股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2020-019
债券代码:128090 债券简称:汽模转2
天津汽车模具股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）等相关规定，公司17名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票共计585,000股全部进行回购注销，回购价格为1.86元/股；公司1名限制性股票激励对象因2018年度个人绩效考核结果为“2”档，2名限制性股票激励对象因2018年度个人绩效考核结果为“3”档，1名限制性股票激励对象因2018年度个人绩效考核结果为“5”档，公司董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票共计75,600股进行回购注销，回购价格为1.86元/股。本次回购注销限制性股票数量合计为660,600股。本次回购事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年10月30日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过了《天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年10月31日至2018年11月9日，本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2018年11月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年11月15日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2018年12月13日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于2018年12月26日完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司以1.89元/股的授予价格共向489名激励对象授予2,461万股限制性股票。
6、公司于2019年6月12日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2020年2月14日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会发表了核查意见。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
1、回购注销原因
（1）鉴于17名限制性股票激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
（2）鉴于1名限制性股票激励对象因2018年度个人绩效考核结果为“2”档，2名限制性股票激励对象因2018年度个人绩效考核结果为“3”档，1名限制性股票激励对象因2018年度个人绩效考核结果为“5”档，公司董事会决定对其持有的尚未解锁的部分限制性股票回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
（1）本次回购注销限制性股票数量合计为660,600股。
（2）本次回购注销限制性股票价格
根据股权激励计划的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司2018年度权益分派的实施，公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 1.89 元/股调整为1.86元/股。
因公司实施2018年进行年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对上述股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按1.89元/股将款项退还（每股1.89元含1.86元回购款及0.03元的现金分红款）。
（3）本次回购注销限制性股票回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
股份性质 本次变动前 本次增减 本次变动后
股份数量 比例 变化 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非流通 133,803,652 14.53% -660,600 133,143,052 14.47%
高管锁定股 109,193,652 11.86% 109,193,652 11.87%
股权激励限售股 24,610,000 2.67% -660,600 23,949,400 2.60%
二、无限售条件流通股 787,047,480 85.47% 787,047,480 85.53%
三、总股本 920,851,132 100.00% -660,600 920,190,532 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。我们同意回购注销上述21人已获授但尚未解除限售的660,600股限制性股票。
六、监事会审核意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、律师法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：天汽模本次回购尚需经公司股东大会审议批准，天汽模本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议
2、第四届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（杭州）事务所关于天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销相关事项之法律意见书
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2020年2月14日
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