安泰科技:关于出售热等静压加工服务业务相关资产暨关联交易公告

2020-02-13 00:00:00 来源:巨灵信息
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    证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2020-003
    
    安泰科技股份有限公司
    
    关于出售热等静压加工服务业务相关资产暨关联交易公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    释义:
    
    除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
    
    安泰科技/公司:安泰科技股份有限公司
    
    中国钢研:中国钢研科技集团有限公司(本公司控股股东,持有本公司35.51%股份)
    
    钢研昊普:钢研昊普科技有限公司(中国钢研持股100%)
    
    一、交易事项概述
    
    公司热等静压业务目前已经进入发展瓶颈期,根据公司实施业务聚焦和资产优化战略导向,为了更好的体现热等静压业务资产的价值,及时收回前期投资,反哺主营业务发展;同时,减轻公司资产包袱,进一步优化资产结构。公司拟将公司所属热等静压相关资产和业务出售给中国钢研重组成立的钢研昊普,本次资产出售完成后,与热等静压加工服务的相关业务、资产及人员将进入钢研昊普;安泰科技将保留与热等静压材料、产品研发相关的业务、产品及人员,进一步聚焦高端粉末冶金材料及制品开发业务。
    
    公司于2020年2月11日以通讯方式召开第七届董事会第七次临时会议,审议通过《关于向中国钢研出售热等静压加工服务业务及相关资产项目的议案》。因交易对手方为公司控股股东中国钢研全资子公司,本议案涉及事项为关联交易,关联董事李军风、汤建新、刘掌权、邢杰鹏回避表决,议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等,本次出售资产事项须提交股东大会审议,未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中国证监会审核。
    
    二、关联交易方基本情况
    
    1、关联交易方名称:钢研昊普科技有限公司
    
    2、关联关系:本公司控股股东全资子公司,持股100%
    
    3、统一社会信用代码:91110108MA01NU62X8
    
    4、住所:北京市海淀区学院南路76号23幢
    
    5、企业类型:有限责任公司(法人独资)
    
    6、法定代表人:吕周晋
    
    7、注册资本:60,000万元
    
    8、实际控制人:中国钢研科技集团有限公司
    
    9、主营业务:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和技术研究与试验发展;货物进出口、代理进出口、技术进出口;销售机械设备、电子产品;生产压力容器、机电设备、机械设备(限在外埠从事生产经营活动)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    10、是否失信被执行人:否
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    1、交易标的资产及业务状况
    
    交易标的资产主要位于河北省涿州市的粉末冶金事业部热等静压加工服务技术及业务相关资产,其中主要包括4台热等静压设备及配套设施的固定资产、流动资产、非流动资产及流动负债。热等静压业务为粉末冶金事业部业务范围内,为非独立核算单位。模拟法人财务状况如下:
    
    近三年粉末冶金事业部模拟法人经营和财务情况(单位:万元)
    
          项目          2019年         2018年        2017年       2016年
                     (未经审计)    (经审计)    (经审计)   (经审计)
         总资产        29,752.88       25,837.2       23,162.8      21,531.1
         总负债        25,961.05       19,109.9       17,880.9      18,033.6
         净资产         3,791.83        6,727.3        5,281.9       3,497.5
        营业收入        7,319.66        5,448.3        5,427.9       4,580.7
         净利润         1,455.76        1,445.4        1,784.4       1,120.9
    
    
    2、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
    
    有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    
    四、定价政策及定价依据
    
    本项目以2019年6月30日为基准日,根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中天和[2020]评字第90002号),安泰科技热等静压加工服务业务及相关资产、负债形成资产组权益账面值 10,782.28 万元,评估值17,900.00万元,增值额7,117.72万元,增值率66.01%。
    
    五、协议的主要内容
    
    甲方:安泰科技股份有限公司
    
    乙方:钢研昊普科技有限公司
    
    1、转让价格:双方一致同意,本协议所述的目标资产的转让价格总额为人民币179,000,000.00元(壹亿柒仟玖佰万元整)。
    
    2、支付方式:资产转让协议生效日后的20个工作日之内,由乙方按转让价格一次性全额支付给甲方。
    
    3、劳动用工:甲方应积极配合乙方在转让生效后将原有与热等静压加工服务业务相关员工的劳动关系变更至乙方。如涉及人员名单的调整,需经甲乙双方协商一致,并书面确认。
    
    甲乙双方一致同意,由甲方转移到乙方的员工的工龄连续计算。劳动关系转续的员工(含劳务派遣员工)在甲方原工作期间,如若涉及社保、公积金、企业年金等员工福利待遇事项,未按国家、地方、集团、甲方相关规定执行的,由此产生的补偿、赔偿、滞纳金等相应费用,由甲方全额支付。
    
    4、关于协议生效及其他:本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。未经双方协商一致,任何一方不得擅自变更或者解除本协议。
    
    5、同业竞争及竞业禁止:乙方(及其下属公司)承诺在未来业务中不发生《资产转让协议》1.1条项下所述甲方保留业务的同业竞争,不会参与对甲方业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
    
    6、保密
    
    (1)在转让生效前,对于甲方向乙方提供的及乙方从甲方获悉的保密信息严格保密,包括但不限于热等静压相关的技术信息、经营信息等。
    
    (2)转让生效后,对于乙方从甲方获悉的热等静压材料研发和热等静压产品生产销售涉及的保密信息,乙方仍应严格保密,直至相关保密信息被甲方依法公开披露或成为公开信息。
    
    (3)如因乙方泄露相关保密信息致使甲方遭受损失的,乙方应承担全部赔偿责任。如乙方因漏秘而受有利益,则还应将所得利益支付给甲方。
    
    7、相关期间内的变化
    
    甲方保证在相关期间内:
    
    (1)按照原有的正常方式从事业务活动,所有的资产应按照正常的经营方式加以使用和维护;
    
    (2)在正常营业活动外,没有发生任何其他可能影响乙方的负债和责任(无论是已发生的,还是或有的;也无论是已到期的,还是将要到期的)。
    
    8、违约责任:任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本协议的任何条款,即构成违约。守约方有权选择要求违约方继续履行协议或者解除协议,同时要求违约方承担相应的赔偿责任。由于解除合同给守约方造成损失的,守约方有权要求违约方承担相应的经济赔偿责任。
    
    七、出售热等静压加工服务业务及相关资产对公司的影响
    
    随着科技进步,装备技术成熟和成本不断降低,公司热等静压业务的竞争优势正在丧失,国内已有多家企业引进国外高端热等静压设备,公司现有业务发展陷入瓶颈期,急需大量资金投入维持市场竞争优势。同时,热等静压设备价格高,投资回收周期长,占用公司大量资金,产出回报并不理想。此次资产重组能够减少公司重资产包袱,满足强身健体和产业聚焦的需要,同时利用回笼资金,进一步加大研发和市场的投入力度,集中精力聚焦下游高端粉末冶金制品的研发和销售,扩展市场份额,占领市场制高点。
    
    公司将发挥在热等静压材料和产品的研发生产优势,做好专业化经营,进一步将业务重点聚焦发展高端粉末冶金制品、扩散连接制品和复合材料,符合公司业务聚焦、资产优化的战略目标。
    
    综合国家战略、中国钢研战略需要及公司自身产业调整的实际情况,结合公司自身的战略规划,经审慎考虑并与中国钢研友好协商,公司决定出售热等静压加工服务业务及相关资产。本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响,不会对公司财务产生不利影响,亦不会影响公司的发展规划,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
    
    八、2019年2月至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    2019年2月至本公告披露日,本公司与中国钢研累计已发生的各类关联交易的总金额约为337,690,918元(具体金额以公司本年度财务审计报告为准),包括日常关联交易、与该关联人累计已发生的关联交易金额和此次购买资产暨关联交易。
    
    其中704.48万元为日常关联交易,已经公司第七届董事会第九次会议、2018年度股东大会审议通过,详见公司于2019年3月11日在巨潮网披露的《关于2019年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》;151,646,118元为此前与该关联人累计已发生的关联交易金额,已分别经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届董事会第六次临时会议审议通过,详见公司于2019年6月5日在巨潮网披露的《安泰科技股份有限公司关于终止购买资产暨关联交易的公告》、2019年11月19日在巨潮网披露的《安泰科技股份有限公司关于安泰环境工程技术有限公司引入冶金自动化研究设计院作为战略投资者暨关联交易公告》;179,000,000元为此次出售热等静压加工服务业务及相关资产的关联交易金额。
    
    九、独立董事事前认可和发表的意见
    
    公司独立董事对公司出售热等静压加工服务业务相关资产暨关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
    
    (一)事前认可意见
    
    公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于出售热等静压加工服务业务相关资产暨关联交易事项的有关资料,认为本次出售资产暨关联交易事项,契合热等静压技术的发展趋势,有利于国家和中国钢研整合资源占领技术制高点,也有利于公司回笼资金,集中精力做好制品的研发和市场开发。不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意将《关于向中国钢研出售热等静压加工服务业务及相关资产项目的议案》提交公司第七届董事会第七次临时会议审议。
    
    (二)独立意见
    
    安泰科技热等静压业务已经进入发展瓶颈期,为更好发挥热等静压资产的协同价值,收回前期投资,反哺主营业务,拟向公司控股股东中国钢研全资子公司出售热等静压加工服务业务及相关资产。该关联交易事项已经严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序,交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。交易价格是以具有证券业务资格的中介机构进行审计和评估,交易价格公平合理。本次向中国钢研全资子公司出售热等静压加工服务业务及相关资产的关联交易事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司向中国钢研全资子公司出售热等静压加工服务业务及相关资产的关联交易事项,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    
    十、备查文件
    
    1、公司第七届董事会第七次临时会议决议;
    
    2、独立董事事前认可和独立意见;
    
    3、审计、评估报告;
    
    4、交易协议。
    
    特此公告。
    
    安泰科技股份有限公司董事会
    
    2020年2月13日

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