上海市锦天城律师事务所
关于万向钱潮股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9楼、11楼、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于万向钱潮股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：万向钱潮股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《万向钱潮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2020年1月13日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《万向钱潮股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2020年1月15日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《万向钱潮股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知的更正公告》对于《万向钱潮股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中公告的“议案 13、审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》”及其子议案、“议案 14、审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》”进行了更正。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年2月11日14:30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路529号）如期召开。网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2020 年 2 月 11 日 9:30－11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020年2月11日9:15至15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【17】人，代表有表决权股份【1,692,797,351】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【61.49】%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为【6】名，代表有表决权的股份【1,637,523,994】股，占公司股份总数的【59.48】%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【11】人，代表有表决权股份【55,273,357】股，占公司股份总数的【2.0076】%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【16】人，代表有表决权股份【137,027,964】股，占公司有表决权股份总数的【4.98】%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占有效表决股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。2、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
2.01审议通过《发行股票的种类和面值》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占有效表决股份总数的0.0188%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.02审议通过《发行方式》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占有效表决股份总数的0.0188%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.03审议通过《发行对象及认购方式》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占有效表决股份总数的0.0188%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.04审议通过《定价原则及发行价格》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占有效表决股份总数的0.0188%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.05审议通过《发行数量》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占有效表决股份总数的0.0188%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.06审议通过《限售期》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占有效表决股份总数的0.0188%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.07审议通过《募集资金用途》
表决结果：
同意：【128,166,558】股，占有效表决股份总数的【93.5331】%；反对：【8,835,585】股，占有效表决股份总数的【6.4480】%；弃权：25,821股，占有效表决股份总数的0188%。
中小股东表决情况：
同意：【128,166,558】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.5331】%；反对：【8,835,585】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.4480】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.08审议通过《滚存利润的安排》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占有效表决股份总数的0.0188%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.09审议通过《上市地点》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占有效表决股份总数的0.0188%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.10审议通过《决议有效期》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占有效表决股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占有效表决股份总数的0.0188%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,023,685】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.5853】%；弃权：25,821股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占有效表决股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：
同意：【128,166,558】股，占有效表决股份总数的【93.5331】%；反对：【8,861,406】股，占有效表决股份总数的【6.4669】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【128,166,558】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.5331】%；反对：【8,861,406】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.4669】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。5、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占有效表决股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。6、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：
同意：【126,853,290】股，占有效表决股份总数的【92.5747】%；反对：【10,174,674】股，占有效表决股份总数的【7.4253】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【126,853,290】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【92.5747】%；反对：【10,174,674】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【7.4253】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。7、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占有效表决股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。8、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：
同意：【1,683,935,945】股，占有效表决股份总数的【99.4765】%；反对：【8,861,406】股，占有效表决股份总数的【0.5235】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【128,166,558】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.5331】%；反对：【8,861,406】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.4669】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺事项的议案》
表决结果：
同意：【1,683,747,845】股，占有效表决股份总数的【99.4654】%；反对：【9,049,506】股，占有效表决股份总数的【0.5346】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。10、审议通过《关于授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：
同意：【127,978,458】股，占有效表决股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占有效表决股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。11、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：
同意：【1,683,747,845 】股，占有效表决股份总数的【99.4654】%；反对：【9,049,506】股，占有效表决股份总数的【0.5346】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【127,978,458】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【93.3959】%；反对：【9,049,506】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【6.6041】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
表决结果：
同意：【1,692,749,130】股，占有效表决股份总数的【99.9972】%；反对：【48,221】股，占有效表决股份总数的【0.0028】%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：【136,979,743】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9648】%；反对：【48,221】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0352】%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
提案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。13、逐项审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
13.01审议通过《选举管大源先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：【1,691,853,472】股，占有效表决股份总数的【99.9442】%。
中小股东表决情况：
同意：【136,084,085】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.3112】%。
提案获得通过。
13.02审议通过《选举倪频先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：【1,691,853,470】股，占有效表决股份总数的【99.9442】%。
中小股东表决情况：
同意：【136,084,083】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.3112】%。
提案获得通过。
13.03审议通过《选举姜新国先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：【1,691,853,470】股，占有效表决股份总数的【99.9442】%。
中小股东表决情况：
同意：【136,084,083】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.3112】%。
提案获得通过。
13.04审议通过《选举许小建先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：【1,691,853,470】股，占有效表决股份总数的【99.9442】%。
中小股东表决情况：
同意：【136,084,083】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.3112】%。
提案获得通过。
13.05审议通过《选举沈志军先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：【1,691,853,470】股，占有效表决股份总数的【99.9442】%。
中小股东表决情况：
同意：【136,084,083】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.3112】%。
提案获得通过。
13.06审议通过《选举魏均勇先生为公司第九届董事会非独立董事》
表决结果：
同意：【1,691,853,470】股，占有效表决股份总数的【99.9442】%。
中小股东表决情况：
同意：【136,084,083】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.3112】%。
提案获得通过。14、逐项审议《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
14.01审议通过《选举傅立群女士为公司第九届董事会独立董事》
表决结果：
同意：【1,692,499,467】股，占有效表决股份总数的【99.9824】%。
中小股东表决情况：
同意：【136,730,080】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.7826】%。
提案获得通过。
14.02审议通过《选举邬崇国先生为公司第九届董事会独立董事》
表决结果：
同意：【1,692,499,467】股，占有效表决股份总数的【99.9824】%。
中小股东表决情况：
同意：【136,730,080】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.7826】%。
提案获得通过。
14.03审议通过《选举潘斌先生为公司第九届董事会独立董事》
表决结果：
同意：【1,692,557,171】股，占有效表决股份总数的【99.9858】%。
中小股东表决情况：
同意：【136,787,784】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.8247】%。
提案获得通过。15、逐项审议《关于监事会换届选举的议案》
15.01审议通过《选举傅志芳先生为公司第九届监事会非职工代表监事》
表决结果：
同意：【1,691,694,663】股，占有效表决股份总数的【99.9349】%。
中小股东表决情况：
同意：【135,925,276】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.1953】%。
提案获得通过。
15.02审议通过《选举高琦先生为公司第九届监事会非职工代表监事》
表决结果：
同意：【1,692,756,007】股，占有效表决股份总数的【99.9976】%。
中小股东表决情况：
同意：【136,986,620】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9698】%。
提案获得通过。
15.03审议通过《选举王国星先生为公司第九届监事会非职工代表监事》
表决结果：
同意：【1,691,694,663】股，占有效表决股份总数的【99.9349】%。
中小股东表决情况：
同意：【135,925,276】股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的【99.1953】%。
提案获得通过。
经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决，公司对于股东大会通知的更正系议案名称的调整，不涉及修改、增加议案；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对适用累积投票的议案进行了累积投票；对涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的股东进行了回避；对特别决议的议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司 2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲁玮雯
负责人： 经办律师：
顾功耘 卜 平
2020 年 2 月 11 日
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