西藏旅游:关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

2019-10-25 00:00:00 来源:上交所
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证券代码: 600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:2019-047 号

西藏旅游股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、拟回购股份的用途、数量、价格和期限

公司拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公

司股份,所回购股份全部用于股权激励计划,在股份回购完成之后 36

个月内,若公司未能实施或未能全部实施股权激励计划,未使用的回

购股份将依法予以注销。本次拟回购股份数量在 350 万-700 万股之

间,回购股份的价格不超过 15 元/股,回购期限自公司董事会审议通

过回购股份方案之日起不超过六个月。

2、回购资金来源

本次回购股份的资金来源于公司自有资金及自筹资金。

3、相关股东是否存在减持计划

除公司 5%以上股东国风集团有限公司(以下简称“国风集团”)

已按相关规定披露减持计划外,公司控股股东及其一致行动人、实际

控制人、其余持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未

来 6 个月内无减持计划。

4、相关风险提示

(1)本次回购存在回购期限内,公司股票价格持续超出回购方

案的回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定

性风险;

(2)本次回购股份的资金来源于公司自有资金及自筹资金,存

在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的

风险;

(3)本次回购股份用于股权激励计划,存在因股权激励方案未

能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过、股权激励对象放

弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,以及回购

专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险;

(4)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公

司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺

利实施的风险。

一、回购方案的审议程序

2019 年 10 月 24 日,公司召开的第七届董事会第十五次会议,

审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。根据

《西藏旅游股份有限公司章程》的相关规定,本回购方案无需提交公

司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

公司本次回购股份将全部用于公司股权激励计划;本次回购股份

有利于进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束

机制,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,从而将股东、公

司和核心团队三方利益有机结合起来,使各方共同关注公司的长远发

展,推动公司各项经营目标和整体战略的顺利实现。

(二)回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公

司股份。

(三)回购股份的价格

本次回购价格不超过人民币 15 元/股,本次回购的价格上限不超

过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的

150%。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规

则对回购价格的相关要求。

具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间,综合公司二

级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现

金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回

购股份价格上限。

(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类:境内上市人民币普通股(A 股)。

2、回购股份的数量:拟回购的数量在 350 万-700 万股之间,具

体回购股份的数量以回购届满时实际回购的股份数量为准。

3、回购股份占总股本的比例:按上述回购数量的上下限计算,

回购股份占公司目前总股本的比例在 1.54%-3.08%之间。

(五)拟用于回购的资金总额及资金来源

1、按本次回购的价格上限 15 元/股计算,拟用于回购资金总额

下限为人民币 5,250 万元,回购资金总额的上限为人民币 10,500 万

元(最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准)。

2、拟用于回购资金来源为公司自有资金及自筹资金

(六)回购股份的期限

1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超

过 6 个月。公司管理层将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情

况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况,则

回购期限提前届满:

(1)如在此期限内回购股份规模达到最高限额,则回购方案即

实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会

决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股份:

(1) 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易

日内;

(2) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交

易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(七)回购股份的用途

本次回购股份将全部用于后续公司股权激励计划,在股份回购完

成之后 36 个月内,若公司未能实施或未能全部实施股权激励计划,

未使用的回购股份将依法予以注销。

(八)预计回购后公司股权的变动情况

本次拟回购数量的下限为 350 万股,约占公司目前总股本的

1.54%,本次拟回购数量的上限为 700 万股,约占公司目前总股本的

3.08%。

若回购股份全部转入股权激励计划并全部锁定,且公司的总股本

不发生变化的情况下,预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

回购后 回购后

回购前 (按预计回购数量 (按预计回购数量

股份性

下限) 上限)

股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例

(股) (%) (股) (%) (股) (%)

有限售

0 0 3,500,000 1.54 7,000,000 3.08

条件股

无限售

226,965, 100 223,465,5 219,965,5

条件股 98.46 96.92

517 .00 17 17

226,965, 100. 226,965,5 100.0 226,965,5 100.0

总股本

517 00 17 0 17 0

测算数据仅供参考,后续实际股份变动以后续实施公告为准。

(九)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发

展影响和维持上市地位等情况的分析

1、公司有能力支付本次回购的全部价款

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划,本次回购所需资

金不超过 10,500 万元人民币,回购资金不会对公司的日常经营造成

重大影响。根据本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,并

非一次性支付,且具体回购价格和数量由公司根据本方案设定的条件

自行安排,具有一定弹性,公司现有财务状况及经营活动可确保公司

有能力以自有资金及自筹资金择机支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小

公司目前货币资金在 1 亿以上,资产负债率仅为 17%左右,具备

良好的外部筹资能力,若在股份回购期间存在新的投资需求,公司有

能力在保证以自有资金及自筹资金完成本次回购股份的同时,通过外

部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购股份用于股权激励,通

过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,将促进公司盈利能力等经

营业绩的进一步提升,有利于企业长期、健康、可持续发展。

全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续

经营能力。

3、本次实施股份回购不影响公司的上市地位

本次回购实施完毕,以最高回购 700 万股计算,并假设由于股权

激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份,则

回购后公司总股本 219,965,517 股,公司股权分布情况符合公司上市

的条件,因此,回购后不会改变公司的上市公司地位。

4、本次实施股份回购的意义

公司本次回购部分股份有利于进一步完善公司的长效激励机制,

推动公司各项经营目标和整体战略的实现。

(十)办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成本次回购公司股份,公司董事会授权管理层办理与

本次回购股份相关的事项,包括但不限于:

1、在回购期内择机回购股份,包括回购股份的时间、价格和数

量等;

2、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、

执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议;

3、根据实际回购情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资

料及文件条款进行修改,并办理工商变更登记和相关报备工作;

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变

化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重

新表决的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关

事项进行相应调整;

5、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定),

办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权

事项办理完毕之日止。

(十一)独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、

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