平潭发展:中泰证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

来源:证券时报 2018-01-29 00:00:00
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中泰证券股份有限公司

关于

中福海峡(平潭)发展股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

独立财务顾问报告

(修订稿)

独立财务顾问

签署日期:二〇一八年一月

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案为平潭发展以现金 63,157.00 万元购买中核资源持有的中核华

东 100%股权、中核华北 100%股权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、

中核国缆 100%股权。本次交易完成后,平潭发展将持有中核华东、中核华北、

中核西南、中核西北、中核国缆 100%股权,上述五家公司将成为上市公司的全

资子公司。

根据江苏金证通出具的《评估报告》,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,

中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆经评估的全部权益价值分

别为-22.20 万元、22,230.00 万元、37,430.00 万元、-20.33 万元、3,540.00 万元,

合计为 63,157.47 万元。经交易双方协商一致,本次交易的标的资产作价 63,157.00

万元。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,公司拟购买的资产为中核华东 100%股权、中核华北 100%股

权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权,根据标的

资产 2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及上市公司 2016 年度经审

计的财务数据,标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指

标的比例计算如下:

单位:万元

项目 平潭发展 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比

资产总额 417,057.45 269,444.80 63,157.00 269,444.80 64.61%

资产净额 315,979.47 43,332.31 63,157.00 63,157.00 19.99%

营业收入 78,623.06 10,214.95 10,214.95 12.99%

注:标的资产的营业收入数据为经审计 2016 年度数据,标的资产的资产总额与资产净

额为经审计截至 2017 年 6 月 30 日时点数据;平潭发展的财务数据均取自 2016 年审计报告。

2

根据《重组办法》的规定,本次交易标的资产经审计的最近一期末合计资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例超过 50%,

因此本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中核资源。截至本报告书签署日,中核资源持有山田

实业 40.00%股权,山田实业为平潭发展的控股股东,其持股比例为 27.72%,本

次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;在召

开审议关于本次交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,山田实业持有上市公司 27.72%的股份,为上市公司的控股股

东,刘平山能够实际控制山田实业,为上市公司的实际控制人。本次交易后,山

田实业仍为上市公司控股股东,刘平山仍为上市公司的实际控制人。本次交易为

现金购买,不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司控制权发生变更,不构

成重组上市。

五、本次交易的支付方式及资金来源

(一)本次交易的支付方式

本次交易以现金方式向交易对方支付对价 63,157.00 万元。具体支付安排如

下:

(1)第一期:自《股权收购协议》生效后 10 个工作日内,甲方应将本次交

易价款的 30%支付给乙方,即 18,947.1 万元;

(2)第二期:交割完成日后 10 个工作日内,甲方应将本次交易价款的 35%

支付给乙方,即 22,104.95 万元;

(3)第三期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

一年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,①若业绩承诺标的公司在业绩

3

承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于该年度累计承

诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 11%支付给乙方,即 6,947.27 万元;

②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净

利润未达到该年度累计承诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 5%支付给

乙方,即 3,157.85 万元。剩余本次交易价款的 6%,即 3,789.42 万元,甲方应自

合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审

核报告后的 10 个工作日内支付给乙方;

(4)第四期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

二年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,①若业绩承诺标的公司在业绩

承诺期第一年度及第二年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于第

一年度及第二年度累计承诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 12%支付给

乙方,即 7,578.84 万元;②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度及第二年

度内累计实现的经审计后的合计净利润未达到第一年度及第二年度累计承诺合

计净利润的,甲方应将本次交易价款的 6%支付给乙方,即 3,789.42 万元。剩余

本次交易价款的 6%,即 3,789.42 万元,甲方应自合格审计机构出具关于业绩承

诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内支付

给乙方;

(5)第五期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,甲方应将本次交易价款的 12%

支付给乙方,即 7,578.84 万元。若业绩承诺标的公司出现前述情况在业绩承诺期

第一年度和/或第二年度内因累计实现的经审计后的合计净利润未达到对应期间

累计承诺合计净利润而导致第三期和/或第四期的交易款项延期支付的,甲方应

将延期支付的款项与第五期款项一并向乙方支付。

(二)本次交易的资金来源

支付本次交易对价的现金来源于上市公司自有资金。经中国证监会证监许可

[2015]2337 号文核准,公司于 2015 年 11 月非公开发行人民币普通股(A 股)

11,848.3412 万股,每股面值 1 元,每股发行价格为 16.88 元,募集资金总额

200,000.00 万元,扣除发行及相关费用后的募集资金净额为 196,555.00 万元,用

4

于平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发启动项目、平潭海峡医疗园

区建设项目(一期)以及补充流动性资金和偿还银行贷款。上市公司拟变更部分

募集资金用途用于本次重大资产重组。

若变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过,本次重组不终止,资金来

源为上市公司申请银行并购贷款以及控股股东的资金支持。

公司控股股东山田实业出具承诺:“若变更募集资金用途事项未经上市公司

股东大会审议通过,且上市公司自有资金或银行贷款未能及时支付股权收购对价,

本公司承诺为上市公司提供资金用于支付本次交易股权收购款项,该等资金为本

公司自有资金(包括但不限于股票质押融资等),待上市公司具备偿还条件后予

以归还。”

六、本次交易定价及估值情况

根据江苏金证通出具的《评估报告》,江苏金证通采用收益法和资产基础法

对标的资产进行了评估,对中核华北、中核西南、中核国缆采用收益法评估结果

作为最终评估结果,对中核华东和中核西北采用资产基础法作为最终评估结果。

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,标的资产评估和作价情况如下:

单位:万元

标的公司 账面净资产 股东全部权益评估值 增值额 增值率

中核华东 -3.58 -22.20 -18.62 -520.11%

中核华北 12,951.51 22,230.00 9,278.49 71.64%

中核西南 24,247.85 37,430.00 13,182.1 54.36%

中核西北 -19.46 -20.33 -0.87 -4.47%

中核国缆 6,116.11 3,540.00 -2,576.11 -42.12%

合计 43,292.43 63,157.47 19,865.04 45.89%

本次交易标的资产的交易价格参考此次评估的评估结果,经交易双方协商一

致,确定本次交易标的资产的交易对价为 63,157.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

5

(一)本次交易对公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额及股权结构。

(二)本次交易对公司主要财务数据的影响

根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年第三季度报告及中汇会计师出具

的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目 2017-9-30 2016-12-31

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 436,771.68 760,775.69 417,057.45 607,080.43

负债总额 85,852.55 404,139.15 68,010.33 254,632.34

归属母公司所有者权益 317,071.09 322,788.50 315,979.47 319,380.44

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度

交易前 交易后 交易前 交易后

营业收入 52,581.76 66,120.73 78,623.06 88,838.01

营业利润 377.35 2,594.42 -1,080.93 2,322.22

利润总额 714.97 3,047.76 1,580.50 4,981.47

净利润 52.93 2,384.34 534.87 3,935.84

归属母公司所有者净利润 1,078.26 3,409.67 2,027.96 5,428.93

加权平均净资产收益率 0.34% 1.06% 0.64% 1.52%

基本每股收益(元/股) 0.0056 0.0177 0.0105 0.0281

本次交易完成后,上市公司盈利能力得到提升,不存在因并购重组交易而导

致即期每股收益被摊薄的情况。

八、上市公司未来六十个月关于控制权和主营业务的安排

上市公司实际控制人刘平山先生与其女刘好女士于 2017 年 12 月 21 日共同

出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺》:“自承诺函签署之日起至本次

交易完成后 60 个月内,本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持

刘平山先生作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺,给上市公司

或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”

6

交易对方中核资源于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于不谋求上市公司实际

控制权并维持现有控制权稳定的承诺函》:“本公司认可并尊重刘平山先生作为

中福海峡(平潭)发展股份有限公司实际控制人的地位,自承诺函出具之日至本

次重大资产重组完成之日起 60 个月内,不通过任何方式单独或与其他方共同谋

求对中福海峡(平潭)发展股份有限公司的实际控制权。若本承诺方违反前述承

诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺方将依法承担赔偿责任。”

本次交易完成后,上市公司和实际控制人刘平山暂无未来六十个月内调整上

市公司主营业务的安排,未作出调整上市公司主营业务的承诺,不存在调整上市

公司主营业务的协议。

九、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划

(一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见

上市公司控股股东山田实业及实际控制人刘平山对本次重组无异议,并发表

如下原则性意见:

本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定,遵循了公开、公平、

公正的原则。本次交易前,上市公司主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、

以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业

务。本次交易完成后,中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆将

成为上市公司的全资子公司,其光伏电站资产将注入上市公司,上市公司进入光

伏发电领域。本次交易有助于增强上市公司的盈利能力和整体抗风险能力,提升

公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的

利益,原则同意进行本次重组。

(二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东山田实业承诺:自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不

存在减持所持上市公司股份的计划。

7

上市公司的董事、监事和高级管理人员承诺:自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间不存在减持所持上市公司股份的计划。

十、本次交易的业绩承诺和补偿安排

上市公司已与标的公司的股东中核资源签署《盈利预测补偿协议》。中核华

北、中核西南和中核国缆预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)

合计数不低于 3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02 万元。中

核资源承诺中核华北、中核西南和中核国缆于承诺期间的每一年度期末累积实现

的净利润合计数不低于上述预测水平,其中本次交易实施完毕日后三个会计年度

(含本次交易实施完毕当年)为“业绩承诺期”。若本次重大资产重组在 2017

年度内实施完毕的,业绩承诺期则为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度;若本

次资产重组在 2018 年度内实施完毕的,业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度

及 2020 年度。

十一、本次交易决策过程和批准程序

(一)本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日,本次交易已经履行的审批程序如下:

1、2017 年 12 月 7 日,平潭发展第九届董事会 2017 年第十一次会议审议并

通过了与本次重大资产重组相关的议案。

2、2017 年 12 月 6 日,中核资源股东会作出决议,批准本次重大资产重组

交易相关事项。

3、2017 年 12 月 6 日,中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核

国缆的股东中核资源分别作出股东决定,同意将其持有的前述标的公司 100%股

权全部转让给平潭发展。

(二)本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日,本次交易尚需取得平潭发展股东大会的批准。

8

上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,

提请广大投资者注意审批风险。

十二、本次交易各方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下:

承诺方 承诺事项 承诺内容

(一)上市公司控股股东、实际控制人

1 本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真

实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造

上市公司控 成损失的,将依法承担赔偿责任。

关于提供信息真实、

股股东、实际 2、本公司/本人保证向本次交易的各中介机构所提

准确、完整的承诺

控制人 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料,副本或复印件与正本或原件一致,且签

字与印章真实,签署人已经合法授权并有效签署该

文件,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

若变更募集资金用途事项未经上市公司股东大会审

议通过,且上市公司自有资金或银行贷款未能及时

上市公司控 关于控股股东提供资 支付股权收购对价,本公司承诺为上市公司提供资

股股东 金支持的承诺 金用于支付本次交易股权收购款项,该等资金为本

公司自有资金(包括但不限于股票质押融资等),待

上市公司具备偿还条件后予以归还。

自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,

本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,

上市公司实 关于保证上市公司控

维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若因本

际控制人 制权稳定性的承诺

人违反前述承诺,给上市公司或者其投资者造成损

失的,本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控

股股东/实际控制人的义务,本公司/本人及其控制的

企业尽量避免和减少与上市公司(包括其控制的企

业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由

上市公司控 存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关

关于减少与规范关联

股股东、实际 联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他

交易的承诺

控制人 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联

交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同

或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有

公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规

定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联

9

承诺方 承诺事项 承诺内容

交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联

交易损害上市公司及非关联股东的利益。

2、本公司/本人及其控制的企业将不会要求和接受

上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给

予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

3、本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本

公司/本人及本公司/本人关联企业的有关关联交易

事项进行表决时,履行回避表决的义务;本公司/本

人保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会,

平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用股东

地位谋取不正当利益,不损害上市公司及其他股东

的合法权益。

4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实

际控制人,本承诺始终有效,且是不可撤销的。若

本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其股东造

成损失,一切损失将由本公司/本人承担。

1、本公司/本人及其控制的企业与标的公司及其下

属子公司之间不存在同业竞争的情况。

2、本次交易完成后,本公司/本人及其控制的企业

未来不会从事或开展与标的公司及其下属子公司构

成或可能构成同业竞争的业务;不直接或间接投资

任何与标的公司及其下属子公司构成同业竞争或可

能构成同业竞争的企业;不协助或帮助任何第三方

从事/投资任何与标的公司及其下属子公司构成同

上市公司控

关于避免同业竞争的 业竞争或可能构成同业竞争的业务。

股股东、实际

承诺 3、本次交易完成后,本公司/本人及其控制的企业

控制人

如发现任何与标的公司主营业务构成或可能构成直

接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会

按合理和公平的条款及条件首先提供给标的公司其

下属子公司。

4、除非本公司/本人不再为上市公司之控股股东/实

际控制人,本承诺始终有效,且不可撤销。本公司/

本人若违反上述承诺给上市公司及其股东造成损

失,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、保证上市公司资产独立完整:保证本公司/本人

及其控制的其他公司、企业或其他组织、机构与上

市公司及其下属企业的资产严格分开,确保上市公

上市公司控

关于保持上市公司独 司完全独立经营;严格遵守有关法律、法规和规范

股股东、实际

立性的承诺 性文件关于上市公司与关联方资金往来及对外担保

控制人

等规定,保证本公司及本公司所控制的其他企业不

发生违规占用上市公司资金等情形。

2、保证上市公司的人员独立:保证上市公司的总经

10

承诺方 承诺事项 承诺内容

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员未在本公司/本人及其控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务,未在本公司/本人

及其控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人

员不在本公司/本人及其控制的其他企业中兼职或/

及领薪;保证上市公司的劳动、人事及工资管理与

本公司/本人及其控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立:保证上市公司保持独

立的财务部门和独立的财务核算体系,财务独立核

算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计

制度和对分公司、子公司的财务管理制度;保证上

市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户,

不存在与本公司/本人及其控制的其他企业共用银

行账户的情形;保证不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立:保证上市公司具有健全、

独立和完整的内部经营管理机构,并独立行使经营

管理职权;保证本公司/本人及其控制的其他企业与

上市公司的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立:保证上市公司拥有独立

开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公

司具有独立面向市场自主经营的能力;在采购、生

产、销售等方面保持独立。

在本次交易后不会占用上市公司及其下属子公司的

上市公司控

关于避免资金占用的 资金,也不会要求上市公司及其下属子公司为本公

股股东、实际

承诺 司/本人及其下属企业提供担保,如违反上述承诺,

控制人

本公司/本人将承担个别及连带的法律责任。

1、任何情形下,本公司/本人均不会滥用控股股东/

实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活

动,不会侵占公司利益。

2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回

报的措施实现。

3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

上市公司控 关于本次重组摊薄即

挂钩。

股股东、实际 期回报填补措施的承

4、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行

控制人 诺

情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票。

5、如上市公司拟实施股权激励,本公司/本人承诺

在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的

股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

6、若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承

诺,本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交

11

承诺方 承诺事项 承诺内容

易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关

管理措施。

本公司/本人及其控制的机构不存在以下情形:一、

因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

不存在《关于加强与

查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不

上市公司重大资产重

上市公司控 得参与任何上市公司的重大资产重组;二、中国证

组相关股票异常交易

股股东、实际 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出

监管的暂行规定》第

控制人 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中

十三条的相关情形的

国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关

声明

裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市

公司的重大资产重组。

1、本人/本公司(及现任董事、监事、高级管理人

员)不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人/本公司(及现任董事、监事、高级管理人

员)最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、

部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚(与

上市公司控 证券市场明显无关的除外)或重大纪律处分的情形。

关于无违法违规情况

股股东、实际 3、本人/本公司(及现任董事、监事、高级管理人

的声明和承诺

控制人 员)不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情

形。

4、本人/本公司不存在负有数额较大债务到期未清

偿的情形。

5、本人/本公司最近 36 个月内不存在其他诚信问

题。

(二)上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员

1、本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确

和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

上市公司控

述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,

股股东、实际

关于提供信息真实、 将依法承担赔偿责任。

控制人的董

准确、完整的承诺 2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料

事、监事、高

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,

级管理人员

副本或复印件与正本或原件一致,且签字与印章真

实,签署人已经合法授权并有效签署该文件,并无

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司控 不存在《关于加强与 本人及本人控制的机构不存在以下情形:一、因涉

股股东、实际 上市公司重大资产重 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

控制人的董 组相关股票异常交易 者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参

事、监事、高 监管的暂行规定》第 与任何上市公司的重大资产重组;二、中国证券监

12

承诺方 承诺事项 承诺内容

级管理人员 十三条的相关情形的 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出行政

声明 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证

监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判

生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司

的重大资产重组。

(三)上市公司

1、本公司保证本次交易提供的信息和文件真实、准

确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失

关于提供信息真实、 的,将依法承担赔偿责任。

上市公司

准确、完整的承诺 2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资

料,副本或复印件与正本或原件一致,且签字与印

章真实,签署人已经合法授权并有效签署该文件,

并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1. 本公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联

交易。

2. 本公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际

控制人或其他关联方侵占公司资金的情况,本次交

关于关联交易、关联 易完成后,亦不会导致公司资金、资产被实际控制

上市公司 方资金占用等事项的 人或其他关联人占用的情形。

承诺函 3. 本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担

保的行为;且承诺本次交易完成后,亦不违规为实

际控制人或其他关联人提供担保。

4. 本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关

联方的委托贷款情况。

1、本公司控股股东为福建山田实业发展有限公司,

本公司实际控制人为刘平山先生。截至本承诺函出

关于与控股股东、实

具之日,福建山田实业发展有限公司、刘平山先生

上市公司 际控制人不存在同业

均不存在与本公司同业竞争的情形。

竞争的承诺函

2、 本次交易亦不会导致本公司与控股股东、实际

控制人之间存在同业竞争关系。

1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员

关于无违法违规情况

上市公司 最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门

的声明和承诺

规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)或重大纪律处分的情形。

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员

不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最

13

承诺方 承诺事项 承诺内容

近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。

4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共

利益的其他情形。

本公司及本公司控制的机构不存在以下情形:一、

因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

不存在《关于加强与

查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不

上市公司重大资产重

得参与任何上市公司的重大资产重组;二、中国证

组相关股票异常交易

上市公司 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出

监管的暂行规定》第

行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中

十三条的相关情形的

国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关

声明

裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市

公司的重大资产重组。

(四)上市公司董事、监事、高级管理人员

1、本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确

和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,

上市公司董

关于提供信息真实、 将依法承担赔偿责任。

事、监事、高

准确、完整的承诺 2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料

级管理人员

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,

副本或复印件与正本或原件一致,且签字与印章真

实,签署人已经合法授权并有效签署该文件,并无

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人及本人控制的机构不存在以下情形:一、因涉

嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

不存在《关于加强与

者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参

上市公司重大资产重

上市公司董 与任何上市公司的重大资产重组;二、中国证券监

组相关股票异常交易

事、监事、高 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出行政

监管的暂行规定》第

级管理人员 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证

十三条的相关情形的

监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判

声明

生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司

的重大资产重组。

1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第

一百四十八条规定的行为。

2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查,尚未有明确结论意见,或因涉违法违规行为

上市公司董

关于无违法违规情况 处于调查之中尚无定论的情形。

事、监事、高

的声明和承诺 3、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、

级管理人员

部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)或重大纪律处分的情形。

4、本人不存在最近三年内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的

14

承诺方 承诺事项 承诺内容

情形。

5、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情

形。

6、本人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利

益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度

时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来若实施股权激励计划,本人承诺支持公

上市公司董 关于本次重组摊薄即 司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情

事、高级管理 期回报填补措施的承 况相挂钩。

人员 诺 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中

国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的

其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监

会的该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中

国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施

以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承

诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成

损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补

偿责任。

(五)交易对方及其实际控制人

1、本公司/本人保证本次交易提供的信息和文件真

实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造

交易对方及 成损失的,将依法承担赔偿责任。

关于提供信息真实、

其实际控制 2、本公司保证向上市公司及本次交易的各中介机构

准确、完整的承诺

人 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料,副本或复印件与正本或原件一致,

且签字与印章真实,签署人已经合法授权并有效签

署该文件,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

本公司认可并尊重刘平山先生作为上市公司实际控

关于不谋求上市公司 制人的地位,自承诺函出具之日至本次交易完成后

交易对方 实际控制权并维持现 60 个月内,不会通过任何方式单独或与其他方共同

有控制权稳定的承诺 谋求对上市公司的实际控制权。若因本公司违反前

述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公

15

承诺方 承诺事项 承诺内容

司将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本人及其控制的企业将采取措施尽量减

少直至避免与上市公司发生关联交易;对于无法避

免的关联交易,将按照等价有偿、平等互利的市场

化原则,依法与上市公司签订关联交易合同,并参

照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;若

发生关联交易的,将严格履行上市公司的关联交易

决策程序,关联董事、关联股东回避表决,并及时

详细进行信息披露;对于原材料采购、产品销售等

均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采

用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障

交易对方及 上市公司及其全体股东的合法权益。

关于减少和规范关联

其实际控制 2、本公司/本人及其控制的企业保证不利用自身对

交易的承诺

人 上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易

的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第

三方的权利;本公司/本人及其控制的企业保证不以

不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易,亦

不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司

利益的行为。

3、本公司/本人及其控制的企业保证不通过关联交

易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易,

而给上市公司及其子公司造成损失的,本公司/本人

及其控制的企业将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前,本公司/本人及其控制的企业现时

均未生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生

产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间

接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构

成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何

与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、除徐州中核新能源有限公司与徐州中核绿源光伏

交易对方及

关于避免同业竞争的 发电有限公司外,本公司/本人及其控制的企业在本

其实际控制

承诺 次交易完成后将不生产、开发任何与上市公司及其

下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的

产品,不直接或间接经营任何与上市公司及其下属

子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业

务,也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司

生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起,如本公司/本人及其控

制的企业进一步拓展产品和业务范围,本公司/本人

16

承诺方 承诺事项 承诺内容

及其控制的企业将不与上市公司及其下属子公司拓

展后的产品或业务相竞争;若与上市公司及其下属

子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司/本

人及其控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业

务或产品,或者将相竞争的业务转让给无关联关系

的第三方避免同业竞争。

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公

司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失,并

承担相应的法律责任。

1、除正常经营性往来外,本公司及本公司所控制的

其他企业目前不存在违规占用标的公司的资金,或

采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司

资金的情况。

2、本次交易完成后,本公司及本公司所控制的其他

关于避免资金占用的 企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件

交易对方

承诺 以及相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本公司

及其所控制的其他企业对标的公司经营性占用资金

情况发生,不以任何方式违规占用或使用标的公司

的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接

的方式从事损害或可能损害标的公司、上市公司及

其他股东利益的行为。

本次交易完成后,本企业保证上市公司在人员、资

产财务、机构及业务方面与本企业及本企业控制的

关于保持上市公司独

交易对方 其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、

立性的承诺

人员、财务和机构方面的独立。如本企业违反本承

诺函的,将依法承担相关法律责任。

本企业合法拥有标的公司 100%的股权(以下称“标

的资产”),标的资产权属清晰、完整;本企业为标

的资产的真实所有人,不存在以信托、委托他人或

接受他人委托等方式持有标的资产的情形;本企业

所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益,

不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查

封的情况,不存在与标的资产有关的诉讼仲裁、重

关于资产权属清晰的 大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷,不存在妨碍标

交易对方

承诺 的资产权属转移的其他情况。本企业与标的公司、

以及标的公司之董事、监事、高级管理人员不存在

业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他

将导致本企业持有标的公司股权比例发生变动的安

排。如违反上述保证,本公司将依法承担法律责任。

如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重

大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,将依法

承担赔偿责任。

17

承诺方 承诺事项 承诺内容

标的公司预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度

及 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)不低于

3,087.76 万 元 、 7,029.45 万 元 、 8,527.25 万 元 、

关于盈利预测和业绩

交易对方 10,060.02 万元。若本次重大资产重组在 2017 年度

补偿的相关承诺

内实施完毕的,业绩承诺期则为 2017 年度、2018

年度及 2019 年度;若本次资产重组在 2018 年度内

实施完毕的,业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年

度及 2020 年度。

本公司/本人及其控制的机构不存在以下情形:一、

因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

不存在《关于加强与

查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不

上市公司重大资产重

交易对方及 得参与任何上市公司的重大资产重组;二、中国证

组相关股票异常交易

其实际控制 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出

监管的暂行规定》第

人 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中

十三条的相关情形的

国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关

承诺

裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市

公司的重大资产重组。

1、本人/本公司(及本公司主要管理人员)不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人/本公司(及本公司主要管理人员)不存在

交易对方及 最近五年内受到过中国证监会的行政处罚,最近十

关于无违法违规情况

其实际控制 二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

的声明和承诺

人 3、本人/本公司(及本公司主要管理人员)不存在

最近五年内受到刑事处罚、与证券市场有关的行政

处罚。

4、本人/本公司(及本公司主要管理人员)不存在

负有数额较大债务到期未清偿的情形。

1、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公

司目前已投产和在建项目在核准前已取得土地预审

批复,但存在开工前未取得建设工程规划许可证、

建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的情况。

关于本次交易前标的

2、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公

公司及其下属子公司

司目前已投产和在建项目可以按照现有规划和批准

交易对方 目前已投产和在建项

用途开展建设和运营,标的公司及其下属子公司生

目存在未批先建的程

序瑕疵的承诺 产经营活动正常,该等批建许可手续未取得事宜不

会对标的公司及其下属子公司的生产经营活动造成

不利影响。

3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方

进行充分协商和沟通,尽快办理建设工程规划许可

18

承诺方 承诺事项 承诺内容

证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等

相关批建手续。

4、若本次交易完成后,平潭发展或标的公司及其下

属子公司因该等电站项目批建手续存在的法律瑕疵

产生任何额外支出或损失,包括但不限于政府责令

搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被

有关当事人要求赔偿等的情况,本公司将及时、足

额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款或赔偿以及

其他费用,确保平潭发展或标的公司及其下属子公

司不会因此遭受任何损失。

本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进

行充分协商和沟通,积极协助讷河金阳、尚义中核、

小金大坝口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核办理

建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑

工程施工许可证等相关批建手续。本公司承诺将在

上述项目公司与项目所在地人民政府签署《土地出

让合同》之日起 3 个月内协调有关部门办妥上述批

建手续。若存在未批先建瑕疵的讷河金阳、尚义中

核、小金大坝口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核

未能在上述承诺期限内取得对应的建设用地规划许

可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证

的,并且因讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆

关于已投产项目未批 川中设、中核邢台及莱芜中核存在未批先建而给上

交易对方

先建瑕疵的补充承诺 市公司或讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川

中设、中核邢台及莱芜中核造成损失的,包括但不

限于政府责令停止建设、消除影响、限期改正、限

期拆除、没收实物、被有权政府部门处以罚款、被

有关当事人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失

确定后 10 个工作日内无条件全额补偿上市公司或

讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川中设、中

核邢台、莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年 12

月 31 日上述项目公司应取得的建设用地规划许可

证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证仍

未办理完毕,经上市公司股东大会审议同意后,本

公司将按照本次交易的评估值对未完成相关批建手

续的项目公司予以回购。

关于本次交易前标的 1、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公

公司及其下属子公司 司目前已投产和在建项目在核准前已取得土地预审

交易对方

目前项目用地未取得 批复,但存在未取得土地使用权证及房屋所有权证

土地使用权证及房屋 的情况。

19

承诺方 承诺事项 承诺内容

所有权证瑕疵的承诺 2、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公

司目前已投产和在建项目可以按照现有规划和批准

用途开展建设和运营,标的公司及其下属子公司生

产经营活动正常,相关土地及房产不存在争议或纠

纷,土地使用权证及房屋所有权证未取得事宜未对

标的公司及其下属子公司的生产经营活动造成不利

影响。

3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方

进行充分协商和沟通,尽快办理土地及房产等相关

权属登记手续。

4、若本次交易完成后,平潭发展或标的公司及其下

属子公司因土地使用权证及房屋所有权证未取得事

宜存在的法律瑕疵产生任何额外支出或损失,包括

但不限于未能取得项目用地的使用权、未能取得相

关房屋的所有权导致的政府责令搬迁或强制拆迁、

重建、被有权政府部门罚款、被有关当事人要求赔

偿等的情况,本公司将及时、足额补偿因生产停滞

所造成的损失、罚款或赔偿以及其他费用,确保平

潭发展或标的公司及其下属子公司不会因此遭受任

何损失。

本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进

行充分协商和沟通,积极协助讷河金阳、尚义中核、

中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、

拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核办理土

地相关权属登记手续。本公司承诺:1)在 2018 年

6 月 30 日之前,协调有关部门办妥讷河金阳相关光

伏电站项目用地对应的国有建设用地使用权证;2)

在 2018 年 2 月 28 日之前,协调有关部门办妥尚义

中核相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使

关于已投产项目未取

用权证;3)在 2018 年 8 月 31 日之前,协调有关部

交易对方 得土地使用权证瑕疵

门办妥中核阿坝相关光伏电站项目用地对应的国有

的补充承诺

建设用地使用权证;4)在 2018 年 10 月 31 日之前,

协调有关部门办妥中核小金相关光伏电站项目用地

对应的国有建设用地使用权证;5)在 2018 年 10 月

31 日之前,协调有关部门办妥小金大坝口相关光伏

电站项目用地对应的国有建设用地使用权证;6)在

2018 年 6 月 30 日之前,协调有关部门办妥仁布协

信相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使用

权证;7)在 2018 年 6 月 30 日之前,协调有关部门

办妥拉孜百科相关光伏电站项目用地对应的国有建

20

承诺方 承诺事项 承诺内容

设用地使用权证;8)在 2018 年 10 月 31 日之前,

协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站项目用地

对应的国有建设用地使用权证;9)在 2018 年 6 月

30 之前,协调有关部门办妥中核邢台相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;10)在 2018

年 6 月 30 日之前,协调有关部门办妥莱芜中核相关

光伏电站项目用地对应的不动产权证。若讷河金阳、

尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、

仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜

中核未能在上述承诺期限内取得对应的国有建设用

地使用权证的,并且因讷河金阳、尚义中核、中核

阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、拉孜

百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未取得国有

建设用地使用权证而给上市公司或讷河金阳、尚义

中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布

协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核

造成损失的,包括但不限于政府责令搬迁或强制拆

迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当事人要

求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10 个工

作日内无条件全额补偿上市公司或讷河金阳、尚义

中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布

协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核

的全部损失。若截至 2020 年 12 月 31 日讷河金阳、

尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、

仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜

中核应取得的土地使用权证仍未办理完毕,经上市

公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易

的评估值对未取得土地使用权证的项目公司予以回

购。

本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进

行充分协商和沟通,积极协助中核阿坝、中核小金、

小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱

芜中核办理房产相关权属登记手续。本公司承诺将

关于已投产项目未取

在中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、

交易对方 得房屋所有权证瑕疵

陆川中设、中核邢台及莱芜中核取得相关光伏电站

的补充承诺

项目用地对应的土地使用权证之日起 4 个月内协调

有关部门办妥上述房屋权属登记手续并取得相应的

房屋建筑物所有权证或不动产权证。若中核阿坝、

中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中

21

承诺方 承诺事项 承诺内容

核邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得相关

光伏电站项目涉及的房屋建筑物所有权证或不动产

权证的,并且因中核阿坝、中核小金、小金大坝口、

拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核存在未

取得上述权证而给上市公司或中核阿坝、中核小金、

小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱

芜中核造成损失的,包括但不限于政府责令搬迁或

强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当

事人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后

10 个工作日内无条件全额补偿上市公司或中核阿

坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、

中核邢台及莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年

12 月 31 日中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉

孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核应取得的

房屋所有权证仍未办理完毕,经上市公司股东大会

审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值对未

取得房屋所有权证的项目公司予以回购。

1、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公

司目前已投产项目存在环保、水利等专项验收和工

程竣工验收等手续未完成办理的情况。

2、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公

司目前已投产项目可以按照现有规划和批准用途开

展运营,标的公司及其下属子公司生产经营活动正

常,环保、水利等专项验收和工程竣工验收等手续

关于本次交易前标的 未完成事宜不会对标的公司及其下属子公司的生产

公司及其下属子公司 经营活动造成不利影响。

目前已投产存在相关

交易对方 3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方

专项验收及工程竣工

进行充分协商和沟通,尽快办理环保、水利等专项

验收未办理完毕瑕疵

验收和工程竣工验收等手续。

的承诺

4、若本次交易完成后,平潭发展或标的公司及其下

属子公司因环保、水利等专项验收和工程竣工验收

等手续未取得事宜存在的法律瑕疵产生任何额外支

出或损失,包括但不限于被有权政府部门罚款、被

有关当事人要求赔偿等的情况,本公司将及时、足

额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款或赔偿以及

其他费用,确保平潭发展或标的公司及其下属子公

司不会因此遭受任何损失。

关于已投产项目未完 本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进

交易对方 成环境保护竣工验收 行充分协商和沟通,积极协助拉孜百科、陆川中设、

瑕疵的补充承诺 莱芜中核办理环境保护竣工验收手续。本公司承诺:

22

承诺方 承诺事项 承诺内容

1)在 2018 年 2 月 28 日之前,协调有关部门办妥拉

孜百科相关光伏电站项目的环境保护竣工验收手

续;2)在 2018 年 4 月 30 日之前,协调有关部门办

妥陆川中设相关光伏电站项目的环境保护竣工验收

手续;3)在莱芜市莱城区环境保护局下达正式验收

文件后 30 日内,协调有关部门办妥莱芜中核相关光

伏电站项目的环境保护竣工验收手续。若拉孜百科、

陆川中设、莱芜中核未能在上述承诺期限内取得环

境保护竣工验收合格的手续,并且因拉孜百科、陆

川中设、莱芜中核存在未取得环境保护竣工验收合

格的相关文件而给上市公司或拉孜百科、陆川中设、

莱芜中核造成损失的,包括但不限于政府责令搬迁

或强制拆迁、重建、被有权政府部门责令停止生产

或罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等,本公

司将在损失确定后 10 个工作日内无条件全额补偿

上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核的全部

损失。若截至 2020 年 12 月 31 日拉孜百科、陆川中

设、莱芜中核仍未完成环境保护竣工验收手续,经

上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次

交易的评估值对未完成环境保护竣工验收手续的项

目公司予以回购。

1、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公

司目前已投产项目已取得项目所在地发改委的核准

及备案文件,但存在相关项目发电机组在完成启动

试运行后三个月内,未取得电力业务许可证的情况。

2、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公

司目前已并网运营项目可以按照现有规划和批准用

途开展运营,标的公司及其下属子公司生产经营活

关于本次交易前标的

动正常,该等电力业务许可手续未取得事宜未对标

公司及其下属子公司

的公司及其下属子公司的生产经营活动造成重大不

交易对方 目前已投产项目存在

利影响。

未取得电力业务许可

瑕疵的承诺 3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方

进行充分协商和沟通,尽快办理电力业务许可证。

4、若本次交易完成后,平潭发展或标的公司及其下

属子公司因该等电站项目于并网运营前未取得电力

业务许可证的法律瑕疵产生任何额外支出或损失,

包括但不限于政府责令停产、搬迁、被有权政府部

门罚款、合同相对方停止购电、合同相对方停止支

付款项或被有关当事人要求赔偿等的情况,本公司

23

承诺方 承诺事项 承诺内容

将及时、足额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款

或赔偿以及其他费用,确保平潭发展或标的公司及

其下属子公司不会因此遭受任何损失。

1、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方

进行充分协商和沟通,积极协助陆川中设办理电力

业务许可证。

2、本公司承诺将在 2018 年 3 月 31 日以前协调有关

部门办妥陆川中设的电力业务许可手续。

3、若陆川中设未能于 2018 年 3 月 31 前取得电力业

务许可证,并且因陆川中设未取得电力业务许可证

关于已投产项目未取 而给上市公司或陆川中设造成损失的,包括但不限

交易对方 得电力业务许可证瑕 于被政府责令停产、搬迁、被有权政府部门罚款、

疵的补充承诺 没收光伏发电业务营业所得、合同相对方停止购电、

合同相对方停止支付款项或被有关当事人要求赔偿

等的损失等,本公司将在损失确定后 10 个工作日内

无条件全额补偿上市公司或陆川中设的全部损失。

若截至 2020 年 12 月 31 日陆川中设应取得的电力业

务许可证仍未办理完毕,经上市公司股东大会审议

同意后,本公司将按照本次交易的评估值对陆川中

设予以回购。

截至 2017 年 6 月 30 日,中核华北新能源有限公司、

中核华东新能源有限公司、中核西南新能源有限公

关于交易标的公司应 司、中核西北新能源有限公司、中核国缆新能源投

付交易对方中核资源 资有限公司共欠中核资源集团有限公司(以下简称

交易对方

集团有限公司资金适 “中核资源”) 29,193.89 万元,本公司承诺标的

时再归还的承诺 公司应付中核资源的 29,193.89 万元资金不计利息,

待标的公司资金充裕后,根据标的公司资金周转情

况归还。

(六)交易对方董事、监事、高级管理人员

本人保证本次交易提供的信息和文件真实、准确和

交易对方董 完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

关于提供信息真实、

事、监事、高 遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

准确、完整的承诺

级管理人员 或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,

将依法承担赔偿责任。

不存在《关于加强与 本人及本人控制的机构不存在以下情形:一、因涉

上市公司重大资产重 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

交易对方董

组相关股票异常交易 者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参

事、监事、高

监管的暂行规定》第 与任何上市公司的重大资产重组;二、中国证券监

级管理人员

十三条的相关情形的 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出行政

声明 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证

24

承诺方 承诺事项 承诺内容

监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判

生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司

的重大资产重组。

1、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第

一百四十八条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查,尚未有明确结论意见,或因涉违法违规行为

交易对方主 关于无违法违规情况 处于调查之中尚无定论的情形。

要管理人员 的声明和承诺 3、本人最近五年不存在因违反国家法律、行政法规、

部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)或重大纪律处分的情形。

4、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情

形。

(七)交易标的

本公司保证本次交易提供的信息和文件真实、准确

和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

关于提供信息真实、

交易标的 大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

准确、完整的承诺

述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,

将依法承担赔偿责任。

1、本公司成立以来,合法开展生产经营活动,经营

情况良好;现时不存在因营业期限届满、股东会决

议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因

不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被

依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应

予终止的情形;不存在影响公司合法存续、正常经

营的其他情形。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

关于无违法违规情况

交易标的 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形及其

的声明和承诺

他重大违法违规事项。

3、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件;现

时不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

行政处罚案件;亦不存在重大偿债风险、影响持续

经营的担保等重大或有事项。

4、本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任

职资格,不存在《公司法》及公司章程中规定的不

得担任董事、监事及高级管理人员的情形。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中,公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益:

25

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成重大资产重组,公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求,及

时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,并在本报告书披露

后及时披露本次交易的进展情况。

(二)严格执行上市公司审议和表决程序

本次交易过程中,公司将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会

和股东大会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要

协议、重组报告书(草案)、各中介机构出具的相关报告等提交董事会和股东大

会审议表决,独立董事就相关事项发表独立意见。同时,本次交易构成关联交易,

公司将严格履行关联交易审议程序,保护上市公司及投资者合法权益。

(三)资产定价公平、公允、合理

本次交易过程中,公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、

资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易定价公允、公平、合理。

本次交易价格以评估结果为基础、经交易双方协商确定,标的资产的定价符合《重

组办法》等法律法规的规定。公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见,

独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查,并发表明确意见。

(四)网络投票安排

在审议本次交易方案的股东大会召开前,公司董事会发布提示性公告提醒全

体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据《关于加强社会公众

股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票

平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决,充分保护中

小股东行使投票权的权益。

(五)本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排

26

根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年第三季度报告及中汇会计师出具

的《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司归属于母公司所有者的净利润和

每股收益指标变动如下:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度

项目

交易前 备考 交易前 备考

归属于母公司所有者的净利润 1,078.26 3,409.67 2,027.96 5,428.93

基本每股收益(元/股) 0.0056 0.0177 0.0105 0.0281

本次交易完成后,归属于母公司所有者的净利润以及每股收益指标均有所提

高,不存在当期每股收益被摊薄的情形。

27

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)交易被终止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍

存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重

组被暂停、中止或取消的可能。本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过,

存在一定的不确定性。在本次交易中,交易双方可能需要根据监管机构的要求完

善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易的交易

对方及本公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能被终止

或取消的风险。

(二)交易标的资产估值风险

本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日,江苏金证通本次对标的资产分

别采用收益法和资产基础法进行评估,评估值为 63,157.47 万元,基准日经审计

的账面净资产值为 43,292.43 万元,评估增值率约为 45.89%,本次交易的标的资

产存在一定的评估增值。根据上市公司与中核资源签署的《盈利预测补偿协议》,

中核华北、中核西南和中核国缆预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数不低于

3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02 万元。

尽管评估机构在评估过程中已严格按照评估的相关规定,履行勤勉尽责的职

责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家

法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况,使未来盈利达不到资产评估时的

预测,导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而

影响标的资产估值的风险,从而可能对上市公司股东利益造成损害。

(三)收购整合风险

28

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易前,上

市公司的主营业务并非光伏发电相关业务。尽管公司作为上市平台已具备规范管

理体系,对新业务的整合管理亦有较为明确的思路,并将根据经营发展战略对标

的公司采取一系列后续整合措施,但如果整合进度及整合效果未能达到预期,将

对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

根据上市公司的现有规划,标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原

有经营管理团队继续运营。在此基础之上,上市公司将从业务、资产、财务、人

员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司原有业务与标的公司所

处行业不同,双方的业务发展情况和管理模式亦存在差异,未来能否顺利完成整

合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,或者新业务的业绩情况不达预期,

将影响本次交易协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。

二、与标的资产相关的风险

(一)上网电价调整风险

目前,我国发电企业上网电价受到政府的严格监管,严格执行国家发改委制

定的统一电价。受国家政策影响,并网光伏上网标杆电价变化较快。国内光伏电

价政策进行了多次调整,经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴及分区域上

网电价四个阶段的演变。国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域

差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价,并对不同国内运

营项目实施不同的售电电价政策,以适应不断变化的市场需求,提高资源合理配

置水平。

对于已建成的发电项目,电价按照当期政策规定的标准执行,原则上不受影

响;对于未来投资建设的光伏电站,受光伏组件成本下降及转换率提高等因素影

响,相关部门可能会调整相关光伏电站上网电价及补贴标准。随着电力体制改革

的深入,可能导致标的公司的上网电价发生变化,如果光伏发电上网标杆电价继

续降低,就会导致光伏电站收益率降低,并对标的公司经营状况产生一定影响。

(二)弃光限电的风险

29

我国发电企业在并网运行前需要由电网进行统一调度,当发电供应能力大于

用电需求时,需服从电网的调度要求进行限电。由于太阳能资源不能储存,限电

使得光伏发电企业的部分太阳能资源得不到充分利用,即发生“弃光”现象。尽

管各省弃光限电具体原因不一,但核心原因还是受当地电力消纳能力不强、电网

建设滞后、外送输电通道容量有限等因素的影响和制约。

近年来,在一系列利好政策的推动下,中国光伏装机容量的迅速增加,在一

些省份开始出现弃光限电的现象。大型地面电站主要建设在光照资源丰富的西北

地区,当地消纳能力有限,且远距离输配电设施建设不够完善,导致电力供需不

平衡,致使部分地区光伏电站的发电量无法及时上网,进而造成严重的弃光限电

问题。在实际运营过程中,区域电网整体负荷发生变化或其他因素将导致标的公

司的部分电站面临“弃光限电”情形,从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

(三)光伏电站运营所涉及的土地和房产风险

根据相关法律法规,地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或

租赁等方式明确用地形式,电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地,

配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前,光伏标的公司的部分土地、房

产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政

策支持,各标的公司亦正在积极办理相关手续,且对于尚未取得权属证书的土地、

房产相应主管部门已确认办理相关证书无障碍,但是相关标的公司的生产经营仍

可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产权属证书尚未取得而受到不利影

响。

(四)光伏发电业务较为依赖气候状况的风险

光伏电站的实际发电量与所吸收的日照量及实际日照时间有关。气候状况等

外部因素将对光伏电站的发电效率和盈利能力产生较大影响。日照时间、日照量

等气候因素因地区及季节而异,难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出

现重大变化,光伏电站的发电量也可能出现较大差异,从而导致标的公司的经营

业绩出现波动。

(五)项目并网风险

30

光伏发电项目必须按规定取得项目所属地方电网公司同意并网的许可,如果

未来公司新开发光伏发电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可,项目的建

设将会被延误,会出现无法发电并售电的情况,进而对标的公司经营业绩造成不

利影响。尚义中核一期 30MW 光伏电站项目已获得河北省发改委备案(《河北省

固定资产投资项目备案证》(冀发改能源备字[2015]212 号)),并已获得尚义县、

张家口市物价局对上网电价的审核,目前尚待取得河北省物价局对上网电价批复,

若上网电价未能获得河北省物价局批复,尚义中核一期 30MW 光伏电站将不能

并网运行以及进行收入确认。

(六)未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》的风险

标的资产正在积极申报最新一批可再生能源电价附加资金补助目录,截至本

报告书签署日,标的资产部分电站申报可再生能源电价附加补助的工作尚未全部

完成,根据《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》的相关要

求,其符合可再生能源电价附加资金补助的申报条件,进入《可再生能源电价附

加资金补助目录》不存在实质障碍。倘若相关主管部门公布新一批次补助目录的

时间较晚,或者标的资产最终未能顺利进入补助目录,亦或相关项目虽被纳入补

助目录但补贴发放周期过长,都会导致标的资产相关光伏发电项目无法及时获得

相关补贴电价款项,对标的资产的现金流和持续运营造成不利影响。

(七)应收账款金额较大及回收风险

根据我国有关部门的规定,光伏电站的售电收入包括两部分,即基本电价和

国家补贴电价。经了解,国家电网向公司按月支付基本电价部分;国家补贴电价

部分需待标的资产的光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后方能

实际支付。

根据经审计的标的公司财务数据,2016 年度标的资产营业收入 10,214.95 万

元,2016 年末应收账款账面价值为 7,742.61 万元;2017 年 1-9 月标的资产营业

收入 13,538.98 万元,截至 2017 年 9 月 30 日应收账款账面价值为为 18,710.49

万元。

标的资产光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后即可取得上

31

述补贴电价收入。从短期来看,标的资产的应收账款余额较大,资金占用较高,

如果应收账款余额不能及时回收,将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利能

力和经营性现金流量。

(八)税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条

八十九条、财税[2008]116 号、财税[2008]46 号、国税发[2009]80 号文件规定:

“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术

标准及国家投资管理规定、于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目,

其投资经营的所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一至

第三年免征企业所得税,第四至六年减半征收企业所得税。标的资产所有光伏发

电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》当中的太阳能发电新建项

目”。另外,根据西藏自治区人民政府藏政发[2014]51 号文第六条规定,投资太

阳能、风能、沼气等绿色新能源建设并经营的,自项目取得第一笔生产经营收入

所属纳税年度起,免征企业所得税 7 年。如果未来相关税收优惠政策或法律法规

出现变动,公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消,将会对公司

经营业绩带来不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩,还受宏观经济形势、国

家政策调控、资金供求关系以及投资者的心理预期等因素的影响。因此,公司股

票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动,从而给投资者带来一定的风

险。公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。

(二)其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

32

目 录

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

一、本次交易方案概述 -----------------------------------------------------------------2

二、本次交易构成重大资产重组 -----------------------------------------------------2

三、本次交易构成关联交易 -----------------------------------------------------------3

四、本次交易不构成重组上市 --------------------------------------------------------3

五、本次交易的支付方式及资金来源 -----------------------------------------------3

六、本次交易定价及估值情况 --------------------------------------------------------5

七、本次交易对上市公司的影响 -----------------------------------------------------5

八、上市公司未来六十个月关于控制权和主营业务的安排 --------------------6

九、关于本次交易的原则性意见以及股份减持计划 -----------------------------7

十、本次交易的业绩承诺和补偿安排 -----------------------------------------------8

十一、本次交易决策过程和批准程序 -----------------------------------------------8

十二、本次交易各方作出的重要承诺 -----------------------------------------------9

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 --------------------------------- 25

重大风险提示 ............................................................................................................. 28

一、与本次交易相关的风险 --------------------------------------------------------- 28

二、与标的资产相关的风险 --------------------------------------------------------- 29

三、其他风险 --------------------------------------------------------------------------- 32

目 录 ........................................................................................................................... 33

释 义 ........................................................................................................................... 36

一、普通术语释义 --------------------------------------------------------------------- 36

二、专业术语释义 --------------------------------------------------------------------- 43

独立财务顾问声明和承诺 ......................................................................................... 44

一、独立财务顾问声明 --------------------------------------------------------------- 44

二、独立财务顾问承诺 --------------------------------------------------------------- 45

第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 47

一、交易背景及目的 ------------------------------------------------------------------ 47

二、本次交易决策过程和批准情况 ------------------------------------------------ 49

三、本次交易具体方案 --------------------------------------------------------------- 49

四、本次重组对上市公司的影响 --------------------------------------------------- 51

五、本次交易构成关联交易 --------------------------------------------------------- 51

六、本次交易构成重大资产重组 --------------------------------------------------- 52

七、本次交易不构成重组上市 ------------------------------------------------------ 52

33

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53

一、上市公司基本信息 --------------------------------------------------------------- 53

二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ------------------------------------------ 54

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 --------------------------------- 58

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ------------------------------------ 58

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务数据 ------------------------------ 58

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 --------------------------------------- 60

七、上市公司合法合规情况 --------------------------------------------------------- 62

第三节 交易对方 ....................................................................................................... 63

一、中核资源基本情况 --------------------------------------------------------------- 63

二、其他事项说明 --------------------------------------------------------------------- 78

第四节 交易标的 ....................................................................................................... 80

一、基本情况 --------------------------------------------------------------------------- 80

二、历史沿革 --------------------------------------------------------------------------- 82

三、产权控制关系 --------------------------------------------------------------------- 91

四、下属企业情况 --------------------------------------------------------------------- 92

五、主要资产及权属、对外担保、主要负债情况 ----------------------------- 139

六、最近的三年的评估情况及增资和股权转让情况 -------------------------- 159

七、最近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 -------------- 160

八、主营业务发展情况 -------------------------------------------------------------- 163

九、光伏电站投资运营流程 -------------------------------------------------------- 170

十、主要产品的生产和销售情况 -------------------------------------------------- 174

十一、主要原材料及能源供应情况 ----------------------------------------------- 176

十二、标的公司及其下属子公司的重大合同及协议 -------------------------- 179

十三、核心技术人员情况 ----------------------------------------------------------- 184

十四、主要产品和服务的质量控制情况 ----------------------------------------- 185

十五、质量管理情况 ----------------------------------------------------------------- 187

十六、环境保护和安全生产情况 -------------------------------------------------- 187

十七、业务资质 ----------------------------------------------------------------------- 188

十八、会计政策及相关会计处理 -------------------------------------------------- 201

十九、其他事项 ----------------------------------------------------------------------- 206

第五节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 207

一、标的资产评估情况 -------------------------------------------------------------- 207

二、评估假设、估值方法及评估模型 -------------------------------------------- 210

三、标的公司评估值分析 ----------------------------------------------------------- 219

四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ----------------- 283

34

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 -------------------------------------- 291

第六节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 293

一、本次主要交易协议的基本情况 ----------------------------------------------- 293

二、签署协议的主要内容 ----------------------------------------------------------- 293

第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 303

一、基本假设 -------------------------------------------------------------------------- 303

二、本次交易的合规性核查 -------------------------------------------------------- 303

三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 -------------------------- 307

五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况及对上市公司的持续发展

分析 -------------------------------------------------------------------------------------------- 309

六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制影响的分析 -------------------------------------------------------------------------- 317

七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司

交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效

发表的意见 ----------------------------------------------------------------------------------- 322

八、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易进行核查 -- 324

九、独立财务顾问对利润补偿安排的可行性、合理性发表的意见 -------- 326

第八节 独立财务顾问内核程序及审核意见 ......................................................... 329

一、内核程序 -------------------------------------------------------------------------- 329

二、内核意见 -------------------------------------------------------------------------- 329

第九节 独立财务顾问关于本次交易结论性意见 ................................................. 330

35

释 义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、普通术语释义

平潭发展/上市公司/公

指 中福海峡(平潭)发展股份有限公司

交易对方/中核资源 指 中核资源集团有限公司

中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、中

标的公司 指 核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公司、中核

国缆新能源投资有限公司

中核华东新能源有限公司 100%的股权、中核华北新能源

有限公司 100%的股权、中核西南新能源有限公司 100%

标的资产 指

的股权、中核西北新能源有限公司 100%的股权、中核国

缆新能源投资有限公司 100%的股权

本次交易/本次重组/本

指 上市公司拟向交易对方支付现金收购标的公司 100%股权

次重大资产重组

报告期 指 2015、2016 年度及 2017 年 1 月 1 日至 9 月 30 日

审计基准日 2017 年 9 月 30 日;评估基准日 2017 年 6 月

基准日 指

30 日

本次交易的全部标的公司 100%股权完成工商变更登记手

续过户至平潭发展名下,且仅针对全部标的公司 100%股

交割 指

权的整体性交割,任意一家标的公司全部或部分股权完成

工商变更登记手续并不构成本报告书所指的交割完成

本次交易的全部标的公司 100%股权完成工商变更登记手

续过户至平潭发展名下之日,即自交割完成日起平潭发展

交割完成日 指

享有和/或承担全部标的公司 100%股权的股东权利和义

标的资产评估基准日(不含当日)至交割完成日(含当日)

过渡期 指

期间

若本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的,业绩承

诺期则为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度;若本次资

业绩承诺期 指

产重组在 2018 年度内实施完毕的,业绩承诺期则为 2018

年度、2019 年度及 2020 年度

中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限公司、中

业绩承诺标的公司 指

核国缆新能源投资有限公司

利润补偿义务人 指 就本次交易作出盈利补偿承诺的中核资源集团有限公司

合格审计机构 指 具有证券从业资格的审计机构

中泰证券/独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司,系本次重组的独立财务顾问

国枫律所/法律顾问 指 北京国枫律师事务所,系本次重组的律师

36

中汇会计师 指 中汇会计师事务所,系本次重组的审计机构

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司,系本次重组的

江苏金证通 指

评估机构

《重组报告书(草案)》 《中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买暨关

/重组报告书 联交易报告书(草案)(修订稿)》

《中泰证券股份有限公司关于中福海峡(平潭)发展股份

《独立财务顾问报告》、

指 有限公司重大资产购买及暨关联交易之独立财务顾问报

本报告书

告(修订稿)》

上市公司与交易对方就本次交易签署的附条件生效的《中

福海峡(平潭)发展股份有限公司关于中核华东新能源有

《股权收购协议》 指 限公司、中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限

公司、中核西北新能源有限公司、中核国缆新能源投资有

限公司之股权收购协议》

上市公司与交易对方就本次交易签署的附条件生效的《中

《盈利预测补偿协议》 指 福海峡(平潭)发展股份有限公司与中核资源集团有限公

司关于股权收购之盈利预测补偿协议》

北京国枫律师事务所关于中福海峡(平潭)发展股份有限

《法律意见书》 指 公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书(国枫律证字

[2017]AN375-1 号)

中汇会计师事务所对标的公司以 2017 年 9 月 30 日为审计

基准日出具的一系列审计报告,包括《中核西北新能源有

限公司 2015 年-2017 年 9 月 30 日净资产审计报告》(中

汇会审[2018]0074 号)、《中核华东新能源有限公司 2015

年-2017 年 9 月 30 日净资产审计报告》(中汇会审

[2018]0076 号)、《中核国缆新能源投资有限公司 2015 年

-2017 年 9 月 30 日净资产审计报告》中汇会审[2018]0077

《审计报告》 指 号)、《中核华北新能源有限公司 2015 年-2017 年 9 月 30

日净资产审计报告》(中汇会审[2018]0075 号)、《中核西

南新能源有限公司 2015 年-2017 年 9 月 30 日净资产审计

报告》(中汇会审[2018]0078 号)以及《中核西南新能源

有限公司、中核西北新能源有限公司、中核华东新能源有

限公司、中核华北新能源有限公司、中核国缆新能源投资

有限公司 2015 年-2017 年 9 月 30 日模拟汇总审计报告》

(中汇会审[2018]0079 号)

由江苏金证通资产评估房地产估价有限公司就本次交易

以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具一系列评估报告,

包括《中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟以现金收购

中核华东新能源有限公司 100%股权所涉及的中核华东新

能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证通

《评估报告》 指 评报字[2017]第 112 号)、《中福海峡(平潭)发展股份有

限公司拟以现金购买中核华北新能源有限公司 100%股权

所涉及的中核华北新能源有限公司股东全部权益价值资

产评估报告》(金证通评报字[2017]第 111 号)、《中福海

峡(平潭)发展股份有限公司拟以现金收购中核西南新能

源有限公司 100%股权所涉及的中核西南新能源有限公司

37

股东全部权益价值资产评估报告》(金证通评报字[2017]

第 113 号)、《中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟以现

金收购中核西北新能源有限公司 100%股权所涉及的中核

西北新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

(金证通评报字[2017]第 110 号)和《中福海峡(平潭)

发展股份有限公司拟以现金收购中核国缆新能源投资有

限公司 100%股权所涉及的中核国缆新能源投资有限公司

股东全部权益价值资产评估报告》(金证通评报字[2017]

第 114 号)

由中汇会计师事务所出具的《中福海峡(平潭)发展股份

《备考审阅报告》 指

有限公司备考审阅报告》(中汇会阅[2018]0080 号)

中汇会计师事务所对标的公司以 2017 年 9 月 30 日为基准

日出具的《中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有

《合并审计报告》 指 限公司、中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限

公司、中核国缆新能源投资有限公司 2015 年-2017 年 9

月 30 日模拟汇总审计报告》(中汇会审[2018]0079 号)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

证监会公告[2014]27 号—《公开发行证券的公司信息披露

《准则第 26 号》 指 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请

文件(2014 年修订)》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 》

福建省中福(集团)公司、中国福建国际经济技术合作公

中福集团 指

福建神龙 指 福建省神龙企业集团有限公司

福州中威 指 福州中威实业有限公司

山田林业发展(福建)有限公司,系福建山田实业发展有

山田公司 指

限公司的曾用名

福人林业 指 福建省建瓯福人林业有限公司

山田实业 指 福建山田实业发展有限公司

香港山田 指 香港山田国际投资有限公司

福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司

中福康华 指 北京中福康华景区旅游开发有限公司(合并)

嘉善康辉创世 指 嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司

漳州中福新材料 指 漳州中福新材料有限公司

西塘置业 指 嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司

平潭水务 指 中福海峡(平潭)水务工程有限公司

38

漳州中福 指 漳州中福木业有限公司

中福德馨 指 中福德馨(平潭)健康管理有限公司

北业信贸易(北京)有限公司,中核资源集团有限公司曾

北业信 指

用名

中核新能环保 指 中核新能环保有限公司,中核资源集团有限公司曾用名

中核新能资源 指 中核新能资源有限公司,中核资源集团有限公司曾用名

中核新源 指 中核新源科技有限公司

高光集团 指 高光集团有限公司

国建工程 指 国建工程有限公司,高光集团有限公司曾用名

中国华宇 指 中国华宇经济发展有限公司

禹州黄土岭 指 禹州市黄土岭风力发电有限公司

张北弘泰 指 张北弘泰新能源科技有限公司

亿德通 指 北京亿德通资产管理有限公司

华信国资 指 华信国资(北京)投资有限公司

前海新国 指 深圳市前海新国资产管理有限公司

国缆投资 指 国缆投资有限公司

中核华东 指 中核华东新能源有限公司

中核华北 指 中核华北新能源有限公司

中核西南 指 中核西南新能源有限公司

中核西北 指 中核西北新能源有限公司

中核国缆 指 中核国缆新能源投资有限公司

高光中核 指 高光中核新能源有限公司

中核伏能源 指 中核伏能源有限公司

中核济南 指 中核华东新能源(济南)有限公司

中核临沂 指 中核华东新能源(临沂)有限公司

中核江苏 指 中核华东新能源江苏有限公司

浙江中核 指 浙江中核新能源有限公司

中核武义 指 中核武义新能源有限公司

常山中核 指 常山中核新能源科技有限公司

中核安徽 指 中核华东新能源安徽有限公司

马鞍山国核 指 马鞍山国核风力发电有限公司

固镇国核 指 固镇国核风力发电有限公司

福建中核 指 福建中核华东新能源有限公司

中核清远 指 中核华东(清远)新能源有限公司

39

始兴中核 指 始兴县中核新能源投资有限公司

邵阳郦顺 指 邵阳县郦顺风力发电有限公司

湖南中核 指 湖南中核新能源有限公司

余江中核 指 余江县中核光伏发电有限公司

高光张家口 指 高光中核张家口新能源有限公司

凤阳国核 指 凤阳国核风力发电有限公司

安庆中核 指 安庆中核新能源科技有限公司

讷河金阳 指 讷河金阳光伏电力开发有限公司

讷河英能 指 讷河市英能光伏电力开发有限公司,系讷河金阳曾用名

商丘中核 指 商丘中核新能源有限公司

山西中核 指 山西中核新能源科技有限公司

太原蓝烁 指 太原蓝烁新能源有限公司

西安明科 指 西安明科光电新能源科技有限公司

交城明科 指 交城县明科光电科技有限公司

北京中核 指 北京中核国缆新能源投资有限公司

中核国缆新能源 指 中核国缆新能源有限公司

尚义中核 指 尚义县中核国缆新能源有限公司

中核英利 指 中核英利新能源投资有限公司

中核高光 指 中核高光新能源有限公司

中核邢台 指 中核华北新能源邢台县有限公司

内蒙古中核 指 内蒙古中核新能科技有限公司

涞源中核 指 涞源县中核新能源有限公司

中核临城 指 中核华北新能源临城有限公司

黑龙江中核 指 黑龙江中核投资有限公司

南京恒基 指 南京恒基新能源发展有限公司

行唐恒基 指 行唐县恒基新能源发展有限公司

许昌中核 指 许昌中核国电新能源有限公司

国电河北 指 国电电力河北新能源开发有限公司,系许昌中核股东

中核河北 指 中核华北河北新能源有限公司

四川中核 指 四川中核西南新能源有限公司

鸡泽岚风 指 鸡泽县岚风新能源科技有限公司

卫辉中核 指 卫辉市中核新能源有限公司

石棉中核 指 石棉县中核新能源开发有限公司

中核阿坝 指 中核阿坝县新能源开发有限公司

40

中核查理 指 中核阿坝县查理光伏发电有限公司

中核小金 指 中核小金县新能源开发有限公司

小金公达 指 小金县公达光伏发电有限公司

小金大坝 指 小金县大坝口光伏发电有限公司

云南中核 指 云南中核新能源有限公司

文山中核 指 文山中核新能源有限公司

西藏中核 指 西藏中核新能源有限公司

拉萨盈科 指 拉萨经济技术开发区盈科新能源科技发展有限公司

陕西百科 指 陕西百科新能源科技发展有限公司,系拉萨盈科历史股东

拉孜百科 指 拉孜百科新能源科技有限公司

辉晟协信 指 北京辉晟协信新能源投资发展有限公司

仁布协信 指 仁布县协信太阳能发电有限公司

当雄协信 指 当雄县协信太阳能发电有限公司

江孜协信 指 江孜县协信太阳能发电有限公司

广西中核 指 广西中核光伏发电有限公司

玉林中设 指 玉林市中设国联新能源投资有限公司

长江环境 指 江苏长江环境科技工程有限公司,系玉林中设历史股东

南通翔飞 指 南通翔飞光电技术有限公司,系玉林中设历史股东

孚阳能源 指 孚阳能源科技(上海)有限公司,系玉林中设历史股东

陆川中设 指 陆川中设国联新能源投资有限公司

陕西中核 指 陕西中核光伏发电有限公司

阿坝光伏 指 阿坝县光伏发电有限公司

洋县中核 指 洋县中核新能源有限公司

小金崇德 指 小金县崇德光伏发电有限责任公司

金川撒瓦脚 指 金川县撒瓦脚光伏发电有限公司

中核新能科技有限公司,中核新能科技集团有限公司曾用

中核新能 指

中核新能集团 指 中核新能科技集团有限公司

中核成武 指 中核国缆成武新能源有限公司

中核邢台 指 中核国缆新能源邢台有限公司

中核汝州 指 中核国缆汝州新能源有限公司

中核张北 指 中核国缆张北县新能源有限公司

莱芜中核 指 莱芜中核国缆新能源有限公司

广西陆川电站\陆川中设 指 陆川中设国联新能源投资有限公司光伏电站项目

41

\广西陆川一期 20MW 光

伏电站项目\广西陆川二

期 12MW 光伏电站项目

小金县大坝口电站\小金

大坝口\小金县大坝口 指 小金县大坝口光伏发电有限公司光伏电站项目

50MW 光伏电站项目

小金县美兴镇电站\中核

小金\小金县美兴镇 指 中核小金县新能源开发有限公司光伏电站项目

50MW 光伏电站项目

阿坝县电站\阿坝县麦尔

玛电站\中核阿坝\阿坝

指 中核阿坝县新能源开发有限公司光伏电站项目

县麦尔玛 30MW 光伏电

站项目

黑龙江讷河电站\讷河金

阳\讷河金阳一期 40MW 指 讷河金阳光伏电力开发有限公司光伏电站项目

光伏电站项目

河北尚义电站\尚义中核

\尚义中核一期 30MW 光 指 尚义县中核国缆新能源有限公司光伏电站项目

伏电站项目

西藏拉孜电站\拉孜百科

\西藏拉孜一期 20MW 光 指 拉孜百科新能源科技有限公司光伏电站项目

伏电站项目

西藏仁布电站\仁布协信

\西藏仁布 20MW 光伏电 指 仁布县协信太阳能发电有限公司光伏电站项目

站项目

山东莱芜电站\莱芜中核

\山东莱芜杨家峪一期

20MW 光伏电站项目\山 指 莱芜中核国缆新能源有限公司光伏电站项目

东莱芜杨家峪二期

17.5MW 光伏电站项目

河北邢台电站\中核邢台

\河北邢台一期 20MW 光

指 中核国缆新能源邢台有限公司光伏电站项目

伏电站项目\河北邢台二

期 30MW 光伏电站项目

国网四川电力 指 国网四川省电力公司

国网莱芜电力 指 国网山东省电力公司莱芜供电公司

国网河北电力 指 国网河北省电力公司

国网西藏电力 指 国网西藏电力有限公司

广西电网公司 指 广西电网有限责任公司

北京银行石家庄分行 指 北京银行股份有限公司石家庄分行

光大银行南宁分行 指 中国光大银行股份有限公司南宁分行

42

北银金租 指 北银金融租赁有限公司

中民国际 指 中民国际融资租赁股份有限公司

中国康富 指 中国康富国际租赁股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中华人民共和国,仅为报告书出具之目的,不包括香港特

中国、境内 指

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元 指 如无特别说明,指人民币元

二、专业术语释义

瓦(W)、千瓦(kW)、兆 电的功率单位,为衡量光伏电站发电能力的单位。

瓦(MW)、吉瓦(GW) 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W

千瓦时(kWh)、太瓦时 电的能量单位,1TWh=1,000,000,000kWh,1kWh 的电

(TWh) 能即为一度电

太 阳 能 装 置 容 量 计 算 单 位 , 1Wp=1W/ 平 方 米 ,

峰瓦(Wp) 指

1MWp=1000,000Wp

完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏电站装

并网装机容量 指

机容量

集中式光伏电站、集中式 发出电力在高压侧并网的光伏电站;集中式光伏电站发

电站 出的电力直接升压并网,由电网公司统一调度

分布式光伏电站、分布式 发出电力在用户侧并网的光伏电站;分布式光伏电站发

电站 出的电力主要供用户自发自用,并可实现余量上网

国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电

标杆上网电价、上网电价 指

电量的收购价格(含税)

标杆电价、脱硫燃煤机组 国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平

标杆上网电价 均成本统一定价的电价政策

当用电需求小于发电供应能力时,发电企业服从调度要

限电 指

求,使得发电量低于发电设备额定能力的情况

由于太阳能资源不能储存,“限电”使得光伏发电企业

弃光 指

的部分太阳能资源没有得到充分利用的情况

Engineering Procurement Construction,工程总承包,是

EPC 指

指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目

太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之

和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

43

独立财务顾问声明和承诺

中泰证券受平潭发展委托,担任本次重大资产购买暨关联交易事宜的独立财

务顾问,就该事项向平潭发展全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报

告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则

第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务

顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以

及平潭发展与交易对方签署的《股权收购协议》、平潭发展及交易对方提供的有

关资料、平潭发展董事会编制的《重组报告书(草案)》,按照证券行业公认的

业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次

交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,

向平潭发展全体股东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

(一)本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾

问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真

实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本

次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上

提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(三)截至本独立财务顾问报告出具之日,中泰证券就平潭发展重大资产购

买暨关联交易事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向平

潭发展全体股东提供独立核查意见。

(四)本独立财务顾问对《重组报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经

44

提交中泰证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

(五)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为平潭发展本次支付现

金购买资产的法定文件,报送相关监管机构,随《重组报告书(草案)》上报深

交所并上网公告。

(六)对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政

府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

(七)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

(八)本独立财务顾问报告不构成对平潭发展的任何投资建议,对投资者根

据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责

任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读平潭发展董事会发布的《重组

报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对中福海峡(平潭)发展

股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项出具《重组报告书(草案)》的核查

意见,并作出以下承诺:

(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

(二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,

确信披露文件的内容与格式符合要求。

(三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重

组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、

准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四)有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中泰证券内核机构审查,

45

内核机构同意出具此专业意见。

(五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措

施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

46

第一节 本次交易概述

一、交易背景及目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司处于多元化战略发展关键时期,亟需培育吸收盈利模式成熟的

优质资产

自 2008 年通过重大资产置换,以林木业为主业恢复上市后,上市公司经过

近 10 年的研发投入和市场培育,在传统主业林木业积累了丰富的开发运作经验,

形成了完整的产业链与稳定的盈利模式,但受国家限伐政策以及整体需求动力不

足等不利因素影响,林木产品市场表现低迷,近两年上市公司营业收入与净利润

有较大幅度的下降;在林木业盈利增长能力受限的情况下,上市公司积极寻求转

型多元化发展,近年来借助平潭综合实验区的优势资源与政策红利先后开发了医

疗、旅游等相关产业,然而战略转型涉及产业均尚处于投入期或运营初期,暂未

体现收益。

在此背景下,上市公司亟需培育吸收成熟项目资产,开发新的利润增长点,

加快推动公司多元化战略实现。

2、光伏电力行业具有广阔的发展前景

光伏电力行业是关系全球可持续发展的战略新兴产业,在应对气候变化、推

进农村电气化以及消除贫困县等方面具有重要意义。随着近年来光伏发电产业技

术水平的提高、成本的下降、装机量的增长,我国光伏产业扶持政策不断加码,

逐步明确了光伏发电补贴、金融信贷支持、并网管理服务、补助清算等相关政策,

地方政府也出台了相应的扶持政策。

2016 年 12 月,国家发展与改革委员会发布《可再生能源发展“十三五”规

划》,该规划提出:“到 2020 年底,全部可再生能源发电装机 6.8 亿千瓦,发电

量 1.9 万亿千瓦时,需占全部发电量的 27%;全国风电并网装机确保达到 2.1 亿

千瓦以上,全国太阳能发电并网装机确保实现 1.1 亿千瓦以上;到 2020 年,限

电地区的风电、太阳能发电年度利用小时数全面达到全额保障性收购的要求”。

47

2017 年 4 月 26 日,国家发展与改革委员会与国家能源局印发《能源生产和

消费革命战略(2016-2030)》,明确要求推动非石化能源实现跨越式发展,实现

增量需求主要依靠清洁能源。

2017 年 7 月 17 日,国家能源局发布了《关于可再生能源发展“十三五”规

划实施的指导意见》,该指导意见提出:“2017-2020 年光伏累计新增建设规模

86.5GW(不含分布式),其中普通光伏电站 54.5GW,领跑者项目 32GW;国家

能源局同时将 21 省的发展目标细化,同时指示北京、天津、上海、福建、重庆、

西藏、海南 7 个省份根据本地区能源规划、市场消纳等条件有序建设,不限制指

标”。

(二)本次交易的目的

上市公司目前主营业务为造林营林及林木产品加工与销售,通过此次交易切

入新能源行业,不仅能够丰富上市公司业务类型,改善上市公司资产质量,还能

通过此次交易提升持续经营能力和盈利能力,有利于上市公司持续发展以及保障

投资者利益。根据中汇会计师出具的《合并审计报告》,标的公司 2017 年 1-9 月

合计产生营业收入 13,538.98 万元,归属于母公司所有者的净利润为 2,148.65 万

元;截至 2017 年 12 月 31 日,累计建成 277.5MW 项目,根据江苏金证通出具的

《评估报告》,预计仅中核华北、中核西南及中核国缆三家标的公司在 2018 年至

2020 年间将产生年均 8,538.91 万元的净利润。

(三)中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权并在

短期内注入资产的具体原因

本次交易前,上市公司主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、以烟草

化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务。近年

来受市场因素影响,公司原有主业发展受限,整体盈利能力下降,2016 年归属

母公司所有者净利润为 0.20 亿元,扣非后归属母公司所有者净利润为-0.05 亿元。

为充分保障股东利益,上市公司积极寻求转型,借助平潭综合实验区的优势资源

与政策红利先后开发了医疗、旅游等相关产业,然而战略转型涉及产业均尚处于

投入期或运营初期,暂未实现收益。上市公司亟需培育吸收成熟项目资产,开发

48

新的利润增长点,实现公司持续健康发展。因此,公司及实际控制人积极寻求战

略合作方,希望通过引入战略合作方共同推动上市公司做大做强。

另一方面,中核资源股东出于深化国企混合制改革、公司业务定位以及支持

中核资源引入资金加快发展等因素,考虑股权调整事宜,并在 2017 年 6 月正式

召开中核资源董事会审议通过增资扩股方案,高光集团成为中核资源控股股东,

陈小明成为中核资源实际控制人。借此契机,公司实际控制人陈小明开始规划中

核资源未来战略,亦有借助上市公司平台加快业务发展的想法。

在此背景下,经与中核资源沟通磋商后,确定了中核资源通过受让控股股东

股权的方式成为公司的战略合作方并由其向上市公司注入优质资产的思路。因此,

中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权,并在短期内启动资产注入。

二、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日,本次交易已经履行的审批程序如下:

1、2017 年 12 月 7 日,平潭发展第九届董事会 2017 年第十一次会议审议并

通过了与本次重大资产重组相关的议案;

2、2017 年 12 月 6 日,中核资源股东会作出决议,批准本次重大资产重组

交易相关事项。

3、2017 年 12 月 6 日,中核西北、中核华北、中核华东、中核西南、中核

国缆的股东中核资源分别作出股东决定,同意将其持有的前述标的公司 100%股

权全部转让给平潭发展。

(二)本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日,本次交易尚需取得平潭发展股东大会的批准。

上述呈报事项能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,

提请广大投资者注意审批风险。

三、本次交易具体方案

49

平潭发展以现金向中核资源购买其持有的中核华东 100%的股权、中核华北

100%的股权、中核西南 100%的股权、中核西北 100%的股权以及中核国缆 100%

的股权。

根据江苏金证通出具的《评估报告》,截至 2017 年 6 月 30 日标的资产的评

估值、交易价格如下。根据评估结果及经各方协商,标的资产的最终交易价格为

63,157.00 万元。

单位:万元

标的资产 资产基础法评估值 收益法评估值 交易价格

中核华东 100%股权 -22.20 不适用

中核华北 100%股权 17,016.88 22,230.00

中核西南 100%股权 19,326.52 37,430.00

中核西北 100%股权 -20.33 不适用

中核国缆 100%股权 4,420.89 3,540.00

合计 40,721.76 63,200.00 63,157.00

以《评估报告》计算出的业绩承诺标的公司的预测净利润数据为基准,中核

资源承诺自本次收购的交割完成日起连续三个会计年度内业绩承诺标的公司的

承诺净利润如下。为避免异议,若交割完成日在 2017 年度内,则承诺期应为 2017

年度至 2019 年度,若交割完成日在 2018 年度内,则承诺期应为 2018 年度至 2020

年度。

单位:万元

年度 承诺净利润

2017 年度 3,087.76

2018 年度 7,029.45

2019 年度 8,527.25

2020 年度 10,060.02

合计 28,704.48

平均 7,176.12

本次交易支付时间安排、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属、

人员安置等详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”。

50

四、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2016 年审计报告、2017 年第三季度报告及中汇会计师出具的

《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比如下:

单位:万元

2017-9-30 2016-12-31

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 436,771.68 760,775.69 417,057.45 607,080.43

负债总额 85,852.55 404,139.15 68,010.33 254,632.34

归属母公司所有者权益 317,071.09 322,788.50 315,979.47 319,380.44

2017 年 1-9 月 2016 年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

营业收入 52,581.76 66,120.73 78,623.06 88,838.01

营业利润 377.35 2,594.42 -1,080.93 2,322.22

利润总额 714.97 3,047.76 1,580.50 4,981.47

净利润 52.93 2,384.34 534.87 3,935.84

归属母公司所有者净利润 1,078.26 3,409.67 2,027.96 5,428.93

加权平均净资产收益率 0.34% 1.06% 0.64% 1.52%

基本每股收益(元/股) 0.0056 0.0177 0.0105 0.0281

根据上表所列数据,本次交易完成后,上市公司的营业收入、净利润、每股

收益等指标均将得到提高,公司的盈利能力进一步增强。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中核资源。截至本报告书签署日,中核资源持有山田

实业 40.00%股权,山田实业为平潭发展的控股股东,其持股比例为 27.72%,本

次交易构成关联交易。

51

上市公司 2017 年 12 月 7 日召开的第九届董事会 2017 年第十一次会议,在

审议本次重组相关议案时,关联董事已按照相关规定予以回避。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,公司拟购买的资产为中核华东 100%股权、中核华北 100%股

权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权,根据标的

资产 2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及上市公司 2016 年度经审

计的财务数据,标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指

标的比例计算如下:

单位:万元

项目 平潭发展 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比

资产总额 417,057.45 269,444.80 63,157.00 269,444.80 64.61%

资产净额 315,979.47 43,332.31 63,157.00 63,157.00 19.99%

营业收入 78,623.06 10,214.95 10,214.95 12.99%

注:标的资产的营业收入数据为经审计 2016 年度数据,标的资产的资产总额与资产净

额为经审计截至 2017 年 6 月 30 日时点数据;平潭发展的财务数据均取自 2016 年审计报告。

根据《重组办法》的规定,本次交易标的资产经审计的最近一期末合计资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例超过 50%,

因此本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前,山田实业持有上市公司 27.72%的股份,为上市公司的控股股

东,刘平山能够实际控制山田实业,为上市公司实际控制人。本次交易后,山田

实业仍为上市公司控股股东,刘平山仍为上市公司的实际控制人。本次交易为现

金购买,不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司控制权发生变更,不构成

重组上市。

52

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称 中福海峡(平潭)发展股份有限公司

曾用名 福建中福实业股份有限公司、福建省昌源投资股份有限公司

英文名称 Zhongfu Straits (Pingtan) Development Company Limited

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

A 股股票简称 平潭发展

A 股股票代码 000592

公司类型 股份有限公司(上市)

成立日期 1993 年 9 月 8 日

上市日期 1996 年 3 月 27 日

注册地址 福建省平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心

办公地址 福建省福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层

注册地址邮政编码 350400

办公地址邮政编码 350003

法定代表人 刘平山

董事会秘书 李茜

注册资本 1,931,780,892 元

总股本 1,931,780,892 股

电话 0591-87871990

传真 0591-87383288

公司网址 http://www.000592.com

电子信箱 zhongfu@000592.com

统一社会信用代码 91350000158156419U

造林营林、林地开发与森林资源综合利用;林木产品加工与销

售;建筑材料的制造与销售;园林景观工程、市政工程、室内

装饰工程的设计与施工;房屋租赁;物业管理;对外贸易;仓

经营范围 储(不含危险化学品);公路货运代理;对林业、金融、矿业、

医疗业、旅游业的投资;林业技术服务,林业技术咨询;化肥

批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

53

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

(一)公司设立

公司是 1993 年经福建省经济体制改革委员会闽体改(1993)078 号和闽体

改(1993)134 号文件批准,由中福集团作为发起人,通过定向募集方式设立的

股份有限公司。公司实收股本 15,000 万股,中福集团以其下设的八个全资机构

经评估后的净资产折价认购公司股份 10,000 万股,占 66.67%;发行新股 5,000

万股,占 33.33%,其中其他法人股 4,600 万股,占 30.67%,内部职工股 400 万

股,占 2.66%。公司于 1993 年 9 月 8 日在福建省工商行政管理局登记注册后正

式成立,注册资本 15,000 万元,福建华兴会计师事务所出具了《验资报告》(闽

华兴所(93)股验字第 033 号)。

公司设立时的股本结构如下:

股份性质 持股数量(万股) 持股比例(%)

国家法人股 10,000.00 66.67

募集法人股 4,600.00 30.67

内部职工股 400.00 2.66

合计 15,000.00 100.00

(二)发行上市

1996 年 1 月 12 日,经中国证监会证监发审字[1996]4 号文批准,公司向

社会公众发行人民币普通股 3,860 万股(新发行 3,460 万股,原内部职工股上市

400 万股)。1996 年 3 月 27 日,公司在深圳证券交易所上市,股票简称中福实业,

股票代码 000592,总股本 15,000 万股。

此次发行上市后,公司股本结构如下:

股份性质 持股数量(万股) 持股比例(%)

一、尚未流通股份

国家法人股 7,040.00 46.94

募集法人股 4,100.00 27.33

54

股份性质 持股数量(万股) 持股比例(%)

二、已流通股份

社会公众股 3,860.00 25.73

合计 15,000.00 100.00

(三)上市后股本变动情况

1、1996 年 12 月,资本公积转增股本

经公司 1996 年 12 月 7 日临时股东大会决议和福建省人民政府闽政体股

[1996]33 号文批准,公司以总股本 15,000 万股为基数,按 10:3 的比例将 4,500

万元公积金转增股本。福建华兴会计师事务所进行验资并于 1996 年 12 月 18 日

出具了《验资报告》(闽华兴所(96)股验字第 31 号)。本次转增后,公司总股

本为 19,500 万股。

2、1997 年 12 月,送股、配股

经公司 1997 年 5 月 23 日股东大会决议和福建省人民政府闽政体股[1997]28

号文、福建省经济体制改革委员会闽体改[1997]123 号文批准,公司以总股本

19,500 万股为基数,每 10 股送 1 股红股。福建华兴会计师事务所进行验资并于

1997 年 8 月 12 日出具了闽华兴所(97)股验字第 33 号《验资报告》。本次送股

后,公司总股本为 21,450 万股。

经公司 1997 年 5 月 23 日股东大会和 1997 年 3 月 3 日临时股东大会决议和

福建省人民政府闽政体股[1997]43 号文、福建省经济体制改革委员会闽体改

[1997]207 号文、福建省证券管理委员会办公室证委办[1997]60 号文、中国证监

会证监上字[1997]82 号文批准,公司以总股本 21,450 万股为基数,按 10:2.0979

的比例进行配股。福建华兴会计师事务所进行验资并于 1997 年 12 月 3 日出具了

闽华兴所(97)股验字第 42 号《验资报告》。本次配股后,公司总股本 22,646.5120

万股。

3、1998 年 7 月,送股

经公司 1998 年 5 月 15 日股东大会决议和福建省人民政府闽政体股[1998]13

号文、福建省经济体制改革委员会闽体改[1998]084 号文批准,公司以总股本

55

22,646.5120 万股为基数,按 10:3 的比例向全体股东派送红股。福建华兴会计师

事务所进行验资并于 1998 年 7 月 6 日出具《验资报告》(闽华兴所(98)股验字

第 15 号)。本次送股后,公司总股本为 29,440.4655 万股。

4、2000 年 4 月,股权转让

经福建省人民政府办公厅闽政办[2000]62 号文批准,根据福建省高级人民法

院[1999]闽经初执字第 26-6 号文、闽国资综[2000]027 号文、闽财国[2000]001 号

文,福建神龙和福州中威协议受让中福集团质押于交通银行福州分行的公司

9,295 万股法人股,作价人民币 8,800 万元。其中,福建神龙受让 5,889 万股,总

价款 5,575.11 万元,福州中威受让 3,406 万股,总价款 3,224.89 万元。本次股权

转让后,福建神龙持有公司 20%股权,成为公司的控股股东。

5、2008 年 1 月,司法拍卖

根据福建省福州市中级人民法院(2005)榕执行字第 256-3 号民事裁定书裁

定,山田公司委托香港投资发展有限公司通过司法拍卖以 357 万元竞得福建神龙

所持公司 20%股权;根据福州市中级人民法院(2006)榕执行字第 44 号民事裁

定书裁定,山田公司一致行动人许志红通过司法拍卖以 200 万元竞得福州中威所

持公司 11.57%股权。公司已于 2008 年 1 月办理过户变更手续。

6、2008 年 3 月,非公开发行股份购买资产

2007 年 10 月 22 日,公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行

股票购买资产方案。2008 年 1 月 15 日,中国证监会出具《关于核准福建省昌源

投资股份有限公司向山田林业开发(福建)有限公司发行新股购买资产的批复》

(证监许可[2008]85 号),核准公司以 1.25 元/股向山田公司发行 25,845.4464 万

股购买其持有的福人林业 66.239%股权。利安达信隆会计师事务所进行验资并于

2008 年 3 月 19 日出具《验资报告》(利安达验字[2008]第 B-1008 号)。本次资产

重组后,公司总股本 55,285.9119 万股,山田公司持有公司 57.40%股权,成为公

司的控股股东。

7、2008 年 3 月,股权分置改革

2007 年 10 月 22 日,公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过股权分置改

56

革方案,公司以总股本 29,440.4655 万股为基数,以资本公积金向股权分置改革

方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 3 股。利安达信隆

会计师事务所进行验资并于 2008 年 3 月 19 日出具《验资报告》利安达验字[2008]

第 B-1008 号)。本次股权分置改革后,公司总股本 57,905.1565 万股。

8、2011 年 3 月,非公开发行股份

2010 年 4 月 20 日,公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行

股票方案;2010 年 8 月 13 日,公司 2010 年第二次临时股东大会对非公开发行

方案进行调整。2010 年 11 月 15 日,中国证监会出具《关于核准福建中福实业

股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1607 号),核准公司非公

开发行不超过 10,956.404 万股。截至 2010 年 11 月 29 日,公司以 7.5 元/股向特

定对象非公开实际发行 7,280 万股。利安达会计师事务所进行验资并于 2011 年 2

月 28 日出具《验资报告》(利安达验字[2011]第 1011 号)。本次发行后,公司总

股本 65,185.1565 万股。

9、2012 年 6 月,资本公积转增股本

经公司 2012 年 5 月 17 日股东大会决议,公司以总股本 65,185.1565 万股为

基数,以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。利安达会计

师事务所进行验资并于 2012 年 6 月 1 日出具《验资报告》(利安达验字[2012]第

1030 号)。本次转增股本后,公司总股本为 84,740.7034 万股。

10、2016 年 3 月,非公开发行股份

经公司 2015 年 1 月 15 日临时股东大会决议和中国证监会证监许可

[2015]2337 号文核准,公司向特定对象非公开发行 11,848.3412 万股普通股。瑞

华会计师事务所(特殊普通合伙)进行验资并于 2015 年 12 月 17 日出具《验资

报告》(瑞华验字[2015]40030022 号)。本次发行后,公司总股本为 96,589.0446

万股。

11、2016 年 7 月,资本公积转增股本

经公司 2016 年 5 月 13 日股东大会决议,公司以总股本 96,589.0446 万股为

基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股本后,公司总股

57

本为 193,178.0892 万股。

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

最近六十个月,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,控股股东为福建

山田实业发展有限公司,实际控制人为刘平山,上市公司的控制权未发生变动。

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年,公司不存在中国证监会《重组办法》所规定的重大资产重组情况。

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务数据

(一)上市公司主营业务发展情况

公司的经营领域涵盖多个行业领域,主营业务为造林营林、林木产品加工与

销售、以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及平潭综合实验区开放开发的有关

业务。其中,以造林营林、林木产品加工与销售、烟草化肥销售为主的农资贸易

业务为代表的传统主营业务仍是目前公司的主要盈利来源;平潭综合实验区开放

开发相关业务系公司紧抓平潭综合实验区建设的有利条件而开展的相关业务,是

公司新的利润增长点。

公司最近两年及一期主营业务收入按行业分类情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

林业 3,997.13 5,777.82 8,691.63

林产品加工 31,604.47 40,950.23 43,383.44

典当 72.17 170.40 280.85

混凝土 7,254.21 13,300.18 14,625.40

贸易流通 7,424.03 16,093.22 27,811.53

医院业务 395.79 232.53 -

投资性房地产出租 628.23 - -

主营业务收入 51,376.03 76,524.38 94,792.86

(二)上市公司主要财务数据

58

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 436,771.68 417,057.45 379,789.56

负债总额 85,852.55 68,010.33 37,224.59

所有者权益合计 350,919.13 349,047.12 342,564.97

归属于母公司的所有者权益 317,071.09 315,979.47 313,932.72

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 52,581.76 78,623.06 96,318.17

营业利润 377.35 -1,080.93 2,339.43

利润总额 714.97 1,580.50 4,745.78

净利润 52.93 534.87 4,179.06

归属于母公司所有者的净 1,078.26 2,027.96 3,771.15

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,825.73 -3,698.69 -21,552.12

投资活动产生的现金流量净额 -106,533.16 -11,099.80 -17,792.66

筹资活动产生的现金流量净额 23,152.55 3,499.32 160,149.76

现金及现金等价物净增加额 -86,200.58 -11,299.70 120,805.00

4、主要财务指标

单位:元/股,%

项目 2017 年 1-9 月/9 月 30 日 2016 年度/末 2015 年度/末

基本每股收益 0.0056 0.0105 0.0220

稀释每股收益 0.0056 0.0105 0.0220

加权平均净资产收益率 0.34 0.64 2.86

59

资产负债率 19.66 16.31 9.80

销售毛利率 14.65 14.77 17.64

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

(一)股权控制关系

截至本报告书签署日,山田实业持有上市公司 27.72%的股份,为上市公司

的控股股东。刘平山能够实际控制山田实业,为上市公司实际控制人。

上市公司与控股股东、实际控制人的股权结构关系如下:

注:2017 年 8 月 23 日,公司发布了《关于公司控股股东的股权结构变更的提示性公告》

(2017-066),公司收到控股股东山田实业的书面通知:山田实业的控股股东香港山田的控

股股东刘平山先生与其女刘好女士签署了《股份赠与合同》,将其持有的香港山田 51%股权

无偿赠与给刘好女士。12 月 21 日,公司发布了《关于公司控股股东的股权结构变更的进展

公告》(2017-126),公司收到山田实业通知,获悉刘平山先生已将其持有的香港山田的 51%

股份无偿赠与给其女刘好女士,并已根据香港相关法律法规办理完成相应手续。因刘平山先

生与刘好女士为父女关系,此次股权赠与属于同一家族控制下内部人员调整,双方同时签署

协议约定将上述股权的全部股东权利包括股份表决权全权委托给刘平山先生,刘平山先生在

香港山田的任职、经营管理和财务决策权未发生变化,上市公司实际控制人仍为刘平山先生。

60

(二)控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

截至本报告书签署日,山田实业持有上市公司 535,522,406 股,占公司总股

本的 27.72%,为公司控股股东,其具体情况如下:

公司名称 福建山田实业发展有限公司

企业类型 有限责任公司

成立日期 2004 年 10 月 13 日

注册资本 8,000 万元

法定代表人 刘平山

注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 1 楼

办公地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 1 楼

统一社会信用代码 91350000766175998F

林业开发、林业服务(不含限制禁止类);林业技术咨询、推广;

经营范围 汽车零配件的研发与销售;电子产品的销售。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本报告书签署日,山田实业的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 占比

香港山田国际投资有限公司 4,800.00 60.00%

中核资源集团有限公司 3,200.00 40.00%

合计 8,000.00 100.00%

2、实际控制人情况

截至本报告书签署日,刘平山能够实际控制上市公司的控股股东山田实业,

为上市公司的实际控制人。

刘平山先生:中国国籍,无境外永久居留权,1955 年出生,毕业于厦门大

学,学士学位。历任福建省人大办公厅科员、主任科员、副处长,石狮市人民政

府副市长,中国福建国际经济技术合作公司总裁办主任,福建发达贸易有限公司、

福建中福进出口公司总经理,福建省华闽进出口公司总经理。现任福建华闽进出

口有限公司董事长,福建山田实业发展有限公司董事长,福建省第十二届人大代

61

表,平潭发展董事长。

七、上市公司合法合规情况

(一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查情况说明

截至本报告书签署日,上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查。

(二)最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明

截至本报告书签署日,上市公司最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚

或刑事处罚。

(三)上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到

证券交易所公开谴责及存在其他重大失信行为情况说明

截至本报告书签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内

未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

62

第三节 交易对方

本次交易的交易对方为中核资源。

一、中核资源基本情况

(一)基本概况

公司名称 中核资源集团有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 125,000 万元

法定代表人 陈龙

住所 北京市丰台区广安路 9 号院 6 号楼 618 室

成立日期 2012 年 7 月 31 日

营业期限 2012 年 7 月 31 日至 2032 年 7 月 30 日

统一社会信用代码 91110106051420160G

销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、机

械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备;新

能源技术开发、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、

经营范围 技术服务;建设工程项目管理;经济贸易咨询;物业管理;房

地产开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)历史沿革

中核资源设立时公司名称为“北业信贸易(北京)有限公司”,2016 年 6

月更名为“中核新能环保有限公司”,2016 年 11 月更名为“中核新能资源有限

公司”,2017 年 3 月变更为“中核资源集团有限公司”。中核资源自 2012 年 7

月 31 日设立以来历次股权变动情况如下:

1、2012 年 7 月 31 日,中核资源设立

2012 年 7 月 18 日,林海磊与张晓乐作为发起人,共同签署了《北业信贸易

(北京)有限公司章程》;中核资源设立时申请注册的公司名称为北业信。

63

2012 年 7 月 18 日,北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》(中川验字[2012]第 1-0567 号),经审验,截至 2012 年 7 月 18 日,北业信收

到各股东缴付的注册资本 30 万元,出资方式为货币出资。其中,林海磊实缴注

册资本 15 万元,出资比例为 50%;张晓乐实缴注册资本 15 万元,出资比例为

50%。

2012 年 7 月 31 日,北业信获得北京市工商行政管理局东城分局核发的《企

业法人营业执照》(注册号:110101015130271)。

北业信设立时的股东及股权结构如下:

序号 股东名称或姓名 出资形式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 比例(%)

1 林海磊 货币 15.00 15.00 50.00

2 张晓乐 货币 15.00 15.00 50.00

合计 30.00 30.00 100.00

2、2014 年 8 月 18 日,中核资源第一次股权转让

2014 年 7 月 16 日,北业信召开股东会并作出决议,股东张晓乐将其持有北

业信 50%的股权(实缴出资额 15 万元)以 15 万元的价格转让给新股东黄依农,

并同意修改公司章程。同日,张晓乐与黄依农签订了《出资转让协议书》,约定

张晓乐将其持有的 15 万元北业信股权转让给黄依农;并由北业信另行召开股东

会并作出决议,通过章程修正案。

2014 年 8 月 18 日,北京市工商行政管理局东城分局核准本次股权转让,并

核发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后,北业信的股权结构如下:

序号 股东名称或姓名 出资形式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 比例(%)

1 林海磊 货币 15.00 15.00 50.00

2 黄依农 货币 15.00 15.00 50.00

合计 30.00 30.00 100.00

3、2016 年 3 月 22 日,中核资源第一次增资

64

2016 年 3 月 18 日,北业信召开股东会并作出决议,增加新股东中核新能,

注册资本由 30 万元增加到 40,000 万元,由中核新能向北业信增资 39,700 万元,

并同意修改公司章程。同日,北业信另行召开股东会并作出决议,注册资本变更

为 40,000 万元,变更后的股东及股权结构为:黄依农持有 15 万元出资额,林海

磊持有 15 万元出资额,中核新能持有 39,970 万元出资额。

2016 年 3 月 18 日,北业信法定代表人签署了《北业信贸易(北京)有限公

司章程修正案》。

2016 年 3 月 22 日,北京市工商行政管理局丰台分局核准本次增资,并核发

新的《营业执照》。

本次增资完成后,北业信的股权结构如下:

认缴出资 实缴出资

序号 股东名称或姓名 出资形式 比例(%)

(万元) (万元)

1 中核新能科技有限公司 货币 39,970.00 - 99.925

2 林海磊 货币 15.00 15.00 0.0375

3 黄依农 货币 15.00 15.00 0.0375

合计 40,000.00 30.00 100.00

4、2016 年 6 月 15 日,中核资源第二次股权转让、第二次增资,并变更公

司名称

2016 年 5 月 18 日,北业信召开股东会并作出决议,股东林海磊将其持有的

北业信 15 万元出资额(占注册资本 0.0375%)转让给股东中核新能;同意股东

黄依农将其持有的北业信 15 万元出资额(占注册资本 0.0375%)转让给股东中

核新能;注册资本由 40,000 万元增加到 100,000 万元,增加的 60,000 万元由引

入的新股东中核新源出资,增资价格为每元注册资本作价 1 元,公司名称变更为

中核新能环保。

2016 年 5 月 18 日,林海磊与中核新能签订《转让协议》,约定林海磊将其

持有的北业信 15 万元出资额(占注册资本 0.0375%)转让给中核新能;黄依农

与中核新能签订《转让协议》,约定黄依农将其持有的北业信 15 万元出资额(占

注册资本 0.0375%)转让给中核新能。

65

2016 年 5 月 18 日,中核新能环保召开股东会并作出决议,将公司注册资本

变更为 100,000 万元,通过修改后的公司章程。

2016 年 5 月 18 日,中核新能环保法定代表人签署了变更后的《中核新能环

保有限公司章程》。

2016 年 6 月 2 日,北业信收到中核新源缴纳的出资款,共计 60,000 万元。

2016 年 6 月 15 日,北京市工商行政管理局丰台分局核准上述股权转让、增

资,并核发新的《营业执照》。

本次股权变动完成后,中核新能环保的股权结构如下:

认缴出资(万 实缴出资(万

序号 股东名称或姓名 出资形式 比例(%)

元) 元)

1 中核新源科技有限公司 货币 60,000.00 60,000.00 60.00

2 中核新能科技有限公司 货币 40,000.00 30.00 40.00

合计 100,000.00 60,030.00 100.00

5、2016 年 8 月 12 日,中核资源股东名称变更

2016 年 8 月 8 日,中核新能环保股东会作出决议,同意股东中核新能将公

司名称变更为中核新能集团,并就上述变更事项修改公司章程。

2016 年 8 月 12 日,北京市工商行政管理局核准上述股东名称变更,并核发

新的《营业执照》。

本次变更后,中核新能环保的股权结构如下:

认缴出资 实缴出资

序号 股东名称或姓名 出资形式 比例(%)

(万元) (万元)

1 中核新源科技有限公司 货币 60,000.00 60,000.00 60.00

2 中核新能科技集团有限公司 货币 40,000.00 30.00 40.00

合计 100,000.00 60,030.00 100.00

6、2016 年 9 月 12 日,中核资源增加实收资本

2016 年 9 月 12 日,中核新能环保收到中核新能集团缴纳的出资款,共计

39,970 万元。

66

本次出资实缴后,中核新能环保的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核新源科技有限公司 60,000.00 60,000.00 60.00

2 中核新能科技集团有限公司 40,000.00 40,000.00 40.00

合计 100,000.00 100,000.00 100.00

7、2016 年 11 月 7 日,中核资源第三次股权转让,并变更公司名称

2016 年 10 月 28 日,中核新能环保召开股东会并作出决议,同意股东中核

新能集团将其持有的中核新能环保 40,000 万元出资额(占注册资本 40%)转让

给新股东高光集团,并修改公司章程。

2016 年 10 月 28 日,中核新能集团与高光集团签订《转让协议》,约定中核

新能将其持有的中核新能环保 40,000 万元出资额(占注册资本 40%)转让给高

光集团。

2016 年 10 月 28 日,中核新能环保另行召开股东会并作出决议,将公司名

称变更为中核新能资源有限公司,修改公司章程。

2016 年 11 月 7 日,中核新能环保完成本次股权转让、更名的工商变更登记

手续。

本次股权转让完成后,中核新能环保的股权结构如下:

认缴出资 实缴出资

序号 股东名称或姓名 出资形式 比例(%)

(万元) (万元)

1 中核新源科技有限公司 货币 60,000.00 60,000.00 60.00

2 高光集团有限公司 货币 40,000.00 40,000.00 40.00

合计 100,000.00 100,000.00 100.00

8、2017 年 3 月 15 日,中核资源名称变更

2017 年 3 月 2 日,中核新能资源召开股东会议:同意公司名称变更为中核

资源集团有限公司;同意修改公司章程,并通过章程修正案。

2017 年 3 月 15 日,中核资源完成本次更名的工商变更登记手续。

9、2017 年 8 月 1 日,中核资源第三次增资

67

2017 年 6 月 25 日,中核资源董事会决议,中核资源总注册资本由 100,000

万元增加至 125,000 万元,增资价格为每元注册资本作价 1 元,现有股东中核新

源、高光集团享有优先认购权。

2017 年 7 月 11 日,中核资源股东中核新源召开董事会并作出决议,同意中

核资源增加注册资本 25,000 万元,增资价格为每元注册资本作价 1 元,中核新

源放弃本次增资的优先认购权,不参与本次增资;同意中核资源原股东高光集团

对本次增资优先进行认购,同意中核资源另引进第三方进行认购。

2017 年 7 月 11 日,中核新源向其全资控股股东中国华宇提起《中核新源科

技有限公司关于放弃认购控股子公司新增注册资本的请示》(中核新源[2017]

071 号);2017 年 7 月 12 日,中国华宇出具《关于<中核新源科技有限公司关于

放弃认购控股子公司新增注册资本的请示>的批复》(中国华宇[2017]156 号),

同意中核新源于 2017 年 7 月 11 日召开的董事会决议内容,即同意放弃控股子公

司中核资源的增资事宜。

2017 年 7 月 17 日,中核资源董事会决议,中核资源注册资本由 100,000 万

元增加至 125,000 万元,本次增资的价格为每元注册资本作价 1 元;原股东高光

集团认购 20,000 万元新增注册资本,新股东亿德通认购 5,000 万元新增注册资本。

2017 年 8 月 1 日,中核资源股东会决议,同意中核资源注册资本由 100,000

万元增加至 125,000 万元,本次增资的价格为每元注册资本作价 1 元;原股东高

光集团向中核资源增资 20,000 万元,新股东亿德通向中核资源增资 5,000 万元;

同意修改公司章程。

2017 年 8 月 1 日,中核新源向上级国有资产主管单位中国华宇提起了《关

于确认中核资源集团有限公司增资方案及结果的请示》(中核新源[2017]082

号),就中核资源增资事宜提请中国华宇批复。

2017 年 8 月 1 日,北京市工商行政管理局核准了本次增资,并核发了新的

《营业执照》。

2017 年 8 月 3 日,中国华宇出具了《关于<中核新源科技有限公司关于确认

中核资源集团有限公司增资方案及结果的请示>的批复》(中国华宇[2017]169

68

号),同意中核资源的请示并确认:①本次中核资源增加注册资本 25,000 万元,

总注册资本由 100,000 万元增加至 125,000 万元;增资价格为每元注册资本作价

1 元;中核资源原股东高光集团本次认购新增注册资本 200,000 万元;新增股东

亿德通本次认购新增注册资本 5,000 万元;中核新源本次放弃认购中核资源的新

增注册资本;②本次增资完成后,中核资源股东及股权结构为:中核新源持有中

核资源 48%的股权,高光集团持有中核资源 48%的股权,亿德通持有中核资源

4%的股权;③本次增资完成后,中核资源董事会由 5 名董事组成,其中,中核

新源推荐董事 2 名、高光集团推荐董事 2 名、亿德通推荐董事 1 名,由中核资源

股东会选举产生;④本次增资完成后,中核新源不再作为中核资源的控股股东,

后续将按照国有参股公司对中核资源国有股权进行管理。

本次增资完成后,中核资源的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核新源科技有限公司 60,000.00 60,000.00 48.00

2 高光集团有限公司 60,000.00 40,000.00 48.00

3 北京亿德通资产管理有限公司 5,000.00 - 4.00

合计 125,000.00 100,000.00 100.00

10、股权质押情况

截至报告签署日,中核新源、高光集团、亿德通持有的中核资源的股权不存

在质押情况。

(三)主营业务发展情况

中核资源专注于新能源及其应用领域的投资和资本运作,包括新能源、现代

农业、高端装备以及医疗等产业板块。

(四)最近两年主要财务数据

1、中核资源最近两年的主要财务数据和主要财务指标为(合并口径)

单位:万元、%

69

项目 2016-12-31 2015-12-31

总资产 236,375.72 83,852.23

总负债 136,524.58 84,183.28

所有者权益 99,851.14 -331.05

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 10,214.95 -

净利润 212.20 -285.74

经营活动净现金流 679.95 -820.42

毛利率 59.97 -

注:上述财务数据 2016 年度经过审计,2015 年未经审计。

(五)产权及股权控制关系

1、股权结构图

70

注:中国华宇经济发展有限公司属于全民所有制企业,其产权关系如下:

根据中国核工业总公司文件“核总劳发[1991]78 号”:“经国家体改委批准,

中国华宇经济发展有限公司为我总公司管理,为我总公司直属企业。”

综上,中国华宇经济发展有限公司的主管单位为中国核工业集团有限公司,

其性质为全民所有制企业。

2、控股股东及实际控制人

根据高光集团与亿德通于 2017 年 8 月 1 日签署的《表决权委托协议》,亿德

通将其持有中核资源的 5,000 万元股权(持股比例为 4%)的表决权委托高光集

团代为行使。高光集团目前持有中核资源的股权比例为 48%,并为亿德通代行使

持股比例为 4%的表决权,因此高光集团享有中核资源表决权的股权比例为 52%,

为中核资源的控股股东。陈小明通过国缆投资实际控制高光集团,因此公司的实

际控制人为陈小明。

3、主要股东及其他关联人的基本情况

中核资源的股东为高光集团、中核新源和亿德通,其他关联人为中国华宇和

国缆投资,其基本情况如下:

(1)高光集团

高光集团的基本信息如下:

71

公司名称 高光集团有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 12,500 万元

法定代表人 侯绪民

住所 北京市东城区崇文门外大街 11 号 10 层 1001

成立日期 2014 年 8 月 1 日

营业期限 2014 年 8 月 1 日至 2044 年 7 月 31 日

统一社会信用代码 911100003065471802

施工总承包、专业承包;销售建筑材料、机械电器设备、

五金交电、仪器仪表;家庭劳务服务;家居装饰设计;

投资管理;资产管理。(领取本执照后,应到市住建委取

经营范围 得行政许可;企业依法自主选择经营项目,开展经营活

动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。)

高光集团的股东及股权结构如下所示:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 国缆投资有限公司 10,000 80

2 深圳市前海新国资产管理有限公司 2,500 20

合计 12,500 100

(2)中核新源

中核新源的基本信息如下:

公司名称 中核新源科技有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 60,000 万元

法定代表人 陈龙

住所 北京市丰台区广安路 9 号院 6 号楼 614

成立日期 2016 年 2 月 3 日

营业期限 2016 年 2 月 3 日至 2036 年 2 月 2 日

统一社会信用代码 91110106MA003JJ818

经营范围 技术开发;企业管理服务。(企业依法自主选择经营项目,

72

开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

中核新源的股东及股权结构如下所示:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 中国华宇经济发展有限公司 60,000 100

合计 60,000 100

(3)亿德通

亿德通的基本信息如下:

公司名称 北京亿德通资产管理有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人独资)

注册资本 6,850 万元

法定代表人 戴一爽

住所 北京市海淀区西四环中路 19 号 1 号楼 5 层-962 号

成立日期 2015 年 5 月 28 日

营业期限 2015 年 5 月 28 日至 2035 年 5 月 27 日

统一社会信用代

911101083442767133

投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;非证券业务的

投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、

公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募

集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保;技术开

发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行

开发后的产品;经济贸易咨询;文化咨询;企业管理咨询;

企业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集

经营范围

资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;

3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。)

亿德通的股东及股权结构如下所示:

73

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 戴一爽 6,850 100

合计 6,850 100

(4)中国华宇

中国华宇的基本信息如下:

公司名称 中国华宇经济发展有限公司

公司类型 全民所有制

注册资本 347 万元

法定代表人 李军

住所 北京市海淀区彰化路 138 号院 1 号楼 2 层 202-8 室

成立日期 1988 年 4 月 30 日

营业期限 1988 年 4 月 30 日至长期

统一社会信用代码 911100001000079479

项目投资及对所投资项目进行管理,房地产营销策划,

矿山工程的设计与施工及技术咨询,化工、轻工、纺织、

电子、机械、冶金、制冷、保鲜、办公自动化、生物、

营养源、核技术应用方面的技术服务和本公司开发产品

的销售;家电电器、计算机软硬件、矿产品、办公自动

经营范围

化设备及核工业系统生产的民品的销售;与上述业务有

关的技术咨询、技术服务、信息服务。(企业依法自主选

择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

中国华宇的股东及股权结构如下所示:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 中国核工业集团公司 347 100

合计 347 100

(5)国缆投资

国缆投资的基本信息如下:

公司名称 国缆投资有限公司

74

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 11,000 万元

法定代表人 侯绪民

住所 北京市东城区崇文门外大街 11 号 10 层 1001 室

成立日期 2012 年 8 月 16 日

营业期限 2012 年 8 月 16 日至 2042 年 8 月 15 日

统一社会信用代码 91110000052370169T

项目投资;企业管理咨询;经济贸易咨询。(“1、未经有关

部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证

券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资

经营范围

者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自

主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

国缆投资的股东及股权结构如下所示:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 陈小明 9,513.81 85.71

2 林勇 1,586.19 14.29

合计 11,000 100

(六)下属企业

截至本报告书签署日,除标的公司及其子公司外,中核资源其他下属公司目

录如下:

农业板块

农业科技项目的研发、投资、建设;农业休闲观光服务;

1 中核新农科技有限公司 农副产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

中核武义农业科技有限公

2 农业技术的研究与开发

售电板块

售电;合同能源管理;技术推广、技术开发、技术服务;

销售电力设备;租赁电力设备;经济贸易咨询;工程勘

1 中核新能售电有限公司

察设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容

75

开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。)

装备板块

能源项目管理服务(太阳能、风能、生物质能项目除外);

机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发

1 中核新能装备有限公司 及零售;以自有资金对外投资;贸易咨询服务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

高分子材料、化工产品(不含危险品、监控化学品)、

增光膜、节能保温材料、光伏材料、电子元器件的销售;

中核新材料(枣庄)有限

2 在新材料科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术服

公司

务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

资产管理(不含国有资产等国家专项规定的资产)、投

资管理、投资咨询、商务信息咨询、财务咨询服务(以

上经营范围不含证券、期货等金融业务及未经金融等行

和品义乌资产管理有限公

3 业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理

财、向社会公众集(融)资等金融业务);企业管理服

务;物业服务(与有效资质证书同时使用);新能源技

术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

风电设备、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施

安装和维护)、输配电及控制设备、电线电缆、光缆、

电工器材、电子元器件、机械设备、建筑材料、日用百

中核新能(东营)装备有 货、五金交电销售;太阳能装备开发、设计、制造、安

4

限公司 装;智能充电桩生产;电力技术开发及咨询服务;自营

和代理各类商品的进出口业务(国家法律限制禁止经营

的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

加速器的生产(不含铸锻)、销售。(生产地:山东省

济南市章丘区龙山街道龙山工业园潘王路与三号路交

5 山东和品加速器有限公司

汇处)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

地热能的技术咨询、技术服务;计算机软硬件及辅助设

备、通讯设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术

6 国核新能源有限公司 服务;企业管理咨询、贸易信息咨询;电子产品五金产

品、建材的批发、零售及网上销售。(依法须经批准项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

能源项目管理服务(太阳能、风能、生物质能项目除外);

机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发

7 中核伏能源有限公司 及零售;以自有资金对外投资;贸易咨询服务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

8 中核宣化县伏能源设备有 批发、销售:光伏组件、电气设备、五金建材、电线电

76

限公司 缆、电力金具。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发。(企业依

中核资源集团辐照科技发 法选择自主经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

9

展有限公司 项目、经相关部门批准后方可开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

太阳能发电、风力发电;生物质能发电;发电项目的技

术开发、技术咨询、技术服务(不含证券、期货、投资

国核河北光伏发电有限公

10 咨询);通用设备、电气设备、电子产品、五金产品、

司(注销中)

建材(不含木材)销售(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

风力发电、太阳能发电、生物质发电及技术咨询、技术

四川国核新能源有限公司

11 服务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可

(注销中)

开展经营活动)

地产板块

房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务。(依法

1 中核新能地产有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务。(依法

中核和品成都地产有限公

2 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

矿业板块

以自有资金对矿产资源项目投资;机械设备、矿用机械

中核资源集团矿业投资有 设备的销售;矿山工程服务;安全技术服务;矿业技术

1

限公司 开发、咨询、转让、服务。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

国际板块

1 中核新能国际有限公司 境外公司、无经营范围

2 国际和品集团有限公司 境外公司、无经营范围

3 中核新能源集团有限公司 境外公司、无经营范围

技术开发;企业管理服务;经济信息咨询。(企业依法

中核新能科技集团有限公 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项

4

司 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

中核张家口伏能源有限公 地热能项目的技术咨询、技术管理及技术服务,机械设

5

司 备,计算机软件及辅助设备的批发及零售

国核张北县新能源有限公 地热能项目的技术咨询、技术管理及技术服务,机械设

6

司 备,计算机软件及辅助设备,通讯设备的批发及零售

能源项目管理服务(太阳能、风能、生物质能项目除外);

机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发

7 高光中核新能源有限公司 及零售;以自有资金对外投资;贸易咨询服务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

77

能源项目管理服务(太阳能、风能、生物质能项目除外);

机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备的批发

8 中科高光能源有限公司 及零售;以自有资金对外投资;贸易咨询服务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

太阳能发电;光伏节能技术研发;以自有资金对新能源

项目开发、建设和运营管理;对新能源项目的投资。(依

9 徐州中核新能源有限公司

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

光伏节能、太阳能发电技术研发;新能源项目开发、建

徐州中核绿源光伏发电有

10 设和运营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批

限公司

准后方可开展经营活动)

医药板块

药品的生产(生产地:明水经济开发区龙山工业园 3

号路和潘王路交汇处)、批发、零售;药品科技领域内

1 和品同位素医药有限公司 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

除标的资产及其子公司外,中核资源旗下有 28 家公司,其中有 2 家正在注

销中,其中徐州中核和徐州绿源的经营范围中包含了新能源项目的开发、建设和

运营管理,与标的公司未来可能存在同业竞争。

二、其他事项说明

(一)交易对方与上市公司的关联关系情况

本次交易的交易对方为中核资源。截至本报告书签署日,中核资源持有山田

实业 40%股权,山田实业为平潭发展的控股股东,其持股比例为 27.72%,中核

资源为上市公司的关联方。

(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况

78

根据中核资源出具的声明与承诺,截至目前中核资源及其主要管理人员最近

五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日,本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函,

承诺:最近五年内无不良诚信记录,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政处罚监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(五)交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署日,本次交易的交易对方已出具承诺函,承诺:不存在泄

露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

79

第四节 交易标的

本次交易平潭发展拟购买的标的资产为中核资源持有的中核华东 100%的股

权、中核华北 100%的股权、中核西南 100%的股权、中核西北 100%的股权及中

核国缆 100%的股权。

一、基本情况

(一)中核华东

公司名称 中核华东新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 20,000万元

法定代表人 侯绪民

住所 浙江省义乌市北苑街道雪峰西路968号

成立日期 2015年12月2日

营业期限 2015年12月2日至2045年12月1日

统一社会信用代码 91371200MA3C1Q9P13

风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、

经营范围 管理及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

(二)中核华北

公司名称 中核华北新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 20,000万元

法定代表人 侯绪民

住所 河北省张家口市桥西区西河沿街52号1号楼01室

成立日期 2015年11月13日

营业期限 2015年11月13日至2035年11月12日

统一社会信用代码 91130703MA07L0PY57

风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及

经营范围

技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

80

方可开展经营活动)

(三)中核西南

公司名称 中核西南新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 20,000万元

法定代表人 侯绪民

住所 成都高新区天府大道北段1700号9栋1单元13楼1315号

成立日期 2015年10月29日

营业期限 2015年10月29日至永久

统一社会信用代码 91510100MA61RB4G2P

风力发电、太阳能发电;电力技术研发、技术推广、技术咨

经营范围 询服务、技术转让;企业管理咨询。(依法须经批准的项目、

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(四)中核西北

公司名称 中核西北新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 20,000万元

法定代表人 侯绪民

新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街217号

住所

盈科广场B座8层811

成立日期 2015年11月10日

营业期限 2015年11月10日至长期

统一社会信用代码 91650100MA77557X1R

风力发电,太阳能发电,生物质能发电项目及能源项目投资:

从事发电专业技术领域内的技术推广、技术研发、技术咨询、

经营范围

技术转让、技术服务;企业管理服务;电力设备的销售。(依

法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

(五)中核国缆

公司名称 中核国缆新能源投资有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

81

注册资本 5,001万元

法定代表人 侯绪民

住所 山东省枣庄市薛城区珠江路SOHO珠江C2幢308室

成立日期 2015年6月29日

营业期限 2015年6月29日至2035年6月28日

统一社会信用代码 91370400348887239L

以自有资金对风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目及

其它项目投资;从事发电专业技术领域内的技术研发、技术

经营范围

推广、技术咨询服务、技术转让;代企业管理服务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

(一)中核华东

1、2015 年 12 月 2 日,中核华东成立

2015 年 11 月 16 日,高光中核与中核伏能源作为发起人,共同签订了《中

核华东新能源有限公司章程》。

2015 年 12 月 2 日,中核华东获得莱芜市工商行政管理局核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91371200MA3C1Q9P13)。

中核华东设立时的股东及股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 高光中核新能源有限公司 16,000.00 - 80.00

2 中核伏能源有限公司 4,000.00 - 20.00

合计 20,000.00 - 100.00

2、2016 年 6 月 7 日,中核华东第一次股权转让

2016 年 5 月 16 日,中核华东召开股东会并作出决议,股东中核伏能源将其

持有的中核华东 20%的股权(认缴出资额 4,000 万元)转让给新股东北业信,股

东高光中核将其持有的中核华东 80%的股权(认缴出资额 16,000 万元)转让给

新股东北业信。

82

2016 年 5 月 16 日,高光中核与北业信签订了《中核华东新能源有限公司股

权转让协议》,约定高光中核将所持有的中核华东 80%的股权(认缴出资额 16,000

万元)以双方协议价格转让给北业信;同日,中核伏能源与北业信签订了《中核

华东新能源有限公司股权转让协议》,约定中核伏能源将所持有的中核华东 20%

的股权(认缴出资额 4,000 万元)以双方协议价格转让给北业信。根据中核资源

提供的说明,本次股权转让的价格为 0 元。

2016 年 6 月 7 日,莱芜市市场监督管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让完成后,中核华东的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 北业信贸易(北京)有限公司 20,000.00 - 100.00

合计 20,000.00 - 100.00

注:北业信为中核资源曾用名。

3、股权质押情况

截至报告签署日,中核资源持有的中核华东的股权不存在质押情况。

(二)中核华北

1、2015 年 11 月 13 日,中核华北成立

2015 年 10 月 28 日,高光中核与中核伏能源作为发起人,共同签订了《中

核华北新能源有限公司章程》。

2015 年 11 月 13 日,中核华北获得张家口市桥西区工商行政管理局核发的

《营业执照》(统一社会信用代码:91130703MA07L0PY57)。

中核华北成立时的股东及股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 高光中核新能源有限公司 16,000.00 - 80.00

83

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

2 中核伏能源有限公司 4,000.00 - 20.00

合计 20,000.00 - 100.00

2、2016 年 6 月 14 日,中核华北第一次股权转让

2016 年 5 月 16 日,中核华北召开股东会并作出决议,股东中核伏能源将所

持有的中核华北 20%的股权(认缴出资额 4,000 万元)转让给新股东北业信,股

东高光中核将所持有的中核华北 80%的股权(认缴出资额 16,000 万元)转让给

新股东北业信,通过修改后的公司章程。

2016 年 5 月 16 日,高光中核、中核伏能源分别与北业信签订《中核华北新

能源有限公司股权转让协议》,约定高光中核将所持有的中核华北 80%的股权(认

缴出资额 16,000 万元)转让给北业信,中核伏能源将所持有的中核华北 20%的

股权(认缴出资额 4,000 万元)转让给北业信;2016 年 6 月 12 日,三方共同签

订《股权转让协议》,约定上述股权转让价格为 0 元。

2016 年 6 月 14 日,张家口市桥西区食品和市场监督管理局核准本次股权转

让,并核发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后,中核华北的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 北业信贸易(北京)有限公司 20,000.00 - 100.00

合计 20,000.00 - 100.00

3、2016 年 10 月 27 日至 2016 年 12 月 21 日,中核华北实缴部分出资

根据中核资源提供的银行汇款凭证,2016 年 10 月 27 日,中核华北收到中

核新能环保缴纳的出资款,共计 1,400 万元;2016 年 11 月 18 日,中核华北收到

中核新能环保缴纳的出资款,共计 1,400 万元;2016 年 11 月 29 日,中核华北收

到中核新能环保缴纳的出资款,共计 7,500 万元;2016 年 12 月 21 日,中核华北

收到中核新能环保缴纳的出资款,共计 3,500 万元。

84

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核新能环保有限公司 20,000.00 13,800.00 100.00

合计 20,000.00 13,800.00 100.00

注:中核新能环保为中核资源曾用名。

4、股权质押情况

截至报告签署日,中核资源持有的中核华北的股权不存在质押情况。

(三)中核西南

1、2015 年 10 月 29 日,中核西南成立

2015 年 9 月 21 日,中核国缆与中核伏能源作为发起人,共同签订了《中核

西南新能源有限公司章程》。

2015年10月29日,中核西南获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91510100MA61RB4G2P)。

中核西南设立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核伏能源有限公司 16,000.00 - 80.00

2 中核国缆新能源有限公司 4,000.00 - 20.00

合计 20,000.00 - 100.00

2、2016 年 6 月 20 日,中核西南第一次股权转让

2016年5月16日,中核西南召开股东会并作出决议,股东中核伏能源将所持

有的中核西南80%的股权(认缴出资额16,000万元)转让给新股东北业信,股东

中核国缆新能源将所持有的20%的股权(认缴出资额4,000万元)转让给新股东北

业信,并通过公司新章程。

同日,中核伏能源、中核国缆新能源与北业信签订《中核西南新能源有限公

司股权转让协议》,约定中核伏能源将所持有的中核西南80%的股权(认缴出资

85

额16,000万元)转让给北业信,中核国缆新能源将所持有的中核西南20%的股权

(认缴出资额4,000万元)转让给北业信,股权转让价格为0元。

2016年6月20日,成都市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的《营

业执照》。

本次股权转让完成后,中核西南的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 北业信贸易(北京)有限公司 20,000.00 - 100.00

合计 20,000.00 - 100.00

3、2016 年 7 月 20 日,中核西南出资实缴

根据中核资源提供的银行汇款凭证,2016 年 7 月 19 日,中核西南收到中核

新能环保缴纳的出资款,共计 6,000 万元;2016 年 7 月 20 日,中核西南收到中

核新能环保缴纳的出资款,共计 14,000 万元。上述实缴出资合计为 20,000 万元。

本次实缴完成后,中核西南的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核新能环保有限公司 20,000.00 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 20,000.00 100.00

注:中核新能环保为中核资源曾用名。

4、股权质押情况

截至报告签署日,中核资源持有的中核西南的股权不存在质押情况。

(四)中核西北

1、2015 年 11 月 10 日,中核西北成立

2015 年 10 月 28 日,高光中核与中核伏能源作为发起人召开股东会并作出

决议,通过并签订了《中核西北新能源有限公司章程》。

86

2015年11月10日,中核西北获得新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐

高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :

91650100MA77557X1R)。

中核西北设立时的股东及股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 高光中核新能源有限公司 16,000.00 - 80.00

2 中核伏能源有限公司 4,000.00 - 20.00

合计 20,000.00 - 100.00

2、2016 年 6 月 27 日,中核西北第一次股权转让

2016 年 6 月 12 日,中核西北召开股东会并作出决议,股东高光中核将持有

的中核西北 80%的股权(认缴出资额 16,000 万元)转让给新股东北业信,股东

中核伏能源将持有的中核西北 20%的股权(认缴出资额 4,000 万元)转让给新股

东北业信,重新制定公司章程。

2016年6月12日,高光中核、中核伏能源与北业信签订《中核西北新能源有

限公司股权转让合同》,约定高光中核将所持有的中核西北80%的股权(认缴出

资额16,000万元)以0元的价格转让给北业信,中核伏能源将所持有的中核西北

20%的股权(认缴出资额4,000万元)以0元的价格转让给北业信。2016年6月13

日,三方共同签订《股权转让协议之补充协议》,约定上述股权转让价格为0元。

2016年6月27日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业

开发区分局核准本次股权转让,并核发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后,中核西北的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 北业信贸易(北京)有限公司 20,000.00 - 100.00

合计 20,000.00 - 100.00

注:北业信为中核资源曾用名。

3、股权质押情况

87

截至报告签署日,中核资源持有的中核西北的股权不存在质押情况。

(五)中核国缆

1、2015 年 6 月 29 日,中核国缆成立

2015年6月25日,中核国缆新能源作为发起人作出股东决定,通过并签订了

《中核国缆新能源投资有限公司章程》。

2015年6月29日,中核国缆取得枣庄市工商行政管理局核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91370400348887239L)。

中核国缆设立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核国缆新能源有限公司 5,001.00 - 100.00

合计 5,001.00 - 100.00

2、2015 年 8 月 24 日,中核国缆第一次股权转让

2015年8月23日,中核国缆的股东作出股东决定,股东中核国缆新能源将所

持有的中核国缆100%的股权(认缴出资额5,001万元)转让给新股东高光中核。

同日,高光中核作出股东决定,同意变更股东,并通过章程修正案。

2015年8月23日,中核国缆新能源与高光中核签订《股权转让协议》,约定中

核国缆新能源将所持有的中核国缆100%的股权(认缴出资额5,001万元)以原价

转让给高光中核,股权转让的价格为0元。

2015年8月24日,枣庄市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的《营

业执照》。

本次股权转让完成后,中核国缆的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 高光中核新能源有限公司 5,001.00 - 100.00

合计 5,001.00 - 100.00

88

3、2015 年 12 月 8 日,中核国缆第二次股权转让

2015年11月30日,中核国缆的股东作出股东决定,股东高光中核将所持有的

中核国缆100%的股权(认缴出资额5,001万元)转让给新股东中核华北。同日,

中核华北作出股东决定,同意变更股东,并通过章程修正案。

2015年11月30日,高光中核与中核华北签订《股权转让协议》,约定高光中

核将所持有的中核国缆100%的股权(认缴出资额5,001万元)以原价转让给中核

华北,本次股权转让的价格为0元。

2015年12月8日,枣庄市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的《营

业执照》。

本次股权转让完成后,中核国缆的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核华北新能源有限公司 5,001.00 - 100.00

合计 5,001.00 - 100.00

4、2016 年 2 月 26 日,中核国缆第三次股权转让

2016年2月21日,中核国缆的股东作出股东决定,股东中核华北将所持有的

中核国缆100%的股权(认缴出资额5,001万元)转让给新股东中核新能。同日,

中核新能作出股东决定,同意变更股东,并通过章程修正案。

2016年2月21日,中核华北与中核新能签订《股权转让协议》,约定中核华北

将所持有的中核国缆100%的股权(认缴出资额5,001万元)以原价转让给中核新

能,本次股权转让的价格为0元。

2016年2月26日,枣庄市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的《营

业执照》。

本次股权转让完成后,中核国缆的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核新能科技有限公司 5,001.00 - 100.00

89

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

合计 5,001.00 - 100.00

5、2016 年 8 月 4 日,中核国缆第四次股权转让

2016 年 6 月 12 日,中核新能与中核新能环保签订《股权转让协议》,约定

中核新能将所持有的中核国缆 100%的股权(认缴出资额 5,001 万元)以 0 元的

价格转让给中核新能环保。

2016 年 7 月 26 日,中核国缆的股东作出股东决定,股东中核新能名称变更

为中核新能集团,股东中核新能集团将所持有的中核国缆 100%的股权(认缴出

资额 5,001 万元)转让给新股东中核新能环保同日,中核新能集团与中核新能环

保签订了《股权转让协议》,并办理工商变更登记手续。

2016 年 8 月 4 日,枣庄市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让完成后,中核国缆的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核新能环保有限公司 5,001.00 - 100.00

合计 5,001.00 - 100.00

6、2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 18 日,中核国缆实缴出资

根据中核资源提供的银行汇款凭证,2016年8月9日,中核国缆收到中核新能

环保缴纳的出资款,共计2,000万元;2016年8月10日,中核国缆收到中核新能环

保缴纳的出资款,共计3,000万元;2016年9月18日,中核国缆收到中核新能环保

缴纳的出资款,共计1万元。上述实缴出资合计为5,001万元。

本次出资完成后,中核国缆的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核新能环保有限公司 5,001.00 5,001.00 100.00

合计 5,001.00 5,001.00 100.00

90

注:中核新能环保为中核资源曾用名。

8、股权质押情况

截至报告签署日,中核资源持有的中核国缆的股权不存在质押情况。

三、产权控制关系

(一)股权结构图

注:中国华宇经济发展有限公司属于全民所有制企业,根据核总劳发[1991]78 号,中国

华宇经济发展有限公司划归中国核工业总公司管理。

(二)控股股东及实际控制人

中核资源分别持中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆 100%

的股权,为标的公司的控股股东,实际控制人为陈小明。

(三)公司章程可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议

标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,交易标的直接或间

接股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

(四)高级管理人员的安排

91

本次交易完成后,标的公司将继续履行与其现有人员的劳动合同,上市公司

有权根据合作共赢的原则指派部分人员参与标的公司的日常经营管理。

(五)影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日,标的公司不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业情况

(一)中核华东

是否存在电站

序号 公司名称 股东情况

资产

1 常山中核新能源科技有限公司 浙江中核出资比例100% 是

2 中核华东新能源(济南)有限公司 中核华东出资比例100% 否

3 中核华东新能源(临沂)有限公司 中核济南出资比例100% 否

4 中核华东新能源江苏有限公司 中核华东出资比例100% 否

5 浙江中核新能源有限公司 中核华东出资比例100% 否

6 中核武义新能源有限公司 浙江中核出资比例100% 否

7 中核华东新能源安徽有限公司 中核华东出资比例100% 否

8 马鞍山国核风力发电有限公司 中核安徽出资比例100% 否

9 固镇国核风力发电有限公司 中核安徽出资比例100% 是

10 湖南中核新能源有限公司 中核华东出资比例100% 否

11 福建中核华东新能源有限公司 中核华东出资比例100% 否

12 中核华东(清远)新能源有限公司 中核华东出资比例100% 否

13 始兴县中核新能源投资有限公司 中核华东出资比例100% 否

14 邵阳县郦顺风力发电有限公司 中核华东出资比例100% 否

15 余江县中核光伏发电有限公司 中核华东出资比例100% 否

16 凤阳国核风力发电有限公司 中核安徽出资比例100% 否

17 安庆中核新能源科技有限公司 中核华东出资比例100% 否

中核华东下属有光伏电站项目或新能源电站资产的子公司为常山中核和固

镇国核和,其他 15 家子公司未从事实际经营业务,具体情况如下:

1、常山中核

92

(1)基本情况

公司名称 常山中核新能源科技有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 1,000万元

法定代表人 李正贵

住所 浙江省衢州市常山县辉埠新区

成立日期 2017年7月17日

营业期限 2017年7月17日至2062年7月16日

统一社会信用代码 91330822MA29T8G00X

风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的投资开发、技术咨

经营范围 询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

(2)历史沿革

2017 年 7 月 7 日,浙江中核作为发起人作出股东决定,通过并签订了《常

山中核新能源科技有限公司章程》。

2017 年 7 月 17 日,常山中核获得常山县市场监督管理局核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91330822MA29T8G00X)。

常山中核成立时的股权结构如下所示:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 浙江中核新能源有限公司 1,000.00 - 100.00

合计 1,000.00 - 100.00

(3)股权质押情况

截至本报告签署日,浙江中核持有的常山中核股权不存在质押的情形。

2、中核济南

公司名称 中核华东新能源(济南)有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 6,000万元

法定代表人 侯绪民

93

住所 山东省济南市高新区新宇北路以西新生活家园38号楼1-219-1

成立日期 2016年3月10日

营业期限 2016年3月10日至无固定期限

统一社会信用代码 91370100MA3C796B4F

风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及技术咨

经营范围 询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

3、中核临沂

公司名称 中核华东新能源(临沂)有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 500万元

法定代表人 侯绪民

住所 山东省临沂市兰山区解放路78号华通国际商务大厦B座1905室

成立日期 2016年4月12日

营业期限 2016年4月12日至无固定期限

统一社会信用代码 91371302MA3C8XQF5Q

风力发电、太阳能发电;电子技术研发、技术推广、技术咨询服

经营范围 务、技术转让;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

经查验,中核临沂正在办理工商注销登记手续,已向住所地税务部门提交了

清税申报材料。截至本报告签署日,中核临沂尚未取得税务部门出具的清税证明

文件,待相关清税及相关注销公示工作完成后,中核临沂将向临沂市兰山区工商

行政管理局提交工商注销登记申请。

4、中核江苏

公司名称 中核华东新能源江苏有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 1,000万元

法定代表人 侯绪民

住所 徐州市泉山区城南大道西侧雷鸣大厦508室

成立日期 2016年4月12日

营业期限 2016年4月12日至2036年4月11日

94

统一社会信用代码 91320300MA1MHT8R2U

风力发电、太阳能发电、生物质能发电的技术开发、技术咨询服

经营范围

务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、浙江中核

公司名称 浙江中核新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 1,000万元

法定代表人 杜倩

住所 浙江省舟山港综合保税区企业服务中心303-65室(自贸试验区内)

成立日期 2016年5月10日

营业期限 2016年5月10日至2056年5月9日

统一社会信用代码 91330901MA28K35G8K

风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的投资开发、技术咨

经营范围 询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

6、中核武义

公司名称 中核武义新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 1,000万元

法定代表人 王依民

住所 浙江省金华市武义县王宅镇汤处村茶园

成立日期 2016年8月22日

营业期限 2016年8月22日至2026年8月21日

统一社会信用代码 91330723MA28E7BH2U

风力发电、太阳能发电的项目开发。(依法须经批准的项目,经相

经营范围

关部门批准后方可开展经营活动)

7、中核安徽

公司名称 中核华东新能源安徽有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 2,000万元

法定代表人 姚安祥

95

住所 合肥市庐阳区长江中路365号CBD中央广场2幢1405室

成立日期 2016年7月5日

营业期限 2016年7月5日至2066年7月4日

统一社会信用代码 91340100MA2MXC089E

风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、管

经营范围 理及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

8、马鞍山国核

公司名称 马鞍山国核风力发电有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 500万元

法定代表人 周纬亮

住所 马鞍山市博望区丹阳镇团结村村委会

成立日期 2017年8月18日

营业期限 长期

统一社会信用代码 91340506MA2NXHTF5Y

风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、管

经营范围 理及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

9、固镇国核

公司名称 固镇国核风力发电有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 300万元

法定代表人 周纬亮

住所 安徽省固镇县蚌埠铜陵产业园区8号卢与梨园大道交口东北

成立日期 2017年10月27日

营业期限 长期

统一社会信用代码 91340323MA2Q3HPA87

风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、

经营范围 管理及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

10、湖南中核

公司名称 湖南中核新能源有限公司

96

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 6,000万元

法定代表人 杨飞

住所 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A1108

成立日期 2016年7月25日

营业期限 2016年7月25日至2066年7月24日

统一社会信用代码 91430100MA4L5LJ09Q

新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

风力发电(限分支机构);太阳能发电(限分支机构);生物质能

经营范围 发电(限分支机构);生物质热裂解技术的研发及服务;生物质

能源的技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

11、福建中核

公司名称 福建中核华东新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 2,000万元

法定代表人 姚安祥

福建省福州市马尾区罗星街道罗星西路78号中佳花园1#楼1层03

住所

店面(自贸试验区内)

成立日期 2016年8月2日

营业期限 2016年8月2日至2036年8月1日

统一社会信用代码 91350105MA34A2911W

风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、管

经营范围 理及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

12、中核清远

公司名称 中核华东(清远)新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 500万元

法定代表人 许振俊

住所 清远市清新区太平镇盈富工业园12号办公楼302

成立日期 2017年9月26日

营业期限 长期

统一社会信用代码 91441803MA4X5TQQ96

经营范围 太阳能发电;太阳能电站的开发、建设、经营管理和维护;

97

太阳能电力的生产与销售以及提供相关技术咨询服务及研

究开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

13、始兴中核

公司名称 始兴县中核新能源投资有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 1,000万元

法定代表人 王培

始兴县太平镇沙水工业园区旁吉祥楼A2栋一楼7号(仅作办

住所

公使用)

成立日期 2017年5月18日

营业期限 2017年5月18日至长期

统一社会信用代码 91440222MA4WKBQB88

以自有资金进行实业投资;风力发电、太阳能发电、生物质

经营范围

能发电项目的开发、管理及技术咨询服务。

14、邵阳郦顺

公司名称 邵阳县郦顺风力发电有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 500万元

法定代表人 陶泯

住所 邵阳县塘渡口镇振羽新区6号安置地201号

成立日期 2017年10月20日

营业期限 2017年10月20日至2037年10月19日

统一社会信用代码 91430523MA4M717E41

新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术

服务;风力发电;太阳能发电;生物质能发电;生物质热裂

经营范围

解技术的研发及服务;生物质能的技术研发。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

15、余江中核

公司名称 余江县中核光伏发电有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 500万元

法定代表人 王为岭

住所 江西省鹰潭市余江县明大万商城1号商务楼308室

成立日期 2017年9月26日

营业期限 2017年9月26日至2037年9月25日

统一社会信用代码 91360622MA36ACAY72

经营范围 风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目开发及

98

管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

16、凤阳国核

公司名称 凤阳国核风力发电有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 300万元

法定代表人 周纬亮

住所 安徽省滁州市凤阳县官塘镇街道5号

成立日期 2017/12/13

营业期限 长期

统一社会信用代码 91341126MA2RBKND2E

风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电的开发、管

经营范围 理及技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

17、安庆中核

公司名称 安庆中核新能源科技有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 1000万

法定代表人 陶泯

安徽省安庆市临港经济开发区管委会内环西路东坤科技创

住所

业园1栋

成立日期 2018年01月02日

营业期限 长期

统一社会信用代码 91340800MA2REX0J7P

风力发电项目的开发及运营管理、太阳能发电项目的开发及

运营管理、生物质能发电项目的开发、运营管理及技术咨询

经营范围

服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

(二)中核华北

是否存在电站

序号 公司名称 股东情况

资产

1 讷河金阳光伏电力开发有限公司 高光张家口出资比例100% 是

2 尚义县中核国缆新能源有限公司 北京中核出资比例100% 是

3 商丘中核新能源有限公司 中核华北出资比例100% 是

4 太原蓝烁新能源有限公司 山西中核出资比例100% 是

5 行唐县恒基新能源发展有限公司 南京恒基出资比例100% 是

6 高光中核张家口新能源有限公司 中核华北出资比例100% 否

99

是否存在电站

序号 公司名称 股东情况

资产

7 山西中核新能源科技有限公司 中核华北出资比例100% 否

8 北京中核国缆新能源投资有限公司 中核华北出资比例100% 否

9 中核高光新能源有限公司 北京中核出资比例100% 否

10 中核华北新能源邢台县有限公司 中核华北出资比例100% 否

11 内蒙古中核新能科技有限公司 中核华北出资比例100% 否

12 涞源县中核新能源有限公司 中核华北出资比例100% 否

13 魏县永发新能源有限公司 中核华北出资比例100% 否

14 黑龙江中核投资有限公司 中核华北出资比例100% 否

15 南京恒基新能源发展有限公司 中核华北出资比例100% 否

16 中核华北河北新能源有限公司 中核华北出资比例100% 否

17 鸡泽县岚风新能源科技有限公司 中核华北出资比例100% 否

18 卫辉市中核新能源有限公司 中核华北出资比例90% 否

1、讷河金阳

(1)基本信息

公司名称 讷河金阳光伏电力开发有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 5,800万元

法定代表人 王为岭

住所 讷河市发改委2楼

成立日期 2016年6月30日

营业期限 长期

统一社会信用代码 91230281MA18YCFH9H

从事生物质能发电、太阳能发电及光伏节能技术开发、技术咨询、

技术转让、技术服务;以自有资产对新能源行业进行投资;物业管

理服务;企业管理咨询;经济信息咨询;开发、销售光伏发电设备

经营范围 及元器件。农作物种植、牲畜饲养、农机具销售和维修、农业技术

开发、推广、服务和技术转让、农业信息咨询服务、对农业投资、

咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

(2)历史沿革

讷河金阳设立时公司名称为“讷河英能光伏电力开发有限公司”,2016 年 7

月更名为“讷河金阳光伏电力开发有限公司”。

100

A.2016 年 6 月 30 日,讷河金阳成立

2016 年 6 月 30 日,高光张家口作为发起人,作出股东决定,通过并签订了

《讷河英能光伏电力开发有限公司章程》;讷河金阳设立时申请注册的公司名称

为讷河英能。

2016 年 6 月 30 日,讷河英能获得讷河市市场监督管理局核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91230281MA18YCFH9H)。

讷河英能成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 高光中核张家口新能源有限公司 2,000.00 - 100.00

合计 2,000.00 - 100.00

B.2017 年 8 月 2 日,讷河金阳第一次增资

2017 年 8 月 2 日,讷河金阳股东作出股东决定,将公司注册资本由 2,000

万元增加至 5,800 万元,并修订公司章程。

2017 年 8 月 2 日,黑龙江省讷河市工商行政管理局核准本次增资,并核发

新的《营业执照》。

本次增资完成后,讷河金阳的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 高光中核张家口新能源有限公司 5,800.00 - 100.00

合计 5,800.00 - 100.00

C.其他工商变更

2016 年 7 月 15 日,经讷河市市场监督管理局核准,公司名称由讷河市英能

光伏电力开发有限公司变更为讷河金阳光伏电力开发有限公司。

(3)股权质押情况

2017 年 8 月 7 日,高光中核将其持有的 5,800 万元讷河金阳股权质押给北银

金租,并已于 2017 年 8 月 7 日在讷河市市场监督管理局办理了股权质押登记手

续,担保的债权为《融资租赁合同》(北银金租[2017]直字 0073 号)项下全部义

务。

2、尚义中核

101

(1)基本情况

公司名称 尚义县中核国缆新能源有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 1,000万元

法定代表人 侯绪民

住所 河北省张家口市尚义县红土梁镇原中学院内111—117号校舍

成立日期 2015年3月19日

营业期限 2015年3月19日至2045年3月18日

统一社会信用代码 911307253360532295

风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理、技术

经营范围 咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)。

(2)历史沿革

A.2015 年 3 月 19 日,尚义中核成立

2015 年 3 月 12 日,中核英利、中核国缆新能源作为发起人,共同签订了《尚

义县中核国缆新能源有限公司章程》。

2015 年 3 月 19 日,尚义中核获得尚义县工商行政管理局核发的《营业执照》

(注册号:130725000006957)。

尚义中核成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核英利新能源投资有限公司 800.00 - 80.00

2 中核国缆新能源有限公司 200.00 - 20.00

合计 1,000.00 - 100.00

B.2015 年 8 月 4 日,尚义中核第一次股权转让

2015 年 8 月 4 日,尚义中核召开股东会并作出决议,股东中核英利将其持

有的尚义中核 80%的股权(认缴出资额 800 万元)转让给新股东中核国缆新能源。

同日,尚义中核的新股东作出股东决定,通过重新修订的公司章程。

2015 年 8 月 4 日,中核英利与中核国缆新能源签订《尚义县中核国缆新能

源有限公司股权转让协议》,约定股东中核英利将所持有的尚义中核 80%的股权

102

(认缴出资额 800 万元)以 0 元的价格转让给中核国缆新能源。

2015 年 8 月 4 日,尚义县工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让完成后,尚义中核的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核国缆新能源有限公司 1,000.00 - 100.00

合计 1,000.00 - 100.00

C.2015 年 8 月 13 日,尚义中核第二次股权转让

2015 年 8 月 7 日,尚义中核的股东作出股东决定,股东中核国缆新能源将

其持有的尚义中核 100%的股权(认缴出资额 1,000 万元)转让给新股东北京中

核。同日,尚义中核的股东作出股东决定,通过章程修正案。

2015 年 8 月 7 日,中核国缆新能源与北京中核签订《尚义县中核国缆新能

源有限公司股权转让协议》,约定股东中核国缆新能源将所持有的尚义中核 100%

的股权(认缴出资额 1,000 万元)以 0 元的价格转让给北京中核。2015 年 8 月

11 日,尚义中核收到北京中核缴纳的出资款,共计 1,000 万元。

2015 年 8 月 13 日,尚义县工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让完成后,尚义中核的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 北京中核国缆新能源投资有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

(3)股权质押情况

2016 年 12 月 12 日,北京中核将其持有的 1,000 万元尚义中核股权质押给中

民国际,并已于 2016 年 12 月 12 日在尚义县食品和市场监督管理局办理了股权

质押登记手续,担保的债权为《融资租赁合同》(CMIFL-2016-116-SB-ZZ)项下

质权人对承租人享有的所有债权。

3、商丘中核

(1)基本情况

公司名称 商丘中核新能源有限公司

103

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 300 万元

法定代表人 马海和

住所 商丘市城乡一体化示范区豫苑路东方现代城一层 109 室

成立日期 2017 年 6 月 21 日

营业期限 2017 年 6 月 21 日至 2037 年 6 月 20 日

统一社会信用代码 91411400MA443BRB6C

风力发电、太阳能发电项目的开发、建设;新能源技术开发、

经营范围 技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

2017 年 6 月 14 日,中核华北作为发起人作出股东决定,通过并签订了《商

丘中核新能源有限公司章程》。

2017 年 6 月 21 日,商丘中核获得商丘市工商行政管理局核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91411400MA443BRB6C)。

商丘中核成立时的股权结构如下所示:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

中核华北新能源有限

1 300.00 - 100.00

公司

合计 300.00 - 100.00

(3)股权质押情况

截至本报告签署日,中核华北持有的商丘中核股权不存在质押的情形。

4、太原蓝烁

(1)基本情况

公司名称 太原蓝烁新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 500 万元

法定代表人 马锋山

住所 太原不锈钢产业园区 A 区孵化器 C 座 3 层 304 室

成立日期 2017 年 8 月 3 日

营业期限 2017 年 8 月 3 日至 2047 年 8 月 2 日

统一社会信用代码 91140100MA0HLFRT7L

104

太阳能电站的开发、建设、运营、维护;太阳能电站配套设

施的销售、安装;太阳能发电技术的研发、转让及咨询服务。

经营范围

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

(2)历史沿革

A.2017 年 8 月 3 日,太原蓝烁成立

2017 年 7 月 20 日,赵鲜婷、王猛、任俊刚作为发起人,签署了《太原蓝烁

新能源有限公司章程》。

2017 年 8 月 3 日,太原蓝烁获得太原市工商行政管理局核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91140100MA0HLFRT7L)。

太原蓝烁成立时的股权结构如下所示:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 赵鲜婷 350.00 - 70.00

2 王猛 125.00 - 25.00

3 任俊刚 25.00 - 5.00

合计 500.00 - 100.00

B.2017 年 10 月 12 日,太原蓝烁第一次股权转让

2017 年 9 月 27 日,太原蓝烁召开股东会并作出决议,同意股东赵鲜婷将所

持有太原蓝烁 70%的股权(认缴出资额 350 万元)转让给山西中核,股东王猛将

所持有太原蓝烁 25%的股权(认缴出资额 125 万元)转让给山西中核,股东任俊

刚将所持有太原蓝烁 5%的股权(认缴出资额 25 万元)转让给山西中核,并通过

公司章程。

同日,赵鲜婷、王猛、任俊刚分别与山西中核签订《股权转让协议》,约定

赵鲜婷将所持有太原蓝烁 70%的股权(认缴出资额 350 万元)转让给山西中核,

股东王猛将所持有太原蓝烁 25%的股权(认缴出资额 125 万元)转让给山西中核,

股东任俊刚将所持有太原蓝烁 5%的股权(认缴出资额 25 万元)转让给山西中核,

上述股权转让价格均为 0 元。

2017 年 10 月 12 日,太原市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新

的《营业执照》。

本次股权转让完成后,太原蓝烁的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)

105

(万元) (万元)

1 山西中核新能源科技有限公司 500.00 - 100.00

合计 500.00 - 100.00

(3)股权质押情况

截至本报告签署日,山西中核持有的太原蓝烁股权不存在质押的情形。

5、行唐恒基

公司名称 行唐县恒基新能源发展有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 500 万

法定代表人 赵光

住所 河北省石家庄市行唐县衡阳大街中段

成立日期 2016/10/26

营业期限 长期

统一社会信用代码 91130125MA07X42C5W

光伏项目开发、投资;光伏产品研发、销售;光伏电站

经营范围 安装施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

6、高光张家口

公司名称 高光中核张家口新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 1,000 万元

法定代表人 侯绪民

住所 河北省张家口市桥西区美人沟 29 号院 1 号楼 4 单元 3 层 302

成立日期 2015 年 10 月 13 日

营业期限 2015 年 10 月 13 日至 2035 年 10 月 12 日

统一社会信用代码 91130703MA07K3FE0P

风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及

经营范围 技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

7、山西中核

公司名称 山西中核新能源科技有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 1,000 万元

106

法定代表人 侯绪民

住所 大同市城区红旗南街东侧馨泰花园 B1-7 号商铺 1 至 2 层

成立日期 2016 年 3 月 3 日

营业期限 2016 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 31 日

统一社会信用代码 91140200MA0GTBMU5W

风力发电、太阳能发电项目开发、管理及技术咨询(依法须

经营范围

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、北京中核

公司名称 北京中核国缆新能源投资有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 2,500 万元

法定代表人 侯绪民

住所 北京市丰台区广安路 9 号院 6 号楼 620 室

成立日期 2015 年 3 月 26 日

营业期限 2015 年 3 月 26 日至 2035 年 03 月 25 日

统一社会信用代码 91110106335514943K

投资与资产管理;技术开发、技术咨询、技术服务。(依法

经营范围 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。)

9、中核高光

公司名称 中核高光新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 5,000 万元

法定代表人 刘曜翟

住所 北京市密云区密西路 19 号院三区 1 号楼 102

成立日期 2016 年 12 月 30 日

营业期限 2016 年 12 月 30 日至 2036 年 12 月 29 日

统一社会信用代码 91110228MA00B2GC2F

太阳能发电;技术开发、技术咨询、技术服务。(企业依法

自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

10、中核华北邢台

公司名称 中核华北新能源邢台县有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

107

注册资本 100 万元

法定代表人 侯绪民

住所 邢台县西黄村镇北会村

成立日期 2015 年 12 月 15 日

营业期限 2015 年 12 月 15 日至 2045 年 12 月 14 日

统一社会信用代码 91130521MA07LU6G9F

对风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理

经营范围 及技术咨询、技术服务**(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

11、内蒙古中核

公司名称 内蒙古中核新能科技有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 500 万元

法定代表人 姚安祥

内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华大街长安金座 D 座 401

住所

成立日期 2016 年 8 月 5 日

营业期限 2016 年 8 月 5 日至 2046 年 8 月 4 日

统一社会信用代码 91150105MA0MYJ5KXR

许可经营项目:无一般经营项目:风力发电、太阳能发电、

经营范围 生物质能发电项目的开发、管理及技术咨询服务。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

12、涞源中核

公司名称 涞源县中核新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 500 万元

法定代表人 侯绪民

住所 河北省保定市涞源县水堡镇大台峨村

成立日期 2016 年 7 月 27 日

营业期限 2016 年 7 月 27 日至长期

统一社会信用代码 91130630MA07TXYN6P

风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、

经营范围 管理及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

13、魏县永发

公司名称 魏县永发新能源有限公司

108

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 1,000 万元

法定代表人 孙磊

住所 河北省邯郸市魏县经济开发区天雨东路 3001 号

成立日期 2017 年 11 月 3 日

营业期限 2017 年 11 月 3 日至无固定期限

统一社会信用代码 91130434MA098XDG2X

新能源技术开发、技术服务、技术咨询;光伏发电项目开发、

经营范围 建设、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

14、黑龙江中核

公司名称 黑龙江中核投资有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 1,000 万元

法定代表人 姚安祥

住所 黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区中东小区 5 号楼商服一层 2-1 号

成立日期 2016 年 9 月 8 日

营业期限 长期

统一社会信用代码 91230204MA18YYT17T

对风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的投

经营范围 资及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

15、南京恒基

公司名称 南京恒基新能源发展有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 2000 万

法定代表人 李正贵

住所 南京市溧水区永阳镇秦淮大道 288 号

成立日期 2016/9/27

营业期限 长期

统一社会信用代码 91320117MA1MUXD99T

光伏项目开发、投资;光伏产品研发、销售;光伏电站安装

经营范围 施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

16、中核华北河北

公司名称 中核华北河北新能源有限公司

109

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 10,000 万

法定代表人 侯绪民

河北省邢台市桥西区冶金北路 788 号鸿溪书香园 30#楼铺

住所

106

成立日期 2016 年 1 月 19 日

营业期限 2016 年 1 月 19 日至 2035 年 1 月 18 日

统一社会信用代码 91130500MA07MP6W1G

风力发电;太阳能发电;生物质能发电;发电项目技术的开

发、技术咨询、技术服务(不含证券、期货、投资咨询)。

经营范围 (依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

经查验,中核华北河北正在办理工商注销登记手续,已于 2017 年 9 月 4 日

取得邢台市桥西区地方税务局出具的清税证明文件,且于 2017 年 9 月 5 日取得

邢台市桥西区国家税务局出具的清税证明文件,截至本报告签署日,中核华北河

北正在准备相关资料以进行注销信息公示,待公示期届满后,中核华北河北将向

邢台市工商行政管理局申请工商注销登记。

17、鸡泽岚风

公司名称 鸡泽县岚风新能源科技有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 1,000万元

法定代表人 徐泽

住所 河北省邯郸市鸡泽县鸡泽镇街南

成立日期 2017年11月23日

营业期限 2017年11月23日至长期

统一社会信用代码 91130431MA09BTAX83

风力发电项目、新能源项目开发及咨询服务;能源及电力技

经营范围 术产品、设备的综合开发、销售及咨询服务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

18、卫辉中核

公司名称 卫辉市中核新能源有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 3000万元

法定代表人 马海和

住所 卫辉市后河镇后河村

成立日期 2017年11月7日

营业期限 2017年11月7日至长期

110

统一社会信用代码 91410781MA44JYGL8K

风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及

经营范围 技术咨询服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后

方可经营)

(三)中核西南

是否存在电

序号 公司名称 股东情况

站资产

1 中核阿坝县新能源开发有限公司 中核西南出资比例100% 是

2 中核小金县新能源开发有限公司 中核西南出资比例100% 是

3 小金县大坝口光伏发电有限公司 中核小金出资比例100% 是

4 拉孜百科新能源科技有限公司 拉萨盈科出资比例100% 是

拉萨经济技术开发区盈科新能源科技

5 西藏中核出资比例100% 否

发展有限公司

6 仁布县协信太阳能发电有限公司 辉晟协信出资比例100% 是

北京辉晟协信新能源投资发展有限公

7 西藏中核出资比例100% 否

8 陆川中设国联新能源投资有限公司 玉林中设出资比例100% 是

9 玉林市中设国联新能源投资有限公司 中核西南出资比例100% 否

10 四川中核西南新能源有限公司 中核西南出资比例100% 否

11 石棉县中核新能源开发有限公司 四川中核出资比例100% 否

12 中核阿坝县查理光伏发电有限公司 中核阿坝出资比例100% 否

13 小金县公达光伏发电有限公司 中核小金出资比例100% 是

14 云南中核新能源有限公司 中核西南出资比例100% 否

15 西藏中核新能源有限公司 中核西南出资比例100% 否

16 当雄县协信太阳能发电有限公司 辉晟协信出资比例100% 否

17 江孜县协信太阳能发电有限公司 辉晟协信出资比例100% 否

18 广西中核光伏发电有限公司 中核西南出资比例100% 否

19 小金县崇德光伏发电有限责任公司 四川中核出资比例75% 是

20 金川县撒瓦脚光伏发电有限公司 四川中核出资比例75% 是

21 阿坝县光伏发电有限公司 四川中核出资比例75% 否

具体情况如下:

1、中核阿坝

(1)基本情况

公司名称 中核阿坝县新能源开发有限公司

111

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 1,800万元

法定代表人 陈龙

住所 阿坝县麦尔玛乡

成立日期 2015年2月11日

营业期限 2015年2月11日至长期

统一社会信用代码 91513231MA62F0WW7Q

风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电的开发、建

设、运营、维护,煤制气项目的建设、运营、投资与开发,

技术咨询、技术服务,新能源科技研发;光电材料、光电器

经营范围

件的研发、销售(依法须批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

A.2015 年 2 月 11 日,中核阿坝成立

2015 年 2 月 11 日,中核英利作为发起人签订了《中核阿坝县新能源开发有

限公司章程》。

2015 年 2 月 11 日,中核阿坝获得阿坝州阿坝县工商行政管理局核发的《营

业执照》(注册号:513231000002279)。

中核阿坝成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核英利新能源投资有限公司 1,800.00 - 100.00

合计 1,800.00 - 100.00

B.2016 年 7 月 6 日,中核阿坝第一次股权转让

2015 年 12 月 1 日,中核英利与中核西南签订《股权转让协议》,约定中核

英利将所持有的中核阿坝 100%的股权(认缴注册资本 1,800 万元)以 0 元的价

格转让给中核西南。

中核阿坝已于 2016 年 5 月 11 日收到中核西南缴纳的出资款,共计 1,800 万

元。

2016 年 6 月 27 日,中核阿坝股东作出决定,股东中核英利将其持有的中核

阿坝 100%的股权(认缴出资额 1,800 万元)以 0 元转让给中核西南,通过修改

后的公司章程。同日,中核英利与中核西南签订《中核阿坝县新能源开发有限公

112

司股权转让协议》并办理工商变更登记手续。

2016 年 7 月 6 日,阿坝县工商质量技术和食品药品监督管理局核准本次股

权转让,并核发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后,中核阿坝的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核西南新能源有限公司 1,800.00 1,800.00 100.00

合计 1,800.00 1,800.00 100.00

(3)股权质押情况

2016 年 7 月 13 日,中核西南将其持有的 1,800 万元中核阿坝股权质押给中

国康富,并已于 2016 年 7 月 15 日在阿坝县工商质量技术和食品药品监督管理局

办理了股权质押登记手续,担保的债权为《融资租赁合同》(KFHZ2016-4007)

项下的全部债权。

2、中核小金

(1)基本情况

公司名称 中核小金县新能源开发有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 9,000万元

法定代表人 陈龙

住所 四川省阿坝州小金县美兴镇

成立日期 2015年5月7日

营业期限 2015年5月7日至长期

统一社会信用代码 91513227MA62F0XX14

风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电的开发、建

设、运营、维护;煤制气项目的建设、运营、投资与开发;

技术咨询、技术服务;新能源科技研发;光电材料、光电器

经营范围 件的研发、销售(以上经营范围国家限制或禁止的除外,应

取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事

项开展生产经营)*(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

A.2015 年 5 月 7 日,中核小金成立

2015 年 4 月 24 日,中核英利作为发起人签订了《中核小金县新能源开发有

113

限公司公司章程》。

2015 年 5 月 7 日,中核小金获得阿坝州小金县工商行政管理局核发的《营

业执照》(注册号:513227000003618)。

中核小金成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例(%)

(万元) (万元)

1 中核英利新能源投资有限公司 1,800.00 - 100.00

合计 1,800.00 - 100.00

B.2016 年 7 月 1 日,中核小金第一次股权转让

2015 年 12 月 1 日,中核英利与中核西南签订《股权转让协议》,约定股东

中核英利将所持有的中核小金 100%的股权(认缴注册资本 1,800 万元)以 0 元

的价格转让给中核西南。

根据中核资源提供的银行汇款凭证,中核小金已于 2016 年 5 月 11 日收到中

核西南缴纳的出资款,共计 1,800 万元。

2016 年 6 月 27 日,中核小金股东作出决定,股东中核英利将其持有的中核

阿坝 100%的股权(认缴注册资本 1,800 万元)以 0 元转让给新股东中核西南,

并通过修改后的公司章程。同日,中核英利与中核西南签订《中核阿坝县新能源

开发有限公司股权转让协议》并办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,中核小金的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核西南新能源有限公司 1,800.00 1,800.00 100.00

合计 1,800.00 1,800.00 100.00

C.2016 年 9 月 22 日,中核小金第一次增资

2016 年 7 月 5 日,中核小金股东作出决定,将公司注册资本由 1,800 万元增

加至 9,000 万元,由中核西南以货币方式出资,并修订公司章程。

根据中核资源提供的银行汇款凭证,2016 年 7 月 6 日,中核小金收到中核

西南 7,200 万元增资款。

2016 年 9 月 22 日,小金县工商质量技术和食品药品监督管理局核准本次增

资,并核发新的《营业执照》。

114

本次增资完成后,中核小金的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核西南新能源有限公司 9,000.00 9,000.00 100.00

合计 9,000.00 9,000.00 100.00

(3)股权质押情况

2016 年 10 月 10 日,中核西南将其持有的 9,000 万元中核小金股权质押给中

国康富,并已于 2016 年 10 月 11 日在小金县工商质量技术和食品药品监督管理

局办理了股权质押登记手续,担保的债权为《融资租赁合同》(KFHZ2016-4006)

项下发生的所有债权。

3、小金大坝口

(1)基本情况

公司名称 小金县大坝口光伏发电有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 2,000万元

法定代表人 陈龙

住所 四川省小金县美兴镇

成立日期 2016年3月17日

营业期限 2016年3月17日至2046年3月16日

统一社会信用代码 91513227MA62F0XM1U

太阳能发电、风力发电、生物质发电的开发、建设、运营、

维护,新能源科技研发,光电材料,光电器件的研发、销售

(以上经营范围国家限制或禁止的除外,应取得行政许可

经营范围

的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经

营)*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

(2)历史沿革

A.2016 年 3 月 17 日,小金大坝口成立

2016 年 3 月 3 日,中核小金作为发起人作出股东决定,以货币形式投资 2,000

万元成立小金大坝口,并签订《小金县大坝口光伏发电有限公司公司章程》。

2016 年 3 月 17 日,小金大坝口获得小金县工商质量技术和食品药品监督管

理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91513227MA62F0XM1U)。

小金大坝口成立时的股权结构如下:

115

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核小金县新能源开发有限公司 2,000.00 - 100.00

合计 2,000.00 - 100.00

B.2016 年 10 月 8 日,小金大坝口出资实缴

根据中核资源提供的银行汇款凭证,2016 年 10 月 8 日,小金大坝口收到中

核小金缴纳的出资款,共计 2,000 万元。

本次实缴完成后,小金大坝口的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核小金县新能源开发有限公司 2,000.00 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

(3)股权质押情况

2016 年 10 月 26 日,中核小金将其持有的 2,000 万元小金大坝口股权质押给

中民国际,并已于 2016 年 10 月 27 日在小金县工商质量技术和食品药品监督管

理局办理了股权质押登记手续,担保的债权为《融资租赁合同》

(CMIFL-2016-095-SB-ZZ)项下承租人的全部债务。

4、拉孜百科

公司名称 拉孜百科新能源科技有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 100万元

法定代表人 胡房武

住所 拉孜县老中尼路原商务局办公楼

成立日期 2014年11月12日

营业期限 2014年11月12日至2039年11月11日

统一社会信用代码 915402253214191287

太阳能光伏、发电系统集成技术研发、应用;可再生能源项

目的研发、利用;新能源节能技术推广及咨询服务、经济信

息咨询、工程施工咨询服务;工程设计;新能源广电系列物

经营范围

资供应;电气设备、机械设备、金属材料批发,电池组件、

逆变器配套设备批发。【依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动】

(2)历史沿革

A.2014 年 11 月 12 日,拉孜百科成立

116

2014 年 10 月 25 日,拉孜百科召开股东会并作出决议,在拉孜县成立拉孜

百科,认缴注册资本 100 万元,其中陕西百科认缴出资额 90 万元(占注册资本

90%),拉萨盈科认缴出资额 10 万元(占注册资本 10%),通过公司章程。

2014 年 11 月 12 日,拉孜百科获得西藏自治区拉孜县工商行政管理局核发

的《营业执照》(统一社会信用代码:915402253214191287)。

拉孜百科成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

陕西百科新能源科技发展有

1 90.00 - 90.00

限公司

拉萨经济技术开发区盈科新

2 10.00 - 10.00

能源科技发展有限公司

合计 100.00 - 100.00

B.2017 年 1 月 4 日,拉孜百科第一次股权转让

2017 年 1 月 1 日,陕西百科与拉萨盈科签订《股权转让协议》,约定陕西百

科将所持有的拉孜百科 90 万元出资额(占注册资本 90%)转让给拉萨盈科,股

权转让价格为 0 元。

2017 年 1 月 4 日,拉孜百科召开股东会并作出决议,股东陕西百科将所持

有的 90 万元出资额(占注册资本 90%)转让给拉萨盈科。同日,陕西百科与拉

萨盈科签订《拉孜百科新能源科技有限公司股权转让协议书》并办理工商变更登

记手续。

2017 年 1 月 4 日,西藏自治区拉孜县工商行政管理局核准此次股权转让,

并核发新的《营业执照》。

本次股权转让完成后,拉孜百科的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

拉萨经济技术开发区盈科新

1 100.00 - 100.00

能源科技发展有限公司

合计 100.00 - 100.00

(3)股权质押情况

截至报告签署日,拉萨盈科持有的拉孜百科股权不存在质押的情形。

5、拉萨盈科

117

(1)基本情况

公司名称 拉萨经济技术开发区盈科新能源科技发展有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 100万元

法定代表人 李正贵

住所 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城4幢3单元3层1号

成立日期 2014年9月28日

营业期限 2014年9月28日至2034年9月27日

统一社会信用代码 91540091396979306B

太阳能光伏、发电系统集成技术研发、应用;可再生能源项

目的研发、利用;新能源节能技术推广及咨询服务、经济信

息咨询、工程施工咨询服务;新能源光电系列物资供应;电

经营范围

气设备、机械设备、金属材料批发,电池组件、逆变器配套

设备批发;室内装修;太阳能发电项目总承包。【依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。】

(2)历史沿革

A.2014 年 9 月 28 日,拉萨盈科成立

2014 年 9 月 28 日,陕西百科作为发起人作出股东决定,通过公司章程。

2014 年 9 月 28 日,拉萨盈科获得西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局

核发的《营业执照》(注册号:540091100004013)。

拉萨盈科设立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 陕西百科新能源科技发展有限公司 100.00 - 100.00

合计 100.00 - 100.00

B.2017 年 5 月 10 日,拉萨盈科第一次股权转让

2017 年 4 月 19 日,陕西百科与西藏中核签订《关于拉萨经济技术开发区盈

科新能源科技发展有限公司之股权转让协议》,约定陕西百科将其持有的拉萨盈

科 100%的股权(认缴出资额 100 万元)以 0 元的价格转让给西藏中核。

2017 年 4 月 26 日,拉萨盈科股东作出决定,股东陕西百科将所持有的拉萨

盈科 100%的股权(认缴出资额 100 万元)以 0 元转让给新股东西藏中核。

2017 年 5 月 10 日,西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核准本次股权

转让,并核发新的《营业执照》。

本次股权转让后,拉萨盈科的股权结构如下:

118

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 西藏中核新能源有限公司 100.00 - 100.00

合计 100.00 - 100.00

(3)股权质押情况

截至本报告签署日,西藏中核持有的拉萨盈科股权不存在质押的情形。

6、仁布协信

(1)基本情况

公司名称 仁布县协信太阳能发电有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 500万元

法定代表人 李强

住所 西藏仁布县仁玉路发改委招商引资202室

成立日期 2016年3月30日

营业期限 长期

统一社会信用代码 91540229MA6T17JP41

开发、建设、运营太阳能光伏电场;光伏发电技术咨询、培

训、服务及研究开发、提供工程配套服务(项目筹建);光

经营范围

伏发电产品的销售;光伏发电项目投资。【依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

(2)历史沿革

2016 年 3 月 26 日,辉晟协信作为发起人作出股东决定,成立仁布协信,通

过并签订了《仁布县协信太阳能发电有限责任公司章程》。

2016 年 3 月 30 日,仁布协信获得西藏自治区仁布县工商行政管理局核发的

《营业执照》(统一社会信用代码:91540229MA6T17JP41)。

仁布协信成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

北京辉晟协信新能源投资发

1 500.00 - 100.00

展有限公司

合计 500.00 - 100.00

(3)股权质押情况

截至本报告签署日,辉晟协信持有的仁布协信股权不存在质押的情形。

7、辉晟协信

(1)基本情况

119

公司名称 北京辉晟协信新能源投资发展有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 2,000万元

法定代表人 李正贵

住所 北京市朝阳区劲松南路1号1幢4层438室内33号

成立日期 2015年12月4日

营业期限 2015年12月4日至长期

统一社会信用代码 91110105MA002AD32R

项目投资;资产管理;投资管理;技术咨询、技术服务、技

术开发;销售光伏设备。(1、未经有关部门批准,不得以公

开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外

经营范围 的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展

经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)

(2)历史沿革

A.2015 年 12 月 4 日,辉晟协信成立

2015 年 12 月 4 日,李强、张磊作为发起人,签署了《北京辉晟协信新能源

投资发展有限公司章程》。

2015 年 12 月 4 日,辉晟协信获得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营

业执照》(统一社会信用代码:91110105MA002AD32R)。

辉晟协信成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 张磊 1,180.00 - 59.00

2 李强 820.00 - 41.00

合计 2,000.00 - 100.00

B.2017 年 5 月,辉晟协信第一次股权转让

2017 年 4 月 18 日,张磊、李强与西藏中核签订《股权转让协议》,约定张

磊将所持有的辉晟协信 59%的股权(认缴出资额 1,180 万元)转让给西藏中核,

李强将所持有的辉晟协信 41%的股权(认缴出资额 820 万元)转让给西藏中核,

股权转让价格为 0 元。

2017 年 4 月 20 日,辉晟协信召开股东会并作出决议,股东李强将所持有的

辉晟协信 41%的股权(认缴出资额 820 万元)转让给新股东西藏中核,股东张磊

120

将所持有的辉晟协信 59%的股权(认缴出资额 1,180 万元)转让给新股东西藏中

核,并修订公司章程。同日,张磊、李强分别与西藏中核签订《转让协议》并办

理工商变更登记手续。

2017 年 5 月 11 日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次股权转让,并

核发新的《营业执照》。

本次股权转让后,辉晟协信的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 西藏中核新能源有限公司 2,000.00 - 100.00

合计 2,000.00 - 100.00

(3)股权质押情况

截至本报告签署日,西藏中核持有的辉晟协信股权不存在质押的情形。

8、陆川中设

(1)基本情况

公司名称 陆川中设国联新能源投资有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 6,000万

法定代表人 陈龙

住所 陆川县温泉镇西滨路老干宿舍一区5幢11号1楼

成立日期 2015年6月3日

营业期限 2015年6月3日至2065年6月2日

统一社会信用代码 91450922MA5KAJYC56

对新能源项目的投资和管理,新能源系统工程的设计、安装

经营范围 和施工,新能源技术开发、技术咨询、技术服务,新能源专

用设备、机械设备的安装、销售。

(2)历史沿革

A.2015 年 6 月 3 日,陆川中设成立

2015 年 6 月 2 日,玉林中设作为发起人作出股东决定,通过并签订了《陆

川中设国联新能源投资有限公司章程》。

2015 年 6 月 3 日,陆川中设获得陆川县工商行政管理局核发的《营业执照》

(注册号:450922000110232)。

陆川中设成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

121

1 玉林市中设国联新能源投资有限公司 200.00 - 100.00

合计 200.00 - 100.00

B.2016 年 12 月 5 日,陆川中设第一次增资

2016 年 11 月 28 日,陆川中设股东作出股东决定,将注册资本由 200 万元

增加至 6,000 万元,新增的 5,800 万元由玉林中设认缴,并通过章程修正案。

2016 年 12 月 5 日,陆川县工商行政管理局核准本次增资,并核发新的《营

业执照》。

本次增资完成后,陆川中设的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 玉林市中设国联新能源投资有限公司 6,000.00 - 100.00

合计 6,000.00 - 100.00

C.2016 年 12 月 27 日,陆川中设实缴出资

根据中核资源提供的银行汇款凭证,2016 年 12 月 27 日,陆川中设收到玉

林中设缴纳的出资款,共计 6,000 万元。

本次实缴完成后,陆川中设的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 玉林市中设国联新能源投资有限公司 6,000.00 6,000.00 100.00

合计 6,000.00 6,000.00 100.00

(3)股权质押情况

2016 年 12 月 22 日,玉林中设将其持有的 6,000 万元陆川股权质押给中国光

大银行股份有限公司南宁分行,并已于 2016 年 12 月 23 日在陆川县工商行政管

理局办理了股权质押登记手续,担保的债权为《固定资产暨项目融资借款合同》

(合同编号:78891604000020)项下的债务。

9、玉林中设

(1)基本情况

公司名称 玉林市中设国联新能源投资有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 200万

法定代表人 陈龙

住所 玉林市城站路89号东侧绿城园林住宅小区5幢1单元201房

122

成立日期 2015年5月8日

营业期限 2015年5月8日至2065年5月7日

统一社会信用代码 91450900340376581W

对新能源项目的投资和管理,新能源系统工程的设计、安装

经营范围 和施工,新能源技术开发、技术咨询、技术服务,新能源专

用设备、机械设备的安装、销售。

(2)历史沿革

A.2015 年 5 月 8 日,玉林中设成立

2015 年 5 月 7 日,谢传福作为发起人,决定设立玉林中设并签署了《玉林

市中设国联新能源投资有限公司章程》。

2015 年 5 月 8 日,玉林中设获得玉林市工商行政管理局核发的《营业执照》

(注册号:450900000127715)。

玉林中设成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 谢传福 200.00 - 100.00

合计 200.00 - 100.00

B.2015 年 6 月 1 日,玉林中设第一次股权转让

2015 年 5 月 27 日,玉林中设作出股东会决定,股东谢传福将所持有的玉林

中设 1%的股权(认缴出资额 2 万元)转让给新股东朱成委,通过修改后的公司

章程。

同日,谢传福与朱成委签订《玉林市中设国联新能源投资有限公司股份转让

合同》,约定谢传福将所持有的玉林中设 1%的股权(认缴出资额 2 万元)转让给

朱成委,转让价格为 2 万元。

2015 年 6 月 1 日,玉林市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让后,玉林中设的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 谢传福 198.00 - 99.00

2 朱成委 2.00 - 1.00

合计 200.00 - 100.00

123

C.2015 年 9 月 30 日,玉林中设第二次股权转让

2015 年 9 月 24 日,玉林中设召开股东会并作出决议,股东谢传福将所持有

的玉林中设 99%的股权(认缴出资额 198 万元)转让给新股东长江环境,股东朱

成委将所持有的玉林中设 1%的股权(认缴出资额 2 万元)转让给新股东长江环

境,并通过修改后的公司章程。

2015 年 9 月 24 日,谢传福与长江环境签订《玉林市中设国联新能源投资有

限公司股份转让合同》,约定谢传福将所持有的玉林中设 98%的股权(认缴出资

额 198 万元)转让给长江环境。同日,朱成委与长江环境签订《玉林市中设国联

新能源投资有限公司股份转让合同》,约定朱成委将所持有的玉林中设 1%的股权

(认缴出资额 2 万元)转让给长江环境。

2015 年 9 月 30 日,玉林市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让后,玉林中设的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 江苏长江环境科技工程有限公司 200.00 - 100.00

合计 200.00 - 100.00

D.2016 年 1 月 19 日,玉林中设第三次股权转让

2016 年 1 月 17 日,玉林中设股东作出决定,股东长江环境将所持有的玉林

中设 100%的股权(认缴出资额 200 万元)转让给新股东南通翔飞,并通过章程

修正案。

2016 年 1 月 17 日,长江环境与南通翔飞签订《玉林市中设国联新能源投资

有限公司股份转让合同》,约定长江环境将所持有的玉林中设 100%的股权(认缴

出资额 200 万元)转让给南通翔飞。

2016 年 1 月 19 日,玉林市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让后,玉林中设的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 南通翔飞光电技术有限公司 200.00 - 100.00

合计 200.00 - 100.00

124

E.2016 年 3 月 7 日,玉林中设第四次股权转让

2016 年 3 月 3 日,玉林中设股东作出决定,股东南通翔飞将所持有的玉林

中设 100%的股权(认缴出资额 200 万元)转让给新股东长江环境,并通过章程

修正案。

同日,南通翔飞与长江环境签订了《玉林市中设国联新能源投资有限公司股

份转让合同》,约定南通翔飞将所持有的玉林中设 100%的股权(认缴出资额 200

万元)转让给长江环境。

2016 年 3 月 7 日,玉林市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让后,玉林中设的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 江苏长江环境科技工程有限公司 200.00 - 100.00

合计 200.00 - 100.00

F.2016 年 5 月 9 日,玉林中设第五次股权转让

2016 年 5 月 6 日,玉林中设股东作出决定,股东长江环境将所持有的玉林

中设 100%的股权(认缴出资额 200 万元)转让给新股东孚阳能源,通过章程修

正案。

同日,长江环境与孚阳能源签订《玉林市中设国联新能源投资有限公司股份

转让合同》,约定长江环境将所持有的玉林中设 100%的股权(认缴出资额 200

万元)转让给孚阳能源。

2017 年 5 月 6 日,玉林中设法定代表人签署了《玉林市中设国联新能源投

资有限公司章程修正案》。

2016 年 5 月 9 日,玉林市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让后,玉林中设的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 孚阳能源科技(上海)有限公司 200.00 - 100.00

合计 200.00 - 100.00

G.2016 年 6 月 23 日,玉林中设第六次股权转让

125

2016 年 6 月 21 日,玉林中设股东作出决定,股东孚阳能源将所持有的玉林

中设 100%的股权(认缴出资额 200 万元)转让给新股东长江环境,并通过章程

修正案。

同日,孚阳能源与长江环境签订《玉林市中设国联新能源投资有限公司股份

转让合同》,约定孚阳能源将所持有的玉林中设 100%的股权(认缴出资额 200

万元)转让给长江环境。

2016 年 6 月 23 日,玉林市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让后,玉林中设的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 江苏长江环境科技工程有限公司 200.00 - 100.00

合计 200.00 - 100.00

H.2016 年 7 月 14 日,玉林中设第七次股权转让

2016 年 7 月 12 日,玉林中设股东作出决定,股东长江环境将所持有的玉林

中设 100%的股权(认缴出资额 200 万元)转让给新股东中核西南,并通过章程

修正案。

同日,长江环境与中核西南签订《玉林市中设国联新能源投资有限公司股份

转让合同》,约定长江环境将所持有的玉林中设 100%的股权(认缴出资额 200

万元)转让给中核西南,本次股权转让价格为 0 元。

2016 年 7 月 14 日,玉林市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让后,玉林中设的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核西南新能源有限公司 200.00 - 100.00

合计 200.00 - 100.00

R.2016 年 12 月 31 日,玉林中设实缴出资

根据中核资源提供的银行汇款凭证,2016 年 12 月 31 日,玉林中设收到中

核西南缴纳的出资款,共计 200 万元。

本次实缴完成后,玉林中设的股权结构如下:

126

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核西南新能源有限公司 200.00 200.00 100.00

合计 200.00 200.00 100.00

(3)股权质押情况

截至报告签署日,中核西南持有的玉林中设股权不存在质押的情形。

10、四川中核

公司名称 四川中核西南新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 10,000万

法定代表人 陈龙

住所 成都高新区天府大道北段1700号9栋1单元13楼1315号

成立日期 2015年11月30日

营业期限 2015年11月30日至永久

统一社会信用代码 91510100MA61RQ8G92

风力发电、太阳能发电(生产类另择场地或限分支机构经

营);电力技术研发、技术推广、技术咨询、技术转让;企

经营范围

业管理咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方

可开展经营活动)。

11、石棉中核

公司名称 石棉县中核新能源开发有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 3,000万

法定代表人 陈龙

住所 石棉县河北路二段316-1903号(限于行政办公,通讯联络)

成立日期 2016年5月13日

营业期限 2016年5月13日至长期

统一社会信用代码 91511824MA62C2DN14

风力发电、太阳能发电的开发、运营、维护;新能源研发、

经营范围 咨询服务;光电材料、光电器件的研发、销售。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

12、中核查理

公司名称 中核阿坝县查理光伏发电有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

127

注册资本 2,000万

法定代表人 陈龙

住所 阿坝县查理乡

成立日期 2016年3月16日

营业期限 2016年3月16日至长期

统一社会信用代码 91513231MA62F0X79Y

风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电的开发、建

设、运营、维护,煤制气项目的建设、运营、投资与开发,

技术咨询、技术服务,新能源科技研发;光电材料、光电器

经营范围

件的研发、销售(依法须批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

13、小金公达

公司名称 小金县公达光伏发电有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 7,000 万

法定代表人 陈龙

住所 四川省阿坝藏族自治州小金县美兴镇江西路

成立日期 2016年3月17日

营业期限 2016年3月17日至2046年3月16日

统一社会信用代码 91513227MA62F0XNXK

太阳能发电、风力发电、生物质发电的开发、建设、运营、

维护,新能源科技研发,光电材料,光电器件的研发、销售

(以上经营范围国家限制或禁止的除外,应取得行政许可

经营范围

的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经

营)*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

14、云南中核

公司名称 云南中核新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 500万

法定代表人 陈龙

住所 云南省昆明市五华区东风西路145号17层1701号

成立日期 2016年2月18日

营业期限 2016年2月18日至2046年2月17日

128

统一社会信用代码 91530102MA6K4GN91Q

新能源技术的开发、应用、技术咨询、技术服务及技术转让;

经营范围 企业管理信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

15、西藏中核

公司名称 西藏中核新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 2,000万

法定代表人 陈龙

住所 西藏自治区拉萨市藏热路东城小区9栋3号

成立日期 2016年7月29日

营业期限 长期

统一社会信用代码 91540191MA6T1F6685

风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目的开发、

经营范围 管理及技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展活动】

16、当雄协信

公司名称 当雄县协信太阳能发电有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 500万

法定代表人 李强

住所 西藏拉萨市当雄县当曲河东路招商引资315室

成立日期 2015年12月21日

营业期限 长期

统一社会信用代码 91540122MA6T13649H

开发、建设、运营太阳能光伏电场、光伏发电技术咨询、培

训及服务、研究开发;提供工程配套服务(项目筹建);光

经营范围

伏发电产品的销售,光伏发电项目投资(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)。

17、江孜协信

公司名称 江孜县协信太阳能发电有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 500万

法定代表人 李强

住所 江孜县长宁路1号商品房

129

成立日期 2016 年 3 月 28 日

营业期限 长期

统一社会信用代码 91540222MA6T17CX53

开发、建设、运营太阳能光伏电场、光伏发电技术咨询、培

训及服务、研究开发,提供工程配套服务(项目筹建),光

经营范围

伏发电产品的销售,光伏发电项目投资(依法须经批准项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

18、广西中核

公司名称 广西中核光伏发电有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 2,000万

法定代表人 杨飞

住所 南宁市青秀区东葛路9号联发臻品1号楼723号

成立日期 2016年7月19日

营业期限 2016年7月19日至2046年7月18日

统一社会信用代码 91450100MA5KDAJN18

光伏发电、风力发电、太阳能发电(以上具体项目以审批部

门批准为准);电力技术研发、技术推广、技术咨询服务、

经营范围

技术转让;企业管理咨询(除国家有专项规定外)。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

19、小金崇德

公司名称 小金县崇德光伏发电有限责任公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 5,600万元

法定代表人 李科

住所 四川省阿坝藏族羌族自治州小金县崇德乡大坝村

成立日期 2017年11月7日

营业期限 2017年11月7日至长期

统一社会信用代码 91513227MA6ATRLQ5N

太阳能发电、建设、运营、维护;新能源科技及光电材料的

经营范围 研发销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

20、金川撒瓦脚

公司名称 金川县撒瓦脚光伏发电有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 4,200万元

法定代表人 李科

130

住所 金川县勒乌镇县政府4楼办公室

成立日期 2017年11月13日

营业期限 2017年11月13日至长期

统一社会信用代码 91513226MA6ATYBN6A

太阳能发电,电力技术研发,技术推广,技术咨询,技术转

经营范围 让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

21、阿坝光伏

公司名称 阿坝县光伏发电有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 2800万

法定代表人 李科

住所 四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县金幡银座

成立日期 2017/12/14

营业期限 长期

统一社会信用代码 91513231MA66779X80

太阳能发电、生物质发电的开发、建设、营运、维护;新能

经营范围 科技研发,光电材料、光电器件的研发、销售(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(四)中核西北

序号 公司名称 股东情况 是否存在电站资产

1 洋县中核新能源有限公司 陕西中核出资比例100% 是

2 陕西中核光伏发电有限公司 中核西北出资比例100% 否

中核西北下属有光伏电站项目或光伏电站资产的子公司为洋县中核,陕西中

核未从事实际经营业务,具体情况如下:

1、洋县中核

(1)基本情况

公司名称 洋县中核新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 3,500万元

法定代表人 姚安祥

住所 陕西省汉中市洋县武康北路(欣隆盛对面)

成立日期 2016年11月17日

营业期限 2016年11月17日至长期

131

统一社会信用代码 91610723MA6YN9RF36

太阳能发电、风力发电、生物质能发电项目开发;发电专业

技术领域内的技术推广、技术研发、技术咨询、技术转让、

技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动)一般经营项目:企业管理服务;电力设备的

销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

(2)历史沿革

2016 年 11 月 17 日,陕西中核作为发起人签订了《洋县中核新能源有限公

司章程》。

2016 年 11 月 17 日,洋县中核获得洋县市场监督管理局核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91610723MA6YN9RF36)。

洋县中核成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 陕西中核光伏发电有限公司 3,500.00 - 100.00

合计 3,500.00 - 100.00

(3)股权质押情况

截至本报告签署日,陕西中核持有的洋县中核股权不存在质押的情形。

2、陕西中核

公司名称 陕西中核光伏发电有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 2,000万元

法定代表人 姚安祥

住所 陕西省西安市雁塔区含光南路104号办公楼301室

成立日期 2016年11月3日

营业期限 2016年11月3日至长期

统一社会信用代码 91610113MA6U01RA1G

许可经营项目:风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目

开发;发电专业技术领域内的技术推广、技术研发、技术咨

询、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部

经营范围

门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目:企业管理服

务;电力设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

132

(五)中核国缆

是否存在电

序号 公司名称 股东情况

站资产

1 中核国缆新能源邢台有限公司 中核国缆出资比例100% 是

2 莱芜中核国缆新能源有限公司 中核成武出资比例100% 是

3 中核国缆成武新能源有限公司 中核国缆出资比例100% 否

4 中核国缆汝州新能源有限公司 中核国缆出资比例100% 否

5 中核国缆张北县新能源有限公司 中核国缆出资比例100% 否

中核国缆下属有光伏电站项目或光伏电站资产的子公司为中核邢台、莱芜中

核 2 家子公司,其他 3 家子公司未从事实际经营业务,具体情况如下:

1、中核邢台

(1)基本情况

公司名称 中核国缆新能源邢台有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 5,000万元

法定代表人 侯绪民

住所 河北省邢台市邢台县西黄村镇北会村北

成立日期 2015年6月4日

营业期限 2015年6月4日至长期

统一社会信用代码 911305213363247976

对风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理、

经营范围 技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

A.2015 年 6 月 4 日,中核邢台成立

2015 年 5 月 29 日,中核国缆新能源作为发起人作出股东决定,认缴出资 5,000

万元人民币设立中核邢台,并签订《中核国缆新能源邢台有限公司章程》。

2015 年 6 月 4 日,中核邢台获得邢台县工商行政管理局核发的《营业执照》

(注册号:130521000021938)。

中核邢台成立时的股权结构如下:

133

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核国缆新能源有限公司 5,000.00 - 100.00

合计 5,000.00 - 100.00

B.2015 年 8 月 28 日,中核邢台第一次股权转让

2015 年 8 月 5 日,中核邢台股东作出决定,股东中核国缆新能源将其持有

的中核邢台 100%的股权(认缴出资额 5,000 万元)转让给新股东中核国缆。同

日,中核邢台股东作出决定,通过修订后的公司章程。

2015 年 8 月 24 日,中核国缆新能源与中核国缆签订《中核国缆新能源邢台

有限公司股权转让协议》,约定中核国缆新能源将所持有的中核邢台 100%的股权

(认缴出资额 5,000 万元)转让给中核国缆。根据中核资源提供的说明,因股权

转让时未实缴出资,故股权转让价格为 0 元。

2015 年 8 月 28 日,邢台县工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让完成后,中核邢台的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核国缆新能源投资有限公司 5,000.00 - 100.00

合计 5,000.00 - 100.00

C.2016 年 8 月 10 日,中核邢台实缴出资

根据中核资源提供的银行汇款凭证,2016 年 8 月 9 日,中核邢台收到中核

国缆缴纳的出资款,共计 2,000 万元。2016 年 8 月 10 日,中核邢台收到中核国

缆缴纳的出资款,共计 3,000 万元。

本次实缴完成后,中核邢台的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核国缆新能源投资有限公司 5,000.00 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

(3)股权质押情况

截至本报告签署日,中核国缆持有的中核邢台股权不存在质押的情形。

2、莱芜中核

134

(1)基本情况

公司名称 莱芜中核国缆新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 5,000万元

法定代表人 侯绪民

住所 山东省莱芜市莱城区高庄街道办事处鄂牛路10号

成立日期 2014年10月16日

营业期限 2014年10月16日至2044年10月15日

统一社会信用代码 913712023129304428

光伏电站建设、运营、维护;光伏发电、销售;太阳能技术

研究开发、咨询服务;电池板组装、销售;光伏发电项目与

光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理;

经营范围

农作物种植与销售;新能源科技研发;光电材料、光电器件

的研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

(2)历史沿革

A.2014 年 10 月 16 日,莱芜中核成立

2014 年 10 月 15 日,国缆能源有限公司作为发起人签订了《莱芜中核国缆

新能源有限公司章程》。

2014 年 10 月 16 日,莱芜中核获得莱芜市工商行政管理局核发的《营业执

照》(注册号:371200200067928)。

莱芜中核成立时的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 国缆能源有限公司 1,000.00 - 100.00

合计 1,000.00 - 100.00

B.2014 年 12 月 15 日,莱芜中核第一次股权转让

2014 年 12 月 15 日,莱芜中核股东作出股东决定,股东国缆能源有限公司

将其持有莱芜中核 100%的股权(认缴出资额 1,000 万元)转让给新股东中核国

缆新能源。同日,莱芜中核股东作出股东决定,重新制订公司章程。

2014 年 12 月 15 日,国缆能源有限公司与中核国缆新能源签订《莱芜中核

国缆新能源有限公司股权转让协议》,约定国缆能源有限公司将所持有的莱芜中

核 100%的股权(认缴出资额 1,000 万元)转让给中核国缆新能源,股权转让价

格为 0 元。

135

2014 年 12 月 15 日,莱芜市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新

的《营业执照》。

本次股权转让完成后,莱芜中核的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核国缆新能源有限公司 1,000.00 - 100.00

合计 1,000.00 - 100.00

C.2015 年 4 月 29 日,莱芜中核第二次股权转让

2015 年 4 月 28 日,莱芜中核的股东作出股东决定,股东中核国缆新能源将

所持莱芜中核 100%的股权(认缴出资额 1,000 万元)以 1,000 万元的价格转让给

新股东北京中核,通过《章程修正案》。

2015 年 4 月 28 日,莱芜中核的股东作出股东决定,股东中核国缆新能源将

所持莱芜中核 100%的股权(认缴出资额 1,000 万元)转让给新股东北京中核,

通过《章程修正案》。

2015 年 4 月 28 日,中核国缆新能源与北京中核签订《莱芜中核国缆新能源

有限公司股权转让协议》,约定中核国缆新能源将其持有的莱芜中核 1,000 万元

股权(占公司注册资本 100%)转让给北京中核。2015 年 4 月 29 日,中核国缆

新能源与北京中核签订《股权转让协议之补充协议》,约定上述股权转让价格为

0 元。

2015 年 4 月 29 日,莱芜市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让完成后,莱芜中核的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 北京中核国缆新能源投资有限公司 1,000.00 - 100.00

合计 1,000.00 - 100.00

D.2015 年 10 月 9 日,莱芜中核第一次实缴出资

根据中核资源提供的银行汇款凭证,2015 年 6 月 4 日至 2015 年 10 月 9 日,

莱芜中核收到北京中核缴纳的出资款,共计 1,000 万元。

本次实缴完成后,莱芜中核的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

136

(万元) (万元) (%)

1 北京中核国缆新能源投资有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

E.2015 年 10 月 26 日,莱芜中核第一次增资

2015 年 10 月 13 日,莱芜中核股东作出股东决定,由股东北京中核以货币

方式进行增资,将注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元,并通过章程修正案。

2015 年 10 月 26 日,莱芜市莱城区市场监督管理局核准本次增资,并核发

新的《营业执照》。

本次增资完成后,莱芜中核的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 北京中核国缆新能源投资有限公司 5,000.00 1,000.00 100.00

合计 5,000.00 1,000.00 100.00

F.2016 年 2 月 1 日,莱芜中核第二次实缴出资

根据中核资源提供的银行汇款凭证,2015 年 11 月 6 日至 2016 年 1 月 29 日,

莱芜中核收到北京中核缴纳的出资款,共计 4,000 万元。

2016 年 1 月 29 日,莱芜中核法定代表人签署《莱芜中核国缆新能源有限公

司章程修正案》,出资时间修订为“2016 年 1 月 31 日前已缴齐出资额 5000 万元”。

2016 年 2 月 1 日,莱芜市工商行政管理局对莱芜中核本次《章程修正案》

进行备案,并核发新的《营业执照》。

本次实缴出资后,莱芜中核的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 北京中核国缆新能源投资有限公司 5,000.00 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

G.2016 年 8 月 17 日,莱芜中核第三次股权转让

2016 年 8 月 12 日,莱芜中核股东作出股东决定,股东北京中核将所持莱芜

中核 100%的股权(认缴出资额 5,000 万元)以 5,000 万元的价格转让给新股东中

核成武,并通过修订后的《章程修正案》。

2016 年 8 月 12 日,北京中核与中核成武签署《莱芜中核国缆新能源有限公

司股权转让协议》,约定北京中核将其持有莱芜中核 100%的股权(认缴出资额

5,000 万元)以 5000 万元的价格转让给中核成武。

137

2016 年 8 月 17 日,莱芜市工商行政管理局核准本次股权转让,并核发新的

《营业执照》。

本次股权转让完成后,莱芜中核的股权结构如下:

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

(万元) (万元) (%)

1 中核国缆成武新能源有限公司 5,000.00 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

(3)股权质押情况

2016 年 6 月 20 日,中核成武将其持有的 5,000 万元莱芜中核股权质押给北

银金租,并已于 2016 年 6 月 20 日在莱芜市莱城区市场监督管理局办理了股权质

押登记手续,担保的债权为《融资租赁合同》(北银金租[2017]回字 0056 号)、

《融资租赁合同》(北银金租[2017]直字 0057 号)项下的全部债权。

3、中核成武

公司名称 中核国缆成武新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 1,000 万元

法定代表人 侯绪民

住所 山东省菏泽市成武县天宫镇刘楼行政村

成立日期 2015 年 3 月 31 日

营业期限 2015 年 3 月 31 日至 2060 年 3 月 30 日

统一社会信用代码 91371723334640438H

风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理、

经营范围 技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)。

4、中核汝州

公司名称 中核国缆汝州新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本 5,000 万元

法定代表人 程远

住所 汝州市朝阳西路万基花园 36 幢 1101 室

成立日期 2016 年 3 月 7 日

138

营业期限 2016 年 3 月 7 日至长期

统一社会信用代码 91410482MA3X7J58X7

太阳能发电,风力发电(依法须经批准的项目,经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动。)

5、中核张北

公司名称 中核国缆张北县新能源有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本 2,000 万元

法定代表人 侯绪民

住所 张北县经济开发区管委会四楼 415 室

成立日期 2015 年 7 月 14 日

营业期限 2015 年 7 月 14 日至长期

统一社会信用代码 9113072234763087XH

太阳能发电项目的开发、管理、技术咨询、技术服务。(依

经营范围

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中核西南下属共计 5 家子公司,只披露了 2 家公司的历史沿革,主要是因为

存在电站资产。其他 3 家公司均无电站资产,设立后未开展任何业务,故未披露

历史沿革且股权均不存在质押情况。

五、主要资产及权属、对外担保、主要负债情况

(一)主要资产及其权属

截至报告签署日,公司的主要资产为下属电站项目:

序号 项目公司 项目名称 坐落 运营情况

中核华东

1 常山中核 常山县30MW农林光互补电站项目 浙江省衢州市常山县 前期筹备

2 固镇国核 固镇兴隆48.4MW风电场项目 蚌埠市固镇县杨庙乡 前期筹备

中核华北

讷河市兴旺黑龙80兆瓦光伏电站 黑龙江省讷河市兴旺

3 讷河金阳 在建

项目(一期、二期) 乡黑龙村

中核尚义500兆瓦光伏发电项目 河北省张家口市尚义

4 尚义中核 在建

(一期30兆瓦) 县大营盘乡

太原不锈钢产业园区润恒现代农 太原不锈钢产业园区

5 太原蓝烁 前期筹备

副产品冷链物流园4号5号地块 润恒现代农副产品冷

139

5.99MW屋顶分布式光伏发电项目 链物流园4号、5号地

太原不锈钢产业园区润恒现代农 太原不锈钢产业园区

副产品冷链物流园6号地块一期 润恒现代农副产品冷

5.99MW屋顶分布式光伏发电项目 链物流园6号地块

太原不锈钢产业园区润恒现代农 太原不锈钢产业园区

副产品冷链物流园6号地块二期 润恒现代农副产品冷

5.99MW屋顶分布式光伏发电项目 链物流园6号地块

商丘市黄河东路南

4MWP光伏电站项目

侧,通达五路东侧

商丘市示范区睢阳路

白云世贸商城分布式光伏项目

6 商丘中核 西侧胜利路南侧 前期筹备

商丘市商丘市城乡一

商丘市亿丰商贸城分布式光伏项

体化示范区胜利东路

与通达五路

行唐县上方乡东井底村(一期 石家庄市行唐县上方

7 行唐恒基 前期筹备

25MW)光伏发电项目 乡东井底村

中核西南

阿坝县麦尔玛10MWp并网光伏电

并网运营

站项目 四川省阿坝县麦尔玛

8 中核阿坝

阿坝县麦尔玛20MWp并网光伏电 乡

并网运营

站项目

四川省阿坝州小金县

小金县美兴50兆瓦并网光伏电站

9 中核小金 老营乡、崇德乡、美 并网运营

项目

兴镇

四川省阿坝州小金县

小金大坝

10 小金县大坝口并网光伏电站项目 美兴镇、崇德乡、新 并网运营

桥乡

四川省阿坝藏族羌族

11 小金公达 小金县公达20兆瓦光伏扶贫项目 自治州小金县双柏 前期筹备

乡、崇德乡境内

小金县大坝口20兆瓦光伏扶贫项 四川省阿坝藏族羌族

12 小金崇德 前期筹备

目 自治州

四川省阿坝藏族羌族

金川撒瓦 金川县撒瓦脚30兆瓦光伏扶贫并

13 自治州金川县撒瓦脚 前期筹备

脚 网项目

乡、安宁镇境内

日喀则市拉孜县一期20兆瓦并网 西藏自治区日喀则市

14 拉孜百科 并网运营

光伏发电项目 拉孜县拉孜镇拉孜村

玉林市陆川县清湖光伏并网发电 广西壮族自治区玉林 部分并网

15 陆川中设

项目 市陆川县清湖镇 运营

协信日喀则仁布20兆瓦光伏并网 西藏自治区日喀则市

16 仁布协信 并网运营

发电项目 仁布县查巴乡吾米村

中核西北

140

洋县50MWp农光互补光伏发电项 山西省汉中市洋县龙

17 洋县中核 前期筹备

目 亭镇龙亭村

中核国缆

河北省邢台市邢台县

18 中核邢台 50兆瓦光伏电站项目一期工程 并网运营

西黄村镇北会村村北

杨家峪200兆瓦(一期20兆瓦)光

山东省莱芜市莱城区 并网运营

伏电站项目

19 莱芜中核 高庄街道办事处杨家

杨家峪200兆瓦(二期20兆瓦)光

峪村 并网运营

伏电站项目

1、自有土地

(1)国有土地使用权

序号 公司名称 坐落 面积 取得方式 土地证办理进度

拉孜百科新能源 拉孜县拉孜镇拉

1 550亩 出让 正在办理中

科技有限公司 孜村

拉孜百科已经于 2016 年 8 月 16 日与拉孜县人民政府签署了《国有建设用地

使 用 权 出 让 合 同 》, 约 定 将 坐 落 于 拉 孜 县 拉 孜 镇 拉 孜 村 , 宗 地 编 号 为

5423262015001,用途为工业用地,宗地面积为 550 亩的土地,以 2,200 万元的

价格出让予拉孜百科。拉孜百科已依照合同约定于 2016 年 8 月 20 日通过银行汇

款方式向拉孜县国土资源局支付了第一期土地出让款合计 1,900 万元。

拉孜县国土资源局于 2017 年 10 月 30 日出具《证明》:拉孜百科的日喀则市

拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发电项目符合土地利用总体规划,拉孜百科取得国

有土地使用权证不存在法律障碍;拉孜百科在办理土地使用权证期间按照现有规

划和批准用途开展建设和运营,拉孜县国土资源局不会就该项目占用土地的相关

情况对拉孜百科给予行政处罚。除上述情况外,拉孜百科在其生产经营活动中严

格遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,

不存在违反相关土地管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

(2)正在办理国有建设用地使用权

除拉孜百科项目外,其他项目所用的土地均为租赁方式取得,其中用于建造

升压站等电力设施管理区需取得国有建设用地,其他项目正在办理国有建设用地

使用权的手续,具体如下:

141

序号 公司名称 坐落 面积(㎡) 办理进度

中核华北

黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙 黑龙江省国土厅已经

1 讷河金阳 7,397.00

村 完成对征地材料审核

尚义县土地交易中心

已召开完毕土地招拍

河北省张家口市尚义县大营

2 尚义中核 20,000.00 挂价格听证会,正在

盘乡

组织进行挂牌交易手

中核西南

征地材料已报阿坝州

3 中核阿坝 四川省阿坝县麦尔玛乡 9,994.38

国土资源局审核

征地材料已报小金县

4 中核小金 四川省小金县城周边 9,999.00

国土资源局

阿坝州国土局已对征

小金大坝 地材料进行审核,尚

5 四川省小金县城周边 7,999.20

口 在履行政府内部审批

流程

征地材料已报日喀则

6 仁布协信 西藏日喀则仁布县东 9km 处 5,355.46

市国土厅审核

广西省玉林市陆川县清湖镇 预审用地材料已报陆

7 陆川中设 3,286.34

陆坡村 川县国土局审核

中核国缆

邢台县国土局已对征

地材料进行审核,尚

8 中核邢台 河北省邢台县西黄村 6,078.70

在履行政府内部审批

流程

土地利用总体规划已

经调整完毕,莱芜市

山东省莱芜市高庄街道办事 莱城区国土局已发布

9 莱芜中核 4,545.00

处杨家峪村 拟征收土地公告,正

在履行政府内部审批

手续

标的公司上述未取得国有土地使用权证的土地使用权,主要用于集中式光伏

电站项目中配套的办公用房、配电站等附属设施,根据《土地管理法》的相关规

定,上述办公用房、配电站等附属设施使用的土地使用权需转为国有建设用地使

用权,并办理房屋产权证书。针对上述标的公司及其下属子公司尚未取得国有土

地使用权的情况,相关国土主管部门出具了证明文件,认定标的公司及其下属子

公司的光伏电站项目用地情况符合城乡规划要求,后续办理国有土地使用权证不

142

存在法律障碍,不会给予相关项目公司行政处罚;项目公司截至证明出具日不存

在违反相关土地管理等法律法规的规定而受到行政处罚的情形。具体情况如下:

① 讷河金阳

讷河市国土资源局于 2017 年 10 月 20 日出具《证明》:讷河金阳的讷河市兴

旺黑龙 80 兆瓦光伏电站项目(一期、二期)符合我市城乡规划要求,讷河金阳

按程序办理国有土地使用权证不存在法律障碍。在讷河金阳办理上述权证期间按

照现有规划和批准用途开展建设和运营,讷河市国土资源局不会给予行政处罚。

除上述情况外,讷河金阳在其建设运营过程中严格遵守国家及地方有关土地管理

方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,建设项目符合国家及地方城乡规

划,不存在违反相关土地管理等法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

② 中核尚义

尚义县国土资源局于 2017 年 10 月 6 日出具《证明》:中核尚义 500 兆瓦光

伏发电项目(一期 30 兆瓦)开关站土地已到招拍挂阶段。该项目符合土地利用

总体规划,中核尚义取得国有土地使用权证不存在法律障碍。截至 2017 年 10

月 6 日,中核尚义在其生产经营活动中严格遵守国家及地方有关土地管理方面的

法律、法规、规章及规范性文件的规定,未发现违反相关土地管理法律法规的情

形。

③ 中核阿坝

阿坝县国土资源局于 2017 年 10 月 17 日出具《证明》:中核阿坝的阿坝县麦

尔玛并网光伏电站项目符合土地利用总体规划,中核阿坝取得国有土地使用权证

不存在法律障碍。中核阿坝在办理土地使用权证期间如按照现有规划和批准用途

开展建设和运营,阿坝县国土资源局不会就该项目占用土地的相关情况对中核阿

坝给予行政处罚。除上述情况外,中核阿坝在其生产经营活动中严格遵守国家及

地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在违反相

关土地管理法律法规的规定而受到行政处罚的情况。

④ 中核小金

小金县国土资源局于 2017 年 10 月 16 日出具《证明》:中核小金的小金县美

143

兴 50 兆瓦并网光伏电站项目符合土地利用总体规划,中核小金取得国有土地使

用权证不存在法律障碍。中核小金在办理土地使用权证期间按照现有规划和批准

用途开展建设和运营,小金县国土资源局不会就该项目占用土地的相关情况对中

核小金给予行政处罚。除上述情况外,中核小金在其生产经营活动中严格遵守国

家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在违

反相关土地管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

⑤ 小金大坝口

小金县国土资源局于 2017 年 10 月 16 日出具《证明》:小金大坝口的小金县

大坝口并网光伏电站项目符合土地利用总体规划,小金大坝口取得国有土地使用

权证不存在法律障碍。小金大坝口在办理土地使用权证期间如按照现有规划和批

准用途开展建设和运营,小金县国土资源局不会就该项目占用土地的相关情况对

小金大坝口给予行政处罚。除上述情况外,小金大坝口在其生产经营活动中严格

遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,不

存在违反相关土地管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

⑥ 陆川中设

陆川县国土资源局于 2017 年 10 月 25 日出具《证明》:陆川中设的玉林市陆

川县清湖光伏并网发电项目符合土地利用总体规划,陆川中设办理开关站国有土

地使用权证不存在法律障碍,可按法定程序继续办理土地使用相关手续。除上述

情况外,陆川中设在其生产经营活动中严格遵守国家及地方有关土地管理方面的

法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在违反相关土地管理法律法规的规

定。

⑦ 仁布协信

西藏仁布县人民政府国土资源局于 2017 年 10 月 13 日出具《证明》:仁布协

信的协信日喀则仁布 20 兆瓦光伏并网发电项目符合土地利用总体规划,仁布协

信土地报批手续正在办理中,仁布协信办理升压站不动产权证不存在法律障碍;

仁布协信在办理不动产权证期间按照现有规划和批准用途开展建设和运营,西藏

仁布县人民政府国土资源局不会就该项目占用土地的相关情况对仁布协信给予

144

行政处罚。除上述情况外,仁布协信在其生产经营活动中严格遵守国家及地方有

关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在违反相关土地

管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

⑧ 中核邢台

邢台县国土资源局于 2017 年 10 月 30 日出具《证明》:中核邢台投资建设的

50 兆瓦光伏电站项目一期工程符合邢台县土地利用总体规划要求,中核邢台取

得国有土地使用权证不存在法律障碍。中核邢台在办理土地使用权证期间按照现

有规划和批准用途开展建设和运营,邢台县国土资源局不会就该项目占用土地的

相关情况对中核邢台给予行政处罚。中核邢台因非法占地与 2016 年 7 月 5 日被

邢台县国土资源局处以罚款 4 万元,中核邢台已缴足上述罚款并按照要求进行了

整改,该处罚不属于重大违法违规事项。除上述情况外,中核邢台在其生产经营

活动中严格遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件

的规定,不存在违反相关土地管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

⑨ 莱芜中核

莱芜市国土资源局于 2017 年 11 月 3 日出具《证明》:莱芜中核的杨家峪 200

兆瓦光伏电站项目选址符合莱城区高庄街道土地利用总体规划。项目前期已经通

过用地预审。该项目曾因违法占地于 2015 年 12 月 7 日被莱芜市国土资源局处以

罚款 69,364.5 元,相关罚款已全部缴清,该处罚不属于重大违法违规。现光伏发

电开关站项目符合用地政策。用地材料正在整理之中,待办理征收及农转用后,

可以依法办理供地和不动产登记手续。莱芜中核除上述情况外,无其他违反土地

管理法律、法规的行为。

(3)交易对手出具的承诺

就上述标的公司及其下属子公司尚未取得国有土地使用权的情况,中核资源

作出承诺,具体承诺内容如下:

“1、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公司目前已投产和在建

项目在核准前已取得土地预审批复,但存在未取得土地使用权证及房屋所有权证

的情况。

145

2、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公司目前已投产和在建项

目可以按照现有规划和批准用途开展建设和运营,标的公司及其下属子公司生产

经营活动正常,相关土地及房产不存在争议或纠纷,土地使用权证及房屋所有权

证未取得事宜未对标的公司及其下属子公司的生产经营活动造成重大不利影响。

3、在本承诺函出具之日后,本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关

方进行充分协商和沟通,尽快办理土地及房产等相关权属登记手续。

本公司承诺,若本次交易完成后,平潭发展或标的公司及其子公司因土地使

用权证及房屋所有权证未取得事宜存在的法律瑕疵产生任何额外支出或损失,包

括但不限于土地、房产权属证明办理过程中所包含的未能取得项目用地的使用权、

未能取得相关房屋的所有权导致的政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府

部门罚款、被有关当事人要求赔偿等的情况,本公司将及时、足额补偿因生产停

滞所造成的损失、罚款或赔偿以及其他费用,确保平潭发展或标的公司及其子公

司不会因此遭受任何损失。

特此承诺。”

中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目未取得土地使用

权证的承诺函》:

“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通,积

极协助相关项目公司办理土地相关权属登记手续。本公司承诺:

(1)在 2018 年 6 月 30 日之前,协调有关部门办妥讷河金阳相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(2)在 2018 年 2 月 28 日之前,协调有关部门办妥尚义中核相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(3)在 2018 年 8 月 31 日之前,协调有关部门办妥中核阿坝相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(4)在 2018 年 10 月 31 日之前,协调有关部门办妥中核小金相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

146

(5)在 2018 年 10 月 31 日之前,协调有关部门办妥小金县大坝口相关光伏

电站项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(6)在 2018 年 6 月 30 日之前,协调有关部门办妥仁布县协信相关光伏电

站项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(7)在 2018 年 6 月 30 日之前,协调有关部门办妥拉孜百科相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(8)在 2018 年 10 月 31 日之前,协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(9)在 2018 年 6 月 30 之前,协调有关部门办妥中核邢台相关光伏电站项

目用地对应的国有建设用地使用权证;

(10)在 2018 年 6 月 30 日之前,协调有关部门办妥莱芜中核相关光伏电站

项目用地对应的不动产权证;

若讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、

拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得对应的国

有建设用地使用权证的,并且因讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小

金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未取得国有

建设用地使用权证而给上市公司或讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、

小金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核造成损失

的,包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有

关当事人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10 个工作日内无条件全

额补偿上市公司或讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、

仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核的全部损失。若截至 2020

年 12 月 31 日讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布

协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核应取得的土地使用权证仍未办

理完毕,经上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值对未

取得土地使用权证的项目公司予以回购。”

2、自有房屋建筑物

147

截至本报告签署日,标的公司及其下属子公司尚未取得房屋建筑物所有权证,

标的公司及其下属子公司正在办理房屋建筑物所有权手续的具体情况如下:

公司名称 坐落 面积(㎡) 建筑物 建成时间

1,225.92 综合楼

四川省阿坝县麦尔 267.25 35KV配电室

1 中核阿坝 2016/1-2

玛乡 232.00 SVG室

151.50 给水设备房

776.80 综合楼

297.54 35KV配电室

四川省小金县城周

2 中核小金 130.26 SVG室 2016/2

117.56 材料库

34.80 给水设备房

752.64 综合楼

小金大坝 四川省小金县城周

3 315.90 35KV配电室 2017/7

口 边

77.76 SVG室

469.46 综合楼

西藏日喀则拉孜县

4 拉孜百科 310.61 35KV配电室 2016/12

拉孜镇

29.03 水泵房

广西省玉林市陆川

5 陆川中设 661.65 综合楼 2016/11

县清湖镇陆坡村

1,167.60 综合楼

500.08 35KV配电室

河北省邢台县西黄 46.64 SVG室

6 中核邢台 2016/11

村 102.06 汽车及材料库房

71.70 综合给水泵房

51.75 10KV配电房

山东省莱芜市高庄 782.76 综合楼

7 莱芜中核 街道办事处杨家峪 228.48 35KV配电室 2015/12

村 23.71 水泵房

上述项目公司中未办理房屋建筑物所有权证的配套的办公用房、配电站等房

产,需在取得国有土地使用权证书的前提下方可办理房产权证。针对上述标的公

司及其下属子公司尚未取得房屋建筑物所有权的情况,相关房屋建设登记主管部

门出具了书面证明,认定标的公司及其下属子公司的光伏电站项目房屋建筑物的

建设情况符合城乡规划要求,后续办理房屋产权证不存在法律障碍,不会给予相

关项目公司行政处罚;项目公司截至证明出具日不存在违反相关房屋建设、管理

148

等法律法规的规定而受到行政处罚的情形,具体情况如下:

(1)中核阿坝

阿坝县城乡规划建设和住房保障局于 2017 年 10 月 6 日出具《证明》:中核

阿坝建造的房屋建筑物在各项手续完备提交权属登记申请后,阿坝县城乡规划建

设和住房保障局将予以核准登记,中核阿坝取得房屋产权证不存在法律障碍。中

核阿坝在办理房屋产权证期间按照现有规划和批准用途建设和使用房产,阿坝县

城乡规划建设和住房保障局不会就上述未完成报建手续及房屋产权证书的情况

对中核阿坝给予行政处罚。除上述情况外,中核阿坝在其生产经营活动中严格遵

守国家及地方有关房屋建设、权属管理等方面法律、法规、规章及规范性文件的

规定,不存在违反相关房屋建设、管理等法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

(2)中核小金

小金县城乡规划建设和住房保障局于 2017 年 10 月 16 日出具《证明》:中核

小金建造的房屋建筑物在各项手续完备提交权属登记申请后,小金县城乡规划建

设和住房保障局将予以核准登记,中核小金取得房屋产权证不存在法律障碍。中

核小金在办理房屋产权证期间按照现有规划和批准用途建设和使用房产,小金县

城乡规划建设和住房保障局不会就上述尚未完成报建手续及房屋产权证书的情

况对中核小金给予行政处罚。除上述情况外,中核小金在其生产经营活动中严格

遵守国家及地方有关房屋建设、权属管理等方面法律、法规、规章及规范性文件

的规定,不存在违反相关房屋建设、管理等法律法规的规定而受到行政处罚的情

形。

(3)小金大坝口

小金县城乡规划建设和住房保障局于 2017 年 10 月 16 日出具《证明》:小金

大坝口建造的相关房屋建筑物在各项手续完备提交权属登记申请后,小金县城乡

规划建设和住房保障局将予以核准登记,小金大坝口取得房屋产权证不存在法律

障碍。小金大坝口在办理房屋产权证期间按照现有规划和批准用途建设和使用房

产,小金县城乡规划建设和住房保障局不会就上述未完成报建手续及房屋产权证

书的情况对小金大坝口给予行政处罚。除上述情况外,小金大坝口在其生产经营

149

活动中,严格遵守国家及地方有关房屋建设、权属管理等方面法律、法规、规章

及规范性文件的规定,不存在违反相关房屋建设、管理等法律法规的规定而受到

行政处罚的情形。

(4)拉孜百科

西藏自治区拉孜县住房和城乡建设局于 2017 年 10 月 19 日出具《证明》:拉

孜百科建造的相关房屋建筑物在各项手续完备提交权属登记申请后,西藏自治区

拉孜县住房和城乡建设局将予以核准登记,拉孜百科取得房屋产权证不存在法律

障碍,拉孜百科在办理房屋产权证期间按照现有规划和批准用途建设和使用房产,

西藏自治区拉孜县住房和城乡建设局不会就上述未完成报建手续及房屋产权证

书的情况对拉孜百科给予行政处罚。除上述情况外,拉孜百科在其生产经营活动

中严格遵守国家及地方有关房屋建设、权属管理等方面法律、法规、规章及规范

性文件的规定,不存在违反相关房屋建设、管理等法律法规的规定而受到行政处

罚的情况。

(5)陆川中设

陆川县房地产管理所于 2017 年 10 月 25 日出具的《证明》:陆川中设拥有的

上述房屋建筑物在各项手续完备提交权属登记申请后,陆川县房地产管理所将予

以核准登记,陆川中设取得房屋产权证不存在法律障碍。陆川中设在办理房屋产

权证期间按照现有规划和批准用途建设和使用房产,陆川县房地产管理所不会就

该项目未取得上述许可先行开工建设的相关情况对陆川中设给予行政处罚。除上

述情况外,陆川中设在其生产经营活动中严格遵守国家及地方有关房屋建设、权

属管理等方面法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在违反相关房屋建设、

管理等法律法规的规定。

(6)中核邢台

邢台县国土资源局于 2017 年 10 月 30 日出具《证明》:中核邢台建造的相关

房屋建筑物在各项手续完备提交权属登记申请后,邢台县国土资源局将予以核准

登记,中核邢台取得房屋产权证不存在法律障碍。中核邢台在办理房屋产权证期

间按照现有规划和批准用途建设和使用房产,邢台县国土资源局不会就上述尚未

150

完成报建手续及房屋产权证书的情况对中核邢台给予行政处罚。除上述情况外,

中核邢台在其生产经营活动中严格遵守国家及地方有关房屋建设、权属管理等方

面法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在违反相关房屋建设、管理等法

律法规的规定而受到行政处罚的情形。

(7)莱芜中核

莱芜市国土资源局于 2017 年 10 月 16 日出具《证明》:莱芜中核的杨家峪

200 兆瓦光伏电站项目选址符合莱城区高庄街道土地利用总体规划。项目前期已

经通过用地预审。现光伏发电开关站项目符合用地政策。用地材料正在整理之中,

待办理征收及农转用后,可以依法办理不动产登记手续。除上述情况外,无其他

违反房屋管理法律、法规的行为。

(8)交易对手方出具的承诺

就上述标的公司及其下属子公司尚未取得房屋建筑物所有权的情况,中核资

源作出承诺,具体承诺内容如下:

“1、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公司目前已投产和在建

项目在核准前已取得土地预审批复,但存在未取得土地使用权证及房屋所有权证

的情况。

2、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公司目前已投产和在建项

目可以按照现有规划和批准用途开展建设和运营,标的公司及其下属子公司生产

经营活动正常,相关土地及房产不存在争议或纠纷,土地使用权证及房屋所有权

证未取得事宜未对标的公司及其下属子公司的生产经营活动造成重大不利影响。

3、在本承诺函出具之日后,本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关

方进行充分协商和沟通,尽快办理土地及房产等相关权属登记手续。

本公司承诺,若本次交易完成后,平潭发展或标的公司及其子公司因土地使

用权证及房屋所有权证未取得事宜存在的法律瑕疵产生任何额外支出或损失,包

括但不限于土地、房产权属证明办理过程中所包含未能取得项目用地的使用权、

未能取得相关房屋的所有权导致的政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府

部门罚款、被有关当事人要求赔偿等的情况,本公司将及时、足额补偿因生产停

151

滞所造成的损失、罚款或赔偿以及其他费用,确保平潭发展或标的公司及其子公

司不会因此遭受任何损失。

特此承诺。”

中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目未取得房屋所有

权证的承诺函》,

“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通,积

极协助中核阿坝县新能源开发有限公司(以下简称“中核阿坝”)、中核小金县新

能源开发有限公司(以下简称“中核小金”)、小金县大坝口光伏发电有限公司(以

下简称“小金大坝口”)、拉孜百科新能源科技有限公司(以下简称“拉孜百科”)、

陆川中设国联新能源投资有限公司(以下简称“陆川中设”)、中核国缆新能源邢

台有限公司(以下简称“中核邢台”)及莱芜中核国缆新能源有限公司(以下简

称“莱芜中核”)办理房产相关权属登记手续。本公司承诺将在中核阿坝、中核

小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核取得相关光伏电

站项目用地对应的土地使用权证之日起 4 个月内协调有关部门办妥上述房屋权

属登记手续并取得相应的房屋建筑物所有权证或不动产权证。

若中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱

芜中核未能在上述承诺期限内取得相关光伏电站项目涉及的房屋建筑物所有权

证或不动产权证的,并且因中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川

中设、中核邢台及莱芜中核存在未取得上述权证而给上市公司或中核阿坝、中核

小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核造成损失的,包

括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当事

人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10 个工作日内无条件全额补偿

上市公司或中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台

及莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年 12 月 31 日中核阿坝、中核小金、小金

大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核应取得的房屋所有权证仍未

办理完毕,经上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值对

未取得房屋所有权证的项目公司予以回购。”

3、集体土地承包经营使用权和租赁权

152

截至报告签署日,标的公司及其下属子公司直接从村集体经济组织承包,或

者通过农村土地承包经营权流转方式租赁土地共计 36 宗,主要作为标的公司下

属项目公司光伏发电项目用地。根据国土资源部、国家发展和改革委员会、科学

技术部、工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部印发的《关于支持新产业

新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》(国土资规〔2015〕5 号)的规

定,对于光伏发电项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的,对不占压土地、

不改变地表形态的用地部分,可按原地类认定,不需要改变土地用途,用地允许

以租赁等方式取得。

序 土地

租 出租方 坐落位置 面积 起始日期 租赁期限

号 性质

讷 黑龙江省

黑龙江省讷 未利

河 讷河市兴

1 河市兴旺乡 2000亩 2016/12/3 用盐 2016/12/3-2042/12/2

金 旺乡黑龙

黑龙村 碱地

阳 村境内

农村

尚 未利

大营盘乡蒙 大营盘乡

义 用地

2 古营行政村 蒙古营行 4000亩 2015/9 2015/9-2035/9

中 及荒

村民委员会 政村

核 山荒

农村

尚 未利

大营盘乡蒙 大营盘乡

义 用地

3 古营行政村 蒙古营行 4000亩 2035/9 2035/9-2040/9

中 及荒

村民委员会 政村

核 山荒

农村

尚 未利

大营盘乡蒙 大营盘乡

义 用地

4 古营行政村 蒙古营行 1104亩 2015/9 2015/9-2035/9

中 及荒

村民委员会 政村

核 山荒

农村

尚 未利

大营盘乡蒙 大营盘乡

义 用地

5 古营行政村 蒙古营行 1104亩 2035/9 2035/9-2040/9

中 及荒

村民委员会 政村

核 山荒

153

序 土地

租 出租方 坐落位置 面积 起始日期 租赁期限

号 性质

农村

中 阿坝县麦尔 未利

阿坝县麦

核 玛乡兰措玛 用地

6 尔玛乡兰 1404亩 2015/2/14 2015/2/14-2040/2/13

阿 村村民委员 及荒

措玛村

坝 会 山荒

农村

中 未利

小金县老营 小金县甘

核 用地

7 乡甘家沟村 家沟村虫 344亩 2015/9/15 2015/9/15-2040/9/14

小 及荒

民委员会 草坪

金 山荒

农村

中 未利

小金县美兴 小金县甘

核 用地

8 镇卯梁村民 家沟村虫 344亩 2015/9/15 2015/9/15-2040/9/14

小 及荒

委员会 草坪

金 山荒

农村

中 未利

小金县崇德

核 猛固村梁 357.376 用地

9 乡猛固村民 2015/9/15 2015/9/15-2040/9/14

小 子 亩 及荒

委员会

金 山荒

农村

中 未利

小金县崇德

核 猛固村梁 用地

10 乡猛固村民 92.5亩 2015/9/15 2015/9/15-2040/9/14

小 子 及荒

委员会

金 山荒

农村

中 未利

小金县美沃 金县美沃

核 用地

11 乡色木村民 乡色木村 344亩 2015/9/15 2015/9/15-2040/9/14

小 及荒

委员会 虫草坪

金 山荒

小 农村

小金县崇德

金 小金县大 未利

12 乡崇德村民 36亩 2017/2/24 2017/2/24-2042/2/23

大 坝口 用地

委员会

坝 及荒

154

序 土地

租 出租方 坐落位置 面积 起始日期 租赁期限

号 性质

山荒

农村

小 未利

小金县美兴

金 小金县大 用地

13 镇大坝村民 592亩 2017/2/24 2017/2/24-2042/2/23

大 坝口 及荒

委员会

坝 山荒

农村

小 未利

小金县新桥

金 小金县大 用地

14 乡共和村民 171亩 2017/2/24 2017/2/24-2042/2/23

大 坝口 及荒

委员会

坝 山荒

农村

小 未利

小金县崇德

金 小金县大 用地

15 乡海坪村委 175亩 2017/2/24 2017/2/24-2042/2/23

大 坝口 及荒

坝 山荒

农村

小 未利

小金县新桥

金 小金县大 用地

16 乡龙王村民 36亩 2017/2/24 2017/2/24-2042/2/23

大 坝口 及荒

委员会

坝 山荒

农村

小 未利

小金县美兴

金 小金县大 用地

17 镇马桑村民 36亩 2017/2/24 2017/2/24-2042/2/23

大 坝口 及荒

委员会

坝 山荒

农村

未利

金 小金县美兴

小金县大 用地

18 大 镇三关桥村 36亩 2017/2/24 2017/2/24-2042/2/23

坝口 及荒

坝 民委员会

山荒

小 小金县新桥 小金县大 农村

19 310亩 2017/2/24 2017/2/24-2042/2/23

金 乡团结村民 坝口 未利

155

序 土地

租 出租方 坐落位置 面积 起始日期 租赁期限

号 性质

大 委员会 用地

坝 及荒

口 山荒

农村

未利

金 小金县美兴

小金县大 用地

20 大 镇新街村民 36亩 2017/2/24 2017/2/24-2042/2/23

坝口 及荒

坝 委员会

山荒

农村

陆川县清 集体

湖镇陆坡 用地

村民委员 (包

会上茅坡 括尾

川 广西高信投

21 村民小 547.5亩 2016/10/10 矿废 2016/10/10-2037/10/9

中 资有限公司

组、下坡 弃用

村民小 地和

组、河背 一般

村民小组 农用

地)

陆川县清

湖镇平安

村民委员

会上坪田

农村

村民小

集体

组、下坪

用地

田村民小

(包

陆 组、冲尾

括尾

川 广西高信投 村民小

22 573.34亩 2016/10/10 矿废 2016/10/10-2037/10/9

中 资有限公司 组、秧一

弃用

设 村民小

地和

组、秧二

一般

村民小

农用

组、荔枝

地)

塘村民小

组、下塘

尾村民小

中 邢台县西黄 邢台县北 荒山、

23 1200亩 2016/3/14 2016/3/14-2042/3/14

核 村镇北会村 会村北 荒沟

156

序 土地

租 出租方 坐落位置 面积 起始日期 租赁期限

号 性质

邢 委员会

莱芜市莱

莱 莱芜市莱城

城区高庄

芜 区高庄街道 568.9548

24 街道办事 2015 荒山 2015-2035

中 办事处徐家 亩

处徐家峪

核 峪村委会

莱芜市莱

莱 莱芜市莱城

城区高庄

芜 区高庄街道 568.9548

25 街道办事 2035 荒山 2035-2045

中 办事处徐家 亩

处徐家峪

核 峪村委会

莱芜市莱

莱 莱芜市莱城

城区高庄

芜 区高庄街道

26 街道办事 150亩 2016 荒山 2016年

中 办事处徐家

处徐家峪

核 峪村委会

莱芜市莱

莱 莱芜市莱城

城区高庄

芜 区高庄街道 山坡

27 街道办事 2500亩 2015 2015-2035

中 办事处杨家 荒地

处杨家峪

核 峪村委会

莱芜市莱

莱 莱芜市莱城

城区高庄

芜 区高庄街道 山坡

28 街道办事 2500亩 2035 2035-2045

中 办事处杨家 荒地

处杨家峪

核 峪村委会

莱 莱芜市莱城 莱芜市莱

芜 区高庄街道 城区高庄 山坡

29 59.49亩 2015 2015-2035

中 办事处井峪 街道办事 荒地

核 村委会 处井峪村

莱 莱芜市莱城 莱芜市莱

芜 区高庄街道 城区高庄 山坡

30 59.49亩 2035 2035-2045

中 办事处井峪 街道办事 荒地

核 村委会 处井峪村

莱 莱芜市莱

芜 杨成、陈胜 城区高庄

31 400亩 2016/10/9 荒地 2016/11/8-2046/11/7

中 堂、亓同斋 街道办事

核 处井峪村

32 莱 亓贵爱 莱芜市莱 50亩 2016/12/10 荒地 2016/12/10-2046/12/10

157

序 土地

租 出租方 坐落位置 面积 起始日期 租赁期限

号 性质

芜 城区高庄

中 街道办事

核 处后王峪

莱芜市莱

城区高庄

33 亓永彬 街道办事 400亩 2016/11/8 荒地 2016/11/8-2046/11/7

处下亓家

峪村委会

莱芜市莱

城区高庄

34 刘家泉 街道办事 30亩 2017/4/24 荒地 2017/4/24-2037/4/23

处下亓家

峪村委会

莱芜市莱

城区高庄

35 刘家泉 街道办事 250亩 2017/2/17 荒地 2017/2/17-2037/2/17

处下亓家

峪村委会

莱芜市莱

城区高庄

36 张同国 街道办事 100亩 2017/5/25 荒地 2017/5/25-2037/5/24

处下亓家

峪村委会

4、主要生产经营设备

根据《审计报告》,截至 2017 年 9 月 30 日,标的公司及下属子公司拥有主

要生产经营设备具体情况如下:

序号 项目 原值(元) 净值(元)

1 电站 2,154,422,961.58 1,390,930,674.51

2 运输工具 2,225,897.23 1,484,763.27

3 电子设备及其他 339,421.66 214,219.81

5、在建工程

根据《审计报告》,截至 2017 年 9 月 30 日,标的公司及下属子公司在建工

程余额合计为 10,986.53 万元。

158

(二)对外担保情况

截至 2017 年 9 月 30 日,标的公司不存在对外担保。

(三)主要负债情况

截至 2017 年 9 月 30 日,标的公司模拟的合并报表的资产负债率为 85.36%,

负债金额为 255,129.60 万元。具体情况如下:

序号 项目 金额 占负债总额比例(%)

1 应付账款 59,434.99 23.30

2 应付职工薪酬 12.61 0.00

3 应交税费 538.75 0.21

4 应付利息 59.64 0.02

5 其他应付款 54,637.09 21.42

6 一年内到期的非流动负债 3,837.24 1.50

7 长期借款 21,300.00 8.35

8 长期应付款 115,309.28 45.20

六、最近的三年的评估情况及增资和股权转让情况

(一)最近三年的评估情况

标的公司最近三年未因增资和股权转让事项进行过评估。

(二)最近三年的增资情况

标的公司最近三年未发生过增资事项。

(三)最近三年股权转让情况

交易双方 转让价格

序号 标的公司 时间 转让方 受让方 作价依据

关联关系 (元)

高光中核

以实缴出

80% 中核资

1 中核华东 2016.6.7 是 0.00 资额为作

中核伏能 源100%

价依据

源20%

高光中核 中核资 以实缴出

2 中核华北 2016.6.14 是 0.00

80% 源100% 资额为作

159

交易双方 转让价格

序号 标的公司 时间 转让方 受让方 作价依据

关联关系 (元)

中核伏能 价依据

源20%

中核伏能

以实缴出

源80% 中核资

3 中核西南 2016.6.20 是 0.00 资额为作

中核国缆 源100%

价依据

新能源20%

高光中核

以实缴出

80% 中核资

4 中核西北 2016.6.27 是 0.00 资额为作

中核伏能 源100%

价依据

源20%

中核国缆 以实缴出

高光中

5 中核国缆 2015.8.24 新能源 是 0.00 资额为作

核100%

100% 价依据

以实缴出

高光中核 中核华

6 中核国缆 2015.12.8 是 0.00 资额为作

100% 北100%

价依据

以实缴出

中核华北 中核新

7 中核国缆 2016.2.26 是 0.00 资额为作

100% 能100%

价依据

以实缴出

中核新能 中核资

8 中核国缆 2016.8.4 是 0.00 资额为作

100% 源100%

价依据

标的公司的上述八次股权转让的原因均是高光集团对下属公司进行股权调

整,股权转让价格均为 0.00 元,作价依据为双方协商确定,由于股权转让发生

时均未实缴出资,最后定价均为 0.00 元,股权的转让方和受让方为关联方,股

权转让均履行了股东会决议和工商局变更登记,符合相关法律法规和公司章程的

规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

七、最近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

(一)标的公司及其下属子公司报告期内存在如下行政处罚:

1、中核华北

中核华北 2015 年 12 月因延期申报事项被张家口市桥西区国家税务局罚款

2,000 元。2016 年 2 月 22 日,中核华北缴纳了 2,000 元的罚款,不当行为已得到

纠正。

160

2017 年 9 月 26 日,张家口市桥西区国家税务局出具了《关于中核华北新能

源 有 限 公 司 守 法 情 况 的 证 明 》, “ 中 核 华 北 新 能 源 有 限 公 司 ( 税 号 :

91130703MA03MA07L0PY57)严格执行税收法规,按时申报、缴纳各项税款,

自 2015 年 11 月 13 日至本证明出具期间,于 2015 年 12 月因延期申报事项被我

局罚款 2,000 元。除此之外,不存在因违反税收方面法律、法规和规范性文件而

受到处罚的情形。该等处罚不构成重大行政处罚。”

2、莱芜中核

(1)2015 年 1 月 6 日,被莱芜市莱城区国家税务局处以罚款 500 元

莱芜中核因未按规定期限申报 2014 年 11 月份增值税于 2015 年 1 月 6 日被

莱芜市莱城区国家税务局处以罚款 500 元。

2015 年 1 月 6 日,莱芜中核已缴纳 500 元的罚款。

2017 年 11 月 2 日,莱芜市莱城区国家税务局向莱芜中核出具了《纳税人涉

税保密信息查询结果告知书》:莱芜中核(统一社会信用代码/纳税人识别号:

913712023129304428)经系统查询,税务登记纳税状态为正常,自 2015 年 1 月

1 日至 2017 年 11 月 2 月期间,未按规定期限申报 2014 年 11 月份增值税,2015

年 1 月 6 日被处以罚款 500 元(该处罚为一般行政处罚,不属于严重行政处罚。)

除此之外,暂未发现违法违章行为。

(2)2015 年 12 月 7 日,被莱芜市国土资源局罚款共计 69,364.5 元

2015 年 12 月 7 日,莱芜市国土资源局向莱芜中核出具《土地行政处罚决定

书》(市区国土资罚字[2015]第 31 号),莱芜中核因占用莱城区高庄街道办事

处杨家峪村其他草地 4,307.1 平方米、农村道路 237.9 平方米,共计 4,545 平方米

建开关站,所占位置不符合高庄街道办事处土地利用总体规划,属非法占地行为。

莱芜市国土资源局就莱芜中核上述非法占地行为,责令 1 个月内将非法占用的

4,545 平方米土地退还给原村集体,限 15 日内拆除在非法占用的 237.9 平方米农

村道路上新建的房屋和其他设施,对非法占用的 4,307.1 平方米其他草地处以每

平方米 15 元的罚款,计 64,606.5 元,对非法占用的 237.9 平方米农村道路处以

每平方米 20 元的罚款,计 4,758 元,罚款共计 69,364.5 元。

161

2017 年 3 月 9 日,莱芜中核缴纳了 69,364.5 元的罚款,不当行为已得到纠

正。

2017 年 10 月 16 日,莱芜市国土资源局出具《证明》:莱芜中核光伏发电开

关站项目因违法占地于 2015 年 12 月 7 日被莱芜市国土资源局处以罚款 69,364.5

元,已经处罚到位,该处罚不属于重大违法违规。现光伏发电开关站符合用地政

策。除上述情况外,无其他违反土地管理法律、法规的行为。

(3)2016 年 10 月 28 日,被莱芜市莱城区林业局罚款 119,000 元

2016 年 10 月 28 日,莱芜市莱城区林业局向莱芜中核出具了《林业行政处

罚决定书》(莱城林罚决字[2016]第 00001 号),莱芜中核因在未办理林地占用

手续的情况下,擅自占用林地面积 1.19 公顷。莱芜市莱城区林业局就莱芜中核

上述非法占用情况,处以罚款 119,000 元。

2016 年 11 月 1 日,莱芜中核缴纳了 119,000 元的罚款,不当行为已得到纠

正。

(4)2017 年 5 月 21 日,被莱芜市莱城区林业局罚款 29,000 元

2017 年 5 月 21 日,莱芜市莱城区林业局向莱芜中核出具《林业行政处罚决

定书》(莱城林罚决字[2017]第 00003 号),莱芜中核因建设太阳能发电项目,

在未办理征占用林业用地手续的情况下,擅自占用林业用地 4.35 亩修路两条,

原有植被和地貌已破坏和改变。莱芜市莱城区林业局就莱芜中核上述占用林地的

行为责令期限回复原状并处罚款 29,000 元。

截至 2017 年 10 月 25 日,莱芜中核已缴纳 29,000 元的罚款。

2017 年 10 月 27 日,莱芜市莱城区林业局出具《证明》:经核查,莱芜中核

自 2015 年 1 月至今,在未办理征占用林地相关手续的情况下,违法占用林地面

积共计 1.48 公顷,曾被处以两次行政处罚:1、莱芜中核于 2016 年 10 月因安装

光伏组件等项目建设违规占用林地面积 1.19 公顷,被处以行政罚款 119,000 元。

2、莱芜中核于 2017 年 5 月因建设太阳能发电项目擅自占用林业用地 0.29 公顷,

修建道路两条,被处以行政罚款 29,000 元。上述处罚不属于重大违法违规的情

形,莱芜中核已依据莱芜市莱城区林业局的上述决定,对相关违法行为进行了整

162

改、纠正,相关罚款已按时缴纳。除上述违规行为外,莱芜中核自 2015 年 1 月

1 日至本证明出具之日止,不存在因违反林业管理方面的法律、法规和规范性文

件而受到处罚构成重大违法行为的情形。

3、中核邢台

2016 年 7 月 5 日,邢台县国土资源局下发了《行政处罚决定书》编号 2016-24),

中核国缆新能源邢台有限公司未经批准,于 2016 年 3 月份占用西黄村镇北会村

北集体土地 4,000 平方米建太阳能光伏地面电站管理区一处,未办理用地审批手

续,属非法占地行为。邢台县国土资源局就中核国缆新能源邢台有限公司上述非

法占地行为责令退还非法占用 4,000 平方米土地,没收非法占用的 4,000 平方米

土地上新建的建筑物和其他设施,处以非法占用建设用地每平方米 10 元罚款,

共计 40,000 元。

2016 年 8 月 16 日,中核邢台已缴纳 40,000 元的罚款。

2017 年 10 月 30 日,邢台县国土资源局出具《证明》:中核邢台于 2016 年 7

月 5 日因非法占地被处以罚款 4 万元,现中核邢台已按时、足额缴纳罚款并按要

求进行了整改,该处罚不属于重大违法违规事项。

(二)截至本报告书签署日,除上述行政处罚外,标的公司及其

下属公司不存在其他重大诉讼、仲裁和行政处罚的情形。

八、主营业务发展情况

(一)主营业务发展概况

本次交易的置入资产为中核资源持有的中核西北 100%股权、中核华北 100%

股权、中核华东 100%股权、中核西南 100%股权及中核国缆 100%股权,置入资

产主要从事太阳能光伏电站的投资运营。

截至报告签署日,其投资运营的光伏电站项目具体情况如下表所示:

序号 项目公司 项目名称 坐落 运营情况

中核华东

1 常山中核 常山县30MW农林光互补电站项目 浙江省衢州市常山县 前期筹备

163

2 固镇国核 固镇兴隆48.4MW风电场项目 蚌埠市固镇县杨庙乡 前期筹备

中核华北

讷河市兴旺黑龙80兆瓦光伏电站 黑龙江省讷河市兴旺

3 讷河金阳 在建

项目(一期、二期) 乡黑龙村

中核尚义500兆瓦光伏发电项目 河北省张家口市尚义

4 尚义中核 在建

(一期30兆瓦) 县大营盘乡

太原不锈钢产业园区

太原不锈钢产业园区润恒现代农

润恒现代农副产品冷

副产品冷链物流园4号5号地块

链物流园4号、5号地

5.99MW屋顶分布式光伏发电项目

太原不锈钢产业园区润恒现代农 太原不锈钢产业园区

5 太原蓝烁 前期筹备

副产品冷链物流园6号地块一期 润恒现代农副产品冷

5.99MW屋顶分布式光伏发电项目 链物流园6号地块

太原不锈钢产业园区润恒现代农 太原不锈钢产业园区

副产品冷链物流园6号地块二期 润恒现代农副产品冷

5.99MW屋顶分布式光伏发电项目 链物流园6号地块

商丘市黄河东路南

4MWP光伏电站项目

侧,通达五路东侧

商丘市示范区睢阳路

白云世贸商城分布式光伏项目

6 商丘中核 西侧胜利路南侧 前期筹备

商丘市商丘市城乡一

商丘市亿丰商贸城分布式光伏项

体化示范区胜利东路

与通达五路

行唐县上方乡东井底村(一期 石家庄市行唐县上方

7 行唐恒基 前期筹备

25MW)光伏发电项目 乡东井底村

中核西南

阿坝县麦尔玛10MWp并网光伏电

并网运营

站项目 四川省阿坝县麦尔玛

8 中核阿坝

阿坝县麦尔玛20MWp并网光伏电 乡

并网运营

站项目

四川省阿坝州小金县

小金县美兴50兆瓦并网光伏电站

9 中核小金 老营乡、崇德乡、美 并网运营

项目

兴镇

四川省阿坝州小金县

小金大坝

10 小金县大坝口并网光伏电站项目 美兴镇、崇德乡、新 并网运营

桥乡

四川省阿坝藏族羌族

11 小金公达 小金县公达20兆瓦光伏扶贫项目 自治州小金县双柏 前期筹备

乡、崇德乡境内

小金县大坝口20兆瓦光伏扶贫项 四川省阿坝藏族羌族

12 小金崇德 前期筹备

目 自治州

金川撒瓦 金川县撒瓦脚30兆瓦光伏扶贫并 四川省阿坝藏族羌族

13 前期筹备

脚 网项目 自治州金川县撒瓦脚

164

乡、安宁镇境内

日喀则市拉孜县一期20兆瓦并网 西藏自治区日喀则市

14 拉孜百科 并网运营

光伏发电项目 拉孜县拉孜镇拉孜村

玉林市陆川县清湖光伏并网发电 广西壮族自治区玉林 部分并网

15 陆川中设

项目 市陆川县清湖镇 运营

协信日喀则仁布20兆瓦光伏并网 西藏自治区日喀则市

16 仁布协信 并网运营

发电项目 仁布县查巴乡吾米村

中核西北

洋县50MWp农光互补光伏发电项 山西省汉中市洋县龙

17 洋县中核 前期筹备

目 亭镇龙亭村

中核国缆

河北省邢台市邢台县

18 中核邢台 50兆瓦光伏电站项目一期工程 并网运营

西黄村镇北会村村北

杨家峪200兆瓦(一期20兆瓦)光

山东省莱芜市莱城区 并网运营

伏电站项目

19 莱芜中核 高庄街道办事处杨家

杨家峪200兆瓦(二期20兆瓦)光

峪村 并网运营

伏电站项目

报告期内,置入资产的主营业务没有发生变化。

(二)行业监管体制

1、主管部门

标的公司所处行业为电力、热力生产和供应业行业,国家发改委、国家能源

局为主管单位,工业和信息化部对光伏电站产品设备实施监管。

国家发改委负责社会发展与国民经济发展的政策衔接,组织拟订我国电力行

业发展的发展战略、总体规划和年度计划;参与拟订并组织实施电价政策;承担

规划重大建设项目和生产力布局的责任,按国务院规定权限履行电力项目的审批、

核准、审核职责;以及组织拟订应对气候变化重大战略、规划和政策,与有关部

门共同牵头组织参加气候变化国际谈判,负责国家履行联合国气候变化框架公约

的相关工作;承担投资综合管理职责,负责拟订全社会固定资产投资总规模和投

资结构的调控目标、政策及措施,会同相关部门拟订政府投资项目审批目录和政

府核准的投资项目目录,明确投资审批、标准、审核的范围、标准和程序。

国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章,拟

订并组织实施能源发展战略、规划和政策,推进能源体制改革,拟订有关改革方

165

案,协调能源发展和改革中的重大问题;组织制定煤炭、石油、天然气、电力、

新能源和可再生能源等能源,以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关

标准;按国务院规定权限,审批、核准、审核能源固定资产投资项目;指导协调

农村能源发展工作。其中,国家能源局新能源司的职责是指导协调新能源、可再

生能源和农村能源发展,组织拟订新能源、水能、生物质能和其他可再生能源发

展规划、计划和政策并组织实施。工业和信息化部组织拟订组件生产产业政策并

监督执行;负责提出工业固定资产投资规模和方向、中央财政性建设资金安排的

意见,按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资

项目;拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策,参

与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划,组织协调相关重大示范工

程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用;拟订并组织实施工业的发展

规划,推进产业结构战略性调整和优化升级。

2、行业协会

我国成立了多个全国性的行业协会,如中国电力企业联合会、中国资源综合

利用协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会、中国可再生能源学会光

伏专业委员会等。

中国电力企业联合会(以下简称“中电联”)是经国务院批准成立的全国电

力行业企事业单位的联合组织,非盈利的全国性行业协会组织,目前业务主管单

位是国家能源局。中电联的主要职能是深入开展行业调查研究,提出对电力行业

改革与发展的政策和立法建议,参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准

入条件和体制改革工作;制定并监督执行行业约规,建立行业自律机制,推动诚

信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序;反映会员和行业企业的

诉求,开展法律服务,维护会员和行业企业的合法权益;根据主管单位授权,接

受政府部门和有关机构委托,负责行业统计,收集、综合、分析和发布行业信息,

开展行业普法教育,开展电力标准化及电力建设定额制修订,负责行业可靠性管

理等工作;完成主管单位交办的相关工作;受委托代管行业有关学协会组织;指

导电力行业协会的发展建设

中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源技术

166

进步和先进技术的推广,积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。主要职能

为加强可再生能源行业与政府部门的沟通和联系,反映产业发展中的问题,为政

府部门制定技术经济政策服务;促进国际间交流,国内可再生能源领域的企业与

国际间的联系合作,寻求国际机构的支持和各种投资机会;加强行业间的联系,

反映行业发展中出现的问题和企业的集体呼声。

中国可再生能源学会(原中国太阳能学会)是中国科学技术协会所属,在民

政部登记注册的全国性学术团体。中国可再生能源学会的宗旨是团结和动员太阳

能科学技术工作者以经济建设为中心,坚持科教兴国和可持续发展的战略,促进

太阳能学科的发展,促进太阳能科学技术与经济的结合,促进太阳能科学技术的

普及和推广,促进太阳能科学人才的成长和提高;反映太阳能科学技术工作者的

意见,维护太阳能科学技术工作者的合法权益,为太阳能科学技术工作者服务。

中国可再生能源学会光伏专业委员会(以下简称“光伏专委会”)成立于

1979 年,是由中国太阳能光伏发电及相关领域科技工作者和热心光伏发电事业

的各界人士组成的学术团体,“光伏专委会”接受上级主管中国可再生能源学会、

业务主管单位中国科学技术协会、社团登记管理机关中华人民共和国民政部的指

导和监督管理。

(三)行业法律、法规与政策

时间 政策名称 主要内容

国务院关于加快培育和发

2010年 提出到2020年,新能源、新材料等产业要成为国民经

展战略性新兴产业的决定

10月 济的先导产业。

(国发[2010]32号)

首次对非招标太阳能光伏发电项目制定了全国统一

关于完善太阳能光伏发电

2011年 的标杆上网电价,标志着我国全国性的光伏上网电价

上网电价政策的通知(发

8月 补贴制度正式建立,从而对于加快我国光伏发电的大

改价格[2011]1594号)

范围应用开始产生实质性的推动作用。

太阳能发电发展“十二 提出到2015年底,太阳能发电装机容量达到2,100万千

2012年

五”规划(国能新能 瓦以上,到2020年太阳能发电总装机容量达到5,000

7月

[2012]194号) 万千瓦。

2012年 可再生能源发展“十二 提出“十二五”时期,太阳能发电容量达2,100万千

8月 五”规划(发改能源 瓦;建立适应太阳能等分布式发电的电网技术支撑体

167

时间 政策名称 主要内容

[2012]1207号) 系和管理体制,建设30个新能源微电网示范工程,综

合太阳能等多元化可再生能源技术,建设100个新能

源示范城市和200个绿色能源示范县。

大幅提高了国内光伏市场目标,将2013至2015年的年

均新增光伏发电装机容量提高到10GW左右,到2015

国务院关于促进光伏产业 年总装机容量从此前计划的21GW提高到35GW以上;

2013年

健康发展的若干意见(国 重点支持骨干企业;大力发展分布式光伏发电;配套

7月

发[2013]24号) 电网与光伏发电项目同步建成投产,确保及时并网,

全额收购;加快推进光伏企业兼并重组,利用“市场

倒逼”机制,鼓励企业兼并重组。

关于开展分布式光伏发电 通知批准了第一批18个分布式光伏应用示范区建设

2013年

应用示范区建设的通知 项目,2015年全部完成,总装机容量达1.823GW,其

8月

(国能新能[2013]296号) 中2013年开建749MW。

明确了光伏电站项目管理的相关内容,包括规划指导

关于印发《光伏电站项目

2013年 和规模管理、项目备案管理、电网接入与运行、产业

管理暂行办法》的通知(国

8月 监测与市场监督等环节的行政管理、技术资质管理和

能新能[2013]329号)

安全监菅等。

根据通知要求,国家对光伏电站实行分区域的标杆上

关于发挥价格杠杆作用促 网电价政策,明确新的光伏地面电站三类上网电价分

2013年 进光伏产业健康发展的通 别根据光资源优劣分为0.9元/千瓦时、0.95元/千瓦时

8月 知 ( 发 改 价 格 [2013]1638 和1元/千瓦时;对分布式光伏发电实行按照全电量补

号) 贴的政策,补贴标准为0.42元/度;同时规定了20年的

补贴期。

根据通知要求,要高度认识有序推进光伏电站建设的

重要性,加强光伏电站规划管理工作,统筹推进大型

光伏电站基地建设,创新光伏电站建设和利用方式

国家能源局关于进一步加

(要加强对荒漠化土地、荒山荒地、滩涂、废弃物堆

2014年 强光伏电站建设与运行管

放场、废弃矿区以及各类未利用土地资源的调查,鼓

10月 理工作的通知(国能新能

励建设与生态治理、废弃或污染土地治理或者贫困县

[2014]445号)

扶贫工作相结合的光伏电站项目,鼓励建设与现代设

施农业、养殖业以及智能电网、区域多能互补清洁能

源示范区相结合的光伏电站)等。

工业和信息化部关于进一

2015年 步优化光伏企业兼并重组 鼓励通过资本市场市场化运作,推动光伏企业转型升

1月 市场环境的意见(工信部 级,优化光伏企业兼并重组市场环境,简化审批程序。

电子[2014]591号)

2015年 国家能源局关于推进分布 鼓励分布式光伏发电示范区建设,充分发挥分布式光

168

时间 政策名称 主要内容

1月 式光伏发电应用示范区建 伏发电在引导社会投资、特别是民间资本投资方面的

设的通知(国能新能 作用,公布列入国家首批基础设施等领域鼓励社会投

[2014]512号) 资项目的30个分布式光伏发电应用示范区可以可按

照“先备案,后追加规模指标”方式建设和管理,以

支持示范区建设持续进行。

强化能源领域科技创新,推动电力行业发展方式转变

关于进一步深化电力体制

2015年 和能源结构优化,提高发展质量和效率,提高可再生

改革的若干意见(中发

3月 能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比

〔2015〕9号)

例。

国家能源局关于下达2015

2015年 年光伏发电建设实施方案

下达了全国新增光伏电站规模为1,780万千瓦的目标。

3月 的通知(国能新能[2015]73

号)

国家能源局出台《国家能 对未全额收购可再生能源行为进行行政处罚的规定,

2015年

源局派出机构权利和责任 即电网企业为全额收购可再生能源电量,造成可再生

12月

清单(试行)》 能源企业经济损失的,应当承担赔偿责任。

国家能源局发布《国家能

源局关于做好“三北”地 国家能源局要求派出机构应当会同省级能源管理部

2016年

区可再生能源消纳工作的 门做好可再生能源直接交易工作,推动可再生能源就

2月

通知》(国能监管[2016]39 近消纳。

号)

国家能源局出台《国家能

要求各省级能源主管部门明确可再生能源电力接入、

2016年 源局关于建立可再生能源

输送和消纳责任,建立确保可再生能源电力消纳的激

3月 开发利用目标引导制度的

励机制。

指导意见》

明确发展目标为继续扩大太阳能利用规模,不断提高

太阳能在能源结构中的比重,提升太阳能技术水平,

国家能源局关于印发《太

2016年 降低太阳能利用成本。完善太阳能利用的技术创新和

阳能发展“十三五”规

12月8 多元化应用体系,为产业健康发展提供良好的市场环

划》的通知(国能新能

日 境。重点任务为大力推动光伏发电多元化应用,积极

[2016]354号)

推进太阳能热发电产业化发展,加速普及多元化太阳

能热利用。

通知提出:降低2017年1月1日之后新建光伏发电和

国家发展改革委关于调整

2016年 2018年1月1日之后新核准建设的陆上风电标杆上网

光伏发电、陆上风电标杆

12月26 电价;明确海上风电标杆上网电价;鼓励通过招标等

上网电价的通知(发改价

日 市场化方式确定新能源电价;各新能源发电企业和电

格[2016]2729号)

网企业必须真实、完整地记载和保存相关发电项目上

169

时间 政策名称 主要内容

网交易电量、价格和补贴金额等资料,接受有关部门

监督检查。

就做好可再生能源发展“十三五”规划提出:加强可

国家能源局关于可再生能 再生能源目标引导和监测考核;加强可再生能源发展

2017年

源发展“十三五”规划实 规划的引领作用;加强电网接入和市场消纳条件落

7月19

施的指导意见(国能发新 实;创新发展方式促进技术进步和成本降低;健全风

能[2017]31号) 电、光伏发电建设规模管理机制;多措并举扩大补贴

资金来源;加强政策保障。

为加快推进光伏扶贫工程,保障光伏扶贫项目的扶贫

效果,就“十三五”时期光伏扶贫计划编制工作有关

国家能源局、国务院扶贫 事项通知:精准识别扶贫对象;合理选择建设模式;

办关于“十三五”光伏扶 明确“十三五”期间光伏扶贫任务申报和下达的具

2017年

贫计划编制有关事项的通 体流程;有关电网公司要负责配合有关省(区、市)

8月1日

知(国能发新能〔2017〕 光伏扶贫项目计划编制,衔接好村级光伏扶贫项目和

39号) 农网升级改造计划,做好与光伏扶贫项目相适应的电

网设施建设和技术改造,确保全额收购光伏扶贫项目

上网电量。

九、光伏电站投资运营流程

根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定,“国务院能源主管部门

对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围

内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。光伏电站需要取得项目备案、环

评、节能评估、土地相关文件等一系列法律手续才能开工建设,而建设完成后需

要获得电力业务许可证、与电网公司签署的购售电协议(或合同)等一系列法律手

续后才能正式投入运行。光伏电站投资运营流程具体流程如下:

170

项目前期工作

EPC招标

投资建设

运营维护

(一)项目前期工作

项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可

行性研究报告、项目公司注册、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内容。

其具体业务流程图如下:

项目获得发改委

核准/备案申请

用地预审、建设

用地规划许可证

等土地相关文件

与当 编制可行性

地政 完成调研 研究报告,

府签 项目公

现场 订投

报告,工 向地方发改 环评意见书的批 法律手续齐

司工商

调研 资开 程管理部 部门提出项 复 备项目开工

预注册

发协 立项 目审核准备/

议 备案申请

安全、水土保持

等必要法律文件

电力接入设计方

案评审意见

落实资金来源

171

(二)采购模式

标的公司的采购是以 EPC 招标的模式进行。标的公司领导小组和招标工作

组,统筹项目建设的所有招标工作。撰写的招标文件经相关部门审核后,由招标

代理公司发出招标公告。招标代理公司负责初步审查投标人资格、组织开标等工

作,招标工作组负责配合招标代理公司工作。对于首次参与的投标人,由招标代

理机构进行资格预审,将资格预审情况报招标领导小组审核。招标代理公司同时

负责组建评标委员会进行评标,并推荐中标候选人、编写评标报告。招标工作组

负责将评标结果以中标单位审批表的形式上报招标领导小组。招标领导小组确认

后,向最终中标单位发中标通知书,并进入合同签订流程。

(三)投资建设

标的公司对在建项目的管理实行项目经理负责制,项目公司负责组织项目建

设,项目经理对在建项目的投资、质量、进度、安全承担第一责任。项目具体的

设计,采购,施工以及并网过程中的协调工作主要由 EPC 负责,标的公司对项

目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制。目前光伏电站项目

的建设周期一般为 3 到 6 个月。

EPC 招标和投资建设的流程如下:

172

成立项目公司

委托招标代理机构,设计招标

方案,填写招标文件

组织公开招标,进行资格评

获得项目开工所需证照

审,确定中标企业

合同谈判、签署合同

开工建设

公司上报工期及里程碑

计划、签订目标责任书

公司上报工期及里程碑

计划、签订目标责任书

资金控制、进度控制、

质量控制、安全控制

工程完工并具备并网条 与电力部门签订并网协

件 议和购售电合同

组织并网验收材料,电

力验收或启委会验收后

送电调试、并网发电

项目各项验收(质检、

环保、消防、水土保

持、竣工验收、综合验

收等)

取得电力业务许可证

项目竣工结算

173

(四)运营与维护

当地电站项目公司(以下简称“项目公司”)在项目竣工后的 6 个月内,完

成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目建设完毕后 EPC 公司将项目移交给

项目公司。项目公司委托第三方负责项目的运营维护。项目公司负责电力销售,

同时与运维公司共同制定光伏电站运营管理制度,从操作管理制度、巡检管理制

度、变压器运行规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方案等各个方面

对电站日常运营维护进行了全面规范。

(五)销售模式

目前已经完成建设的电站都是集中并网发电的模式。集中式地面光伏电站一

般均通过升压站并入高压输电网络,将全部发电量按照光伏上网电价全部出售给

电网公司。集中式光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算,

并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价费用。对于进入可再生能源名录的

光伏发电上网电价补贴部分由可再生能源基金统一发放。

十、主要产品的生产和销售情况

(一)发电产量产能情况

标的公司从事的光伏产业具有较强的盈利能力,根据中汇会计师出具的《合

并审计报告》,标的公司 2017 年 1-9 月合计产生营业收入 13,538.98 万元,归属

于母公司所有者的净利润为 2,148.65 万元;截至 2017 年 12 月 31 日,累计建成

277.5MW 项目,根据江苏金证通出具的《评估报告》,预计仅中核华北、中核西

南及中核国缆三家标的公司在 2018 年至 2020 年间将产生年均 8,538.91 万元的净

利润。

2017 年 1-9 月及 2016 年度产生收入的各电站分部数据明细如下:

单位:元

项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年

小金县美兴镇 50MW 光伏电站项目 38,144,820.08 53,727,987.14

阿坝县麦尔玛 30MW 光伏电站项目 24,529,763.40 31,327,105.80

174

项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年

山东莱芜杨家峪一、二期 37.5MW 光伏

26,004,463.18 15,637,641.03

电站项目

河北邢台一期 20MW 光伏电站项目 19,287,461.84 1,435,363.15

西藏拉孜一期 20MW 光伏电站项目 12,676,649.82 -

西藏仁布 20MW 光伏电站项目 197,556.92 -

广西陆川一期 20MW 光伏电站项目 5,503,249.17 -

小金县大坝口 50MW 光伏电站项目 9,045,815.25 -

合计 135,389,779.66 102,128,097.12

(二)电价情况

2017 年 9 月 30 日之前产生收入的电站年均平均电价情况表:

电价情况

序号 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年三季度

单价含税(元/千瓦时) 单价含税(元/千瓦时) 单价含税(元/千瓦时)

1 中核小金 - 0.96 0.89

2 中核阿坝 - 0.96 0.87

3 拉孜百科 - - 1.16

4 莱芜中核 - 1.20 1.09

5 中核邢台 - 0.78 1.02

6 仁布协信 - - 1.17

7 陆川中设 - - 0.99

8 小金大坝口 - - 0.67

注:2015 年未有电站并网,因而没有具体电价。

(三)主要客户及销售情况

由于中核西北、中核华东、中核华北目前没有已经投入运营的电站资产,目

前运营资产仅为中核西南、中核国缆,这 2 家公司主要发电销售实现的收入情况

如下:

2017 年 1-9 月 2016 年度

客户名称

营业收入 占营业收入的比 营业收入 占营业收

175

例 入的比例

国网四川电力 77,223,647.90 57.04% 85,055,092.96 83.28%

国网莱芜电力 26,004,463.18 19.21% 15,637,641.02 15.31%

国网河北电力 19,287,461.84 14.25% 1,435,363.14 1.41%

国网西藏电力 12,874,206.74 9.51% - -

合计 135,389,779.66 100.00% 102,128,097.12 100.00%

十一、主要原材料及能源供应情况

标的公司电站项目投资建设过程中采取公开招标的方式选择 EPC 供应商。

由于中核西北、中核华东目前没有已经开工建设的电站项目,目前开工建设的电

站项目为中核华北、中核西南、中核国缆,这 3 家公司主要原材料采购情况如下:

(一)中核华北前五名供应商情况

单位:万元

序号 供应商名称 2015 年 占比

国缆集团建设有限公司 3,535.95

1 74.89%

国建新能源科技有限公司 319.66

2 莱芜市莱城区高庄街道办事处经营管理站 625.31 12.15%

3 德州六和建设工程有限公司 538.62 10.46%

4 莱芜市寰宇勘测有限公司 71.75 1.39%

5 山东奥翔电力工程设计咨询有限公司 36.89 0.72%

合计 5,128.17 99.60%

单位:万元

序号 供应商名称 2016 年 占比

1 国建新能科技股份有限公司 13,643.89 89.25%

2 德州六和建设工程有限公司 987.48 6.46%

3 莱芜市莱城区高庄街道办事处经营管理站 68.48 0.45%

4 北京中咨海外咨询有限公司 28.30 0.19%

5 齐齐哈尔市润水工程勘察设计有限公司 13.21 0.09%

合计 14,741.35 96.43%

176

单位:万元

序号 供应商名称 2017 年 1-9 月 占比

国建新能科技股份有限公司 15,388.62

1 国建新能(浙江)物资有限公司 13,196.92 71.27%

国建新能源科技有限公司 3,072.36

2 西安龙庆建设工程有限公司 7,535.90 16.97%

3 尚义县大营盘乡蒙古营行政村村民委员会 1,000.00 2.25%

4 尚义县财政局 800.00 1.80%

5 尚义县地方税务局第一税务分局 640.00 1.44%

合计 40,993.81 92.29%

(二)中核西南前五名供应商情况

单位:万元

供应商名称 2015 年 占比

国缆集团建设有限公司 14,061.47

1 国建新能科技股份有限公司 13,633.60 61.49%

国建新能源科技有限公司 11,410.24

2 深圳昊天龙邦复合材料有限公司 18,548.63 29.17%

3 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2,867.92 4.51%

4 四川华友建筑实业有限责任公司 997.74 1.57%

5 夹江县森远建筑有限公司 950.00 1.49%

合并 62,469.61 98.23%

单位:万元

序号 供应商名称 2016 年 占比

1 国建新能科技股份有限公司 25,641.03 90.02%

2 国高技术服务有限公司 471.45 1.66%

3 小金县崇德乡猛固村村民委员会 207.89 0.73%

4 四川省林业局 165.88 0.58%

5 四川华友建筑实业有限责任公司 156.99 0.55%

177

序号 供应商名称 2016 年 占比

合计 26,643.23 93.53%

单位:万元

供应商名称 2017 年 1-9 月 占比

国建新能源科技有限公司 12,266.30

1 50.35%

国建新能源科技股份有限公司 11,611.14

2 中机国能电力工程有限公司 16,866.15 35.57%

3 西藏信诚工程管理有限责任公司 1,941.75 4.09%

4 广西高信投资有限公司 790.00 1.67%

5 国高技术服务有限公司 506.44 1.07%

合计 43,981.78 92.75%

(三)中核国缆前五名供应商情况

单位:万元

序号 供应商名称 2015 年 占比

国缆集团建设有限公司 3,855.61

1 74.89%

国建新能源科技有限公司 319.66

2 莱芜市莱城区高庄街道办事处经营管理站 625.31 12.15%

3 德州六和建设工程有限公司 538.62 10.46%

4 莱芜市寰宇勘测有限公司 71.75 1.39%

5 山东奥翔电力工程设计咨询有限公司 36.89 0.72%

合计 5,128.17 99.60%

单位:万元

序号 供应商名称 2016 年 占比

国建新能源科技有限公司 18,103.28

1 88.85%

国建新能科技股份有限公司 10,368.68

2 德州六和建设工程有限公司 987.48 3.08%

3 河北省电力建设第二工程公司 974.75 3.04%

178

序号 供应商名称 2016 年 占比

4 邢台市华兴电力工程有限公司 500.00 1.56%

5 河北省电力勘测设计研究院 141.51 0.44%

合计 31,075.69 96.98%

单位:万元

序号 供应商名称 2017 年 1-9 月 占比

1 国建新能源科技有限公司 11,819.89 85.91%

2 张同国 488.58 3.55%

3 国高技术服务有限公司 174.04 1.26%

4 高庄街道办事处徐家峪村委会 168.11 1.22%

5 亓永彬 122.59 0.89%

合计 12,773.22 92.84%

注:1、国建新能科技股份有限公司、国建新能源科技有限公司、国缆集团建设有限公

司属于同一控制下的企业,前五大为合并口径数据。

2、中核国缆成武新能源有限公司与北京中核国缆新能源投资有限公司于 2016 年 8 月

12 日签订《股权转让协议》,中核国缆成武新能源有限公司拥有北京中核国缆新能源投资有

限公司的 100%股权,2016 年 8 月 12 日确定为合并日。2016 年中核国缆、中核华北前五大

供应商统计范围都包括了莱芜电站 13,643.89 万元采购。

报告期内,除国建新能(含其下属子公司)及国高技术服务有限公司,标的

资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买

资产 5%以上股份的股东不存在占有前五名供应商或客户权益的情形。

光伏发电项目日常运营过程中所需要的主要能源为电站电气设备运行中所

消耗电力,电力消耗占发电业务成本比重较小。

十二、标的公司及其下属子公司的重大合同及协议

截至本报告书签署日,标的公司及其下属子公司将要履行和正在履行的重大

合同及协议包括:

(一)借款合同及担保合同

179

序 贷款 合同 合同 贷款金 贷款期

款 担保方式及担保合同编号

号 人 名称 编号 额(元) 限

中核国缆

2017年6月28日,中核资源与北京银行石家庄分

行签署了《保证合同》(0421442-001),中核

北京 资源为主合同项下的债务提供连带责任保证

银行 2017年6月28日,中核新源与北京银行石家庄分

核 借款 0421 120,000,

1 石家 10年 行签署了《保证合同》(0421442-002),中核

邢 合同 442 000

庄分 新源为主合同项下的债务提供连带责任保证

行 2017年6月28日,中核国缆与北京银行石家庄分

行签署了《保证合同》(0421442-003),中核

国缆为主合同项下的债务提供连带责任保证

2016年12月29日,中核新能资源(即现在的中核

资源)与光大银行南宁分行签署了《保证合同》

中国 (编号788916BZ000001),中核新能资源为主

固定

光大 合同项下的债务提供连带责任保证

资产

陆 银行 7889

暨项 2017/1/2 2016年12月22日,玉林中设与光大银行南宁分行

川 股份 1604 104,000,

2 目融 6-2026/9 签署了《质押合同》(编号:788916ZY000002),

中 有限 0000 000

资借 /20 玉林中设以其持有的陆川中设100%的股权向光

设 公司 20

款合 大银行南宁分行提供质押担保

南宁

分行 2016年12月29日,中核西南与光大银行南宁分行

签署了《保证合同》(编号788916BZ000002),中

核西南为主合同项下的债务提供连带责任保证

(二)融资租赁合同及担保合同

融 租赁物购

序 合同编

资 出租方 买 价 款 租金(元) 租赁期限 担保方式及担保合同编号

号 号

方 (元)

中核华北

2017年8月7日,中核新源与北银金租签

署了《保证合同》(北银金租[2017]

直字0073号-保01号),中核新源为主

北银金

讷 合同项下的债务提供连带责任保证

河 北银金 220,000, 289,951, 2017/8/15-20 2017年8月7日,讷河金阳与北银金租签

1 [ 2017

金 租 000 923.66 25/8/15 署了《抵押合同》(北银金租[2017]

]直字

阳 直字0073号-抵01号),讷河金阳以讷

0073号

河市兴旺黑龙40兆瓦光伏电站的全部

设备为抵押向北银金租提供抵押担保

2017年8月7日,高光张家口与北银金租

180

签署了《质押合同》(北银金租[2017]

直字0073号-质01号),高光张家口以

其持有的讷河金阳100%的股权向北银

金融提供质押担保

2016年12月7日,尚义中核与中民国际

签署了《质押合同》(编

号:CMIFL-2016-116-SB-ZZ-ZY-002),

尚义中核以其在存续期内享有的所有

电费收费权向中民国际提供质押担保

2016年12月7月,北京中核与中民国际

尚 CMIFL-

签署了《非上市公司股权质押合同》(编

义 中民国 2016-1 180,000, 226,084,

2 96个月 号:CMIFL-2016-116-SB-ZZ-ZY-001),

中 际 16-SB- 000元 500

北京中核以其持有的尚义中核100%的

核 ZZ

股权向中民国际提供质押担保

2016年12月7日,中核新源与中民国际

签署了《法人保证合同》

(CMIFL-2016-116-SB-ZZ-BZ),中核

新源为主合同项下的债务提供连带责

任保证

中核西南

2016年7月13日,国缆集团与中国康富

签署了《保证合同》(KFBZ2016-4007),

国缆集团为主合同项下的债务提供连

带责任保证

2016年7月13日,中核阿坝与中国康富

KFHZ20 签署了《抵押合同》(KFDY2016-4007),

核 中国康 180,000, 180,000,

3 16-400 10年 中核阿坝以其电站资产的全部设备为

阿 富 000 000

7 抵押向中国康富提供抵押担保

2016年7月13日,中核西南与中国康富

签 署 了 《 股 权 质 押 合 同 》

(KFGQ2016-4007)中核西南以其持有

的中核阿坝100%的股权向中国康富提

供质押担保

2016年10月26日,中核新源与中民国际

签 署 了 《 法 人 保 证 合 同 》

(CMIFL-2016-095-SB-ZZ-001),中核

新源为主合同项下的债务提供连带责

中民国 300,000, 376,807, 任保证

4 大 - 96个月

际 000 500 2016年10月26日,中核小金与中民国际

签署了《非上市公司股权质押合同》

( CMIFL-2016-095-SB-ZZ-ZY-001 ) ,

中核小金以其持有的小金大坝口100%

的股权向中民国际提供质押担保

181

2016年10月26日,小金大坝口与中民国

际 签 署 了 《 质 押 合 同 》

( CMIFL-2016-095-SB-ZZ-ZY-003 ) ,

小金大坝口以其名下所有的电站的电

费收费权向中民国际提供质押担保

2016年10月10日,国缆集团与中国康富

签署了《保证合同》(KFBZ2016-4006),

国缆集团为主合同项下的债务提供连

带责任保证

2016年10月10日,中核西南与中国康富

中 签 署 了 《 股 权 质 押 合 同 》

KFHZ20

核 中国康 260,000, 367,726, 2016/10/15-2 (KFGQ2016-4006),中核西南以其持

5 16-400

小 富 000 076.34 026/10/15 有的中核小金100%的股权向中国康富

6

金 提供质押担保

2016年10月10日,中核小金与中国康富

签 署 了 《 收 费 权 质 押 合 同 》

(KFSFQ2016-4006),中核小金以其名

下所有的电站的电费收费权向中国康

富提供质押担保

2017年11月23日,拉萨盈科与中金租签

署了编号为【ZJZ-2017-052-HZ(Y1)】

的《质押合同》,拉萨盈科以其持有的

拉孜百科100%股权向中金租提供质押

担保

ZJZ-20 2017年11月23日,拉孜百科与中金租签

孜 190,000, 263.600.

6 中金租 17-052 10年 署了编号为【ZJZ-2017-052-HZ(Y2)】

百 000 551.49

-HZ 的质押合同,拉孜百科以其名下电站的

电费收费权向中金租提供质押担保

2017年11月23日,中核资源与中金租签

署了编号为【ZJZ-2017-052-BZ】的《保

证合同》,中核资源为主合同项下的债

务提供连带责任保证

中核国缆

2017年6月20日,莱芜中核与北银金租

签署了《质押合同》(北银金租[2017]

回字0056号-质02号),莱芜中核以其

北银金

莱 位于莱芜市莱城区高庄街道办事处杨

芜 北银金 110,000, 140,420, 2017/5/15-20 家峪村光伏电站电费收费权向北银金

7 [ 2017

中 租 000 561.11 25/5/15 租提供质押担保

]回字

核 2017年6月20日,中核成武与北银金租

0056号

签署了《质押合同》(北银金租[2017]

回字0056号-质01号),中核成武以其

持有的莱芜中核100%的股权向北银金

182

租提供质押担保

2017年6月20日,中核新源与北银金租

签署了《保证合同》(北银金租[2017]

回字0056号-保01号),中核新源为主

合同项下的债务提供连带责任保证

2017年6月20日,莱芜中核与北银金租

签署了《质押合同》(北银金租[2017]

直字0057号-质01号),莱芜中核以其

位于莱芜市莱城区高庄街道办事处杨

家峪村光伏电站电费收费权向北银金

北银金 租提供质押担保

租 2017年6月20日,中核成武与北银金租

芜 北银金 114,000, 147,632,

8 [ 2017 96个月 签署了《质押合同》(北银金租[2017]

中 租 000.00 810.51

]直字 直字0057号-质02号),中核成武以其

0057号 持有的莱芜中核100%的股权向北银金

租提供质押担保

2017年6月20日,中核新源与北银金租

签署了《保证合同》(北银金租[2017]

直字0057号-保01号),中核新源为主合

同项下的债务提供连带责任保证

(三)重大经营合同

1、调度并网协议

合同签署

序号 合同名称 合同相对方 合同期限

中核西南

1 并网调度协议 中核阿坝 国网四川省电力公司 2016/12/31-2017/12/31

2 并网调度协议 中核小金 国网四川省电力公司 2016/12/31-2017/12/31

小金大坝

3 光伏电站并网调度协议 国网四川省电力公司 2017/6/10-2017/12/31

拉孜百科新能源20MWp并 国网西藏电力有限公

4 拉孜百科 2016/12/31-2017/12/31

网光伏电站并网调度协议 司日喀则供电公司

玉林市陆川清湖光伏并网

广西电网有限责任公

5 发电项目并网协议书 陆川中设 2017/6/23-2018/6/22

司玉林供电局

陆坡光伏站调度管理协议

中核国缆

邢台北会光伏电站调度协 国网河北省电力公司

6 中核邢台 2016/10/31-2017/10/30

议 邢台供电分公司

7 光伏电站并网调度协议 莱芜中核 国网山东省电力公司 2015/12/17-2020/12/16

183

莱芜供电公司

国网山东省电力公司

8 光伏电站并网调度协议 2017/1/5-2022/1/4

莱芜供电公司

9 光伏电站并网调度协议 国网山东省电力公司 2017/6/6-2022/6/5

2、购售电合同

序号 合同名称 售电方 购电方 合同期限

中核西南

中核阿

1 购售电合同 国网四川省电力公司 2016/2/1-2020/12/31

中核小

2 购售电合同 国网四川省电力公司 2016/2/1-2020/12/31

拉孜百

3 2017年购售电合同 国网西藏电力有限公司 2017/1/1-2017/12/31

陆川中

4 购售电合同(2017年) 广西电网有限责任公司 2017/6/28-2017/12/31

中核国缆

中核邢

5 购售电合同 国网河北省电力公司 2017/1/1-2017/12/31

国网山东省电力公司莱芜

6 光伏电站购售电合同 2015/12/31-2018/12/31

供电公司

光伏电站购售电合同 莱芜中 国网山东省电力公司莱芜

7 2017/3/1-2020/12/31

(二期) 核 供电公司

光伏电站购售电合同 国网山东省电力公司莱芜

8 2017/6/1-2020/12/31

(三期) 供电公司

十三、核心技术人员情况

截至本报告书签署日,标的公司主要核心技术人员基本情况如下:

姓名 岗位 相关资质 岗位职责 年龄 工作年限 工作经历

2015 年 8 月至今,

中核资源集团;

2014 年 2 月-2015

北京中核 中级职称;

新能源业务 年 7 月,汉能控股

国缆新能 注册电气

开发、建设 集团;2012 年 3

杨飞 源投资有 工程师;注 36 10

及运维的全 月-2014 年 2 月,

限公司;总 册咨询工

流程管理。 法国阿尔斯通;

经理 程师

2007 年 7 月-2012

年 3 月,中冶集团

有色工程设计研

184

姓名 岗位 相关资质 岗位职责 年龄 工作年限 工作经历

究总院

2015 年 11 月至

今,中核资源集

北京中核

团;2013 年 9 月

国缆新能

至 2015 年 7 月,

源投资有 新能源电站

胡房武 中级职称 33 6 汉能控股集团;

限公司;生 运维管理

2011 年 7 月至

产管理部

2013 年 8 月,华

总监

锐风电科技集团

有限公司

2016 年 4 月至今

中核资源集团;

2014 年 12 月

-2016 年 4 月,中

民新能投资有限

北京中核 公司;2013 年 2

国缆新能 新能源电站 月-2014 年 12 月,

刘曜翟 源投资有 中级职称 全方位技术 33 6 汉能控股集团;

限公司;技 支持 2011 年 8 月-2013

术部总监 年 2 月,

PROSSOLIAFRA

NCE;2007 年 7

月-2009 年 5 月,

中国建筑工程总

公司

公司的核心管理团队长期从事光伏电站投资建设及运维管理,经验丰富,都

持有相关从业资格证书。

十四、主要产品和服务的质量控制情况

标的公司均严格按照国家法律法规要求、行业标准投资建设、生产和销售电

量。制定了《电站运营管理制度》,明确了电量生产过程中各个环节的操作细则。

严格要求电站由专业运行维护单位负责值守运营,所有人员持证上岗。加强监管,

配合电网的实时监控,确保生产的电量合规。

在电站建设初期,电站设计、采购、施工遵循包括但不限于以下标准:

185

序号 国标编号 名称

1 GB50797-2012 光伏发电站设计规范

2 GB50794-2012 光伏发电站施工规范

3 GB/T50795-2012 光伏发电工程施工组织设计规范

4 GB/T50796-2012 光伏发电工程验收规范

5 GB/T19939-2005 光伏系统并网技术要求

6 GB/T20046-2006 光伏(PV)系统电网接口特性

7 GB/T12325-2003 电能质量供电电压允许偏差

8 GB/T14549-1993 电能质量公用电网谐波

9 GB/T15543-1995 电能质量三相电压允许不平衡度

10 GB/T15945-1995 电能质量电力系统频率允许偏差

11 GB2297-1989 太阳光伏能源系统术语

12 IEEE1262-1995 光伏组件的测试认证规范

13 GB/T14007-92 陆地用太阳能电池组件总规范

14 GB/T14009-92 太阳能电池组件参数测量方法

15 GB9535 陆地用太阳能电池组件环境试验方法

16 GB/T6495.1-1996 光伏器件第 1 部分:光伏电流-电压特性的测量

光伏器件第 3 部分:地面用光伏器件的测量原理及标

17 GB/T6495.3-1996

准光谱辐照度数据

晶体硅光伏器件的 I-V 实测特性的温度和辐照度修

18 GB/T6495.4-1996

正方法

19 SJ/T11127-1997 光伏(PV)发电系统过电压保护—导则

20 GB/T9535-1998 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型

21 GB/T18210-2000 晶体硅光伏(PV)方阵I-V特性的现场测量

22 GB/T18479-2001 地面用光伏(PV)发电系统概述和导则

23 GB/T19064-2003 家用太阳能光伏电源系统技术条件和试验方法

24 GB/T61727:1995 光伏(PV)系统电网接口特性

25 GB/T4942.2-1993 低压电器外壳防护等级

26 GB/T3859-1993 半导体变流器应用导则

27 GB/T14598.9 辐射电磁场干扰试验

186

序号 国标编号 名称

28 GB/T14598.14 静电放电试验

29 GB/T17626.8 工频磁场抗扰度试验

30 GB/T14598.3-936.0 绝缘试验

31 JB-T7064-1993 半导体逆变器通用技术条件

32 B/T60904-10 光伏器件线性特性测量方法

33 Q/3201GYDY01-2002 逆变电源

标的公司均严格按照国家规范、行业规范并严格按照《电力接入批复》设计

采购电站运行和的关键设备,如逆变器、箱变、主变等,使得设备本身的性能满

足国家标准对电站电能质量的要求。

电站经过电力公司的并网验收,并接受电力公司持续监管,与省电力公司调

度中心、地区电力公司调度中心签订《并网调度协议》,实时上传电站运行数据,

确保电量质量。

截至本报告书签署日,标的公司均未受到相关部门关于产品质量的处罚。

十五、质量管理情况

标的公司已制定《电站运维管理制度》,委托专业运维机构对光伏电站进行

运维和管理,要求运维机构严格按照《电站运维管理制度》、《运行和维护手册》

的标准进行管理,做到安全、经济、合理。在保证安全生产的前提下,维持发电

系统最大发电能力。同时,标的公司委派专人对运维机构进行不定期现场检查,

实时监控电站运行情况,确保电站平稳运行发电。截至本报告书签署日,标的公

司没有收到关于出售电力的投诉或其他争议。

十六、环境保护和安全生产情况

(一)环境保护情况

光伏发电业务工作原理是通过太阳光照射在电池板上,产生电流直接输送给

电网公司。在电力生产过程中不存在固废、液废、气废等污染物,无需采取相应

环保措施。光伏发电在运行过程中基本不存在机械运动,因此理论上不存在噪音

187

污染。光伏电站运营过程中产生的主要污染物为电站工作人员产生的生活废水和

生活垃圾,此类生活污水和生活垃圾污染程度低,产生量较小,在集中处理后基

本不会对环境造成影响。

标的公司严格遵守国家关于环境保护的规定,按照生产与环境协调发展的原

则,做好各项环境保护工作,未出现因环保原因受到相关部门处罚的情况。

(二)安全生产情况

标的公司严格按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制

度并结合企业具体运营维护情况,制订《电站管理制度》及《安全生产管理制度》

等相关的程序文件,以防止安全事故的发生,切实保障工人的劳动安全;同时与

运维机构签订《运营与维护合同》,要求做到安全、经济、合理,确保安全生产。

自成立以来,标的公司未发生过重大安全事故。

十七、业务资质

标的公司已取得与生产经营相关的许可情况如下:

(一)电力业务许可证

序 持证主 颁证

类型 编号 颁证日期 有效期

号 体 主体

中核西南

中核阿 发电 国家能

1 1952516-01716 2016/9/23 2016/9/23-2036/9/22

坝 类 源局四

中核小 发电 川监管

2 1952516-01717 2016/9/23 2016/9/23-2036/9/22

金 类 办公室

国家能

拉孜百 发电 源局华

3 1073117-00564 2017/5/25 2017/5/25-2037/5/24

科 类 中监管

国家能

小金大 发电 源局四

4 1052517-01823 2017/12/6 2017/12/8-2037/12/7

坝口 类 川监管

国家能

仁布协 发电

5 1073117-00679 2017/12/20 源局华 2017/12/20-2037/12/19

信 类

中监管

188

序 持证主 颁证

类型 编号 颁证日期 有效期

号 体 主体

国家能

陆川中 发电 源局南

6 1062718-00003 2018/1/15 2018/1/15-2038/1/14

设 类 方监管

中核国缆

国家能

源局山

莱芜中 发电

7 1010617-00054 2017/8/9 东省监 2017/5/10-2037/5/9

核 类

管办公

国家能

中核邢 发电 源局华

8 1010317-00751 2017/8/2 2017/8/2-2037/8/1

台 类 北监管

(二)其他与光伏电站项目相关的资质或手续

1、电站项目用地预审意见

序号 项目名称 用地预审意见

《关于讷河市兴旺乡黑龙 80MW 光伏并网电站

讷河市兴旺黑龙 80 兆瓦光伏

1 项目建设用地预审的情况说明》(讷国土资函

电站项目(一期、二期)

[2016]17 号)

《河北省国土资源厅关于中核尚义 500 兆瓦光

中核尚义 500 兆瓦光伏发电项

2 伏发电项目(一期 30 兆瓦)用地的预审意见》

目(一期 30 兆瓦)

(冀国土资函[2016]483 号)

阿坝县麦尔玛 10MWp 并网光

《阿坝县国土资源局关于办理阿坝县麦尔玛

伏电站项目

3 50MWp 大型并网光伏电站建设项目用地预审的

阿坝县麦尔玛 20MWp 并网光

意见》(阿县国土资[2014]175 号)

伏电站项目

《小金县国土资源局关于小金县美兴 50MWp 并

小金县美兴 50 兆瓦并网光伏

4 网光伏电站项目用地的预审意见》(小国土资

电站项目

[2015]14 号)

《小金县国土资源局关于对小金县大坝口

小金县大坝口并网光伏电站项

5 70MWP 并网光伏电站项目用地的预审意见》小

国土资[2016]24 号)

《西藏自治区国土资源厅关于拉孜百科一期

日喀则市拉孜县一期 20 兆瓦

6 20MWP 光伏并网发电建设项目用地的预审意

并网光伏发电项目

见》(藏国土资预审发[2015]57 号)

189

序号 项目名称 用地预审意见

玉林市陆川县清湖光伏并网发 《关于陆川县清湖镇 20 兆瓦“农光互补”光伏

7

电项目 并网发电项目的用地意见》

《西藏自治区国土资源厅关于协信日喀则仁布

协信日喀则仁布 20 兆瓦光伏

8 40MWp 光伏并网电站建设项目用地的预审意

并网发电项目

见》(藏国土资预审发[2016]76 号)

《河北省国土资源厅关于中核国缆新能源邢台

有限公司 50 兆瓦光伏电站项目一期工程 20 兆瓦

9 50 兆瓦光伏电站项目一期工程

电站项目用地的预审意见》(冀国土资函

[2017]296 号)

杨家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦)

《关于莱芜中核国缆新能源有限公司建设

光伏电站项目

10 200MW 光伏发电项目用地的预审意见》莱国土

杨家峪 200 兆瓦(二期 20MW)

资预发[2015]3 号)

光伏电站项目

综上,根据标的公司的说明及提供的相关资料并经查验,标的公司下属 14

家项目公司中,除上述 10 家项目公司已经取得国土主管部门出具的用地预审意

见外,常山中核、洋县中核的集中式光伏电站项目以及太原蓝烁、商丘中核的分

布式光伏电站项目尚处于筹备阶段,已取得了地方发改委关于项目的备案文件,

因项目尚未开工建设,未申请办理相关的用地预审。

2、固定资产投资项目核准或备案

序号 项目名称 项目核准/备案文件

常山县 30MW 农林光互补电站项 《常山县企业投资备案项目登记赋码基本

1

目 信息表》

讷河市兴旺黑龙 80 兆瓦光伏电

2 《项目备案申请回执单》

站项目(一期、二期)

中核尚义 500 兆瓦光伏发电项目 《河北省固定资产投资项目备案证》 证号:

3

(一期 30 兆瓦) 冀发改能源备字[2015]212 号)

阿坝县麦尔玛 10MWp 并网光伏电 《企业投资项目备案通知书》(备案号:川

站项目 投资备[51000015051401]0033 号)

4

阿坝县麦尔玛 20MWp 并网光伏电 《企业投资项目备案通知书》(备案号:川

站项目 投资备[51000015102201]0069 号)

小金县美兴 50 兆瓦并网光伏电 《企业投资项目备案通知书》(备案号:川

5

站项目 投资备[51000015051401]0032 号)

《企业投资项目备案通知书》(备案号:川

投 资 备

6 小金县大坝口并网光伏电站项目

[2016-510000-44-03-018860-CQFG]0056

号)

190

《西藏自治区发展改革委关于拉孜百科日

日喀则市拉孜县一期 20 兆瓦并

7 喀则市拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发电项

网光伏发电项目

目核准的批复》(藏发改能源[2015]572 号)

玉林市陆川县清湖光伏并网发电 《企业投资项目备案证》(桂发改备案字

8

项目 [2016]21 号)

《关于协信日喀则仁布 40 兆瓦并网光伏发

电项目备案的通知》 藏发改能源[2016]549

协信日喀则仁布 20 兆瓦光伏并 号)

9

网发电项目 《关于同意变更协信日喀则仁布 40 兆瓦并

网光伏发电项目建设规模的通知》(藏发改

能源[2016]1062 号)

太原不锈钢产业园区润恒现代农

《太原市企业投资项目备案证》(并发改审

副产品冷链物流园 4 号 5 号地块

备[2017]371 号)

5.99MW 屋顶分布式光伏发电项目

太原不锈钢产业园区润恒

现代农副产品冷链物流园 6 号地 《太原市企业投资项目备案证》(并发改审

10 块一期 5.99MW 屋顶分布式光伏 备[2017]358 号)

发电项目

太原不锈钢产业园区润恒

现代农副产品冷链物流园 6 号地 《太原市企业投资项目备案证》(并发改审

块二期 5.99MW 屋顶分布式光伏 备[2017]359 号)

发电项目

《河南省企业投资项目备案确认书》(豫商

4MWP 光伏电站项目

示范能源[2017]26644)

《河南省企业投资项目备案确认书》(豫商

11 白云世贸商城分布式光伏项目

示范能源[2017]26645)

商丘市亿丰商贸城分布式光伏项 《河南省企业投资项目备案证明》

目 (2017-411451-44-03-022582)

《汉中市发展和改革委员会关于洋县

洋县 50MWp 农光互补光伏发电项

12 50MWp 农光互补光伏发电项目备案的批复》

(汉发改能源[2017]120 号)

《河北省固定资产投资项目备案证》 证号:

13 50 兆瓦光伏电站项目一期工程

冀发改能源备字[2015]179 号)

杨家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦) 《山东建设项目登记备案证明》(登记备案

光伏电站项目 号:1512000017)

14

杨家峪 200 兆瓦(二期 20MW)光 《山东省建设项目登记备案证明》(登记备

伏电站项目 案号:161200002)

综上,根据标的公司的说明及提供的相关资料并经查验,标的公司下属项目

公司的相关电站项目,均已在项目所在地有权发改委完成了固定资产投资项目备

案。

3、建设项目环境影响评价

191

序号 项目名称 项目环评批复文件

《齐齐哈尔市环境保护局关于

讷河市兴旺黑龙 80 兆瓦光伏电

站项目环境影响报告表的批复》

(齐环评[2016]271 号)

讷河市兴旺黑龙 80 兆瓦光伏电站项目(一期、

1 《齐齐哈尔市环境保护局关于

二期)

讷河市兴旺黑龙 80 兆瓦光伏发

电站(一期、二期)项目环境影

响报告表变更报告的批复》(齐

环评[2017]46 号)

中核尚义 500 兆瓦光伏发电项目(一期 30 兆 《审批意见》(张环表[2016]11

2

瓦) 号)

《阿坝州环境保护局关于阿坝

县麦尔玛 10MWp 并网光伏电站

阿坝县麦尔玛 10MWp 并网光伏电站项目

送出工程环境影响报告表的批

复》(阿州环审批[2015]87 号)

3

《阿坝州环境保护局关于阿坝

县麦尔玛 20MWp 并网光伏电站

阿坝县麦尔玛 20MWp 并网光伏电站项目

项目环境影响报告表的批复》

(阿州环审批[2015]91 号)

《小金县环境保护和林业局关

于小金县美兴 50 兆瓦并网光伏

4 小金县美兴 50 兆瓦并网光伏电站项目

电站项目环境影响报告表的批

复》(小环林函[2015]45 号)

《小金县环境保护和林业局关

于小金县大坝口 70MWp 并网光

5 小金县大坝口并网光伏电站项目

伏电站项目环境报告表的批复》

(小环林函[2016]47 号)

《关于拉孜百科一期 20 兆瓦并

日喀则市拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发电项

6 网光伏发电项目环境影响报告

表的批复》(藏环审[2015]98 号)

《关于玉林市陆川县清湖光伏

并网发电(一期)项目环境影响

7 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目

报告表的批复》(陆环项管

[2017]1 号)

《关于协信日喀则仁布 40 兆瓦

并网光伏发电项目环境影响报

告表的批复》(日环审[2016]853

号)

8 协信日喀则仁布 20 兆瓦光伏并网发电项目

《关于协信日喀则仁布 20 兆瓦

并网光伏发电项目环境影响报

告表复核的批复》(日环审

[2017]563 号)

192

序号 项目名称 项目环评批复文件

《审批意见》(邢环表[2016]34

9 50 兆瓦光伏电站项目一期工程

号)

杨家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦)光伏电站项

《审批意见》(莱环报告表

10 目

[2015]051403 号)

杨家峪 200 兆瓦(二期 20MW)光伏电站项目

综上,根据标的公司的说明及提供的相关资料并经查验,标的公司下属 14

家项目公司中,除上述 10 家项目公司已经取得有权环保主管部门出具的对应项

目环境影响评价批复外,常山中核、洋县中核的集中式光伏电站项目以及太原蓝

烁、商丘中核的分布式光伏电站项目尚处于筹备阶段,已取得了地方发改委关于

项目的备案文件,因项目尚未开工建设,因此尚未开展相关的环境影响评测工作。

4、项目批建手续

序号 项目名称 项目批建手续

《建设用地规划许可证》(阿县

住建 2015 地字第 25 号)

《建设工程规划许可证》(阿县

阿坝县麦尔玛 10MWp 并网光伏电站项目

住建 2015 建字第 85 号)

《建筑工程施工许可证》(编号:

建施字第 2015013 号)

1

《建设用地规划许可证》(阿县

住建 2015 地字第 25 号)

《建设工程规划许可证》(阿县

阿坝县麦尔玛 20MWp 并网光伏电站项目

住建 2015 建字第 85 号)

《建筑工程施工许可证》(编号:

建施字第 2015014 号)

《建设用地规划许可证》(小住

建地字第 2015-07 号)

《建设工程规划许可证》(小住

2 小金县美兴 50 兆瓦并网光伏电站项目

建建字第 2015-21 号)

《建筑工程施工许可证》(编号:

513227201511270103)

《乡村建设规划许可证》(乡字

第 542326201500024 号)

日喀则市拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发电项 《建设工程规划许可证》(建字

3

目 第 542326201700002 号)

《建筑工程施工许可证》(编号

5423262017040602-02)

4 协信日喀则仁布 20 兆瓦光伏并网发电项目 《建设用地规划许可证》(地字

193

第 542330201700001 号)

《建设工程规划许可证》(建字

第 542330201600013 号)

《建筑工程施工许可证》(编号:

54233020170704019-00)

综上,根据标的公司的说明及提供的相关资料,标的公司 14 家下属项目公

司中,除常山中核、洋县中核的集中式光伏电站项目以及太原蓝烁、商丘中核的

分布式光伏电站项目尚处于筹备阶段外,在建及并网运营的项目公司共有 10 家,

其中,中核阿坝、中核小金、拉孜百科、仁布协信 4 家项目公司已经取得了对应

项目建设所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可

证。尚有 6 家项目公司(包括中核邢台、莱芜中核、小金大坝口、陆川中设、尚

义中核、讷河金阳)相关光伏电站项目未取得上述项目批建手续,上述 6 家项目

公司将在与项目所在地有权政府部门就相关光伏电站用地签署《国有土地出让合

同》,并取得相应的国有建设用地使用权后,向项目所在地有权的城乡规划部门

申请办理光伏电站建设项目的批建手续。

针对上述项目公司的光伏电站项目尚未取得项目所在地主管部门关于建设

项目的批建手续的情况,相关主管部门出具了证明文件,具体情况如下:

A.中核邢台

邢台县城乡规划和城市行政执法局于 2017 年 10 月 27 日出具《证明》:中核

邢台投资建设的 50 兆瓦光伏电站项目一期工程符合邢台县城乡规划要求,中核

邢台取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证不存

在法律障碍;在中核邢台办理上述许可证期间,如按照现有规划和批准用途开展

建设和运营,邢台县城乡规划和城市行政执法局不会就中核邢台未取得上述许可

先行开工建设的相关情况给予行政处罚。除上述情况外,中核邢台在其建设运营

过程中严格遵守国家及地方有关城乡规划管理方面的法律、法规、规章及规范性

文件的规定,建设项目符合国家及地方城乡规划,不存在违反相关城乡规划管理

法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

B.莱芜中核

莱芜市规划局莱城分局于 2017 年 10 月 18 日出具《关于莱芜中核国缆新能

源有限公司杨家峪光伏电站项目规划情况说明》:莱芜中核的杨家峪光伏电站项

194

目,已编制了建设项目选址论证报告,并经过专家论证,按程序后续可继续办理

建设项目选址意见书、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证等规划手续。

莱芜中核按照城乡规划法律法规及管理程序要求,按步骤开展光伏发电项目各项

手续办理工作,目前正积极办理建设项目选址意见书,同时为后期相关手续办理

做准备。

C.小金大坝口

小金县城乡规划建设和住房保障局于 2017 年 10 月 16 日出具《证明》:小金

大坝口的小金县大坝口并网光伏电站符合当地城乡规划要求,小金大坝口取得建

设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证不存在法律障碍;

在小金大坝口办理上述许可证期间,按照现有规划和批准用途开展建设和运营,

小金县城乡规划建设和住房保障局不会就小金大坝口未取得上述许可先行开工

建设的相关情况给予行政处罚。除上述情况外,小金大坝口在其建设运营过程,

严格遵守国家及地方有关城乡规划管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的

规定,建设项目符合国家及地方城乡规划,不存在违反相关城乡规划管理法律法

规的规定而到行政处罚的情形。

D.陆川中设

陆川县住房和城乡建设局于 2017 年 10 月 23 日出具《证明》:陆川中设的玉

林市陆川县清湖光伏并网发电项目符合玉林市城乡规划要求,陆川中设取得建设

工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证不存在法律障碍。

在陆川中设办理上述许可证期间,如按照现有规划和批准用途开展建设和运营,

陆川县住房和城乡建设局不会就陆川中设未取得上述许可先行开工建设的相关

情况给予行政处罚。除上述情况外,陆川中设在其建设运营过程中严格遵守国家

及地方有关城乡规划管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定,建设项

目符合国家及地方城乡规划,不存在违反相关城乡规划管理法律法规的规定。

E.尚义中核

尚义县住房和城乡规划建设局与 2017 年 10 月 25 日出具《证明》:尚义中核

的 500MW 光伏发电项目(一期 30MW)符合城乡规划要求,尚义中核取得建设

工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证不存在法律障碍。

195

在尚义中核办理上述许可证期间,尚义中核如按照现有规划和批准用途开展建设

和运营,尚义县住房和城乡规划建设局不会就尚义中核未取得上述许可先行开工

建设的相关情况给予行政处罚。除上述情况外,尚义中核在其建设运营过程中严

格遵守国家及地方有关城乡规划管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规

定,建设项目符合国家及地方城乡规划,未发现违反相关城乡规划管理法律法规

的规定而受到行政处罚的情形。

F.讷河金阳

讷河市国土资源局于 2017 年 10 月 20 日出具《证明》:讷河金阳的讷河市兴

旺黑龙 80 兆瓦光伏电站项目符合讷河市城乡规划要求,讷河金阳按程序办理建

设工程规划许可证、建设用地规划许可证、国有土地使用权证、房屋产权证、建

筑工程施工许可证不存在法律障碍;在讷河金阳办理上述权证期间,讷河金阳如

按照现有规划和批准用途开展建设和运营,讷河市国土资源局不会就讷河金阳未

取得上述许可先行开工建设的相关情况给予行政处罚。除上述情况外,讷河金阳

在其建设运营过程中严格遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章

及规范性文件的规定,建设项目符合国家及地方城乡规划,不存在违反相关土地

管理、城乡规划管理、房屋建设、管理等法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

就上述电站项目尚未取得项目所在地有关部门关于建设项目的批建手续的

情况,中核资源作出承诺如下:

“1、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公司目前已投产和在建

项目在核准前已取得土地预审批复,但存在开工前未取得建设工程规划许可证、

建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的情况。

2、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公司目前已投产和在建项

目可以按照现有规划和批准用途开展建设和运营,标的公司及其下属子公司生产

经营活动正常,该等批建许可手续未取得事宜不会对标的公司及其下属子公司的

生产经营活动造成不利影响。

3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通,

尽快办理建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等相

关批建手续。

196

本公司承诺,若本次交易完成后,平潭发展或标的公司及其子公司因该等电

站项目批建手续存在的法律瑕疵产生任何额外支出或损失,包括但不限于政府责

令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当事人要求赔偿等的情

况,本公司将及时、足额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款或赔偿以及其他费

用,确保平潭发展或标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”。

中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目未批先建瑕疵的

补充承诺函》:

“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通,积

极协助讷河金阳光伏电力开发有限公司(以下简称“讷河金阳”)、尚义县中核国

缆新能源有限公司(以下简称“尚义中核”)、小金县大坝口光伏发电有限公司(以

下简称“小金大坝口”)、陆川中设国联新能源投资有限公司(以下简称“陆川中

设”)、中核国缆新能源邢台有限公司(以下简称“中核邢台”)及莱芜中核国缆

新能源有限公司(以下简称“莱芜中核”)办理建设用地规划许可证、建设工程

规划许可证、建筑工程施工许可证等相关批建手续。本公司承诺将在上述项目公

司与项目所在地人民政府签署《土地出让合同》之日起 3 个月内协调有关部门办

妥上述批建手续。

若存在未批先建瑕疵的讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川中设、中核

邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得对应的建设用地规划许可证、建设工

程规划许可证、建筑工程施工许可证的,并且因讷河金阳、尚义中核、小金大坝

口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核存在未批先建而给上市公司或讷河金阳、尚

义中核、小金大坝口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核造成损失的,包括但不限

于政府责令停止建设、消除影响、限期改正、限期拆除、没收实物、被有权政府

部门处以罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10

个工作日内无条件全额补偿上市公司或讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川

中设、中核邢台、莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年 12 月 31 日上述项目公

司应取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证仍

未办理完毕,经上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值

对未完成相关批建手续的项目公司予以回购。”

197

5、环保验收手续

序号 项目名称 项目竣工验收手续

《阿坝县麦尔玛 10MWp 并网光

阿坝县麦尔玛 10MWp 并网光伏电站项目

伏电站验收意见》

1

《阿坝县麦尔玛 20MWp 并网光

阿坝县麦尔玛 20MWp 并网光伏电站项目

伏电站项目验收意见》

《小金县美兴 50 兆瓦并网光伏

2 小金县美兴 50 兆瓦并网光伏电站项目 电站项目竣工环境保护验收组

意见》

《小金县环境保护局和林业局

关于小金县大坝口 50MWP 并网

3 小金县大坝口并网光伏电站项目

光伏电站项目环保检查意见的

函》(小环林函[2017]56 号)

《负责验收的环境保护行政主

4 50 兆瓦光伏电站项目一期工程 管部门意见》(邢环验[2017]46

号)

根据标的公司的说明及提供的相关资料并经查验,标的公司下属已并网或部

分并网的 7 家项目公司中,中核阿坝、中核小金、小金大坝口及中核邢台已经办

理了光伏电站项目的环保验收手续。根据中核资源书面说明并经查验,截至 2017

年 12 月 21 日,拉孜百科、陆川中设、莱芜中核的光伏电站项目尚未取得项目所

在地主管部门关于建设项目的环保验收手续,具体办理进度如下:

序号 项目公司 项目名称 环保验收手续办理进度

中核西南

日喀则市拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发 已经进入自主验收公示

1 拉孜百科

电项目 阶段

根据陆川县环境保护局

2 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目

要求补充编制验收报告

中核国缆

杨家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦)光伏电 已取得项目竣工环境保

站项目 护验收组与莱芜市莱城

3 莱芜中核 区环境保护局分别出具

杨家峪 200 兆瓦(二期 20 兆瓦)光伏电

的验收意见,待完成验收

站项目

公示

就上述电站项目尚未取得项目所在地主管部门关于建设项目的环保相关验

收手续的情况,相关主管部门出具了证明文件,认定标的公司及其下属子公司的

已投产运营的光伏电站项目办理环境保护验收合格意见不存在法律障碍,相关项

198

目不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定而受

到行政处罚的情形。具体情况如下:

A.拉孜百科

西藏拉孜县环境保护局于 2017 年 10 月 19 日出具《证明》:拉孜百科的日喀

则市拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发电项目已经提交办理环保验收的申请材料,

拉孜百科取得该项目环境保护验收合格意见不存在法律障碍。拉孜百科在完成项

目环保验收前合法进行项目建设和运营,西藏拉孜县环境保护局不会对拉孜百科

给予任何行政处罚。拉孜百科该项目的建设和运营,严格遵守国家及地方有关环

境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定,能够严格执行环境影响评价、

环保设施‘三同时’管理制度,拉孜百科生产经营活动符合国家环境保护的要求,

不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定而受到

行政处罚的情形。

B.陆川中设

陆川县环境保护局于 2017 年 10 月 25 日出具《证明》:陆川中设的玉林市陆

川县清湖光伏并网发电项目已经提交办理环保验收的申请材料,陆川中设取得该

项目环境保护验收合格意见不存在法律障碍。陆川中设在完成项目环保验收前合

法进行项目建设和运营,陆川县环境保护局不会对陆川中设给予任何行政处罚。

陆川中设该项目的建设和运营,严格遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规、

规章及规范性文件的规定,能够严格执行环境影响评价、环保设施‘三同时’管理

制度,陆川中设生产经营活动符合国家环境保护的要求,不存在因违反环境保护

方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

C.莱芜中核

莱芜市莱城区环境保护局于 2017 年 10 月 30 日出具《证明》:莱芜中核的杨

家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦)光伏电站项目已经完成环保验收,但是由于光伏

厂区外存在一处未经营的所属经信局的炸药库问题暂未解决完毕,莱芜市莱城区

环境保护局暂未出具环保验收的证明,杨家峪 200 兆瓦(二期 20MW)光伏电站

项目正在办理环保验收的相关手续,莱芜市莱城区环境保护局确认莱芜中核取得

项目环境保护验收合格意见不存在法律障碍。在莱芜中核完成项目环保验收前,

199

莱芜中核合法进行项目建设和运营,莱芜市莱城区环境保护局不会对莱芜中核给

予任何行政处罚。莱芜中核该项目的建设和运营,严格遵守国家及地方有关环境

保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定,能够严格执行环境影响评价、环

保设施“三同时”管理制度,其生产经营活动符合国家环境保护的要求,不存在

因违反环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定而受到行政处

罚的情形。

就上述电站项目尚未取得项目所在地有关部门关于建设项目的环保相关验

收手续的情况,中核资源作出承诺,具体承诺内容如下:

“1、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公司目前已投产项目存

在环保、水利等专项验收和工程竣工验收等手续未完成办理的情况。

2、截至本承诺函出具之日,标的公司及其下属子公司目前已投产项目可以

按照现有规划和批准用途开展运营,标的公司及其下属子公司生产经营活动正常,

环保、水利等专项验收和工程竣工验收等手续未完成事宜不会对标的公司及其下

属子公司的生产经营活动造成不利影响。

3、本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通,

尽快办理环保、水利等专项验收和工程竣工验收等手续。

4、若本次交易完成后,平潭发展或标的公司及其子公司因环保、水利等专

项验收和工程竣工验收等手续未取得事宜存在的法律瑕疵产生任何额外支出或

损失,包括但不限于被有权政府部门罚款、被有关当事人要求赔偿等的情况,本

公司将及时、足额补偿因生产停滞所造成的损失、罚款或赔偿以及其他费用,确

保平潭发展或标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”。

交易对方中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目未完成

环境保护竣工验收瑕疵的补充承诺函》,

“1)在 2018 年 2 月 28 日之前,协调有关部门办妥拉孜百科相关光伏电站

项目的环境保护竣工验收手续;

2)在 2018 年 4 月 30 日之前,协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站项

目的环境保护竣工验收手续;

3)在莱芜市莱城区环境保护局下达正式验收文件后 30 日内,协调有关部门

200

办妥莱芜中核相关光伏电站项目的环境保护竣工验收手续;

若拉孜百科、陆川中设、莱芜中核未能在上述承诺期限内取得环境保护竣工

验收合格的手续,并且因拉孜百科、陆川中设、莱芜中核存在未取得环境保护竣

工验收合格的相关文件而给上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核造成损失

的,包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门责令停止生

产或罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10 个工

作日内无条件全额补偿上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核的全部损失。

若截至 2020 年 12 月 31 日拉孜百科、陆川中设、莱芜中核仍未完成环境保护竣

工验收手续,经上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值

对未完成环境保护竣工验收手续的项目公司予以回购。”

十八、会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的基本确认原则

当同时满足收入下述确认条件时,标的资产确认销售商品收入:标的资产将

商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方;标的资产既没有保留通常与所

有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能

够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本

能够可靠地计量。

2、标的资产收入的具体确认原则

标的资产的主营业务收入为售电收入,在取得电网公司确认的结算单的时点

确认销售收入的实现。收入主要分为两部分:标杆电价收入与补贴电价收入,按

照电网公司确认的结算单列示的电量与各地区的标杆结算单价确定光伏电站标

杆电价收入,按照电网公司确认的结算单列示的电量与各地区的补贴单价确定光

伏电站补贴电价收入。

3、标的资产成本的构成及具体确认原则

公司成本主要分为三部分:固定资产折旧、土地租赁费、运维成本。固定资

201

产折旧成本即为电站按照 20 年使用年限进行折旧分摊至每年成本;土地租赁费

根据租赁合同约定进行分摊;运维成本则按照各电站的运维合同约定的每年的运

维费计入成本。

(二)会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异

1、标的资产会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异

2、标的资产会计政策和会计估计与上市公司之间的差异

标的资产应收账款存在无风险回收组合,包括合并报表范围内公司往来、保

证金及应收国家电网电费款(包含标杆电价及补贴电价款)等无回收风险的款项,

标的资产对该组合不计提坏账准备。上市公司对外部客商的应收款项则不认定属

于无风险回收组合,需按账龄或根据单项款项性质及金额进行计提。

该差异是因为:标的资产的业务收入为光伏电站的售电收入,对应客户均为

国家电网,客户信用程度较高,且根据行业内的可比公司回款情况及坏账准备计

提会计处理惯例,不对该部分应收账款计提坏账准备。上市公司的营业收入主要

来自造林营林、林木产品加工与销售、烟草化肥的销售,根据历史客商回款情况,

信用情况及对款项的预计未来现金流量情况,需按账龄或根据单项款项性质及金

额判断计提坏账准备。

标的资产与上市公司的固定资产计价及折旧方法主要差异为:标的资产存在

融资租赁方式租入的电站资产,能够合理确定租赁期届满时标的资产将取得租赁

资产所有权,因此在租赁资产使用寿命内计提折旧,目前对电站资产按 20 年预

计使用寿命计提折旧,预计净残值率为 5%,而上市公司并不存在该类别固定资

产。其他主要固定资产类别,包括运输工具与电子设备,其预计使用寿命年限与

净残值率,标的资产与上市公司无重大差异。

除上述差异外,标的资产与上市公司会计政策与会计估计不存在重大差异。

(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,

合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

202

标的资产以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修

订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准

则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)

编制财务报表。

2、合并财务报表范围及变化情况

报告期内,标的资产各期纳入合并财务报表的子公司名单如下:

(1)中核华东

序号 公司全称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 变化原因

中核华东新能源(济南) 2016 年新设

1 √ √ -

有限公司

中核华东新能源江苏有 2016 年新设

2 √ √ -

限公司

浙江中核新能源有限公 2016 年新设

3 √ √ -

中核华东新能源安徽有 2016 年新设

4 √ √ -

限公司

湖南中核新能源有限公 2016 年新设

5 √ √ -

福建中核华东新能源有 2016 年新设

6 √ √ -

限公司

2016 年新设

中核华东(汉川)新能

7 √ √ - (2017 年 6

源有限公司

月注销)

(2)中核华北

2017 年 1-9

序号 公司全称 2016 年度 2015 年度 变化原因

高光中核张家口风电科技 报告期内无

1 √ √ √

有限公司 变化

2 商丘中核新能源有限公司 √ - - 2017 年新设

山西中核新能源科技有限 2016 年新设

3 √ √ -

公司

北京中核国缆新能源投资 报告期内无

4 √ √ √

有限公司 变化

5 中核华北新能源邢台县有 √ √ √ 报告期内无

203

2017 年 1-9

序号 公司全称 2016 年度 2015 年度 变化原因

限公司 变化

内蒙古中核新能科技有限 2016 年新设

6 √ √ -

公司

林甸县中核新能源有限公 2016 年新设

7 √ √ -

涞源县中核新能源有限公 2016 年新设

8 √ √ -

中核华北新能源临城有限 2016 年新设

9 √ √ -

公司

中核华北河北新能源有限 2016 年新设

10 √ √ -

公司

张家口中核华北新能源有 2016 年新设

11 √ √ -

限公司

高光中核张家口新能源有 报告期内无

12 √ √ √

限公司 变化

13 黑龙江中核投资有限公司 √ √ - 2016 年新设

(3)中核西南

2017 年 1-9

序号 公司全称 2016 年度 2015 年度 变化原因

四川中核西南新能源有限 报告期内无

1 √ √ √

公司 变化

中核阿坝县新能源开发有 报告期内无

2 √ √ √

限公司 变化

中核小金县新能源开发有 报告期内无

3 √ √ √

限公司 变化

4 云南中核新能源有限公司 √ √ - 2016 年新设

5 西藏中核新能源有限公司 √ √ - 2016 年新设

广西中核光伏发电有限公 2016 年新设

6 √ √ -

2016 年非同

玉林市中设国联新能源投

7 √ √ - 一控制下并

资有限公司

(4)中核西北

序 2017 年 1-9

公司全称 2016 年度 2015 年度 变化原因

号 月

1 陕西中核光伏发电有限公 √ √ - 2016 年新设

204

序 2017 年 1-9

公司全称 2016 年度 2015 年度 变化原因

号 月

(5)中核国缆

2016 年

序号 公司全称 2017 年 1-9 月 2015 年度 变化原因

中核国缆汝州新能源有限 2016 年新

1 √ √ -

公司 设

中核国缆张北县新能源有 报告期内

2 √ √ √

限公司 无变化

中核国缆新能源邢台有限 报告期内

3 √ √ √

公司 无变化

中核国缆成武新能源有限 报告期内

4 √ √ √

公司 无变化

(四)重大会计政策或会计估计差异、变更

报告期内,标的资产不存在重大会计政策或会计估计变更事项。

(五)行业特殊的会计处理政策

报告期内,行业不存在特殊的会计处理政策。

(六)标的资产的资产转移剥离调整情况

报告期内,标的资产不存在资产转移剥离调整情况。

(七)标的资产其他重要会计处理政策

标的资产在报告期内存在融资租赁安排。融资租赁租入的固定资产,按租赁

开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。

最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租

赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差

旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。

未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的

固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁

205

期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无

法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可

使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

十九、其他事项

(一)本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批

情况

本次交易为购买中核资源持有的中核华东 100%股权、中核华北 100%股权、

中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权,不涉及立项、

环保、行业准入、用地等有关报批事项。

(二)本次交易不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生

变化,因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

(三)本次交易不涉及员工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的公司的员工将

继续履行此前签署的劳动合同。

206

第五节 本次交易的评估情况

一、标的资产评估情况

(一)标的资产评估基本情况

本次交易标的资产的交易价格为根据具有证券业务资格的评估机构以 2017

年 6 月 30 日为基准日出具的标的公司的评估结果确定。根据江苏金证通出具的

《评估报告》,标的资产截至 2017 年 6 月 30 日的评估结果如下:

单位:万元

标的公司

标的公司

净资产账面值 增值率

净资产评估值 评估结果

序号 标的公司 (经审计)

定价方法

C=(B-A)

A B

/A×100%

1 中核华东 -3.58 -22.20 -520.11% 资产基础法

2 中核华北 12,951.51 22,230.00 71.64% 收益法

3 中核西南 24,247.85 37,430.00 54.36% 收益法

4 中核西北 -19.46 -20.33 -4.47% 资产基础法

5 中核国缆 6,116.11 3,540.00 -42.12% 收益法

总计 43,292.43 63,157.47 45.89%

注 1:此次评估收益法按照标的公司合并口径进行评估,资产基础法按照标的公司

母公司单体口径进行评估。

注 2:中核华东、中核西北因截至本报告书签署日仍未有实际运营的电站资产,无

法合理预计其未来产生的收入,不具备收益法及市场法评估条件,此次评估只采用资产

基础法进行评估,因此上表列示的“标的公司净资产账面值(经审计)”为母公司单体

口径;中核华北、中核西南及中核国缆选用资产基础法与收益法两种方法进行评估,最

终定价采用收益法评估值,因此“标的公司净资产账面值(经审计)”以合并口径列示。

注 3:五家标的公司对其下属子公司均为 100%持股,无少数股东权益。

207

(二)两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因

两种评估方法下,三家标的公司的评估结果对比如下:

在收益法下,中核华北、中核西南和中核国缆三家标的资产的评估值为

63,200.00 万元,与 2017 年 6 月 30 日经审计的合并所有者权益 43,315.47 万元相

比,评估增值 19,884.53 万元,增值率为 45.91%。

单位:万元

标的公司 标的公司

合并口径 合并口径

增值额 增值率

净资产账面值 净资产评估值

序号 标的公司

(经审计) (收益法)

D=C

A B C=B-A

/A×100%

1 中核华北 12,951.51 22,230.00 9,278.49 71.64%

2 中核西南 24,247.85 37,430.00 13,182.15 54.36%

3 中核国缆 6,116.11 3,540.00 -2,576.11 -42.12%

总计 43,315.47 63,200.00 19,884.53 45.91%

在资产基础法下,中核华北、中核西南和中核国缆三家标的资产的评估值为

40,764.28 万元,与 2017 年 6 月 30 日经审计的母公司所有者权益 38,450.84 万元

相比,评估增值 2,313.44 万元,增值率为 6.02%。

单位:万元

标的公司 标的公司

单体口径 单体口径

增值额 增值率

净资产账面值 净资产评估值

序号 标的公司

(经审计) (资产基础法)

D=C

A B C=B-A

/A×100%

1 中核华北 13,488.11 17,016.88 3,528.77 26.16%

2 中核西南 19,988.43 19,326.52 -661.91 -3.31%

3 中核国缆 4,974.30 4,420.89 -553.41 -11.13%

总计 38,450.84 40,764.29 2,313.45 6.02%

两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,资产

基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益

208

法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

此次评估对中核华北、中核西南以及中核国缆采用收益法的评估值作为评估

结论,主要原因是:标的资产从事光伏电站的开发及运营,光伏电站的造价随着

行业技术的成熟逐步下降,电站资产价值不完全体现在评估基准日存量实物资产

上,因此资产基础法下评估值不能合理量化反应标的资产全部价值;标的资产价

值更多体现于标的资产所具备的市场地位、开发能力、电站所处地理位置、电站

发电量的消纳能力及后期运维管理效率上,因此收益法评估结果能够较全面地反

映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。

另外,已投产项目在实际运行中的历史经营数据已有一定积累;项目建成后,

收入、成本结构及发生金额也相对稳定,对纳入盈利预测范围的电站项目的盈利

预测数据均有较好的佐证作用。因此,本次评估选用收益法评估结果作为标的资

产的股东全部权益价值最终评估结论。

此次评估中,中核西南在收益法评估的三家标的公司中增值额最大,评估增

值 13,182.15 万元,增值率为 54.36%,主要系西南区域单位面积年辐射量最高,

各站点年辐射量平均为 2,305.08 千瓦时/m2;且在所有区域公司中投资兆瓦数最

高(此次纳入评估范围的项目兆瓦数分别为:中核西南为 202MW、中核华北为

70MW、中核国缆为 57.5MW),未来现金流入较为可观。

中核国缆在收益法下评估减值 2,576.11 万元,增值率为-42.12%,原因系中

核国缆旗下的中核邢台及莱芜中核电站所处地区单位面积年辐射量较低,各站点

年辐射量平均为 1,590.50 千瓦时/m2,相较于西南及华北区域的标的资产,未来

现金流入水平较低;且装机容量占比较重的莱芜中核电站(37.5MW)为标的公

司首批开发站点,建设时间为 2015 年,当时电站造价成本相对较高,后续年度

的现金流出压力较大,因此在收益法下评估减值幅度较大。

209

二、评估假设、估值方法及评估模型

(一)评估假设

本次评估依赖于以下评估假设:

1、本次评估的基本假设

(1)交易假设:交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评

估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设:公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交

易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,

而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一

个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等

的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿

的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

(3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其

次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考

虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

(4)企业持续经营假设:它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估

假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,在有限经营

期内持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够

获取适当利润,以维持有限期内的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而

言,能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

(5)无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设:对企业存在的可能影响资产

评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如被评估单位等有关方面应评估人

员要求提供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下,视为被评

估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项,评估机构及评估人员不承担相关

责任。

210

(6)资产合法假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件

权属合法,清晰无暇疵;资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。

(7)资料真实、完整假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报

表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

2、本次评估的特殊假设

(1)假设被评估企业所经营的光伏发电业务在未来较长时期内能够持续享

受国家目前既有的上网电价补贴政策;

(2)假设被评估企业拥有的、目前尚未登记办证的房屋、土地,其产权持

有企业在评估基准日后的一定期限内,能够依法顺利完善其产权手续,不会因此

影响这些资产的正常持续使用;

(3)假设评估报告的有效期内,衡量企业的有关重要经营性资产的价格标

准、市场价格行情不会发生重大明显变化;

(4)假设被评估企业提供的评估资料是真实、完整和有效的,在提交评估

报告之前,除评估人员已知晓影响报告结论的情况外,相关企业不存在影响评估

报告结论的其他重大事项。

本次评估的具体假设详见:“第五节 本次交易的评估情况”之“三、标的

公司评估值分析”。

(二)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评

估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时,各项资产的价值是根据具体情

况选用适当的具体评估方法得出。

本次基础资产法涉及的具体评估方法如下:

1、流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收款项、预付账款和其他流动

211

资产等。

(1)货币资金

包括现金、银行存款和其他货币资金,按核实无误后的账面值作为评估值。

(2)应收款项

包括应收账款及其他应收款。对于各种应收款项,在核实无误的基础上,根

据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按

全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账

款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间

和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,

估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值,账面上的

“坏账准备”科目评估为零。

(3)预付款项

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回

相应货物的或权益的,按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不

回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。

(4)其他流动资产

在了解其他流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性的基础上,

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。

2、非流动资产

(1)长期股权投资

对全资、控股的长期股权投资单位,按照资产基础法评估程序进行延伸评估,

即以评估基准日对该公司进行股东全部权益价值评估。对该类公司长期股权投资

的评估,以其股东全部权益评估值乘以被评估单位对其持股比例确定其长期股权

投资评估值。

对非控股、参股型长期投资单位,由于被评估单位对该类公司的出资比例较

小、不具有控制权,故本次评估先对基准日审计后的财务报表进行分析,对于价

212

值影响较大的被投资单位进行延伸评估,以其股东全部权益评估值乘以被评估单

位对其持股比例确定其长期股权投资评估值;其他影响较小的以审计后的净资产

结合股权投资比例确定评估值。对于被投资单位净资产小于零的,按有限责任原

则评估为零。

(2)固定资产

①房屋建筑物

标的资产本次列入评估范围的主要建筑物类资产为工业用途,对于工业用房,

本次采用重置成本法进行评估。基本公式如下:

评估价值=评估原值×成新率

评估原值=房屋重置建筑安装总造价+前期费用+配套规费+资金成本+开发

利润

成新率=现场鉴定成新率×60%+年限成新率×40%

②大型设备

标的资产本次列入评估范围的大型设备采用重置成本法进行评估。基本公式

如下:

评估价值=评估原值×成新率

成新率=现场鉴定成新率×60%+年限法成新率×40%

③普通设备

标的资产本次列入评估范围的普通设备采用重置成本法进行评估。对价值较

小的普通设备,以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格

变化快、功能性贬值较大的电子设备,成新率根据设备的经济使用年限及产品的

技术更新速度等因素综合确定。

评估价值=评估原值×成新率

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

3、负债

213

负债(应付款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、一年内到期的非流

动负债、长期借款、长期应付款等)均以评估基准日清查核实后的账面值为评估

值。

(三)收益法

本次评估涉及收益法估值的共有三家标的公司,分别为中核华北、中核西南

及中核国缆。盈利预测的范围,包括各子公司在评估基准日已投产运营的光伏发

电项目和已有明确建设时间的光伏发电在建项目,本次收益法评估涉及的项目公

司共计 10 家,包括中核华北下属 2 家公司,分别为尚义中核及讷河金阳;中核

西南下属 6 家公司,分别为中核小金、中核阿坝、小金大坝口、拉孜百科、仁布

协信及陆川中设;中核国缆下属 2 家公司,分别为中核邢台及莱芜中核。对各项

目公司的上级管理公司本次评估结合运营期限只对成本费用进行预测。

在评估基准日前已开展了部分前期工作、并发生了部分前期费用的项目公司,

不在本次收益法的盈利预测范围之内,其账面净资产作为收益法计算公式中的非

经营性资产单独作价并入。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。此次评估根据企

业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,选择现

金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现

金流折现模型。此次评估选择企业自由现金流折现模型。

1、收益模型的选取

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。自由现金

流折现模型基本表达式为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产及负债净值

经营性资产价值=自由现金流量现值

自由现金流=净利润+折旧与摊销+税后借款利息支出-营运资本增加-

资本性支出

综上,自由现金流折现模型下股东全部权益评估计算公式为:

214

n

P= Ri (1 r ) n D O

i 1

其中:P 为股东全部权益评估值

i 为收益期

Ri 为第 i 期的收益额,即为企业自由现金流 FCF

r 为折现率

D 为付息负债

O 为溢余资产、非经营性资产及负债评估净值

有关企业自由现金流,付息负债、溢余资产、非经营性资产及负债评估净值

的确定详见“第五节 本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”。

2、预测期的确定

由于光伏发电企业运营受国家政策及发电设备使用寿命的影响,发电站建

成后实际发电年限一般为25年,因此本次评估以电站建设完成作为起始点,预测

期为25年。

3、折现率的确定

本次评估选取对比公司进行分析计算,估算标的资产期望投资回报率。第一

步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数 β;

第二步,根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估企业资本结构估算被评

估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。

(1)对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下:对比公司近年为盈利公司;对比公

司必须为至少有两年上市历史;对比公司只发行人民币 A 股;对比公司所从事

的行业或其主营业务与标的资产相近且新能源发电收入占比营业总收入较高。

根据上述四项原则,此次评估选取了以下 4 家主要从事新能源发电业务的上

市公司作为对比公司,这 4 家对比公司分别为:

215

代码 000591.SZ 000862.SZ 000939.SZ 600163.SH

简称 太阳能 银星能源 凯迪生态 中闽能源

(2)权益资本报酬率的确定

我们利用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本报酬率,其基本表达式

为:

Re= Rf + β×MRP,

其中:

Re:权益资本成本(权益资本报酬率)

Rf:无风险报酬率

β:风险系数

MRP:市场风险溢价,MRP=Rm-Rf

Rm:股东期望报酬率

我们采用以下几步分析 CAPM:

第一步:确定无风险收益率

企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期国债利率作为无风险利率。经查

询中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为

3.57%。

第二步:市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高

于无风险报酬率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气

氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再

加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证

券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成

216

熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险

溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以

采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此,本次评估中通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险

息差调整,得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下:

成熟市场的风险溢价计算公式为:

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中,对于成熟股票市场的风险溢价,美国股票市场是世界上成熟股票市场

的最典型代表,Aswath Damodaran(美国)采用 1928 年至今美国股票市场标准

普尔 500 指数和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均

收益差为 5.69%。

对于中国市场的国家风险溢价,根据彭博数据库(Bloomberg)发布的最新

世界各国 10 年期 CDS(信用违约互换)利率,计算得到世界各国相对于美国的

信用违约风险息差。其中,当前中国市场的信用违约风险息差为 1.27%。

则:MRP=5.69%+1.27%

=6.96%

即当前中国市场的市场风险溢价约为 6.96%。

第三步:β 值的确定

该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来

衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被

评估单位目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故

本次通过选定与被评估单位处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数指标平均

值作为参照。

经查阅同花顺资讯,上述 4 家对比公司未剔除财务杠杆调整前平均 βt=1.0898,

债权价值 D 根据基准日的有息负债确定,股权价值 E 则根据基准日的每股收盘

价格×股份总额确定,平均资本结构为 D/E=74.82%,计算得出剔除财务杠杆调整

217

后平均 βt = 0.7209。

考虑企业未来资本结构与行业资本结构差异不大,故资本结构参考可比上市

公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率,即 D/E=74.82%。

根据上述计算得到被评估企业不同企业所得税率下的含财务杠杆的 βe,分

别为:当企业所得税率 0%时为 1.2602;当企业所得税率 7.50%时为 1.2198;当

企业所得税率 12.50%时为 1.1928;企业所得税率 25.00%时为 1.1254。

第四步:计算股权期望回报率

本次评估在采用收益法评估时,分别从行业竞争激烈程度、资产规模和公司

治理结构等方面对企业的个别风险进行了分析,并根据各因素对个别风险影响综

合判断,考虑到该光伏发电项目当前政策前景较好,市场较为稳定未来经营风险

较低,故本次评估确定公司特定个体风险调整系数 α 为 0.5%。

将上述数据代入公式 Re= Rf+MPR×βe+α,确定该公司股权期望回报率。

当企业所得税率为 0.00%时,权益资本报酬率 Re 为:

Re=Rf+MPR×βe+α

=3.57%+1.2602×6.96%+0.5%

=12.84%(取整)

以此类推,当企业所得税率 7.50%时为 12.56%;当企业所得税率 12.50%时

为 12.37%;企业所得税率 25.00%时为 11.90%。

(3)债权期望回报率的确定

结合行业现状与标的资产未来债务成本及资本结构安排综合考虑,本次债权

期望回报率采用评估基准日时国家五年以上长期贷款基准利率上浮 5%确定,即

5.15%。

(4)总资本加权平均回报率的确定

总资本加权平均回报率以股权期望回报率和债权期望回报率加权平均的方

法计算求得,利用以下公式计算:

218

E D

Re Rd (1 T )

WACC = DE DE

其中:

WACC = 总资本加权平均回报率

E = 股权价值

Re = 股权期望回报率

D = 付息债权价值

Rd = 债权期望回报率

T = 企业所得税率

资本结构参考行业资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。D

根据基准日的有息负债确定,E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算,该行业的 D/E=74.82%。

根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为:当企业所得税率

0.00%时为 9.50%;当企业所得税率 7.50%时为 9.20%;当企业所得税率 12.50%

时为 9.00%;企业所得税率 25.00%时为 8.50%。

三、标的公司评估值分析

(一)中核华东

1、评估概况

中核华东目前无电站资产,不具备收益法、市场法等评估条件,因此采用资

产基础法进行评估。中核华东资产账面价值为 2.55 万元,评估价值-16.07 万元,

评估减值 18.62 万元,增值率-730.20%。负债账面价值为 6.13 万元,评估价值

6.13 万元,评估无增减值。

股东全部权益账面价值为-3.58 万元,评估价值-22.20 万元,评估减值 18.62

万元,增值率-520.11%。

219

资产评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 6 月 30 日 单位:万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 2.19 2.19 - -

其中:货币资金 0.21 0.21 - -

其它应收款 1.98 1.98 - -

非流动资产 0.36 -18.26 -18.62 -5,172.22

其中:长期股权投资 - -18.56 -18.56 -

固定资产 0.36 0.30 -0.06 -16.67

资产合计 2.55 -16.07 -18.62 -730.20

流动负债 6.13 6.13 - -

非流动负债 - - - -

负债合计 6.13 6.13 - -

股东全部权益 -3.58 -22.20 -18.62 -520.11

中核华东评估减值主要为非流动资产中的长期股权投资发生减值,主要因中

核华东所投资企业均处于开办阶段,未有利润积累,净资产均为负值所致。

2、资产基础法评估说明

(1)货币资金的评估

列入评估范围的货币资金账面值 2,133.65 元,均为银行存款。

评估人员审核了银行存款账簿记录、银行存款对账单和余额调节表,并会同

审计机构对所有开户银行进行了函证,核实结果银行存款日记账与总账、银行存

款评估申报表金额相符,银行回函与对账单金额相符。银行存款以核实无误的账

面值 2,133.65 元为评估值。

(2)其他应收款的评估

本次纳入评估范围的其他应收款账面原值 20,000.00 元,坏账准备 200.00 元,

账面余额为 19,800.00 元。其他应收款共 1 个结算对象,内容为个人备用金。评

估人员具体分析了往来款项的数额、欠款时间和原因等,借助历史资料和调查了

解的情况,分析债务人资金、信用等状况,对各款项收回的可能性作出判断,从

220

而确定评估值。其他应收款均为关联方往来款项,本次未发现无法收回的情况,

按照经核实后的账面值作为评估值。其他应收款评估值为 19,800.00 元。

(3)长期股权投资的评估

本次纳入评估范围的长期股权投资由于子公司均未实缴资本,账面值为 0.00

元,包括 6 家被投资企业,详细评估情况如下表:

单位:万元

被投资单位

序 投资(权 长期股权投 长期股权投

被投资单位名称 股东全部权

号 益)比例 资账面值 资评估值

益账面值

中核华东新能源(济南)有限

1 100% - -0.53 -1.07

公司

中核华东新能源江苏有限公

2 100% - -0.57 -0.57

3 浙江中核新能源有限公司 100% - -14.83 -14.88

中核华东新能源安徽有限公

4 100% - -0.67 -0.67

5 湖南中核新能源有限公司 100% - -0.81 -0.81

福建中核华东新能源有限公

6 100% - -0.57 -0.57

合计 - -17.97 -18.56

截止评估基准日,长期股权投资评估值为-18.56 万元。其中对中核华东新能

源(济南)有限公司长期股权投资减值主要系中核华东新能源(济南)有限公司

的下属子公司中核华东新能源(临沂)有限公司目前处于开办阶段,净资产为

-5,412.57 元,投资减值所致。

3、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

4、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日,中核华东不存在评估或估值特殊处理、对评估结论有重大

影响事项。

5、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

221

评估基准日至本报告书签署日,未发生对中核华东评估结果有重大影响的变

化事项。

(二)中核华北

1、评估概况

经收益法评估,中核华北评估基准日合并口径股东全部权益评估值为

22,230.00 万元,比审计后合并口径账面所有者权益增值 9,278.49 万元,增值率

71.64%。

经资产基础法评估,中核华北评估基准日的评估价值17,016.88万元,比审

计后单体口径账面所有者权益增值3,528.77万元,增值率26.16%,主要系中核华

北参股40%的交城明科已具备收益法评估条件,对西安明科的长期股权投资采用

收益法评估,评估增值4,073.63万元。

中核华北最终采用收益法评估值作为本次评估结论,故在评估基准日2017

年6月30日,中核华北全部权益的市场价值为22,230.00万元。两种评估方法结果

差异及评估增值的主要原因详见:“第五节 本次交易的评估情况”之“一、标

的资产评估情况”之“(二)两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因”。

2、收益法评估情况

中核华北共持有五家实体电站的股权,其中持有尚义中核及讷河金阳100%

股权,持有交城明科40%股权,持有禹州黄土岭及张北弘泰10%股权。对于参股

40%的交城明科,此次评估先使用收益法确定交城明科的企业价值,再乘以40%

以确定中核华北对交城明科的长期股权投资价值;对于参股10%禹州黄土岭、张

北弘泰,此次评估先使用资产基础法确定两个公司的企业价值,再乘以10%以确

定中核华北对禹州黄土岭及张北弘泰的长期股权投资价值。中核华北对上述三个

参股电站的长期股权投资视为其非经营性资产,最终纳入中核华北的股东全部权

益价值。

(1)营业收入的预测

中核华北营业收入主要为实体电站收入,实体电站收入均为光伏发电所产

222

生的电费收入。

实体电站收入预测模型为:

年发电收入=电价×年发电量=(标杆电价+补贴电价)×年发电量

年发电量=年发电小时数×装机容量×达产率

年发电小时数=单位辐射量×(1-累计衰减率)×系统效率

中核华北目前控股的项目公司分别为尚义中核与讷河金阳,本次评估对上

述两家收入分别进行预测,具体参数详见如下:

项目 单位 尚义中核 讷河金阳

装机容量 兆瓦 30 40

并网时间 - 2018 年 1 月 2018 年 1 月

标杆电价(含税) 元/千瓦时 0.372 0.374

补贴收入(含税) 元/千瓦时 0.518 0.376

上网电价(含税) 元/千瓦时 0.890 0.750

年辐射量 千瓦时/m2 2,071.00 1,889.00

系统效率 % 80 80

衰减率前三年分别为 衰减率前三年分别为 2.5%、

2.5%、1.1%、1%,之后每 1.1%、1%,之后每年衰减

衰减率 %

年衰减 0.7%,预测期末累 0.7%,预测期末累计衰减率

计衰减率为 20% 为 20%

① 电价预测

根据国家发展改革委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》

(发改价格[2015]3044号),尚义中核一期30MW光伏电站项目上网电价为0.88元

/千瓦时(含税)。另加自建线路接网补贴0.01元/千瓦时,合计上网电价为0.89元/

千瓦时(含税)。

根据黑龙江省发展改革委中标通知书,讷河金阳光伏电力开发有限公司80

兆瓦光伏发电项目(一期40兆瓦)上网电价为0.74元/千瓦时(含税)。另加自建线

路接网补贴0.01元/千瓦时,合计上网电价为0.75元/千瓦时(含税)。

223

② 电量预测

发电量的预测公式为:

预计年发电量=年发电小时数×装机容量×达产率

年发电小时数=年辐射量×(1-累计衰减率)×系统效率

尚义中核一期 30MW 光伏电站项目于 2015 年 12 月 31 日取得河北省发改委

发放的《河北省固定资产投资项目备案证》(冀发改能源备字[2015]212 号),该

项目准予备案。项目位于河北省张家口市尚义县大营盘乡蒙古营村,装机容量

30MW。

讷河金阳一期 40MW 光伏电站项目于 2016 年 12 月 14 日取得讷河市发展改

革局发放的《项目申请回执》。项目位于黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙村,一期装

机容量 40MW。

其中单位面积年辐射量数值,主要参照该项目的《可行性研究报告》,并结

合采用 PVsys 6.0.6 系统计算项目在采用 Meteonorm 数据时的最佳倾角下的单位

面积年辐射量和采用 NASA 数据时的最佳倾角下的单位面积年辐射量,结合已

发电项目实际年发电量,确定当地单位面积年幅射量。根据上述资料,尚义中核

一期 30MW 光伏电站项目所在地年辐射量为 2,071.00 千瓦时/m2,该项目发电量

衰减率前三年分别为 2.5%、1.1%、1%,之后每年衰减 0.7%,系统效率约为 80%;

讷河金阳一期 40MW 光伏电站项目所在地年辐射量为 1,889.00 千瓦时/m2,该项

目发电量衰减率前三年分别为 2.5%、1.1%、1%,之后每年衰减 0.7%,系统效率

约为 80%。

主营业务收入预测如下表:

224

2017 年

项目 单位 计算过程 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

7-12 月

主营业务收入 万元 a=f1+f2 - 6,940.88 7,084.99 7,157.60 7,177.53 7,124.54 7,071.42 7,018.31 6,965.32 6,912.21

其中:尚义中核一期 30MW 光伏电站项目

售电量 万度 b1 - 45,553.34 45,998.40 46,469.64 46,599.30 46,254.78 45,910.26 45,565.74 45,221.22 44,876.70

标杆电价 元/KWh c1 - 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265

补贴电价 元/KWh d1 - 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342

上网电价 元/KWh e1=c1+d1 - 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607

营业收入 f1=b1*e1 - 3,465.17 3,499.02 3,534.87 3,544.73 3,518.53 3,492.32 3,466.11 3,439.90 3,413.70

其中:讷河金阳一期 40MW 光伏电站项目

售电量 万度 b2 - 54,221.12 55,941.12 56,514.64 56,671.56 56,253.78 55,834.02 55,414.26 54,996.48 54,576.72

标杆电价 元/KWh c2 - 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282

补贴电价 元/KWh d2 - 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128

上网电价 元/KWh e2=c2+d2 - 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410

营业收入 万元 f2=b2*e2 - 3,475.71 3,585.97 3,622.73 3,632.79 3,606.01 3,579.10 3,552.20 3,525.42 3,498.51

225

项目 单位 计算过程 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年

主营业务收入 万元 a=f1+f2 6,859.22 6,806.10 6,753.11 6,700.00 6,646.89 6,593.90 6,540.86 6,487.87 6,434.76 6,381.77

其中:尚义中核一期 30MW 光伏电站项目

44,532.1 44,187.6 43,843.1 43,154.1 42,809.5 42,466.0 42,121.5 41,432.4

售电量 万度 b1 8 6 4 43,498.62 0 8 5 3 41,777.01 9

标杆电价 元/KWh c1 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265

补贴电价 元/KWh d1 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342 0.4342

e1=c1+d

上网电价 元/KWh 1 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607 0.7607

营业收入 f1=b1*e1 3,387.49 3,361.28 3,335.08 3,308.87 3,282.66 3,256.46 3,230.32 3,204.12 3,177.91 3,151.70

其中:讷河金阳一期 40MW 光伏电站项目

54,158.9 53,739.1 53,321.4 52,481.8 52,064.1 51,644.3 51,226.5 50,389.0

售电量 万度 b2 4 8 0 52,901.64 8 0 4 6 50,806.80 2

标杆电价 元/KWh c2 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282

补贴电价

元/KWh d2 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128 0.3128

e2=c2+d

上网电价 元/KWh 2 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410 0.6410

营业收入 万元 f2=b2*e2 3,471.73 3,444.82 3,418.04 3,391.13 3,364.22 3,337.44 3,310.53 3,283.75 3,256.85 3,230.07

226

项目 单位 计算过程 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年

主营业务收入 万元 a=f1+f2 6,328.65 2,956.50 2,931.54 2,906.51 2,881.55 2,856.53

其中:尚义中核一期 30MW 光伏电站项目

售电量 万度 b1 41,087.97 40,743.45 40,398.93 40,054.41 39,709.89 39,365.37

标杆电价 元/KWh c1 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265

补贴电价 元/KWh d1 0.4342 - - - - -

上网电价 元/KWh e1=c1+d1 0.7607 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265 0.3265

营业收入 f1=b1*e1 3,125.50 1,330.26 1,319.01 1,307.76 1,296.51 1,285.26

其中:讷河金阳一期 40MW 光伏电站项目

售电量 万度 b2 49,969.26 49,549.50 49,131.72 48,711.96 48,294.18 47,874.42

标杆电价 元/KWh c2 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282

补贴电价

元/KWh d2 0.3128 - - - - -

上网电价 元/KWh e2=c2+d2 0.6410 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282 0.3282

营业收入 万元 f2=b2*e2 3,203.16 1,626.24 1,612.53 1,598.75 1,585.04 1,571.26

227

(2)营业成本的预测

实体电站成本主要由累计折旧、土地租赁费及土地出让金摊销费、运维费、

保险费、修理费、电费、电器预防性试验费等组成。

固定资产折旧费:折旧费用按预测期考虑资本性支出后固定资产原值及标的

公司折旧政策计算确定;

土地租赁费及土地出让金摊销费:本次评估参照土地租赁合同、预估土地出

让金总金额根据预测期计算年摊销金额进行测算;

运维费:由于电站运营维护已外包给专业服务公司,根据目前已签订运维服

务合同,按照实际装机容量,以 50.00 元至 60.00 元/KW/年的标准支付运维费用,

本次评估按照已签订的运维服务合同进行预测;

保险费:保险费为标的公司支付的光伏电站固定资产的保险费,综合保险费

率为 0.05%;

修理费:修理费主要为设备每年进行检修的费用,本次评估按照装机容量

5.00 元/KW,10 年后年均增加 3.00%预测修理费用;

电费:电费主要为光伏电站场地内自用电部分,本次评估根据项目装机容量

及电价标准测算,每 1MW 的装机容量每年电费约为 0.76 万元。因此电费为项目

装机容量乘以 0.76 万元;

电器预防性试验费:是为升压站设备后续年期内安全使用,定期进行安全预

性试验所需费用,本次评估预测 35KV 的升压站费用为 2.00 万元/年,110KV 的

升压站费用为 10.00 万元/年。

(3)税金及附加的预测

税金及附加根据主营业务收入以及税法规定的增值税率 17.00%、城建税率

5.00%、教育费附加率 5.00%等进行预测。本次评估根据标的公司前两年增值销

项及进项发生额平均水平、企业留抵税额及未来收支增值变化测算企业预测年度

应纳增值税;城建税、教育费附加税按当年应纳增值税及法定税率计算得出。

(4)期间费用的预测

228

①管理费用

管理费用是根据标的公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测,

假定现行的费用支出控制制度得以严格执行。管理费用主要由折旧及摊销费、职

工薪酬、车辆使用费、业务招待费、办公费、交通费、咨询费、差旅费等费用等

组成,具体如下:

折旧及摊销:按预测期考虑资本性支出后固定资产原值、无形资产原值及企

业会计折旧摊销政策计算确定;

职工薪酬:实体电站日常运费均已外包,无需公司另外安排相关管理人员进

行日常管理;管理公司的人员职工薪酬则按照企业实际管理人员人数乘以平均工

资确定,平均工资水平以后年度考虑一定比例增长;

车辆使用费、业务招待费、办公费、交通费、差旅费:该类费用与对应收入

显弱对应性,本次评估参考已运营电站历史数据进行测算;

咨询费:历史年度该部分费用为支付的电站项目咨询服务费用,未来年度预

计将少量预估;

其他费用:其他系经营过程中发生的其他办公、管理支出。

②销售费用

电站光伏发电可直接接入电网销售,无需发生销售费用,本次评估不对销售

费用进行预测。

③财务费用

财务费用主要由利息支出、利息收入及手续费等组成,利息收入及手续费等

金额较小,未来不予考虑,利息支出根据借款情况进行预测。

利息支出=借款×实际利率

(5)资产减值损失等预测

资产减值损失、公允价值变动、投资收益、其他收益系企业非经常性损益,

未来不予考虑。

229

(6)营业外收支的预测

营业外收入及支出大多为偶发性的非经常性收支,未来不予考虑。

(7)所得税及税后净利润的预测

①对于实体电站的所得税计算

按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施

条例》及国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设

施项目企业所得税优惠问题的通知》,于 2008 年 1 月 1 日后批准的从事规定的国

家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得,自项目取得第一笔生产经营

收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征

收企业所得税。

据此,预测尚义中核和讷河金阳 2018 年并网发电,2018 至 2020 年免征企

业所得税,2021 至 2023 年减半征收企业所得税的税收优惠,减半期内适用的所

得税税率为 12.50%,2024 年及以后年度所得税税率为 25.00%。

②对于管理平台的所得税计算

本次评估确定管理平台公司所得税税率为 25.00%。

根据对以上各项目的预测值,可以直接求得预测期每年的利润总额。

利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资

产减值损失+营业外收支

净利润=利润总额-所得税

(8)资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常开展的情况下,企业每年需要

进行的资本性支出,包括:工艺优化技改支出;扩能改造支出;现有固定资产的

更新等。

光伏电站主要设备均为静态生产设备,不存在机械损耗,耐用年限按 25 年

考虑,设备的零星损坏均已在维修费、运维费中考虑,本次评估不考虑后续年度

230

电站设备的更新支出。

其他非生产性设备的电子办公设备、运输车辆等按现有规模,并考虑各类设

备的经济使用年限测算预测期每年的更新支出,持续期按当年折旧摊销额确定为

同期长期资产更新支出,以使长期资产使用性能得以维持预测期末水平。

其他资本性支出还包括后续年度预估的土地出让金及租赁支出。

(9)营运资金追加预测

营运资本追加额系标的公司在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续

经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,

获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,

在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。

本次评估所定义的营运资本增加额为:

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

营运资本=安全现金保有量+应收款项-应付款项-应付职工薪酬-应交

税费

安全现金保有量:企业要维持正常运营,需要一定数量的现金保有量。未来

预测其保持在基准日水平。

对于应收账款,其中应收标杆电价款按月结算、年周转率为 12 次;应收补

贴电价款在项目并网后 2 年内周转率为一年 1 次,在列入国家可再生能源补贴名

录后按季度结算,年周转率为 4 次。

对于应付账款—应付工程款,参考实际工程进度及合同约定进行预测。

对于应付账款—付现成本,考虑每季度结算一次,年周转率为 4 次。

结合标的公司资金变动特点,提取 1/2 月付现成本作为最低现金保有量。

(10)企业自由现金流的预测

根据上述相关预测,以及企业自由现金流公式:企业自由现金流=税后净利

润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后利息,确定标的公司未来年度

231

现金流。

(11)折现率的确定

折现率的计算公式详见本报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“二、

评估假设、估值方法及评估模型”之“(三)收益法”之“3、折现率的确定”。

(12)收益法评估结果

①溢余资产、非经营性资产及负债的确定

截至评估基准日未,中核华北不存在溢余资产。公司对非经营性资产及负债

评估结果如下表:

单位:万元

序号 项目 二级明细 账面值 评估值

一 非经营性资产

1 其他应收款 往来款 13,541.94 13,541.94

2 长期应收款 融资租赁保证金 703.54 703.54

3 长期待摊费用 暂未使用土地租赁费 620.67 620.67

4 其他流动资产 待抵扣进项税 549.69 549.69

5 预付款项 股权转让款 200.00 200.00

一年内到期的非

6 暂未使用土地租赁费 28.00 28.00

流动资产

7 长期股权投资 股权投资款 - 4,063.63

合计 15,643.85 19,707.07

二 非经营性负债

1 其它应付款 往来款 4,027.90 4,027.90

合计 4,027.90 4,027.90

②付息债务的确定

单位:万元

序号 有息负债 二级明细 账面值及评估值

1 长期应付款 融资租赁款 14,411.04

合计 14,411.04

232

③股东全部权益的评估结果确定

根据上述评估工作,截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,中核华北股东权益

的评估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息

负债=20,965.84+0.00+19,707.07-4,027.90-14,411.04=22,233.97(万元),取整评估

值为:22,230.00 万元。

企业整体收益折现值明细详见如下:

233

项目/年度 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

营业收入 - 6,940.88 7,084.99 7,157.60 7,177.53 7,124.54 7,071.42 7,018.31 6,965.32 6,912.21 6,859.22 6,806.10 6,753.11 6,700.00

减:营业成本 42.56 3,058.59 3,058.59 3,058.59 3,058.59 3,058.59 3,058.59 3,058.59 3,058.59 3,058.59 3,058.59 3,059.54 3,060.12 3,060.72

税金及附加 - - - - - - 14.59 89.55 114.77 113.86 112.96 112.04 111.13 110.22

减:管理费用 28.16 61.60 63.80 66.12 68.55 71.10 73.78 76.59 79.55 82.65 85.91 89.33 92.92 96.69

销售费用 - - - - - - - - - - - - - -

财务费用 - 2,333.31 2,223.15 1,944.89 1,579.33 1,217.16 855.00 493.79 126.24 - - - - -

息税前净利润 -70.72 1,487.38 1,739.45 2,088.00 2,471.06 2,777.68 3,069.46 3,299.78 3,586.18 3,657.10 3,601.75 3,545.19 3,488.94 3,432.36

企业所得税率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

-所得税 - - - - 315.67 354.32 391.12 840.53 912.87 931.38 918.35 905.07 891.90 878.70

税后净利润 -70.72 1,487.38 1,739.45 2,088.00 2,155.39 2,423.36 2,678.34 2,459.25 2,673.31 2,725.72 2,683.40 2,640.12 2,597.03 2,553.66

税后利息支出 - 2,333.31 2,223.15 1,944.89 1,381.91 1,065.02 748.13 370.34 94.68 - - - - -

+折旧与摊销 35.73 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84

-营运资本增加 -121.10 7,306.31 2,278.08 116.93 -2,760.81 65.83 67.29 55.98 16.02 -4.92 -4.97 -5.05 -5.10 -5.19

-资本性支出 25,857.07 341.62 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85

实体现金流量 -25,770.97 -1,464.40 4,037.51 6,268.96 8,651.10 5,775.54 5,712.16 5,126.60 5,104.95 5,083.63 5,041.36 4,998.15 4,955.13 4,911.84

折现率 9.50% 9.50% 9.50% 9.50% 9.00% 9.00% 9.00% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%

折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00 12.00 13.00

折现系数 0.9776 0.9132 0.8340 0.7617 0.7084 0.6499 0.5963 0.5649 0.5207 0.4799 0.4423 0.4076 0.3757 0.3463

收益现值 -25,192.85 -1,337.35 3,367.33 4,774.77 6,128.66 3,753.70 3,405.97 2,896.15 2,657.99 2,439.53 2,229.72 2,037.43 1,861.65 1,700.82

234

项目/年度 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 终值

营业收入 6,646.89 6,593.90 6,540.86 6,487.87 6,434.76 6,381.77 6,328.65 2,956.50 2,931.54 2,906.51 2,881.55 2,856.53 -

减:营业成本 3,061.34 3,061.98 3,062.64 3,063.31 3,064.01 3,064.73 3,065.46 548.41 549.20 550.00 550.84 551.69 -

税金及附加 109.31 108.39 107.48 106.57 105.65 104.74 103.83 46.49 46.05 45.61 45.17 44.73 -

减:管理费用 100.65 104.81 109.18 113.76 118.57 123.63 128.94 134.51 140.36 146.50 152.95 159.72 -

销售费用 - - - - - - - - - - - - -

财务费用 - - - - - - - - - - - - -

息税前净利润 3,375.58 3,318.71 3,261.56 3,204.23 3,146.52 3,088.67 3,030.43 2,227.09 2,195.93 2,164.40 2,132.59 2,100.38 -

企业所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% -

-所得税 865.49 852.32 839.12 825.94 812.71 799.51 786.28 586.84 580.51 574.16 567.82 561.46 -

税后净利润 2,510.09 2,466.39 2,422.44 2,378.29 2,333.81 2,289.16 2,244.15 1,640.25 1,615.42 1,590.23 1,564.77 1,538.92 -

税后利息支出 - - - - - - - - - - - - -

+折旧与摊销 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 2,362.84 105.02 105.02 105.02 105.02 105.02 -

-营运资本增加 -5.27 -5.32 -5.41 -5.47 -5.58 -5.64 -5.75 -1,294.21 1.01 0.91 0.82 0.72 331.28

-资本性支出 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 9.85 -2,541.20

实体现金流量 4,868.35 4,824.70 4,780.83 4,736.75 4,692.38 4,647.78 4,602.89 3,029.64 1,709.59 1,684.50 1,659.13 1,633.38 2,209.92

折现率 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%

折现期 14.00 15.00 16.00 17.00 18.00 19.00 20.00 21.00 22.00 23.00 24.00 25.00 25.00

折现系数 0.3191 0.2941 0.2711 0.2499 0.2303 0.2122 0.1956 0.1803 0.1662 0.1531 0.1412 0.1301 0.1301

收益现值 1,553.69 1,419.14 1,296.07 1,183.52 1,080.58 986.46 900.40 546.22 284.08 257.98 234.19 212.49 287.50

企业整体收益折现值 20,965.84

235

综上,中核华北股东全部权益的评估值为 22,230.00 万元,较股东全部权益

账面价值 12,951.51 万元,评估增值 9,278.49 万元,增值率 71.64%。

3、资产基础法评估情况

经资产基础法评估,截至 2017 年 6 月 30 日,中核华北单体的总资产账面价

值为 14,667.56 万元,评估值为 18,196.33 万元,增值为 3,528.77 万元,增值率为

24.06%;总负债账面价值为 1,179.45 万元,评估值为 1,179.45 万元,评估无增减

值。

股东全部权益账面价值为 13,488.11 万元,评估值为 17,016.88 万元,增值额

为 3,528.77 万元,增值率为 26.16%。

资产评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 6 月 30 日 单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目 D=C/A×100

A B C=B-A

%

流动资产 1 12,241.07 12,241.07 - -

非流动资产 2 2,426.49 5,955.26 3,528.77 145.43

其中:长期股权投资 3 2,425.50 5,954.38 3,528.87 145.49

固定资产 4 0.984 0.882 -0.10 -10.37

资产总计 5 14,667.56 18,196.33 3,528.77 24.06

流动负债 6 1,179.45 1,179.45 - -

非流动负债 7 - - - -

负债总计 8 1,179.45 1,179.45 - -

股东全部权益 9 13,488.11 17,016.88 3,528.77 26.16

236

本次纳入评估范围的长期股权投资账面值为 2,425.50 万元,共计 15 家被投

资企业,详细评估情况如下表:

单位:万元

被投资单位

序 投资(权 长期股权投 长期股权投资

被投资单位名称 股东全部权

号 益)比例 资账面值 评估值

益账面值

北京中核国缆新能源投资

1 100% 2,425.50 2,280.25 1,905.88

有限公司

高光中核张家口新能源有

2 100% - -0.85 -15.14

限公司

山西中核新能源科技有限

3 100% - -1.03 4,072.60

公司

内蒙古中核新能科技有限

4 100% - -0.89 -0.89

公司

林甸县中核新能源有限公

5 100% - -1.05 -1.05

涞源县中核新能源有限公

6 100% - -0.50 -0.50

中核华北河北新能源有限

7 100% - -0.22 -0.22

公司

8 黑龙江中核投资有限公司 100% - -4.89 -4.89

许昌中核国电新能源有限

9 10% - -0.84 -

公司

中核华北新能源邢台县有

10 100% - -0.12 -0.12

限公司

张北弘泰新能源科技有限

11 10% - 0.00 -

公司

张家口中核华北新能源有

12 100% - -0.51 -0.51

限公司

高光中核张家口风电科技

13 100% - -0.79 -0.79

有限公司

中核华北新能源临城有限

14 100% - - -

公司

15 商丘中核新能源有限公司 100% - - -

合计 2,425.50 2,268.57 5,954.38

截止评估基准日,长期股权投资评估值为 5,954.38 万元。中核华北长期股权

投资增值,主要系山西中核新能源科技有限公司旗下参股电站资产使用收益法评

估增值所致。

237

4、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

5、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日,中核华北不存在评估或估值特殊处理、对评估结论有重大

影响事项。

6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日,未发生对中核华北评估结果有重大影响的变

化事项。

除电站资产以外,中核华北下属企业单体口径最近一期对应的资产总额、营

业收入、净资产额或净利润来源,均未超过中核华北同期合并报表对应指标的

20%且无重大影响。

(三)中核西南

1、评估概况

经收益法评估,中核西南评估基准日合并口径股东全部权益评估值为

37,430.00 万元,比审计后合并口径账面所有者权益增值 13,182.15 万元,增值率

54.36%。

经资产基础法评估,中核西南评估基准日的评估价值 19,326.52 万元,比审

计后单体口径账面所有者权益减值 661.91 万元,增值率-3.31%。

中核西南最终采用收益法评估值作为本次评估结论,故在评估基准日2017

年6月30日,中核西南全部权益的市场价值为37,430.00万元。两种评估方法结果

差异及评估增值的主要原因详见:“第五节 本次交易的评估情况”之“一、标

的资产评估情况”之“(二)两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因”。

2、收益法评估情况

238

中核西南共持有六家实体电站的股权,分别为:中核小金、小金大坝口、中

核阿坝、拉孜百科、仁布协信以及陆川中设。中核西南持有上述电站100%股权。

(1)营业收入的预测

中核西南营业收入主要为实体电站收入,实体电站收入均为光伏发电所产

生的电费收入。

实体电站收入预测模型为:

年发电收入=电价×年发电量=(标杆电价+补贴电价)×年发电量

年发电量=年发电小时数×装机容量×达产率

年发电小时数=单位辐射量×(1-累计衰减率)×系统效率

本次评估对上述六家电站收入分别进行预测,具体参数详见如下:

项目 单位 中核小金 小金大坝口

装机容量 兆瓦 50 50

并网时间 - 2016 年 2 月 2017 年 7 月

标杆电价(含税) 元/千瓦时 0.401 0.401

补贴收入(含税) 元/千瓦时 0.559 0.459

上网电价(含税) 元/千瓦时 0.960 0.860

2

年辐射量 千瓦时/m 1,896.50 1,896.50

系统效率 % 80 80

衰减率前三年分别为 2.5%、 衰减率前三年分别为 2.5%、

1.1%、1%,之后每年衰减 1.1%、1%,之后每年衰减

衰减率 %

0.7%,预测期末累计衰减率 0.7%,预测期末累计衰减率

为 20% 为 20%

项目 单位 中核阿坝 拉孜百科

装机容量 兆瓦 30 20

并网时间 - 2016 年 4 月 2016 年 12 月

标杆电价(含税) 元/千瓦时 0.401 0.250

补贴收入(含税) 元/千瓦时 0.559 0.910

上网电价(含税) 元/千瓦时 0.960 1.160

239

项目 单位 中核阿坝 拉孜百科

年辐射量 千瓦时/m2 2,070.50 2,467.00

系统效率 % 80 80

衰减率前三年分别为 2.5%、 衰减率前三年分别为 2.5%、

1.1%、1%,之后每年衰减 1.1%、1%,之后每年衰减

衰减率 %

0.7%,预测期末累计衰减率 0.7%,预测期末累计衰减率

为 20% 为 20%

项目 单位 仁布协信 陆川中设

装机容量 兆瓦 20 32

2017 年 6 月并网发电

2017 年 9 月并网发电 4MW

20MW

并网时间 - 2017 年 12 月全面并网

2018 年 3 月全面并网

20MW

32MW

标杆电价(含税) 元/千瓦时 0.250 0.421

补贴收入(含税) 元/千瓦时 0.910 0.569

上网电价(含税) 元/千瓦时 1.160 0.990

年辐射量 千瓦时/m2 2,464.00 1,416.00

系统效率 % 80 80

衰减率前三年分别为 衰减率前三年分别为

2.5%、1.1%、1%,之后每 2.5%、1.1%、1%,之后每

衰减率 %

年衰减 0.7%,预测期末累 年衰减 0.7%,预测期末累

计衰减率为 20% 计衰减率为 20%

注:上表披露的标杆电价及上网电价均为未考虑四川丰水期限价因素的正常销售价格,

限价后的价格预测详见下文所述。

①电价预测

A、小金县美兴镇 50MW 光伏电站项目

a、上网总电价

根据国家发改委《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康

发展的通知》(发改价格[2013]1638号),小金县美兴镇50MW光伏电站项目所在

四川省区域为国家II类资源区,光伏电站上网电价为0.95元/千瓦时(含税)。另

加自建线路接网补贴0.01元/千瓦时,合计上网电价为0.96元/千瓦时(含税)。

240

b、标杆电价

根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的

通知》(发改价格[2015]3105号),四川电网统调燃煤机组标杆上网电价(含环保

电价)为0.4012元/千瓦时(含税)。

c、补贴电价

根据国家发改委《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康

发展的通知》(发改价格[2013]1638号),光伏发电、陆上风电上网电价在当地燃

煤机组标杆上网电价(含脱硫、脱硝、除尘电价)以内的部分,由当地省级电网

结算,高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。

小金县美兴镇50MW光伏电站项目总上网电价为0.96元/千瓦时,扣除四川电

网统调燃煤机组标杆上网电价0.4012元/千瓦时,高出部分0.5588元/千瓦时为补贴

电价,其中0.5488元/千瓦时通过国家可再生能源发展基金予以补贴,0.01元/千瓦

时由当地省级电网公司补贴。

d、限价政策

由于四川省水电资源相对充沛,丰水期水电发电对光伏发电、风电有一定挤

压影响,自2016年起,在丰水期间,四川省标杆电价按四川电网市场交易价格试

行,价格较正常期间会有所下降。丰水期间及丰水期电价定价政策具有时效性,

通常按年制定下发。此次评估对2017年下半年7-10月份的电网采购价格参照丰水

期该省水电平均外送价格174.42元/MWh(不含税)预测,对11-12月份电网采购

价格按正常脱硫电价预测。对2018年及以后的脱硫电价部分则按照该公司2016

年-2017年执行的平均电价307.06元/MWh(不含税)预测,电价补贴部分按国家

政策预测,保持20年不变。

B、小金县大坝口 50MW 光伏电站项目

a、上网总电价

根据国家发改委《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价

政策的通知》(发改价格[2015]3044号),小金县大坝口50MW光伏电站项目所在

241

四川省区域为国家II类资源区,2016年1月1日起并网的光伏电站上网电价为0.88

元/千瓦时(含税)。后经参加招标竞价方式确定该公司光伏电站上网电价为0.86

元/千瓦时。

b、标杆电价

根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的

通知》(发改价格[2015]3105号),四川电网统调燃煤机组标杆上网电价(含环保

电价)为每千瓦时0.4012元(含税)。

c、补贴电价

小金县大坝口50MW光伏电站项目总上网电价为0.86元/千瓦时,扣除四川电

网统调燃煤机组标杆上网电价0.4012元/千瓦时,高的部分0.4588元/千瓦时为补贴

电价,通过国家可再生能源发展基金予以补贴。

d、限价政策

此次评估对2017年下半年7-10月份的电网采购价格参照丰水期该省水电平

均外送价格174.42元/MWh(不含税)预测,对11-12月份电网采购价格按正常脱

硫电价预测。由于该电站2017年7月正式并网,无历史数据参考,因此对2018年

及以后的脱硫电价部分参照小金县美兴镇50MW光伏电站项目2016年-2017年执

行的平均电价307.06元/MWh(不含税)预测,电价补贴部分按国家政策预测,

保持20年不变。

C、阿坝县麦尔玛 30MW 光伏电站项目

a、上网总电价

根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》

(发改价格[2013]1638号)文件,阿坝县麦尔玛30MW光伏电站项目所在四川省

区域为国家II类资源区,光伏电站上网电价为0.95元/千瓦时(含税)。另加自建

线路接网补贴0.01元/千瓦时,合计上网电价为0.96元/千瓦时(含税)。

b、标杆电价

同小金县美兴镇电站及小金县大坝口电站,阿坝县麦尔玛电站项目标杆上网

242

电价(含环保电价)为每千瓦时0.4012元(含税)。

c、补贴电价

阿坝县麦尔玛30MW光伏电站项目总上网电价为0.96元/千瓦时,扣除四川电

网统调燃煤机组标杆上网电价0.4012元/千瓦时,高的部分0.5588元/千瓦时为补贴

电价。

d、限价政策

此次评估对2017年下半年7-10月份的电网采购价格参照丰水期该省水电平

均外送价格174.42元/MWh(不含税)预测,对11-12月份电网采购价格按正常脱

硫电价预测。对2018年及以后的脱硫电价部分按照该公司2016年-2017年执行的

平均电价297.13元/MWh(不含税)预测,电价补贴部分按国家政策预测,保持

20年不变。

D、西藏拉孜一期 20MW 光伏电站项目

a、上网总电价

根据国家发改委《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的

通知》(发改价格[2011]1594号),西藏执行每千瓦时1.15元的上网电价。

西藏拉孜一期20MW光伏电站项目适用上述文件,光伏电站上网电价为1.15

元/千瓦时(含税)。另加自建线路接网补贴0.01元/千瓦时,合计上网电价为1.16

元/千瓦时(含税)。

b、标杆电价

根据《藏政发[2016]2号》文件规定,西藏地区标杆电价为0.25元/千瓦时(含

税)。

c、补贴电价

西藏拉孜一期20MW光伏电站项目总上网电价为1.16元/千瓦时,扣除西藏地

区统调燃煤机组标杆上网电价0.25元/千瓦时,高的部分0.91元/千瓦时为补贴电价,

其中0.90元/千瓦时通过国家可再生能源发展基金予以补贴,0.01元/千瓦时由当地

243

省级电网公司补贴。

E、西藏仁布 20MW 光伏电站项目

a、上网总电价

同西藏拉孜一期20MW光伏电站项目,西藏仁布20MW光伏电站项目上网总

电价为1.16元/千瓦时(含税)。

b、标杆电价

同西藏拉孜一期20MW光伏电站项目,西藏仁布20MW光伏电站项目上网标

杆电价为0.25元/千瓦时(含税)。

c、补贴电价

同西藏拉孜一期20MW光伏电站项目,西藏仁布20MW光伏电站项目上网补

贴电价为0.91元/千瓦时(含税)。

F、广西陆川一期、二期 32MW 光伏电站项目

a、上网总电价

根据国家发改委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》 发

改价格[2015]3044号),广西陆川一期、二期32MW光伏电站项目上网电价为0.98

元/千瓦时(含税)。另加自建线路接网补贴0.01元/千瓦时,合计上网电价为0.99

元/千瓦时(含税)。

b、标杆电价

根据《桂价格[2017]34号》文件规定,可再生能源发电项目上网电价由电网

企业结算的燃煤标杆上网电价为0.4207元/千瓦时。

c、补贴电价

广西陆川一期、二期30MW光伏电站项目总上网电价为0.99元/千瓦时,扣除

广西电网统调燃煤机组标杆上网电价0.4207元/千瓦时,高的部分0.5693元/千瓦时

为补贴电价,其中0.5593元/千瓦时通过国家可再生能源发展基金予以补贴,0.01

元/千瓦时由当地省级电网公司补贴。

244

②电量预测

A、对西藏拉孜一期 20MW 光伏电站项目限电情况的考虑

西藏自治区日喀则市拉孜县地区因当地消纳能力有限、电网建设滞后等原因,

拉孜地区在2017年上半年存在光伏电站弃光限电现象,在报告期内,限电指令是

根据西藏自治区电网运行情况发布,视情况不定期调整,具体形式以地调指令为

准。

根据当地电网公司工作人员介绍,夏秋季节限电率约占发电量的30%;根据

历史售电量水平情况,西藏拉孜自2017年1月并网发电开始,平均每月发电量为

2,215,426.11千瓦时,占比理论每月发电量3,248,166.67千瓦时68.21%,因此也可

推断限电率约为31.79%。春冬季,由于当地冬天取暖用电集中,当地消纳能力极

高,鲜有限电情况发生。

“弃光限电”作为光伏行业发展的重要瓶颈,已引起有关部门的密切关注,

国家相关部门不断出台政策、措施,力图尽快解决“弃光限电”这一影响我国光

伏发电行业发展的重大问题。2015年12月16日,国家能源局出台《国家能源局派

出机构权利和责任清单(试行)》,明确规定:对未全额收购可再生能源行为进行

行政处罚的规定,即电网企业为全额收购可再生能源电量,造成可再生能源企业

经济损失的,应当承担赔偿责任。

2016年3月3日,国家能源局出台《国家能源局关于建立可再生能源开发利用

目标引导制度的指导意见》,意见指示:国家能源局将制定各省(区、市)可再

生能源开发利用目标;要求各省级能源主管部门明确可再生能源电力接入、输送

和消纳责任,建立确保可再生能源电力消纳的激励机制。

2016年4月27日,西藏自治区发改委印发《西蔵自治区光伏电站项目管理暂

行办法》的通知。通知称:电网企业未按法律法规收购光伏发电量,西藏能源监

管部门责令电网企业限期纠正。

综合考虑西藏当地电网建设及消纳情况、西藏拉孜电站历史售电量情况,以

及国家相关部门针对“弃光限电”的政策措施情况,此次评估对2017年至2021

年全年综合限电率预测情况如下:

245

预测期 2017 年 1-6 月 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

限电率 31.79% 45.00% 30.00% 25.00% 25.00% 15.00%

自2022年后,限电率维持在10.00%不变。

标的公司在开发站点时会严格考量限电因素对资产盈利能力的影响,其余地

区站点在报告期内均未有限电情况发生。

B、预计发电量预测公式

年发电小时数=年辐射量×(1-累计衰减率)×系统效率

预计年发电量=年发电小时数×装机容量×达产率

上述公式参数详见营业收入预测参数列表。

246

主营业务收入预测如下表:

2017 年

项目 单位 计算过程 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月

主营业务收入 万元 a=f1+f2+f3+f4+f5+f6 8,302.84 22,451.71 23,126.96 23,467.57 23,564.03 23,570.02 23,392.24

其中:小金县美兴镇 50MW 光伏电站项目

售电量 MWh b1 34,005.45 68,751.50 69,683.83 70,594.92 70,069.23 69,543.54 69,017.85

标杆电价 元/千瓦时 c1 0.2306 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071

补贴电价 元/千瓦时 d1 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776

上网电价 元/千瓦时 e1=c1+d1 0.7082 0.7847 0.7847 0.7847 0.7847 0.7847 0.7847

营业收入 万元 f1=b1*e1 2,408.24 5,394.74 5,467.89 5,539.38 5,498.13 5,456.89 5,415.64

其中:小金县大坝口 50MW 光伏电站项目

售电量 MWh b2 33,710.40 69,133.24 69,840.00 70,662.90 70,858.26 70,332.57 69,806.88

标杆电价 元/千瓦时 c2 0.2306 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071

补贴电价 元/千瓦时 d2 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921

上网电价 元/千瓦时 e2=c2+d2 0.6227 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992

营业收入 万元 f2=b2*e2 2,099.22 4,833.81 4,883.23 4,940.76 4,954.42 4,917.67 4,880.91

其中:阿坝县麦尔玛 30MW 光伏电站项目

售电量 MWh b3 23,124.48 46,248.63 46,385.36 46,514.16 46,169.64 45,825.12 45,480.60

标杆电价 元/千瓦时 c3 0.2306 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971

补贴电价 元/千瓦时 d3 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776

上网电价 元/千瓦时 e3=c3+d3 0.7082 0.7747 0.7747 0.7747 0.7747 0.7747 0.7747

营业收入 万元 f3=b3*e3 1,637.66 3,583.06 3,593.65 3,603.63 3,576.94 3,550.25 3,523.56

247

2017 年

项目 单位 计算过程 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月

其中:西藏拉孜一期 20MW 光伏电站项目

售电量 MWh b4 10,583.65 26,635.70 28,242.00 29,904.00 31,538.40 33,144.30 32,895.90

标杆电价 元/千瓦时 c4 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137

补贴电价 元/千瓦时 d4 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778

上网电价 元/千瓦时 e4=c4+d4 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915

营业收入 万元 f4=b4*e4 1,049.33 2,640.82 2,800.08 2,964.86 3,126.91 3,286.12 3,261.50

其中:西藏仁布 20MW 光伏电站项目

售电量 MWh b5 2,205.75 34,399.80 34,783.36 35,224.62 35,337.15 35,074.95 34,812.75

标杆电价 元/千瓦时 c5 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137

补贴电价 元/千瓦时 d5 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778

上网电价 元/千瓦时 e5=c5+d5 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915

营业收入 万元 f5=b5*e5 218.69 3,410.60 3,448.63 3,492.38 3,503.54 3,477.54 3,451.54

其中:广西陆川一期、二期 32MW 光伏电站项目

售电量 MWh b6 10,514.84 30,593.56 34,668.46 34,586.65 34,321.24 34,054.83 33,789.41

标杆电价 元/千瓦时 c6 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596

补贴电价 元/千瓦时 d6 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866

上网电价 元/千瓦时 e6=c6+d6 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462

营业收入 万元 f6=b6*e6 889.71 2,588.67 2,933.47 2,926.55 2,904.09 2,881.55 2,859.09

248

项目 单位 计算过程 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

主营业务收入 万元 a=f1+f2+f3+f4+f5+f6 23,214.37 23,036.67 22,858.80 22,680.94 22,503.16 22,325.29 22,147.51

其中:小金县美兴镇 50MW 光伏电站项目

售电量 MWh b1 68,492.16 67,966.47 67,440.78 66,915.09 66,389.40 65,863.71 65,338.02

标杆电价 元/千瓦时 c1 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071

补贴电价 元/千瓦时 d1 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776

上网电价 元/千瓦时 e1=c1+d1 0.7847 0.7847 0.7847 0.7847 0.7847 0.7847 0.7847

营业收入 万元 f1=b1*e1 5,374.39 5,333.14 5,291.89 5,250.64 5,209.39 5,168.14 5,126.89

其中:小金县大坝口 50MW 光伏电站项目

售电量 MWh b2 69,281.19 68,755.50 68,229.81 67,704.12 67,178.43 66,652.74 66,127.05

标杆电价 元/千瓦时 c2 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071

补贴电价 元/千瓦时 d2 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921

上网电价 元/千瓦时 e2=c2+d2 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992

营业收入 万元 f2=b2*e2 4,844.15 4,807.40 4,770.64 4,733.88 4,697.13 4,660.37 4,623.62

其中:阿坝县麦尔玛 30MW 光伏电站项目

售电量 MWh b3 45,136.08 44,792.55 44,448.03 44,103.51 43,758.99 43,414.47 43,069.95

标杆电价 元/千瓦时 c3 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971

补贴电价 元/千瓦时 d3 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776

上网电价 元/千瓦时 e3=c3+d3 0.7747 0.7747 0.7747 0.7747 0.7747 0.7747 0.7747

营业收入 万元 f3=b3*e3 3,496.87 3,470.25 3,443.56 3,416.87 3,390.18 3,363.49 3,336.80

249

项目 单位 计算过程 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

其中:西藏拉孜一期 20MW 光伏电站项目

售电量 MWh b4 32,647.50 32,398.20 32,149.80 31,901.40 31,653.00 31,403.70 31,155.30

标杆电价 元/千瓦时 c4 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137

补贴电价 元/千瓦时 d4 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778

上网电价 元/千瓦时 e4=c4+d4 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915

营业收入 万元 f4=b4*e4 3,236.87 3,212.15 3,187.52 3,162.90 3,138.27 3,113.55 3,088.92

其中:西藏仁布 20MW 光伏电站项目

售电量 MWh b5 34,550.55 34,288.35 34,026.15 33,763.95 33,501.75 33,239.55 32,977.35

标杆电价 元/千瓦时 c5 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137

补贴电价 元/千瓦时 d5 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778

上网电价 元/千瓦时 e5=c5+d5 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915

营业收入 f5=b5*e5 3,425.55 3,399.55 3,373.56 3,347.56 3,321.56 3,295.57 3,269.57

其中:广西陆川一期、二期 32MW 光伏电站项目

售电量 MWh b6 33,523.00 33,258.58 32,992.17 32,725.76 32,460.34 32,194.93 31,929.51

标杆电价 元/千瓦时 c6 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596

补贴电价 元/千瓦时 d6 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866

上网电价 元/千瓦时 e6=c6+d6 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462

营业收入 万元 f6=b6*e6 2,836.55 2,814.17 2,791.63 2,769.09 2,746.63 2,724.17 2,701.72

250

项目 单位 计算过程 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年

主营业务收入 万元 a=f1+f2+f3+f4+f5+f6 21,969.73 21,791.77 21,614.08 21,436.22 21,258.35 16,152.14 12,088.45

其中:小金县美兴镇 50MW 光伏电站项目

售电量 MWh b1 64,812.33 64,286.64 63,760.95 63,235.26 62,709.57 62,183.88 61,658.19

标杆电价 元/千瓦时 c1 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071

补贴电价 元/千瓦时 d1 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 - -

上网电价 元/千瓦时 e1=c1+d1 0.7847 0.7847 0.7847 0.7847 0.7847 0.3071 0.3071

营业收入 万元 f1=b1*e1 5,085.64 5,044.39 5,003.14 4,961.89 4,920.64 1,909.43 1,893.29

其中:小金县大坝口 50MW 光伏电站项目

售电量 MWh b2 65,601.36 65,075.67 64,549.98 64,024.29 63,498.60 62,972.91 62,447.22

标杆电价 元/千瓦时 c2 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071

补贴电价 元/千瓦时 d2 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921 0.3921

上网电价 元/千瓦时 e2=c2+d2 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992 0.6992

营业收入 万元 f2=b2*e2 4,586.86 4,550.10 4,513.35 4,476.59 4,439.83 4,403.08 4,366.32

其中:阿坝县麦尔玛 30MW 光伏电站项目

售电量 MWh b3 42,726.42 42,381.90 42,037.38 41,692.86 41,348.34 41,003.82 40,659.30

标杆电价 元/千瓦时 c3 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971 0.2971

补贴电价 元/千瓦时 d3 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 0.4776 - -

上网电价 元/千瓦时 e3=c3+d3 0.7747 0.7747 0.7747 0.7747 0.7747 0.2971 0.2971

营业收入 万元 f3=b3*e3 3,310.18 3,283.49 3,256.80 3,230.11 3,203.42 1,218.34 1,208.10

项目 单位 计算过程 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年

251

项目 单位 计算过程 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年

其中:西藏拉孜一期 20MW 光伏电站项目

售电量 MWh b4 30,906.90 30,657.60 30,409.20 30,160.80 29,911.50 29,663.10 29,414.70

标杆电价 元/千瓦时 c4 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137

补贴电价 元/千瓦时 d4 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.0086

上网电价 元/千瓦时 e4=c4+d4 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.2222

营业收入 万元 f4=b4*e4 3,064.30 3,039.58 3,014.95 2,990.32 2,965.61 2,940.98 653.68

其中:西藏仁布 20MW 光伏电站项目

售电量 MWh b5 32,715.15 32,452.95 32,190.75 31,928.55 31,666.35 31,404.15 31,141.95

标杆电价 元/千瓦时 c5 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137

补贴电价 元/千瓦时 d5 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778 0.7778

上网电价 元/千瓦时 e5=c5+d5 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915

营业收入 万元 f5=b5*e5 3,243.58 3,217.58 3,191.58 3,165.59 3,139.59 3,113.60 1,876.52

其中:广西陆川一期、二期 32MW 光伏电站项目

售电量 MWh b6 31,663.10 31,396.69 31,132.27 30,865.86 30,600.44 30,334.03 30,068.62

标杆电价 元/千瓦时 c6 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596

补贴电价 元/千瓦时 d6 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866 0.4866

上网电价 元/千瓦时 e6=c6+d6 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462 0.8462

营业收入 万元 f6=b6*e6 2,679.17 2,656.63 2,634.26 2,611.71 2,589.26 2,566.71 2,090.53

252

项目 单位 计算过程 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年

主营业务收入 万元 a=f1+f2+f3+f4+f5+f6 7,407.94 7,344.24 7,280.60 4,221.06 2,900.29

其中:小金县美兴镇 50MW 光伏电站项目

售电量 MWh b1 61,132.50 60,606.81 60,081.12 - -

标杆电价 元/千瓦时 c1 0.3071 0.3071 0.3071 - -

补贴电价 元/千瓦时 d1 - - - - -

上网电价 元/千瓦时 e1=c1+d1 0.3071 0.3071 0.3071 - -

营业收入 万元 f1=b1*e1 1,877.15 1,861.00 1,844.86 - -

其中:小金县大坝口 50MW 光伏电站项目

售电量 MWh b2 61,921.53 61,395.84 60,870.15 60,344.46 59,817.78

标杆电价 元/千瓦时 c2 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071

补贴电价 元/千瓦时 d2 - - - - -

上网电价 元/千瓦时 e2=c2+d2 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071 0.3071

营业收入 万元 f2=b2*e2 1,901.37 1,885.23 1,869.09 1,852.95 1,836.78

其中:阿坝县麦尔玛 30MW 光伏电站项目

售电量 MWh b3 40,315.77 39,971.25 39,626.73 - -

标杆电价 元/千瓦时 c3 0.2971 0.2971 0.2971 - -

补贴电价 元/千瓦时 d3 - - - - -

上网电价 元/千瓦时 e3=c3+d3 0.2971 0.2971 0.2971 - -

营业收入 万元 f3=b3*e3 1,197.90 1,187.66 1,177.42 - -

项目 单位 计算过程 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年

253

项目 单位 计算过程 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年

其中:西藏拉孜一期 20MW 光伏电站项目

售电量 MWh b4 29,166.30 28,917.00 28,668.60 28,420.20 -

标杆电价 元/千瓦时 c4 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 -

补贴电价 元/千瓦时 d4 0.0086 0.0086 0.0086 0.0086 -

上网电价 元/千瓦时 e4=c4+d4 0.2222 0.2222 0.2222 0.2222 -

营业收入 万元 f4=b4*e4 648.16 642.62 637.10 631.58 -

其中:西藏仁布 20MW 光伏电站项目

售电量 MWh b5 30,879.75 30,617.55 30,355.35 30,093.15 14,981.50

标杆电价 元/千瓦时 c5 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137

补贴电价 元/千瓦时 d5 0.0086 0.0086 0.0086 0.0086 0.0086

上网电价 元/千瓦时 e5=c5+d5 0.2222 0.2222 0.2222 0.2222 0.2222

营业收入 万元 f5=b5*e5 686.24 680.41 674.59 668.76 332.93

其中:广西陆川一期、二期 32MW 光伏电站项目

售电量 MWh b6 29,803.20 29,536.79 29,271.37 29,005.96 19,846.38

标杆电价 元/千瓦时 c6 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596 0.3596

补贴电价 元/千瓦时 d6 0.0086 0.0086 0.0086 0.0086 0.0086

上网电价 元/千瓦时 e6=c6+d6 0.3681 0.3681 0.3681 0.3681 0.3681

营业收入 万元 f6=b6*e6 1,097.12 1,087.31 1,077.54 1,067.77 730.58

254

(2)营业成本的预测

中核西南的营业成本预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节 本

次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”之

“2、收益法评估情况”之“(2) 营业成本的预测”。

(3)税金及附加的预测

中核西南的税金及附加的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(3) 税金及附加的预测”。

(4)期间费用的预测

①管理费用

中核西南的管理费用的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(4) 期间费用的预测”之“① 管理费用”。

②销售费用

中核西南的销售费用的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(4) 期间费用的预测”之“② 销售费用”。

③财务费用

中核西南的销售费用的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(4) 期间费用的预测”之“③ 财务费用”。

(5)资产减值损失等预测

中核西南的资产减值损失的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五

节 本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(5) 资产减值损失等预测”。

255

(6)营业外收支的预测

中核西南的营业外收支的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(6) 营业外收支的预测”。

(7)所得税及税后净利润的预测

①对于实体电站的所得税计算

按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施

条例》及国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设

施项目企业所得税优惠问题的通知》,于 2008 年 1 月 1 日后批准的从事规定的国

家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得,自项目取得第一笔生产经营

收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征

收企业所得税。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》

(2012 年第 12 号)第五条规定,企业既符合西部大开发 15%优惠税率条件,又

符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的,可以

同时享受。在涉及定期减免税的减半期内,可以按照企业适用税率计算的应纳税

额减半征税。

按照《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的

通知》(藏政发[2014]51 号)第六条规定,投资太阳能、风能、沼气等绿色新能

源建设并经营的,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,免征企业所

得税 7 年。

据此,小金美兴镇 50MW 光伏电站项目、阿坝县麦尔玛 30MW 光伏电站项

目均为 2016 年开始发电,2016 年-2018 年均享受免征企业所得税,2019 年至 2020

年享受 7.50%的优惠企业所得税率,2021 年享受 12.50%的优惠企业所得税率,

从 2022 年起按国家统一企业所得税率 25.00%缴纳企业所得税。

小金县大坝口 50MW 光伏电站项目从 2017 年开始发电,2017 年-2019 年均

享受免征企业所得税,2020 年享受 7.50%的优惠企业所得税率,2021 年-2022 年

256

享受 12.50%的优惠企业所得税率,从 2023 年起按国家统一正常企业所得税率

25.00%缴纳企业所得税。

西藏拉孜一期 20MW 光伏电站项目、西藏仁布 20MW 光伏电站项目 2017

年至 2023 年享受免征企业所得税,2024 年及以后年度所得税税率为 25.00%。

广西陆川一期 20MW 光伏发电项目享受 2017 年至 2019 年免征企业所得税,

2020-2023 年减半征收企业所得税的税收优惠,2020 年西部大开发政策及减半政

策同时享受,当年所得税税率为 7.50%,2021 年至 2022 年适用的所得税税率为

12.50%,2023 年及以后年度使用的所得税率为 25.00%。

②对于管理平台的所得税计算

本次评估确定管理平台公司所得税税率为 25.00%。

根据对以上各项目的预测值,可以直接求得预测期每年的利润总额。

利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资

产减值损失+营业外收支

净利润=利润总额-所得税

(8)资本性支出预测

中核西南的资本性支出预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(8)资本性支出预测”。

(9)营运资金追加预测

中核西南的营运资金追加预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(9)营运资金追加预测”。

(10)企业自由现金流的预测

根据上述相关预测,以及企业自由现金流公式:企业自由现金流=税后净利

润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息,确定中核西南未来年度现

257

金流。

(11)折现率的确定

折现率的计算公式详见本报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“二、

评估假设、估值方法及评估模型”之“(三)收益法”之“3、折现率的确定”。

(12)收益法评估结果

①溢余资产、非经营性资产及负债的确定

截至评估基准日未,中核西南对溢余资产、非经营性资产及负债评估结果如

下表:

单位:万元

序号 项目 二级明细 账面值 评估值

一 溢余资产

货币资金 货币资金 4,993.62 4,993.62

合计 4,993.62 4,993.62

二 非经营性资产

1 其他应收款 往来款 2,439.85 2,439.85

2 长期应收款 融资租赁保证金 2,228.78 2,228.78

3 长期股权投资 长期股权投资 - -183.66

合计 4,668.63 4,484.97

三 非经营性负债

1 应付利息 银行利息 12.74 12.74

2 其它应付款 往来款 26,737.23 26,737.23

合计 26,749.98 26,749.98

②付息债务的确定

序号 有息负债 二级明细 账面值及评估值

1 长期应付款 小金县美兴镇融资租赁款 24,739.17

2 长期应付款 小金大坝口融资租赁款 23,624.35

3 长期应付款 阿坝县融资租赁款 18,945.07

4 长期借款 陆川中设银行借款 10,400.00

合计 77,708.59

258

③ 股东全部权益的评估结果确定

根据上述评估工作,截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,中核西南股东权益

的评估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息

负债=132,407.87 +4,993.62+4,484.97-26,749.98-77,708.59=37,427.89(万元),取

整评估值为:37,430.00 万元。

企业整体收益折现值明细详见如下:

259

项目/年度 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年

营业收入 8,302.84 22,451.70 23,126.96 23,467.56 23,564.03 23,570.02 23,392.24 23,214.36 23,036.67 22,858.81 22,680.94 22,503.15 22,325.30

减:营业成本 4,747.04 9,586.28 9,587.56 9,587.56 9,587.56 9,589.80 9,592.03 9,592.03 9,593.41 9,602.11 9,604.97 9,611.47 9,614.39

税金及附加 - - - 22.58 149.10 148.63 197.41 297.75 372.66 375.32 372.26 364.09 361.01

减:管理费用 123.77 224.20 210.88 214.44 218.18 222.11 226.23 230.56 235.10 239.87 244.88 250.14 255.66

销售费用 - - - - - - - - - - - - -

财务费用 2,904.14 7,951.65 7,228.66 6,349.28 5,447.60 4,528.12 3,569.74 2,569.10 1,592.71 786.09 362.05 - -

息税前净利润 527.88 4,689.56 6,099.86 7,293.70 8,161.59 9,081.36 9,806.83 10,524.93 11,242.79 11,855.43 12,096.78 12,277.45 12,094.24

企业所得税率 0.00% 0.00% 2.59% 5.39% 8.78% 12.88% 17.71% 25.32% 25.31% 25.30% 25.31% 25.31% 25.33%

-所得税 - - 157.76 393.22 716.86 1,169.42 1,736.74 2,664.65 2,845.25 2,999.60 3,061.19 3,107.68 3,063.25

税后净利润 527.88 4,689.56 5,942.10 6,900.48 7,444.74 7,911.95 8,070.09 7,860.27 8,397.54 8,855.82 9,035.59 9,169.77 9,030.98

税后利息支出 2,904.14 7,951.65 7,041.71 6,006.97 4,969.12 3,945.03 2,937.56 1,918.67 1,189.64 587.19 270.43 - -

+折旧与摊销 4,095.17 8,190.34 8,113.42 8,079.23 8,079.23 8,079.23 8,079.23 8,079.23 8,079.23 8,081.98 8,080.35 8,081.78 8,081.78

-营运资本增加 41,685.29 4,151.89 1,468.19 10,091.48 -11,142.92 200.21 105.68 111.88 119.17 88.17 70.05 6.47 -27.14

-资本性支出 13,404.06 - 29.51 29.51 29.51 29.51 29.51 29.51 29.51 332.35 29.51 186.59 29.51

加:留抵税额收回 1,010.05 2,912.74 2,275.29 1,764.08 483.56 285.20 - - - - - - -

实体现金流量 -46,552.11 19,592.41 21,874.82 12,629.76 32,090.05 19,991.69 18,951.69 17,716.77 17,517.72 17,104.49 17,286.82 17,058.49 17,110.40

折现率 9.50% 9.50% 9.40% 9.30% 9.20% 9.00% 8.80% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.50 12.50

折现系数 0.9776 0.9132 0.8355 0.7658 0.7032 0.6499 0.6029 0.5649 0.5207 0.4799 0.4423 0.4076 0.3757

收益现值 -45,507.80 17,892.61 18,277.21 9,672.41 22,567.31 12,993.23 11,425.49 10,008.67 9,120.94 8,208.10 7,645.71 6,953.66 6,428.40

260

项目/年度 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 终值

营业收入 22,147.51 21,969.74 21,791.78 21,614.06 21,436.22 21,258.35 16,152.13 12,088.45 7,407.94 7,344.24 7,280.59 4,221.06 2,900.29 -

减:营业成本 9,617.39 9,620.49 9,625.90 9,631.40 9,634.77 9,639.62 6,562.77 3,659.05 1,704.11 1,708.00 1,712.00 1,128.29 726.67 -

税金及附加 363.04 359.96 356.88 353.81 350.73 347.64 260.78 191.63 112.00 110.85 109.70 62.47 43.75 -

减:管理费用 261.46 267.55 273.94 280.66 287.70 295.10 302.88 311.04 319.60 328.60 338.04 294.16 291.76 -

销售费用 - - - - - - - - - - - - - -

财务费用 - - - - - - - - - - - - - -

息税前净利润 11,905.62 11,721.74 11,535.05 11,348.20 11,163.02 10,975.98 9,025.71 7,926.73 5,272.23 5,196.79 5,120.84 2,736.15 1,838.11 -

企业所得税率 25.35% 25.36% 25.38% 25.40% 25.43% 25.45% 25.57% 25.68% 26.06% 26.11% 26.18% 27.29% 28.56% -

-所得税 3,017.55 2,973.10 2,928.02 2,882.99 2,838.46 2,793.55 2,307.92 2,035.22 1,373.73 1,357.12 1,340.50 746.81 524.90 -

税后净利润 8,888.07 8,748.64 8,607.03 8,465.20 8,324.56 8,182.43 6,717.78 5,891.52 3,898.49 3,839.67 3,780.34 1,989.34 1,313.21 -

税后利息支出 - - - - - - - - - - - - - -

+折旧与摊销 8,081.78 8,081.78 8,081.78 8,081.78 8,081.78 8,081.78 4,997.22 3,099.58 126.66 126.66 126.66 75.34 30.07 -

-营运资本增加 -28.25 -27.24 -27.80 -27.81 -27.43 -20.85 -1,490.99 -1,161.37 -1,330.57 0.34 4.04 222.95 -27.15 213.87

-资本性支出 29.51 29.51 29.51 29.51 29.51 29.51 196.07 29.51 115.91 29.51 29.51 25.61 22.39 -7,216.51

实体现金流量 16,968.59 16,828.15 16,687.10 16,545.29 16,404.27 16,255.55 13,009.92 10,122.95 5,239.81 3,936.47 3,873.45 1,816.13 1,348.04 7,002.63

折现率 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%

折现期 13.50 14.50 15.50 16.50 17.50 18.50 19.50 20.50 21.50 22.50 23.50 24.50 25.50 25.50

折现系数 0.3463 0.3191 0.2941 0.2711 0.2499 0.2303 0.2122 0.1956 0.1803 0.1662 0.1531 0.1412 0.1301 0.1249

收益现值 5,875.69 5,370.57 4,908.34 4,485.37 4,098.75 3,743.40 2,761.27 1,980.21 944.69 654.11 593.22 256.35 175.37 874.59

企业整体收益折现值 132,407.87

261

综上,中核西南股东全部权益的评估值为 37,420.00 万元,较股东全部权益

账面价值 24,247.85 万元,评估增值 13,182.15 万元,增值率 54.36%。

3、资产基础法评估情况

经资产基础法评估,截至 2017 年 6 月 30 日,中核西南单体的总资产账面价

值为 27,796.43 万元,评估值为 27,134.52 万元,评估减值 661.91 万元,增值率

为-2.38%;总负债账面价值为 7,808.00 万元,评估值为 7,808.00 万元,评估无增

减值。

股东全部权益账面价值为 19,988.43 万元,评估值为 19,326.52 万元,评估减

值 661.91 万元,增值率为-3.31%。

资产评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 6 月 30 日 单位:万元

账面价 评估价

增减值 增值率%

项目 值 值

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 11,605.43 11,605.43 - -

非流动资产 2

其中:长期股权投资 3 16,191.00 15,529.09 -661.91 -4.09

资产总计 4 27,796.43 27,134.52 -661.91 -2.38

流动负债 5 7,808.00 7,808.00 - -

非流动负债 6 - - - -

负债总计 7 7,808.00 7,808.00 - -

股东全部权益 8 19,988.43 19,326.52 -661.91 -3.31

262

本次纳入评估范围的长期股权投资账面值为 16,191.00 万元,共计 7 家被投

资企业,详细评估情况如下表:

单位:万元

投资 被投资单位

序 长期股权投资 长期股权投资

被投资单位名称 (权益) 股东全部权益

号 账面值 评估值

比例 账面值

中核阿坝县新能源

1 100% 6,270.00 7,570.27 6,015.02

开发有限公司

中核小金县新能源

2 100% 9,721.00 12,828.39 10,196.84

开发有限公司

玉林市中设国联新

3 100% 200.00 199.76 -107.51

能源投资有限公司

四川中核西南新能

4 100% - -354.93 -358.86

源有限公司

云南中核新能源有

5 100% - -0.39 -1.73

限公司

西藏中核新能源有

6 100% - -10.24 -210.81

限公司

广西中核光伏发电

7 100% - -3.84 -3.84

有限公司

合计 16,191.00 20,229.02 15,529.09

截止评估基准日,长期股权投资评估值为 15,529.09 万元。中核西南长期股

权投资减值,主要系中核阿坝、中核小金以及玉林中设旗下电站光伏组件等机器

设备近年价格有所下跌,固定资产评估减值所致。

4、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

5、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日,中核西南不存在评估或估值特殊处理、对评估结论有重大

影响事项。

6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日,未发生对中核西南评估结果有重大影响的变

化事项。

263

除电站资产以外,中核西南下属企业单体口径最近一期对应的资产总额、营

业收入、净资产额或净利润来源,均未超过中核西南同期合并报表对应指标的

20%且无重大影响。

(四)中核西北

1、评估概况

中核西北目前无电站资产,不具备收益法评估条件,因此采用资产基础法进

行评估。中核西北资产账面价值为 0.32 万元,评估价值-0.55 万元,评估减值 0.87

万元,增值率-272.00%。负债账面价值为 19.78 万元,评估价值 19.78 万元,评

估无增减值。

股东全部权益账面价值为-19.46 万元,评估价值-20.33 万元,评估减值 0.87

万元,增值率-4.47%。

资产评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 6 月 30 日 单位:万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 0.32 0.32 - -

非流动资产 - -0.87 -0.87 -

其中:长期股权投资 - -0.87 -0.87 -

资产合计 0.32 -0.55 -0.87 -272.00

流动负债 19.78 19.78 - -

非流动负债 - - - -

负债合计 19.78 19.78 - -

股东全部权益 -19.46 -20.33 -0.87 -4.47

中核西北评估减值主要为非流动资产中的长期股权投资发生减值,主要因中

核西北所投资企业因处于开办阶段,未有利润积累,净资产评估减值所致。

264

2、资产基础法评估说明

(1)货币资金的评估

列入评估范围的货币资金账面值 3,207.89 元,均为银行存款。

评估人员审核了银行存款账簿记录、银行存款对账单和余额调节表,并会同

审计机构对所有开户银行进行了函证,核实结果银行存款日记账与总账、银行存

款评估申报表金额相符,银行回函与对账单金额相符。银行存款以核实无误的账

面值 3,207.89 元为评估值。

(2)长期股权投资的评估

本次纳入评估范围的长期股权投资账面值为 0.00 元,包括 1 家被投资企业,

评估详细情况见下表:

单位:元

被投资单位

序 投资(权 长期股权投 长期股权投

被投资单位名称 股东全部权

号 益)比例 资账面值 资评估值

益评估值

陕西中核光伏发电有限公

1 100% - -8,755.32 -8,755.32

合计 - -8,755.32 -8,755.32

截至评估基准日,长期股权投资评估值为-8,755.32 元。

3、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

4、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日,中核西北不存在评估或估值特殊处理、对评估结论有重大

影响事项。

5、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日,未发生对中核西北评估结果有重大影响的变

化事项。

265

(五)中核国缆

1、评估概况

经收益法评估,中核国缆评估基准日合并口径股东全部权益评估值为

3,540.00 万元,比审计后合并口径账面所有者权益减值 2,576.11 万元,增值率

-42.12%。

经资产基础法评估,中核国缆评估基准日的评估价值 4,420.89 万元,比审计

后单体口径账面所有者权益减值 553.41 万元,增值率-11.13%。

中核国缆最终采用收益法评估值作为本次评估结论,故在评估基准日2017

年6月30日,中核国缆全部权益的市场价值为3,540.00万元。两种评估方法结果差

异及评估增值的主要原因详见:“第五节 本次交易的评估情况”之“一、标的

资产评估情况”之“(二)两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因”。

2、收益法评估情况

中核国缆共持有两家实体电站的股权,分别为:中核邢台及莱芜中核。中核

国缆持有中核邢台和莱芜中核电站100%股权。

(1)营业收入的预测

中核国缆营业收入主要为实体电站收入,实体电站收入均为光伏发电所产生

的电费收入。

实体电站收入预测模型为:

年发电收入=电价×年发电量=(标杆电价+补贴电价)×年发电量

年发电量=年发电小时数×装机容量×达产率

年发电小时数=单位辐射量×(1-累计衰减率)×系统效率

中核国缆目前控股的分别为河北邢台与山东莱芜电站,本次评估对上述两家

收入分别进行预测,具体参数详见如下:

项目 单位 中核邢台

装机容量 兆瓦 20

266

项目 单位 中核邢台

并网时间 2016 年 11 月

标杆电价(含税) 元/千瓦时 0.364

补贴收入(含税) 元/千瓦时 0.641

上网电价(含税) 元/千瓦时 1.005

年辐射量 千瓦时/m2 1,603.00

系统效率 % 80

衰减率前三年分别为 2.5%、1.1%、

衰减率 % 1%,之后每年衰减 0.7%,预测期末

累计衰减率为 20%

项目 单位 莱芜中核

装机容量 兆瓦 37.5

一期 20MW:2016 年 4 月

并网时间 - 二期 17.5MW:

10MW 于 2017 年 4 月并网

7.5MW 于 2017 年 6 月并网

标杆电价(含税)

一期 20MW 元/千瓦时 0.395

二期 10MW 元/千瓦时 0.395

二期 7.5MW 元/千瓦时 0.395

补贴收入(含税)

一期 20MW 元/千瓦时 0.605

二期 10MW 元/千瓦时 0.585

二期 7.5MW 元/千瓦时 0.475

上网电价(含税)

一期 20MW 元/千瓦时 1.000

二期 10MW 元/千瓦时 0.980

二期 7.5MW 元/千瓦时 0.870

年辐射量 千瓦时/m2 1,578.00

系统效率 % 80

衰减率前三年分别为 2.5%、1.1%、1%,

衰减率 % 之后每年衰减 0.7%,预测期末累计衰

减率为 20%

267

①电价预测

A、河北邢台一期 20MW 光伏电站项目

a、上网总电价

根据河北省物价局《关于大唐王快 20 兆瓦等光伏发电项目上网电价的通知》

(冀价管[2017]10 号),河北邢台一期 20MW 光伏电站项目上网电价为 1.0050 元

/千瓦时(含税)。

b、标杆电价

根据河北省物价局《关于合理调整电价结构有关事项的通知》(冀价管

[2017]89 号文),河北邢台一期 20MW 光伏电站项目燃煤机组标杆上网电价调整

为 0.3644 元/千瓦时(含税)。

c、补贴电价

补贴电价为河北邢台一期 20MW 光伏电站项目已批复的上网电价 1.0050 元/

千瓦时,扣除燃煤机组标杆电价的部分,即 0.641 元/千瓦时(含税)。

B、山东莱芜杨家峪一、二期 37.5MW 光伏电站项目

a、上网总电价

根据山东省物价局《关于枣庄市海川实业有限公司等可再生能源发电项目上

网电价的批复》(鲁价格一发[2015]101 号),山东莱芜杨家峪一期 20MW 光伏电

站项目上网电价为 1.0000 元/千瓦时(含税)。

根据山东省物价局《关于贯彻发改价格[2015]3044 号文件完善陆上风电光付

发电电价政策的通知》(鲁价格一发[2016]7 号),山东莱芜杨家峪二期 10MW 光

伏电站项目上网电价为 0.9800 元/千瓦时(含税)。

根据山东省发展和改革委员会《关于下达 2016 年光伏电站建设规模项目安

排计划的通知》(鲁发改能源[2017]290 号),山东莱芜杨家峪二期 7.5MW 光伏电

站项目上网电价为 0.8700 元/千瓦时(含税)。

b、标杆电价

268

根据山东省物价局《关于公布地方公用机组上网电价的通知》(鲁价格一发

[2017]63 号),山东莱芜杨家峪一、二期 37.5MW 光伏电站项目燃煤机组标杆上

网电价调整为 0.3949 元/千瓦时(含税)。

c、补贴电价

补贴电价为山东莱芜杨家峪一、二期 37.5MW 项目已批复的上网电价,扣除

燃煤机组标杆电价的部分,分别为 0.605 元/千瓦时(含税),0.585 元/千瓦时(含

税),0.475 元/千瓦时(含税)。

②电量预测

年发电小时数=年辐射量×(1-累计衰减率)×系统效率

预计年发电量=年发电小时数×装机容量×达产率

上述公式参数详见营业收入预测参数列表。

主营业务收入预测如下表:

269

2017 年

项目 单位 计算过程 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

7-12 月

a=f1+f2+f3

主营业务收入 万元 2,767.24 5,704.15 5,709.15 5,725.05 5,682.61 5,640.26 5,597.74 5,555.31

+f4

其中:河北邢台一期 20MW 光伏电站项目

售电量 万度 b1 11,877.85 23,983.25 23,978.64 24,046.11 23,867.91 23,690.70 23,512.50 23,335.29

标杆电价 元/KWh c1 0.3969 0.3969 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115

补贴电价 元/KWh d1 0.4621 0.4621 0.5475 0.5475 0.5475 0.5475 0.5475 0.5475

上网电价 元/KWh e1=c1+d1 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590

营业收入 万元 f1=b1*e1 1,020.27 2,060.09 2,059.69 2,065.49 2,050.18 2,034.96 2,019.65 2,004.43

其中:山东莱芜杨家峪一期 20MW 光伏电站项目

售电量 万度 b2 11,196.40 23,364.39 23,431.80 23,495.67 23,320.44 23,146.20 22,970.97 22,795.74

标杆电价 元/KWh c2 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375

补贴电价 元/KWh d2 0.5172 0.5172 0.5172 0.5172 0.5172 0.5172 0.5172 0.5172

上网电价 元/KWh e2=c2+d2 0.8547 0.8547 0.8547 0.8547 0.8547 0.8547 0.8547 0.8547

营业收入 万元 f2=b2*e2 956.96 1,996.95 2,002.72 2,008.17 1,993.20 1,978.31 1,963.33 1,948.35

270

2017 年

项目 单位 计算过程 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

7-12 月

其中:山东莱芜杨家峪二期 10MW 光伏电站项目

售电量 万度 b3 5,661.68 11,804.90 11,802.14 11,835.45 11,748.33 11,660.22 11,573.10 11,484.99

标杆电价 元/KWh c3 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375

补贴电价 元/KWh d3 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001

上网电价 元/KWh e3=c3+d3 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376

营业收入 万元 f3=b3*e3 474.23 988.79 988.56 991.35 984.05 976.67 969.37 961.99

其中:山东莱芜杨家峪二期 7.5MW 光伏电站项目

售电量 万度 b4 4,246.72 8,853.19 8,851.36 8,876.34 8,811.00 8,745.66 8,679.33 8,613.99

标杆电价 元/KWh c4 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375

补贴电价 元/KWh d4 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061

上网电价 元/KWh e4=c4+d4 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436

营业收入 万元 f4=b4*e4 315.78 658.31 658.18 660.04 655.18 650.32 645.39 640.53

271

项目 单位 计算过程 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年

a=f1+f2+f3

主营业务收入 万元 +f4 5,512.87 5,470.51 5,428.00 5,385.56 5,343.21 5,300.69 5,258.34 5,215.90

其中:河北邢台一期 20MW 光伏电站项目

售电量 万度 b1 23,157.09 22,978.89 22,801.68 22,623.48 22,446.27 22,268.07 22,090.86 21,912.66

标杆电价 元/KWh c1 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115

补贴电价 元/KWh d1 0.5475 0.5475 0.5475 0.5475 0.5475 0.5475 0.5475 0.5475

上网电价 元/KWh e1=c1+d1 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590

营业收入 万元 f1=b1*e1 1,989.12 1,973.82 1,958.60 1,943.29 1,928.07 1,912.76 1,897.54 1,882.23

其中:山东莱芜杨家峪一期 20MW 光伏电站项目

售电量 万度 b2 22,620.51 22,446.27 22,271.04 22,095.81 21,920.58 21,746.34 21,571.11 21,395.88

标杆电价 元/KWh c2 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375

补贴电价 元/KWh d2 0.5172 0.5172 0.5172 0.5172 0.5172 0.5172 0.5172 0.5172

上网电价 元/KWh e2=c2+d2 0.8547 0.8547 0.8547 0.8547 0.8547 0.8547 0.8547 0.8547

营业收入 万元 f2=b2*e2 1,933.37 1,918.48 1,903.51 1,888.53 1,873.55 1,858.66 1,843.68 1,828.71

272

项目 单位 计算过程 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年

其中:山东莱芜杨家峪二期 10MW 光伏电站项目

售电量 万度 b3 11,397.87 11,310.75 11,222.64 11,135.52 11,048.40 10,960.29 10,873.17 10,786.05

标杆电价 元/KWh c3 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375

补贴电价 元/KWh d3 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001

上网电价 元/KWh e3=c3+d3 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376

营业收入 万元 f3=b3*e3 954.70 947.40 940.02 932.72 925.43 918.04 910.75 903.45

其中:山东莱芜杨家峪二期 7.5MW 光伏电站项目

售电量 万度 b4 8,548.65 8,483.31 8,416.98 8,351.64 8,286.30 8,219.97 8,154.63 8,089.29

标杆电价 元/KWh c4 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375

补贴电价 元/KWh d4 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061

上网电价 元/KWh e4=c4+d4 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436

营业收入 万元 f4=b4*e4 635.67 630.81 625.88 621.02 616.16 611.23 606.37 601.51

273

项目 单位 计算过程 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年

a=f1+f2+f3+f

主营业务收入 万元 4 5,173.55 5,131.03 5,088.60 3,975.80 1,958.71 1,942.03 1,925.42 1,908.85 1,223.18

其中:河北邢台一期 20MW 光伏电站项目

售电量 万度 b1 21,735.45 21,557.25 21,380.04 21,201.84 21,024.63 20,846.43 20,668.23 20,491.02 20,312.82

标杆电价 元/KWh c1 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115

补贴电价 元/KWh d1 0.5475 0.5475 0.5475 0.5475 - - - - -

上网电价 元/KWh e1=c1+d1 0.8590 0.8590 0.8590 0.8590 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115 0.3115

营业收入 万元 f1=b1*e1 1,867.01 1,851.70 1,836.48 1,821.17 654.81 649.26 643.71 638.19 632.64

其中:山东莱芜杨家峪一期 20MW 光伏电站项目

售电量 万度 b2 21,221.64 21,046.41 20,871.18 20,695.95 20,521.71 20,346.48 20,171.25 19,996.02 -

标杆电价 元/KWh c2 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 -

补贴电价 元/KWh d2 0.5172 0.5172 0.5172 - - - - - -

上网电价 元/KWh e2=c2+d2 0.8547 0.8547 0.8547 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 -

营业收入 万元 f2=b2*e2 1,813.81 1,798.84 1,783.86 698.53 692.65 686.73 680.82 674.91 -

274

计算过

项目 单位 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年

其中:山东莱芜杨家峪二期 10MW 光伏电站项目

售电量 万度 b3 10,697.94 10,610.82 10,522.71 10,435.59 10,348.47 10,260.36 10,173.24 10,086.12 9,998.01

标杆电价 元/KWh c3 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375

补贴电价 元/KWh d3 0.5001 0.5001 0.5001 0.5001 - - - - -

上网电价 元/KWh e3=c3+d3 0.8376 0.8376 0.8376 0.8376 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375

营业收入 万元 f3=b3*e3 896.07 888.77 881.39 874.10 349.28 346.31 343.37 340.43 337.45

其中:山东莱芜杨家峪二期 7.5MW 光伏电站项目

售电量 万度 b4 8,023.95 7,957.62 7,892.28 7,826.94 7,761.60 7,695.27 7,629.93 7,564.59 7,498.26

标杆电价 元/KWh c4 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375

补贴电价 元/KWh d4 0.4061 0.4061 0.4061 0.4061 - - - - -

上网电价 元/KWh e4=c4+d4 0.7436 0.7436 0.7436 0.7436 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375 0.3375

营业收入 万元 f4=b4*e4 596.65 591.72 586.86 582.00 261.97 259.73 257.53 255.32 253.08

275

(2)营业成本的预测

中核国缆的营业成本预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节 本

次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”之

“2、收益法评估情况”之“(2) 营业成本的预测”。

(3)税金及附加的预测

中核国缆的税金及附加的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(3)税金及附加的预测”。

(4)期间费用的预测

①管理费用

中核国缆的管理费用的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(4)期间费用的预测”之“① 管理费用”。

②销售费用

中核国缆的销售费用的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(4)期间费用的预测”之“② 销售费用”。

③财务费用

中核国缆的销售费用的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(4)期间费用的预测”之“③ 财务费用”。

(5)资产减值损失等预测

中核国缆的资产减值损失的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五

节 本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(5)资产减值损失等预测”。

276

(6)营业外收支的预测

中核国缆的营业外收支的预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(6)营业外收支的预测”。

(7)所得税及税后净利润的预测

①对于实体电站的所得税计算

河北邢台一期 20MW 光伏电站项目享受 2016 至 2018 年免征企业所得税,

2019 至 2021 年减半征收企业所得税的税收优惠,减半期内适用的所得税税率为

12.50%,2022 年及以后年度所得税税率为 25.00%。

山东莱芜杨家峪一期、二期共 37.5MW 光伏发电项目享受 2016 至 2018 年免

征企业所得税,2019 至 2021 年减半征收企业所得税的税收优惠,减半期内适用

的所得税税率为 12.50%,2022 年及以后年度所得税税率为 25.00%。

②对于管理平台的所得税计算

本次评估确定管理平台公司所得税税率为 25.00%。

根据对以上各项目的预测值,可以直接求得预测期每年的利润总额。

利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资

产减值损失+营业外收支

净利润=利润总额-所得税

(8)资本性支出预测

中核国缆的资本性支出预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

之“2、收益法评估情况”之“(8)资本性支出预测”。

(9)营运资金追加预测

中核国缆的营运资金追加预测方法与中核华北一致,详见本报告书“第五节

本次交易的评估情况”之“三、标的公司评估值分析”之“(二) 中核华北”

277

之“2、收益法评估情况”之“(9)营运资金追加预测”。

(10)企业自由现金流的预测

根据上述相关预测,以及企业自由现金流公式:企业自由现金流=税后净利

润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息,确定中核国缆未来年度现

金流。

(11) 折现率的确定

折现率的计算公式详见本报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“二、

评估假设、估值方法及评估模型”之“(三)收益法”之“3、折现率的确定”。

(12)收益法评估结果

①溢余资产、非经营性资产及负债的确定

截至评估基准日未,中核国缆对溢余资产、非经营性资产及负债评估结果如

下表:

单位:万元

序号 项目 二级明细 账面值 评估值

一 溢余资产

货币资金 货币资金 1,426.61 1,426.61

合计 1,426.61 1,426.61

二 非经营性资产

1 工程物资 工程物资 1,183.74 1,183.74

2 其他应收款 往来款 530.05 530.05

3 在建工程 在建工程 140.09 140.09

4 长期股权投资 长期股权投资 - -10.53

5 长期应收款 融资租赁保证金 917.28 917.28

合计 2,771.16 2,760.63

三 非经营性负债

1 其它应付款 往来款 8,486.15 8,486.15

合计 8,486.15 8,486.15

②付息债务的确定

278

序号 有息负债 二级明细 账面值及评估值

1 长期应付款 山东莱芜电站融资租赁款 29,048.41

合计 29,048.41

① 股东全部权益的评估结果确定

根据上述评估工作,截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,中核国缆股东权益

的评估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息

负债=36,891.34+1,426.61+2,760.63-8,486.15-29,048.41=3,544.02(万元),取整为:

3,540.00 万元。

企业整体收益折现值详见如下:

279

2017 年

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

7-12 月

营业收入 2,767.25 5,704.15 5,709.15 5,725.05 5,682.61 5,640.26 5,597.74 5,555.30 5,512.86 5,470.52 5,428.00 5,385.56 5,343.21 5,300.69

减:营业成本 1,381.39 2,643.90 2,643.90 2,643.90 2,643.90 2,643.90 2,643.90 2,643.90 2,643.90 2,644.15 2,644.42 2,645.17 2,645.95 2,646.74

税金及附加 - 19.07 40.81 40.93 80.86 111.62 110.75 109.88 109.02 108.15 107.28 106.40 105.52 104.63

减:管理费用 116.21 127.96 132.67 137.61 142.80 148.25 153.97 159.98 166.28 172.91 179.86 187.16 194.83 202.88

销售费用 - - - - - - - - - - - - - -

财务费用 745.97 2,060.71 1,983.67 1,659.68 1,364.56 1,067.76 770.57 478.86 184.76 70.40 14.05 - - -

息税前净利润 473.92 852.52 908.10 1,242.94 1,450.50 1,668.74 1,918.56 2,162.68 2,408.90 2,474.92 2,482.40 2,446.84 2,396.92 2,346.44

企业所得税率 0.00% 0.00% 6.87% 13.79% 13.65% 21.19% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 26.82% 26.93% 27.06%

-所得税 - - 62.42 171.40 198.00 353.57 515.80 578.33 641.47 659.62 663.23 656.17 645.60 634.99

税后净利润 473.92 852.52 845.68 1,071.54 1,252.50 1,315.17 1,402.76 1,584.35 1,767.44 1,815.30 1,819.17 1,790.67 1,751.32 1,711.45

税后利息费用 745.97 2,060.71 1,847.32 1,430.81 1,178.30 841.52 577.92 359.15 138.57 52.80 10.54 - - -

+折旧与摊销 1,148.26 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87

-营运资本增加 4,201.80 -235.39 7,274.12 -2,536.39 44.24 46.47 53.05 51.86 52.30 14.75 2.56 -6.41 -9.40 -9.51

-资本性支出 317.03 3.33 3.33 269.07 3.33 3.33 269.07 3.33 3.33 269.07 3.33 3.33 269.07 3.33

+留抵税额收回 444.26 782.10 601.79 603.51 263.55 - - - - - - - - -

实体现金流量 -1,706.42 6,215.26 -1,694.78 7,661.06 4,934.65 4,394.76 3,946.44 4,176.18 4,138.25 3,872.15 4,111.68 4,081.62 3,779.52 4,005.50

折现率 9.50% 9.00% 9.00% 9.00% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%

折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.50 12.50 13.50

折现系数 0.9776 0.9174 0.8417 0.7722 0.7216 0.6650 0.6129 0.5649 0.5207 0.4799 0.4423 0.4076 0.3757 0.3463

收益现值 -1,668.19 5,701.88 -1,426.49 5,915.87 3,560.84 2,922.51 2,418.77 2,359.12 2,154.79 1,858.24 1,818.60 1,663.67 1,419.97 1,387.10

280

项目/年度 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年

营业收入 5,258.34 5,215.89 5,173.54 5,131.03 5,088.60 3,975.80 1,958.71 1,942.03 1,925.42 1,908.84 1,223.17 -

减:营业成本 2,647.57 2,648.41 2,649.29 2,650.19 2,651.11 460.50 461.49 462.50 463.54 464.61 345.46 -

税金及附加 103.75 102.87 101.99 101.10 100.22 77.50 36.33 35.97 35.61 35.25 22.44 -

减:管理费用 211.33 220.20 229.52 239.31 249.58 260.37 271.70 283.59 296.08 309.19 322.96 -

销售费用 - - - - - - - - - - - -

财务费用 - - - - - - - - - - - -

息税前净利润 2,295.69 2,244.42 2,192.75 2,140.43 2,087.70 3,177.44 1,189.20 1,159.98 1,130.20 1,099.80 532.31 -

企业所得税率 27.20% 27.35% 27.51% 27.69% 27.88% 26.97% 30.52% 30.91% 31.34% 31.82% 39.73%

-所得税 624.42 613.82 603.23 592.61 581.98 857.11 362.89 358.56 354.24 349.91 211.48 -

税后净利润 1,671.27 1,630.60 1,589.52 1,547.83 1,505.72 2,320.33 826.31 801.42 775.96 749.89 320.83 -

税后利息费用 - - - - - - - - - - - -

+折旧与摊销 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 2,287.87 96.31 96.31 96.31 96.31 96.31 96.31 -

-营运资本增加 -9.57 -9.68 -9.77 -9.90 -9.99 -273.14 -495.50 -4.00 -4.13 -4.26 -32.52 27.35

-资本性支出 3.33 269.07 3.33 3.33 269.07 3.33 3.33 269.07 3.33 3.33 3.33 -2,416.91

+留抵税额收回 - - - - - - - - - - - -

实体现金流量 3,965.38 3,659.08 3,883.82 3,842.26 3,534.51 2,686.45 1,414.79 632.67 873.07 847.13 446.33 2,389.56

折现率 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50%

折现期 14.50 15.50 16.50 17.50 18.50 19.50 20.50 21.50 22.50 23.50 24.50 24.50

折现系数 0.3191 0.2941 0.2711 0.2499 0.2303 0.2122 0.1956 0.1803 0.1662 0.1531 0.1412 0.1412

收益现值 1,265.35 1,076.14 1,052.90 960.18 814.00 570.06 276.73 114.07 145.10 129.69 63.02 337.41

企业整体收益折现值 36,891.34

281

综上,中核国缆股东全部权益的评估值为 3,540.00 万元,较股东全部权益账

面价值 6,116.11 万元,评估减值 2,576.11 万元,增值率-42.12%。

3、资产基础法评估情况

经资产基础法评估,截至 2017 年 6 月 30 日,中核国缆单体的总资产账面价

值为 5,256.54 万元,评估值为 4,703.13 万元,减值额为 553.41 万元,增值率为

-10.53%;总负债账面价值为 282.24 万元,评估值为 282.24 万元,评估无增减值。

股东全部权益账面价值为 4,974.30 万元,评估值为 4,420.89 万元,减值额为

553.41 万元,增值率为-11.13 %。

资产评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2017 年 6 月 30 日 单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 256.54 256.54 - -

非流动资产 2 5,000.00 4,446.59 -553.41 -11.07

其中:长期股权投资 3 5,000.00 4,446.59 -553.41 -11.07

资产总计 4 5,256.54 4,703.13 -553.41 -10.53

流动负债 5 282.24 282.24 - -

非流动负债 6 - - -

负债总计 7 282.24 282.24 - -

股东全部权益 8 4,974.30 4,420.89 -553.41 -11.13

本次纳入评估范围的长期股权投资账面值为 5,000.00 万元,包括 4 家被投资

企业,评估详细情况如下表所列:

单位:万元

被投资单位

序 投资(权 长期股权投资 长期股权投资评

被投资单位名称 股东全部权益

号 益)比例 账面值 估值

账面值

中核国缆新能源邢

1 100% 5,000.00 5,384.80 4,963.94

台有限公司

2 中核国缆汝州新能 100% - -8.56 -8.56

282

被投资单位

序 投资(权 长期股权投资 长期股权投资评

被投资单位名称 股东全部权益

号 益)比例 账面值 估值

账面值

源有限公司

中核国缆张北县新

3 100% - -1.98 -1.98

能源有限公司

中核国缆成武新能

4 100% - -0.12 -506.82

源有限公司

合计 5,000.00 5,374.14 4,446.59

截止评估基准日,长期股权投资评估值为 4,446.59 万元。中核国缆长期股权

投资减值,主要系中核邢台及中核成武旗下电站光伏组件等机器设备近年价格有

所下跌,固定资产评估减值所致。

4、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

5、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日,中核国缆不存在评估或估值特殊处理、对评估结论有重大

影响事项。

6、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日,未发生对中核国缆评估结果有重大影响的变

化事项。

除电站资产以外,中核国缆下属企业单体口径最近一期对应的资产总额、营

业收入、净资产额或净利润来源,均未超过中核国缆同期合并报表对应指标的

20%且无重大影响。

四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析

(一)董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

283

公司聘请江苏金证通担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了《评

估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了

有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

“1、评估机构的独立性

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司具有证券期货相关业务资格,评估

机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的

公司之间不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或

冲突,评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况,评估

假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值,为本次交易提供

合理的价值参考依据。结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资

料及标的公司的实际情况,本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的

及评估资产状况相关的评估方法,评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象

的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司评估的资产范围与委托评估的资

产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数

据、资料可靠,股权评估价值公允、准确。本次交易价格以公司聘请的评估机构

出具的评估结果为参考,经交易双方协商一致确定标的资产的交易价格,标的资

产的交易价格公平合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述,公司董事会认为:本次重大资产重组的评估机构具有独立性、评

284

估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允。”

(二)评估依据的合理性分析

1、报告期及未来财务预测数据

根据江苏金证通对标的资产出具的《评估报告》,标的资产报告期及预测期

的主要盈利情况如下:

单位:万元

标的

项目/年度 2015 2016 2017(E) 2018(E) 2019(E) 2020(E)

公司

中核 营业收入 - 326.49 - 6,940.87 7,085.01 7,157.61

华北 净利润 - -328.83 -291.26 1,487.37 1,739.47 2,088.01

中核 营业收入 - 8,505.51 14,070.79 22,451.70 23,126.96 23,467.56

西南 净利润 -168.73 3,510.44 1,772.89 4,689.56 5,942.10 6,900.48

中核 营业收入 - 1,707.30 5,765.84 5,704.15 5,709.15 5,725.05

国缆 净利润 -82.01 70.21 1,606.13 852.52 845.68 1,071.54

随着光伏电站建成并网发电,售电量不断增长,营业收入、净利润呈现增长

趋势。除中核华北、中核西南、中核国缆之外的其他标的公司由于自身情况的特

殊性,不适用收益法与市场法进行评估,评估机构采用资产基础法作为评估方法,

因此,不涉及该等标的公司财务预测的情况。

2、行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况分析

由于光伏产业链的下游光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行

业的兴衰,而在国家各项支持政策稳定的情况下,太阳能光伏发电市场规模、上

网价格均有稳定的预期和保障,因此太阳能光伏行业没有明显的周期性。从长远

来看,光伏行业属于新兴行业,目前正处于成长期。

PVP365 光伏电站网根据各企业 2016 年度的光伏电站投资并网装机容量,评

选出 2017 年中国光伏电站投资企业 20 强排行榜,榜单如下所示。前 20 强共并

网装机 15.6GW,其中,国家电力投资集团公司、协鑫新能源控股有限公司和中

利腾晖光伏科技有有限公司位居三甲,分别装机并网 2,268.4MW、1,876MW 和

1,150MW。

285

序号 公司名称 并网装机量(兆瓦)

1 国家电力投资集团公司 2,268.40

2 协鑫新能源控股有限公司 1,876

3 中利腾晖光伏科技有限公司 1,150

4 中节能太阳能股份有限公司 900

5 浙江正泰新能源开发有限公司 880

6 东方日升新能源股份有限公司 847

7 中民新能投资有限公司 790

8 晶科电力有限公司 788

9 特变电工新疆新能源股份有限公司 712

10 中广核太阳能开发有限公司 673

11 山东力诺太阳能电力工程有限公司 620

12 青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司 580

13 北控清洁能源集团 545

14 江苏林洋新能源股份有限公司 543

15 中盛光电能源股份有限公司 518

16 常州天合光能有限公司 450

17 招商新能源集团 415.4

18 江苏爱康实业集团有限公司 400

19 江山控股有限公司 340

20 中国三峡新能源有限公司 319

合计 15,614.80

资料来源:PVP365 光伏电站网

标的公司持有的光伏电站位于广西陆川、四川小金、四川阿坝、西藏拉孜、

西藏仁布等具有丰富的日照资源的地方。且该地区太阳能资源稳定,雾霾、雷暴

等灾害性天气发生天数少,适宜太阳能资源开发。公司积累了一批行业高端人才,

在现有的基础上公司将加快高层次人才培养,多渠道引进国内外优秀科技精英,

构建了一支具有较高素质的科技人才队伍。

286

3、经营情况分析

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月,中核华北、中核西南和中核国缆营

业收入合计数分别为 0 万元、10,539.30 万元、8,766.54 万元,收入逐期增长,主

要由于光伏电站陆续完工并网发电,售电量不断增长。考虑到标的公司历史经营

的成长性、新增产能的投入及行业的增长性,标的公司的评估依据具有合理性。

(三)标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、

税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署日,标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、

行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚不存在重大不利

变化,其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。同时,宏观环境、

产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观因素,董事会未来将会根据

行业的变化采取合适的应对措施,保障标的公司经营与发展的稳定。

(四)敏感性分析

1、标的资产的评估值对电量或电价变动的敏感性分析

本次评估中,电量或电价变动对标的资产评估值的影响如下:

单位:万元

电量或电价变动 -10% -5% 0% 5% 10%

变动后评估值 27,100.00 45,300.00 63,200.00 80,960.00 98,650.00

评估值变动率 -57.12% -28.32% 0.00% 28.10% 56.09%

注:此处敏感性分析的标的资产是指以收益法评估值作为评估结论的标的资产,即中核

华北、中核西南和中核国缆 100%股权,下同。

从上表可知,当电量或电价降低 5%、10%时,评估值降低至 45,300.00 万元、

27,100.00 万元,降幅为 28.32%、57.12%;当电量或电价升高 5%、10%时,评估

值增长至 80,960.00 万元、98,650.00 万元,增幅为 28.10%、56.09%。标的资产

评估值对电量或电价变动的敏感度较高。

2、标的资产的评估值对折现率变动的敏感性分析

287

本次评估中,折现率变动对标的资产评估值的影响如下:

单位:万元

折现率变动 -10% -5% 0% 5% 10%

变动后的评估值 80,430.00 71,600.00 63,200.00 55,240.00 47,640.00

评估值变动率 27.26% 13.29% 0.00% -12.59% -24.62%

从上表可知,从上表可知,当折现率降低 5%、10%时,评估值增长至 71,600.00

万元、80,430.0 万元,增幅为 13.29%、27.26%;当折现率升高 5%、10%时,评

估值降低至 55,240.00 万元、47,640.00 万元,降幅分别为 12.59%、24.62%。标

的资产评估值对折现率变动的敏感度较高。

(五)交易标的与上市公司的协同效应

本次交易后,中核西北、中核华北、中核华东、中核西南、中核国缆将成为

上市公司全资子公司。本次交易彰显上市公司在光伏发电领域进行发展的坚定决

心。未来,上市公司将紧紧抓住我国新能源行业、特别是光伏发电行业的发展机

遇,借助标的公司在光伏发电领域的积累及业务平台不断进行战略拓展。

本次交易完成后,上市公司将对标的公司在技术、业务等方面进行整合,发

挥在经营管理及资本等方面的协同效应,实现上市公司产业链的拓展,丰富业务

范围,进一步提高上市公司持续经营能力。

(六)交易定价的公允性分析

1、本次交易定价的市盈率、市净率

单位:万元

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

项目/年度

(E) (E) (E) (E)

预测净利润 3,087.76 7,029.45 8,527.25 10,060.02

净利润平均值 7,176.12

评估基准日净资产 43,315.47

本次评估价值 63,200.00

交易市盈率(倍) 8.81

交易市净率(倍) 1.46

288

注:

2017 年归属于母公司所有者的净利润预测值=2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净

利润实际数+2017 年 7-12 月归属于母公司所有者的净利润预测数

交易市盈率=本次评估价值/归属于母公司所有者的净利润的预测值平均数

交易市净率=本次评估价值/评估基准年度归属于母公司所有者的净资产

2、同行业可比上市公司估值情况

基于标的资产的业务特点,选取主营业务与新能源发电有关,特别是包含光

伏发电业务的上市公司,其估值情况如下:

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

600770.SH 综艺股份 190.31 2.79

000591.SZ 太阳能 23.66 1.33

000939.SZ 凯迪生态 60.09 1.67

600163.SH 中闽能源 45.01 2.90

601908.SH 京运通 37.15 1.51

002218.SZ 拓日新能 46.78 2.16

002610.SZ 爱康科技 74.32 1.94

002309.SZ 中利集团 108.06 1.40

300118.SZ 东方日升 18.45 1.80

300317.SZ 珈伟股份 39.73 2.60

600401.SH *ST 海润 -5.65 2.04

002623.SZ 亚玛顿 253.50 1.99

300111.SZ 向日葵 138.86 3.26

600537.SH 亿晶光电 16.31 1.64

601012.SH 隆基股份 22.06 3.06

300274.SZ 阳光电源 29.02 2.50

002129.SZ 中环股份 54.40 2.04

可比公司平均值 67.77 2.15

所在行业平均值 64.95 2.32

所在行业中位数 27.96 1.79

注:

市盈率=2017 年 6 月 30 日总市值/2016 年度归属于母公司所有者的净利润

市净率=2017 年 6 月 30 日总市值/2017 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产

289

所在行业:CSRC 电力、热力生产和供应业

3、结合可比交易分析本次定价合理性

根据本次交易的标的资产的业务特点,选取以新能源发电、特别是有关光伏

发电业务的公司为交易标的的可比并购交易,其交易估值水平如下:

证券代码 证券简称 标的资产 市盈率 PE 市净率 PB

000155.SZ *ST 川化 能投风电 55%股权 12.05 1.18

600021.SH 上海电力 江苏公司 100%股权 7.56 0.99

300317.SZ 珈伟股份 国源电力 100%股权 14.38 1.23

000591.SZ 太阳能 太阳能公司 100%股权 15.49 1.54

000065.SZ 北方国际 北方新能源 51%股权 12.92 1.29

601877.SH 正泰电器 正泰新能源开发 99.44% 11.75 1.56

可比交易平均值 12.36 1.30

可比交易中位数 12.49 1.26

注:

交易市盈率=评估值/预测净利润前三年平均数

交易市净率=评估值/评估基准年度的净资产

预测净利润:取净利润或归属于母公司所有者的净利润,并以后者优先

净资产:取净资产或归属于母公司所有者的净资产,并以后者优先

通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和市净率,

本次标的公司的评估值和定价具有合理性,有利于保护上市公司全体股东的利益。

(七)评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对

交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日,本次交易标的不存在对评估结果造成重大影

响的事项。

(八)交易定价与评估结果的差异说明

根据江苏金证通出具的《评估报告》,江苏金证通采用收益法和资产基础法

对标的资产进行了评估,对中核华北、中核西南、中核国缆采用收益法评估结果

作为最终评估结果,对中核华东和中核西北采用资产基础法作为最终评估结果,

290

标的资产于基准日的评估值为 63,157.47 万元。经交易双方协商一致,本次交易

的标的资产作价 63,157.00 万元,与评估值不存在明显差异。

(九)盈利预测与业绩承诺差异的说明

交易对方中核资源本次于承诺期内的业绩承诺系基于盈利预测作出,业绩承

诺与盈利预测无明显差异。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本着对公司

及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,公司独立

董事认真审阅了公司本次交易的报告书及相关文件,对涉及的标的资产评估事项

进行了核查,现就本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见:

“1、评估机构的独立性

公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对本次交易的标的资产

进行评估,并作为本次交易的定价依据,江苏金证通资产评估房地产估价有限公

司具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其

经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间不存在关联关系,亦不存在除专业

收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况,评估

假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值,为本次交易提供

合理的价值参考依据。结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资

料及标的公司的实际情况,本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的

291

及评估资产状况相关的评估方法,评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象

的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司评估的资产范围与委托评估的资

产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数

据、资料可靠,股权评估价值公允、准确。本次交易价格以公司聘请的评估机构

出具的评估结果为参考,经交易双方协商一致确定标的资产的交易价格,标的资

产的交易价格公平合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述,独立董事认为,本次重大资产重组的评估机构具有独立性、评估

假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性,交易定价公允,不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形。”

292

第六节 本次交易的主要合同

一、本次主要交易协议的基本情况

2017 年 12 月 7 日,中福海峡(平潭)发展股份有限公司与中核资源集团有

限公司签订了《中福海峡(平潭)发展股份有限公司与中核资源集团有限公司关

于中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限公

司、中核西北新能源有限公司、中核国缆新能源投资有限公司股权收购协议》,

平潭发展受让中核资源持有中核华东 100%的股权、中核华北 100%的股权、中

核西南 100%的股权、中核西北 100%的股权、中核国缆 100%的股权,采取现金

支付。并经双方协商,标的资产的价格为 63,157.00 万元。

二、签署协议的主要内容

(一)《股权收购协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2017 年 12 月 7 日,平潭发展与中核资源签署了《股权收购协议》、2018 年

1 月 26 平潭发展与中核资源签署了《股权收购及盈利预测补偿之补充协议》。

2、交易标的

标的资产系中核资源持有的中核华东 100%的股权、中核华北 100%的股权、

中核西南 100%的股权、中核西北 100%的股权、中核国缆 100%的股权。

3、交易价格

根据具有证券期货相关业务资格的江苏金证通出具的《评估报告》,各标的

公司 100%股权的评估价值如下,经交易双方协商一致,本次交易对价为 63,157.00

万元。

标的公司

标的公司

净资产账面值 增值率

净资产评估值 评估结果

序号 标的公司 (经审计)

定价方法

C=(B-A)

A B

/A×100%

293

标的公司

标的公司

净资产账面值 增值率

净资产评估值 评估结果

序号 标的公司 (经审计)

定价方法

C=(B-A)

A B

/A×100%

1 中核华东 -3.58 -22.20 -520.11% 资产基础法

2 中核华北 12,951.51 22,230.00 71.64% 收益法

3 中核西南 24,247.85 37,430.00 54.36% 收益法

4 中核西北 -19.46 -20.33 -4.47% 资产基础法

5 中核国缆 6,116.11 3,540.00 -42.12% 收益法

总计 43,292.43 63,157.47 45.89%

4、支付方式及支付安排

本次交易支付方式为现金支付,交易的股权转让款分五笔支付,平潭发展依

法履行代扣代缴义务,根据《股权收购及盈利预测补偿之补充协议》,具体支付

方式为:

(1)第一期:自《股权收购协议》生效后 10 个工作日内,甲方应将本次交

易价款的 30%支付给乙方,即 18,947.1 万元;

(2)第二期:交割完成日后 10 个工作日内,甲方应将本次交易价款的 35%

支付给乙方,即 22,104.95 万元;

(3)第三期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

一年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,①若业绩承诺标的公司在业绩

承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于该年度累计承

诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 11%支付给乙方,即 6,947.27 万元;

②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净

利润未达到该年度累计承诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 5%支付给

乙方,即 3,157.85 万元。剩余本次交易价款的 6%,即 3,789.42 万元,甲方应自

合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审

核报告后的 10 个工作日内支付给乙方;

(4)第四期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

294

二年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,①若业绩承诺标的公司在业绩

承诺期第一年度及第二年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于第

一年度及第二年度累计承诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 12%支付给

乙方,即 7,578.84 万元;②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度及第二年

度内累计实现的经审计后的合计净利润未达到第一年度及第二年度累计承诺合

计净利润的,甲方应将本次交易价款的 6%支付给乙方,即 3,789.42 万元。剩余

本次交易价款的 6%,即 3,789.42 万元,甲方应自合格审计机构出具关于业绩承

诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内支付

给乙方;

(5)第五期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,甲方应将本次交易价款的 12%

支付给乙方,即 7,578.84 万元。若业绩承诺标的公司出现前述情况在业绩承诺期

第一年度和/或第二年度内因累计实现的经审计后的合计净利润未达到对应期间

累计承诺合计净利润而导致第三期和/或第四期的交易款项延期支付的,甲方应

将延期支付的款项与第五期款项一并向乙方支付。

若标的公司在业绩承诺期实际净利润数不足承诺净利润数,中核资源需根据

《盈利预测补偿协议》的约定向平潭发展进行现金补偿的,则平潭发展在支付对

应期间的交易价款时,有权先行扣除与当期应补偿金额相等的款项。

5、交割安排

自本股权收购协议生效之日起 30 个工作日内,中核资源应将标的资产过户

至平潭发展名下(包括但不限于将平潭发展登记变更为标的公司股东,更换董事

会成员、法定代表人等),平潭发展方应协助办理相关的工商变更登记手续。

中核资源保证本次交易的标的资产不存在影响交割的限制,如办理相关的工

商变更登记手续前标的资产出现股权质押、查封、冻结等限制措施,平潭发展应

负责解除标的资产的各种转让限制。

双方确认,本次交易的五家标的公司 100%的股权全部登记过户至平潭发展

名下,即为标的资产的交割完成日;自交割完成日起,平潭发展即成为本次交易

295

的全部标的资产的合法所有者,享有并承担本次交易全部标的公司股东有关的一

切权利和义务;自交割完成日起,中核资源即不再享有与标的公司有关的任何股

东权利,也不承担与标的公司有关的任何股东义务或责任,但本协议另有约定的

除外。

双方同意,为履行标的资产的交割登记相关的手续,双方将密切合作并采取

一切必要的行动。

6、过渡期安排

过渡期内,平潭发展应对标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产

的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法冻结、

除为平潭发展设定质押外不得为任何第三方设定质押或其他权益;合理、谨慎地

运营、管理标的资产;不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。

过渡期内,标的公司如决议或实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款、

对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分

立或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策,且该

等决策单笔或同类型事项累计涉及金额在 500 万元以上的,中核资源须事先征求

平潭发展的书面同意。

7、过渡期损益归属

交易双方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日,平潭发展有权

在交割完成后的 15 日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期

间损益进行审计。

交易双方同意,过渡期内,标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资

产部分由平潭发展享有;标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,

由中核资源在资产交割审计报告出具之日或甲方出具通知之日起 10 日内以现金

方式向平潭发展补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告或甲方出具的通知

为准。

8、公司治理

296

双方同意,交割完成日后至业绩承诺期间届满之日期间,各标的公司将不设

董事会,设 1 名执行董事,该执行董事由平潭发展委派;各标的公司执行董事为

该标的公司的法定代表人。

各标的公司均实行执行董事领导下的总经理负责制,在业绩承诺期间,按年

度签署目标责任书,各标的公司执行董事授予总经理不可撤销的日常经营管理权,

并保证管理团队在业绩承诺期内稳定。

各标的公司总经理均由中核资源推荐人选,由执行董事提名、聘任。平潭发

展委派的各标的公司执行董事均按照各标的公司章程行使权利、履行义务,不干

预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。

各标的公司均设财务总监(财务负责人),均由平潭发展推荐人选,由执行

董事聘任,各标的公司管理层均应充分保证财务总监(财务负责人)正常履行工

作职责。

各标的公司设若干副总经理,其中应当包括 1 名平潭发展推荐人员。

中核资源承诺,标的公司的所有业务均在上市公司体系内规范运作,并协助

平潭发展根据上市规则和规范要求做好内部管理、重大决策、信息披露等工作。

标的公司重大事项信息披露参照上市公司相关规则规定达到信息披露要求

的,需要对外信息披露,同时在标的公司章程等制度中明确规定执行董事和经营

层的审批权限;内部管理和内部审批程序按上市公司内部控制制度执行,且标的

公司作为平潭发展的全资子公司应当遵守相关证券监管机构对于上市公司及其

子公司的各项监管规定。

交割完成日后,平潭发展作为标的公司全资控股股东,平潭发展有权检查/

查阅标的公司相关资料,包括但不限于资产、年度审计报告、财务会计报告、会

计账簿(包括原始会计凭证)、相关文件协议、与政府、股东、董事、重要雇员、

会计师磋商公司事务的记录等,平潭发展对标的公司经营有充分的知情权,中核

资源保证全力配合。

9、协议的履行、变更与解除

297

股权收购协议约定的协议交易双方的各项权利与义务全部履行完毕,视为股

权收购协议最终履行完毕。

任何对股权转让任何条款的修改、增加或删除需以书面方式进行。

双方同意,如标的公司在过渡期内发生或可预见确定会发生重大不利变化,

导致本次交易或股权收购协议目的无法实现,或中核资源有严重违约行为,平潭

发展有权单方解除股权收购协议。该等安排不影响责任方按照股权收购协议约定

的承诺、保证、义务承担违约责任。

上述“重大不利变化”,是指业务状况、财务状况、经营状况、经营资质产

生严重不利影响,从而对标的公司的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情

形:

(1)标的公司合并报表范围内的净资产减值超过 50%;

(2)标的公司及其控股子公司任何业务资质的吊销;

(3)违反工商、税务、电力管理等法律、行政法规或规章,受到行政处罚

且情节严重,或受到刑事处罚;

(4)标的公司发生纠纷/诉讼/仲裁,且该等事宜发生之日起六个月内中核资

源未能予以解决,或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易目的无法实现。

上述“严重违约行为”包括但不限于以下情形:

(1)因中核资源原因超过 60 日未能按照股权收购协议约定完成标的资产交

割、将标的资产变更至平潭发展名下的;

(2)中核资源超过 60 日未按照股权收购协议及《盈利预测补偿协议》约定

期限及要求履行业绩承诺的补偿义务;

(3)中核资源超过 60 日未按照股权收购协议及《盈利预测补偿协议》约定

期限及要求履行标的资产过渡期间减损的补足义务;

(4)中核资源其他违约行为,经平潭发展催告 60 日后仍未能按股权收购协

议约定或平潭发展要求更正的。

298

中核资源有本款所述的“严重违约行为”,平潭发展有权单方解除合同,要

求中核资源返还平潭发展己经支付的价款、赔偿平潭发展损失。

除股权收购协议另有约定外,双方一致同意解除股权收购协议时,股权收购

协议方可解除。

10、违约责任及补救

股权收购协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行股权收购协议

项下其应履行的任何义务,或违反其在股权收购协议项下作出的任何陈述、保证

或承诺,均构成其违约,应按照法律规定和股权收购协议的约定承担违约责任;

违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。

中核资源违反股权收购协议的约定,未能按照股权收购协议的约定完成标的

资产交割的,每逾期一日,该违约中核资源应当以本次交易总对价为基数按照 5

年以上同期央行贷款基准利率计算违约金支付给平潭发展(平潭发展有权自其应

支付的对价金额中扣除),但非因中核资源的原因导致逾期办理标的资产交割的

除外。

如平潭发展未按照股权收购协议约定的期限将中核资源因本次交易获得的

现金对价支付至中核资源指定的账户,每逾期一日,应当以未支付的现金对价为

基数按照 5 年以上同期央行贷款基准利率计算违约金支付给中核资源,但非因平

潭发展的原因导致逾期办理的除外。

(二)《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2017 年 12 月 7 日,中福海峡(平潭)发展股份有限公司与中核资源集团有

限公司签署了《盈利预测补偿协议》。

2、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为实施完毕日后三个会计年度(含本次交易实施完毕

当年)。若本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的,业绩承诺期则为 2017

年度、2018 年度及 2019 年度;若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的,业

299

绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

3、预测净利润数和承诺净利润数

利润补偿义务人承诺:业绩承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度

和 2020 年度实现的经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则,下同)

分别不低于 3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02 万元。

若业绩承诺标的公司在业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年

度承诺净利润数,超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净

利润数时可用于弥补差额。

如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数,就超出部分双方

将商定对业绩承诺标的公司管理团队的奖励政策。

4、实际净利润的确定

平潭发展应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的

会计师事务所对业绩承诺标的公司届时的业绩指标情况出具独立第三方专项审

核报告,利润补充义务人承诺净利润数与业绩承诺标的公司实际净利润数的差额

根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

5、利润补偿的实施

如果业绩承诺标的公司在业绩承诺期内任一会计年度内累计实现的经审计

后的合计净利润低于该会计年度累计承诺合计净利润的 90%时,利润补偿义务人

应对平潭发展进行现金补偿,计算公式如下:

累计承诺合计净利润数 累计实现合计净利润数

应补偿金额 本次交易股权收购价款总额

累计合计承诺净利润数

中核资源已累计支付的补偿金额

按照上述公式计算出的应补偿金额,中核资源应在本协议第四条所述专项审

核报告出具后一个月内支付至平潭发展指定账户。

如果业绩承诺标的公司在业绩承诺期内任一会计年度内累计实现的经审计

后的合计净利润不低于该会计年度累计承诺合计净利润的 90%且不足 100%的,

300

不足部分由中核资源在业绩承诺期第三年度的专项审核报告出具后二个月内一

并补偿,计算公式如下:

累计承诺合计净利润数 累计实现合计净利润数

应补偿金额 本次交易股权收购价款总额

累计合计承诺净利润数

中核资源已累计支付的补偿金额

如按照上述公式计算的业绩承诺期内任一年度应补偿金额的数额小于等于

0,则该年度中核资源应向平潭发展补偿的金额即为 0.00。

此外,根据《股权收购及盈利预测补偿之补充协议》,甲、乙双方一致同意,

对《盈利预测补偿协议》第四条所约定的利润补偿的实施条款进行补充约定,在

业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告出具后,应当根据相关业绩专项审核报

告所载数据计算业绩承诺期内业绩承诺标的公司累计实现合计净利润数,若业绩

承诺标的公司于业绩承诺期内的累计实现合计净利润数大于或等于累计承诺合

计净利润数的,甲方应当于业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告出具后【10】

日内,向乙方全额返还乙方已累计支付的补偿金。

6、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后六个月内,甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务

所对业绩承诺标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减

值测试审核报告》,若业绩承诺标的公司合计发生减值且期末减值额大于利润补

偿义务人已支付的补偿金额,则乙方应对甲方另行补偿,于《减值测试审核报告》

出具后 10 日内向甲方支付现金补偿款,计算公式如下:

减值补偿金额 标的资产期末合计减值额 乙方已累计支付的补偿金额

7、协议生效条件

本协议自双方签字盖章且平潭发展就本次交易获得其董事会、股东大会的批

准同时经过中核资源的股东会同意即生效。

若出现第上述条件未实现或满足的情形,平潭发展不承担责任,在此情况下,

双方均有权终止本协议。

301

8、税款和费用

除本协议另有约定外,因签署和履行本协议而发生的法定税费,由双方按照

有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

9、协议的履行、变更与解除

本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议最终履

行完毕。

任何对本协议任何条款的修改、增加或删除需以书面方式进行。

除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,本协议方可解除。

10、不可抗力

双方同意,若本协议由于不可抗力而无法全部履行或部分履行,则受不可抗

力阻碍的一方应在不可抗力事件发生后的 5 日内以书面形式通知另一方;并应在

15 日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全

部履行本协议规定义务的说明。

本补充协议所述之不可抗力,是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情

况,具体按照《合同法》的相关规定执行。

11、违约责任

本协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行

的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违

约,应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任;违约一方应当赔偿非违约方

由此所造成的全部损失。

如果中核资源未按本协议约定的期限履行业绩承诺的补偿义务、减值测试补

偿义务的补足义务等任一关于本协议约定的中核资源应向平潭发展支付款项的

义务,每逾期一日,该违约中核资源应当以应支付的补偿金额为基数按照 5 年以

上同期央行贷款基准利率计算违约金支付给平潭发展。

302

第七节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设:

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任;

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化,宏观经济形势

不会出现恶化;

3、本次交易各方所在地的社会经济环境无重大变化;

4、本次交易标的所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化;

5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完

整性、及时性和合法性;

6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性核查

(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定

国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》

将新能源行业中的“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发

应用、逆变控制系统开发制造”列为鼓励类行业。因此,本次重大资产重组符合

国家产业政策和行业发展。

报告期内,标的公司下属项目公司在项目建设运营过程中未取得完整的项目

303

批建及环保验收手续,根据相关政府部门出具的证明文件,标的公司下属项目公

司后续按照程序依法办理项目批建手续、环保验收不存在法律障碍,对于相关情

形不予行政处罚;标的公司下属项目公司的项目用地及相关房产尚待办理国有土

地使用权证及房屋建筑物所有权证;标的公司下属部分项目公司尚待办理相关电

力业务许可;标的公司下属项目公司在报告期内存在受到行政处罚的情形,根据

相关政府部门出具的证明文件,相关行政处罚不构成重大违法违规情形。以上具

体内容参照本报告书“第四节 标的资产 五、主要资产及权属、对外担保、主要

负债情况;七、最近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况;十七、

业务资质”。除上述情形外,本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定。

本次交易完成后,未来上市公司在光伏电站投资运营业务领域的市场份额未

达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,符合相关法

律和行政法规的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前,平潭发展的股权分布符合上市条件。

本次交易,公司拟以现金方式购买中核资源持有的标的公司股权。本次交易

完成后,公司的股权结构未发生变化,仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规

则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组不会导致平潭发展股票不

具备上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

3、本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

江苏金证通以持续经营和公开市场为前提,结合标的资产的实际情况,并综

合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进

304

行评估。

本次交易标的资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进

行评估,标的资产的定价以该评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据,

并经双方协商后确定。

上市公司就本次交易召开董事会和股东大会进行审议。独立董事对评估机构

独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见,认为本次交易

的评估机构独立,评估假设前提合理,本次交易的交易价格合理、公允,不存在

损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害

上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为中核华东、中核华北、中核西北、中核西南、中核国

缆等 5 家公司 100%股权。截至本报告书签署日,本次交易涉及的资产权属清晰,

标的资产不存在质押或被司法机关冻结等情况。

本次交易的交易对方已出具承诺,确认其合法持有标的公司股权,对标的公

司股权拥有合法、完整的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存

在委托他人代为持有标的股权的情形;标的公司股权不存在被查封、冻结、托管

等限制转让情形;标的公司股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,过户或转移不

存在任何法律障碍。

此外,本次交易仅涉及股权转让事宜,本次交易完成后,标的公司将成为上

市公司的全资子公司,标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此

本次交易不涉及债权债务的转移问题。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或

者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导

305

致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司主营业务为光伏电站的投资运营业务,虽与上市公司属于不同行业,

但标的公司盈利能力稳定,通过本次交易,有利于增强上市公司持续经营能力,

有利于公司多元化发展,提升盈利能力和综合竞争力,符合上市公司及全体股东

的利益。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,

不存在本次交易导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构

和独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易对公司的控制权不会产生重大影响,公司的实际控制人不会发生变

更,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后,标的公司将成

为公司的全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性

相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于

上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理

结构

本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行

306

使职责,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后,上市公司仍

将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程

的要求规范运作,进一步完善公司各项制度的建设和执行,不断完善公司法人治

理结构。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

人治理结构。

(二)本次交易是否构成实际控制人变更,是否构成《重组办法》

十三条所规定的重组上市

本次交易前,本公司控股股东为山田实业,其持股比例为 27.72%,实际控

制人为刘平山。本次交易后,山田实业仍将持有本公司 27.72%的股权,仍为公

司控股股东,刘平山仍为公司的实际控制人,公司控制权未发生变更。本次交易

不构成本公司控制权变更,因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的

“重组上市”的情形。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易后,公司的控股股东和实际控制

人不会发生变化,本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构江苏金证通

评估师出具的资产评估结果为基础,并经各方协商一致后最终予以确定。本次交

易拟购买资产的交易价格为 63,157.00 万元。江苏金证通评估师分别采取了收益

法和资产基础法对拟购买的标的资产进行评估。根据江苏金证通评估师出具的

《评估报告》中核资源在 2017 年 6 月 30 日为基准日的股东全部权益评估值为

63,157.47 万元,评估增值率为 45.89%。

1、本次交易定价的市盈率、市净率

单位:万元

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

项目/年度

(E) (E) (E) (E)

307

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

项目/年度

(E) (E) (E) (E)

预测净利润 3,087.76 7,029.45 8,527.25 10,060.02

净利润平均值 7,176.12

评估基准日净资产 43,315.47

本次评估价值 63,200.00

交易市盈率(倍) 8.81

交易市净率(倍) 1.46

(二)评估机构的独立性

公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对本次交易的标的资产

进行评估,并作为本次交易的定价依据,江苏金证通资产评估房地产估价有限公

司具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其

经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间不存在关联关系,亦不存在除专业

收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。

(三)评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况,评估

假设前提具有合理性。

(四)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的在估值基准日的市场价值,为本次交易提供

合理的价值参考依据。结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资

料及标的公司的实际情况,本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的

及评估资产状况相关的评估方法,评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象

的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

(五)评估定价的公允性

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司评估的资产范围与委托评估的资

产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、

308

公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数

据、资料可靠,股权评估价值公允、准确。本次交易价格以公司聘请的评估机构

出具的评估结果为参考,经交易双方协商一致确定标的公司的交易价格,标的公

司的交易价格公平合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组的评估机构具有独立性、

评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性,交易定价公允,不存在损

害上市公司和股东合法权益的情形。

五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况及对上市公

司的持续发展分析

(一)本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

(1)交易前后盈利能力数据比较分析

根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成,2016 年度

和 2017 年 1-9 月,上市公司交易前后的盈利数据如下:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度

项目

交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额

一、营业总收入 52,581.76 66,120.73 13,538.98 78,623.06 88,838.01 10,214.95

营业收入 52,581.76 66,120.73 13,538.98 78,623.06 88,838.01 10,214.95

二、营业总成本 56,152.34 67,724.89 11,572.55 82,272.41 89,151.44 6,879.03

营业成本 44,878.98 50,536.17 5,657.20 67,013.14 70,902.09 3,888.95

税金及附加 654.21 728.17 73.96 707.34 737.31 29.97

销售费用 3,573.34 3,573.34 - 4,960.04 4,960.04 -

管理费用 5,990.83 7,061.35 1,070.52 6,297.82 7,705.97 1,408.15

财务费用 900.37 5,601.74 4,701.37 -1,019.14 344.11 1,363.25

资产减值损失 154.61 224.12 69.51 4,313.21 4,501.91 188.70

加:公允价值变

- - - - - -

动收益

投资收益 2,235.97 2,486.62 250.65 2,568.43 2,635.66 67.23

309

2017 年 1-9 月 2016 年度

项目

交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额

其中:对联营企

业和合营企业的 64.68 59.98 -4.70 167.55 167.55 -

投资收益

汇兑收益 - - - - - -

其他收益 1,711.96 1,711.96 - - - -

三、营业利润 377.35 2,594.42 2,217.08 -1,080.93 2,322.22 3,403.15

加:营业外收入 651.76 779.96 128.20 2,807.25 2,828.32 21.07

其中:非流动资

19.59 19.59 - 10.30 10.30 -

产处置利得

减:营业外支出 314.14 326.63 12.49 145.82 169.07 23.25

其中:非流动资

115.41 115.41 - 71.96 71.96 -

产处置损失

四、利润总额 714.97 3,047.76 2,332.79 1,580.50 4,981.47 3,400.97

减:所得税费用 662.04 663.42 1.38 1,045.63 1,045.63 -

五、净利润 52.93 2,384.34 2,331.41 534.87 3,935.84 3,400.97

归属母公司股东

1,078.26 3,409.67 2,331.41 2,027.96 5,428.93 3,400.97

的净利润

归属少数股东的

-1,025.33 -1,025.33 - -1,493.09 -1,493.09 -

净利润

本次交易完成后,上市公司反映盈利规模的各个财务数据均大幅增长。2017

年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润由 1,078.26 万元增加至 3,409.67 万元,增

长 2,331.41 万元,增幅 216.22%;2016 年度归属于母公司所有者的净利润由

2,027.96 万元增加至 5,428.93 万元,增长 3,400.97 万元,增幅 167.70%。主要原

因为本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,其经营业绩将全

部计入归属于母公司所有者净利润。

(2)交易前后主营业务构成比较分析

2016 年度和 2017 年 1-9 月,上市公司交易前后的主营业务构成如下:

单位:万元、%

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度

310

交易后 交易后

交易前 交易后 交易前 交易后

占比 占比

林业 3,997.13 3,997.13 6.16 5,777.82 5,777.82 6.66

林产品加工 31,604.47 31,604.47 48.69 40,950.23 40,950.23 47.21

典当 72.17 72.17 0.11 170.40 170.40 0.20

混凝土 7,254.21 7,254.21 11.17 13,300.18 13,300.18 15.33

贸易流通 7,424.03 7,424.03 11.44 16,093.22 16,093.22 18.55

医院业务 395.79 395.79 0.61 232.53 232.53 0.27

投资性房地产出租 628.23 628.23 0.97 - - -

光伏发电 - 13,538.98 20.86 - 10,212.81 11.77

主营业务收入合计 51,376.03 64,915.01 100.00 76,524.38 86,737.19 100.00

本次交易完成后,上市公司在原有各主营业务板块的基础上,新增光伏发电

业务。2016 年度,光伏发电主营业务收入 10,212.81 万元,占比为 11.77%;2017

年 1-9 月,光伏发电主营业务收入 13,538.98 万元,占比上升至 20.86%。

光伏发电资产具有稳定性,在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力,

具有稳定、可控的未来收益,上市公司的业务结构得到优化,业务规模和盈利能

力显著上升。随着在建光伏电站的陆续并网发电,未来光伏发电业务在上市公司

的收入和利润比重将逐渐增大。

为维护和保证上市公司全体股东的利益,上市公司已经与交易对方中核资源

签署《盈利预测补偿协议》。中核华北、中核西南和中核国缆在 2017 年度、2018

年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净

利润合计数预计不低于 3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02

万元。中核资源承诺中核华北、中核西南和中核国缆每一年度累计实现的扣除非

经常性损益归属于母公司所有者的净利润合计数不低于上述预测水平。若本次交

易在 2017 年度内实施完毕,业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度;

若本次交易在 2018 年度内实施完毕,业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020

年度。

(3)交易前后盈利能力指标比较分析

2016 年度和 2017 年 1-9 月,上市公司交易前后的盈利能力指标如下:

311

2017 年 1-9 月 2016 年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

营业利润率 0.72% 3.92% -1.37% 2.61%

销售毛利率 14.65% 23.57% 14.77% 20.19%

销售净利率 0.10% 3.61% 0.68% 4.43%

基本每股收益(元/股) 0.0056 0.0177 0.0105 0.0281

加权平均净资产收益率 0.34% 1.06% 0.64% 1.52%

注:

销售净利率=净利润/营业收入

营业利润率=营业利润/营业收入

销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

加权净资产收益率:参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)所规定的公式进行计算

本次交易完成后,上市公司各项盈利能力指标均上升,主要系标的公司良好

的盈利能力对上市公司的贡献。本次交易完成前,2017 年 1-9 月上市公司每股收

益和加权平均净资产收益率分别为 0.0056 元/股、0.34%,交易完成后分别为

0.0177 元/股、1.06%;2016 年度上市公司每股收益和加权平均净资产收益率分

别为 0.0105 元/股、0.64%,交易完成后分别为 0.0281 元/股、1.52%。

综上所述,基于 2015 年度及 2016 年度备考财务数据,本次交易完成后上市

公司资产规模、营业收入、利润总额润增加,归属于上市公司股东的净利润将会提升。

(二)本次交易对上市公司财务状况的影响分析

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》以及本次交易前上市公司最近一期

的财务报告和最近一年的审计报告,本次交易完成前后,上市公司资产负债情况

分析如下:

(1)交易前后资产结构及其变化分析

根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成,2016 年末

和 2017 年 9 月末,上市公司交易前后的资产结构如下:

单位:万元、%

312

2017-9-30

项目 交易前 交易后 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动额 变动率

流动资产:

货币资金 37,185.31 8.51 37,901.69 4.98 716.38 1.93

应收票据 6,611.28 1.51 6,611.28 0.87 - -

应收账款 22,377.46 5.12 41,087.95 5.40 18,710.49 83.61

预付账款 13,669.33 3.13 14,314.79 1.88 645.46 4.72

其他应收款 2,460.41 0.56 18,424.54 2.42 15,964.13 648.84

存货 140,754.44 32.23 140,754.44 18.50 - -

发放贷款及垫款 - - 1,409.36 0.19 1,409.36 -

一年内到期的非

1,409.36 0.32 104.89 0.01 -1,304.47 -92.56

流动资产

其他流动资产 90,846.80 20.80 105,130.26 13.82 14,283.46 15.72

流动资产合计 315,314.38 72.19 365,739.19 48.07 50,424.81 15.99

非流动资产:

可供出售金融资

1,566.00 0.36 1,966.00 0.26 400.00 25.54

长期应收款 - - 4,179.21 0.55 4,179.21 -

长期股权投资 7,597.28 1.74 8,392.58 1.10 795.30 10.47

投资性房地产 49,792.20 11.40 49,792.20 6.54 - -

固定资产 21,042.87 4.82 223,756.93 29.41 202,714.07 963.34

在建工程 17,565.13 4.02 28,551.66 3.75 10,986.53 62.55

工程物资 - - 19,816.56 2.60 19,816.56 -

生产性生物资产 795.75 0.18 795.75 0.10 - -

无形资产 5,009.04 1.15 6,911.49 0.91 1,902.45 37.98

商誉 3,919.54 0.90 33,585.62 4.41 29,666.08 756.88

长期待摊费用 747.93 0.17 2,488.53 0.33 1,740.61 232.72

递延所得税资产 233.71 0.05 1,233.74 0.16 1,000.03 427.90

其他非流动资产 13,187.86 3.02 13,566.22 1.78 378.36 2.87

非流动资产合计 121,457.30 27.81 395,036.50 51.93 273,579.20 225.25

资产总计 436,771.68 100.00 760,775.69 100.00 324,004.01 74.18

313

2016-12-31

项目 交易前 交易后 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动额 变动率

流动资产:

货币资金 123,435.89 29.60 131,716.65 21.70 8,280.76 6.71

应收票据 4,794.88 1.15 4,874.88 0.80 80.00 1.67

应收账款 25,824.46 6.19 33,567.07 5.53 7,742.61 29.98

预付账款 8,226.66 1.97 9,362.43 1.54 1,135.77 13.81

其他应收款 1,247.06 0.30 15,203.31 2.50 13,956.25 1,119.13

存货 144,784.33 34.72 144,784.33 23.85 - -

发放贷款及垫款 1,322.64 0.32 1,322.64 0.22 - -

一年内到期的非

- - 79.38 0.01 79.38 -

流动资产

其他流动资产 967.47 0.23 7,618.81 1.25 6,651.34 687.50

流动资产合计 310,603.38 74.47 348,529.50 57.41 37,926.12 12.21

非流动资产: -

可供出售金融资

1,566.00 0.38 1,566.00 0.26 - -

长期应收款 - - 2,508.84 0.41 2,508.84 -

长期股权投资 7,644.79 1.83 7,644.79 1.26 - -

投资性房地产 48,376.04 11.60 48,376.04 7.97 - -

固定资产 22,369.45 5.36 111,609.19 18.38 89,239.74 398.94

在建工程 14,228.02 3.41 42,954.95 7.08 28,726.93 201.90

工程物资 - - - - - -

生产性生物资产 654.22 0.16 654.22 0.11 - -

无形资产 3,326.87 0.80 3,326.87 0.55 - -

商誉 3,919.54 0.94 32,725.55 5.39 28,806.01 734.93

长期待摊费用 603.66 0.14 2,303.27 0.38 1,699.61 281.55

递延所得税资产 226.34 0.05 1,226.37 0.20 1,000.03 441.83

其他非流动资产 3,539.14 0.85 3,654.85 0.60 115.71 3.27

非流动资产合计 106,454.08 25.53 258,550.93 42.59 152,096.85 142.88

资产总计 417,057.45 100.00 607,080.43 100.00 190,022.98 45.56

本次交易完成后,上市公司 2017 年 9 月 30 日资产总额由交易前的 436,771.68

314

万元增长至 760,775.69 万元,增长额 324,004.01 万元,增幅 74.18%。其中,流

动资产增加 50,424.81 万元,增幅 15.99%;非流动资产增加 273,579.20 万元,增

幅 225.25%。本次交易完成后,上市公司 2017 年 9 月 30 日的流动资产、非流动

资产均大幅增加。

其中,截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司的固定资产、工程物资、在建工程、

商誉、应收账款、其他流动资产以及其他应收款较交易前分别增长 202,714.07

万元、19,816.56 万元、10,986.53 万元、29,666.08 万元、18,710.49 万元、14,283.46

万元、15,964.13 万元,成为上市公司本次交易后资产增加的主要来源,主要系

本次交易标的的重资产属性、非同一控制下企业合并会计处理、应收国家电网的

电费款项、存在银行理财产品以及待抵扣进项税等事项所致。

(2)交易前后负债结构及其变化分析

根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成,2016 年末

和 2017 年 9 月末,上市公司交易前后的负债结构如下:

单位:万元、%

项目 2017-9-30

交易前 交易后 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动额 变动率

流动负债:

短期借款 35,200.00 41.00 35,200.00 8.71 - -

应付账款 11,931.88 13.90 71,366.87 17.66 59,434.99 498.12

预收账款 8,160.03 9.50 8,160.03 2.02 - -

应付职工薪酬 229.17 0.27 241.78 0.06 12.61 5.50

应交税费 1,396.97 1.63 1,935.72 0.48 538.75 38.57

应付利息 - - 59.64 0.01 59.64 -

应付股利 341.33 0.40 341.33 0.08 - -

其他应付款 13,719.11 15.98 131,513.20 32.54 117,794.09 858.61

一年内到期的非 2,000.00 2.33 5,837.24 1.44 3,837.24 191.86

流动负债

流动负债合计 72,978.49 85.00 254,655.81 63.01 181,677.32 248.95

非流动负债:

315

长期借款 7,600.00 8.85 28,900.00 7.15 21,300.00 280.26

长期应付款 322.69 0.38 115,631.97 28.61 115,309.28 35,733.30

预计负债 - - - - - -

递延收益 558.18 0.65 558.18 0.14 - -

递延所得税负债 4,393.19 5.12 4,393.19 1.09 - -

非流动负债合计 12,874.06 15.00 149,483.34 36.99 136,609.28 1,061.12

负债总计 85,852.55 100.00 404,139.15 100.00 318,286.60 370.74

项目 2016-12-31

交易前 交易后 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动额 变动率

流动负债:

短期借款 6,000.00 8.82 6,000.00 2.36 - -

应付账款 13,909.31 20.45 32,861.75 12.90 18,952.44 136.26

预收账款 10,651.93 15.66 10,651.93 4.18 - -

应付职工薪酬 484.10 0.71 491.47 0.19 7.37 1.52

应交税费 1,488.12 2.19 1,690.41 0.66 202.29 13.59

应付利息 - - - - - -

应付股利 341.33 0.50 341.33 0.13 - -

其他应付款 14,545.60 21.39 99,091.28 38.92 84,545.68 581.25

一年内到期的非 2,500.00 3.68 5,231.93 2.05 2,731.93 109.28

流动负债

流动负债合计 49,920.39 73.40 156,360.09 61.41 106,439.70 213.22

非流动负债: -

长期借款 12,769.00 18.78 12,769.00 5.01 - -

长期应付款 322.69 0.47 80,505.00 31.61 80,182.31 24,848.09

预计负债 32.15 0.05 32.15 0.01 - -

递延收益 490.40 0.72 490.40 0.19 - -

递延所得税负债 4,475.69 6.58 4,475.69 1.76 - -

非流动负债合计 18,089.94 26.60 98,272.25 38.59 80,182.31 443.24

负债总计 68,010.33 100.00 254,632.34 100.00 186,622.01 274.40

本次交易完成后,上市公司 2017 年 9 月 30 日负债总额由交易前的 85,852.55

316

万元增长至 404,139.15 万元,增长额 318,286.60 万元,增幅 370.74%。其中,流

动负债增加 181,677.32 万元,增幅 248.95%;非流动负债增加 136,609.28 万元,

增幅 1,061.12%。本次交易完成后,上市公司 2017 年 9 月 30 日的流动负债、非

流动负债均大幅增加。

其中,截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司的长期应付款、其他应付款和应付

账款较交易前分别增长 115,309.28 万元、117,794.09 万元和 59,434.99 万元,成

为上市公司本次交易后负债增加的主要来源,主要系持续进行电站建设形成应付

融资租赁和工程设备款项、支付本次交易的现金对价等事项所致。

(3)交易前后偿债能力及其变化分析

2016 年末和 2017 年 9 月末,上市公司交易前后的偿债能力指标如下:

项目 2017-9-30 2016-12-31

交易前 交易后 交易前 交易后

资产负债率 19.66% 53.12% 16.31% 41.95%

流动比率 4.32 1.44 6.22 2.23

速动比率 2.37 0.88 3.32 1.30

注:

资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率= (流动资产-存货-一年内到期的非流动资产)/流动负债

本次交易前,上市公司的资产负债率处于较低水平,本次交易后,上市公司

资产负债率上升幅度较大;流动比率和速动比率下降幅度较大。主要原因是:1)

本次交易的标的公司的资产负债率较高,导致本次交易完成后,上市公司的资产、

负债规模大幅上升;2)本次交易完成后,与电站建设相关的应付账款和其他应

付款大幅增长导致流动负债的增长幅度较大。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务

状况将得到改善,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权

益的情况。

六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展

317

能力、公司治理机制影响的分析

(一)本次交易对上市公司的市场地位的分析

本次交易前,上市公司的主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、以烟

草化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务。本

次交易完成后,上市公司将切入光伏发电行业,双轮驱动业务发展,公司规模将

迅速扩大。上市公司通过与并购标的进行内部整合,实现优势资源的共享,能够

降低研究、生产及日常管理等相关成本及费用。

本次交易完成后,上市公司与标的公司有望在战略、财务等方面形成协同效

应,促进产业链整合,进一步提升上市公司的整体价值。本次交易有利于提升上

市公司的业务规模和盈利能力,提高市场知名度,扩大经营规模,有利于公司实

现更完整的产品布局和更广阔的市场布局。并进一步增强上市公司的融资能力,

降低融资成本。因此,上市公司与标的公司在发展战略层面存在互补性和一致性,

本次收购有利于双方的长期发展。

通过本次交易,上市公司主营业务将向林业和光伏电站协调发展的业务结构

转型。同时,标的公司将实现同 A 股资本市场的对接,进一步推动标的公司的

战略布局及业务发展,提升上市公司市场地位。

(二)本次交易对上市公司经营业绩的影响的分析

本次交易完成后,上市公司在原有各主营业务板块的基础上,新增光伏发电

业务。2016 年度,光伏发电主营业务收入 10,212.81 万元,占比为 11.77%;2017

年 1-9 月,光伏发电主营业务收入 13,538.98 万元,占比上升至 20.86%。

光伏发电资产具有稳定性,在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力,

具有稳定、可控的未来收益,上市公司的业务结构得到优化,业务规模和盈利能

力显著上升。随着在建光伏电站的陆续并网发电,未来光伏发电业务在上市公司

的收入和利润比重将逐渐增大。

为维护和保证上市公司全体股东的利益,上市公司已经与交易对方中核资源

签署《盈利预测补偿协议》。中核华北、中核西南和中核国缆在 2017 年度、2018

318

年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净

利润合计数预计不低于 3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02

万元。中核资源承诺中核华北、中核西南和中核国缆每一年度累计实现的扣除非

经常性损益归属于母公司所有者的净利润合计数不低于上述预测水平。若本次交

易在 2017 年度内实施完毕,业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度;

若本次交易在 2018 年度内实施完毕,业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020

年度。

(三)本次交易对公司持续发展能力的影响的分析

近几年公司传统业务在面临比较激烈竞争环境,增长放缓条件下,对现有业

务进行优化调整,实现公司战略转型。一方面,公司精减滞后业务。另一方面,

依托公司优势,响应国家发展环境保护事业的号召,推进新技术产业发展,树立

新版块,扩大增长机会。

2017 年,在国家大力鼓励开发及国内光伏行业快速发展的背景下,公司明

确了进军光伏新能源的发展战略。本次收购中核西北、中核华北、中核华东、中

核西南、中核国缆 100%股份,是公司快速切入光伏电站领域的重要战略部署。

未来几年,公司还将进一步加大在光伏新能源领域的投资,光伏新能源业务在公

司整体业务中所占比重还将逐年上升,实现公司对同类型资产和业务的有效整合,

把握光伏产业市场发展机遇:

1、业务整合措施

(1)加强电站项目建设,争取更多优质资源

平潭发展将加强电站项目建设,争取更多优质资源,争取并稳固行业领先地

位。一方面充分利用与地方政府建立起来的良好合作关系,整合已有的储备项目

资源,在太阳能资源条件良好的地区加大大型地面光伏电站的建设投资规模;另

一方面借助国家政策支持的有利契机,集中规划建设以智能电网技术为支撑的分

布式太阳能光伏发电系统。

(2)适度拓展产业链,提升风险控制能力

319

平潭发展将以现有业务为核心,适度延伸产业链,增强公司抗风险能力。通

过对市场情况充分调研,上市公司将在合适的时机通过并购、合作等手段适度进

入太阳能产业链的上下游,从而实现业务板块协同发展,提升自身资源配置及风

险控制能力,稳固在激烈竞争中的优势地位。

(3)丰富产品种类,扩大市场份额,形成规模效应

制造业板块要在争取国内市场份额的同时,大力加强国际市场的推广,逐步

丰富产品线,来满足未来客户对于光伏产品的不同需求。

2、资本运营保障措施

平潭发展将利用上市募集资金以及其他渠道筹集的资金,通过有经验的管理、

营销、科研团队,采用收购、参股、合作建设等方式快速完成产业布局。面对目

前国内太阳能产能过剩的现状和各种收购机会,上市公司将筛选资源优秀、盈利

稳定的发电企业以及有一定技术优势和研发能力的生产企业,凭借品牌和资金优

势实现对业内企业的兼并整合。

3、人力资源整合措施

随着平潭发展进军光伏电站产业,对于光伏技术、工程建设以及高端管理人

才的需求将增大,急需产业内技术尖端人员。平潭发展将通过建立和健全清晰的

人才吸纳管理模式,加大人才的引进力度,引进一批高素质、复合型人才,加强

企业高级管理人才储备。加紧引进培养造就高层本次专业技术人才群体,充实公

司技术研发队伍。同时,公司将进一步建立健全人才管理激励机制,通过完善薪

酬体系、建立晋升机制、开展培训等多 种手段吸引人才、留住人才。上市公司

还将在建立激励机制的同时建立约束机制,制定奖惩管理办法,激励与约束并行,

使员工在工作中具有危机感、责任感。

(四)本次交易对公司治理机制影响的分析

本次交易前,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治

理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进

320

了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告签署之日,公

司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》的要求。

1、股东与股东大会

本次交易完成后,公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享

平等地位,并承担相应义务;公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公

司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行

使权益,平等对待所有股东,切实保障股东的知情权和参与权,并保证股东大会

各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

2、控股股东、实际控制人与公司

本次交易前后,公司实际控制人未发生变化。公司实际控制人严格规范自己

的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独

立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股

股东、实际控制人,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后,公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使

出资人的权利,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预公司

的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益。

3、董事与董事会

截至本独立财务顾问报告签署之日,董事会的人数及人员构成符合法律、法

规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工

作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董

事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相

关法律法规。

本次交易完成后,交易对方暂不向上市公司推荐董事。公司将继续严格按照

《公司法》、《公司章程》的规定,履行董事的选聘程序,确保公司董事选举公

开、公平、公正、独立;各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。

321

4、监事与监事会

公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监

事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、

财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规

则》的要求,从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监

事会和监事监督机制,促使监事和监事会有效地履行监督职责,确保其对公司财

务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,

维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人

员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营

业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

6、信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》

等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘

书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨

询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定报纸和巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)进行信息披露,确保公司所有股东能够以平等的机会获

得信息。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的发展前景良

好,市场地位及经营业绩将得到较大提升,持续发展能力增强,公司治理机制健

全发展,符合《上市公司治理准则》的要求,不存在损害股东合法权益的问题。

七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能

导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、

相关违约责任是否切实有效发表的意见

322

2017 年 12 月 7 日,平潭发展与中核资源签署了《股权收购协议》、2018 年

1 月 26 平潭发展与中核资源签署了《股权收购及盈利预测补偿之补充协议》,本

次交易的资产交割安排如下:

本次交易支付方式为现金支付,交易的股权转让款分五笔支付,平潭发展依

法履行代扣代缴义务,具体支付方式为:

(1)第一期:自《股权收购协议》生效后 10 个工作日内,甲方应将本次交

易价款的 30%支付给乙方,即 18,947.1 万元;

(2)第二期:交割完成日后 10 个工作日内,甲方应将本次交易价款的 35%

支付给乙方,即 22,104.95 万元;

(3)第三期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

一年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,①若业绩承诺标的公司在业绩

承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于该年度累计承

诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 11%支付给乙方,即 6,947.27 万元;

②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度内累计实现的经审计后的合计净

利润未达到该年度累计承诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 5%支付给

乙方,即 3,157.85 万元。剩余本次交易价款的 6%,即 3,789.42 万元,甲方应自

合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审

核报告后的 10 个工作日内支付给乙方;

(4)第四期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

二年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,①若业绩承诺标的公司在业绩

承诺期第一年度及第二年度内累计实现的经审计后的合计净利润等于或高于第

一年度及第二年度累计承诺合计净利润的,甲方应将本次交易价款的 12%支付给

乙方,即 7,578.84 万元;②若业绩承诺标的公司在业绩承诺期第一年度及第二年

度内累计实现的经审计后的合计净利润未达到第一年度及第二年度累计承诺合

计净利润的,甲方应将本次交易价款的 6%支付给乙方,即 3,789.42 万元。剩余

本次交易价款的 6%,即 3,789.42 万元,甲方应自合格审计机构出具关于业绩承

诺标的公司在业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内支付

给乙方;

323

(5)第五期:自合格审计机构出具关于业绩承诺标的公司在业绩承诺期第

三年度的业绩专项审核报告后的 10 个工作日内,甲方应将本次交易价款的 12%

支付给乙方,即 7,578.84 万元。若业绩承诺标的公司出现前述情况在业绩承诺期

第一年度和/或第二年度内因累计实现的经审计后的合计净利润未达到对应期间

累计承诺合计净利润而导致第三期和/或第四期的交易款项延期支付的,甲方应

将延期支付的款项与第五期款项一并向乙方支付。

若标的公司在业绩承诺期实际净利润数不足承诺净利润数,中核资源需根据

《盈利预测补偿协议》的约定向平潭发展进行现金补偿的,则平潭发展在支付对

应期间的交易价款时,有权先行扣除与当期应补偿金额相等的款项。

自股权收购协议生效之日起 30 个工作日内,中核资源应将标的资产过户至

平潭发展名下(包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等),平潭发

展应协助办理标的资产之工商变更登记手续。

中核资源确保标的资产不存在影响交割的限制,如交割日前标的资产出现质

押、查封、冻结等限制措施,中核资源负责解除标的资产的各种转让限制。

标的资产完成工商变更登记手续,即变更至平潭发展名下之日,即完成标的

资产的交割。双方同意,自标的资产交割日起,平潭发展即成为标的资产的合法

所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;中核资源则不再享有与

标的资产有关的任何股东权利,也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任,

但股权收购协议另有约定的除外。

根据《股权收购协议》以及《盈利预测补偿协议》约定,任何一方违反本协

议约定给对方造成损失的,应赔偿对方的全部损失。

经核查,本独立财务顾问认为:交易合同约定的资产交付安排不会导致上市

公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

八、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易

进行核查

(一)本次交易构成重大资产重组

324

本次交易中,公司拟购买的资产为中核华东 100%股权、中核华北 100%股

权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权,根据标的

资产 2016 年度和 2017 年 1-6 月经审计的财务数据以及上市公司 2016 年度经审

计的财务数据,标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指

标的比例计算如下:

单位:万元

项目 平潭发展 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比

资产总额 417,057.45 269,444.80 63,157.00 269,444.80 64.61%

资产净额 315,979.47 43,332.31 63,157.00 63,157.00 19.99%

营业收入 78,623.06 10,214.95 10,214.95 12.99%

注:标的资产的营业收入数据为经审计 2016 年度数据,标的资产的资产总额与资产净

额为经审计截至 2017 年 6 月 30 日时点数据;平潭发展的财务数据均取自 2016 年审计报告。

经核查,本独立财务顾问认为:根据《重组办法》的规定,本次交易标的资

产经审计的最近一期末合计资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合

并报表相关指标的比例超过 50%,因此本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方中核资源持有平潭发展的控股股东山田实业

40%的股权,为平潭发展的间接参股股东。根据《上市规则》以及其他相关法律、

法规和规范性文件的规定,中核资源为平潭发展的关联方,本次交易构成关联交

易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;在召

开审议关于本次交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。

本次交易完成后,上市公司各项盈利能力指标均上升,主要系标的公司良好

的盈利能力对上市公司的贡献。通过本次交易,上市公司与标的公司有望在战略、

财务等方面形成协同效应,促进产业链整合,进一步提升上市公司的整体价值。

本次交易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力,提高市场知名度,扩大经

营规模,有利于公司实现更完整的产品布局和更广阔的市场布局。并进一步增强

上市公司的融资能力,降低融资成本。因此,上市公司与标的公司在发展战略层

面存在互补性和一致性,本次收购有利于双方的长期发展。

325

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,关联交易履行的程

序符合相关规定,不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形,本次交易

符合公司发展的战略需要。

九、独立财务顾问对利润补偿安排的可行性、合理性发表的

意见

(一)业绩承诺及承诺期

根据上市公司与中核资源签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的主要利

润补偿情况如下:

中核华北、中核西南和中核国缆预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及

2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称

“净利润”)合计数不低于 3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02

万元。中核资源承诺中核华北、中核西南和中核国缆于承诺期间的每一年度期末

累积实现的净利润合计数不低于上述预测水平,其中本次交易实施完毕日后三个

会计年度(含本次交易实施完毕当年)为“业绩承诺期”。若本次重大资产重组

在 2017 年度内实施完毕的,业绩承诺期则为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度;

若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的,业绩承诺期则为 2018 年度、2019

年度及 2020 年度。

(二)利润补偿的实施

如果业绩承诺标的公司在业绩承诺期内任一会计年度内累计实现的经审计

后的合计净利润低于该会计年度累计承诺合计净利润的 90%时,利润补偿义务人

应对平潭发展进行现金补偿,计算公式如下:

累计承诺合计净利润数 累计实现合计净利润数

应补偿金额 本次交易股权收购价款总额

累计合计承诺净利润数

中核资源已累计支付的补偿金额

按照上述公式计算出的应补偿金额,中核资源应在本协议第四条所述专项审

326

核报告出具后一个月内支付至平潭发展指定账户。

如果业绩承诺标的公司在业绩承诺期内任一会计年度内累计实现的经审计

后的合计净利润不低于该会计年度累计承诺合计净利润的 90%且不足 100%的,

不足部分由中核资源在业绩承诺期第三年度的专项审核报告出具后二个月内一

并补偿,计算公式如下:

累计承诺合计净利润数 累计实现合计净利润数

应补偿金额 本次交易股权收购价款总额

累计合计承诺净利润数

中核资源已累计支付的补偿金额

如按照上述公式计算的业绩承诺期内任一年度应补偿金额的数额小于等于

0,则该年度中核资源应向平潭发展补偿的金额即为 0。

此外,根据《股权收购及盈利预测补偿之补充协议》,甲、乙双方一致同意,

对《盈利预测补偿协议》第四条所约定的利润补偿的实施条款进行补充约定,在

业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告出具后,应当根据相关业绩专项审核报

告所载数据计算业绩承诺期内业绩承诺标的公司累计实现合计净利润数,若业绩

承诺标的公司于业绩承诺期内的累计实现合计净利润数大于或等于累计承诺合

计净利润数的,甲方应当于业绩承诺期第三年度的业绩专项审核报告出具后【10】

日内,向乙方全额返还乙方已累计支付的补偿金。

(三)减值测试补偿

在业绩承诺期届满后六个月内,甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务

所对业绩承诺标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减

值测试审核报告》,若业绩承诺标的公司合计发生减值且期末减值额大于利润补

偿义务人已支付的补偿金额,则乙方应对甲方另行补偿,于《减值测试审核报告》

出具后 10 日内向甲方支付现金补偿款,计算公式如下:

减值补偿金额 标的资产期末合计减值额 乙方已累计支付的补偿金额

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和合

理性。

327

328

第八节 独立财务顾问内核程序及审核意见

一、内核程序

项目组根据中国证监会有关要求,按照《公司法》、《证券法》及《重组办

法》、《财务顾问办法》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》等法律法

规的规定,对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核

查完成后,经所属业务部门审核同意,向中泰证券内核小组提出书面内核申请,

同时将部门审核后的报告书以及相关材料报中泰证券投资银行业务委员会质量

监控部;经初步审查后,报请中泰证券内核小组审核,经参与审核的内核委员审

核并表决,内核通过。

二、内核意见

中泰证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下:中泰证券股份有限公司

关于中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买及暨关联交易事项符合《重

组办法》、《上市规则》等相关规定,同意出具《中泰证券股份有限公司关于中

福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买及暨关联交易之独立财务顾问报

告》。

329

第九节 独立财务顾问关于本次交易结论性意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法

律意见书和有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本

原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,发表以下独立财务顾问意见:

一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露义

务,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》相关法律、法规的规定;

二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定;

三、本次交易完成后,平潭发展仍具备股票上市的条件;

四、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构

的评估结果确定,定价公平、合理;本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,

方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易定价的公平性;

五、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法;

六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保

持健全有效的法人治理结构;

七、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题;

八、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及

时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效;

九、本次交易构成关联交易,关联交易履行的程序符合相关规定,不存在损

害上市公司及非关联股东合法权益的情形,本次交易符合公司发展的战略需要;

330

十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿

安排切实可行、合理。

331

(此页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于中福海峡(平潭)发展股份

有限公司重大资产购买及暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页)

财务顾问项目协办人:

陈利俊 李宁

财务顾问项目主办人:

尹广杰 仰天

部门负责人:_____________

樊海东

内核负责人:____________

李 虎

法定代表人(或授权代表人):_____________

李玮

中泰证券股份有限公司

2018 年 1 月 26 日

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证券之星估值分析提示北方国际盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。从短期技术面看,近日消息面无变化,主力资金无明显迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地良好,市场关注意愿无明显变化。 更多>>
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