平潭发展:江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对公司重组问询函的回复

来源:证券时报 2018-01-29 00:00:00
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江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

Jiangsu JZT Assets and Real Estates Appraisal Co., Ltd.

地址:南京市江东中路 359 号

邮编:210019

电话:(025)83723371

传真:(025)85653872

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司

重组问询函的回复

深圳证券交易所公司管理部:

中福海峡(平潭)发展股份有限公司(以下简称“平潭发展”、“上市公司”

或“公司”)收到贵部于 2017 年 12 月 15 日下发的“非许可类重组问询函【2017】

第 30 号”《关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函》(以下简

称“《问询函》”),本评估公司组织评估项目组人员、审核人员和复核人员对

贵所反馈意见进行了认真研究和分析,现就问询函中资产评估相关问题汇报如下:

问题 8、重组报告书显示,标的公司及其下属子公司存在诸多瑕疵,包括:

目前已投产和在建项目存在未批先建的程序瑕疵,目前项目用地存在未取得土

地使用权证及房屋所有权证的瑕疵,目前已投产项目存在相关专项验收及工程

竣工验收未办理完毕的瑕疵,以及目前已投产项目存在未取得电力业务许可的

瑕疵。

请你公司:(1)说明存在上述瑕疵的标的公司及子公司名称,针对上述权

属瑕疵明确解决措施及具体期限,并对超过前述解决期限的 或有损失作出保障

安排。(2)说明上述瑕疵是否违反相关法律法规,标的公司可能面临的法律风

险。(3)说明瑕疵资产占本次注入资产的比重,上述瑕疵对标的公司及子公司

生产经营的影响,后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价

中的考虑情况。(4)说明交易对方关于上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿的补偿

1

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承诺履约方式及保障措施,包括但不限于支付时间、支付方式、资金来源。(5)

说明国土资源局出具的相关证明是否具有法律效力,是否仍存在被相关 部门处

罚的风险。(6)说明直接从村集体经济组织承包或者通过农村 土地承包经营权

流转方式租赁土地是否需要办理用地审批等手续、目前的办理进度、存在的法

律障碍;交易对方未对办理用地审批等手续 产生额外支出或损失作出补偿承诺

的原因。(7)请评估机构、独立财务顾问和律师逐项核查并发表明确意见。

回复:

一、说明存在上述瑕疵的标的公司及子公司名称,针对上述权属瑕疵明确

解决措施及具体期限,并对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排。

1、电力业务许可证瑕疵

(1)相关证照办理进度

①小金大坝口

国家能源局四川监管办公室于 2017 年 12 月 8 日已向小金大坝口核发了《电

力业务许可证》(编号:1052517-01823),有效期自 2017 年 12 月 8 日至 2037

年 12 月 7 日止。

②陆川中设

根据国家能源局南方监管局于 2018 年 1 月 19 日出具的《国家能源局南方监

管局准予行政许可决定书》(南方监能资质[2018]19 号),经审查,陆川中设

提出的发电业务许可证申请符合法定的条件、标准,决定准予许可。国家能源局

南方监管局将自作出上述决定之日起 10 日内向陆川中设颁发电力业务许可证。

2、项目批建手续瑕疵

(1)相关证照办理进度

2

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标的公司下属项目公司的光伏电站项目中,尚未取得建设用地规划许可证、

建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证的项目公司及光伏电站项目情况如

下:

序号 项目公司 项目名称

中核华北

1 讷河金阳 讷河市兴旺黑龙 80 兆瓦光伏电站项目(一期、二期)

2 尚义中核 中核尚义 500 兆瓦光伏发电项目(一期 30 兆瓦)

中核西南

3 小金大坝口 小金县大坝口并网光伏电站项目

4 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目

中核国缆

5 中核邢台 50 兆瓦光伏电站项目一期工程

杨家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦)光伏电站项目

6 莱芜中核

杨家峪 200 兆瓦(二期 20 兆瓦)光伏电站项目

上述项目公司及对应的光伏电站项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工

程规划许可证及建筑工程施工许可证,该等证照需待各项目公司就光伏电站项目

用地与有权政府部门签订国有建设用地出让合同或取得对应土地的国有土地使

用权证后方可办理。

(2)瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施

中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目未批先建瑕疵的

补充承诺函》:

“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通,积

极协助讷河金阳光伏电力开发有限公司(以下简称“讷河金阳”)、尚义县中核

国缆新能源有限公司(以下简称“尚义中核”)、小金县大坝口光伏发电有限公

司(以下简称“小金大坝口”)、陆川中设国联新能源投资有限公司(以下简称

“陆川中设”)、中核国缆新能源邢台有限公司(以下简称“中核邢台”)及莱

芜中核国缆新能源有限公司(以下简称“莱芜中核”)办理建设用地规划许可证、

建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关批建手续。本公司承诺将在上

述项目公司与项目所在地人民政府签署《土地出让合同》之日起 3 个月内协调有

关部门办妥上述批建手续。

3

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若存在未批先建瑕疵的讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川中设、中核

邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得对应的建设用地规划许可证、建设工

程规划许可证、建筑工程施工许可证的,并且因讷河金阳、尚义中核、小金大坝

口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核存在未批先建而给上市公司或讷河金阳、尚

义中核、小金大坝口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核造成损失的,包括但不限

于政府责令停止建设、消除影响、限期改正、限期拆除、没收实物、被有权政府

部门处以罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10

个工作日内无条件全额补偿上市公司或讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川

中设、中核邢台、莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年 12 月 31 日上述项目公

司应取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证仍

未办理完毕,经上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值

对未完成相关批建手续的项目公司予以回购。”

3、项目环保验收手续瑕疵

(1)相关证照办理进度

标的公司下属项目公司的光伏电站项目中,尚未取得项目环保验收手续的具

体情况及办理进度如下:

序号 项目公司 项目名称 环保验收手续办理进度

中核西南

项目已经进入自主验收公示

1 拉孜百科 日喀则市拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发电项目

阶段

根据陆川县环境保护局要求

2 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目

补充编制验收报告

中核国缆

杨家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦)光伏电站项目 已取得项目竣工环境保护验

收组与莱芜市莱城区环境保

3 莱芜中核

杨家峪 200 兆瓦(二期 20 兆瓦)光伏电站项目 护局分别出具的验收意见,待

完成验收公示

(2)瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施

中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目未完成环境保护

竣工验收瑕疵的补充承诺函》:

4

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“1)在 2018 年 2 月 28 日之前,协调有关部门办妥拉孜百科相关光伏电站

项目的环境保护竣工验收手续;

2)在 2018 年 4 月 30 日之前,协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站项

目的环境保护竣工验收手续;

3)在莱芜市莱城区环境保护局下达正式验收文件后 30 日内,协调有关部门

办妥莱芜中核相关光伏电站项目的环境保护竣工验收手续;

若拉孜百科、陆川中设、莱芜中核未能在上述承诺期限内取得环境保护竣工

验收合格的手续,并且因拉孜百科、陆川中设、莱芜中核存在未取得环境保护竣

工验收合格的相关文件而给上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核造成损失

的,包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门责令停止生

产或罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10 个工

作日内无条件全额补偿上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核的全部损失。

若截至 2020 年 12 月 31 日拉孜百科、陆川中设、莱芜中核仍未完成环境保护竣

工验收手续,经上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值

对未完成环境保护竣工验收手续的项目公司予以回购。”

4.国有土地使用权瑕疵

(1)相关证照办理进度

标的公司下属项目公司的光伏电站项目中,尚未取得国有土地使用权证的具

体情况及办理进度如下:

序号 公司名称 坐落 面积(㎡) 办理进度

中核华北

黑龙江省国土厅已经完

1 讷河金阳 黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙村 7,397.00

成对征地材料审核

尚义县土地交易中心已

召开完毕土地招拍挂价

2 尚义中核 河北省张家口市尚义县大营盘乡 20,000.00

格听证会,正在组织进行

挂牌交易手续

中核西南

征地材料已报阿坝州国

3 中核阿坝 四川省阿坝县麦尔玛乡 9,994.38

土资源局审核

征地材料已报小金县国

4 中核小金 四川省小金县城周边 9,999.00

土资源局

5 小金大坝口 四川省小金县城周边 7,999.20 阿坝州国土局已对征地

5

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序号 公司名称 坐落 面积(㎡) 办理进度

材料进行审核,尚在履行

政府内部审批流程

征地材料已报日喀则市

6 仁布协信 西藏日喀则仁布县东 9km 处 5,355.46

国土厅审核

已与拉孜县人民政府签

署了《国有建设用地使用

7 拉孜百科 拉孜县拉孜镇拉孜村 366,666.67 权出让合同》,并向拉孜

县国土资源局支付了第

一期土地使用权出让款

项目升压站及配套附属

广西省玉林市陆川县清湖镇陆坡

8 陆川中设 3,286.34 设施用地材料已报陆川

县国土局预审核

中核国缆

邢台县国土局已对征地

9 中核邢台 河北省邢台县西黄村 6,078.70 材料进行审核,尚在履行

政府内部审批流程

土地利用总体规划已经

调整完毕,莱芜市莱城区

山东省莱芜市高庄街道办事处杨

10 莱芜中核 4,545.00 国土局已发布拟征收土

家峪村

地公告,正在履行政府内

部审批手续

(2)瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施

中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目未取得土地使用

权证的承诺函》:

“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通,积

极协助相关项目公司办理土地相关权属登记手续。本公司承诺:

(1)在 2018 年 6 月 30 日之前,协调有关部门办妥讷河金阳相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(2)在 2018 年 2 月 28 日之前,协调有关部门办妥尚义中核相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(3)在 2018 年 8 月 31 日之前,协调有关部门办妥中核阿坝相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(4)在 2018 年 10 月 31 日之前,协调有关部门办妥中核小金相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

6

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(5)在 2018 年 10 月 31 日之前,协调有关部门办妥小金县大坝口相关光伏

电站项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(6)在 2018 年 6 月 30 日之前,协调有关部门办妥仁布县协信相关光伏电

站项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(7)在 2018 年 6 月 30 日之前,协调有关部门办妥拉孜百科相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(8)在 2018 年 10 月 31 日之前,协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站

项目用地对应的国有建设用地使用权证;

(9)在 2018 年 6 月 30 之前,协调有关部门办妥中核邢台相关光伏电站项

目用地对应的国有建设用地使用权证;

(10)在 2018 年 6 月 30 日之前,协调有关部门办妥莱芜中核相关光伏电站

项目用地对应的不动产权证;

若讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、

拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得对应的国

有建设用地使用权证的,并且因讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小

金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未取得国有

建设用地使用权证而给上市公司或讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、

小金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核造成损失

的,包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有

关当事人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10 个工作日内无条件全

额补偿上市公司或讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、

仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核的全部损失。若截至 2020

年 12 月 31 日讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布

协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核应取得的土地使用权证仍未办

理完毕,经上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值对未

取得土地使用权证的项目公司予以回购。”

5.房屋建筑物所有权瑕疵

7

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(1)相关证照办理进度

标的公司下属项目公司用于集中式光伏电站项目中配套的办公用房、配电站

等附属设施,尚未取得房屋建筑物所有权证,相关房屋建筑物所有权证需待各项

目公司取得对应土地的国有土地使用权证后方可办理。

(2)瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施

中核资源已于 2017 年 12 月 21 日出具了《关于已投产项目未取得房屋所有

权证的承诺函》,

“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通,积

极协助中核阿坝县新能源开发有限公司(以下简称“中核阿坝”)、中核小金县

新能源开发有限公司(以下简称“中核小金”)、小金县大坝口光伏发电有限公

司(以下简称“小金大坝口”)、拉孜百科新能源科技有限公司(以下简称“拉

孜百科”)、陆川中设国联新能源投资有限公司(以下简称“陆川中设”)、中

核国缆新能源邢台有限公司(以下简称“中核邢台”)及莱芜中核国缆新能源有

限公司(以下简称“莱芜中核”)办理房产相关权属登记手续。本公司承诺将在

中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核

取得相关光伏电站项目用地对应的土地使用权证之日起 4 个月内协调有关部门

办妥上述房屋权属登记手续并取得相应的房屋建筑物所有权证或不动产权证。

若中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱

芜中核未能在上述承诺期限内取得相关光伏电站项目涉及的房屋建筑物所有权

证或不动产权证的,并且因中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川

中设、中核邢台及莱芜中核存在未取得上述权证而给上市公司或中核阿坝、中核

小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核造成损失的,包

括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当事

人要求赔偿等的损失等,本公司将在损失确定后 10 个工作日内无条件全额补偿

上市公司或中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台

及莱芜中核的全部损失。若截至 2020 年 12 月 31 日中核阿坝、中核小金、小金

大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核应取得的房屋所有权证仍未

办理完毕,经上市公司股东大会审议同意后,本公司将按照本次交易的评估值对

未取得房屋所有权证的项目公司予以回购。”

8

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二、上述瑕疵是否违反相关法律法规,标的公司可能面临的法律风险。

1、项目批建手续瑕疵

根据《城乡规划法》、《建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等法律

法规的规定,对于建设单位拟于国有土地上开展项目建设的,在向土地管理部门

申请用地前,应当取得建设用地规划许可证;建设单位在城市、镇规划区内进行

工程建设的,建设单位应当向城乡规划部门申请办理建设工程规划许可证;在建

筑工程开工前,建设单位还应当向工程所在地建设行政主管部门申请领取施工许

可证。建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施

工许可证擅自开工建设的,由主管部门责令停止建设、限期改正;逾期不改正的,

可以拆除。不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处罚款。

中核邢台、莱芜中核、小金大坝口、陆川中设、尚义中核、讷河金阳存在未

取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下

即开工建设的情况,不符合城乡规划管理及建筑施工管理相关法律法规的规定,

存在被城乡规划主管部门责令停止建设、消除影响、限期改正、限期拆除、没收

实物、处以罚款等的法律风险。

2、项目环保验收手续瑕疵

根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收管理办

法》等相关法律法规的规定,建设单位应当在规定的期限内,向环境保护部门申

请建设项目及配套建设的环境保护设施竣工环境保护验收。。建设单位未取得项

目所在地主管部门关于建设项目通过环保验收的合格批复即开展生产运营的,由

县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,并处以罚款。可以对直接负责的

主管人员和其他责任人员,并处以罚款。对于造成重大环境污染或者生态破坏的,

还应当责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的人民政府批准,责令关闭。

拉孜百科、陆川中设、莱芜中核的相关光伏电站建设项目尚未取得项目所在

地主管部门关于建设项目通过环保验收的合格批复或已依法完成自主验收,不符

合有关环境保护验收管理的法律法规,存在被环境保护主管部门处以责令限期办

理、停止试生产以及罚款等行政处罚的风险。

4、国有土地使用权瑕疵

9

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根据《土地管理法》、《城乡规划法》以及《关于支持新产业新业态发展促

进大众创业万众创新用地的意见》的相关规定,对光伏电站项目涉及的房屋建筑

物及附属设施对应的永久性建筑用地部分,应依法按国有建设用地的相关程序进

行办理。光伏企业未取得国有土地使用权证即开展项目建设及运营的,由县级以

上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地,限期拆除在非法占用的

土地上新建的建筑物和其他设施,恢复土地原状,或者没收在非法占用的土地上

新建的建筑物和其他设施,可以并处罚款。

由于在实践中光伏电站建设周期时间较短,取得土地使用权的审批时间较长。

标的公司及其下属子公司的光伏电站项目中,均存在未取得国有土地使用权证即

开展光伏电站项目建设及运营的情形,违反了相关土地管理及城乡规划管理的法

律法规,相关项目公司存在已建成的办公用房、配电站等附属设施被政府主管部

门要求限期拆除以及被处以罚款等行政处罚的风险。

5、房屋建筑物所有权瑕疵

根据《土地管理法》、《城乡规划法》以及房屋权属登记相关的法律法规,

房屋及在建工程在竣工验收合格后应依照法律规定办理房屋产权登记。企业在未

取得国有建设用地使用权的土地上建造房屋的,由县级以上人民政府土地行政主

管部门责令停止施工、限期拆除,或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和

其他设施,可以并处罚款。

由于相关项目公司尚未取得国有建设用地使用权,亦未办理相关房屋建设审

批手续,中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、

莱芜中核电站项目配套的办公用房、配电站等房产存在未取得房屋建筑物所有权

证的情况,不符相关土地管理及城乡规划管理的法律法规,存在相关建筑物被政

府主管部门要求限期拆除以及被处以罚款等行政处罚的法律风险。

综上,标的公司及下属项目公司存在的前述瑕疵均违反了相关法律法规的规

定,根据相关有权主管部门出具的证明文件并经查验,针对标的公司及下属项目

公司在项目批建、项目环保验收、国有土地使用权、房屋建筑物所有权方面存在

的瑕疵,有权主管部门已经作出证明,若标的公司及下属项目公司依照相关法律

法规按照现有规划和批准用途开展建设和运营,有权主管部门不会因标的公司及

10

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下属项目公司在项目批建、项目环保验收、国有土地使用权、房屋建筑物所有权

方面存在的前述瑕疵给予行政处罚。交易对方中核资源亦就对标的公司及下属项

目公司存在的前述瑕疵作出承诺,如上市公司、标的公司及下属项目公司因前述

瑕疵而产生对应损失的,中核资源将按照相关承诺对上市公司、标的公司及下属

项目公司予以补偿。

三、瑕疵资产占本次注入资产的比重,上述瑕疵对标的公司及子公司生产

经营的影响,后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的

考虑情况。

1、瑕疵资产占本次注入资产的比重

经对中核华北、中核西南及中核国缆拟注入资产进行梳理,各公司资产中主

要存在瑕疵事项如下:

(1)土地权属瑕疵,见下表:

预估土地出让金

序号 公司名称 坐落 电站投资额(万元)

(万元)

黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙

1 讷河金阳 25.00 25,370.21

河北省张家口市尚义县大营

2 尚义中核 300.00 22,162.65

盘乡

3 中核阿坝 四川省阿坝县麦尔玛乡 105.00 24,373.83

4 中核小金 四川省小金县城周边 160.00 40,662.33

5 小金大坝口 四川省小金县城周边 160.00 38,092.57

6 仁布协信 西藏日喀则仁布县东 9km 处 32.14 21,869.22

7 拉孜百科 拉孜县拉孜镇拉孜村 2,200 19,939.01

广西省玉林市陆川县清湖镇

8 陆川中设 11.76 22,670.48

陆坡村

9 中核邢台 河北省邢台县西黄村 70.00 15,702.28

山东省莱芜市高庄街道办事

10 莱芜中核 150.00 30,435.84

处杨家峪村

合计 3,213.90 261,278.42

(2)已完工房屋建筑物房产瑕疵,见下表:

房屋建筑物投资额

序号 公司名称 坐落 电站投资额(万元)

(万元)

11

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房屋建筑物投资额

序号 公司名称 坐落 电站投资额(万元)

(万元)

1 中核阿坝 四川省阿坝县麦尔玛乡 595.65 24,373.83

2 中和小金 四川省小金县城周边 997.74 40,662.33

3 小金大坝口 四川省小金县城周边 393.01 38,092.57

4 拉孜百科 西藏日喀则拉孜县拉孜镇 300.91 19,939.01

广西省玉林市陆川县清湖镇

5 陆川中设 203.19 22,670.48

陆坡村

6 中核邢台 河北省邢台县西黄村 810.06 15,702.28

山东省莱芜市高庄街道办事

7 莱芜中核 283.18 30,435.84

处杨家峪村

合计 3,583.74 191,876.34

(3)批建手续瑕疵,见下表:

序号 项目公司 项目名称 电站投资额(万元)

讷河市兴旺黑龙 80 兆瓦光伏电站项目(一期、

1 讷河金阳 25,370.21

二期)

中核尚义 500 兆瓦光伏发电项目(一期 30 兆

2 尚义中核 22,162.65

瓦)

3 小金大坝口 小金县大坝口并网光伏电站项目 38,092.57

4 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目 22,670.48

5 中核邢台 50 兆瓦光伏电站项目一期工程 15,702.28

杨家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦)光伏电站项

6 莱芜中核 30,435.84

杨家峪 200 兆瓦(二期 20 兆瓦)光伏电站项

合计 154,434.03

(4)环保验收瑕疵,见下表:

序号 项目公司 项目名称 电站投资额(万元)

1 拉孜百科 日喀则市拉孜县一期 20 兆瓦并网光伏发电项目 19,939.01

2 陆川中设 玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目 22,670.48

杨家峪 200 兆瓦(一期 20 兆瓦)光伏电站项目

3 莱芜中核 30,435.84

杨家峪 200 兆瓦(二期 20 兆瓦)光伏电站项目

合计 73,045.33

(5)瑕疵资产以及尚待取得上网电价批复资产占本次注入资产的合计占比

情况

12

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除前述瑕疵资产外,尚义中核一期 30MW 光伏电站项目已获得河北省发改

委备案(《河北省固定资产投资项目备案证》(冀发改能源备字[2015]212 号)),

并已获得尚义县、张家口市物价局对上网电价的审核,目前尚待取得河北省物价

局对上网电价批复。若上网电价未能获得河北省物价局批复,尚义中核一期

30MW 光伏电站将不能并网运行以及进行收入确认。

对应的价值合 10 个电站总投

瑕疵资产类型 对应的公司及项目 占比(%)

计数(万元) 资额(万元)

土地权属瑕疵 见(1) 3,213.90 1.23

房产权属瑕疵 见(2) 3,583.74 1.37

批建手续瑕疵 见(3) 154,434.03 261,278.42 59.11

环保验收瑕疵 见(4) 73,045.33 27.96

尚待取得电价批复文件 尚义中核 22,162.65 8.48

2、上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响

上述瑕疵资产实际上已被标的公司及子公司所使用,土地使用权尚待当地履

行出让程序,房产也在办理相关权属登记,其他相关手续也正在办理过程中,目

前尚未对标的公司及子公司生产经营产生影响。

3、后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情

况。

后续权属完善涉及到的税费等成本承担方为标的公司,但后续平潭发展或标

的公司及其子公司因该等电站项目批建手续存在的法律瑕疵产生任何额外支出

或损失,包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、

被有关当事人要求赔偿等的情况,中核资源将及时、足额补偿因生产停滞所造成

的损失、罚款或赔偿以及其他费用,确保平潭发展或标的公司及其子公司不会因

此遭受任何损失。中核资源已就上述事项做出对应承诺。

上述瑕疵资产投资支出,包括土地使用权出让金、建筑土建支出等均在收益

法预测中列入资本性支出,由于公司房屋建筑物均为自建,其权属完善仅需支付

少量权属登记费用可以忽略不计;土地使用权办理出让手续也仅需支付少量税费,

该些费用均也在未来预计的土地使用权出让金支出中涵盖。

13

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四、交易对方关于上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿的补偿承诺履约方式及

保障措施,包括但不限于支付时间、支付方式、资金来源

如前所述相关承诺,针对上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿的补偿,中核资源

将按照对应承诺的内容确定的支付时间,使用自有资金以现金方式向标的公司或

平潭发展履行补偿义务。

五、国土资源局出具的相关证明是否具有法律效力,是否仍存在被相关部

门处罚的风险

根据相关土地管理部门出具的证明文件,标的公司及其下属子公司拥有或使

用的主要资产国有土地使用权中,相关证明的出具方均为光伏电站项目所在地县

级以上土地管理部门。按照《中华人民共和国土地管理法》第十一条的规定,“农

民集体所有的土地依法用于非农业建设的,由县级人民政府登记造册,核发证书,

确认建设用地使用权”,故各光伏电站项目所在地县人民政府对集体土地变更为

国有建设用地拥有管理权限。相关国土资源局作为光伏电站项目所在地县级人民

政府进行土地管理的工作部门,亦有权对项目公司关于光伏电站项目用地的合法

合规情况出具书面证明。

经查验土地管理部门出具的证明文件、相关光伏电站项目取得的用地预审意

见及相关土地管理法律法规,相关证明认定标的公司下属项目公司的光伏电站项

目用地情况符合城乡规划要求,后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国

有土地使用权证不存在法律障碍;项目公司按照现有规划和批准用途开展光伏电

站项目的建设和运营,土地管理部门不会给予相关项目公司行政处罚;项目公司

截至证明出具日不存在违反相关土地管理等法律法规的规定而受到重大行政处

罚的情形,上述证明文件均系相关土地管理部门根据各项目公司的实际情况出具,

其内容与形式真实可信。

综上,国土资源局作为标的公司所属辖区的国土管理部门,有权对项目用地

的合法合规情况出具书面证明,相关证明文件均根据各项目公司的实际情况作出,

其内容与形式真实可信,具有法律效力;根据相关证明内容,各项目公司在按照

现有规划和批准用途依法律规定开展光伏电站项目的建设和运营的情况下,相关

14

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土地管理部门不会因项目公司未取得国有建设用地使用权即进行光伏电站项目

的建设和运营,对项目公司施以处罚。

六、直接从村集体经济组织承包或者通过农村土地承包经营权流转方式租

赁土地是否需要办理用地审批等手续、目前的办理进度、存在的法律障碍;交

易对方未对办理用地审批等手续产生额外支出或损失作出补偿承诺的原因

根据标的公司及其下属子公司提供的集体土地承包协议、租赁协议、村民会

议决议等相关资料,标的公司及其下属子公司直接从村集体经济组织承包,或者

通过农村土地承包经营权流转方式租赁土地情况如下:

序号 承租方 出租方 批准方/备案方 坐落位置 面积

中核华北

黑龙江省讷河市兴旺 黑龙江省讷河市兴 黑龙江省讷河市兴

1 讷河金阳 2000亩

乡黑龙村 旺乡人民政府 旺乡黑龙村境内

大营盘乡蒙古营行政 尚义县大营盘乡人 大营盘乡蒙古营行

2 尚义中核 4000亩

村村民委员会 民政府 政村

大营盘乡蒙古营行政 尚义县大营盘乡人 大营盘乡蒙古营行

3 尚义中核 4000亩

村村民委员会 民政府 政村

大营盘乡蒙古营行政 尚义县大营盘乡人 大营盘乡蒙古营行

4 尚义中核 1104亩

村村民委员会 民政府 政村

大营盘乡蒙古营行政 尚义县大营盘乡人 大营盘乡蒙古营行

5 尚义中核 1104亩

村村民委员会 民政府 政村

中核西南

阿坝县麦尔玛乡兰措 阿坝县麦尔玛乡人 阿坝县麦尔玛乡兰

6 中核阿坝 1404亩

玛村村民委员会 民政府 措玛村

小金县老营乡甘家沟 小金县老营乡人民 小金县甘家沟村虫

7 中核小金 344亩

村民委员会 政府 草坪

小金县美兴镇卯梁村 小金县美兴镇人民 小金县甘家沟村虫

8 中核小金 344亩

民委员会 政府 草坪

小金县崇德乡猛固村 小金县崇德乡人民

9 中核小金 猛固村梁子 357.376亩

民委员会 政府

小金县崇德乡猛固村 小金县崇德乡人民

10 中核小金 猛固村梁子 92.5亩

民委员会 政府

小金县美沃乡色木村 小金县美沃乡人民 金县美沃乡色木村

11 中核小金 344亩

民委员会 政府 虫草坪

小金大坝 小金县崇德乡崇德村 小金县崇德乡人民

12 小金县大坝口 36亩

口 民委员会 政府

小金大坝 小金县美兴镇大坝村 小金县美兴镇人民

13 小金县大坝口 592亩

口 民委员会 政府

小金大坝 小金县新桥乡共和村 小金县新桥乡人民

14 小金县大坝口 171亩

口 民委员会 政府

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序号 承租方 出租方 批准方/备案方 坐落位置 面积

小金大坝 小金县崇德乡海坪村 小金县崇德乡人民

15 小金县大坝口 175亩

口 委会 政府

小金大坝 小金县新桥乡龙王村 小金县新桥乡人民

16 小金县大坝口 36亩

口 民委员会 政府

小金大坝 小金县美兴镇马桑村 小金县美兴镇人民

17 小金县大坝口 36亩

口 民委员会 政府

小金大坝 小金县美兴镇三关桥 小金县美兴镇人民

18 小金县大坝口 36亩

口 村民委员会 政府

小金大坝 小金县新桥乡团结村 小金县新桥乡人民

19 小金县大坝口 310亩

口 民委员会 政府

小金大坝 小金县美兴镇新街村 小金县美兴镇人民

20 小金县大坝口 36亩

口 民委员会 政府

陆川县清湖镇陆坡

村民委员会上茅坡

广西高信投资有限公 陆川县清湖镇陆坡

21 陆川中设 村民小组、下坡村 547.5亩

司 村民委员会

民小组、河背村民

小组

陆川县清湖镇平安

村民委员会上坪田

村民小组、下坪田

村民小组、冲尾村

广西高信投资有限公 陆川县清湖镇平安

22 陆川中设 民小组、秧一村民 573.34亩

司 村民委员会

小组、秧二村民小

组、荔枝塘村民小

组、下塘尾村民小

中核国缆

邢台县西黄村镇北会 邢台县西黄村镇人

23 中核邢台 邢台县北会村北 1200亩

村委员会 民政府

莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄

莱芜市莱城区高庄

24 莱芜中核 道办事处徐家峪村委 街道办事处徐家峪 568.9548亩

街道办事处

会 村

莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄

莱芜市莱城区高庄

25 莱芜中核 道办事处徐家峪村委 街道办事处徐家峪 568.9548亩

街道办事处

会 村

莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄

莱芜市莱城区高庄

26 莱芜中核 道办事处徐家峪村委 街道办事处徐家峪 150亩

街道办事处

会 村

莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄

莱芜市莱城区高庄

27 莱芜中核 道办事处杨家峪村委 街道办事处杨家峪 2500亩

街道办事处

会 村

莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄

28 莱芜中核 2500亩

道办事处杨家峪村委 街道办事处 街道办事处杨家峪

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序号 承租方 出租方 批准方/备案方 坐落位置 面积

会 村

莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄

29 莱芜中核 59.49亩

道办事处井峪村委会 街道办事处 街道办事处井峪村

莱芜市莱城区高庄街 莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄

30 莱芜中核 59.49亩

道办事处井峪村委会 街道办事处 街道办事处井峪村

莱芜市莱城区高庄

莱芜市莱城区高庄

31 莱芜中核 杨成、陈胜堂、亓同斋 街道办事处后王家 400亩

街道办事处井峪村

峪村村委会

莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄

32 莱芜中核 亓贵爱 街道办事处后王家 街道办事处后王峪 50亩

峪村村委会 村

莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄

33 莱芜中核 亓永彬 街道办事处后王家 街道办事处下亓家 400亩

峪村村委会 峪村委会

莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄

34 莱芜中核 刘家泉 街道办事处后王家 街道办事处下亓家 30亩

峪村村委会 峪村委会

莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄

35 莱芜中核 刘家泉 街道办事处后王家 街道办事处下亓家 250亩

峪村村委会 峪村委会

莱芜市莱城区高庄 莱芜市莱城区高庄

36 莱芜中核 张同国 街道办事处后王家 街道办事处下亓家 100亩

峪村村委会 峪村委会

根据国土资源部、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、

住房和城乡建设部、商务部印发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万

众创新用地的意见》(国土资规〔2015〕5 号)的规定,对于光伏发电项目使用

戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的,对不占压土地、不改变地表形态的用地部

分,可按原地类认定,不需要改变土地用途,用地允许以租赁等方式取得。

1、直接从村集体经济组织承包的土地

上述表格中第 1 宗至第 20 宗,第 23 宗至第 30 宗土地为项目公司直接从村

集体经济组织承包的土地。根据《农村土地承包法》的规定,发包方将农村土地

发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包,应当事先经本集体经济组织成

员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇)

人民政府批准。经查验相关项目公司提供的村民大会及村民代表大会决议文件、

土地承包协议,上述直接从村集体经济组织承包的土地所涉及土地承包协议的签

署经过了光伏电站项目涉及的集体土地所属村集体的村民大会/村民代表大会的

17

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会议通过,并由各项目公司与相关村民委员会、当地(乡)镇政府共同签署了相

关承包协议。

2、通过农村土地承包经营权流转方式租赁的土地

上述表格中第 21 宗至第 22 宗、第 31 宗至第 36 宗为项目公司通过农村土地

承包经营权流转方式租赁的土地。根据《农村土地承包法》第三十七条的规定:

“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转,当事人双方

应当签订书面合同。采取转让方式流转的,应当经发包方同意;采取转包、出租、

互换或者其他方式流转的,应当报发包方备案”。经查验相关项目公司提供的土

地承包经营权流转合同,项目公司与承包方或其受托方均已签订了书面的土地承

包经营权流转合同,且该等协议已报承包方所属村民委员会(发包方)备案。

综上,项目公司承包、租赁使用集体土地使用权已经依法履行了必要的程序,

不存在承包、租赁无效的情形,对项目公司持续经营未产生不利影响,故交易对

方亦未对办理用地审批等手续产生额外支出或损失作出补偿承诺。

七、评估机构核查意见

经核查,本评估机构认为:

1、中核资源已经对瑕疵资产的解决措施及期限做了明确,并对超出上述期

限的或有损失做出了安排。

2、对标的资产可能面临的法律风险进行了详细阐述。

3、瑕疵资产目前尚未对标的公司及子公司生产经营产生影响,后续权属完

善涉及到的税费等成本由标的公司承担并在本次评估定价中予以考虑。

4、针对上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿的补偿,中核资源将按照对应承诺

的内容确定的支付时间,使用自有资金以现金方式向标的公司或平潭发展履行补

偿义务。

5、国土资源局出具的证明具有法律效力。

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6、项目公司承包、租赁使用集体土地使用权已经依法履行了必要的程序,

不存在承包、租赁无效的情形,对项目公司持续经营未产生不利影响,故交易对

方亦未对办理用地审批等手续产生额外支出或损失作出补偿承诺。

19

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问题 12:“重组报告书显示,标的公司中核华东新能源有限公司、中核西

北新能源有限公司因截至报告书签署日仍未有实际运营的电站资产,无法合理

预计其未来产生的收入,本次评估只采用资产基础法进行评估;中核华北新能

源有限公司(以下简称“中核华北”)、中核西南新能源有限公司(以下简称

“中核西南”)及中核国缆新能源投资有限公司(以下简称“中核国缆”)选

用资产基础法与收益法两种方法进行评估,最终定价采用收益法评估值,且在

收益法评估时,设定了较多假设前提,例如在对中核华北项目进行收益法评估

时,假设尚义县中核国缆新能源有限公司(以下简称“尚义中核”)与讷河金

阳光伏电力开发有限公司(以下简称“讷河金阳”)将于 2018 年 1 月并网。请

你公司:(1)说明中核华北项目公司均处于在建或前期筹备阶段,最终定价采

用收益法评估值的合理性。(2)说明在收益法评估方法下,对中核华北参股公

司禹州市黄土岭风力发电有限公司及张北弘泰新能源科技有限公司(以下简称

“张北弘泰”)采用资产基础法评估,与其他参股公司评估方法不一致的原因

及合理性。(3)逐条说明截至目前,所有采用收益法评估的项目涉及的主要假

设的实际实现情况,以及未实际实现假设(如相关电站项目未能按期建成并网)

对本次交易评估结果和交易作价的具体影响,以及是否存在交易价格对应调整

机制,如果不存在,说明保证上市公司股东利益不受损害的相关机制。(4)请

评估机构、独立财务顾问逐项核查并发表明确意见。”

回复:

一、说明中核华北项目公司均处于在建或前期筹备阶段,最终定价采用收

益法评估值的合理性

中核华北项目公司处于在建阶段的项目为中核尚义 30MW 光伏电站项目和

讷河金阳 40MW 光伏电站项目;处于前期筹备阶段的项目有太原蓝烁不锈钢产

业园约 18MW 分布式光伏电站项目和商丘中核分布式光伏电站项目。

其中,太原蓝烁不锈钢产业园约 18MW 分布式光伏电站项目及商丘中核分

布式光伏电站项目均为评估基准日后才开始筹备,截至评估报告日尚在前期筹备

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阶段,其未来发电规模、设备选型、投资成本、完工时间等因素仍不明确,尚不

具备进行收益法预测的条件,故上述处于筹备的项目本次评估未纳入收益法评估

范围,评估结果未考虑其影响。

中核尚义 30MW 光伏电站及讷河金阳 40MW 光伏电站两在建项目,截至评

估基准日,项目立项、项目用地预审批、用地征用、设备选型等均已完成,项目

未来实施的发电量、上网电价、主要成本费用等影响未来收益的主要参数可以预

测,具备收益法预测条件。此次评估中,中核华北项目公司电站估值使用了收益

法及资产基础法两种方法,而对此次标的资产评估而言,标的资产价值更多体现

于标的资产所具备的市场地位、开发能力、电站所处地理位置、电站发电量的消

纳能力及后期运维管理效率上,收益法评估结果较资产基础法能够更全面地反映

其依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此最终定价采用收益法评估值定价。

二、说明在收益法评估方法下,对中核华北参股公司禹州市黄土岭风力发

电有限公司及张北弘泰新能源科技有限公司(以下简称“张北弘泰”)采用资

产基础法评估,与其他参股公司评估方法不一致的原因及合理性

截至评估报告基准日,中核华北参股项目公司共计三家,分别为交城县明科

光电科技有限公司(参股 40%,以下简称“交城明科”)、禹州市黄土岭风力发电

有限公司(参股 10%,以下简称“禹州黄土岭”)和张北弘泰新能源科技有限公

司(参股 10%,以下简称“张北弘泰”)。其中,中核华北对交城明科持股 40%,

持股相对较大,能够对该项目公司的经营决策产生重大影响,且该项目已建成发

电,具备收益法评估预测条件,此次评估同时采用收益法、资产基础法两种方法

进行评估,最后采用收益法评估结果为最终评估结论。

中核华北对禹州黄土岭、张北弘泰的持股比例均为 10%。此外,禹州黄土岭

风电项目投入建设时间较短、建成进度较低,张北弘泰风电项目仅开展前期筹备

工作,对其未来进行盈利预测还存在诸多不确定性。本次评估由于上述两项电站

参股出资比例较小、对评估结论的影响程度较小,因此仅采用资产基础法进行评

估。

综上,本次评估对中核华北参股禹州黄土岭及张北弘泰采用资产基础法评估,

与交城明科评估方法不一致具有合理性。

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三、逐条说明截至目前,所有采用收益法评估的项目涉及的主要假设的实

际实现情况,以及未实际实现假设(如相关电站项目未能按期建成并网)对本

次交易评估结果和交易作价的具体影响,以及是否存在交易价格对应调整机制,

如果不存在,说明保证上市公司股东利益不受损害的相关机制

1、采用收益法评估项目涉及的主要假设包括售电量假设、电价假设、并网

进度假设(包括未实际实现假设)。

(1)售电量假设的实现情况

本次采用收益法评估的所有控股电站项目 2017 年 7-12 月实际售电量及本次

评估预测售电量情况如下表所示:

单位:MWh

2017 年 7-12 月 2017 年 7-12 月

序号 电站 实际数-评估数 差异率

实际数 评估数

1 小金大坝口 35,367.03 33,710.40 1,656.63 4.91%

2 中核小金 38,328.02 34,005.45 4,322.57 12.71%

3 中核阿坝 21,972.79 23,124.48 -1,151.69 -4.98%

4 拉孜百科 12,167.76 10,583.65 1,584.11 14.97%

5 陆川中设 12,018.44 10,514.84 1,503.60 14.30%

6 仁布协信 2,226.75 2,205.75 20.99 0.95%

中核西南 122,080.79 114,144.57 7,936.22 6.95%

7 莱芜中核 20,413.40 21,104.80 -691.40 -3.28%

8 中核邢台 13,150.98 11,877.85 1,273.13 10.72%

中核国缆 33,564.38 32,982.65 581.73 1.76%

合计 155,645.17 147,127.22 8,517.95 5.79%

由上表可见,中核西南 2017 年下半年实际售电量约为 122,080.79MWh,本

次评估预计售电量约为 114,144.57 MWh,实际售电量高于本次评估售电量

7,936.22 MWh,差异率为 6.95%。中核国缆 2017 年下半年实际售电量约为

33,564.38 MWh,本次评估预计售电量约为 32,982.65MWh,实际售电量高于本

次评估售电量 581.73 MWh,差异率为 1.76%。综上,本次评估售电量假设与实

际实现情况无重大预测差异。

(2)电价假设实现情况

本次采用收益法评估的所有控股电站项目 2017 年 7-12 月实际电价及本次评

估预测电价情况如下表所示:

22

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序 2017 年 7-12 月 2017 年 7-12 月

电站 项目

号 实际数 评估数

结算电量(MWh) 35,367.03 33,710.40

电价(元/KWh) 0.74 0.73

1 小金大坝口

含税收入(万元) 2,618.08 2,456.09

不含税收入(万元) 2,237.68 2,099.22

结算电量(MWh) 38,328.02 34,005.45

电价(元/KWh) 0.84 0.83

2 中核小金

含税收入(万元) 3,218.73 2,817.64

不含税收入(万元) 2,751.05 2,408.24

结算电量(MWh) 21,972.79 23,124.48

电价(元/KWh) 0.83 0.83

3 中核阿坝

含税收入(万元) 1,830.25 1,916.06

不含税收入(万元) 1,570.22 1,637.66

结算电量(MWh) 12,167.76 10,583.65

电价(元/KWh) 1.16 1.16

4 拉孜百科

含税收入(万元) 1,411.46 1,227.72

不含税收入(万元) 1,206.38 1,049.33

结算电量(MWh) 2,226.75 2,205.75

电价(元/KWh) 1.16 1.16

5 仁布协信

含税收入(万元) 258.30 255.87

不含税收入(万元) 220.77 218.69

结算电量(MWh) 12,018.44 10,514.84

电价(元/KWh) 0.99 0.99

6 陆川中设

含税收入(万元) 1,189.83 1,040.96

不含税收入(万元) 1,016.94 889.71

结算电量(MWh) 13,150.98 11,877.85

电价(元/KWh) 1.01 1.01

7 中核邢台

含税收入(万元) 1,321.67 1,193.73

不含税收入(万元) 1,129.64 1,020.28

结算电量(MWh) 20,413.40 21,104.80

电价(元/KWh) 0.97 0.97

8 莱芜中核

含税收入(万元) 1,978.92 2,043.95

不含税收入(万元) 1,691.39 1,746.97

由上表可见,除小金大坝口、中核小金 2017 年下半年实际电价略高于预测

电价 0.01 元/KWh 外,其余电站项目均与预测电价一致。本次评估电价假设与实

际实现情况无重大预测差异。

(3)并网进度假设实现情况

23

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

本次使用收益法评估的 10 家电站项目中,中核小金、小金大坝口、中核阿

坝、仁布协信、陆川中设一期、中核邢台、莱芜中核截至目前已经建成并网,与

评估并网进度假设一致;广西陆川二期 12MW 光伏电站项目计划于 2018 年 3 月

建成并网,与评估并网进度假设一致;仁布协信评估预测为 2017 年 12 月 31 日

全面并网,而实际提前至 2017 年 11 月中旬全面并网;尚义中核 30MW 光伏电

站项目原评估假设于 2018 年 1 月初并网,但由于电价批复进度未按照原计划推

进,将推迟至 2018 年 1 月底并网;讷河金阳 40MW 光伏发电项目原评估假设于

2018 年 1 月初并网,由于冬季来临气温骤降施工进度有所放缓,将推迟至 2018

年 2 月底并网。

2、未实际实现假设(如相关电站项目未能按期建成并网)对本次交易评估

结果和交易作价的具体影响

(1)中核华北公司项目延迟并网对评估结果及交易作价的影响

未实际实现假设的情况主要有:

1)中核华北的讷河金阳 40MW 光伏发电项目未能按期建成并网,该电站盈

利预测时原预计于 2018 年 1 月初并网发电,但现由于冬季来临气温骤降施工进

度有所放缓,现预计到 2018 年 2 月底前并网发电,2018 年发电量预计减少

9,036.85MWh;

2)中核华北的河北尚义 30MW 光伏发电项目可能延迟并网,该电站现已建

成,收益法预测时原预计于 2018 年 1 月初并网发电,但由于并网进度较缓,现

预计到 2018 年 1 月底前并网发电,2018 年发电量预计减少 3,796.11 MWh。

上述假设不能实现对中核华北的评估结果影响如下:

单位:MWh、万元

项目 原评估预测数 延迟并网数 差异 差异率

2018 年发电量 99,774.46 86,941.50 -12,832.96 -12.86%

2018 年收入 6,940.87 6,072.92 -867.95 -12.50%

2018 年净利润 1,487.37 998.59 -488.78 -32.86%

2018 年现金流 -1,464.41 -1,833.54 -369.13 25.21%

评估值 22,230.00 21,590.00 -640.00 -2.88%

由上表可见,讷河金阳及尚义中核如未按照预期并网将影响中核华北估值约

-640 万元。

24

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

(2)中核西南公司项目提前并网以及超预期实现电量对评估结果及交易作

价的影响

中核西南公司仁布协信项目全容量并网(二次并网)时间为 2017 年 11 月中

旬,比原评估预测并网时点 2017 年 12 月 31 日提前了一个半月,另中核西南其

他电站下半年实际实现电量共超出预期 7,936.22MWh,该因素对中核西南的评估

结果影响如下表:

单位:MWh、万元

项目 原评估预测数 提前并网数 差异 差异率

2017 年 7-12 月份

发电量 114,144.57 122,080.79 7,936.22 6.95%

2017 年 7-12 月份

收入 8,302.84 8,916.91 614.07 7.40%

2017 年 7-12 月份

净利润 527.88 1,141.95 614.07 116.33%

2017 年 7-12 月份

现金流 -46,552.11 -46,744.40 -192.29 0.41%

评估值 37,430.00 37,890.00 460.00 1.23%

由上表可见,中核西南提前并网及超预期实现电量将提升整体估值约 460 万

元。

综上,中核华北、中核西南综合实际实现情况将对本次交易评估结果合计影

响估值约-180 万元。

3、是否存在交易价格对应调整机制,如果不存在,说明保证上市公司股东

利益不受损害的相关机制

(1)根据 2017 年 12 月 7 日,中福海峡(平潭)发展股份有限公司与中核

资源集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》,交易双方约定如下交易价格对

应调整机制:

利润补偿义务人承诺:业绩承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度

和 2020 年度实现的经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则,下同)

分别不低于 3,087.76 万元、7,029.45 万元、8,527.25 万元、10,060.02 万元。

若业绩承诺标的公司在业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年

度承诺净利润数,超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净

25

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利润数时可用于弥补差额。

如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数,就超出部分双方

将商定对业绩承诺标的公司管理团队的奖励政策。

本次交易的业绩承诺期为实施完毕日后三个会计年度(含本次交易实施完毕

当年)。若本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的,业绩承诺期则为 2017

年度、2018 年度及 2019 年度;若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的,业

绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

如果业绩承诺标的公司在业绩承诺期内任一会计年度内累计实现的经审计

后的合计净利润低于该会计年度累计承诺合计净利润的 90%时,利润补偿义务人

应对平潭发展进行现金补偿,计算公式如下:

累计承诺合计净利润数 累计实现合计净利润数

应补偿金额 本次交易股权收购价款总额

累计合计承诺净利润数

中核资源已累计支付的补偿金额

按照上述公式计算出的应补偿金额,中核资源应在本协议第四条所述专项审

核报告出具后一个月内支付至平潭发展指定账户。

如果业绩承诺标的公司在业绩承诺期内任一会计年度内累计实现的经审计

后的合计净利润不低于该会计年度累计承诺合计净利润的 90%且不足 100%的,

不足部分由中核资源在业绩承诺期第三年度的专项审核报告出具后二个月内一

并补偿,计算公式如下:

累计承诺合计净利润数 累计实现合计净利润数

应补偿金额 本次交易股权收购价款总额

累计合计承诺净利润数

中核资源已累计支付的补偿金额

如按照上述公式计算的业绩承诺期内任一年度应补偿金额的数额小于等于 0

元,则该年度中核资源应向平潭发展补偿的金额即为 0 元。

(2)若标的公司三年实际业绩为 0 元,根据上述业绩补偿协议,交易对手

需要向上市公司全额补偿该等标的公司本次交易对价,即 63,157.00 万元,可以

100%覆盖交易对价。

26

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

四、评估机构核查意见

经核查,本评估机构认为:中核华北纳入收益法评估范围的两项在建电站资

产项目均已完成立项、备案、项目用地预审批、设备选型工作,已处于施工状态,

收益法主要预测参数如电价及售电量均有依据支持,具备收益法预测条件,相较

于资产基础法,收益法评估结果能够更加客观、全面地反映电站资产的市场公允

价值,故最终选取收益法评估结果,因此中核华北最终定价采用收益法评估值具

备合理性。对中核华北参股 10%的禹州市黄土岭及张北弘泰,考虑其较低的持股

比例及较为前期的工程进度情况,出于谨慎性原则采用资产基础法评估具备合理

性。采用收益法评估的项目在 2017 年 7 至 12 月期间,评估主要参数预测与实际

实现情况无重大偏差,预测具备合理性。对于未实际实现假设,尚义中核及讷河

金阳分别由于电价批复进度及冬季天气对施工影响两个主要因素,存在不能按计

划并网的不确定性,综合所有电站的收益实现情况,上述因素未对交易评估结果

和交易作价产生重大影响,此次交易鉴于中核华北、中核西南及中核国缆采用收

益法定价,已设置未来三年业绩承诺及补偿条款,能够合理保证上市公司股东利

益不受损害。

27

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

问题 13:“重组报告书显示,截至 2017 年 6 月 30 日,标的资产已建成并

网 157.5MW 电站项目,截至 2017 年 12 月 31 日,预计将累计建成 329.5MW 项

目。请你公司:(1)说明截至目前各并网电站项目建设具体进度,能否按照预

期于 12 月 31 日建成并网。(2)说明中核华北子公司尚义中核及讷河金阳目前

的项目进展情况,能否按照预期于 2018 年 1 月并网。(3)请评估机构、独立财

务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、说明截至目前各并网电站项目建设具体进度,能否按照预期于 12 月 31

日建成并网

截至目前,本次使用收益法评估的 10 项电站项目建设进度情况如下:

序号 标的公司 项目名称 容量(MW) 建设进度

1 中核华北 尚义中核 30 已建成未并网

2 中核华北 讷河金阳 40 在建

3 中核西南 中核小金 50 已建成已并网

4 中核西南 小金大坝口 50 已建成已并网

5 中核西南 中核阿坝 30 已建成已并网

6 中核西南 拉孜百科 20 已建成已并网

7 中核西南 仁布协信 20 已建成已并网

8-1 中核西南 陆川中设一期 20 已建成已并网

8-2 中核西南 陆川中设二期 12 在建

9 中核国缆 中核邢台 20 已建成已并网

10 中核国缆 莱芜中核 37.5 已建成已并网

合计 329.5

由上表可见,目前未并网的项目分别为:尚义中核一期 30MW 光伏电站项

目、讷河金阳一期 40MW 光伏电站项目以及广西陆川二期 12MW 光伏电站项目。

上述 3 项电站具体建设进度情况如下:

1、尚义中核一期 30MW 光伏电站项目

28

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截至目前,尚义中核一期 30MW 光伏电站项目已完全建成,根据企业的经

营计划,该项目预计于 2018 年 1 月实现并网发电。就工程建设方面,该项目已

完成桩基础浇筑和设备基础浇筑工作,项目箱变、逆变器、汇流箱安装工作,场

内电缆敷设和接地工作,升压站和外送线路送出工程,以及所有土建、电气安装

及调试工作。

就并网发电准备程序方面,该项目已完成接入系统批复,取得生产验收报告,

质检验收转序通知,项目预计不晚于 2018 年 1 月底并网发电,稍晚于本次评估

原预期时间 2018 年 1 月初。

2、讷河金阳一期 40MW 光伏电站项目

截至目前,讷河金阳一期 40MW 光伏电站项目在光伏区工程上,已完成

40MW 桩基础,18.34MW 支架安装工作,其余组件正在发货过程中;场内电气

安装上,已完成 32 台箱变安装,32 台逆变器,390 台汇流箱安装工作,场内电

缆敷设和接地线敷设已按计划施工;送出工程上,升压站已完成主控楼封顶及高

压变配电设备的基础浇筑工作,整体建设工作进入冬季以来比计划施工进度有所

放缓,该项目并网手续已经同时展开。

讷河位于黑龙江省西北部齐齐哈尔市,冬季可能遇见严重大雪等极端天气,

将对施工进度产生不利影响,综合考虑目前的建设进度及后期的天气变化情况,

预计讷河金阳一期 40MW 光伏电站项目并网时间将推迟至 2018 年 2 月底,本次

评估原预期时间 2018 年 1 月初。

3、广西陆川二期 12MW 光伏电站项目

截至目前,广西陆川二期 12MW 光伏电站项目已基本完成设计工作,项目

送出工程已同一期 20MW 工程建设完毕,项目正在进行光伏区的场地平整工作,

支架到货约 8MW,箱变到货 10 台,逆变器到货 100 台,汇流箱到货 80 台。该

项目预计于 2018 年 3 月建成并网,与本次评估预期一致。

二、说明中核华北子公司尚义中核及讷河金阳目前的项目进展情况,能否

按照预期于 2018 年 1 月并网

详见前述问题回复。

29

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

三、评估机构核查意见

经核查,本评估机构认为:

截至目前,标的公司已累计建成 277.5MW 电站项目,其中 247.5MW 电站

项目已按照预期并网运行,预计 2018 年第一季度公司将累计建成并网纳入此次

收益法评估范围内的全部控股电站 329.5MW 项目。其中,中核华北子公司尚义

中核电站目前已建设完成,预计于 2018 年 1 月并网;考虑讷河金阳冬季可能遇

见严重大雪等极端天气,将对施工进度产生不利影响,存在无法按照预期于 2018

年 1 月并网的风险。

30

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

问题 14:“重组报告书显示,交易标的 2016 年实现净利润 3,188.31 万元,

2017 年上半年实现利润 1,712 万元,公司预测交易标的在预测期内利润将大幅增

加。(1)请你公司董事会根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相

关事宜》规定,对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参

数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表意见。

(2)结合可比公司、标的资产营业收入与净利润中光伏发电占比情况,说明可

比公司选择的合理性。(3)结合行业相关政策变化,例如《国家发展改革委员

会关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》(发改价格[2013]1638

号)“国家根据光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素,逐步调减光伏

电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴标准,以促进科技进步,降低成

本,提高光伏发电市场竞争力”的规定,以及行业发展情况,说明标杆电价、

补贴电价过去 5 年的变动趋势,并进一步说明评估过程中主要参数选取的合理性,

例如假设标杆电价、补贴电价在预测期内保持不变的合理性。(4)说明中核西

南、中核国缆 2017 年 7-12 月预测的营业收入、净利润实现情况,并复核评估过

程中参数选取的合理性。(5)说明标的资产进入可再生能源名录的程序及目前

的进度;截至目前,公司已取得相关补贴电价及补贴收入总额,是否与预期一

致。(6)说明交易标的实际运营时间、产生收入时间,以及在 2016 年和 2017

年实现利润总体平稳的前提上,预测 2018 年及预测期利润大幅增加的原因及合

理性。(7)请评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。”

回复:

一、请你公司董事会根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相

关事宜》规定,对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参

数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表意见

根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》的规定,“评

估机构使用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行

评估的,上市公司董事会应当对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等

重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性

31

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

发表意见。”

在对本次交易的标的资产进行评估时,对中核华北、中核西南以及中核国缆

采用收益法的评估值作为评估结论。

董事会认为,根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明,评估机构所依

据的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选择正确,

预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

二、结合可比公司、标的资产营业收入与净利润中光伏发电占比情况,说

明可比公司选择的合理性

1、确定折现率时的可比公司选择

在确定折现率时,选取对比公司进行分析计算,估算标的资产期望投资回报

率,具体步骤为:首先在上市公司中选取对比公司估算对比公司的系统性风险系

数 β,然后根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估企业资本结构估算被

评估企业的期望投资回报率并以此作为折现率。

基于以上需要,采用如下标准选取对比公司:近年盈利、至少有两年上市历

史、只发行人民币 A 股、所从事的行业或其主营业务与标的资产相近且新能源

发电收入占比营业总收入较高。

根据上述原则,此次评估选取了 4 家主要从事新能源发电业务的上市公司作

为对比公司,其基本信息以及新能源发电(含光伏发电)业务占比数据如下:

证券代码 证券简称 新能源发电(含光伏发电)业务收入占比

000591.SZ 太阳能 53.09%

000862.SZ 银星能源 89.79%

000939.SZ 凯迪生态 69.53%

600163.SH 中闽能源 100.00%

2、可比公司选择的合理性分析

选取对比公司以确定折现率时,应在上市公司中选取同类业务上市公司作为

可比公司。基于此,此次评估选取了主营业务包含光伏发电业务的上市公司作为

同行业可比上市公司,其主营产品类型信息及最近一期光伏发电业务收入占比如

32

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

下:

最近一期光伏发电收入

证券代码 证券简称 主营产品类型

占比

601908.SH 京运通 半导体材料、专用设备与零部件 56.25%

半导体太阳能光伏、机电产品经

000591.SZ 太阳能 53.09%

ERP 软件、OA 软件、行业专用软

600770.SH 综艺股份 41.89%

件、集成电路

铝合金及制品、专用设备与零部

002610.SZ 爱康科技 19.09%

002218.SZ 拓日新能 半导体太阳能光伏、半导体照明 13.28%

300118.SZ 东方日升 半导体太阳能光伏 11.65%

002623.SZ 亚玛顿 半导体材料 9.04%

300317.SZ 珈伟股份 半导体照明、电子元器件 8.95%

600401.SH *ST 海润 半导体材料 8.40%

300111.SZ 向日葵 半导体太阳能光伏 2.84%

半导体材料、半导体分立器件、

002129.SZ 中环股份 2.44%

电子元器件

600537.SH 亿晶光电 半导体太阳能光伏 2.43%

002309.SZ 中利集团 高分子聚合物、通信线缆 2.06%

601012.SH 隆基股份 半导体材料 1.23%

300274.SZ 阳光电源 变电设备 1.22%

从上表可见,截至目前,A 股市场上光伏发电收入占比超过 50%的上市公司

较少,上述上市公司中仅有京运通(601908.SH)及太阳能(000591.SZ)两家公

司的光伏发电收入占比超过 50%,其中,京运通所属行业为专用设备制造业,新

能源发电业务收入仅本年超过 50%,前两年新能源发电业务收入占比均过低。

考虑风力发电行业收入确认方式、成本结构、现金流以及融资方式均与光伏

发电行业较为相似,故本次评估将可比公司范围扩大到新能源发电板块,但剔除

了与本次评估对象差异较大的核电上市公司。进一步选取可比公司结果如下:

新能源发电(含光伏发电)业务

证券代码 证券简称

收入占比

600163.SH 中闽能源 100.00%

000862.SZ 银星能源 89.79%

000939.SZ 凯迪生态 69.53%

601908.SH 京运通 56.25%

000591.SZ 太阳能 53.09%

33

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

新能源发电(含光伏发电)业务

证券代码 证券简称

收入占比

600770.SH 综艺股份 41.89%

002610.SZ 爱康科技 19.09%

002218.SZ 拓日新能 13.28%

300118.SZ 东方日升 11.65%

002623.SZ 亚玛顿 9.04%

300317.SZ 珈伟股份 8.95%

600401.SH *ST 海润 8.40%

300111.SZ 向日葵 2.84%

002129.SZ 中环股份 2.44%

600537.SH 亿晶光电 2.43%

002309.SZ 中利集团 2.06%

601012.SH 隆基股份 1.23%

300274.SZ 阳光电源 1.22%

上表中,新能源发电业务收入占比超过 50%的上市公司有中闽能源、银星能

源、凯迪生态、太阳能、京运通。其中,由于京运通新能源发电业务收入仅本年

超过 50%,前两年新能源发电业务收入占比均过低,不符合选择要求,最后选取

中闽能源、银星能源、凯迪生态、太阳能四家上市公司为本次评估的可比上市公

司。

三、结合行业相关政策变化,例如《国家发展改革委员会关于发挥价格杠

杆作用促进光伏产业健康发展的通知》(发改价格[2013]1638 号)“国家根据光

伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素,逐步调减光伏电站标杆上网电价

和分布式光伏发电电价补贴标准,以促进科技进步,降低成本,提高光伏发电

市场竞争力”的规定,以及行业发展情况,说明标杆电价、补贴电价过去 5 年的

变动趋势,并进一步说明评估过程中主要参数选取的合理性,例如假设标杆电

价、补贴电价在预测期内保持不变的合理性

1、标杆电价、补贴电价过去 5 年的变动趋势

(1)近 5 年国家光伏发电行业上网电价政策变动

34

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

为促进光伏行业持续良性的市场化发展,光伏发电上网标杆电价国家实行退

坡机制。近 5 年发布的相关光伏上网标杆电价政策如下:

2013 年 8 月 26 日,国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业

健康发展的通知》(发改价格[2013]1638 号)根据各地太阳能资源条件和建设成

本,将全国分为三类太阳能资源区,一类资源区为 0.90 元/千瓦时,二类资源区

为 0.95 元/千瓦时,三类资源区为 1.0 元/千瓦时。

2015 年 12 月 22 日,国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标

杆电价政策的通知》(发改价格[2015]3044 号),确定实行光伏发电上网标杆电

价随发展规模逐步降低的价格政策。对 2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规

模管理的光伏发电项目,以及 2016 年以前备案但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未

全部投运的,执行 2016 年上网标杆电价,具体为:I 类资源区光伏电站标杆上网

电价下调至 0.80 元/千瓦时,II 类资源区标杆上网电价下调至 0.88 元/千瓦时,III

类资源区标杆上网电价下调至 0.98 元/千瓦时。

2016 年 12 月 28 日,国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上

网电价的通知》(发改价格[2016]2729 号),对 2017 年 1 月 1 日以后纳入财政

补贴年度规模管理,以及 2017 年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的

光伏发电项目,但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投运的,执行 2017 年光伏发电

标杆上网电价,具体为: 类资源区光伏电站标杆上网电价下调至 0.65 元/千瓦时,

II 类资源区标杆上网电价下调至 0.75 元/千瓦时,III 类资源区标杆上网电价下调

至 0.85 元/千瓦时。

(2)光伏行业的发展情况及趋势

随着我国光伏行业的快速发展、装机规模的不断扩大,光伏行业的技术进步

和材料价格下降,也带来了光伏装机和发电成本的下降,具体如下所示:

① 光伏电池组件效率持续提升、成本不断下降

作为太阳能光伏发电系统的核心,太阳能电池与组件的规模近年来迅速扩大,

其效率也大幅提升,每年绝对效率平均提升 0.3%左右。伴随着效率的持续提升,

太阳能电池组件的成本在大幅下降。根据中国光伏行业协会及中国电子信息产业

35

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发展研究院发布的《中国光伏产业发展路线图(2016 年版)》统计,2016 年我

国光伏电站的组件成本投资金额为 3.30 元每瓦,2017 年为 3.00 元每瓦。

② 光伏发电系统单位建设成本持续下降

光伏电站初始投资大致可分为光伏组件、并网逆变器、配电设备及电缆、电

站建设安装等成本,其中光伏组件投资成本占初始投资的 50%至 60%。根据《中

国光伏产业发展路线图(2016 年版)》统计,2016 年我国光伏电站的安装成本

为 1.00 元每瓦,2017 年为 0.98 元每瓦。

综上,国家对光伏发电的标杆电价、补贴电价会逐步降低,但与此同时,随

着在国家政策支持和光伏发电技术的不断进步,光伏发电的投资成本也在逐步下

降。

2、进一步说明评估过程中主要参数选取的合理性,例如假设标杆电价、补

贴电价在预测期内保持不变的合理性

根据国家发展改革委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》

(发改价格[2013]1638 号),光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电

价补贴标准期限原则上保持 20 年。本次评估假设各电站上网电价营运期内保持

不变,但其中电价补贴考虑到尚无政策明确到期后能否继续取得保持 20 年,最

后 5 年营运期仅考虑脱硫电价。

根据当前的政策,光伏电站上网电价未来会有降低的趋势,但对于目前已经

投入运营的电站不会造成影响,这部分电站电价享受对应的价格政策,20 年内

电价原则保持不变;对于在建或未来将要建设的电站,虽然电价未来将有所下降

但建造成本也在同步降低。除少部分地方限价政策的省份外,根据目前情况尚无

证据证明光伏电站上网电价运营期内价格会发生变动。

另根据可比交易案例查询,中利集团、大唐发电、长源电力、ST 常林等在

收购相关新能源发电电站时,均在评估预测期假设电价保持不变。

因此,本次评估假设标杆电价、补贴电价在预测期内保持不变是合理的。

四、说明中核西南、中核国缆 2017 年 7-12 月预测的营业收入、净利润实现

情况,并复核评估过程中参数选取的合理性

36

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

1、中核西南、中核国缆 2017 年 7-12 月预测的营业收入、净利润实现情况

如下表:

单位:MWh、万元

2017 年 7-12 月实 2017 年 7-12 月评

公司 项目 差异额 差异率

际值 估值

发电量 122,080.79 114,144.57 7,936.22 6.95%

中核西南 营业收入 9,003.04 8,302.85 700.19 8.43%

净利润 714.59 527.88 186.71 35.37%

发电量 33,564.38 32,982.65 581.73 1.76%

中核国缆 营业收入 2,821.02 2,767.25 53.77 1.94%

净利润 520.95 473.92 47.03 9.92%

发电量 155,645.17 147,127.22 8,517.95 5.79%

合计 营业收入 11,824.06 11,070.10 753.96 6.81%

净利润 1,235.55 1,001.80 233.75 23.33%

2、复核评估过程中参数选取的合理性

如上表可见,2017 年 7-12 月预计实现数与评估盈利预测数差异主要由于中

核西南下半年发电量较预计较好,以及仁布电站提前一个半月并网发电所致,评

估参数的选取具备合理性。

五、说明标的资产进入可再生能源名录的程序及目前的进度;截至目前,

公司已取得相关补贴电价及补贴收入总额,是否与预期一致

1、标的资产进入可再生能源名录的程序及目前的进度

光伏电站申请进入《可再生能源电价附加资金补助目录》的程序包括:1)

光伏电站完成审批、核准或备案,且已经过国家能源局审核确认;2)财政部、

国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核,并将符合条件的项目列

入可再生能源电价附加资金补助目录。

37

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标的资产进入可再生能源名录目前的进度如下:

项目序号 项目名称 进度

1 尚义中核 信息填报阶段

2 讷河金阳 信息填报阶段

3 中核小金 拟进入第七批目录,等待国补目录下发

4 小金大坝口 信息填报完成,待第八批申请通知

5 中核阿坝 拟进入第七批目录,等待国补目录下发

6 拉孜百科 信息填报完成,待第八批申请通知

7 仁布协信 信息填报完成,待第八批申请通知

8 陆川中设 信息填报完成,待第八批申请通知

9 中核邢台 信息填报完成,待第八批申请通知

一期 20MW 等待第七批国补目录下发,二期信

10 莱芜中核

息填报完成,待第八批申请通知

2、相关补贴电价及补贴收入的取得情况

截至目前,公司尚未取得相关国家可再生能源电价补贴,与进入可再生能源

名录的进度一致。

六、说明交易标的实际运营时间、产生收入时间,以及在 2016 年和 2017

年实现利润总体平稳的前提上,预测 2018 年及预测期利润大幅增加的原因及合

理性

1、交易标的所涉及光伏电站实际运营时间、产生收入时间情况见下表:

序号 标的公司 项目名称 容量(MW) 实际运营及产生收入时间

1 中核华北 尚义中核 30 未实际运营及产生收入

2 中核华北 讷河金阳 40 未实际运营及产生收入

3 中核西南 中核小金 50 2016 年 2 月

4 中核西南 小金大坝口 50 2017 年 6 月底

5 中核西南 中核阿坝 30 2016 年 4 月

6 中核西南 拉孜百科 20 2017 年 1 月

7 中核西南 仁布协信 20 2017 年 6 月底

8-1 中核西南 陆川中设一期 20 2017 年 6 月底

8-2 中核西南 陆川中设二期 12 未实际运营及产生收入

9 中核国缆 中核邢台 20 2016 年 11 月

10-1 中核国缆 莱芜中核一期 20 2016 年 4 月

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10-2 中核国缆 莱芜中核二期 10 2017 年 4 月

10-3 中核国缆 莱芜中核二期 7.5 2017 年 7 月

2、在 2016 年和 2017 年实现利润总体平稳的前提上,预测 2018 年及预测期

利润大幅增加的原因及合理性

预测期利润大幅增加的主要原因是 2017 年下半年及未来一年内并网光伏电

站不断增加,并网容量不断增加所致。具体如下:

2016 年 4 个电站共 120MW(包括中核小金 50MW,中核阿坝 30MW,莱芜

中核一期 20MW,中核邢台 20MW)并网运营,2017 年上半年 2 个电站共 30MW

(包括拉孜百科 20MW,莱芜中核二期 10MW)并网运营。2017 年下半年 3 个

电站共 97.5MW(包括小金大坝口 50MW,西藏仁布 20MW,陆川中设一期 20MW

以及莱芜中核二期 7.5MW)并网运营,截至目前,共计 247.5MW 已并网运营。

另外尚义中核 30MW 光伏电站已建成待并网运营,预计 2018 年 1 月份并网

发电;讷河金阳 40MW 光伏电站预计 2018 年 2 月并网发电,陆川中设二期 12MW

预计 2018 年 3 月并网发电,预计到 2018 年上半年发电容量可达到 329.5MW,

这是预测期利润大幅增长的主要原因。

光伏电站一旦并网将会有稳定的发电收入,达产率在项目运营周期初期会逐

步提升,在成本费用发生较为固定的情况下,利润水平也会在预测期初期逐步提

升。

七、评估机构核查意见

经核查,本评估机构认为:在对本次交易标的资产进行评估时,对中核华北、

中核西南以及中核国缆采用收益法进行评估定价,评估机构所依据的评估价值分

析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量

等重要评估依据及评估结论合理,董事会已对重要评估依据及评估结论的合理性

发表意见。本次评估确定折现率时,考虑了可比公司营业收入中新能源发电业务

占比情况,可比公司选择合理。本次评估中,使用收益法评估的电站项目所享有

的国家电价补贴及承诺年限与国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光

伏产业健康发展的通知》(发改价格[2013]1638 号),《关于完善陆上风电光伏发

电上网标杆电价政策的通知》(发改价格[2015]3044 号),《关于调整光伏发电陆

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上风电标杆上网电价的通知》(发改价格[2016]2729 号)等文件中相关规定一致,

评估过程中主要参数选取合理。中核西南、中核国缆 2017 年 7-12 月评估预测的

营业收入、净利润与实际实现情况无重大差异,评估参数选取合理。截至目前,

公司尚未取得相关补贴电价及补贴收入总额,与预期一致。预测期利润大幅增加

主要系 2017 年下半年及 2018 年新增电站投产运营,收入大幅增加,具备合理性。

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问题 15:“请你公司根据《26 号准则》及《主板信息披露业务备忘录第 6

号—资产评估相关事宜》的规定,提供相应预估值的合理性分析,说明预测收入

与现有订单、业务发展趋势的匹配情况,公司是否已考虑相关弃光限电的风险。

请资产评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。”

回复:

一、根据《26 号准则》及《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相

关事宜》的规定,提供相应预估值的合理性分析

1、本次交易定价的市盈率、市净率

单位:万元

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

项目/年度

(E) (E) (E) (E)

预测净利润 3,087.76 7,029.45 8,527.25 10,060.02

净利润平均值 7,176.12

评估基准日净资产 43,315.47

本次评估价值 63,200.00

交易市盈率(倍) 8.81

交易市净率(倍) 1.46

注:

2017 年归属于母公司所有者的净利润预测值=2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净

利润实际数+2017 年 7-12 月归属于母公司所有者的净利润预测数

交易市盈率=本次评估价值/归属于母公司所有者的净利润的预测值平均数

交易市净率=本次评估价值/评估基准年度归属于母公司所有者的净资产

2、同行业可比上市公司估值情况

基于标的资产的业务特点,选取主营业务与新能源发电有关,特别是包含光

伏发电业务的上市公司,其估值情况如下:

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

600770.SH 综艺股份 190.31 2.79

41

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证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

000591.SZ 太阳能 23.66 1.33

000939.SZ 凯迪生态 60.09 1.67

600163.SH 中闽能源 45.01 2.90

601908.SH 京运通 37.15 1.51

002218.SZ 拓日新能 46.78 2.16

002610.SZ 爱康科技 74.32 1.94

002309.SZ 中利集团 108.06 1.40

300118.SZ 东方日升 18.45 1.80

300317.SZ 珈伟股份 39.73 2.60

600401.SH *ST 海润 -5.65 2.04

002623.SZ 亚玛顿 253.50 1.99

300111.SZ 向日葵 138.86 3.26

600537.SH 亿晶光电 16.31 1.64

601012.SH 隆基股份 22.06 3.06

300274.SZ 阳光电源 29.02 2.50

002129.SZ 中环股份 54.40 2.04

可比公司平均值 67.77 2.15

所在行业平均值 64.95 2.32

所在行业中位数 27.96 1.79

注:

市盈率=2017 年 6 月 30 日总市值/2016 年度归属于母公司所有者的净利润

市净率=2017 年 6 月 30 日总市值/2017 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产

所在行业:CSRC 电力、热力生产和供应业

3、结合可比交易分析本次定价合理性

根据本次交易的标的资产的业务特点,选取以新能源发电、特别是有关光伏

发电业务的公司为交易标的的可比并购交易,其交易估值水平如下:

证券代码 证券简称 标的资产 市盈率 PE 市净率 PB

000155.SZ *ST 川化 能投风电 55%股权 12.05 1.18

600021.SH 上海电力 江苏公司 100%股权 7.56 0.99

300317.SZ 珈伟股份 国源电力 100%股权 14.38 1.23

000591.SZ 太阳能 太阳能公司 100%股权 15.49 1.54

42

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证券代码 证券简称 标的资产 市盈率 PE 市净率 PB

000065.SZ 北方国际 北方新能源 51%股权 12.92 1.29

601877.SH 正泰电器 正泰新能源开发 99.44% 11.75 1.56

可比交易平均值 12.36 1.30

可比交易中位数 12.49 1.26

注:

交易市盈率=评估值/预测净利润前三年平均数

交易市净率=评估值/评估基准年度的净资产

预测净利润:取净利润或归属于母公司所有者的净利润,并以后者优先

净资产:取净资产或归属于母公司所有者的净资产,并以后者优先

通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和市净率,

本次标的公司的评估值和定价具有合理性,有利于保护上市公司全体股东的利益。

二、预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况

标的公司营业收入均为光伏发电所产生的电费收入。电费收入的预测主要取

决于电价与售电量。本次评估中,电价按照《国家发展改革委关于发挥价格杠杆

作用促进光伏产业健康发展的通知》(发改价格[2013]1638 号)、《国家发展改革

委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》(发改价格[2015]3044

号)、《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》(发改

价格[2016]2729 号)等指导政策预测;售电量按照电站的年辐射量、累计衰减率、

系统效率、装机容量、达产率、弃光率等业务条件预测。

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2017 年下半年预测售电量、预测收入实现情况如下:

单位:MWh、万元

2017 年 7-12 月实 2017 年 7-12 月评

公司 项目 差异额 差异率

际值 估值

发电量 122,080.79 114,144.57 7,936.22 6.95%

中核西南 营业收入 9,003.04 8,302.85 700.19 8.43%

净利润 714.59 527.88 186.71 35.37%

发电量 33,564.38 32,982.65 581.73 1.76%

中核国缆 营业收入 2,821.02 2,767.25 53.77 1.94%

净利润 520.95 473.92 47.03 9.92%

发电量 155,645.17 147,127.22 8,517.95 5.79%

合计 营业收入 11,824.06 11,070.10 753.96 6.81%

净利润 1,235.55 1,001.80 233.75 23.33%

由上表可见,2017 年下半年评估预测收入约为 11,070.10 万元,实际实现收

入约为 11,824.06 万元,评估预测收入低于实际实现收入 753.96 万元,差异率为

6.81%,差异率较小。综上,预测收入模型考虑了现有订单、业务发展趋势情况,

2017 年下半年的预测收入实现结果与现有订单相匹配。

三、公司是否已考虑相关弃光限电的风险

1、本次评估对西藏拉孜一期 20MW 光伏电站项目弃光限电风险进行了考虑。

西藏自治区日喀则市拉孜县地区因当地消纳能力有限、电网建设滞后等原因,

拉孜地区在2017年上半年存在光伏电站弃光限电现象,限电指令是根据西藏自治

区电网运行情况发布,视情况不定期调整,具体形式以地调指令为准。

根据当地电网公司工作人员介绍,夏秋季节限电率约占发电量的30%;根据

历史售电量水平情况,西藏拉孜自2017年1月并网发电开始,平均每月发电量为

2,215,426.11千瓦时,占比理论每月发电量3,248,166.67千瓦时68.21%,因此也可

推断限电率约为31.79%。春冬季,由于当地冬天取暖用电集中,当地消纳能力极

高,鲜有限电情况发生。

“弃光限电”作为光伏行业发展的重要瓶颈,已引起有关部门的密切关注,

国家相关部门不断出台政策、措施,力图尽快解决“弃光限电”这一影响我国光

44

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

伏发电行业发展的重大问题。2015年12月16日,国家能源局出台《国家能源局派

出机构权利和责任清单(试行)》,明确规定:对未全额收购可再生能源行为进行

行政处罚的规定,即电网企业为全额收购可再生能源电量,造成可再生能源企业

经济损失的,应当承担赔偿责任。

2016年3月3日,国家能源局出台《国家能源局关于建立可再生能源开发利用

目标引导制度的指导意见》,意见指示:国家能源局将制定各省(区、市)可再

生能源开发利用目标;要求各省级能源主管部门明确可再生能源电力接入、输送

和消纳责任,建立确保可再生能源电力消纳的激励机制。

2016年4月27日,西藏自治区发改委印发《西蔵自治区光伏电站项目管理暂

行办法》的通知。通知称:电网企业未按法律法规收购光伏发电量,西藏能源监

管部门责令电网企业限期纠正。

综合考虑西藏当地电网建设及消纳情况、西藏拉孜电站历史售电量情况,以

及国家相关部门针对“弃光限电”的政策措施情况,此次评估对2017年至2021年全

年综合限电率预测情况如下:

预测期 2017 年 1-6 月 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

限电率 31.79% 45.00% 30.00% 25.00% 25.00% 15.00%

自2022年后,限电率维持在10%不变。

标的资产其余地区站点均未有限电现象。

2、纳入评估范围的光伏电站目前存在弃光限电的情况

本次评估 2017 年预测理论发电量、可实现发电量以及达产率情况如下:

电站项目 理论发电量(MWh) 实际发电量(MWh) 达产率

莱芜中核 41,264.00 37,469.60 90.80%

中核邢台 25,006.00 27,946.86 111.76%

中核阿坝 48,176.00 43,842.08 91.00%

小金大坝口 37,456.00 35,449.15 94.64%

中核小金 73,338.00 71,998.49 98.17%

拉孜百科 38,732.00 25,646.29 66.21%

仁布协信 2,595.00 2,557.51 98.56%

45

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

陆川中设 11,186.00 11,753.56 105.07%

合计 277,753.00 256,663.53 92.41%

由上表可见,目前纳入评估范围的已发电光伏电站中拉孜百科达产率明显偏

低,存在明显的弃光限电情况,其他电站达产率均在 90%以上,不存在明显弃光

限电情况。

四、评估机构核查意见

经核查,本评估机构认为:公司预测收入与现有订单、业务发展趋势相匹配,

公司已考虑相关电站的弃光限电的风险。

(本页以下无正文)

46

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于对中福海峡(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复

(本页无正文,为《江苏金证通资产评估房地产估价有限公司关于中福海峡

(平潭)发展股份有限公司重组问询函的回复》之签字盖章页)

评估机构负责人:

王顺林

经办资产评估师:

向卫峰 潘 霞

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

2018 年 1 月 26 日

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