四川九洲:关于拟挂牌转让深圳翔成电子科技有限公司11%股权的公告

来源:证券时报 2017-12-30 00:00:00
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证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2017042

四川九洲电器股份有限公司

关于拟挂牌转让深圳翔成电子科技有限公司

11%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次交易以公开挂牌转让的方式进行,挂牌底价以资产评估价值

为依据,目前审计及评估工作暂未启动,待完成后另行提交公司董事

会或股东大会审议。

一、交易概述

四川九洲电器股份有限公司(以下简称“四川九洲”或“公司”)

拟通过产权交易所以公开挂牌的方式转让所持有的深圳翔成电子科

技有限公司(以下简称“翔成公司”)11%的股权,挂牌底价以评估价

值为依据,待完成对上述股权的资产评估后,另行提交公司董事会或

股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组,因以公开挂牌方式进行,受让方暂不确定,无法判断是否

涉及关联交易,如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方,

公司将履行相应的审议程序。

本次拟挂牌转让翔成公司 11%股权事宜已经公司第十一届董事会

2017 年第四次会议全票通过。

二、交易对方基本情况

因本次转让拟以公开挂牌方式进行,受让方暂不确定。公司将根

据公开挂牌进展情况,及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

本次拟挂牌转让的标的为公司持有的翔成公司 11%的股权。标的

资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重

大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。

(二)基本情况

公司名称:深圳翔成电子科技有限公司

成立日期:2004 年 1 月 14 日

注册地址:深圳市光明新区公明办事处松白路东侧九洲工业园 1

号楼六、七、八楼

法定代表人:马金伟

注册资本:300 万美元

经营范围:研发、生产经营高频头、影像传输设备、数字音视频

编码及接收设备(不含卫星电视接收)、数字有线电视系统设备、卫

星导航定位接收设备及关键部件、宽带接入网通信系统设备及网络通

信设备;从事电子产品、铜及其制品、铝及其制品(不含氧化铝)的

批发、进出口及相关配套业务。

股权结构情况:翔成公司股权关系图如下:

四川九洲电器股份有限公司 玉成(香港)有限公司

51% 49%

深圳翔成电子科技有限公司

有优先受让权的股东玉成(香港)有限公司出具了《股东声明》:

保留优先购买权,若未参加产权交易所竞价,则表明自动放弃该股权

转让的优先购买权。

(三)最近一年一期的财务情况

截止 2016 年 12 月 31 日经审计总资产 4,599.81 万元,总负债为

2,211.55 万元,净资产为 2,388.26 万元。2016 年度实现营业收入

9,558.44 万元、利润总额 204.80 万元,净利润 204.80 万元。

截止 2017 年 9 月 30 日未经审计总资产 3,996.74 万元,总负债

为 1,900.42 万元,净资产为 2,096.32 万元。2017 年 1-6 月实现营

业收入 5,056.44 万元、利润总额-291.94 万元,净利润-291.94 万元。

(四)其他情况

因出售股权会导致上市公司合并报表范围变更,相关担保、委托

理财、资金占用情况:

1、担保情况:2017 年 8 月 12 日,公司为翔成公司向中国工商

银行深圳宝安支行申请 1,000 万元综合授信提供担保,担保期限为一

年,翔成公司为此提供了反担保,反担保的资产是账面价值 1,000 万

元的应收账款。

目前,该担保事项尚未到期,因翔成公司提供反担保,担保风险

可控,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

2、上市公司未委托该子公司理财。

3、翔成公司未占用上市公司资金。

四、交易的定价依据

本次转让拟以挂牌方式进行。公司将聘请审计、评估机构,对翔

成公司股权进行审计、评估, 评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,待

审计、评估工作完成,确定转让股权评估价值及挂牌底价后,将另行

提交公司董事会或股东大会审议,并履行国资委评估备案及对外公开

挂牌转让程序等。

五、本次股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及翔成公司职工安置。本次股权挂牌转让完成

后,翔成公司的债权债务不发生变更,依然由翔成公司承担。

六、交易协议的主要内容

本次股权转让正式协议尚未签署,公司将授权公司经理层,在挂

牌完成确定最终受让方,满足所有生效条件后,签订股权转让协议。

七、交易目的和对公司的影响

翔成公司主要从事高频头研发、生产及销售,主要市场在中东、

南美等海外地区,近年来,受国外经济形势影响,产品需求下滑,市

场竞争激烈,业务拓展难度较大,同时,受到原材料、人工等生产成

本不断攀升的影响,翔成公司面临较大的经营压力。根据公司战略发

展规划,为进一步理顺各子公司业务定位,优化产业结构,调整资源

配置,提高盈利水平,公司拟挂牌进行转让翔成公司 11%股权。

股权转让完成后,公司将由控股翔成公司变更为参股,翔成公司

将不再纳入公司合并报表范围,本次交易对公司持续经营能力、未来

财务状况和经营成果不会产生重大影响。

八、独立董事意见

公司独立董事认为:该交易有利于梳理公司定位及产业结构,提

高盈利水平,符合公司的发展战略。本次交易以挂牌方式进行,挂牌

底价以评估价值为依据,定价遵循了公开、公平、公正的原则,交易

事项表决程序合法,不存在侵害中小股东利益的行为和情况,一致同

意此次股权转让事项。

九、备查文件

1、公司第十一届董事会 2017 年度第四次会议决议。

2、公司独立董事关于第十一届董事会 2017 年度第四次会议相关

议案的独立意见。

特此公告。

四川九洲电器股份有限公司董事会

二○一七年十二月三十日

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