登云股份:2017年第三次临时股东大会的法律意见书

来源:证券时报 2017-12-28 00:00:00
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关于怀集登云汽配股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

致:怀集登云汽配股份有限公司

广东君信律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司(下称“登云股份”)

的委托,指派陈志生律师、邓洁律师(下称“本律师”)出席登云股份于 2017

年 12 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”),

并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公

司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及登云股份《章程》的规

定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、

表决程序、表决结果等事项出具法律意见。

根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意

见如下:

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)登云股份董事会已于 2017 年 12 月 7 日在《证券时报》、《中国

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证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《怀集登云汽配股份有限公司关于

召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”),

在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、网络投票时间、会议

审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

(二)本次股东大会于 2017 年 12 月 27 日下午在广东省肇庆市怀集县

怀城镇新世界大酒店五楼会议室召开。本次股东大会由登云股份董事长张弢

主持,就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

(三)本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投

票。

本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券

法》、《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

(一)本次股东大会由登云股份董事会召集。

(二)参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,

下同)共计 12 人,代表有表决权的股份数为 40,092,577 股,占登云股份股

份总数的 43.5789%。其中:

1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 12 人,均为 2017 年 12 月 20

日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册并办理了出席会议登记手续的登云股份股东。上述股东代表有表

决权的股份数为 40,092,577 股,占登云股份股份总数的 43.5789%。

2、根据网络投票统计结果,在《股东大会通知》规定的网络投票时间

内参加投票的股东共计 0 人,代表有表决权的股份数为 0 股,占登云股份股

份总数的 0%。

(三)登云股份部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会,

部分其他高级管理人员列席了本次股东大会。

本律师认为,本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司

法》、《证券法》、《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定,是

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合法、有效的。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票

及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

(二)本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的

议案进行了表决,并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果;结

合网络投票结果,本次股东大会宣布了表决结果。

(三)本次股东大会审议通过了以下议案:

1、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

本议案适用累积投票制,经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,

参加本次股东大会的股东通过逐项审议,张弢、张福如、邹晓慧、欧洪剑当

选为登云股份第四届董事会非独立董事。

2、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

本议案适用累积投票制,经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,

参加本次股东大会的股东通过逐项审议,董秀良、江华、孙向东当选为登云

股份第四届董事会独立董事。

3、审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

本议案适用累积投票制,经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,

参加本次股东大会的股东通过逐项审议,邓海钿、陈冠华当选为登云股份第

四届监事会非职工代表监事。

4、审议通过了《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 40,092,577 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数

占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。

本律师认为,本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项

一致,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定,是合法、有效的。

3

四、结论意见

本律师认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和登云股份《章程》的

规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股

东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

4

(本页无正文,为《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页。)

广东君信律师事务所 律师:陈志生

负责人:谈 凌 邓 洁

中国 广州

二○一七年十二月二十七日

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