本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权涉及的
Aqseptence Group GmbH 100%股权项目
资产评估报告
中企华评报字(2017)第 1340-1 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年十二月十日
天翔环境发行股行购买 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目资产评估报告书
目 录
声 明 ............................................... 1
资产评估报告摘要 ..................................... 2
资产评估报告正文 ..................................... 4
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 4
二、 评估目的 .......................................................... 18
三、 评估对象和评估范围 ................................................ 18
四、 价值类型 .......................................................... 19
五、 评估基准日 ........................................................ 20
六、 评估依据 .......................................................... 20
七、 评估方法 .......................................................... 21
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................ 25
九、 评估假设 .......................................................... 28
十、 评估结论 .......................................................... 29
十一、 特别事项说明 ...................................................... 30
十二、 资产评估报告使用限制说明 .......................................... 32
十三、 资产评估报告日 .................................................... 33
资产评估报告附件 .................................... 34
北京中企华资产评估有限责任公司 I
天翔环境发行股行购买 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目资产评估报告书
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产
评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确
认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、
合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场
调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已
经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事
人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
成都天翔环境股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受成都天翔环境股份有限
公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对 Aqseptence Group
GmbH 的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资
产评估报告摘要如下：
评估目的：成都天翔环境股份有限公司拟发行股份购买成都中
德天翔投资有限公司 100%股权，并通过成都中德天翔投资有限公司
最终持有 Aqseptence Group GmbH 100%的股权，北京中企华资产评估
有限责任公司接受成都天翔环境股份有限公司的委托，对 Aqseptence
Group GmbH 进行了评估，并于 2016 年 11 月 16 日出具了评估基准日
为 2016 年 6 月 30 日的中企华评报字【2016】第 1369 号《成都天翔环
境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权
涉及的 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目评估报告》。
本重组事项尚需获得中国证监会的批准，鉴于【2016】第 1369
号评估报告有效期已到，因此，成都天翔环境股份有限公司委托北
京中企华资产评估有限责任公司对 Aqseptence Group GmbH 进行再次
评估，作为本次重组申报材料的补充事项，提交中国证监会审查。
评估对象：Aqseptence Group GmbH 的股东全部权益价值
评估范围：Aqseptence Group GmbH 的全部资产及负债。流动资产
(货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、存货和
其他流动资产)和非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、
无形资产、商誉、递延所得税资产和其他非流动资产)，总资产账面
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值为 29,860.04 万欧元；负债包括流动负债(短期借款、应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年到期的非流
动负债和其他流动负债)和非流动负债(长期借款、长期应付职工薪
酬、预计负债、递延所得税负债和其他非流动负债)，总负债账面值
为 7,398.14 万欧元；合并口径归属于母公司净资产账面值为 22,461.90
万欧元，按评估基准日 1 欧元兑 7.7496 元人民币折算，为 174,070.74
万元人民币。
评估基准日：2017 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结
论。具体评估结论如下：
Aqseptence Group GmbH 评估基准日总资产账面值为 29,860.04 万欧
元；总负债账面值为 7,398.14 万欧元；合并口径归属于母公司的净资
产账面值为 22,461.90 万欧元。采用收益法评估后，Aqseptence Group
GmbH 的股东全部权益价值为 23,918.48 万欧元，评估增值 1,456.58 万
欧元，增值率 6.48%
根据评估基准日汇率，1 欧元兑 7.7496 元人民币，折合人民币
后：
Aqseptence Group GmbH 评估基准日经审计后的总资产账面值为人
民币 231,403.36 万元，总负债账面值为人民币 57,332.62 万元，合并口
径归属于母公司的净资产账面值为人民币 174,070.74 万元。收益法评
估后的股东全部权益价值为人民币 185,358.62 万元，评估增值人民币
11,287.88 万元，增值率为 6.48%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值
参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权涉及的
Aqseptence Group GmbH 100%股权项目
资产评估报告正文
成都天翔环境股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原
则，采用收益法、市场法评估方法，按照必要的评估程序，对成都天
翔环境股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的 Aqseptence Group
GmbH 股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现
将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人
本次评估的委托人为成都天翔环境股份有限公司，被评估单位
为 Aqseptence Group GmbH (简称“AS 公司”)，资产评估委托合同
约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的评估报
告使用者。
(一) 委托人简介
企业名称：成都天翔环境股份有限公司（简称“天翔环境”）
法定住所：成都市青白江区大同镇大同路 188 号
经营场所：成都市青白江区大同镇（工业园区内）
法定代表人：邓亲华
注册资本：435,399,190 元人民币
企业性质：股份有限公司
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企业性质：股份有限公司
成立时间：2001 年 12 月 21 日
企业性质：股份有限公司
上市日期：2014 年 1 月 21 日
股票简称：天翔环境
股票代码：300362
上市地点：深圳证券交易所
主要经营范围：污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险
废物处置、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管
理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化
工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；
商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘
察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管
理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批
或许可的合法项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：Aqseptence Group GmbH（以下简称“AS 公司”）
法定住所：PASsavant-Geiger-Stra e 1,65326,Aarbergen, Germany
经营场所：德国、美国及澳大利亚等
注册资本：200 万欧元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：
生产和经销各类商品，尤其是收集、运输、处置和处理水、污
水和泥浆、废物和污染介质的设备和部件，包括提供与之相关的售
后服务、运行该等设备、提供任何相关服务以及按照德国《劳务派遣
法》(Arbeitnehmerü berlASsungsgesetz)派遣员工。
2.AS 公司历史沿革及股权转让情况
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AS 公司是一家德国有限责任公司，于 2001 年 2 月 5 日依据德国
法律正式在威斯巴登地方法院商业注册处注册成立，公司成立时的
唯 一 股 东 为 PRV-Gesellschaft fü r Verm gensverwaltung, Immobilien und
Dienstleistungen m.b.H，当时股东出资 25,000 欧元，其后的增资及转
让情况为：
（1）2001 年 8 月，第一次增资
依据 2001 年 8 月 8 日的公证书（公证契约册编号：614/2001，
公证员 Rudolf Bezler，斯图加特），AS 公司通过分拆和转让协议从
PRV-Gesellschaft fü r Verm gensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen
m.b.H.获得资产。
PRV-Gesellschaft fü r Verm gensverwaltung, Immobilien und
Dienstleistungen m.b.H.收到了 AS 公司票面价值为 975,000 欧元的新增
发股份作为补偿。
该分立于 2001 年 8 月 8 日由相关实体的股东会表决同意，并于
2001 年 10 月 31 日在 PRV-Gesellschaft fü r Verm gensverwaltung, Immobilien
und Dienstleistungen m.b.H.的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注
册中心登记。
本 次 股 票 发 行 后 ， PRV-Gesellschaft fü r Verm gensverwaltung,
Immobilien und Dienstleistungen m.b.H 出资额 1,000,000 欧元，持股比例
100%。
（2）2001 年 8 月，第一次股权转让
依据 2001 年 8 月 16 日的公证书（公证契约编号：665/2001，公
证 员 为 Rudolf Bezler ， 斯 图 加 特 ） ， PRV-Gesellschaft fü r
Verm gensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.作为转让方和
受让方 Bilfinger Facility Services GmbH 就持有的 AS 公司的所有股份，达
成了分拆和转让协议。
本次股权转让于 2001 年 11 月 27 日，在 PRV-Gesellschaft fü r
Verm gensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.,的商业注册中
心-威斯巴登地方法院商业注册中心进行登记。
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本 次 股 权 转 让 后 ， AS 公 司 的 股 东 为 Bilfinger Facility Services
GmbH，持股比例 100%。
（3）2005 年 7 月，收购兼并 Noggerath Products GmbH
根据 2005 年 7 月 13 日的公证书（公证契约号：2731/2005-R,
公证人 Dr.ThomAS Reith,斯图加特），Noggerath Products Gmbh（注册地
址：斯塔特哈根地方法院（Amtsgericht），注册编号：2600）作为被
兼并实体并入 AS 公司。
根据该合并协议，Bilfinger Facility Services GmbH 作为 Noggerath
Products GmbH 的唯一股东收到 AS 公司新增发的票面价值为 10,000
欧元的股份作为补偿。
该合并由相关主体的股东会在 2005 年 7 月 13 日表决同意，并于
2005 年 11 月 2 日在 AS 公司的商业注册中心登记。
本 次 股 票 发 行 后 ， AS 公 司 的 股 东 为 Bilfinger Facility Services
GmbH，持股比例 100%。
（4）2006 年 3 月 16 日，AS 公司收购兼并 PASsavant-Geiger GmbH
和 PASsavant-Roediger Service GmbH
根据 2006 年 3 月 16 日的公证书（公证契约号：221/2006-B，公
证 员 Rudolf Bezler ， 斯 图 加 特 ） ， PASsavant-Geiger GmbH 和
PASsavant-Roediger Service GmbH 作为被兼并实体并入作为收购实体的
AS 公司。
根 据 该 合 并 协 议 ， Bilfinger Facility Services GmbH 作 为
PASsavant-Geiger Gmbh 和 PASsavant-Roediger Service GmbH 的唯一股东
收到 AS 公司新增发票面价值为 990,000 欧元的股份作为补偿。
该合并由相关实体的股东会在 2006 年 3 月 16 日表决同意，并在
2006 年 6 月 8 日在 AS 公司的商业注册中心登记。
本次股票发行后，AS 公司的股本增至 2,000,000 欧元。
（5）2014 年 1 月 3 日， Bilfinger Facility Services GmbH 被 Bilifinger SE
所兼并。
根据 2014 年 1 月 3 日的公证契约（公证号：5/2014-B，公证人
Rudolf Bezler，斯图加特），Bilfinger Facility Services GmbH（之前的名称
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为 Bilfinger Berger Facility Services GmbH）作为被兼并实体和作为并购实
体的 Bilfinger SE 达成合并协议，Bilfinger Facility Services GmbH 被
Bilfinger SE 吸收合并。
相关实体的股东会于 2014 年 2 月 25 日就该合并进行了表决同
意，2014 年 4 月 30 日，该合并事项于 Bilfinger SE 所处当地法院的注
册中心进行了登记，Bilfinger Facility Services GmbH 被 Bilfinger SE 吸收合
并后，AS 公司的股东为 Bilfinger SE，持股 100%。
（6）2015 年 10 月，合并票面价值为 2,000,000 欧元的股份
通过 2015 年 10 月 5 日的股东决议，AS 公司的股东 Bilfinger SE
决定将票面价值分别为 1,000,000 欧元、10,000 欧元和 990,000 欧
元的三股合并为票面价值为 2,000,000 欧元的股本。
（7）mertus 243.GmbH 收购 AS 公司
根据 2016 年 3 月 31 日的公证书（公证编号：38/2016，公证人
Dr.Thorsten Reinhar，法兰克福/美茵），mertus 243. GmbH 收购了 Bilfinger
SE 持有的 AS 公司 100%的股权，并且所有股份已经从 Bilfinger SE 转
移到 mertus 243. GmbH。
本次股权转让完成后，AS 公司的股东为 mertus 243.GmbH，持股
比例 100%。
截至评估基准日，中德天翔通过德国 mertus 243. GmbH 持有 AS 公
司的 100%股权，中德天翔及下属各子公司的股权结构如下：
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中德天翔
100%
mertus 243. GmbH
100%
AS
0.01% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100%
99.99%
AS印度 AS美国 AS杭州 AS澳大利亚 AS日本 ASC意大利 AS意大利 AS法国
100% 50%
1%
99% 99.99% 90% 24.86% 99%
AS法国苏万松 Tubafor摩洛哥
99.9%
帕萨旺公司
AS秘鲁 AS智利 AS巴西 AS阿根廷 AS俄罗斯
0.1% 1% 0.01% 10%
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3. AS公司各子公司及参股公司情况
（1）AS美国公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Inc.
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000 股
注册编号 2773956
注册地址 New CAStle，Wilmington，Deleware
成立时间 1997 年 7 月 16 日
提供有关 GI（一般工业）、HP（烃加工）、VT（真空技术）和 WW（水
井）、工业过滤（IF)、水处理(WT）、取水设备（WI)以及油和天然气工
经营范围
业等领域的方案设计，产品及服务。以及在特拉华公司法允许的所有合
法商业运作。
股权结构 AS 公司持股 100%
注：AS公司美国公司共发行1000股普通股股份，每股无面值。
AS公司美国公司的子公司及参股公司基本情况
①子公司基本信息
企业名称（英文） Aqseptence Group (India) Private Limited
企业性质 私人有限责任公司
注册资本/股本 48,400,000 印度卢比
注册编号 U74999GJ1993PTC020679
注册地址 Block No 53/P khatrajchar RASta, Gandhinagar, Gujarat.
成立日期 1993 年 11 月 18 日
制造和出口水井设施筛网和油液过滤/净化筛网；制造在采矿业中应用的聚氨
经营范围
酯板和扁平面板。
股权结构 AS 美国公司持股 99.99%，AS 公司持股 0.01%
（2）AS 意大利公司
企业名称（英文） Aqseptence Group s.r.l.
企业性质 有限责任公司
注册资本 11.8 万欧元
注册编号 02416280390 – REA no. RA – 199895
注册地址 Via Gessi 16, 48022 Lugo (RA), Italy
成立时间 1998 年 1 月 27 日
开发、制造和销售过滤水和固体废物的装置、建设与过滤水和固体废
经营范围
物相关的多功能系统。
股权结构 AS 公司持股 100%
（3）AS 法国公司
企业名称（英文） Aqseptence Group SAS
企业性质 有限责任公司
注册资本 3,057,873 欧元
注册编号 826020141
注册地址 Zone Industrielle BP9, 86530 Availles-en-Ch tellerault, France
成立时间 1960 年 11 月 28 日
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在法国和其他国家，生产、制造、购买、销售、进口、出口用于液体
过滤器设备的特殊筛网、水油开采领域的自然或人工固体颗粒的过滤
经营范围
设备、处理环保类污水处理的设备、残留物的处理和运输、以及用于
装修和建筑的所有产品。
股权结构 AS 公司持股 100%
AS法国公司的子公司及参股公司基本情况
①子公司基本信息
企业名称（英文） Aqseptence Group Soissons SAS
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 10 万欧元
注册编号 398938159
注册地址 108 route de Reims, 02200 Soissons, France
成立日期 1994 年 11 月 8 日
在法国和其他国家，建设、出售以及购置所有金属类的一切设备、片状金属
经营范围 制造的制造（特别是锅炉、嵌板、焊接和金属机械工具的制造，且包含辅助
过程中所需的产品和设备的制造）。
股权结构 AS 法国公司持股 100%
②参股公司基本信息
企业名称（英文） Tubafor Maroc S.A.R.L.
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 300,000 摩洛哥迪拉姆
注册编号 28807
注册地址 28，Avenue Megdi Ben Berka Souissi Rabat，Morocco
成立日期 1989 年 1 月 4 日
经营范围 钻井用滤水管及其他相关管道产品的生产、购买、销售及进出口。
股权结构 AS 公司法国公司持股 50%，其他第三方持股 50%
（4）AS 澳大利亚公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Pty Ltd
企业性质 有限责任公司
注册资本 8,383,613 澳元
注册编号 000129199
注册地址 88 Brickyard Road, GEEBUNG, QLD 4034
成立时间 1954 年 3 月 10 日
根据澳大利亚公司法 125(2)，AS 公司澳大利亚公司并不需要设置经营目
经营范围
标或范围。
股权结构 AS 公司持股 100%
（5）AS 杭州公司
企业名称 欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 140 万美元
注册编号 330100400002208
注册地址 杭州市滨江区诚业路 8 号
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成立日期 2001 年 3 月 1 日
从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开发及设备和相关备品备件的
生产、销售，提供相关设备维修、专业培训，技术咨询服务，组织国内配套
经营范围
设备加工生产及采购，安装和承建环保工程（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 AS 公司持股 100%
（6）AS日本公司
企业名称（英文） Aqseptence Japan 株式会社
企业性质 股份有限公司
注册资本/股本 1000 万日元
注册编号 0200-01-027112
注册地址 神奈川县横滨市中区山下町 74-1 大和地所大厦
成立日期 1991 年 11 月 25 日
各种过滤装置的生产和销售；代办会计、人事业务。附属于上述业务的任何
经营范围
业务。
股权结构 AS 公司持股 100%
（7）AS 巴西公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Ltda.
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 7,633,161 雷亚尔
成立日期 2005 年 6 月 23 日
注册编号 07.573.497/0001-86.
Avenida do Tabo o, No. 1,195, Ground Floor, Zip Code (CEP) 09655-000, City of S o
注册地址
Bernardo do Campo, State of S o Paulo, Brazil
进口、出口、分销、贷款、安装、修理、维护公司生产销售的设备，并提供
相应的售后服务，外国制造商的代理：金属过滤器和筛网、以及与其相关的
经营范围
部件、零部件和配件、过滤器和筛网过滤、吸持相关的分组件和分类部件相
关的部件、零部件和配件。
股权结构 AS 公司持股 99.99%，AS 公司美国公司持股 0.01%。
（8）AS 阿根廷公司
企业名称（英文） Nahuelco Argentina S.A
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 1,589,541 阿根廷比索
注册编号 2236, F238, L51, TA
注册地址 San Martín 140, Floor 14, City of Buenos Aires
成立日期 1958 年 10 月 8 日
（1）开发、制造、进口、出口以及出售：①碳氢化合物和地下水蓄水以及地
表水蓄水用过滤器；②过滤网眼和分离和拦截固体项目；③固液分离器；④
水、工业污水和污水处理设备；⑤危险和非危险水处理和处理系统；⑥交钥
匙处理工厂；⑦污水处理、固液加工和钻井泥浆准备相关的化学品。（2）提
经营范围
供以下服务：①工程、咨询、培训、水文地质顾问、环境监测、污水性质描
述、样本分析、试验测试和实验室测试；②建造、安装、试运行和以上提到
设备、系统和工厂的运行。（3）总之，从收集到最终处理的供应货物和提供
水循环加工相关的服务。
股权结构 AS 公司持股 90% ，AS 公司美国公司持股 10%
北京中企华资产评估有限责任公司 12
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（9）AS 智利公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Ltd. S.A.
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 30,000,000 智利比索
注册编号 圣迭戈商业登记处 1988-11.967-4.406 号
注册地址 Avenida El Roble 315, commune of Lampa, Chile
成立日期 1988 年 5 月 13 日
进口、出口、工业、市场、分销、贷款、安装、维护以及销售和制造设备的
经营范围 售后服务，以及外国制造商的代表：金属过滤器以及筛网、以及其配件、包
括过滤器和筛网的零配件、过滤、分组件、部件分类完成和配件。
股权结构 AS 公司持股 99% ，AS 公司 美国公司持股 1%。
AS 智利公司有一家子公司，其基本信息如下：
企业名称（英文） Aqseptence Group S.A.C.
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 1,000 秘鲁索尔
注册编号 12524413
注册地址 Av. De la Floresta 497 Interior 201 Urb. Chacarilla del Estanque, San Borja, Lima – Perú
成立日期 2010 年 7 月 12 日
1、制造、经营所有种类的可移动的货物、物品和产品，特别是金属产品；2、
直接或通过第三方进口和出口所有种类的可移动的货物、物品、产品和原材
经营范围 料； 3、以任何形式参与公司或企业；4、直接或通过第三方制造、融资、销
售、管理任何形式的商业、公司或者企业；5、给于管理、经济、商业、财务
以及技术事项提供建议；6、执行所有相关活动或者引导以上陈述事项。
股权结构 AS 公司智利公司持股 99.99%，AS 公司美国公司持股 0.01%
（10）ASC 意大利公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Carpi s.r.l.
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 15,480 欧元
注册编号 03147280402 – REA no. MO – 334679
注册地址 Via Pitagora 30, 41019 Soliera (MO), Italy
成立日期 2000 年 6 月 8 日
经营范围 高压清洗和滤水系统的开发、制造、销售和售后服务。
股权结构 AS 公司持股 100%
（11）AS 俄罗斯公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Limited Liability Company
企业性质 有限责任公司
注册资本 1 万卢布
注册编号 1167746581265
注册地址 125040, Moscow, Skakovaya st., 32-2, office 54
成立时间 2016 年 6 月 20 日
销售（包括批发与零售）厂房与机器设备或零部件；进口机械设备、测试或
演示设备及以提供服务为目的的备用设备；为消费者购买的本公司集团公司
经营范围
生产的设备提供保修及售后服务；市场营销及客户技术支援服务；俄罗斯法
律允许的其他相关经营活动。
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天翔环境发行股行购买 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目资产评估报告书
股权结构 AS 公司持股 99%，AS 意大利公司持股 1%
（12）帕萨旺水处理有限责任公司
企业名称（英文） PASsavant & Watec GmbH
企业名称（中文） 帕萨旺沃泰克有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 72.4 万欧元
注册编号 HRB18992
注册地址 cheidertal Stra e 1, 65326 Aarbergen, Germany
成立日期 1994 年 12 月 9 日
有关环境工程产品的开发、生产， 销售，提供系统解决方案、咨询服务及其
经营范围
他相关服务。
股权结构 AS公司持股24.86%，其他第三方持股75.14%。
4.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表（合并口径）：
金额单位：万欧元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 32,307.71 30,671.68 29,860.04
总负债 26,897.51 7,846.69 7,398.14
所有者权益 5,410.19 22,824.99 22,461.90
被评估单位近三年来的经营状况如下表（合并口径）：
金额单位：万欧元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1 月-6 月
营业收入 28,395.13 25,071.41 11,553.93
营业利润 1,956.47 1,197.28 166.99
净利润 1,198.72 811.65 60.12
被评估单位评估基准日、2016 年度、2015 年度的会计报表均经
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意
见。
5.发行股份购买资产过程及主要步骤
本次成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”）发行股
份购买中德天翔 100%股权过程与主要步骤：
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天翔环境发行股行购买 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目资产评估报告书
第一步：签署《股权转让协议》（SPA），完成 AS 公司的交割
在获悉 AS 公司原股东 Bilfinger SE 拟出售 AS 公司 100%股权后，
天翔环境与 Bilfinger SE 接触并达成初步收购意向。2016 年 1 月天翔环
境向 AS 公司原股东 Bilfinger SE 发出拟收购 AS 公司 100%股权的收购
要约，引入具有长期合作关系的东证天圣，由东证天圣在德国收购
壳公司 mertus 243. GmbH，并借款人民币 738,727,818 元给 mertus 243.
GmbH；天翔环境在德国收购壳公司 mertus 244. GmbH 并借款人民币
835,825,705 元给 mertus 244. GmbH。
2016年2月6日，mertus 243. GmbH及天翔环境与Bilfinger SE签署了
《股权转让协议》，协议约定天翔环境作为最终收购方，承担最终的
收购义务，收购AS公司100%股权。
2016年3月31日，mertus 243 .GmbH与Bilfinger SE签署了AS公司股权
交割文件并完成付款。
2016年4月1日，mertus 243. GmbH办理完成AS公司股权变更登记，
正式持有AS公司100%股权。
第二步：设立中德天翔，完成mertus 243. GmbH与mertus 244. GmbH
股权交割
2016年3月11日，设立中德天翔。
2016年3月28日，中德天翔与东证天圣签署《股权转让协议》，
中德天翔收购mertus 243. GmbH的100%股权。同日，中德天翔与天翔环
境签署《股权转让协议》，中德天翔收购mertus 244. GmbH 100%股权。
2016年3月30日，中德天翔办理完成mertus 244. GmbH股权变更登
记，正式持有mertus 244. GmbH 100%股权。
2016年4月1日，中德天翔办理完成mertus 243 .GmbH股权变更登记，
正式持有mertus 243. GmbH100%股权。
2016年4月21日，mertus 243. GmbH完成对mertus 244. GmbH的吸收合
并。
通过上述交易，中德天翔持有mertus 243 .GmbH100%股权，mertus
243. GmbH持有AS公司100%股权。
第三步：天翔环境发行股份购买中德天翔股权
北京中企华资产评估有限责任公司 15
天翔环境发行股行购买 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目资产评估报告书
由天翔环境向中德天翔的持有人发行股份购买其持有的中德天
翔 100%股权，最终实现天翔环境收购 AS 公司，募集一定配套资金。
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6.委托人与被评估单位之间的关系
委托方成都天翔环境股份有限公司拟通过收购成都中德天翔投
资有限公司股权，最终持有被评估单位 AS 公司 100%股权。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人成都天翔环境股份有限公司、资产评
估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定
的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
成都天翔环境股份有限公司拟发行股份购买成都中德天翔投资
有限公司 100%股权，并通过成都中德天翔投资有限公司最终持有
AQSEPTENCE GROUP GMBH 100%的股权，北京中企华资产评估有限
责任公司接受成都天翔环境股份有限公司的委托，对 Aqseptence
Group GmbH 进行了评估，并于 2016 年 11 月 16 日出具了评估基准日
为 2016 年 6 月 30 日的中企华评报字【2016】第 1369 号《成都天翔环
境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权
涉及的 Aqseptence Group GmbH 100%股权项目评估报告》。
本重组事项尚需获得中国证监会的批准，鉴于【2016】第 1369
号评估报告有效期已到，因此，成都天翔环境股份有限公司委托北
京中企华资产评估有限责任公司对 Aqseptence Group GmbH 进行再次
评估，作为本次重组申报材料的补充事项，提交中国证监会审查。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是 Aqseptence Group GmbH 的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。流动资产(货币资金、
应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产)
和非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商
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誉、递延所得税资产和其他非流动资产)，总资产账面值为29,860.04
万欧元；负债包括流动负债(短期借款、应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年到期的非流动负债和其他流
动负债)和非流动负债(长期借款、长期应付职工薪酬、预计负债、递
延所得税负债和其他非流动负债)，总负债账面值为7,398.14万欧元；
合并口径归属于母公司净资产账面值为22,461.90万欧元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
评估范围内主要资产的情况如下：
AS公司总部位于德国，为一家工业过滤和分离、水处理设备与系
统解决方案的综合供应商。AS公司具备完整的研发、生产、销售体系
与 丰 富 的 行 业 经 验 ， 其 拥 有 的 GEIGER 、 PASSAVANT 、 ROEDIGER
VACUUM等品牌均超过百年历史。 Airvac编制了美国多项真空系统设
计规范。
AS公司全球业务由七大业务板块构成，包括水处理设备（WT）、
水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设
备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP），该七大业务板
块在研发、生产、市场等领域相互协同发展，产品/服务广泛应用于
公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸
浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商、分销商及终
端客户等。
截止评估基准日，AS公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利
亚等11个国家的18个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了27个
销售办事处，270余家代理商和销售中介网络；在德国、美国、意大
利、澳大利亚分别设有研发中心。
四、 价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
北京中企华资产评估有限责任公司 19
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是 2017 年 6 月 30 日。
该评估基准日是由委托方根据此次经济行为的具体要求确定的。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
成都天翔环境股份有限公司第三届董事会第三十九次临时会议
决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部
关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第 76 号）；
5.其它相关的法律法规文件。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
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6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35 号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)。
(四)权属依据
1.AS 公司股权购买合同；
2.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.AS 公司母公司及各子公司 2015-2016 年度及评估基准日会计报
表；
2.中国证券业协会网站公布的统计信息；
3.上海证券交易所网站公布的相关信息；
4.深圳证券交易所网站公布的相关信息；
5.新浪财经网公布的相关信息；
6.彭博资讯网公布的相关信息；
7.WIND 资讯网公布的相关信息；
8.企业提供的其它有关资料和评估机构收集的其他有关资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单等资料；
2.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
4.北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。
七、 评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
北京中企华资产评估有限责任公司 21
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收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值
的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评
估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分
析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方
法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业
人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择采
用理由如下：
AS 公司是一家专注污水环保处理设备制造商，该公司具备完整
的液体与固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物收集设备与系
统解决方案的研发、生产、销售体系。AS 公司拥有丰富的研发、制
造 经 验 ， 旗 下 子 公 司 涉 及 的 品 牌 GEIGER 、 PASSAVANT 、 ROEDGER
VACUUM 历史悠久，在全球范围内享有一定的知名度，AS 公司经营稳
定，未来收益可预测，具备采用收益法评估的条件；同时资本市场
也可找到一定数量的可比公司，能够收集并获得可比公司的市场信
息、财务信息及其他相关资料，也具备采用市场法评估的条件；而
本次难以收集到符合资产基础法要求的明细资产申报资料、对应工
程资料及市场价格信息，同时资产基础法也难以全面反映可确指和
不可确指无形资产的价值，因此本次未选用资产基础法进行评估，
而选用收益法和市场法进行评估。
(一) 收益法
AS 公司作为一家总部在德国的全球集团性公司，拥有 14 家全资
子公司和 3 家参股公司。AS 公司全球业务由七大板块构成，主要包
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括一般工业板块（GI）、烃加工设备板块（HP）、工业过滤板块（IF）、
负压设备板块（VT）、水处理板块（WT）、取水板块（WI）、水井
设备板块（WW）。子公司分别位于法国、意大利、美国、中国等 12
个不同的国家和地区，每个子公司负责七个业务板块中的一项或多
项，结合企业业务特点和财务预算模式，本次收益法采用合并口径
对 AS 公司的股东全部权益价值进行预测。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
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E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
(4) 长期股权投资价值
由于本次评估对 AS 公司采用合并口径进行收益法测算，因此对
已纳入合并预测范围内的对外长期股权投资，不再单独测算，对未纳
入合并预测范围内的对外长期股权投资，则单独进行测算。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位的付息债务包括（短期借款和长期借款）。付息债务以核实后
的账面值作为评估值。
(二) 市场法
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本次评估采用市场法中的上市公司比较法，考虑到目标公司资
产特点价值比率选取 EV/EBITDA。
上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：
(1)分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时
间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等。
(2)确定可比上市公司。主要结合业务类型、企业规模、企业所
处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
(3)分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包
括盈利能力、资产规模、成长能力、风险等。
(4)对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进
行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
(5)根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和
控股权溢价的基础上，最终确定被评估企业的股东全部权益价值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于2016年2月26日至2016年11月16日对评估对象涉及的
资产和负债以2016年6月30日为基准日实施了核实，于2017年11月16日
至2017年12月10日对资产及负债以2017年6月30日为基准日进行了再
次核实。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2017年11月16日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达
成约定，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
根据本次整体方案，我公司组织了专业的评估团队，编制了评估
计划，包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容，
并进行了内部培训。
评估人员编制了 “资产评估资料清单”及其资料要求，指导企业的
北京中企华资产评估有限责任公司 25
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配合人员准备评估资料。
(三) 现场调查
评估人员于 2016 年 2 月 26 日至 2016 年 11 月 16 日对评估对象涉
及的资产和负债以 2016 年 6 月 30 日为基准日实施了核实，于 2017 年
11 月 16 日至 2017 年 12 月 10 日对资产及负债以 2017 年 6 月 30 日为
基准日进行了再次核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要
的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员，按照评估机
构要求的资料清单准备资料，收集必要的资产权属资料等。
(2)了解经营性资产分布、产品类型及生产工艺流程
评估人员通过查阅有关资料，现场调查，了解纳入评估范围的资
产状况。鉴于委估资产目前正常生产经营，评估人员结合企业生产工
艺流程，了解目前资产相对于企业生产过程的完整性。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型和分布状况，评估人员在被评估单
位相关人员的配合下，对主要资产进行了现场调查，了解相关资产的
使用情况、物理状况。
(4)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的不动产等资产的产权证明文件资料
进行核对。核实内容主要包括协议、不动产登记证等。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)了解AS公司组织架构，了解AS公司所属的各子公司的分布国
家、地理位置及各子公司从事的业务，AS公司德国母公司对各子公司
的持股比例等；
(2)了解各子公司状况，主要包括公司章程协议，了解各子公司
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历史股权架构变化、经营模式、主要产品、市场占有率、竞争对手情
况和财务核算方式等。
查阅历年财务报表、审计报告、存货表、借款合同、销售合
同、银行账单、年度经营分析等，以此分析被评估单位历年的营业
收入、成本及相关费用的构成及变动原因，分析企业 ROIC 等各项经
济技术指标情况及变动原因，结合企业的核算方式，建立符合企业
特点的收益法估值模型。
(3)调查分析税务类相关资料，了解AS公司各子公司增值税相关
规定，了解AS公司各子公司所在地法定所得税率，了解AS公司历史
年度合并纳税及未来变化情况。
(4)分析被评估单位提供的各子公司未来预测经营收益的有关数
据和资料，主要包括未来年度获得订单机会，并针对不同年度订单及
企业未来发展规划，与AS公司总部及有关子公司单位负责人进行访
谈，以此分析确定估值模型的各项参数。
(5)调查收集影响被评估单位经营的有关信息和资料，内容包括
被评估单位所在行业宏观经济形势、被评估单位所处行业的政策、现
状及发展前景等。
(6)分析企业的资产和负债，核实是否存在溢余资产、非经营性
资产或负债及其内容。
(7)本次以2017年6月30日为基准日补充的现场核实，主要通过邮
件、电话等方式与AS公司的管理层进行沟通，对2017年1-10月实际经
营数据分析，对2017年11月和12月预计完成的订单、实现的利润等数
据进行分析，并进一步了解经营性资产的变化情况及是否有对未来经
营造成影响的因素。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，收益法预测资料，
市场等、渠道独立获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其
他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳
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和整理，形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员根据资产清查、财务状况和经营状况调查了解的情况和
掌握的数据资料，并进一步收集相关可比的上市公司及交易案例的市
场数据，然后进行分析、测算和汇总，确定评估结果并撰写评估说明
和报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，
与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内
容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报
告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务，并能按计划推进其经营发展；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
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2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设被评估单位的业务内容和结构在未来不会有大的调整；
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；现金流在每个预测期间的中期产生。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机
构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一) 收益法评估结果
Aqseptence Group GmbH 评估基准日总资产账面值为 29,860.04 万欧
元；总负债账面值为 7,398.14 万欧元；合并口径归属于母公司的净资
产账面值为 22,461.90 万欧元。
采用收益法评估后，Aqseptence Group GmbH 的股东全部权益价值
为 23,918.48 万欧元，评估增值 1,456.58 万欧元，增值率 6.48%。
(二) 市场法评估结果
Aqseptence Group GmbH 评估基准日总资产账面值为 29,860.04 万欧
元；总负债账面值为 7,398.14 万欧元；合并口径归属于母公司的净资
产账面值为 22,461.90 万欧元。
采用市场法评估后，Aqseptence Group GmbH 的股东全部权益价值
为 24,588.65 万欧元，评估增值 2,126.75 万欧元，增值率 9.47%。
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 23,918.48 万欧元，市场法评
估后的股东全部权益价值为 24,588.65 万欧元，两者相差 670.17 万欧元，
差异率为 2.7%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项
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资产的综合获利能力；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对
象的价值。
AS 公司是一家专注于污水环保处理的设备制造商，可以提供完
整的液体与固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物收集设备与系
统解决方案，AS 公司下多个子公司品牌，历史悠久，在行业内有一
定的知名度，具有较多的经营优势，未来收益较好；本次市场法尽管
评估人员对被评估单位、可比公司进行了必要的分析调整，但在产品
或业务细分上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估
结果使用数据的质量较收益法稍差，因此本次评估结论最终选取收益
法评估结果。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，
即：收益法评估后的 Aqseptence Group GmbH 的股东全部权益价值为收
益法评估后的股东全部权益价值为 23,918.48 万欧元。
根据评估基准日汇率，1 欧元兑 7.7496 元人民币，折合人民币后：
Aqseptence Group GmbH 评估基准日经审计后的总资产账面值为人
民币 231,403.36 万元，总负债账面值为人民币 57,332.62 万元，合并口
径归属于母公司的净资产账面值为人民币 174,070.74 万元。收益法评
估后的股东全部权益价值为人民币 185,358.62 万元，评估增值人民币
11,287.88 万元，增值率为 6.48%。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本评估报告的资产类型与账面金额以安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）2017 年 8 月 30 日出具的安永华明（2017）审字
第 60199490-B02 号审计报告为依据，上述审计报告的意见：“我们认
为，AS 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了 AS 公司 2017 年 6 月 30 日，2016 年 12 月 31 日，2015
年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及截至 2017 年 6 月 30 日止
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六个月期间内，2016 年度，2015 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量”；
(二)金杜律师事务所已就本次评估项目出具了《法律意见书》对
涉及的相关法律权属发表了专业意见；
(三)本次评估对象系境外企业，AS 公司及下属各子公司分别分
布在 12 个国家，在以 2016 年 6 月 30 日基准日进行评估时，重点对
AS 公司总部所在地德国，及重要子公司所在地美国、意大利、澳大
利亚和中国履行了评估现场程序（占 2016 年合并收入的 86%），其
他国家的资产由于资产规模相对较小、履行现场手续复杂等原因，
主要履行了评估替代程序，评估人员主要通过委托方和被评估单位
确认的资料库（Data Room），通过 AS 公司总部 ERP 系统了解固定资
产明细情况，通过与 AS 公司总部的专职预算人员沟通了解各子公司
的未来年度收益情况，评估人员同时查阅了项目合同，取得了固定
资产的权属证明，重要房产取得了权属证书影印件等证明文件；此
外评估过程中评估人员还多次与审计师及律师进行了沟通和对接；
本次以 2017 年 6 月 30 日基准日进行评估时，主要通过邮件、电话与
AS 公司的管理层进行沟通，对 2017 年 1-10 月实际经营数据进行分
析，对 2017 年 11 月和 12 月预计完成的订单、实现的利润等数据进行
分析，并进一步了解经营性资产的变化情况及是否有对未来经营造
成影响的因素。通过以上程序，基本能满足评估清查要求，不会对评
估结果产生较大影响；
(四)北京时间 2017 年 12 月 2 日，美国总统特朗普的税改方案获
得了美国参议院的通过，根据特朗普的减税方案，未来美国公司所
得税大幅下调。本次评估未考虑 AS 美国公司未来享受减税对评估值
的影响；
(五)2016 年 10 月 28 日，BWT Management Beteiligungs Gmbh &
Co.KG、AS 公司管理层（Joachim Forderer 先生、BaldASsare LaGaetana
先生、Mark Stegmayer 先生和 Rosario Eduardo Tagliavini 先生、Merutus
243.Gmbh 以及成都中德天翔投资有限公司签署《投资与股东间协
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议》，该协议约定由包含核心管理层在内的管理团队组建的 BWT
Management Beteiligungs Gmbh & Co.KG 享有在未来以固定价格从 Mertus
243 Gmbh 购买一定比例股权的权利。截止 2017 年 6 月 30 日，已计入
权益的股份支付为人民币 2,547,769.26 元；截止评估基准日，AS 公司
管理层尚未实际出资。本次评估以 AS 公司基准日的实际股权结构为
基础，即 243 公司 100%持有 AS 公司，没有考虑基准日后股权结构可
能发生的变化对评估结果的影响；
(六)2017 年 8 月 1 日，AS 公司以 304 万欧元收购了 Faust 公司，
Faust 公司主营业务为设计安装排水泵站系统，包括排水泵，混凝土
轴，排水管，转换机等，产品主要应用在休息区，物流中心，停车
场，工业园等场所，收购时 Faust 公司净资产为 2.5 万欧元。本次评
估未考虑收购该公司对 AS 公司评估值的影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影
响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和
用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资
产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产
评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
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(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不
等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证；
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加
盖评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案（核准）
后方可正式使用；
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描
述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为 2017 年 12 月 10 日。
资产评估师：张福金 资产评估师：宋飞云
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年十二月十日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务
评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
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