本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
成都天翔环境股份有限公司发行股份购买
成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目
资产评估报告
中企华评报字(2017)第 1340-2 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年十二月十日
天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
目 录
声 明 ............................................... 1
资产评估报告摘要 ..................................... 2
资产评估报告正文 ..................................... 5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 5
二、 评估目的 .......................................................... 15
三、 评估对象和评估范围 ................................................ 15
四、 价值类型 .......................................................... 16
五、 评估基准日 ........................................................ 16
六、 评估依据 .......................................................... 16
七、 评估方法 .......................................................... 18
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................ 21
九、 评估假设 .......................................................... 23
十、 评估结论 .......................................................... 24
十一、 特别事项说明 ...................................................... 25
十二、 资产评估报告使用限制说明 .......................................... 26
十三、 资产评估报告日 .................................................... 26
资产评估报告附件 .................................... 27
北京中企华资产评估有限责任公司 I
天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产
评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确
认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、
合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的
问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产
权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
成都天翔环境股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受成都天翔环境股份有限
公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对成都中德天翔投资
有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现
将资产评估报告摘要如下：
评估目的：成都天翔环境股份有限公司拟发行股份购买成都中
德天翔投资有限公司 100%股权，并通过成都中德天翔投资有限公司
最终持有 Aqseptence Group GmbH 100%的股权，北京中企华资产评估
有限责任公司接受成都天翔环境股份有限公司的委托，对成都中德
天翔投资有限公司进行了评估，并于 2016 年 11 月 16 日出具了评估基
准日为 2016 年 6 月 30 日的中企华评报字【2016】第 1369-1 号《成都
天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司
100%股权项目评估报告》。
本重组事项尚需获得中国证监会的核准，鉴于【2016】第 1369-1
号评估报告有效期已到，因此，成都天翔环境股份有限公司委托北
京中企华资产评估有限责任公司对成都中德天翔投资有限公司进行
再次评估，作为本次重组申报材料的补充事项，提交中国证监会审
查。
评估对象：成都中德天翔投资有限公司的股东全部权益价值
评估范围：成都中德天翔投资有限公司的全部资产及负债。包
括流动资产(货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产)和非
流动资产(长期股权投资、固定资产)，总资产账面值为 164,561.71 万
元；负债包括流动负债(应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
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天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
应付款)，总负债账面值为 962.57 万元；净资产账面值为 163,599.14 万
元。
评估基准日：2017 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估
结论。具体评估结论如下：
成都中德天翔投资有限公司评估基准日总资产账面价值为
164,561.71 万元，评估价值为 185,976.97 万元，增值额为 21,415.26 万
元，增值率为 13.01%；总负债账面价值为 962.57 万元，评估价值为
962.57 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 163,599.14 万元，净
资产评估价值为 185,014.40 万元，增值额为 21,415.26 万元，增值率为
13.09%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 1,336.67 1,336.67 0.00 0.00
二、非流动资产 2 163,225.04 184,640.30 21,415.26 13.12
其中：长期股权投资 3 163,206.19 184,620.12 21,413.93 13.12
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 18.85 20.18 1.33 7.06
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 164,561.71 185,976.97 21,415.26 13.01
三、流动负债 11 962.57 962.57 0.00 0.00
四、非流动负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 962.57 962.57 0.00 0.00
净资产 14 163,599.14 185,014.40 21,415.26 13.09
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值
参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
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资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
成都天翔环境股份有限公司发行股份购买
成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目
资产评估报告正文
成都天翔环境股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位（公司）的委托，
按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正
的原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对成都
天翔环境股份有限公司拟实施发行股份购买资产事宜涉及的成都中
德天翔投资有限公司股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值价
值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人
本次评估的委托人为成都天翔环境股份有限公司，被评估单位
为成都中德天翔投资有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一) 委托人简介
企业名称：成都天翔环境股份有限公司（简称“天翔环境”）
法定住所：成都市青白江区大同镇大同路 188 号
经营场所：成都市青白江区大同镇（工业园区内）
法定代表人：邓亲华
注册资本：435,399,190 元人民币
企业性质：股份有限公司
成立时间：2001 年 12 月 21 日
企业性质：股份有限公司
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天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
上市日期：2014 年 1 月 21 日
股票简称：天翔环境
股票代码：300362
上市地点：深圳证券交易所
主要经营范围：污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险
废物处置、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管
理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化
工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；
商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘
察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管
理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批
或许可的合法项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：成都中德天翔投资有限公司（简称“中德天翔”）
法定住所：四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城
新金融中心
经营场所：四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城
新金融中心
法定代表人：邓亲华
注册资本：170,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服
务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
2016 年 3 月 11 日，中德天翔在成都市天府新区成都片区工商行
政管理局注册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 91510100MA61TR5J8Y 的《营业执照》。
中德天翔设立时的股权结构如下：
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序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例%
1 亲华科技 79,900.00 99.87
2 四海汇智 100.00 0.13
合 计 80,000.00 100.00
（1）2016 年 3 月，第一次增加注册资本
2016 年 3 月 27 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意
中德天翔的注册资本由 80,000 万元增加至 100,000 万元，股东亲华
科技的认缴注册资本由 79,900 万元增加到 90,000 万元，股东四海汇
智的认缴注册资本 100 万元增加至 10,000 万元。2016 年 3 月 30 日，
中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办
理了工商变更登记。 本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更
为：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例%
1 亲华科技 90,000.00 90.00
2 四海汇智 10,000.00 10.00
合 计 100,000.00 100.00
（2）2016 年 4 月，第二次增加注册资本
2016 年 4 月 17 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意
增加注册资本 20,000 万元，新增注册资本 20,000 万元由深商兴业和
舟山盈轩投资合伙企业（有限合伙）各认缴 10,000 万元。2016 年 4
月 22 日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政
管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例%
1 亲华科技 90,000.00 75.00
2 四海汇智 10,000.00 8.33
3 深商兴业 10,000.00 8.33
4 舟山盈轩 10,000.00 8.33
合 计 120,000.00 100.00
（3）2016 年 6 月，第三次增加注册资本及股权转让
2016 年 6 月 1 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意
亲华科技将其持有的公司 50%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注
册资本为 60,000 万元；同意舟山盈轩将其所持公司 8.33%的股权转
让给中泰创展，对应的认缴注册资本为 10,000 万元；同意公司增加
注册资本 45,000 万元，其中中泰创展认缴新增注册资本 12,000 万
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天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
元，中讯建通认缴新增注册资本 13,000 万元，星润泰祥认缴新增注
册资本 20,000 万元，本次增资完成后公司注册资本变更为 165,000
万元；同意公司的原股东放弃本次股权转让及增资的优先受让权及
优先购买权。2016 年 6 月 12 日，中德天翔就本次增资在成都市天府
新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例%
1 中泰创展 82,000.00 49.70
2 亲华科技 30,000.00 18.18
3 星润泰祥 20,000.00 12.12
4 中讯建通 13,000.00 7.88
5 深商兴业 10,000.00 6.06
6 四海汇智 10,000.00 6.06
合 计 165,000.00 100.00
（4）2016 年 7 月，第四次增加注册资本
2016 年 7 月 7 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意
公司增加注册资本 5,000 万元，新增注册资本全部由亲华科技认
缴。2016 年 7 月 8 日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都
片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例%
1 中泰创展 82,000.00 48.24
2 亲华科技 35,000.00 20.59
3 星润泰祥 20,000.00 11.76
4 中讯建通 13,000.00 7.65
5 深商兴业 10,000.00 5.88
6 四海汇智 10,000.00 5.88
合 计 170,000.00 100.00
3.公司产权和经营管理结构
截至评估基准日，中德天翔对唯一子公司 mertus 243. GmbH 持
有 100%的股权，并通过 mertus 243. GmbH 持有 AS 公司的 100%股权，
中德天翔及下属各子公司的股权结构如下：
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天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
中德天翔
100%
mertus 243. GmbH
100%
AS
0.01% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100%
99.99%
AS印度 AS美国 AS杭州 AS澳大利亚 AS日本 ASC意大利 AS意大利 AS法国
100% 50%
1%
99% 99.99% 90% 24.86% 99%
AS法国苏万松 Tubafor摩洛哥
99.9%
帕萨旺公司
AS秘鲁 AS智利 AS巴西 AS阿根廷 AS俄罗斯
0.1% 1% 0.01% 10%
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（1）AS 美国公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Inc.
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000 股
注册编号 2773956
注册地址 New Castle，Wilmington，Deleware
成立时间 1997 年 7 月 16 日
提供有关 GI（一般工业）、HP（烃加工）、VT（真空技术）和 WW（水
井）、工业过滤（IF)、水处理(WT）、取水设备（WI)以及油和天然气工
经营范围
业等领域的方案设计，产品及服务。以及在特拉华公司法允许的所有合
法商业运作。
股权结构 AS 公司持股 100%
注：AS公司美国公司共发行1000股普通股股份，每股无面值。
AS公司美国公司的子公司及参股公司基本情况
①子公司基本信息
企业名称（英文） Aqseptence Group (India) Private Limited
企业性质 私人有限责任公司
注册资本/股本 48,400,000 印度卢比
注册编号 U74999GJ1993PTC020679
注册地址 Block No 53/P khatrajchar Rasta, Gandhinagar, Gujarat.
成立日期 1993 年 11 月 18 日
制造和出口水井设施筛网和油液过滤/净化筛网；制造在采矿业中应用的聚氨
经营范围
酯板和扁平面板。
股权结构 AS 美国公司持股 99.99%，AS 公司持股 0.01%
（2）AS 意大利公司
企业名称（英文） Aqseptence Group s.r.l.
企业性质 有限责任公司
注册资本 11.8 万欧元
注册编号 02416280390 – REA no. RA – 199895
注册地址 Via Gessi 16, 48022 Lugo (RA), Italy
成立时间 1998 年 1 月 27 日
开发、制造和销售过滤水和固体废物的装置、建设与过滤水和固体废
经营范围
物相关的多功能系统。
股权结构 AS 公司持股 100%
（3）AS 法国公司
企业名称（英文） Aqseptence Group SAS
企业性质 有限责任公司
注册资本 3,057,873 欧元
注册编号 826020141
注册地址 Zone Industrielle BP9, 86530 Availles-en-Ch tellerault, France
成立时间 1960 年 11 月 28 日
在法国和其他国家，生产、制造、购买、销售、进口、出口用于液体
过滤器设备的特殊筛网、水油开采领域的自然或人工固体颗粒的过滤
经营范围
设备、处理环保类污水处理的设备、残留物的处理和运输、以及用于
装修和建筑的所有产品。
股权结构 AS 公司持股 100%
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AS法国公司的子公司及参股公司基本情况
①子公司基本信息
企业名称（英文） Aqseptence Group Soissons SAS
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 10 万欧元
注册编号 398938159
注册地址 108 route de Reims, 02200 Soissons, France
成立日期 1994 年 11 月 8 日
在法国和其他国家，建设、出售以及购置所有金属类的一切设备、片状金属
经营范围 制造的制造（特别是锅炉、嵌板、焊接和金属机械工具的制造，且包含辅助
过程中所需的产品和设备的制造）。
股权结构 AS 法国公司持股 100%
②参股公司基本信息
企业名称（英文） Tubafor Maroc S.A.R.L.
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 300,000 摩洛哥迪拉姆
注册编号 28807
注册地址 28，Avenue Megdi Ben Berka Souissi Rabat，Morocco
成立日期 1989 年 1 月 4 日
经营范围 钻井用滤水管及其他相关管道产品的生产、购买、销售及进出口。
股权结构 AS 公司法国公司持股 50%，其他第三方持股 50%
（4）AS 澳大利亚公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Pty Ltd
企业性质 有限责任公司
注册资本 8,383,613 澳元
注册编号 000129199
注册地址 88 Brickyard Road, GEEBUNG, QLD 4034
成立时间 1954 年 3 月 10 日
根据澳大利亚公司法 125(2)，AS 公司澳大利亚公司并不需要设置经营目
经营范围
标或范围。
股权结构 AS 公司持股 100%
（5）AS 杭州公司
企业名称 欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 140 万美元
注册编号 330100400002208
注册地址 杭州市滨江区诚业路 8 号
成立日期 2001 年 3 月 1 日
从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开发及设备和相关备品备件的
生产、销售，提供相关设备维修、专业培训，技术咨询服务，组织国内配套
经营范围
设备加工生产及采购，安装和承建环保工程（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 AS 公司持股 100%
（6）AS 日本公司
企业名称（英文） Aqseptence Japan 株式会社
企业性质 股份有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司 11
天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
注册资本/股本 1000 万日元
注册编号 0200-01-027112
注册地址 神奈川县横滨市中区山下町 74-1 大和地所大厦
成立日期 1991 年 11 月 25 日
各种过滤装置的生产和销售；代办会计、人事业务。附属于上述业务的任何
经营范围
业务。
股权结构 AS 公司持股 100%
（7）AS 巴西公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Ltda.
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 7,633,161 雷亚尔
成立日期 2005 年 6 月 23 日
注册编号 07.573.497/0001-86.
Avenida do Tabo o, No. 1,195, Ground Floor, Zip Code (CEP) 09655-000, City of S o
注册地址
Bernardo do Campo, State of S o Paulo, Brazil
进口、出口、分销、贷款、安装、修理、维护公司生产销售的设备，并提供
相应的售后服务，外国制造商的代理：金属过滤器和筛网、以及与其相关的
经营范围
部件、零部件和配件、过滤器和筛网过滤、吸持相关的分组件和分类部件相
关的部件、零部件和配件。
股权结构 AS 公司持股 99.99%，AS 公司美国公司持股 0.01%。
（8）AS 阿根廷公司
企业名称（英文） Nahuelco Argentina S.A
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 1,589,541 阿根廷比索
注册编号 2236, F238, L51, TA
注册地址 San Martín 140, Floor 14, City of Buenos Aires
成立日期 1958 年 10 月 8 日
（1）开发、制造、进口、出口以及出售：①碳氢化合物和地下水蓄水以及地
表水蓄水用过滤器；②过滤网眼和分离和拦截固体项目；③固液分离器；④
水、工业污水和污水处理设备；⑤危险和非危险水处理和处理系统；⑥交钥
匙处理工厂；⑦污水处理、固液加工和钻井泥浆准备相关的化学品。（2）提
经营范围
供以下服务：①工程、咨询、培训、水文地质顾问、环境监测、污水性质描
述、样本分析、试验测试和实验室测试；②建造、安装、试运行和以上提到
设备、系统和工厂的运行。（3）总之，从收集到最终处理的供应货物和提供
水循环加工相关的服务。
股权结构 AS 公司持股 90% ，AS 公司美国公司持股 10%
（9）AS 智利公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Ltd. S.A.
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 30,000,000 智利比索
注册编号 圣迭戈商业登记处 1988-11.967-4.406 号
注册地址 Avenida El Roble 315, commune of Lampa, Chile
成立日期 1988 年 5 月 13 日
进口、出口、工业、市场、分销、贷款、安装、维护以及销售和制造设备的
经营范围 售后服务，以及外国制造商的代表：金属过滤器以及筛网、以及其配件、包
括过滤器和筛网的零配件、过滤、分组件、部件分类完成和配件。
股权结构 AS 公司持股 99% ，AS 公司 美国公司持股 1%。
AS 智利公司有一家子公司，其基本信息如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 12
天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
企业名称（英文） Aqseptence Group S.A.C.
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 1,000 秘鲁索尔
注册编号 12524413
注册地址 Av. De la Floresta 497 Interior 201 Urb. Chacarilla del Estanque, San Borja, Lima - Perú
成立日期 2010 年 7 月 12 日
1、制造、经营所有种类的可移动的货物、物品和产品，特别是金属产品；2、
直接或通过第三方进口和出口所有种类的可移动的货物、物品、产品和原材
经营范围 料； 3、以任何形式参与公司或企业；4、直接或通过第三方制造、融资、销
售、管理任何形式的商业、公司或者企业；5、给于管理、经济、商业、财务
以及技术事项提供建议；6、执行所有相关活动或者引导以上陈述事项。
股权结构 AS 公司智利公司持股 99.99%，AS 公司美国公司持股 0.01%
（10）ASC 意大利公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Carpi s.r.l.
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 15,480 欧元
注册编号 03147280402 – REA no. MO – 334679
注册地址 Via Pitagora 30, 41019 Soliera (MO), Italy
成立日期 2000 年 6 月 8 日
经营范围 高压清洗和滤水系统的开发、制造、销售和售后服务。
股权结构 AS 公司持股 100%
（11）AS 俄罗斯公司
企业名称（英文） Aqseptence Group Limited Liability Company
企业性质 有限责任公司
注册资本 1 万卢布
注册编号 1167746581265
注册地址 125040, Moscow, Skakovaya st., 32-2, office 54
成立时间 2016 年 6 月 20 日
销售（包括批发与零售）厂房与机器设备或零部件；进口机械设备、测试或
演示设备及以提供服务为目的的备用设备；为消费者购买的本公司集团公司
经营范围
生产的设备提供保修及售后服务；市场营销及客户技术支援服务；俄罗斯法
律允许的其他相关经营活动。
股权结构 AS 公司持股 99%，AS 意大利公司持股 1%
（12）帕萨旺水处理有限责任公司
企业名称（英文） Passavant & Watec GmbH
企业名称（中文） 帕萨旺沃泰克有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 72.4 万欧元
注册编号 HRB18992
注册地址 cheidertal Stra e 1, 65326 Aarbergen, Germany
成立日期 1994 年 12 月 9 日
有关环境工程产品的开发、生产， 销售，提供系统解决方案、咨询服务及其
经营范围
他相关服务。
股权结构 AS公司持股24.86%，其他第三方持股75.14%。
4.近两年的资产、财务和经营状况
被评估单位近两年来的财务状况如下表：
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天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
流动资产 1,528.18 1,336.67
非流动资产 163,221.05 163,225.04
长期股权投资 163,206.19 163,206.19
固定资产 14.86 18.85
其他非流动资产
资产总计 164,749.23 164,561.71
流动负债 990.03 962.57
非流动负债
负债合计 990.03 962.57
所有者权益 163,759.20 163,599.14
其中：归属母公司所有者权益 163,759.20 163,599.14
被评估单位近两年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年 1-6 月
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 86.67 0.00
销售费用
管理费用 6,156.30 136.24
财务费用 -3.00 13.17
资产减值损失 0.82 10.65
加：投资收益
二、营业利润 -6,240.78 -160.06
加：营业外收入 0.00
减：营业外支出 0.02
三、利润总额 -6,240.80 -160.06
减:所得税费用
四、净利润 -6,240.80 -160.06
其中：归属母公司所有者的净利润 -6,240.80 -160.06
被评估单位评估基准日、2016 年度的会计报表均经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人成都天翔环境股份有限公司和被评估单位成都中德天翔
投资有限公司均为成都亲华科技有限公司的子公司。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
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本资产评估报告仅供委托方成都天翔环境股份有限公司、资产评
估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定
的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
成都天翔环境股份有限公司拟发行股份购买成都中德天翔投资
有限公司 100%股权，并通过成都中德天翔投资有限公司最终持有
Aqseptence Group GmbH 100%的股权，为此需要对评估基准日时成都
天翔环境股份有限公司持有成都中德天翔投资有限公司的 100%股权
的市场价值进行评估，北京中企华资产评估有限责任公司接受成都
天翔环境股份有限公司的委托，对成都中德天翔投资有限公司进行
了评估，并于 2016 年 11 月 16 日出具了评估基准日为 2016 年 6 月 30
日的中企华评报字【2016】第 1369-1 号《成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告。
本重组事项尚需获得中国证监会的核准，鉴于【2016】第 1369-1
号评估报告有效期已到，因此，成都天翔环境股份有限公司委托北
京中企华资产评估有限责任公司对成都中德天翔投资有限公司进行
再次评估，作为本次重组申报材料的补充事项，提交中国证监会审
查。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是成都中德天翔投资有限公司的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范
围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产等，总资产账面
价值为 164,561.71 万元；负债包括流动负债(应付账款、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款)，总负债账面值为 962.57 万元；净资产账面
值为 163,599.14 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司 15
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
评估范围内实物资产主要为电子设备。实物资产大体分布情况及
特点如下：
电子设备：本次申报评估的电子设备共计 20 台。主要为办公电
脑和惠普台式机等。使用状态正常，维护保养情况良好。
(三) 企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等
无。
(四) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额
无。
四、 价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是 2017 年 6 月 30 日。
该评估基准日是由委托方根据此次经济行为的具体要求确定的。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.成都天翔环境股份有限公司第三届董事会第三十九次临时会
议决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
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2.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部
关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第 76 号）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第 65 号）；
7.其他相关的法律法规文件。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35 号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）；
9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)。
(四)权属依据
1.成都中德天翔投资有限公司章程；
2.成都中德天翔投资有限公司收购长期股权投资单位 AS 公司协
议。
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(五)取价依据
1.评估基准日经审计后会计报表；
2.银行及往来询证函等；
3.电话、网络查询的设备价格信息。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.评估基准日外汇牌价表；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值
的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评
估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分
析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方
法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业
人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如
下：
中德天翔于 2016 年 3 月新设立，截止报告出具日中德天翔无实
际经营活动。公司主要资产为长期股权投资，由于本次已对长期股权
投资之实质标的 AS 公司采用收益法和市场法进行评估，并出具了评
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估报告（报告号：中企华评报字(2017)第 1340-1 号），因此本次对
上层级无实质业务的中德天翔采用资产基础法进行整体评估。
资产基础法评估方法如下：
1．流动资产
中德天翔及其长期股权投资单位mertus 243. GmbH评估范围内的
流动资产主要包括货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产
等。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值
确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值
作为评估值。
(3)其他应收款，中德天翔的其他应收款为往来款、补充保险款、
待公司支付费用、网站建设费、备用金、房租、代垫费用、电话费等，
以核实后的账面值确定评估值。
(4)其他流动资产，为可抵扣的进项税进项留抵税额，以核实后
的价值确定评估值。
2．长期股权投资
(1)中德天翔的长期股权投资评估范围
中德天翔的长期股权投资为对 mertus 243.GmbH 的投资，持股比
例 100%。
评估基准日，mertus 243. GmbH 基本情况如下：
企业名称（英文） mertus 243. Gmb
企业性质 有限责任公司
注册资本 25,000 欧元
注册编号 HRB103835
注册地址 法兰克福/美荫
成立时间 2015 年 12 月 7 日
经营范围 作为 AS 公司的持股母公司
股权结构 中德天翔持股 100%
中德天翔的长期股权投资评估范围是 mertus 243.GmbH 的全部资产
及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产(货币资金、
其他应收款)和非流动资产(长期股权投资、其他非流动资产)，总资
产账面价值为 174,541.85 万元人民币；负债包括流动负债(其他流动负
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债)，总负债账面价值为 4,282.36 万元人民币；净资产账面价值
170,259.49 万元人民币。
mertus 243. GmbH 无实际经营业务，设立后仅持股 AS 公司。
对 AS 公司的评估，详见 AS 评估报告（报告号：中企华评报字
(2017)第 1340-1 号）。
(2)评估方法
本次采用资产基础法对 mertus 243. GmbH 进行企业价值评估。其中
对货币资金、其他应收款及其他非流动资产，以核实后按账面值确
认评估值，长期股权投资评估值为 AS 评估值。
mertus 243. GmbH具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 6 月 30 日 金额单位：万元人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 3,308.44 3,308.44 0.00 0.00
二、非流动资产 2 171,233.41 185,594.04 14,360.63 8.39
其中：长期股权投资 3 170,997.99 185,358.62 14,360.63 8.40
其他非流动资产 4 235.42 235.42 0.00 0.00
资产总计 5 174,541.85 188,902.48 14,360.63 8.23
三、流动负债 6 4,282.36 4,282.36 0.00 0.00
四、非流动负债 7 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 8 4,282.36 4,282.36 0.00 0.00
净资产 9 170,259.49 184,620.12 14,360.63 8.43
(3)中德天翔长期股权投资评估结果
评估基准日，中德天翔对 mertus 243.GmbH 长期股权投资评估值为
184,620.12 万元人民币。
3．电子设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，
同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权
属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行
必要的现场勘察和核实。
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根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法计算公式为：评估值=重置成本×成新率
本次设备类资产为电子设备，主要为电脑，重置成本为不含税
购置价。成新率依据其经济寿命年限来确定。
4．负债
评估范围内的负债为流动负债。中德天翔的流动负债包括应付
账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，mertus 243. GmbH
流动负债的内容为其他流动负债。以核实后的账面值确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于2016年2月26日至2016年11月16日对评估对象涉及的
资产和负债以2016年6月30日为基准日实施了核实，并于2017年11月16
日至2017年12月10日对资产及负债以2017年6月30日为基准日进行了
再次核实。主要评估程序实施过程和情况如下。主要评估程序实施过
程和情况如下：
(一) 接受委托
2017 年 11 月 16 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材
料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
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为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2016 年 2 月 26 日至 2016 年 11 月 16 日及 2017 年 11
月 16 日至 2017 年 12 月 10 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必
要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调
查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时按照
评估机构要求提供相关资产负债清单，同时收集准备相关的文件资料
等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，并根据经验及掌握的有关资料，将需补充完善信息反馈给被
评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型和分布状况，评估人员在被评估单
位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进
行了现场调查，了解相关资产情况。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的电子设备等资产的产权证明文件资
料进行查验，核实内容主要为设备发票及入库单等。
2.尽职调查
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评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)了解企业状况，被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比
例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)分析被评估单位提供的子公司经营状况、发展规划等各项信
息；
(4)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括
直接从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，市场等渠道
独立获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门
获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，
形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法进行评
估，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行
汇总，确定评估结果并撰写说明。
(六) 内部审核
根据我公司《资产评估业务流程管理办法》规定，项目负责人在
完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核，公
司内部审核包括部门经理二级审核、公司内核委三级审核。项目负责
人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意
见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托
方。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
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1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内不会
有大的调整。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构
将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一) 资产基础法评估结果
成都中德天翔投资有限公司评估基准日总资产账面价值为
164,561.71 万元，评估价值为 185,976.97 万元，增值额为 21,415.26 万元，
增值率为 13.01%；总负债账面价值为 962.57 万元，评估价值为 962.57
万元，无评估增减值；净资产账面价值为 163,599.14 万元，净资产评
估价值为 185,014.40 万元，增值额为 21,415.26 万元，增值率为 13.09%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 1,336.67 1,336.67 0.00 0.00
二、非流动资产 2 163,225.04 184,640.30 21,415.26 13.12
其中：长期股权投资 3 163,206.19 184,620.12 21,413.93 13.12
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 18.85 20.18 1.33 7.06
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 164,561.71 185,976.97 21,415.26 13.01
三、流动负债 11 962.57 962.57 0.00 0.00
四、非流动负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 962.57 962.57 0.00 0.00
净资产 14 163,599.14 185,014.40 21,415.26 13.09
(二) 评估增减值原因分析
评估结论与账面价值比较变动情况如下表：
金额单位：万元人民币
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期股权投资 163,206.19 184,620.12 21,413.93 13.12
长期股权投资增值原因为，中德天翔对 mertus 243. GmbH 持股
100%，mertus 243. GmbH 对 AS 持股 100%，AS 公司未来收益预期较好，
对该公司进行整体价值评估后，评估结果增值。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
本评估报告的资产类型与账面金额以安永华明会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 2017 年 7 月 30 日 出 具 的 安 永 华 明 (2017) 专 字 第
60199490_B03 号审计报告为依据，上述审计报告的意见：“我们认为，
上述的成都中德天翔投资有限公司 2017 年 6 月 30 日的资产负债表以
北京中企华资产评估有限责任公司 25
天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权项目评估报告
及截至 2017 年 6 月 30 日止 6 个月期间的利润表、所有者权益变动表
和现金流量表在所有重大方面已按照财务报表附注二所述的编制基
础编制”，其中附注二涉及的编制基础为：成都天翔环境股份有限公
司因拟购买本公司股权向中国证券监督管理委员会递交申请材料之
用，不应用于其他任何目的。基于上述目的，成都中德天翔投资有限
公司未按照财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》以 及 其 后 颁
布及修订的具体会计准则编制合并财务报表。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影
响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和
用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资
产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外；
(二)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描
述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期为 2017 年 12 月 10 日。
资产评估师：张福金 资产评估师：宋飞云
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年十二月十日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务
评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
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