天翔环境：独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见_股票频道

成都天翔环境股份有限公司独立董事

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规、规范性文件以

及《成都天翔环境股份有限公司公司章程》、《成都天翔环境股份有限公司独立董

事工作制度》的有关规定，作为成都天翔环境股份有限公司（下称“公司”）的

独立董事，我们基于独立、客观的判断立场，认真审阅了本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的相关事项（下称“本次交易”或“本次重组”），现

发表独立意见如下：

1．本次提交董事会审议的《关于<成都天翔环境股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案

在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，并经独立董事认真审议同意后，

将上述议案提交公司董事会审议。

2．本次重组中，公司向成都亲华科技有限公司以非公开发行股份的方式购

买标的资产构成公司的关联交易。本次重组相关议案经公司第四届董事会第十七

次临时会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董事

会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作相关决

议合法、有效。

3．《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》及拟签订的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补

充协议（五）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的

要求，具备可操作性，无重大法律政策障碍，长期来看有利于公司整合行业资源，

有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不会新增关联交易和构成同业竞

争，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

4．根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会 2015 年 9 月 18

日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司更换本次发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问事宜，不属于中国证

监会上述法律法规规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次更换独

立财务顾问事宜不构成对原交易方案的重大调整。

5．公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提

交的法律文件合法有效。

6．公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会

相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对

公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所

作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全

体股东的合法权益。

7．关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关

性、关于评估结果的公允性和交易定价公允性，我们认为：

（1）评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券

从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务

关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提

供评估服务的独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法

规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有相对合理性。

（3）关于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了

收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估

结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的参考。本次

资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，

本着独立、公正、和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法

合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的