凯发电气:关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

来源:证券时报 2017-11-06 00:00:00
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关于天津凯发电气股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”) 于

2017 年 9 月 11 日接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

(171569 号)后,及时组织天津凯发电气股份有限公司(以下简称“凯发电气”、

“公司”或“发行人”)、国浩律师(北京)事务所(以下简称“发行人律师”)和北

京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)对贵会反馈意

见中提出的问题进行了认真落实,并结合发行人 2017 年三季报情况对募集说明

书等文件进行了修改、补充和更新(详见本次申报材料之“第二部分 根据反馈意

见及 2017 年三季报更新的申请文件”)。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书

面回复如下,其中涉及募集说明书的修改部分,已用楷体加粗予以标明,请审阅。

除另有说明外,本回复中各项词语和简称与《天津凯发电气股份有限公司创

业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。

0-1-1

一、重点问题......................................................................................................... 3

问题 1............................................................................................................... 3

问题 2............................................................................................................. 54

问题 3............................................................................................................. 76

问题 4............................................................................................................. 89

问题 5........................................................................................................... 100

问题 6........................................................................................................... 115

问题 7........................................................................................................... 122

问题 8........................................................................................................... 128

问题 9........................................................................................................... 129

问题 10......................................................................................................... 129

问题 11 ......................................................................................................... 131

问题 12......................................................................................................... 135

二、一般问题..................................................................................................... 137

问题 1........................................................................................................... 137

问题 2........................................................................................................... 144

问题 3........................................................................................................... 149

问题 4........................................................................................................... 151

问题 5........................................................................................................... 152

0-1-2

一、重点问题

1.申请人拟募集资金 34,989.48 万元,投资于“接触网设计及安装调试能力升

级和关键零部件生产扩建项目”、“城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与

系统升级产业化项目”、“轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目”。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明:(1)本次募投项目的

具体投资构成和合理性,是否属于资本性支出,是否存在董事会前的资金投入以

及资金来源;如存在预备费、铺底流动资金,请比照补充流动资金测算说明合理

性。 2)本次募投项目目前进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排。

(3)募投项目的经营模式及盈利模式,募投项目效益的具体测算过程、测算依

据和谨慎性。(4)结合公司“轻资产”的业务特点说明公司进行大规模固定资产投

资的必要性、合理性。(5)“轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目”

并不直接产生收益,结合公司现有技术水平、研发实力及募投项目的直接或间接

效益,对该募投项目的成本效益情况进行分析,说明该募投项目的必要性、合理

性。

请保荐机构对上述事实进行核查,并对募集资金用途信息披露是否充分合

规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上

市公司及中小股东的利益发表核查意见。

请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意

见。

【答复】

一、本次募投项目的具体投资构成和合理性,是否属于资本性支出,是否

存在董事会前的资金投入以及资金来源;如存在预备费、铺底流动资金,请比

照补充流动资金测算说明合理性

2017 年 5 月 3 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了有

关本次公开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会召开前,公司未以自

有资金投入本次募投项目。

0-1-3

(一)接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目具体投

资情况

1、项目具体投资构成

接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目具体投资构成

情况如下表所示:

单位:万元

序号 内容 投资额 占投资总额比例

一、建设投资 16,947.98 73.05%

1 新增固定资产 14,354.80 61.87%

施工装备 12,057.80 51.97%

生产设备 1,886.74 8.13%

IT 设备 410.26 1.77%

2 软件及研发工具 2,593.18 11.18%

设计软件 2,593.18 11.18%

二、研发及实施费用 1,580.00 6.81%

1 研发人员费用 720.00 3.10%

人员待遇(收入、福利、保险等) 640.00 2.76%

人员费用(差旅、办公、管理等) 60.00 0.26%

培训费用 20.00 0.09%

2 研发实施费用 860.00 3.71%

调研及论证费用 340.00 1.47%

测试及检测费用 200.00 0.86%

鉴定及认证费用 320.00 1.38%

三、铺底流动资金 4,673.69 20.14%

项目投资总额 23,201.67 100%

2、投资金额测算依据和测算过程

本项目投资总额为 23,201.67 万元,其中新增固定资产投资 14,354.80 万元,

软件及研发工具投资 2,593.18 万元,研发人员费用 720.00 万元,研发实施费用

860.00 万元,铺底流动资金 4,673.69 万元。

(1)固定资产投资测算依据及测算过程

本项目固定资产投资主要为施工装备、生产设备和 IT 设备三类,相关设备

采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水

平和 2016 年底汇率水平合理估算而得,具体情况如下表所示:

金额单位:万元

0-1-4

序号 名称 单位 数量 价格 合计

1 施工装备

1.1. 钻机 台 1 606.29 606.29

1.2. 塔式作业车(MTW100) 台 2 1,843.25 3,686.50

1.3. 公铁两用作业车 台 8 531.08 4,248.60

1.4. 公铁两用挖掘机 台 10 222.65 2,226.50

1.5. 具有升降平台的作业车 台 3 200.02 600.06

1.6. 汽车吊 台 3 98.55 295.65

1.7 卡车 台 4 98.55 394.20

小计 31 12,057.80

2 生产设备

2.1 液压倒弯机 台 4 36.50 146.00

2.2 高架仓库 台 1 75.58 75.58

2.3 SAP 同生产系统的信息交换硬件配置 台 1 18.25 18.25

2.4 焊接机器人 台 5 73.00 365.00

2.5 CNC 立式加工中心 台 3 116.80 350.40

2.6 梯车 台 6 14.60 87.60

2.7 工地照明设备 台 3 14.60 43.80

2.8 电动叉车 台 2 29.20 58.40

2.9 电动叉车 台 1 18.25 18.25

2.10 绳索缠绕器 台 2 49.64 99.28

2.11 其他生产设备 台/套 693 624.18

小计 721 1,886.74

3 IT 设备

3.1 大型打印机 台 1 36.50 36.50

3.2 笔记本电脑 台 120 0.88 105.85

3.3 CAD 绘图用电脑 台 50 1.46 73.00

3.4 绘图用显示器 台 100 0.12 12.41

3.5 接触网绘图软件用硬件设备 台 1 182.5 182.50

小计 272 410.26

总计 1,024 - 14,354.80

注:由于接触网零部件生产涉及的设备数量较多,因此将单价小于 10 万元人民币的设

备合并入其他生产设备中披露。

(2)软件及研发工具投资测算依据及测算过程

本项目软件及研发工具共计投入 2,593.18 万元,主要为用于接触网平面布置

和接触网装配的 Intellipan 专业设计软件、用于接触网零部件设计的 CAD 软件、

用于接触网施工设计中腕臂与吊弦计算的 CandropPro 软件、用于接触网基础和

0-1-5

支柱的力学计算和仿真模拟软件,以及为满足北欧、东欧等十四个国家工程应用

软件接口的定制开发费用。具体如下表所示:

金额单位:万元

序号 名称 单位 数量 价格 合计

1 Intelliplan 软件 套 1 259.00 259.00

2 Intelliplan 软件的国际化定制开发费用 套 1 296.03 296.03

3 AUTOCAD 绘图软件(3D&BIM) 套 1 1,268.00 1,268.00

4 CandropPro 腕臂&吊弦计算软件 套 1 142.35 142.35

5 支柱和基础模拟软件 套 1 255.50 255.50

6 CAD 使用维护费用 套 1 262.80 262.80

7 CAD 软件和 SAP 系统接口开发费用 套 1 109.50 109.50

合计 7 2,593.18 2,593.18

(3)研发人员费用测算依据及测算过程

本项目研发内容包括接触网设计软件二次开发、新购置施工装备的使用工艺

编制、接触网零部件生产线升级和新型接触网关键零部件研制。接触网设计软件

开发及功能提升扩展是在外购软件的基础上进行二次开发,可以满足 BIM(建

筑信息模型)软件的兼容要求,配置和开发满足德国标准和欧洲标准的专业化软

件,实现设计、加工、采购、财务等信息接口交互,进一步提升设计水平及生产

组织效率,同时满足未来国际化项目的实施需求。

为了高效、及时、保质的完成上述研发任务,公司拟建立由 1 名研发经理和

4 名研发工程师共同组成的研发项目团队。根据 RPS 现有境外研发人员工资、费

用水平及预期研发投入,研发人员费用的明细情况具体如下:

金额单位:万元

序号 项目 平均薪酬/费用 人数/次数 周期(年) 费用合计

一、人员待遇

1 研发经理 80 1 2 160

2 研发工程师 60 4 2 480

二、人员费用

1 研发团队 30 1 2 60

三、培训费用

1 研发团队 10 1 2 20

研发人员费用合计 720

(4)研发实施费用测算依据及测算过程

0-1-6

研发实施费用为研发所需的调研、论证、测试、检测、鉴定及认证费用。一

般情况下,研发项目初始阶段需要对项目内容及方案设计进行调研和论证,在产

品研发过程中以及研发完成后,为保证产品质量需要委托具有资质的权威机构对

产品进行测试、检测、鉴定及认证。

牵引供电系统是轨道交通建设工程中最重要的部分之一,直接关系到轨道交

通运行的可靠性、安全性、高效性,因此,轨道交通投资建设部门要求由权威机

构对招标产品出具测试、鉴证报告。根据德国联邦铁路部门要求:①新购置施工

装备的技术性能和安全性能需要通过德国联邦铁路部门指定的独立第三方机构

进行测试和认证;②接触网关键零部件新产品和新工艺需要通过德国联邦铁路管

理委员会下属机构的测试;③在工艺改进和新产品研发过程中,为了提高产品质

量,满足工艺要求,新开发的零部件需要委托外部测试实验中心进行测试。

根据现有市场测试认证费用水平,研发实施费用的明细情况具体如下:

单位:万元

序号 项目 实施方式 数量(次/批) 单价 金额

一、调研及论证费用

1 项目调研 RPS 自行实施 2 10 20

2 设计咨询 咨询德国联邦铁路集团 1 80 80

3 项目评审 聘请行业专家 2 10 20

4 行业会议 参加柏林展会 2 10 20

5 材料费用 RPS 自行实施 2 100 200

二、测试及检测费用

1 装备测试 送往独立第三方机构 1 150 150

2 关键零部件 送往独立第三方机构 1 50 50

三、鉴定及认证费用

1 生产装备安全认证 送往独立第三方机构 1 200 200

接触网关键零部件

2 送往独立第三方机构 1 120 120

认证

研发实施费用合计 860

(5)铺底流动资金测算依据及测算过程

公司以项目达产后预计取得的营业收入为基础,从应收账款、应付账款、预

收账款、存货等对流动资金占用的角度出发,参考上述经营性资产及负债以前年

度平均周转水平,对项目实施后流动资金的需求进行了预测与分析,具体测算过

程如下:

0-1-7

单位:万元

预测期(第 n 年)

项目 周转次数

1 2 3 4-10

营业收入 - - - 82,344.00 102,930.00

营业成本 - - - 70,815.84 88,519.80

应收账款 16.5 - - 4,990.55 6,238.18

存货 3.5 - - 20,233.10 25,291.37

经营资产合计 - - - 25,223.64 31,529.55

应付账款 10 - - 7,081.58 8,851.98

预收账款 14.5 - - 5,678.90 7,098.62

经营性负债合计 - - - 12,760.48 15,950.60

营运资金金额 - - - 12,463.16 15,578.95

流动资金占用金额 - - - 12,463.16 3,115.79

由上表可知,本项目流动资金占用金额合计 15,578.95 万元。RPS 将流动资

金占用合计金额的 30%作为项目的铺底流动资金,即 4,673.69 万元。其中,使用

募集资金投入 2,000.00 万元,使用自有资金 2,673.69 万元。

3、本项目的投资属性

本项目投资金额及其资本属性如下表所示:

单位:万元

募集资金 募集资金

项目 投资金额 是否资本性支出

投入金额 投入内部占比

建设投资 16,947.98 是 16,947.98 82.56%

研发及实施费用 1,580.00 否 1,580.00 7.70%

铺底流动资金 4,673.69 否 2,000.00 9.74%

合计 23,201.67 - 20,527.98 100.00%

(二)城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目具

体投资情况

1、项目具体投资构成

城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目具体投资

构成情况如下表所示:

单位:万元

序号 内容 投资额 占投资总额的比例

一、建设投资 4,808.90 62.70%

1 新增固定资产 4,683.70 61.07%

基建投资 2,700.00 35.20%

0-1-8

房屋装修 540.00 7.04%

研发设备 362.50 4.73%

生产设备 586.20 7.64%

测试设备 474.00 6.18%

办公设备 21.00 0.27%

2 软件及研发工具 125.20 1.63%

开发软件 122.00 1.59%

办公软件 3.20 0.04%

二、研发及实施费用 896.80 11.69%

1 研发人员费用 350.00 4.56%

人员待遇(收入、福利、保险等) 270.00 3.52%

人员费用(差旅、办公、管理等) 64.00 0.83%

培训费用 16.00 0.21%

2 研发实施费用 546.80 7.13%

调研及论证费用 64.00 0.83%

测试及检测费用 450.00 5.87%

鉴定及认证费用 20.00 0.26%

知识产权费用 12.80 0.17%

三、铺底流动资金 1,963.85 25.61%

项目投资总额 7,669.55 100%

2、投资金额测算依据和测算过程

本项目投资总额为 7,669.55 万元,其中新增固定资产投资 4,683.70 万元,软

件及研发工具投资 125.20 万元,研发人员费用 350.00 万元,研发实施费用 546.80

万元,铺底流动资金 1,963.85 万元。

(1)固定资产投资测算依据及测算过程

本项目固定资产投资包括基建投资、房屋装修及设备投资。公司拟建设生产

用房 5,500 ㎡(包括生产车间及库房),同时,为了提高产品研发能力,拟建设

500 ㎡的轨道交通直流控制设备与系统实验室。根据公司现有基地建设经验和专

业设计院所咨询意见,预计房屋建筑成本约为 4,500 元/㎡,合计基建投资 2,700

万元;厂房装修费用约为 800 元/㎡、实验室装修费用约为 2,000 元/㎡,合计房

屋装修费用 540 万元。上述基建及房屋装修投资合计 3,240 万元。

本项目设备投资金额为 1,443.70 万元,主要包括研发设备、生产设备和测试

设备等,相关设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备

现行市场价格水平合理估算而得,具体情况如下:

0-1-9

金额单位:万元

采购数量

序号 设备分类 凯发电气 天津保富 单价 合计

小计

采购 采购

1 研发设备

1.1 多通道示波器 3 3 11.00 33.00

1.2 涂层测厚仪 5 5 2.00 10.00

1.3 盐雾试验机 1 1 2.00 2.00

1.4 快速导通装置 10 10 2.00 20.00

1.5 直流保护测控装置 5 5 8.00 40.00

1.6 一次开关 6 6 12.00 72.00

1.7 隔离开关 5 5 4.00 20.00

1.8 电流变送器 15 15 1.50 22.50

1.9 电压变送器 15 15 1.50 22.50

1.10 脉冲群抗扰度试验仪 1 1 12.00 12.00

1.11 衰减振荡波试验仪 1 1 10.00 10.00

1.12 雷击浪涌发生器 1 1 15.00 15.00

1.13 雷击浪涌群脉冲试验仪 1 1 10.00 10.00

1.14 传导抗扰度测试系统 1 1 20.00 20.00

1.15 高低温湿热实验箱 1 1 12.00 12.00

1.16 快速瞬变试验仪 1 1 10.00 10.00

1.17 静电放电试验仪 1 1 9.50 9.50

1.18 核心交换机 2 2 3.00 6.00

1.19 服务器 2 1 1 5.00 10.00

1.20 GPS 对时装置 3 3 2.00 6.00

小计 80 16 64 - 362.50

2 生产设备

2.1 CNC 立式加工中心 1 1 160.00 160.00

2.2 焊接机器人 1 1 75.00 75.00

2.3 数字加工系统 1 1 48.00 48.00

2.4 专用模具 6 6 8.00 48.00

2.5 压铆机 1 1 16.20 16.20

2.6 全自动铜排加工机 1 1 50.00 50.00

0-1-10

2.7 数控母线折弯机 1 1 40.00 40.00

2.8 激光雕刻机 1 1 30.00 30.00

2.9 双梁起重机 1 1 30.00 30.00

2.10 空压系统 1 1 50.00 50.00

2.11 气动工具套装 10 10 0.50 5.00

2.12 数字扭矩工具 10 10 1.60 16.00

2.13 组装工具 10 10 1.00 10.00

2.14 液压起重车 4 4 2.00 8.00

小计 49 49 586.20

3 测试设备

3.1 直流继电保护测试仪 3 2 1 15.00 45.00

3.2 高精度可调信号源 3 2 1 10.00 30.00

3.3 局放测试系统 1 1 60.00 60.00

3.4 避雷器测试器 2 2 10.00 20.00

3.5 工频耐压测试仪 3 2 1 10.00 30.00

3.6 绝缘电阻测试仪 2 1 1 8.00 16.00

3.7 大电流发生器 1 1 77.00 77.00

3.8 回路电阻测试仪 2 2 7.00 14.00

3.9 开关特性测试仪 2 2 15.00 30.00

3.10 直流高压发生器 2 2 30.00 60.00

3.11 放电测试仪 2 2 5.00 10.00

3.12 多通道示波器 2 2 11.00 22.00

3.13 直流毫伏发生器 10 5 5 5.00 50.00

3.14 大功率可调直流电源 2 1 1 5.00 10.00

小计 37 15 22 474.00

合计 166 31 135 1,422.70

(2)软件及研发工具投资测算依据及测算过程

本项目软件及研发工具投资金额为 125.20 万元,主要包括为本项目定制的

项目管理软件、结构设计软件、电路设计软件以及办公软件等,具体情况如下:

金额单位:万元

序号 软件分类 数量 单价 投资额

0-1-11

1 研发软件

1.1 项目管理软件 1 40.00 40.00

1.2 结构设计软件 5 12.00 60.00

1.3 电路设计软件 2 11.00 22.00

2 办公软件

2.1 Office 软件 8 0.20 1.60

2.2 操作系统 8 0.20 1.60

合计 24 125.20

(3)研发人员费用测算依据及测算过程

本项目研发内容主要包括两部分,一是直流牵引供电控制设备的技术升级,

以智能化、小型化、国产化为目标,研制模块化、标准化和积木式的单元部件,

创新设计适应现场狭窄环境、结构紧凑的设备;二是研制具有智能化特征的保护

监控及在线监测设备,与智能直流控制设备配合应用,满足现场实际运营、缺陷

预警及远程诊断的综合需求。

公司拟建立由 1 名研发经理和 7 名研发工程师共同组成的研发项目团队。根

据公司现有研发人员工资、费用水平及预期研发投入,研发人员费用明细的具体

情况如下:

金额单位:万元

序号 项目 平均薪酬/费用 人数/次数 周期(年) 费用合计

一、人员待遇

1 研发经理 30 1 2 60

2 研发工程师 15 7 2 210

二、人员费用

1 研发团队 32 1 2 64

三、培训费用

1 研发团队 8 1 2 16

研发人员费用合计 350

(4)研发实施费用测算依据及测算过程

智能直流控制设备与系统是轨道交通牵引供电系统中的关键设备,对铁路运

行的安全性和可靠性具有重要意义。根据项目测试要求和经验及现有市场测试认

证费用水平,研发实施费用的明细情况具体如下:

0-1-12

金额单位:万元

数量

序号 项目 实施方式 单价 金额

(次/批)

一、调研及论证费用

1 项目调研 自行实施 5 2.00 10.00

2 专家评审 聘请设计院、业内专家 2 7.00 14.00

3 国内参展 自行实施 2 10.00 20.00

4 海外参展 自行实施 1 20.00 20.00

二、测试及检测费用

1 国内型式试验测试 送往国内独立第三方机构 1 150.00 150.00

2 EMC 测试 送往国内独立第三方机构 1 50.00 50.00

3 欧洲型式试验测试 送往德国独立第三方机构 1 200.00 200.00

4 直流开关测试 送往国内独立第三方机构 1 50.00 50.00

三、鉴定及认证费用

1 项目鉴定 聘请业内领域专家 1 20.00 20.00

四、知识产权费用

1 专利申请 委托代理公司 4 0.50 2.00

2 软件评测 自行实施 2 0.20 0.40

3 著作权登记 委托代理公司 2 0.20 0.40

4 资料购置 自行实施 1 10.00 10.00

合计 546.80

(5)铺底流动资金测算依据及测算过程

公司以项目达产后预计取得的营业收入为基础,从应收账款、应付账款、预

收账款、存货等对流动资金占用的角度出发,参考上述经营性资产及负债以前年

度平均周转水平,对项目实施后流动资金的需求进行了预测与分析,具体测算过

程如下:

单位:万元

预测期(第 n 年)

项目 周转次数

1 2 3 4-10

营业收入 - - - 11,384.62 14,230.77

营业成本 - - - 7,286.15 9,107.69

应收账款 2 - - 5,692.31 7,115.38

存货 2 - - 3,643.08 4,553.85

经营资产合计 - - - 9,335.38 11,669.23

应付账款 4 - - 1,821.54 2,276.92

预收账款 5 - - 2,276.92 2,846.15

经营性负债合计 4,098.46 5,123.07

营运资金金额 - - - 5,236.92 6,546.15

流动资金占用金额 - - - 5,236.92 1,309.23

0-1-13

由上表可知,本项目流动资金占用金额合计 6,546.15 万元。公司将流动资金

占用合计金额的 30%作为项目的铺底流动资金,即 1,963.85 万元。其中,使用募

集资金投入 600.00 万元,使用自有资金 1,363.85 万元。

3、本项目的投资属性

本项目投资金额及其资本属性如下表所示:

单位:万元

募集资金 募集资金

项目 投资金额 是否资本性支出

投入金额 投入内部占比

建设投资 4,808.90 是 4,808.90 76.26%

研发及实施费用 896.80 否 896.80 14.22%

铺底流动资金 1,963.85 否 600.00 9.52%

合计 7,669.55 - 6,305.70 100.00%

(三)轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目具体投资情况

1、项目具体投资构成

轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目具体投资构成情况如下

表所示:

单位:万元

序号 内容 投资额 占投资总额的比例

一、建设投资 6,704.90 82.21%

1 新增固定资产 6,544.30 80.24%

基建投资 1,350.00 16.55%

房屋装修 600.00 7.36%

研发设备 1,825.30 22.38%

测试设备 2,678.00 32.84%

办公设备 91.00 1.12%

2 软件及研发工具 160.60 1.97%

开发软件 128.00 1.57%

测试软件 20.00 0.25%

办公软件 12.60 0.15%

二、研发及实施费用 1,450.90 17.79%

1 研发人员费用 1,098.40 13.47%

人员待遇(收入、福利、保险等) 840.00 10.30%

人员费用(差旅、办公、管理等) 220.40 2.70%

培训费用 38.00 0.47%

2 研发实施费用 352.50 4.32%

调研及论证费用 51.00 0.63%

测试及检测费用 180.00 2.21%

0-1-14

鉴定及认证费用 120.00 1.47%

知识产权费用 1.50 0.02%

项目投资总额 8,155.80 100%

2、投资金额测算依据和测算过程

本项目投资总额为 8,155.80 万元,其中,新增固定资产投资 6,544.30 万元,

软件及研发工具投资 160.60 万元,研发人员费用 1,098.40 万元,研发实施费用

352.50 万元。

(1)固定资产投资测算依据及测算过程

本项目包括两个研发子项目,一是接触网关键零部件成果转化及技术研发平

台,用于将 RPS 接触网关键零部件技术在国内进行成果转化、技术升级和生产

工艺流程优化,以达到后续 RPS 接触网业务国产化的目的;二是轨道交通双向

变流器技术研发平台,用于新一代城市轨道交通牵引供电双向变流技术研究,研

制基于此技术的牵引供电系统平台。

本项目拟建设接触网关键零部件实验测试中心(包括接触网关键零部件机械

实验室、金相实验室、化学实验室、电气实验室、自动检测实验室)和大功率电

力电子测试实验中心(包括牵引供电系统实时仿真平台、大功率电力电子高压实

验室、电力电子保护控制实验室),项目占地面积共计 3,000 ㎡。根据公司现有

基地建设经验和专业设计院所咨询意见,房屋建筑成本约为 4,500 元/㎡,基建投

资金额合计 1,350 万元;实验室装修费用约为 2,000 元/㎡,房屋装修合计 600 万

元。上述基建及房屋装修投资合计 1,950 万元。

本项目设备投资金额为 4,594.30 万元,主要包括研发设备以及接触网关键零

部件实验测试中心和大功率电力电子测试实验中心的测试设备。相关设备采购价

格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似设备现行市场价格水平合理

估算而得,具体情况如下:

金额单位:万元

序号 设备分类 数量 单价 合计

1 研发设备

1.1 立式加工中心 1 160.00 160.00

0-1-15

1.2 全机能车床 1 74.00 74.00

1.3 立式加工中心 TH7640 1 40.00 40.00

1.4 箱式电阻炉(高温) 1 16.00 16.00

1.5 激光线切割机 1 15.00 15.00

1.6 电火花机床 1 30.00 30.00

1.7 立式淬火炉 2 25.00 50.00

1.8 中央烟尘净化系统 1 40.00 40.00

1.9 时效炉 1 30.00 30.00

1.10 数控车床 1 25.00 25.00

1.11 继电保护测试仪 2 15.00 30.00

1.12 光数字继电器保护测试仪 2 20.00 40.00

1.13 2.5GHz 带宽 40GS/s 采样率示波器 2 20.00 40.00

1.14 RT-LAB 仿真设备 1 780.00 780.00

1.15 2MV 可调三相升压变压器 1 30.00 30.00

1.16 2MV 可调降压变压器 1 30.00 30.00

1.17 2MV 可调升压变压器 1 30.00 30.00

1.18 35KV 固态绝缘断路器 2 40.00 80.00

1.19 继电保护测试仪(含配套软件) 2 45.00 90.00

1.20 其他研发设备 104 195.30

研发设备小计 129 1,825.30

2 测试设备

2.1 牵引降压整流机组 1 30.00 30.00

2.2 35KV 固态绝缘断路器 2 40.00 80.00

2.3 大功率 IGBT 实验模组 8 15.00 120.00

2.4 换流器控制装置 4 15.00 60.00

2.5 整流侧换流阀控制装置 4 15.00 60.00

2.6 逆变侧换流阀控制装置 4 15.00 60.00

2.7 2.5G 4 通道示波器 1 15.00 15.00

2.8 高低温快速温变湿热试验箱 1 30.00 30.00

2.9 可程式恒温恒湿试验箱 1 15.00 15.00

2.10 高频噪声模拟器 1 30.00 30.00

2.11 阻尼振荡测试模拟器 1 30.00 30.00

2.12 局放仪检测系统 1 18.00 18.00

0-1-16

2.13 静电放电测试仪 1 20.00 20.00

2.14 电源测试仪 1 20.00 20.00

2.15 功率电路测试平台 1 30.00 30.00

2.16 5 吨天车 2 15.00 30.00

2.17 精密空调 2 15.00 30.00

2.18 UPS 稳压电源 2 20.00 40.00

2.19 在线预检系统 2 50.00 100.00

2.20 在线带载老化设备 1 30.00 30.00

2.21 电源柜 2 20.00 40.00

2.22 双向变流型式及例行试验对拖系统 2 140.00 280.00

2.23 1MW 超级电容组 1 50.00 50.00

2.24 示波器 2 20.00 40.00

2.25 信号记录仪 2 15.00 30.00

2.26 其他测试设备 106 315.00

大功率电力电子测试实验中心小计 156 1,603.00

2.27 X 射线探伤仪 1 50.00 50.00

2.28 直读光谱仪 2 30.00 60.00

2.29 万能材料试验机 3 20.00 60.00

2.30 接触网疲劳实验系统 1 150.00 150.00

2.31 高铁摩擦磨损试验机 2 40.00 80.00

2.32 30 吨微机控制万能实验机 1 50.00 50.00

2.33 盐雾试验箱 1 35.00 35.00

2.34 冲击碰撞试验台 1 26.00 26.00

2.35 倒立金相显微镜 2 25.00 50.00

2.36 接触网零部件交直流耐受能力测试系统 1 380.00 380.00

2.37 其他测试设备 96 134.00

接触网关键零部件实验测试中心小计 111 1,075.00

测试设备小计 267 2,678.00

3 办公设备

3.1 办公家具 20 1.50 30.00

3.2 办公电脑 19 1.00 19.00

3.3 其他办公设施 1 42.00 42.00

办公设备小计 40 91.00

0-1-17

总计 436 4,594.30

注:由于设备数量较多,因此将单价小于 10 万元人民币的设备合并入其他设备中披露。

(2)软件及研发工具投资测算依据及测算过程

本项目软件及研发工具投资金额为 160.60 万元,主要为研发软件、测试软

件以及部分办公软件,具体情况如下:

金额单位:万元

序号 软件分类 数量 单价 总计

1 研发软件

1.1 VXWORKS6.8 操作系统 1 40.00 40.00

1.2 workbench 开发工具 1 20.00 20.00

1.3 AUTOCAD 绘图工具 1 20.00 20.00

1.4 PROJECT 项目管理软件 2 0.50 1.00

1.5 Altium Designer 10 1 5.00 5.00

1.6 FPGA/CPLD 可编程逻辑设计软件 1 5.00 5.00

1.7 FPGA/CPLD 可编程逻辑仿真软件 1 5.00 5.00

1.8 LATTICE 集成开发环境 1 5.00 5.00

1.9 电路仿真 1 5.00 5.00

1.10 JTAG 边界扫描测试工具 1 2.00 2.00

1.11 PSIM 9.0 1 20.00 20.00

研发软件小计 12 - 128.00

2 测试软件

2.1 KF6500 整机测试软件 2 5.00 10.00

2.2 KF6500 单板测试软件 2 5.00 10.00

测试软件小计 4 - 20.00

3 办公软件

3.1 Win10 操作系统 26 0.20 5.20

3.2 Office 软件 26 0.20 5.20

3.3 杀毒软件及其他 1 2.20 2.20

办公软件小计 53 - 12.60

合计 69 160.60

(3)研发人员费用测算依据及测算过程

鉴于公司原有主要产品不属于接触网核心零部件及牵引供电双向变流器等

设备领域,公司现有研发团队在此领域亦未进行系统性研究和大规模投入,因此,

为顺利推进本项目的实施,公司拟组建两支研发团队专攻上述两个实验中心所涉

及的技术和产品。每支研发团队分别由 1 名项目经理和 12 名研发工程师组成。

0-1-18

根据公司现有研发人员工资、费用水平及预期研发投入,研发人员费用的明

细情况具体如下:

金额单位:万元

序号 项目 平均薪酬/费用 人数/次数 周期(年) 费用合计

一、人员待遇

1 研发经理 30.00 2 2 120.00

2 研发工程师 15.00 24 2 720.00

二、人员费用

1 研发团队 55.10 2 2 220.40

三、培训费用

1 研发团队 9.50 2 2 38.00

研发人员费用合计 1,098.40

(4)研发实施费用测算依据及测算过程

根据项目测试要求和过往经验及现有市场测试认证费用水平,研发实施费用

的明细情况具体如下:

金额单位:万元

数量

序号 项目 实施方式 单价 金额

(次/批)

一、调研及论证费用

1 项目调研 自行实施 4 4.00 16.00

2 技术咨询 咨询独立第三方机构 2 2.00 4.00

3 技术咨询 咨询电化院 3 2.00 6.00

4 专家评审 聘请行业相关专家 2 5.00 10.00

5 行业会议 参加电工技术学会、柏林展会等 3 5.00 15.00

二、测试及检测费用

1 EMC 测试 送往国内独立第三方机构 1 50.00 50.00

2 规约测试 送往国内独立第三方机构 1 30.00 30.00

3 海外测试 送往德国独立第三方机构 1 70.00 70.00

4 系统测试 送往国内独立第三方机构 1 30.00 30.00

三、鉴定及认证费用

1 项目鉴定 聘请行业相关专家 1 20.00 20.00

2 行业认证 聘请行业相关专家 1 40.00 40.00

3 双向变流器 聘请行业相关专家 1 30.00 30.00

4 能馈节能 聘请行业相关专家 1 30.00 30.00

四、知识产权费用

1 专利申请 委托代理公司 3 0.50 1.50

合计 352.50

0-1-19

3、本次募投项目的投资属性

本项目投资金额及其资本属性如下表所示:

单位:万元

募集资金 募集资金

项目 投资金额 是否资本性支出

投入金额 投入内部占比

建设投资 6,704.90 是 6,704.90 82.21%

研发及实施费用 1,450.90 否 1,450.90 17.79%

合计 8,155.80 - 8,155.80 100.00%

发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金的具体情况”对上述问题进行了补充说明。

二、本次募投项目目前进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安

(一)本次募投项目目前进展情况

截至本反馈意见回复之日,接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生

产扩建项目已针对部分亟需替换的设备与供应商就产品价格、技术要求、培训安

排及交付时间进行沟通并达成初步意向,发行人已在本项目项下先行向 RPS 投

入了 300 万欧元资金,拟用于上述部分设备的采购定金;城市轨道交通直流牵引

供电智能控制设备与系统升级产业化项目已组建项目开发团队,进行了部分市场

调研、需求分析工作,完成了技术方案的设计评审和主要购置设备的选型调研工

作;轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目已组建项目开发团队,完

成了项目的需求评审,目前正在开展项目方案设计工作。

城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目及轨道交

通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目涉及土地购置,拟购置地块位于天津

滨海高新技术产业开发区华苑科技园内海泰发展三道与海泰发展二路交口西北

角的凯发轨道交通产业化基地相邻地块。由于上级土地主管部门尚未启动招拍挂

程序,上述两个项目暂未开始基建工作。

(二)项目建设和募集资金使用的预计进度安排

1、接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目建设及资金

使用安排

0-1-20

本项目建设期两年,其中,第一年主要完成接触网施工工艺改进和关键零部

件生产线升级方案设计、设备选型和预订以及设计软件购置等工作;第二年主要

完成软件二次开发、设备安装调试及试生产等工作,具体项目建设进度及资金投

入安排如下:

(1)项目建设进度安排

第一年 第二年

序号 计划内容

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

1 方案设计

2 设备选型调研

3 大型装备预订

4 设计软件购置

5 软件二次开发

6 设备安装调试

7 试生产

8 项目验收

(2)募集资金预计使用进度

建设期

期间 合计

第一年 第二年

投资总额(万元) 6,209.66 16,992.01 23,201.67

投资比例 26.76% 73.24% 100%

募集资金投入金额(万元) 6,209.66 14,318.32 20,527.98

募集资金投入比例 30.25% 69.75% 100%

2、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目建设及

资金使用安排

本项目建设期两年,其中,第一年主要进行土地购置、主体建设施工、系统

方案设计、设备选型及软硬件购置等工作;第二年主要进行内部装修、软硬件购

置、设备安装调试及试生产等工作,具体项目建设进度及资金投入安排如下:

(1)项目建设进度安排

第一年 第二年

序号 计划内容

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

1 购置土地

2 设计审批

3 建筑主体

4 内部装修

5 系统方案设计

0-1-21

6 设备选型调研

7 软硬件购置

8 设备安装调试

9 试生产

10 项目验收

(2)募集资金预计使用进度

建设期

期间 合计

第一年 第二年

投资总额(万元) 3,640.70 4,028.85 7,669.55

投资比例 47.47% 52.53% 100%

募集资金投入金额(万元) 3,640.70 2,665.00 6,305.70

募集资金投入比例 57.74% 42.26% 100%

3、轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目建设及资金使用安排

本项目建设期两年,其中,第一年主要进行土地购置、主体建设施工、设备

选型、软硬件购置、技术研发等工作;第二年主要进行内部装修、实验室调试、

样机试制等工作,具体项目建设进度及资金投入安排如下:

(1)项目建设进度安排

第一年 第二年

序号 计划内容

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

1 购置土地

2 设计审批

3 建筑主体

4 内部装修

5 系统方案设计

6 设备选型调研

7 软硬件购置

8 实验室调试

9 接触网零部件成果转化

10 接触网零部件样品试制

11 双向变流技术研发

12 双向变流器样机

(2)募集资金预计使用进度

建设期

期间 合计

第一年 第二年

投资总额(万元) 6,746.60 1,409.20 8,155.80

投资比例 82.72% 17.28% 100%

募集资金投入金额(万元) 6,746.60 1,409.20 8,155.80

募集资金投入比例 82.72% 17.28% 100%

0-1-22

发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金的具体情况”对上述问题进行了补充说明。

三、募投项目的经营模式及盈利模式,募投项目效益的具体测算过程、测

算依据和谨慎性

(一)接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目经营模

式及效益测算情况

1、经营模式及盈利模式

本项目系接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建,项目的经

营模式具体如下:

(1)研发模式

本项目的研发内容包括接触网悬挂方式开发、核心零部件开发、施工工艺优

化。研发过程包括研发团队根据客户需求分析进行模拟仿真计算,进而按照技术

要求和工程标准设计方案、研制样机并对样机进行测试检验,最终由客户作出鉴

定,并做进一步推广。

(2)采购模式

本项目采用以销定产的订单式经营模式,为保证项目进展顺利,须提前采购

原材料、半成品以及非核心成品零部件。其中,原材料主要包括型材、板材、管

材等;半成品主要包括铜合金锻造件、铝合金铸造件、触头等;成品零部件主要

包括支柱、线材、绝缘子、分段分相绝缘器、电缆等。RPS 设有采购部,按照严

格的采购流程实施采购,同时设有采购评审组,由技术专家、质量专家、采购人

员组成,依据供货商的资质、信誉、价格、供货质量、供货周期等进行评定分类,

合格供货商进入公司合格供货商名录,采购部根据项目计划与合格供货商签订采

购合同。

(3)生产模式

0-1-23

本项目一般根据项目招标要求和合同约定,按照既定设计方案生产项目所需

的核心零部件、组装调试其他外购成品零部件,并按照技术要求交由专业安装施

工人员负责实施,并进行调试测试。

(4)销售及盈利模式

RPS 参与的接触网业务项目类型可分为三类:一是接触网业务总包项目;二

是接触网业务分包项目,通常由大型土建工程企业作为总包商;三是由德联邦铁

路集团直接采购的小额接触网零部件和服务项目。对于上述第一类总包项目,作

为德国境内最大的接触网项目承接单位之一,RPS 具有较强的施工能力,可独立

参与项目招标;对于上述第二类分包项目,土建工程总包商通常不具有接触网领

域专业能力,需要将其分包给接触网业务供应商完成,由于 RPS 具有较强的设

计、生产、安装和施工能力,因此土建工程总包商会将 RPS 作为主要分包商之

一;对于第三类小额项目,由于 RPS 拥有德联邦铁路集团的一级供应商资质和

接触网业务合格施工资质,且多年来与德联邦铁路集团保持较为紧密的合作关

系,因而小额配件类合同通常由德联邦铁路集团直接向 RPS 采购完成。

2、项目效益测算情况

本项目主要系在 RPS 现有接触网工程业务上的升级和扩产。RPS 现有接触

网工程业务承继自德国保富,该项业务已有几十年的经营业绩,且具备完整的业

务体系和较为稳定的业务规模。因此,本项目在进行效益测算时,首先基于 RPS

原有接触网工程业务的历史经营情况,对项目营业收入、成本费用率、税率、折

旧摊销方法、资产周转率等财务指标进行了初步估算。同时,结合后续市场发展

预期以及募集资金投入后带来的设备更新、效率优化等方面的影响,对相关财务

指标进行了审慎修正,并据此对项目的整体效益情况进行了测算,具体情况如下:

(1)项目预测期

本项目预测期为 10 年,前两年为建设期,后八年为运营期,其中,第三年

项目达产率为 80%,第四年至第十年达产率为 100%。

(2)税率假设

0-1-24

本项目依据德国联邦政府及各州、地方政府税收政策,确定产品、原材料和

燃料动力的增值税税率为 19%,企业综合所得税税率为 30%。

(3)营业收入预测

本项目营业收入可分为三部分,包括来自德联邦铁路集团项目的收入、来自

德国境内其他项目的收入以及来自出口项目的收入。根据 RPS 接触网工程业务

的竞争优势、行业地位、市场份额以及目标市场未来发展预期等估算上述三部分

营业收入合计约为 1.41 亿欧元,具体情况如下:

①RPS 现有业务竞争优势

在项目经验方面,RPS 前身德国保富(BBR)历史悠久,其前身 AEG 公司

于 1883 年成立于德国柏林,初期主要生产照明设备。1889 年,AEG 成立铁路部

门,专门负责德国历史上第一条电气化有轨铁路项目,该部门成功生产出德国历

史上第一台电气化装置。随后几十年间,德国保富(前身 AEG)参与了德国铁

路领域多条线路接触网项目的施工建设,并致力于铁路电气化的研究与改造,参

与了德国标准接触网设计和接触网零部件标准化的工作,涵盖了适用于 75km/h、

100km/h、160km/h、200km/h、250km/h 和 330km/h 不同速度段的接触网。与此

同时,德国保富还参与了中国哈大客运专线(世界第一条投入运营的新建高寒地

区长大高速铁路)、中国武广客货运专线(当时世界上运营速度最快、密度最大

的高速铁路)以及瑞士圣哥达基线隧道(世界最长隧道)等全球多条标志性高速

铁路的建设。

在服务能力方面,RPS 以客户为导向,向包括铁路基础设施建设商和运营商、

土建工程承包商及其他政府或商业企业提供轨道交通电气化系统设计、咨询、生

产、施工、安装等服务,并能够提供电气化项目的交钥匙工程。为了更好的服务

客户,RPS 在慕尼黑、柏林、波鸿、奥芬巴赫以及德累斯顿等靠近大型基础建设

运营商的德国境内多个城市设立分支机构,以满足业务需要。目前,RPS 拥有德

国最大的接触网施工团队,安装工人人数约为 250 人。

在技术能力方面,RPS 及其前身始终秉承技术领先的发展宗旨,注重技术人

才培养,通过积极参与行业标准制定,提升企业在行业技术发展中的地位。RPS

0-1-25

主要技术人员中,共有 8 人入选德国电工与电子标准化委员会、有 7 人入选欧洲

电工标准化委员会、有 3 人入选国际电工委员会(上述人员有重叠)。同时,RPS

已成为国际电工委员会 RAMS(IEC 50128)测试分析检测单位,负责协调欧洲

国家之间不同的铁路系统技术标准,并参与制定 IEC 标准 6 项、EN 标准 7 项、

VDE DIN 标准 14 项。

在产品范围方面,RPS 能够为各种速度的直流及交流铁路系统提供接触网系

统产品和服务。根据铁路基础建设运营商的要求以及不同项目的施工环境,接触

网业务技术工程部门设计出不同的悬挂式产品(架空电线系统,架空导轨和第三

轨)及自动接地装置。

②RPS 现有行业地位情况

轨道交通接触网业务可以分为系统设计、应用设计、产品生产、集成安装等

方面。德国接触网领域主要供应商除 RPS 外还包括西门子、Powerlines、Europten、

Spitzke、Bahnbau、Strabag、Furre&Frey、EQOS 等公司。德国接触网领域主要

生产服务企业的简要情况如下表所示:

系统设计 应用设 施工人员

公司名称 产品范围 所属领域

能力 计能力 数量

轻轨、干线、高铁、刚

RPS 是 是 250 电气化

性悬挂、第三轨

轻轨、干线、高铁、刚

西门子 是 是 无 电气化

性悬挂、第三轨

Powerlines 是 是 轻轨 200 电气化

Europten 否 是 - 100 电气化

Spitzke 否 是 - 100 土建工程

Bahnbau 否 是 - 100 土建工程

Strabag 否 是 - 100 土建工程

Furre&Frey 是 是 刚性悬挂 <50 电气化

EQOS 否 是 - <50 电气化

由上表可知,作为专注于轨道交通电气化业务的公司,RPS 在系统设计能力、

应用设计能力、产品覆盖范围等方面与西门子实力相当。由于西门子在德国已将

施工安装业务剥离,目前只作为接触网组件的供应商,相较而言,RPS 的优势在

于具有设计、生产、安装及维护的综合能力。同时,在德国接触网领域,目前能

够配备 200 名以上安装工人独立完成超过 1,000 万欧元项目的供应商仅有 RPS

0-1-26

和 Powerlines(Power Lines 有限公司,前身是西门子的一个接触网安装单位,现

为奥地利 Power Lines 集团成员,专业从事高速铁路、干线铁路及轻轨的接触网

初步设计、设计和安装)等个别企业。因此,RPS 在德国境内轨道交通接触网市

场一直占有相对稳定且较大的市场份额。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年

1-9 月,RPS(含其前身德国保富)自德联邦铁路集团取得的接触网项目订单分

别为 3,184.55 万欧元、3,510.64 万欧元、5,435.57 万欧元和 7,182.91 万欧元,最

近三年平均市场占有率约为 29%。

③项目运营期营业收入预测基础

A.来自德联邦铁路集团项目收入

根据德国铁道联盟(Allianz pro Schiene)和铁路工业协会(Verband der

Bahnindustrie)对德国境内铁路网络预算和投资金额的统计分析,为优化联邦铁

路网络,德国联邦政府于 2015 年启动大额投资计划,预计未来五年投资金额将

达 280 亿欧元。根据德国联邦政府于 2016 年 8 月通过的《联邦交通基础设施规

划 2030》,2018 年起年投资额将不低于 2016 年和 2017 年的投资金额。同前期投

资相比,德联邦铁路集团的投资将会明显增加。

2010-2019 德国联邦铁路投资规划(单位:十亿欧元)

从上图可以看出,近两年德联邦铁路基础设施投资呈现增长态势,2019 年

投资将达到 76 亿欧元,较 2014 年 58 亿欧元增长约 31%。

0-1-27

德国联邦铁路网络项目主要由德联邦铁路集团负责投资建设。德联邦铁路集

团由德国联邦政府直接持有 100%股权,成立于 1994 年,总部位于德国柏林,是

欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商,也是全球第二大物流运输集团公司。

2014 年,德联邦铁路集团员工人数超过 30 万,为全世界 130 多个国家提供运输

和物流服务;营业收入 397 亿欧元,调整后息税前利润 21 亿欧元。2009 年至 2014

年,德联邦铁路集团年均铁路建设投资支出占德国铁路市场总额的 50%以上(资

料来源:Die Bahnindustries(01/2015))。因此,报告期内,德联邦铁路集团一直

是 RPS 的第一大客户。

德国联邦政府的铁路基础设施支出受到始于 2015 年 1 月 1 日止于 2019 年

12 月 31 日的 LufV II(“Leistungs- und Finanzierungsvereinbarung”)的约束。根

据 LufV II 的约定,为了保证未来五年(2015 年至 2019 年)联邦铁路规划项目

顺利实施,德国联邦政府将向德联邦铁路集团提供稳定的资金支持,具体情况如

下:

单位:万欧元

序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1 联邦政府预算外基建补贴 335,000 315,300 307,500 350,000 350,000

2 德联邦铁路集团替换预算 - 50,000 60,000 45,000 65,000

3 新建铁路网络及现有网络扩展 28,900 11,400 17,000 6,200 8,500

合计 363,900 376,700 384,500 401,200 423,500

同时,根据德联邦铁路集团在上述基础上披露的投资计划,2017 年、2018

年、2019 年接触网领域投资金额较 2016 年呈现大幅增长态势,到 2019 年投资

额可达 2.76 亿欧元,并在 2019 年以后保持高位投资趋势。德联邦铁路集团有关

接触网项目的具体投资计划如下图所示:

0-1-28

最近三年,RPS 在德联邦铁路集团接触网业务中所占份额平均为 29%左右。

基于上述投资预期数据及 RPS 历史经营情况,谨慎预估本项目投产后,RPS 占

德联邦铁路集团接触网业务的份额仍保持在 30%,则在达产年 RPS 来自于德联

邦铁路集团的销售收入将达到 8,300 万欧元。

B.来自德国境内其它项目收入

RPS 在德国境内除来自德联邦铁路集团的干线铁路网项目收入外,还有部分

收入来自于其他项目,如地方政府投资的区域铁路网络项目和城市轨道交通项

目。最近三年,RPS 来自于德国境内其它客户接触网项目的年均收入为 2,700 万

欧元,且呈现逐年增长态势。

根据德国联邦政府与地方政府于 2016 年 6 月就改善地区铁路网路状况签订

的相关协议,地方政府自 2016 年至 2031 年每年向区域铁路网络提供的资金将达

82 亿欧元,用以加强基础建设投资及铁路运营补贴。同时,随着德国签署《巴

黎气候变化协定》,为保证实现 2030 年将二氧化碳排量减少 50%,德国联邦政府

拟继续加强铁路投资,提高单位里程运量及运载能力,计划每年将向各大城市、

乡镇投入 10 亿欧元,用于加速改善地方交通系统状况,减少污染排放。

因此,预期随着德国各级政府不断加强轨道交通基础设施投资力度,RPS

来自上述项目的收入将继续保持增长趋势。因此,谨慎预估本项目达产后,该部

分收入为 3,000 万欧元。

C.来自出口项目收入

凭借丰富的国际项目经验和先进的技术水平,RPS(含其前身德国保富)在

欧洲地区曾广泛参与其他国家的接触网项目,如土耳其安卡拉-科尼亚线和埃斯

基谢希尔轻轨延长线、挪威希恩车辆段、罗马尼亚布加勒斯特-菲泰斯蒂-康斯坦

察港线、瑞士苏黎世直径线和圣哥达基线隧道等。同时,RPS 还拓展了包括美国、

中国等国家在内的美洲和亚洲市场。虽然受前期战略规划调整等因素影响,RPS

收缩了部分德国境外业务的组织和人员,但根据本次收购完成后的发展规划,

RPS 拟在现有业务基础上重点开拓欧洲、美国、东南亚等国家和地区的接触网业

0-1-29

务市场,并协同凯发电气已有资源优势深入挖掘中国市场,预计本项目达产后,

来自出口项目的收入将达到 2,800 万欧元。具体情况如下:

a.欧洲市场整体概况

欧洲轨道交通行业发展时间较长,技术相对成熟,目前拥有全球密度最高的

铁路网络以及电气化程度最高的铁路线路。自欧盟成立以来,欧洲国家关系更为

紧密,合作更加密切,贸易往来更加频繁,因此各国对于货物运载能力更强、更

为环保的铁路运输需求更为迫切。随着欧盟国家不断开放本国铁路线路,加强跨

境线路开发与合作,各国铁路运量显著提升,进一步突出铁路运输作为中长距离

交通方式的优势,从而吸引更多国家加大铁路行业投资力度。根据欧盟委员会发

布的《2Energy Roadmap 2050》报告显示,欧盟 28 个成员国目前已拥有道路里

程超过 500 万公里、铁路里程超过 21 万公里,为进一步提升欧盟乃至欧洲地区

的交通状况,欧盟委员会已推出超过 30 个重大专项计划。其中,铁路方面预计

至 2030 年所有泛欧交通网络(Trans-European Transport Network,简称 TEN-T)

线路均将实现电气化。

虽然前期受到金融危机等因素影响,欧洲各国财政支出中对轨道交通行业基

础建设投资有所减少,但鉴于电气化铁路具有快速、便捷、高效、环保等诸多优

势,特别是欧洲国家部分铁路建成时间较为久远,运营能力及运行效率难以满足

日益增长的实际需求,因此,随着金融危机影响的逐渐减弱,欧洲主要国家的轨

道建设投资规模及投资力度已呈现持续回升态势。

b.西欧轨道交通市场情况

由于既有线路改造和更新需求强烈,西欧地区电气化铁路市场容量占全球电

气化铁路市场容量的比例达 36%。根据德国 SCI 咨询公司统计分析,近两年西

欧地区电气化铁路市场容量持续增加,预计至 2018 年市场容量将超过 35 亿欧元。

作为西欧主要国家的德国、英国、法国、意大利及西班牙,未来新线里程的增长

速度约为 6%。其中,为应对全球气候变化,减少二氧化碳排量,西欧多个国家

纷纷推出电气化铁路发展规划,英国已规划的电气化铁路里程达数千公里,仅挪

威、瑞典、丹麦和芬兰等四国已规划的轨道交通项目在未来十年拟在牵引供电方

面投入的资金即达到 4.7 亿欧元。

0-1-30

西欧电气化铁路市场容量(单位:百万欧元)

c.东欧轨道交通市场情况

东欧地区由于经济原因电气化铁路行业发展较为缓慢,作为东欧地区经济发

展较快的国家,土耳其过去十年始终注重铁路行业发展,对高速铁路以及城市轨

道交通系统资金投入较大。随着博斯普鲁斯海峡隧道的建成以及连接欧亚大陆马

尔马拉铁路的竣工完成,土耳其境内铁路行业将得到进一步发展。根据德国 SCI

咨询公司统计分析,土耳其 2012 年至 2014 年电气化铁路市场年投资金额约 9,500

万欧元。在此基础上,土耳其政府于 2014 年宣布将投入 18 亿欧元用于铁路机车

及基础设施建设。同时,根据土耳其政府已规划的铁路建设项目情况,预计到

2023 年,土耳其高速铁路里程将达到 1,500 公里,其中,自 2017 年至 2023 年,

其在牵引供电方面的投入预计将达到近 7,000 万欧元。

除土耳其以外,波兰、捷克等其他东欧国家在电气化铁路行业亦有不同程度

的投入。根据行业现有数据情况统计估算 RPS 目前重点关注的东欧主要国家在

铁路基础设施建设方面的投资情况如下图所示:

0-1-31

东欧部分国家铁路行业基础建设投资规模估算(单位:百万欧元)

根据上述分析可以看出,目前欧洲国家的轨道交通建设投资已经逐步恢复增

长趋势,随着本募投项目的实施以及 RPS 出口战略的重新规划,谨慎预计本项

目完全达产年度约能实现 2,800 万欧元的出口项目收入。

(4)经营成本

本项目经营成本包括营业成本、销售费用及管理费用。其中,营业成本主要

包括外购原材料、燃料和动力、人员工资及固定资产维修费用。营业成本根据

RPS 过往接触网业务各项成本占比及其变动趋势计算得出。销售费用和管理费用

参考历年平均水平结合后续业务发展情况并扣除折旧和摊销计算得出。

(5)折旧与摊销

本项目折旧与摊销费用遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使

用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。

(6)项目收益情况

在上述数据基础上测算本项目达产后年营业收入和净利润分别为 1.41 亿欧

元和 493 万欧元,按欧元:人民币汇率 1:7.3 折算约合人民币 102,930 万元和 3,598

万元;项目整体税前内部收益率为 21.22%,项目投资静态税前回收期为 5.96 年。

0-1-32

根据公司接触网行业国内可比公司陕西飞轮预披露更新的招股说明书,其

“电气化铁路接触网产品年产 750 公里扩能项目”总投资 28,838 万元(其中建设

工程投入 12,399 万元,设备购置及安装费投入 4,951 万元),项目计算期按 12

年计算(含建设期 1.5 年),第 4 年开始达到设计生产能力,建成达产后预计年

均营业收入为 23,077 万元,年均利润总额 4,847 万元,税前内部收益率为 17.5%,

项目投资静态税前回收期为 6.8 年。本项目与其相比在投资效益及收益率方面不

存在重大差异。

综上所述,接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目的收

益测算主要根据 RPS 历史经营数据并结合市场发展预期和本次募集资金投入后

的相关影响等因素审慎做出,且与同行业可比公司类似项目相比不存在重大差

异,效益预测谨慎。

(二)城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目经

营模式及效益测算情况

1、经营模式及盈利模式

公司全资子公司天津保富经过近十年的发展,已在城市轨道交通直流供电系

统领域占有稳定的市场份额,树立了良好的品牌形象,业务覆盖了城市地铁、轻

轨、有轨电车等多个领域,积累了丰富的项目经验。

(1)项目经营模式

①研发模式

本项目由公司与天津保富联合研发、协同实施。天津保富负责直流牵引供电

控制设备的技术升级,以智能化、小型化、国产化为目标,研制模块化、标准化

和积木式的单元部件,创新设计适应现场狭窄环境、结构紧凑的设备。公司负责

研制具有智能化特征的保护监控及在线监测设备,与智能直流控制设备配合应

用,满足现场实际运营、缺陷预警及远程诊断的综合需求。本项目由公司研发中

心统一协调,制定和实施总体研发战略与研发计划。

本项目研发流程将严格遵循公司的研发体系,包括需求分析、方案设计、样

机试制、产品测试、型式试验、图纸整理等环节。

0-1-33

②采购模式

项目执行过程中,由项目经理根据工程合同制定生产和采购计划。采购的设

备和器件分为进口件和国产件两类:进口件包括直流快速开关、接触器、隔离开

关等,对于公司作为投标主体的工程项目,由公司直接向 RPS 采购,对于天津

保富作为投标主体的工程项目,由天津保富直接向 RPS 采购;国产件包括柜体、

铜排、绝缘子、线材等,由天津保富直接采购。天津保富下设采购部,按照严格

的采购流程实施采购,公司设有采购评审组,由技术专家、质量专家、采购人员

组成,依据供货商的资质、信誉、价格、供货质量、供货周期等进行评定分类,

合格供货商进入公司合格供货商名录。采购部从合格供货商中选择合适的厂家,

依据采购评审组制定的价格与供货商签订采购合同,监督计划执行,采购完成后

配合质量管理部门进行产品检验,合格后办理入库手续。

③生产模式

本项目采用订单式管理方式,以销定产的生产模式。公司负责进行系统中的

直流保护监控及在线监测设备的生产及软件调试;天津保富负责城市轨道交通智

能牵引供电控制设备与系统总成生产,生产过程包括原材料加工、开关柜的生产

及调试、工程设计、工程组柜生产、柜体调试、系统整体调试等主要过程。公司

质量管理部检测合格后入库,生产部库房领料后进入下一生产环节。

④销售模式

为了充分发挥凯发电气在行业内的市场优势,本项目的产品销售统一由凯发

电气组织,根据招标项目对投标企业的商务条件要求由公司或天津保富作为投标

主体进行投标。公司以核心技术和既往项目经验为基础,结合行业未来发展趋势,

通过自主技术研发及引入先进技术等途径对现有产品进行技术升级和产品迭代,

并以参与招投标等途径向终端客户提供新型产品,同时提供配套的售前、售中和

售后服务。

(2)项目盈利模式

本项目的主要盈利模式包括产品销售和技术支持服务收入等。公司以产品生

产销售为主要盈利模式,盈利采用销售收入减去生产成本的计算方法。同时公司

0-1-34

具有核心技术基础,丰富的项目经验可为不同用户提供技术方案咨询、项目改造

设计、产品技术培训、产品维护等技术支持服务。

2、效益测算情况

本项目主要系在公司和全资子公司天津保富现有直流开关柜业务上的技术

升级和产品迭代。公司自 2009 年与德国保富合资成立天津保富开始从事直流开

关柜业务,经过近十年的发展,已经在北京(地铁 15 号线、9 号线、6 号线、13

号线等)、深圳(地铁 1 号线、11 号线等)、苏州(地铁 2 号线、3 号线、4 号线

等)、广州(7 号线)等城市完成了多条地铁线路,具备了较为完善的业务体系

和稳定的业务规模。因此,本项目在进行效益测算时,首先基于公司现有直流开

关柜业务的历史经营情况,对项目市场空间、成本费用率、税率、折旧摊销方法、

资产周转率等财务指标进行了初步测算。同时,结合后续市场发展预期以及募集

资金投入后带来的技术提升、产品升级等方面的影响,对相关财务指标进行了审

慎修正,并据此对项目的整体效益情况进行了测算,具体情况如下:

(1)项目预测期

本项目预测期为 10 年,前两年为建设期,后八年为运营期,其中,第三年

项目达产率为 80%,第四年至第十年达产率为 100%。

(2)税率假设

本项目产品、原材料及燃料动力的增值税税率为 17%,企业所得税税率为

15%。

(3)营业收入预测

本项目所生产的直流牵引供电智能控制设备与系统主要应用于城市轨道交

通领域。近年来,城市轨道交通在优化城市空间结构、缓解城市交通拥挤、保护

环境等方面都表现出积极的作用,在新型城镇化道路建设过程中的地位日益提

高。“十二五”期间,我国城市轨道交通累计完成投资 12,289 亿元。各年投资情

况及建设里程如下图所示:

0-1-35

截至 2016 年末,我国 30 个城市累计建成投运城轨线路 133 条,运营线路总

长由 2011 年的 1,713 公里增长至 2016 年的 4,153 公里,增幅达 142%,预计至“十

三五”末全国城市轨道交通营运里程将达 6,000 公里。目前,多个城市已制定出

至 2025 年轨道交通发展规划,部分城市已制定出至 2050 年轨道交通发展规划。

根据各城市的最新规划,目前我国共有 58 座城市规划了总数超过 480 条的城市

轨道交通线路,总里程超过 23,000 公里。

从以上数据中可以看出,一方面,轨道交通行业在我国国民经济建设中仍起

到关键作用,“十三五”期间投资规模将继续保持高位运行。同时,在“去产能、

去杠杆、调结构”的政策背景下,由于轨道交通建设涉及庞大的产业链,对拉动

国民经济产生积极长远的影响,国家未来将继续加大城市轨道交通建设的投入。

另一方面,考虑到已建成的城市轨道交通设备经过 10 至 20 年左右的设备生命周

期,需要进行设备更新换代,因此,城市轨道供电设备总体市场容量将持续保持

高位水平。

在上述背景下,公司的城市轨道交通直流开关柜业务也呈现良好的发展势

头。自天津保富参与建设的第一个项目北京地铁 15 号线一期一段开通以来,已

完成 20 条城市轨道交通线路、共 300 余座站所的项目建设,占同期新增运营城

市轨道交通线路和站所数量的比例约为 20%,已占有较为稳定的市场份额,特别

是随着近几年在城市轨道交通直流开关柜市场的快速拓展,公司在行业内的市场

占有率呈现稳中有升趋势。根据公司城市轨道交通直流开关柜项目中标数量及市

0-1-36

场总招标情况统计,公司最近两年一期中标线路数量和中标线路所含站所数的平

均市场占有率均在 30%左右。

根据城市轨道交通协会统计,全国目前 44 座城市已经获批的城市轨道交通

建设投资总额 24,287 亿元。“十三五”期间,我国城市轨道交通计划建设总里程

约为 5,000 公里,扣除 2016 年度新增运营里程后,未来四年建设总里程约近 4,500

公里。按照行业现有运营模式,以相邻两个变电所距离 2.5 公里计算,未来四年

预计增加的变电所约为 1,800 个。通常情况下,一个变电所对直流牵引供电控制

设备与系统的投入预算为 185 万元左右。因此,2017 年至 2020 年城市轨道交通

直流牵引供电市场容量约为 33.3 亿元,平均每年为 8.33 亿元。

本项目主要为公司原有直流牵引供电控制设备与系统产品的升级改进,其目

标市场仍为国内各城市轨道交通建设项目和技术改造项目。因此,根据公司目前

所在行业的竞争情况分析,保守预计本项目产品的市场占有率为 20%,则项目达

产后能够实现的销售收入为 1.42 亿元。

(4)经营成本

本项目经营成本包括营业成本、销售费用及管理费用。其中,营业成本主要

包括外购原材料、燃料和动力、人员工资及固定资产维修费用。营业成本根据公

司现有直流牵引供电控制设备与系统业务各项成本占比及其变动趋势计算得出。

销售费用和管理费用参考历年平均水平结合收入增长情况并扣除折旧和摊销计

算得出。

(5)折旧与摊销

本项目折旧与摊销费用遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使

用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。

(6)项目收益情况

在上述数据基础上测算本项目达产后年营业收入和净利润分别为 14,230.77

万元和 1,498.30 万元;项目整体税前内部收益率为 21.95%,项目投资静态税前

回收期为 5.74 年。

0-1-37

综上所述,本项目收益测算主要根据公司同类业务历史经营数据并结合市场

发展预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出的,效益测算谨慎。

(三)轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目的经营模式及盈

利模式

1、项目经营模式

针对接触网关键零部件技术研发子项目,公司将在现有研发中心基础上组建

国内接触网业务研发团队,并通过 RPS 核心技术人员培训和交流快速提升国内

研发团队的整体研发实力。同时,公司将引进 RPS 已有的接触网核心零部件生

产技术和图纸,结合国内实际需求特点进行技术改造,以达到后续国产化的目的。

针对大功率电力电子技术研发子项目,公司将在现有研发中心基础上,组建

研发团队对新一代城市轨道交通牵引供电双向变流的关键技术进行深入研究,同

时建立大功率电力电子实验室,用于牵引供电双向变流技术的实验和检测,并研

制产品样机。在研究过程中,公司将根据项目实际进展情况与相关科研单位进行

技术开发合作。

2、项目盈利模式

本项目属于研发平台建设项目,建成后不会直接产生产品销售收入。但通过

该项目的实施,一方面可以对境外子公司 RPS 的接触网关键零部件的核心技术

在国内主体进行成果转化、技术升级和生产工艺流程优化,加快公司国内接触网

业务的整体建设步伐,达到快速实现国产化、替代进口产品、完善产业链条的目

的;另一方面,公司拟在建设大功率电力电子测试实验中心的基础上研究新一代

城市轨道交通牵引供电双向变流技术,研制基于双向变流器的城市轨道交通牵引

供电系统平台,为公司后续开发生产城市轨道交通双向变流装置与系统、城市轨

道交通再生能量吸收逆变装置、静态无功补偿装置(SVG)等大功率电力电子产

品提供技术支持和基础保障,并实现与公司现有变电站供电系统、接触网工程业

务的有机契合,提升公司在轨道交通供电领域的整体技术水平和服务能力。

发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金的具体情况”对上述问题进行了补充说明。

0-1-38

四、结合公司“轻资产”的业务特点说明公司进行大规模固定资产投资的必

要性、合理性

(一)公司业务演变过程及现有固定资产情况

公司成立以来至 2016 年收购境外标的资产前,一直专注于轨道交通二次设

备领域中自动化设备研发、生产、销售与技术服务,其产品的核心竞争力主要集

中在软件应用部分。同时,在经营模式上,公司主要进行解决方案的设计以及核

心模块的开发,根据产品特点,充分利用社会化专业分工,采取外协加工与自主

整装调试相结合的生产模式。因此,公司用于通用硬件产品生产加工的大型机器

设备等资产较少。

自 2016 年 9 月完成对 RPS 的收购后,公司将 RPS 和天津保富纳入合并范围

之内。RPS 和天津保富主营业务包括接触网和供电系统的设计、核心零件生产制

造、安装调试及服务,属于轨道交通一次设备领域,其产品生产和工程施工环节

均需要较大规模的生产厂房、加工设备和施工装备等固定资产投入。但是,RPS

和天津保富纳入公司合并报表范围后,虽然公司 2016 年 12 月 31 日固定资产账

面价值相比期初有所增加,但是整体资产结构中的固定资产占比并未出现明显的

增长,其主要原因包括以下两方面:

一方面,由于 RPS 现有业务经营历史相对较为成熟,其主要经营管理场所

及生产车间、厂房均通过签订租赁合同取得,近期亦未进行大规模的新建厂房等

投入,因此,相应房产、在建工程等固定资产相对较少。同时,由于 RPS 现有

的生产设备及施工装备购置时间较为久远,成新率相对较低,部分设备已经处于

超龄服役状态。截至 2016 年 12 月 31 日,RPS 固定资产整体成新率仅为 20.92%,

使得其固定资产原值较大但账面价值相对较小。因此,公司合并报表层面 2016

年 12 月 31 日的固定资产原值由期初的 11,693.90 万元增至 43,353.58 万元,整体

增加了 31,659.68 万元,但固定资产账面价值相比期初仅增加了 7,205.90 万元。

另一方面,天津保富 2009 年成立时,主要目的在于结合凯发电气的境内项

目经验及市场资源和德国保富的境外技术能力及产品优势开拓国内城市轨道直

流开关柜产品市场,定位于进口直流开关柜产品的境内设计、装配、调试以及核

心软件产品的国产化和升级迭代。因此,其成立至今主要通过租赁方式解决经营

0-1-39

用房需求,一直未进行办公场所和厂房的购置或建设。同时,由于天津保富前期

的经营重心主要集中在技术研发以及产品集成,相关核心硬件产品主要通过向

RPS(原为德国保富)进口取得,因此,其并未进行大规模的生产设备采购。近

年来,随着天津保富直流开关柜产品市场的陆续开拓,以及下游市场需求的快速

提升,对直流开关柜产品的国产化以及产品性能升级的需求逐渐强烈,天津保富

也进行了相应的技术研发和产品试制,但尚未进行大规模的投入生产,因此,整

体固定资产规模仍相对较小。

(二)本次募投项目固定资产投入情况分析

本次募集资金投资项目所涉及的产品及服务均为轨道交通供电系统一次设

备,系公司在已有的轨道交通供电系统二次设备技术储备、业务经验和客户资源

的基础上,根据下游市场发展趋势及公司充分发挥与 RPS 战略协同性的发展战

略进行的在原有行业内的新布局。相比于公司原有的轨道交通供电系统二次设

备,本次募集资金投资的轨道交通供电系统一次设备所涉及的接触网关键零部

件、直流开关柜、双向变流器等产品所需硬件部件较多,且产品体积、产品重量

及生产数量相对较大,因此需要配置大型机器生产设备。同时,接触网工程业务

受施工场地工况条件多样性、施工工期通常较为紧张、施工安装部件(接触网导

线、接触网核心部件)质量较大且数量较多等因素影响,对大型、高效率的现代

施工装备需求较高。

总体来看,生产和提供轨道交通供电系统一次产品和服务所需投入的固定资

产明显高于公司原有二次产品。该情况亦与 RPS 原有业务固定资产账面原值情

况相配比。因此,本次募集资金投资项目需进行较大规模的固定资产投入。

1、接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目固定资产投

入必要性和合理性分析

根据上述分析,接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目

的产品特性和业务特点,决定其实施过程中需要进行较大规模的生产设备、施工

装备等固定资产投入。本项目的固定资产投入规模主要基于 RPS 现有接触网业

务特点、固定资产成新率情况以及未来市场空间等方面进行判断和测算,具体如

下:

0-1-40

(1)固定资产投资规模与 RPS 现有业务特点相匹配

接触网作为轨道交通牵引供电系统中关键设备,是电力机车直接接触的供电

设备,对机车正常取流、保证运行速度至关重要,是牵引供电系统的核心设备之

一。接触网作为一个完整的系统,从规划设计到零部件产品的开发和制造,再到

施工和调试,只有每个环节都达到标准,才能保证系统运行的可靠性和稳定性,

从而更好地保障铁路运输的安全。因此,接触网业务在设计、生产、施工、调试

环节对机械设备的自动化、智能化以及机动性、精密性的要求较高,相关设备的

单体造价较高。接触网业务的上述特点使得项目前期的资本性投入较大。

(2)RPS 现有机器设备严重老化,亟需更新换代

RPS 目前固定资产总体成新率较低,部分设备已经处于超龄服役状态。截至

2016 年 12 月 31 日,RPS 与接触网业务相关的生产设备、施工装备、运输工具

等固定资产的成新率仅有 17.47%。设备陈旧以及超龄服役,一方面造成效率低

下,继而导致人工成本和设备维修成本大幅增加;另一方面造成工期延迟,直接

影响工程进度和客户满意度,且不能适应未来德国及欧洲接触网市场需求大幅增

长的需求。

因此,公司拟通过本项目的建设,全面提升 RPS 接触网业务设计能力和生

产作业能力,使得 RPS 业务能力与未来接触网建设投资规模增长相匹配,巩固

RPS 的市场地位。

(3)固定资产投资规模与后续市场空间相匹配

根据 2015 年 3 月德联邦铁路集团公布的接触网投资计划,德国接触网投资

里程将从 2016 年的 183.6 公里大幅增加到 2019 年的 723.9 公里。

0-1-41

这些需求分布在

不同地区和各种

线路类型(单线、

复线、隧道和枢

纽)

主要包括下面几

个大项目:

-ABS46/2

-ABS48

-S13

-杜伊斯堡车站

-ICE 科 隆 Nippes

车辆段

根据图表中数据测算,2017 年、2018 年和 2019 年德国联邦铁路接触网建设

里程较 2016 年将分别增长约 164%、186%和 294%,相应的接触网业务投资额也

将大比例提高。由于目前 RPS 生产施工装备老龄化严重,已经与未来市场需求

严重不匹配。因此,为适应市场后续发展需求,RPS 必须加大对现有设计、生产、

施工等设备和装备的投入,一方面用以替换原有落后或濒临报废的设备,另一方

面用以快速提升生产作业水平和业务承接能力。

(4)固定资产投资规模与项目收入规模相匹配

截至 2016 年 12 月 31 日,RPS 与接触网业务相关的固定资产账面原值为

2,479.14 万欧元,账面净值为 433.02 万欧元,其 2016 年度接触网业务收入为

9,369.37 万欧元,固定资产收入比为 26.46%。本项目实施后,新增固定资产投资

1,996.41 万欧元,达产后预计年营业收入 1.41 亿欧元,谨慎考虑原有固定资产全

部留存的情况下,固定资产收入比为 17.23%,整体来看固定资产投资与业务规

模较为匹配,不存在固定资产过度投资的情形。

2、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目固定资

产投入必要性和合理性分析

(1)基建投资与项目产品特点相匹配

本项目计划投资总额为 7,669.55 万元,其中新增固定资产投资 4,683.70 万元,

占比 61.07%。新增固定资产主要由基建投资、房屋装修、设备等投资构成。本

项目拟生产 DC750V 和 DC1500V 两种制式的智能直流控制设备及直流保护与控

0-1-42

制系统。本项目所生产的智能直流控制设备为轨道交通牵引供电一次设备,单台

设备体积及重量均较二次设备明显增加,而公司现有厂房和实验室主要按照公司

原有轨道交通牵引供电二次设备的生产技术要求建造,除一楼生产车间以外,其

他楼层在层高和承载力方面均不能满足新产品的要求。公司现有直流牵引供电控

制设备的生产主要在现有厂房的一楼生产车间进行,但整体生产场地已明显不

足,且部分产成品库存的临时周转需借助室外开放区域进行。因此,公司根据本

次募投项目的实际需求情况拟新建厂房、实验室和生产辅助用房合计面积 6,000

㎡。

根据公司已有厂房建设成本,并结合建筑施工单位咨询情况,估算平均建筑

单价约为 4,500 元/㎡,厂房装修单价约为 800 元/㎡,测试实验室装修单价约为

2,000 元/㎡。上述新建厂房、实验室基建投资和房屋装修投资合计 3,240 万元,

占新增固定资产的比例为 69.18%。

(2)新增固定资产投资为满足公司未来业务发展的需要

城市轨道交通车辆运行的能量直接来自于牵引供电系统,并由直流牵引供电

控制设备与系统将整流后的电源输送到接触轨或接触网上为机车车辆供电,同时

对其进行智能化的保护与控制。因此,直流牵引供电控制系统能否安全、可靠、

稳定的运行,直接关系到地铁车辆的正常运行及乘客的人身安全。随着城市轨道

交通行业不断的发展进步,目前城市轨道交通供电系统的性能已经趋于稳定,但

随着新材料和新技术的不断创新与应用,城市轨道交通供电系统逐步面临着国产

化、小型化、智能化等更高的需求。

近年来,公司通过持续的技术研发和产品设计工作,不断对直流牵引供电控

制设备与系统进行改进和升级,已在关键核心部件国产化方面取得了重要突破,

并积累了相关产品设计经验,但是现有产品与智能直流牵引供电控制设备与系统

的国产化、小型化、智能化发展方向仍存在一定距离,公司必须继续加大对新技

术、新产品的投资以满足未来业务发展的需要。

目前公司现有生产车间 4,000 ㎡,年生产城市轨道交通直流牵引供电控制设

备与系统约 400 台。根据中国城市轨道交通协会的统计和分析报告,至十三五末

我国城市轨道交通运营里程将达到 6,000 公里以上,至 2050 年总里程预计会超

0-1-43

过 23,000 公里,未来 10 年直流牵引供电智能控制设备与系统平均每年的市场容

量将在 8 亿元以上,按照目前公司市场份额计算,至 2020 年市场对公司产品的

需求量将超过 1,000 台。公司现有的生产面积及产能已经不能满足未来业务发展

的需要,因此公司亟需扩大生产能力、增加配套生产设备。

同时,为了适应国内城市轨道交通的发展,公司需进一步提升研发能力,随

着公司产能的扩大及研发能力的提高,现有实验室已不能满足公司的研发需求,

建设新的实验室成为公司发展的必要条件。公司现有直流牵引供电控制实验室空

间较小,实验设备不足,仅能满足基本试验要求,很多试验需委托外部实验室进

行,延长了研发和试验周期,增加了研发成本,不利于研发工作的高效进行。因

此,公司急需建设新的实验室,增加先进研发测试设备,缩短新产品研发周期,

加快研发速度,提高产品质量。

3、轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目固定资产投入必要性

和合理性分析

(1)本项目是轨道交通牵引供电关键装备技术和市场发展的需要

①接触网关键零部件国产化需求

接触网是轨道交通牵引供电的关键组成部分,由腕臂装置、定位装置、吊弦

及补偿装置等几十种零部件组成。从国际上高速铁路接触网零部件发展的历史来

看,主要有德国模式、法国模式和日本模式。

德国的高速电气化铁路接触网技术,特别是零部件核心技术是上世纪七八十

年代由德联邦铁路集团牵头,西门子、ABB 和 AEG(RPS 前身)三家具有接触

网设计、零部件制造和接触网施工能力的专业公司共同开发而成,专门为

200km/h、250km/h 和 350km/h 高速铁路接触网研制。

自上世纪 80 年代以来,Re250 和 Re330 等相关接触网技术已用于德国境内

汉堡–汉诺威–法兰克福–斯图加特、柏林–法兰克福–曼海姆和法兰克福-科隆等多

条高速铁路。同时,该技术也在欧洲其他国家(例如,西班牙多条高速铁路)有

着广泛的应用。中国高速铁路接触网目前主要采用 Re250 和 Re330 技术,早在

哈尔滨至大连客运专线、天津至北京城际铁路等线路就使用了德国的接触网设计

0-1-44

技术和全套的接触网零部件。现阶段,对于德国接触网零部件生产工艺进一步研

发升级和实现自主生产是我国轨道交通领域的迫切需求。

②城市轨道交通制动系统的节能环保需求

城市轨道交通相对于其它交通方式而言,具有安全、舒适、快速、运量大和

节能环保等特点,但是伴随路网规模的扩大和客运量的剧增,城市轨道交通能源

消耗总量也大幅增长,列车制动能量浪费的问题日益严峻。

目前解决制动能量浪费问题的通行方案为二极管整流机组搭配再生能馈装

置。该方案可以抑制直流网压升高,但缺点在于土建和设备投资较大,直流网压

功能不稳定。由全控型电力电子器件构成的大功率牵引供电设备双向变流器能够

有效解决上述方案存在的多个问题,具有土建、设备投资较小、直流网压稳定可

调、再生能量自然回馈等优点。随着电力电子器件的发展及大容量变流设备控制

和生产工艺水平的提高,大功率牵引双向变流器已具备实施条件,具有较高的研

发应用价值。

(2)本项目与公司战略发展规划相匹配

公司自成立以来,一直致力于轨道交通牵引供电领域技术的应用与创新,在

多年的发展中已形成较为完整的轨道交通牵引供电二次设备的产品体系和突出

的技术研发优势,具备行业先发与品牌优势。随着“一带一路”国家战略的快速推

进以及关键设备的技术转化,轨道交通装备行业也面临着重大变革。公司需要及

时建设并实施符合行业趋势的产业项目以适应不断发展变化的产业环境,保持行

业领先地位。通过本项目的实施,公司将在原有轨道交通牵引供电二次设备业务

基础上,通过对 RPS 接触网核心部件生产工艺和核心技术的引进、消化、吸收

和再创新,研发出适应国内市场需求的接触网核心部件产品,为公司后续国内轨

道交通牵引供电一次设备产品生产和业务拓展奠定基础。

大功率电力电子技术是使用电力电子器件和电路对电能进行变换和控制,以

期高效率地为后端负载提供稳定清洁的能源,大功率电力电子技术在轨道交通领

域具有广阔的应用前景,主要用来优化电能质量、降低电能传输过程中的能耗损

失、谐波和畸变、节约能源。公司拟借助研发平台建设项目,开展电力电子创新

0-1-45

技术的深入研究,建立专业化的测试实验室,引进培养行业领军人才,探索大功

率电力电子技术在轨道交通供电领域的应用模式,在建设大功率电力电子测试实

验中心的基础上研究新一代城市轨道交通牵引供电双向变流技术,研制基于双向

变流技术的城市轨道交通牵引供电系统平台,为公司后续开发生产城市轨道交通

双向变流装置与系统、城市轨道交通再生能量吸收逆变装置、静态无功补偿装置

(SVG)等大功率电力电子产品提供技术支持和基础保障,并实现与公司现有变

电站供电系统、接触网工程业务的有机契合,提升公司在轨道交通供电领域的整

体技术水平和服务能力。

(3)新增固定资产投资与本项目实施目的和技术标准相匹配

本项目计划投资总额为 8,155.80 万元,其中新增固定资产投资 6,544.30 万元,

占比 80.24%。新增固定资产主要由基建投资、房屋装修、研发设备、测试及办

公设备构成。为满足本项目实验测试需要,公司拟建设两所专用高压电气实验测

试中心,以满足 27.5KV 和 2*27.5KV 及以下的高压电气一次设备的实验要求。

公司现有建筑主要为轨道交通牵引供电二次设备的研发生产办公场所,其技术标

准不符合《高压试验室技术条件》、《检测检验实验室设计与建设技术要求 第 2

部分:电气实验室》及电力系统相关行业标准对轨道交通牵引供电一次高压电气

的上述实验场所要求,因此,公司拟建设两所专用实验中心,面积合计 3,000 ㎡,

基建投资及装修费用合计 1,950 万元,占本项目投资总额的 23.91%。

同时,由于公司现有研发测试设备主要为公司原有轨道交通牵引供电二次设

备所需,无法实现本项目的研发目的,因此,公司拟投资 4,503.30 万元用于购置

专用研发、测试设备,从而满足研发平台的技术要求。

发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”对上述问题进行了

补充说明。

五、“轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目”并不直接产生收

益,结合公司现有技术水平、研发实力及募投项目的直接或间接效益,对该募

投项目的成本效益情况进行分析,说明该募投项目的必要性、合理性

(一)本项目提出的技术需求背景和行业发展背景

0-1-46

1、接触网关键零部件国产化需求

接触网是轨道交通牵引供电的关键组成部分,由腕臂装置、定位装置、吊弦

及补偿装置等几十种零部件组成。从国际上高速铁路接触网零部件发展的历史来

看,主要有德国模式、法国模式和日本模式。

德国的高速电气化铁路接触网技术,特别是零部件核心技术是上世纪七八十

年代由德联邦铁路集团牵头,西门子、ABB 和 AEG(RPS 前身)三家具有接触

网设计、零部件制造和接触网施工能力的专业公司共同开发而成,专门为

200km/h、250km/h 和 350km/h 高速铁路接触网研制。

自上世纪 80 年代以来,Re250 和 Re330 等相关接触网技术已用于德国境内

汉堡–汉诺威–法兰克福–斯图加特、柏林–法兰克福–曼海姆和法兰克福-科隆等多

条高速铁路。同时,该技术也在欧洲其他国家有着广泛的应用。中国高速铁路接

触网目前主要采用 Re250 和 Re330 技术,早在哈尔滨至大连客运专线和天津至

北京城际铁路上就使用了德国的接触网设计技术和全套的接触网零部件。现阶

段,对于德国接触网零部件生产工艺进一步研发升级和实现自主生产是我国轨道

交通领域的迫切需求。

2、城市轨道交通制动系统的节能环保需求

城市轨道交通相对于其它交通方式而言,具有安全、舒适、快速、运量大和

节能环保等特点,但是伴随路网规模的扩大和客运量的剧增,城市轨道交通能源

消耗总量也大幅增长,列车制动能量浪费的问题日益严峻。

目前解决制动能量浪费问题的通行方案为二极管整流机组搭配再生能馈装

置。该方案可以抑制直流网压升高,但缺点在于土建和设备投资较大,直流网压

功能不稳定。由全控型电力电子器件构成的大功率牵引供电设备双向变流器能够

有效解决上述方案存在的多个问题,具有土建、设备投资较小、直流网压稳定可

调、再生能量自然回馈等优点。随着电力电子器件的发展及大容量变流设备控制

和生产工艺水平的提高,大功率牵引双向变流器已具备实施条件,具有较高的研

发应用价值。

3、公司境内业务发展、完善产业链条需求

0-1-47

公司境内主营铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销

售与技术服务,是国内较早开始研制和生产高速电气化铁路牵引供电自动化系统

的轨道交通自动化系统提供商,积累了大量项目成功运行的经验,树立了技术和

品牌优势,并对轨道交通自动化领域的技术要求、技术发展趋势、产品应用特点、

用户需求变化均有较为深入的了解和研究。随着科学技术的发展,轨道交通一次

设备的更新换代进入新的时期,面对技术更新快、行业面临产业升级的机遇,公

司必须加强轨道交通领域的技术研究和产品开发能力,在保证公司既有产品优势

的基础上,丰富公司境内产品体系,将产品从轨道交通二次设备研发生产逐渐向

一次设备的研发生产扩展。因此,该项目的实施是丰富公司境内业务产品体系,

拓展公司业务的需要。

(二)公司现有技术储备及研发实力能够保证本项目的顺利实施

公司从创建初期即将创新、研发及人才培养作为企业发展的主要目标之一。

经过近 20 年的发展,公司的技术创新能力、技术水平及综合实力在同行业中名

列前茅,公司研发的 11 项产品通过省部级鉴定,其中 7 项成果被鉴定为国际先

进,并获得天津市及国家的科研资助立项,截至 2017 年 9 月 30 日已获得 54 项

专利和 207 项软件著作权,相关产品已在行业内得到广泛应用,公司主要产品的

技术水平已达到国内先进水平。

同时,本项目的部分核心技术来源于公司的海外全资子公司 RPS。RPS 承继

了德国保富在接触网业务的核心竞争优势及品牌影响力,拥有全系列德联邦铁路

接触网系统(包括高速铁路)相关技术和产品,具有系统设计、初步设计、详细

设计、安装、督导及系统集成等能力。在接触网核心零部件方面,RPS 采用了先

进的、防腐性能好且强度高的铝合金(铝镁硅)和铜合金(铜镍硅)材料,利用

先进的金属模锻造和铸造工艺,具备全系列接触网零部件的生产制造能力。本项

目实施的方向和目的之一即是对 RPS 已有的接触网关键零部件的核心技术进行

成果转化、技术升级和生产工艺流程优化,以达到后续国产化的目的。

在研发力量方面,公司拥有一支高素质的技术研发团队,形成中青年骨干相

结合的科研梯队,为后续发展提供了有力保障。截至 2017 年 9 月 30 日,公司研

发、技术人员总计 630 人,占总人数的 47.98%。公司共有 8 人入选德国电工与

0-1-48

电子标准化委员会、有 7 人入选欧洲电工标准化委员会、有 3 人入选国际电工委

员会(上述人员有重叠)。同时,RPS 已成为国际电工委员会 RAMS(IEC 50128)

测试分析检测单位,负责协调欧洲国家之间不同的铁路系统技术标准,并参与制

定 IEC 标准 6 项、EN 标准 7 项、VDE DIN 标准 14 项。

截至目前,发行人已为本项目的实施进行的技术储备情况如下:

(1)轨道交通牵引供电接触网关键零部件相关专利

专利

序号 申请号/专利号 名称 国家 类型

权人

长距离操作机构

1 RPS 19955301 德国 发明

Schalterfernantrieb (Mastschalter)

RPS 可变位接触网布置方式 瑞典 发明

2 1414667 Anordnung zur Lagenderung

RPS 芬兰 发明

von Fahrleitungen

接触线或承力索补偿装置

Vorrichtung zum Spannen eines Fahrdrahts oder

3 RPS 102011102708 德国 发明

eines Tragseils einer Oberleitungsanlage und O

berleitungsmast

RPS DE102012000117 H 型接触轨汇流排 德国 发明

4 Stromschiene in H-Form, Deckenstromschiene

RPS 12 008 444.7 欧洲 发明

(Carrier for contact wire)

RPS 102012000118 汇流排连接方法 德国 发明

5 Verfahren zur Verbindung von Stromschienen

RPS 12 008 445.4 (Method for connecting conductor rails) 欧洲 发明

支柱基础高度测量仪

20 2012 008 274. Richtscheit zur Bestimmung der Hhe einer Fu 实用

6 RPS 德国

4 ndamentoberkante bei Mastrgründungsarbeiten i 新型

m Gleisbereich

汇流排连接布置方式

Anordnung zum Verbinden von Stromschienen-

10 2013 015 874.

7 RPS Elementen eines Fahrleitungssystems (Arrangem 德国 发明

5

ent for connecting busbar elements of a railwa

y catenary system)

自耦变压器系统测量直流小电流用电气回路配

20 2007 019 127. 置 实用

8 RPS 德国

8 Schaltungsanordnung zur Messsung kl. Gleichstr 新型

omanteile in AT-Systemen

0-1-49

交流单相供电铁路单相供电配置及方法

10 2011 013 330. Einphasige Speiseanordnung und Verfahren zur

9 RPS 德国 发明

5 Versorgung von Wechselstrom-Bahnen mit Einp

hasenwechselstrom

(2)轨道交通牵引供电双向变流技术相关专利

序号 专利号 专利名称 国家 类型 专利人

一种带有散热结构的电气化铁路保护

1 201010584038.X 中国 发明 凯发电气

测控装置的机箱

基于 eTPU 的交流信号同步采样和频

2 201010584023.3 中国 发明 凯发电气

率测量装置及其工作方法

基于 VxWorks 操作系统的文件储存结

3 201110445505.5 中国 发明 凯发电气

构及储存方法

4 200710300280.8 一种直流保护测控系统 中国 发明 凯发电气

凯发电气、天津东

凯、中铁电气化勘

5 200720099540.5 一种直流保护测控装置 中国 实用新型

测设计研究院有

限公司

6 201120038357.0 直流开关柜的自动防护机构 中国 实用新型 天津保富

7 201120038348.1 直流开关柜断路器手车机构 中国 实用新型 天津保富

8 201220506519.3 一种直流开关柜后板 中国 实用新型 天津保富

9 201220511896.6 一种直流开关柜用手动分闸装置 中国 实用新型 天津保富

10 201220512681.6 一种带折叠把手的直流开关柜下后板 中国 实用新型 天津保富

11 201420278675.8 一种负极柜柜门防护机构 中国 实用新型 天津保富

12 201420282354.5 一种电气柜防爆柜门的新型结构 中国 实用新型 天津保富

13 201520363019.2 一种电气柜顶盖的新型结构 中国 实用新型 天津保富

14 201520362014.8 一种电气柜手车轨道结构 中国 实用新型 天津保富

15 201620426333.5 一种电气柜组合眉头结构 中国 实用新型 天津保富

16 201620428549.5 一种电气柜组合线槽结构 中国 实用新型 天津保富

(3)轨道交通牵引供电双向变流技术相关软件著作权

首次发表

序号 证书号 著作权人 软件名称 登记批准日 取得方式

凯发 KF2210A 电能质量管

软著登字第

1 凯发电气 理自定义报表软件[简称: 2014.9.1 2014.11.29 原始取得

0853447 号

KF2210A]V1.0

凯发 KF2210B 电能质量管理

软著登字第

2 凯发电气 群组软件[简称: 2014.10.17 2014.11.29 原始取得

0853363 号

KF2210B]V1.0

凯发 KF2210 电能质量管理

软著登字第

3 凯发电气 系统软件[简称: 2014.9.1 2014.11.29 原始取得

0853463 号

KF2210]V1.0

4 软著登字第 凯发电气 凯发 KF2211 电能质量采集 2014.9.1 2014.11.29 原始取得

0-1-50

0853459 号 终端软件[简称:

KF2211]V1.0

软著登字第 凯发 KF2220B 能源数据采集

5 凯发电气 2016.9.1 2017.7.7 原始取得

1937179 号 软件[简称:KF2220B]V1.0

软著登字第 凯发 KF2220 能源管理系统

6 凯发电气 2016.12.5 2017.7.7 原始取得

1937171 号 软件[简称:KF2220]V1.0

软著登字第 凯发 KF2220A 能耗监测软

7 凯发电气 2016.6.1 2017.7.6 原始取得

1934203 号 件[简称:KF2220A]V1.0

同时,针对大功率电力电子技术研发子项目,公司将在现有研发中心基础上,

组建研发团队对新一代城市轨道交通牵引供电双向变流的关键技术进行深入研

究,建立大功率电力电子实验室,进行牵引供电双向变流技术的全面实验和检测。

在研究过程中,公司将根据项目实际进展情况与相关科研单位进行技术开发合

作,以便其协助公司进行项目技术调研、系统仿真等工作,从而进一步保障项目

的顺利实施。

综上所述,发行人良好的技术基础和研发实力能够保证本项目在技术层面上

的顺利实施。

(三)本项目的实施具有较好的间接效益预期

1、接触网关键零部件成果转化平台建设的间接效益预期

轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台中,接触网关键零部件的成果转化

平台项目是将 RPS 的接触网零部件进行国产化,通过 RPS 核心技术人员培训和

交流快速提升国内研发团队的整体研发实力,建设一流的接触网检测实验室,同

时将引进 RPS 已有的接触网核心零部件生产技术和图纸,结合国内实际需求特

点进行国产化技术改造,以达到后续国产化的目的。项目研发平台建设完成之后,

公司将拥有接触网关键零部件国产化能力和核心技术,为公司快速进入国内电气

化铁路及城市轨道交通牵引供电接触网市场提供有效助力,为完善公司产品链

条、提升公司竞争实力和整体业务规模奠定坚实基础。

根据国家铁路局《中长期铁路网规划》,到 2020 年,全国铁路营业里程将

达到 12 万公里以上,电气化率达到 60%以上。根据国家铁路局发布的《铁路“十

三五”发展规划》,“十三五”期间铁路固定资产投资将达 3.5 至 3.8 万亿元,其中

基本建设投资约 3 万亿元,建设新线 3 万公里。至 2020 年,全国铁路营业里程

0-1-51

达到 15 万公里,其中高速铁路 3 万公里。

随着我国轨道交通的发展,国产化接触网零部件产品市场前景广阔。在未来

5 年内,根据现有“十二五”已开工但尚未完成的项目和 “十三五”规划建设项目,

新建电气化线路将超过 25,000 公里,即约有 62,500 轨道公里接触网需求。目前

每轨道公里的接触网零部件预算约 15 万元,预计未来 5 年新建电气化铁路(含

高速铁路)接触网零部件市场规模接近 100 亿元,如果考虑到既有电气化铁路的

电气化改造(含大修),未来五年,接触网零部件市场规模有望超过 200 亿元,

市场规模较大。

2、城市轨道交通双向变流技术研发平台建设的间接效益预期

城市轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台中,双向变流技术研发项目是

研究大功率电力电子在城市轨道交通牵引供电领域的应用技术,公司拟重点建立

牵引供电系统双向变流技术研发平台,组建研发团队对新一代城市轨道交通牵引

供电双向变流的关键技术进行深入研究,同时建立大功率电力电子实验室,用于

牵引供电双向变流技术的实验和检测,并研制产品样机。在研究过程中,公司将

根据项目实际进展情况与相关科研单位进行技术开发合作,以便其协助公司进行

项目技术调研、系统仿真等工作。项目实施完成之后,公司将依托该平台研制城

市轨道交通双向变流装置与系统、城市轨道交通再生能量吸收逆变装置、静态无

功补偿装置(SVG)三类核心大功率电力电子产品,为公司后续进入国内城市轨

道交通双向变流器市场提供技术支持和产品储备。

根据城市轨道交通协会统计,“十三五”期间,我国城市轨道交通计划建设总

里程为 5,000 公里左右,未来四年建设总里程约为 4,500 公里。根据国内城市轨

道交通供电设计,每相邻两个牵引变电所间距在 2.5 公里左右,未来四年将新建

牵引变电所 1,800 个左右。每座牵引变电站中城市轨道交通双向变流装置与系统、

再生能量吸收逆变装置等电力电子设备投资将超过 200 万元。根据上述数据计

算,未来四年城市轨道交通双向变流装置与系统产品投资约超过 36 亿元,未来

发展空间广阔。

0-1-52

综上所述,轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目的实施,契合

行业发展趋势和公司发展需求,将为公司带来明显的间接效益预期,且公司现有

技术水平和研发实力能够保证该项目的顺利实施。本项目的实施具有较为明确的

必要性和合理性。

发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资

金的具体情况”对上述问题进行了补充说明。

六、中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人本次可转债申请的相关文件、募投项目可行性分析研

究报告、募投项目相关备案及环评文件、轨道交通装备行业相关政策文件、市场

公开披露的行业数据及研究报告等资料,访谈了发行人主要高级管理人员以及相

关募投项目负责人,走访了募投项目的实际经营地,分析复核了本次募投项目投

资金额及收益测算的各项参数、指标以及假设条件并与市场公开披露数据进行了

比对。

经核查,保荐机构认为,发行人本次募集资金投资项目投资金额及效益测算

具有合理性和谨慎性;本次募投项目符合公司业务特点及发展规划,固定资产投

资符合公司目前的现实需求,具有充分的必要性和合理性;本次研发平台项目有

利于提升公司整体的技术水平、研发实力和产品储备,提高公司未来的盈利能力,

具有充分的必要性和合理性;发行人已对募集资金用途的相关信息在本次募集说

明书中进行了补充说明,相关信息披露充分合规,相关保障措施切实可行;发行

人已对本次募集资金投资项目的相关风险进行了揭示和提示,本次发行已经公司

董事会和股东大会审议通过,不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、会计师核查意见

申报会计师通过查阅公司公开发行可转换公司债券募集说明书、募投项目设

备购置明细表后认为,发行人本次募集资金总额 34,989.48 万元中,其中符合资

本化条件的支出 28,461.78 万元,占募集资金总额的比例为 81.34%,符合费用化

条件的支出 6,527.70 万元,占募集资金总额的比例为 18.66%。

0-1-53

2.本次募投项目之一“接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩

建项目”以公司全资子公司 RPS 作为实施主体,RPS 为公司 2016 年收购的子公

司,主要经营地在欧洲,收购前处于亏损状态。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”、“管理层讨论与分析”披露说

明:(1)上述股权收购的定价依据以及评估方法的适当性、交易作价的合理性,

收购该公司的意图,决策是否谨慎合理。(2)RPS 公司亏损的原因及合理性,是

否存在业绩承诺,募投项目是否会直接或间接增厚企业业绩以实现业绩承诺。 3)

目前 RPS 公司经营业绩是否有所改善,结合其亏损原因及现有经营情况,说明

本次募投项目效益测算是否谨慎合理。(4)募投项目与 RPS 现有业务的关系,

是否存在经营模式、盈利模式、客户、供应商、核心技术等方面存有差异,结合

募投项目对现有业务的提升改善情况,进一步说明该募投项目投资的必要性、合

理性。(5)相关业务欧洲市场的现状及未来发展趋势,结合“欧洲各国财政支出

大幅缩减,轨道交通行业基础建设投资有所减少”的情况,说明欧洲市场的未来

发展潜力。(6)结合 RPS 公司现有行业地位、竞争优势、市场份额及欧洲市场

发展潜力等,说明募投项目收入预测是否谨慎合理。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。

【答复】

一、RPS 股权收购的定价依据以及评估方法的适当性、交易作价的合理

性,收购该公司的意图,决策是否谨慎合理

(一)收购 RPS 的背景及意图

1、RPS 前身德国保富的简要情况及其与发行人的合作历史

RPS前身德国保富(BBR)历史悠久,其前身AEG公司于1883年成立于德国

柏林,初期主要生产照明设备。1889年,AEG成立铁路部门,专门负责德国历史

上第一条电气化有轨铁路项目,该部门成功生产出德国历史上第一台电气化装

置。随后几十年间,德国保富(前身AEG)参与了德国铁路领域多条线路接触网

项目的施工建设,并致力于铁路电气化的研究与改造,参与了德国标准接触网设

计和接触网零部件标准化的工作,涵盖了适用于75km/h、100km/h、160km/h、

0-1-54

200km/h、250km/h和330km/h不同速度段的接触网。与此同时,德国保富还参与

了全球多条高速铁路的建设。自2010年以来,RPS(或其前身德国保富)实施的

主要接触网项目如下:

年份 项目

安卡拉-科尼亚线(土耳其)接触网 250km/h

布加勒斯特-菲泰斯蒂-康斯坦察港线(罗马尼亚)接触网

2010 年

挪威希恩车辆段接触网导电轨装置

美国丹佛电气化网络计算系统、接触网装置、交流开关柜

保加利亚索菲亚直流开关柜工程

2011 年

亚琛新建接触网设施

莱比锡城市隧道接触网导电轨装置、自动接地系统

埃尔秦根-沙夫豪森线路电气化

2012 年 土耳其埃斯基谢希尔轻轨延长线电气化网络计算系统、接触网装置、直

流开关柜装置

瑞士苏黎世直径线接触网导电轨系统设计及安装

德国德绍新建测试轨道多电压系统供电装置

科隆新建维护中心、接触网导电轨系统

2014 年

哈瑙-纳特巴赫接触网改建 230km/h 及自动接地系统

戈特哈德-巴西斯隧道开发及建设 250km/h 接触网系统

彼得豪森-茵格史塔特间接触网改造

覃格辉特-史覃特尔 Re200km/h 接触网改造

2015 年

土耳其安卡拉车辆段车库新建可旋转式接触网

埃尔福特枢纽地铁接触网改造

亚堔车站接触网改造

德勒斯顿-新城接触网改造

温特莱特斯巴赫-艾本斯巴赫接触网新建项目

2016 年

纽伦堡地铁三号线佛里德里西-埃博特站间刚性悬挂

哈瑙-南滕巴赫接触网新建

瑞士圣哥达基线隧道 (GBT)接触网工程

同时,BBR 始终秉承技术领先的发展宗旨,注重技术人才培养,通过积极

参与行业标准制定,提升企业在行业技术发展中的地位。德国保富技术研发专家

团队主要参与德国、欧洲以及国际电工委员会相关标准的制定工作,各级标准委

员会的组织架构情况如下:

0-1-55

德国保富(现 RPS)主要技术研发专家团队在专业委员会的任职情况具体如

下:

专业委员会任

序号 专家名称 RPS 公司任职 专业委员会名称

德国铁路工业协会 主席

1 Dr.Michael Bernhardt 总经理

铁路技术研究院 监事

德国电工与电子标准化委员会 工作小组主席

铁路牵引供电

2 Dr. Steffen Rohlig 欧洲电工标准化委员会 工作小组召集人

部经理

欧洲铁路技术发明中心 顾问

国际电工委员会 工作小组成员

系统设计部负

3 Stefan Ebhart 欧洲电工标准化委员会 工作小组成员

责人

德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员

牵引供电工程 欧洲电工标准化委员会 工作小组成员

4 Jorg Schlegel

部负责人 德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员

Dr. Bernd-Wolfgang 安全和施工工

5 德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员

Zweig 艺部负责人

国际电工委员会 工作小组成员

系统设计部高 欧洲电工标准化委员会 下委会成员

6 Dietmar Ast

级工程师 德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员

德国铁路工业协会 委员

直流开发与产 欧洲电工标准化委员会 工作小组成员

7 Julian Beuchelt

品经理

德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员

国际电工委员会 工作小组召集人

系统设计部高

8 Jens Northe 欧洲电工标准化委员会 工作小组成员

级工程师

德国电工与电子标准化委员会 工作小组主席

9 Dr. Andriy 系统设计高级 欧洲电工标准化委员会 工作小组成员

0-1-56

Zynovchenko 工程师 德国电工与电子标准化委员会 工作小组成员

同时,德国保富(现 RPS)是国际电工委员会 RAMS(IEC 50128)测试分

析检测单位,负责协调欧洲国家之间不同的铁路系统技术标准。

鉴于德国保富在国际轨道交通供电领域突出的技术实力、丰富的项目经验和

卓越的行业地位,我国电气化铁路行业的前期建设发展和技术引进中也重点对其

进行了引入和借鉴,如我国高速铁路史上第一次大规模引进国外先进技术、设备

与管理的哈尔滨至大连客运专线项目(设计时速 200Km/h)的接触网、供电系统

和 SCADA 系统的设计、供货和安装督导,以及武汉至广州高速铁路(我国第一

条引进 350km/h 高速铁路接触网设施项目,为后来我国在高铁接触网上采用德国

技术奠定了基础)接触网项目即为在德国保富参与联合设计、集成供货和安装督

导下建设完成。同时,我国第一家生产高速铁路接触网器材的合资公司宝鸡保德

利电气设备有限责任公司,即是由中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司与德国保

富、意大利 Bonomi 公司合资成立的。

发行人作为国内轨道交通牵引供电领域的较早进入者,在行业内已建立了较

为领先的市场地位和稳定的客户资源。同时,发行人主要创始团队均具有轨道交

通行业专业背景,并曾服务于国有铁路建设咨询设计单位,在前期工作中已与德

国保富等境外优秀轨道交通设备公司有过初步的接触和合作。因此,为进一步完

善公司产品链条、拓展德国保富在中国的市场,充分发挥双方资源优势,发行人

与德国保富经过充分沟通协商后,于 2009 年 8 月在天津市成立了合资公司天津

保富,主要经营轨道交通牵引供电业务中的城市轨道交通直流开关柜产品(属于

德国保富变电站供电系统业务板块)。

天津保富自 2009 年成立以来,在合资双方的共同支持下,业务能力快速提

升,先后承接了北京地铁 15 号线、北京地铁 6 号线、北京地铁 9 号线、昆明地

铁 6 号线、苏州地铁 2 号线、杭州地铁二号线、南京宁天城际、深圳地铁 7 号线、

深圳地铁 9 号线、深圳地铁 11 号线、北京地铁 16 号线、成都 4 号线、广州地铁

7 号线等 30 余条城市轨道交通线路,经营业绩亦呈现持续增长趋势,合资双方

均获得了较为满意的合资效果。

同时,在合资公司运营过程中,发行人与德国保富的主要管理人员、核心技

0-1-57

术团队之间通过充分的沟通、交流,建立了融洽的合作模式,取得了对方的广泛

认同,并就继续深入合作达成了深度共识。因此,发行人在获知德国保富的母公

司英国保富(BB plc)拟剥离其在欧洲大陆地区的非工程总包类业务(含德国保

富)时,即决定参与收购德国保富与轨道交通牵引供电中的变电站供电系统和接

触网工程相关的资产和业务。

2、收购 RPS 股权目的

(1)借助 RPS 先进的技术能力和产品体系,快速提升公司的研发实力、完

善产品链条

如前所述,RPS 系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司,其承继了

德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势、品牌影响力及主要经营

管理和研发团队,拥有全系列德联邦铁路接触网系统(包括高速铁路)以及 AC、

DC 供电相关技术和产品,并已申请获得多项国际专利和商标。

公司自创立以来至本次收购之前,一直专注于轨道交通自动化领域,主营业

务为铁路供电及城市轨道交通牵引供电二次设备的研发、生产、销售与技术服务。

公司虽然已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商,

但主要产品仍集中在轨道交通牵引供电二次设备领域,整体市场空间在轨道交通

牵引供电行业中占比较小。尽管公司已将轨道交通牵引供电一次设备的技术开发

和产品储备纳入公司发展战略,并在该领域进行一定的投入和布局,但受限于在

该领域的技术能力和研发人员储备相对不足等因素制约,除城市轨道交通直流开

关柜的保护装置等产品外,尚未在轨道交通牵引供电一次设备方面取得实质性的

突破。

因此,发行人通过对 RPS 已有的轨道交通牵引供电一次设备领域先进技术

能力和产品体系的收购,一方面可以借助 RPS 的核心研发团队,大幅提升公司

整体研发实力,并可以通过技术交流、专家培训、现场深造等方式快速提高公司

现有研发人员的研发能力和技术水平,加快推进公司原有项目的研发进程和成果

实现;另一方面可以将 RPS 先进的直流牵引供电系统、接触网关键零部件等产

品、技术及施工能力引进、吸收、转化为可满足国内轨道交通建设所亟需的高端

装备和服务能力,并与凯发电气现有的轨道交通自动化优势产品契合,形成轨道

0-1-58

交通一二次设备技术互通、产品联动、客户资源共享的业务规划和战略布局。

(2)发挥双方产品和资源优势,实现公司境内外市场的协同发展、紧跟国

家“一带一路”发展规划

经过多年产品技术发展和项目经验积累,RPS 的部分产品及施工能力已经德

联邦铁路集团、英国铁路网络公司、瑞士联邦铁路等机构认证,其过往经营业绩

除以德国和欧洲其他地区为主外,还涵盖亚洲(如中国大陆、韩国、马来西亚、

菲律宾、香港特别行政区、台湾地区)和美洲等多个国家和地区。但受限于德国

保富母公司英国保富战略规划调整、德国保富自身业务承接能力以及海外直接销

售和运营维护成本等因素限制,其近年来并未能充分参与到以中国为主的亚洲新

兴国家的轨道交通建设中。

发行人原有业务主要集中于国内轨道交通自动化领域,经过十余年的发展,

公司已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商,并已

取得较为领先的市场地位和稳定的客户资源。因此,公司在完成对 RPS 的收购

后,首先,将充分发挥自身的市场地位和客户资源优势,积极推动 RPS 现有接

触网系统及其一次设备进入中国市场并完成国产化,同时,公司将利用 RPS 在

接触网设计、研发、系统集成、安装、施工及服务等方面的综合优势积极拓展国

内及亚太地区接触网领域项目及零部件出口业务,从而使公司在接触网领域逐步

成为具备从项目设计到关键零部件生产再到施工服务能力的综合供应商;其次,

公司将利用 RPS 丰富的海外项目经验,对现有综合自动化、远动系统及综合监

控等产品进行改造,生产出符合欧洲各国轨道交通产品设计标准的产品,通过

RPS 进入欧洲市场,突破公司现有业务以国内市场为主的局限性,力争实现全球

范围内资源的有效配置,提升公司综合竞争实力;第三,公司将进一步提升德国

RPS 现有的轨道交通接触网业务水平和作业能力,以保证其与未来德国联邦铁路

接触网建设投资大幅增长相匹配、巩固 RPS 在德国轨道交通接触网领域的领先

地位,并增强 RPS 开拓德国境外“一带一路”沿线国家轨道交通接触网市场的能

力、更好地服务国家“一带一路”战略规划的实施和公司发展战略的实现。

(二)RPS 股权收购的定价依据以及评估方法的适当性

1、RPS 股权收购的定价依据

0-1-59

RPS 股权收购价格是交易双方参考 RPS 的资产评估结果,并综合评估 RPS

的经营业绩、行业地位、行业发展趋势、市场竞争程度等因素后经友好协商确定。

具体来看,RPS 股权收购定价包括交易基础对价、初步购买价款和最终购买价款

三部分。

(1)基础交易对价

基础交易对价是交易双方综合评估标的资产的企业价值和负债项目等多个

因素之后得到的结果。根据标的资产经调整的 2016 年和 2017 年预测 EBIT,确

定加权调整后的 EBIT,在此基础上乘以 EBIT 倍数,计算得出标的资产的企业

价值为 2,811.00 万欧元。负债项目主要考虑与企业员工相关的经营性负债,包括

Jubilees 预提费用、养老金负债和提前退休预提费用。根据标的公司截至 2014 年

12 月 31 日的资产负债表,Jubilees 预提费用、养老金负债和提前退休预提费用

期末余额分别是 124.10 万欧元、758.90 万欧元和 103.00 万欧元,合计 986.00 万

欧元。此外,基础交易对价还考虑交易对方已经承诺但尚未兑现的资本支出

500.00 万欧元。根据上述测算结果,标的资产的基础交易价格为 1,325.00 万欧元。

具体计算过程如下:

基础交易对价计算 金额(单位:万欧元)

企业价值 2,811.00

Jubilees 预提费用(Jubilees Provision) (124.10)

养老金负债(Pension Liability) (758.90)

提前退休预提费用(Early Retirement Provision) (103.00)

负债类项目合计(Total Debt-like Items) (986.00)

资本支出(Capex) (500.00)

基础交易对价(Purchase Price) 1,325.00

同时,根据《股权购买协议》约定,本次交易对价由 RPS 股权价款(含天

津保富 49%股权对应的价款)和 BB Signal(现已更名为 RPS Signal)股权价款

两部分组成,买卖双方确认的 RPS 和 BB Signal 的股权购买基础对价分别为 1,315

万欧元和 10 万欧元。

(2)初步购买价款

根据《股权购买协议》约定,基础对价将在交割前依据《股权购买协议》约

定的交易对价调整机制进行相应调整,计算得出“初步购买价款”,并由买方于交

割时向卖方支付初步购买价款。RPS 初步购买价款的计算公式为:

0-1-60

RPS 初步购买价款=

RPS 基础交易对价 1,315 万欧元+截止于交割日 RPS 的负债净额 A+B(“RPS

负债净额 A+B 估值”)较 RPS 负债净额 A+B 目标值的任何正偏差;

RPS 负债净额 A+B 估值较 RPS 负债净额 A+B 目标值的任何负偏差;

+截止于交割日 RPS 的负债净额 C(“RPS 负债净额 C 估值”)较 RPS 负债

净额 C 目标值的任何正偏差;

RPS 负债净额 C 估值较 RPS 负债净额 C 目标值的任何负偏差(前提是只

有当 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的负偏差或正偏差超过 50 万

欧元时,才可对该等偏差进行调整);

+截止于交割日 RPS 的营运资金(“RPS 营运资金估值”)超过 1,865 万欧元

的部分;

RPS 营运资金估值低于 1,865 万欧元的部分。

注 1:上述负债净额 A 是指净金融性负债(Financial net debt),等于现金及现金等价物

(Cash and cash equivalents)与金融性负债(Financial debt)之和;负债净额 B 是指 Jubilees

预提费用(Jubilees provision);负债净额 C 是指养老金负债(Pension Liability)与提前退休

预提费用(Early Retirement Provision)合计。负债净额 A、B、C 的目标值均以其 2014 年

12 月 31 日期末余额作为参考值。

注 2:在交易对价的调整过程中,负债项目 A、B、C 均以负值表示,因此,如果 A、B、

C 期末余额较其目标值出现正偏差表示负债净额减少,则交易对价须调增;如果 A、B、C

期末余额较其目标值出现负偏差表示负债净额增加,则交易对价须调减。

(3)最终购买价款

根据《股权购买协议》,买方应在交割日后 45 个工作日内进行最终确认账目

的编制,并向卖方提交该等最终确认账目,并依据调整机制对初步购买价款进行

相应调整,最终确定购买价款。RPS 最终购买价款的计算公式为:

RPS 最终股权价款=

RPS 股权基础交易对价 1,315 万欧元最终确认账目中 RPS 的负债净额 A+B

较 RPS 负债净额 A+B 目标值的任何负偏差;

+最终确认账目中 RPS 的负债净额 A+B 较 RPS 负债净额 A+B 目标值的任何

0-1-61

正偏差;

最终确认账目中 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的任何负偏

差;

+最终确认账目中 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额 C 目标值的任何正偏

差(上述计算公式进行调整的前提是只有当 RPS 的负债净额 C 较 RPS 负债净额

C 目标值的负偏差或正偏差超过 50 万欧元时,才可对该等偏差进行调整);

最终确认账目中 RPS 营运资金任何少于 1,865 万欧元的部分;

+最终确认账目中 RPS 营运资金任何超过 1,865 万欧元的部分。

经交易各方确认,本次交易最终购买价款为 1,828.40 万欧元。

2、评估方法的适当性

发行人委托北京国融兴华资产评估有限公司对 RPS 股权进行了评估。评估

机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对 RPS 股东全部权益价值进

行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作

根据有关资产评估的法律和其它有关部门的法规、规定,本着独立、公正、科学

和客观的原则,并经履行必要的评估程序,对标的公司的股东全部权益价值进行

了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。

根据《评估报告》,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,本次交易采用收

益法评估后的标的公司天津保富 49%股权价值为 5,072.37 万元,相比经审计值

4,037.82 万元增值 1,034.55 万元,增值率为 25.62%;标的公司 RPS 股东全部权

益价值为 16,957.32 万元,相比经审计的净资产值 16,403.11 万元增值 554.21 万

元,增值率为 3.38%。因此,RPS 股权(含天津保富 49%的股权)的评估值为

22,029.69 万元。

(三)交易作价的合理性

按照中国证监会行业分类标准所属的 C38 电气机械和器材制造业,选取同

行业上市公司共计 87 家(剔除数据缺失、市盈率为负值或者超过 100 的样本),

并比较其基于评估基准日收盘价计算的未来 2016 年和 2017 年预测的平均市盈率

0-1-62

和市净率情况如下:

序号 股票代码 股票简称 预测平均 PE 预测平均 PB

1 600067.SH 冠城大通 21.24 1.73

2 600089.SH 特变电工 15.46 1.51

3 600112.SH 天成控股 23.12 4.89

4 600261.SH 阳光照明 23.92 3.64

5 600481.SH 双良节能 33.56 6.18

6 600517.SH 置信电气 28.83 4.62

7 600590.SH 泰豪科技 43.13 3.27

8 600651.SH 飞乐音响 16.16 3.18

9 600690.SH 青岛海尔 11.25 2.23

10 600835.SH 上海机电 18.97 3.14

11 600847.SH 万里股份 43.43 0.69

12 600983.SH 惠而浦 21.34 2.09

13 601126.SH 四方股份 18.44 2.52

14 601311.SH 骆驼股份 20.17 3.31

15 601727.SH 上海电气 62.03 3.05

16 601877.SH 正泰电器 17.45 3.24

17 603015.SH 弘讯科技 65.71 7.03

18 000049.SZ 德赛电池 36.56 8.70

19 000333.SZ 美的集团 12.48 3.05

20 000400.SZ 许继电气 19.36 2.62

21 000418.SZ 小天鹅 A 12.26 2.33

22 000521.SZ 美菱电器 24.91 1.53

23 000541.SZ 佛山照明 53.87 3.80

24 000651.SZ 格力电器 8.86 2.15

25 000921.SZ 海信科龙 20.86 2.79

26 000967.SZ 盈峰环境 39.66 3.73

27 002028.SZ 思源电气 23.84 2.20

28 002035.SZ 华帝股份 17.95 3.16

29 002074.SZ 国轩高科 24.54 7.09

30 002076.SZ 雪莱特 68.59 6.59

31 002090.SZ 金智科技 31.82 5.01

32 002123.SZ 荣信股份 43.73 4.36

33 002129.SZ 中环股份 54.11 2.96

34 002169.SZ 智光电气 35.26 6.52

35 002176.SZ 江特电机 43.33 6.07

36 002202.SZ 金风科技 16.87 2.93

37 002218.SZ 拓日新能 38.31 3.58

38 002242.SZ 九阳股份 22.70 4.61

39 002249.SZ 大洋电机 47.27 4.63

40 002266.SZ 浙富控股 58.08 4.13

41 002276.SZ 万马股份 68.01 7.40

0-1-63

序号 股票代码 股票简称 预测平均 PE 预测平均 PB

42 002298.SZ 中电鑫龙 48.01 3.44

43 002309.SZ 中利科技 17.35 1.85

44 002322.SZ 理工环科 43.10 3.39

45 002334.SZ 英威腾 42.03 4.49

46 002335.SZ 科华恒盛 39.39 4.84

47 002350.SZ 北京科锐 38.76 3.76

48 002358.SZ 森源电气 40.39 13.27

49 002364.SZ 中恒电气 46.42 8.09

50 002380.SZ 科远股份 61.50 6.83

51 002452.SZ 长高集团 24.23 2.68

52 002498.SZ 汉缆股份 53.14 5.43

53 002508.SZ 老板电器 25.99 6.97

54 002518.SZ 科士达 46.06 7.87

55 002527.SZ 新时达 44.33 4.44

56 002543.SZ 万和电气 20.60 2.40

57 002580.SZ 圣阳股份 51.31 3.55

58 002610.SZ 爱康科技 28.47 3.07

59 002622.SZ 永大集团 77.80 9.00

60 002638.SZ 勤上光电 50.23 2.28

61 002664.SZ 信质电机 37.84 6.35

62 002668.SZ 奥马电器 29.64 4.85

63 002670.SZ 华声股份 31.27 0.61

64 002677.SZ 浙江美大 44.53 6.55

65 002684.SZ 猛狮科技 33.15 4.00

66 002705.SZ 新宝股份 29.57 4.11

67 002706.SZ 良信电器 78.92 11.68

68 002733.SZ 雄韬股份 45.01 6.91

69 002759.SZ 天际股份 66.57 6.77

70 300001.SZ 特锐德 80.04 10.20

71 300040.SZ 九洲电气 30.73 2.69

72 300048.SZ 合康变频 37.52 3.27

73 300068.SZ 南都电源 31.88 3.20

74 300124.SZ 汇川技术 67.77 14.82

75 300141.SZ 和顺电气 40.56 5.48

76 300153.SZ 科泰电源 58.95 5.49

77 300207.SZ 欣旺达 24.41 6.05

78 300222.SZ 科大智能 49.38 5.78

79 300252.SZ 金信诺 48.53 12.89

80 300274.SZ 阳光电源 22.44 4.73

81 300317.SZ 珈伟股份 18.64 4.25

82 300376.SZ 易事特 56.71 11.33

83 300403.SZ 地尔汉宇 38.91 5.46

0-1-64

序号 股票代码 股票简称 预测平均 PE 预测平均 PB

84 300438.SZ 鹏辉能源 46.98 5.31

85 300477.SZ 合纵科技 39.67 6.91

86 300490.SZ 华自科技 28.30 3.99

87 300491.SZ 通合科技 16.72 2.57

平均值 37.25 4.85

中位数 37.52 4.13

标的公司 13.69 0.44

注:上表可比上市公司数据来源于 iFind。

可比上市公司预测平均 PE=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/(可比上市公司 2016

年预测每股收益平均值*0.5+可比上市公司 2017 年预测每股收益平均值*0.5)

可比上市公司预测平均 PB=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/(可比上市公司

2016 年预测每股净资产平均值*0.5+可比上市公司 2017 年预测每股净资产平均值*0.5)

标的公司预测平均 PE=标的公司购买价款/(2016 年预测净利润*0.5+2017 年预测净利

润*0.5)

标的公司预测平均 PB=标的公司购买价款/(2015 年 12 月 31 日经审计净资产+2016 年

预测净利润*0.5+2017 年预测净利润*0.5)

根据上表统计分析,87 家专用电气机械和器材制造业可比上市公司的预测

市盈率平均值为 37.25,中位数为 37.52;预测市净率平均值为 4.85,中位数为

4.13。

RPS 股权收购交易基础对价为 9,330.19 万元,该价格低于本次收益法评估价

值 22,029.69 万元,其所对应的预测市盈率和预测市净率亦低于上述可比上市公

司的平均水平,本次交易作价合理。

(四)决策是否谨慎合理

发行人主要基于与 RPS 长期良好的合作历史、RPS 先进的技术水平和较高

的声誉及品牌影响力、后续显著的协同效应等方面考量,经过审慎分析论证和市

场调研做出的收购决策,且上述事项已按照《公司法》、《证券法》、《公司章

程》等有关规定履行了完善的内部决策程序,具体情况如下:

2015 年 12 月 22 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投

资设立德国全资子公司的议案》,公司以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia

Germany 作为本次境外资产购买的收购主体。

2015 年 12 月 22 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同

意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表公司签

0-1-65

署<股权购买协议>的议案》。同日,公司(买方保证人)的授权律师,与 Balfour

Beatty plc(卖方保证人)、BBR(卖方)、BICC(卖方)的授权律师在德国慕

尼黑市共同签署了《股权购买协议》。

2016 年 1 月 27 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《天津

凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》的议案。

2016 年 6 月 20 日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意

签署<股权购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta 代

表公司签署<股权购买协议之补充协议>的议案》。同日,公司(买方保证人)

的授权律师,与 Balfour Beatty plc(卖方保证人)、BBR(卖方)、BICC(卖方)

的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。

2016 年 6 月 20 日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重

大资产购买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。

2016 年 7 月 25 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于同意

签署<股权购买协议>的议案》、《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》、

《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<天津凯发电气股份

有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重

组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

二、RPS 公司亏损的原因及合理性,是否存在业绩承诺,募投项目是否会

直接或间接增厚企业业绩以实现业绩承诺

(一)RPS 前期亏损的原因及合理性

RPS 的前身德国保富(BBR)作为一家历史悠久的轨道交通牵引供电系统专

业化的生产和服务企业,在轨道交通行业内占有稳定的市场份额并享有较高的声

誉及品牌影响力,但其近几年陆续出现亏损状况,其原因主要包括以下两方面,

一是母公司战略调整对其业务经营造成的限制,二是外部市场环境的波动带来的

暂时性不利影响。

1、母公司战略调整及资本投入减少的影响

0-1-66

根据前文所述,BBR 的前身主要在德国从事电气化铁路项目。2000 年,英

国保富收购了上述业务板块并在德国慕尼黑成立了 BBR。英国保富成立于 1909

年,是一家全球领先的基础建设集团,是英国最大的建筑承包商,也是少数几家

拥有大规模、复杂项目实施能力和经验的跨国公司之一,主要服务于英国、北美

以及东南亚和中东等多个国家和地区。英国保富创立初期主要从事铁路轨道建

设,后期积累项目经验并逐步将业务范围扩展到一般基础建设领域。2014 年,

英国保富实现营业收入 88 亿英镑(同期 BBR 在英国保富集团内的营业收入占比

不足 2%)。

2008 年,英国保富实施全球战略调整,将战略目标聚焦在涵盖土建工程、

轨道、通信及电气化等在内的大型综合类工程施工项目。由于大型综合项目承包

商的核心竞争力在于项目管理能力,具体项目涉及的产品及服务可以通过分包的

形式取得,因此,承包商往往缺乏对产品、技术及研发方面的资金投入。作为英

国保富的附属企业,BBR 由于一直专注于从事轨道交通变电站供电系统和接触

网工程业务,核心优势在于技术研发、产品设计、生产工艺和安装施工等方面,

在大型综合基建项目管理方面的经验相对较少,因此,在母公司上述战略调整的

背景下,其作为集团内部重要性相对较低的子公司,难以进一步获得总部对技术

研发、生产优化等方面的资金投入,在业务转型中亦无法充分发挥原有核心竞争

优势,整体业务经营、技术研发及项目储备均受到了较大影响。

由于上述战略调整期间恰好受到经济危机的影响,各国基础建设投入增速随

之下降,英国保富经营业绩持续下滑。因此,2013 年,英国保富决定将目标市

场聚焦在其作为综合承包商具有较强竞争力的英国及北美地区,并逐步剥离在欧

洲、亚洲及拉丁美洲等地区从事单一类型业务的附属企业。受上述战略调整影响,

一方面,BBR 原有海外分支机构及办事人员逐步撤销、解散或解聘,战略区域

从全球市场收缩至欧洲市场,并主要集中在德国境内市场,直接导致其来自亚洲

等地区的项目收入锐减;另一方面,BBR 难以获得母公司对其原有核心业务的

技术研发、工艺改进、设备更新等方面的投入,特别是固定资产更新投入的停止,

直接导致生产设备和施工装备陈旧落后以及超龄服役,不仅造成生产施工效率低

下、工程延期,而且导致人工成本和设备维修成本大幅增加,最终导致经营业绩

随之下滑,并出现了持续亏损情形。

0-1-67

2、市场环境波动产生的影响

市场方面,在上述战略调整期间,由于受到 2008 年开始的美国次贷危机及

2010 年开始的欧洲主权债务危机的影响,德国境内轨道交通行业部分投资计划

中止,轨道交通基础设施投资增长速度放缓,并出现波动下降趋势。

从上图可以看出,自 2010 年开始德国整体轨道交通基础建设投资规模的增

长出现停滞状态,并在 2012 年、2014 年等部分年度出现下滑。而在前述母公司

英国保富战略调整的要求下,BBR 的业务陆续收缩集中至德国境内,因此,一

方面,德国境内投资未能保持增长趋势,使得 BBR 整体营业收入在出口收入减

少的情况下,出现了一定程度的下滑;另一方面,在市场空间未大幅增加的情况

下,随着 BBR 整体集中在德国境内市场,市场竞争激烈程度增加,同时在人工

成本高企且持续增长的情况下,项目毛利率随之下降,直接影响了公司的利润水

平。

(二)RPS 股权收购不存在业绩承诺

发行人收购 RPS 股权的价格是交易双方综合考虑 RPS 的经营业绩、行业地

位、行业发展趋势、市场竞争程度等因素后协商确定,并未单独设定业绩承诺。

因此,本项目的实施不存在直接或间接增厚 RPS 业绩以实现业绩承诺的情形。

三、目前 RPS 公司经营业绩是否有所改善,结合其亏损原因及现有经营情

0-1-68

况,说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理

(一)目前 RPS 经营业绩情况

根据上述分析可知,RPS 近年来的持续亏损,主要系受原母公司战略调整、

母公司资金投入减少以及德国境内市场投资放缓等因素影响所致。因此,发行人

在收购 RPS 期间,即对 RPS 具备的核心优势及所处的外部环境等方面进行了深

入的分析,并结合发行人自身发展情况和未来发展规划以及境内外轨道交通行业

的政策变化趋势和重点市场区域,为收购完成后 RPS 的发展规划以及双方的协

同合作设计了初步的蓝图。

1、发展战略调整及自身改进措施

2016 年 9 月,发行人完成对 RPS 的收购后,首先调整了原 RPS 母公司为其

制定的发展战略,明确 RPS 未来发展重心仍将聚焦于轨道交通牵引供电系统这

一专业领域,向客户提供设计、关键设备和零部件生产、安装调试及服务等全部

业务,抓住德国和欧洲电气化铁路投资增长机遇,通过加强管理和技术、装备升

级,确保在德国行业内的技术领先和市场领先地位,并大力拓展欧洲、美洲等境

外市场。在此基础上,针对 RPS 近年来的亏损现状,发行人立即着手与 RPS 管

理层、核心员工讨论、协商并推进加强内部管理、提升盈利能力的内部改进方案,

并共同制定出涵盖 9 大类 23 小项的具体措施,其中,关键措施及其进展情况如

下:

(1)延长员工工时

根据 RPS 与劳工工会、员工之间达成的协议,自 2017 年 4 月起,RPS 生产

型蓝领员工每周工时由 35 小时延长至 37.5 小时,管理型白领员工每周工时由 40

小时延长至 42.5 小时。延长员工工时将会使 RPS 每年人力支出减少 6.7%,同时

在蓝领员工人数不变的情况下将使生产作业能力提升 7%。

(2)人员工资薪金未来三年零增长

RPS 与劳工工会于 2016 年底签订协议约定,员工工资薪金在 2017 年 2 月增

长 2.5%后,未来三年保持不变。上述措施将会在未来三年减少人力成本约 200

万欧元(与未来每年增长 2.5%相比)。

0-1-69

(3)制定安装业务操作手册

为统一接触网安装业务操作流程,细化操作步骤,减少操作失误,提高经营

效率,通过对接触网业务相关流程、方法等文件的梳理和分析,RPS 组织内部专

家团队及外部咨询顾问对接触网业务相关的流程、方法等内容制定了更为标准化

的操作手册,同时对各项目经理或现场负责人进行培训,提高安装人员的工作效

率和工作质量。

同时,发行人拟在后续经营中,进一步增加对 RPS 在研发、技术、生产、

施工等方面的资金投入,以提高其业务承接能力和生产施工效率,主要涉及的方

面及其进展情况如下:

(1)更新施工装备

为提高生产效率、扩大现有生产能力,改善施工装备运行效率,减少设备故

障频次和维修成本,RPS 需更新升级现有的生产设备和施工装备。但鉴于上述投

入的规模相对较大,发行人及 RPS 自有资金较难满足全部需求,同时考虑到部

分施工装备属于定制化设备,通常需要提前一至两年时间向供应商进行采购,因

此,RPS 目前仅针对部分亟需替换的装备与供应商就产品价格、技术要求、培训

安排及交付时间进行沟通并达成初步意向,以期在现有资金能力范围内尽快解决

作业能力方面的部分制约。

(2)生产车间数字化及智能化改造

RPS 将对其位于德国 Neu Aubing 的生产车间进行数字化改造,通过建立局

域网,实现数控机床与 CAD 设计系统数据的自动传输,减少人工操作时间;通

过更新部分工具,提高生产的智能化程度;通过建立 SAP 生产模块,提高生产

流程的信息化程度。生产车间改造完成后,预计每年减少支出约 30 万欧元。

(3)引入 iTWO 项目管理系统以替代现有 ARRIBA 系统

iTWO 项目管理系统主要提供项目控制、成本预测、财务计算及开具票据等

功能。同时,iTWO 能够与客户项目管理系统对接,实现快速票据接收,减少票

据管理支出。RPS 已于 2017 年 6 月全面引入 iTWO 系统,未来管理人员或项目

经理能够随时根据项目现场工作进展进行成本预测,并通过比较分析预算成本差

0-1-70

异控制后续成本支出,有效提高项目管理能力。

2、德国境内市场投资增长以及境外市场业务拓展

随着金融危机影响的逐渐消失,以及优化德联邦铁路网络的实际需求,德国

联邦政府于 2015 年启动大额投资计划。根据德国联邦铁路投资规划,轨道交通

基础建设投资规模到 2019 年将达到 76 亿欧元,较 2014 年 58 亿欧元增长约 31%

(德国轨道交通投资的详细情况请参见本反馈意见回复问题 1 之“三、募投项目

的经营模式及盈利模式,募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性”的

相关回复内容)。在上述市场环境下,RPS 承接的订单规模持续增长,整体营业

收入自 2016 年起开始逐步恢复。

同时,在收购完成后,RPS 重新加大了海外业务的拓展力度并结合凯发电气

的资源优势重回中国市场。截至目前,RPS 海外业务拓展已经取得了一定的成果,

如 RPS 在 2017 年先后取得了美国加州火车项目(一期)的接触网系统设计合同

和接触网系统产品供应合同。

3、RPS 目前经营业绩已有所改善

在上述自身改进措施的促进下以及外部经营环境转好的条件下,RPS 的经营

业绩已经出现好转趋势,最近三年及一期,RPS 主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 60,827.01 93,864.25 88,264.26 105,771.53

营业成本 53,065.82 82,428.00 79,111.00 92,431.29

毛利率 12.76% 12.18% 10.37% 12.61%

销售费用 2,825.02 4,905.39 3,539.62 4,525.26

管理费用 4,619.08 5,876.47 6,845.28 5,688.62

营业利润 176.64 -1,588.80 -2,818.58 -2,746.36

利润总额 176.64 -1,587.46 -2,836.31 -2,746.36

净利润 248.81 -1,587.46 -3,009.45 -2,746.36

注:上表中 2014 年、2015 年财务数据为模拟数据,摘自德勤华永会计师事务所(特殊

普通合伙)出具的德师报(审)字(16)第 S0210 号《备考财务报表及审计报告》;2016 年和 2017

年 1-9 月财务数据未经审计。

从上表可以看出,RPS 营业收入规模自 2016 年开始已有所恢复,整体毛利

0-1-71

率水平在收入规模扩大、成本控制措施显现的情况下,亦呈现回升趋势。虽然

2016 年 RPS 仍处于亏损状态,但相比同期已有所改善,且整体呈现向好趋势。

同时,随着本募集资金投资项目的实施和投入,部分生产及施工设备将得到更新

和升级,RPS 的运行效率将在现有基础上得以进一步提升,整体经营业绩有望继

续得到改善。

(二)接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目效益测

算的谨慎性及合理性

本项目预测期为 10 年,前两年为建设期,后八年为运营期,其中,第三年

项目达产率为 80%,第四年至第十年达产率为 100%。根据历史经营情况、收入

规模及其构成情况、成本费用情况,结合行业未来发展状况及 RPS 降本增效措

施的进展情况,公司对本次募投项目的效益进行了详细的测算,具体情况参见本

反馈意见回复问题 1 之“三、(一)接触网设计及安装调试能力升级和关键零部

件生产扩建项目经营模式及效益测算情况”的相关回复内容。

同时,根据上述对 RPS 亏损原因、RPS 在收购完成后的应对措施以及市场

变化情况等方面的分析可知,RPS 的整体经营业绩已如预期开始逐步改善。在此

基础上,进一步分析 RPS 本次募集资金投资项目效益测算的相关指标如下:

1、项目营业收入

本项目的营业收入测算依据及过程详见本反馈意见回复问题 1 之“三、(一)

接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目经营模式及效益测

算情况”的相关回复内容。

2、毛利率水平及期间费用率

本项目根据 RPS 外部经营条件的改善以及自身改进措施的实施,结合其现

有业务及新增订单毛利率情况,谨慎设定项目达产后毛利率将维持在 14%:一方

面,随着本项目的顺利实施,RPS 承接项目的能力将大幅增强,生产施工能力将

大幅提高,设计水平、制造工艺、安装调试效率亦将有所提升,同时,公司上述

改进措施将有助于进一步控制整体成本的增长,进而改善其整体毛利率水平;另

一方面,鉴于电气化铁路接触网领域专业性较强,短期内新进入的竞争者数量及

0-1-72

其实际业务承接能力有限,因此随着德国及欧洲各国对电气化铁路投资的大幅增

长,整体市场的供求关系将发生变化,从而使得项目的毛利率在现有基础上出现

提升。因此,本项目的毛利率估算相对谨慎。

随着管理层员工的工时延长以及进一步限薪政策的出台,管理人员薪酬将稳

定在现有水平。同时,RPS 现有管理人员配备、办公场所面积、办公软件及硬件

配置等已能够满足未来业务增长需要,管理费用整体规模将不会出现大幅增长趋

势,其占营业收入的比例将随之降低,因此,根据 RPS 现有管理费用实际规模

并结合本次募投项目营业收入情况将本项目的管理费用率设定为 3.5%。同时,

考虑到销售费用与营业收入规模之间存在一定的相关性,因此,本项目在进行效

益测算时,选取 RPS 现有销售费用率 4.5%作为测算依据。

综上所述,本项目在效益测算中充分考量了 RPS 的前期亏损原因、已有改

进措施、未来市场发展情况等因素,并结合 RPS 历史财务指标及本次募集资金

投入的影响等作出的审慎估测,具有谨慎性和合理性。

四、募投项目与 RPS 现有业务的关系,是否存在经营模式、盈利模式、客

户、供应商、核心技术等方面存有差异,结合募投项目对现有业务的提升改善

情况,进一步说明该募投项目投资的必要性、合理性

(一)本次募投项目与 RPS 现有业务的关系

RPS 主营业务包括接触网和供电系统的设计、核心零部件生产制造、安装调

试及服务,拥有全系列德联邦铁路接触网系统以及直流、交流供电相关技术和产

品。

本次接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目主要建设

内容包括接触网施工装备升级换代、设计软件开发及功能提升扩展、接触网零部

件生产线升级和新型接触网关键零部件研制。

本项目属于 RPS 对其现有接触网业务进行的升级改造。其中,接触网施工

装备升级换代,一方面可解决 RPS 施工装备老龄化问题,另一方面将提升施工、

调试一体化水平,全面改善施工工艺,提升工程实施能力和工程质量,满足未来

业务增长的需求。接触网设计软件开发及功能提升扩展是为了满足 BIM 软件的

0-1-73

兼容要求,配置和开发满足德国标准和欧洲标准的专业化软件,实现设计、加工、

采购、财务等信息接口交互,进一步提升设计水平及生产组织效率,同时满足未

来国际化项目实施需求。接触网零部件生产线升级拟提升智能化制造水平,实现

设计、制造一体化,实现技术水平、质量、效率和生产能力的全面提升。

综上,本项目的实施是对 RPS 核心技术研发能力和项目执行能力的进一步

提升,与 RPS 现有业务在经营模式、盈利模式、客户、供应商、核心技术等方

面相比均不存在实质差异。

(二)结合募投项目对现有业务的提升改善情况,进一步说明该募投项目

投资的必要性、合理性

根据上述分析可知,受限于原母公司战略调整、资金投入的减少,以及市场

整体投资规模的波动等因素影响,RPS 近年来生产设备、施工装备等未能得到及

时更新和升级,生产作业能力随之下降,且原有核心业务规模因战略区域收缩及

市场波动影响而呈现下滑态势。因此,在完成对 RPS 的收购后,发行人已结合

公司的发展规划和 RPS 的实际情况重新制定了 RPS 的业务发展规划和相关改进

措施,力争通过双方的共同努力实现 RPS 原有核心业务的回升以及经营业绩的

改善。

截至目前,RPS 被发行人收购完成纳入合并报表已满一年,在此期间,RPS

积极推进内部各项改进措施,并已取得了一定的效果。同时,随着德国境内轨道

交通基础设施投资的加大以及 RPS 联合发行人对德国境外市场的陆续开拓,RPS

的业务收入及订单储备已有所回升。整体来看,RPS 的经营管理及外部市场环境

已朝向预期规划和对现有业务有利的方向发展(具体情况详见本问题的前述回复

内容)。

尽管如此,RPS 现有业务提升改善方案中的核心硬性环节,即生产施工装备

和软件更新、升级及扩产等投入尚未能得到解决。如前文所述,RPS 现有施工设

备成新率较低,部分设备已经处于超龄服役状态,机器、运输设备平均成新率不

足三成。设备陈旧以及超龄服役,一方面造成效率低下,导致人工成本和设备维

修成本大幅增加;另一方面造成工期延迟,直接影响工程进度。因此,RPS 若不

能及时提高自身的设计、施工能力和配套核心零部件的生产能力,一方面不能从

0-1-74

实质上提升现有业务生产作业能力,另一方面将难以满足日益增加的市场需求,

在未来的市场竞争中将处于明显劣势地位。

但考虑 RPS 从事的轨道交通牵引供电一次设备的业务特点决定其重型生产

施工装备投入较多,因此该部分投资规模相对较大,鉴于发行人目前自有资金主

要用于满足日常生产经营需要,难以自行解决上述生产施工设备等固定资产投入

的资金缺口,因此,拟通过募集资金方式为 RPS 现有业务的提升和改善提供进

一步的资金支持。同时,发行人已根据 RPS 的实际经营需求,对本次募集资金

项目的各项投入进行了合理的测算和分析,详细情况请参见本反馈意见回复问题

1 之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性,是否属于资本性支出,是否

存在董事会前的资金投入以及资金来源;如存在预备费、铺底流动资金,请比照

补充流动资金测算说明合理性”的相关回复内容。

综上所述,本项目是根据 RPS 现有业务的实际需求提出的,本项目的实施

将对 RPS 现有业务的提升和改善发挥积极的促进作用,本项目的投资是必要的、

合理的。

五、相关业务欧洲市场的现状及欧洲市场的未来发展潜力

发行人已针对欧洲市场的现状及欧洲市场的未来发展潜力及其对本项目的

收入预测的影响进行了分析说明,详细情况请参见本反馈意见回复问题 1 之“三、

募投项目的经营模式及盈利模式,募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨

慎性”之“(一)接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目经营

模式及效益测算情况”的相关回复内容。

六、结合 RPS 公司现有行业地位、竞争优势、市场份额及欧洲市场发展潜

力等,说明募投项目收入预测是否谨慎合理

发行人已结合 RPS 公司现有行业地位、竞争优势、市场份额及欧洲市场发

展潜力等,对募投项目收入预测的谨慎性和合理性进行了分析说明,详细情况请

参见本反馈意见回复问题 1 之“三、募投项目的经营模式及盈利模式,募投项目

效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性”之“(一)接触网设计及安装调试能力

升级和关键零部件生产扩建项目经营模式及效益测算情况”的相关回复内容。

0-1-75

发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”、“第七节 管理层讨

论与分析”、“第八节 本次募集资金运用”对上述问题进行了补充说明。

七、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人收购 RPS 相关的尽职调查报告、备考财务报表及审

计报告、资产评估报告、股权购买协议以及律师、财务顾问出具的专业意见等资

料,访谈了发行人董事长、总经理以及 RPS 管理层主要成员,走访了 RPS 实际

经营场所和项目实施工地,查阅了欧洲市场及德国境内轨道交通基础投资相关的

公开披露数据,调取了 RPS 最近两年一期的财务报表和 BBR 历史财务数据,查

阅了英国保富的相关披露信息,复核了本次 RPS 募集资金投资项目的各项投资

构成和效益测算依据及测算过程并与 RPS 历史经营情况进行了比对分析。

经核查,保荐机构认为,发行人收购 RPS 股权的定价依据和评估方法适当,

交易作价合理,并已履行了谨慎合理的内部决策程序;RPS 公司亏损具有历史客

观原因,本次收购未设定业绩承诺,本次募集资金投资项目不存在增厚其业绩承

诺的情形;目前 RPS 的经营业绩已经有改善趋势,本次募集资金投资项目的收

入预测及效益测算是基于 RPS 历史经营情况、自身竞争优势及现有业务发展趋

势、外部市场环境变化等因素做出的,具有谨慎性和合理性;RPS 本次募集资金

投资项目在经营模式、盈利模式、客户、供应商和核心技术等方面与现有业务相

比不存在实质性差异,该项目的投资构成和投资金额系根据 RPS 现有业务实际

经营情况及其未来发展预期做出的,具有必要性和合理性。

3.募投项目“城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项

目”由公司及全资子公司天津保富联合实施。天津保富原为公司持股 51%的公

司,后于 2016 年通过间接收购而成为公司全资子公司。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”、“管理层讨论与分析”披露说

明:(1)天津保富主营业务及经营情况,募投项目与公司现有业务的异同,结合

公司现有业务运营情况及募投项目对现有业务的改善提升,说明募投项目的必要

性、合理性以及盈利预测的谨慎性。(2)结合公司与天津保富的分工协作关系,

说明募投项目以上述两个主体共同实施的原因及合理性,公司及天津保富在募投

0-1-76

项目建设及后续运营中所起的作用及募集资金在上述两主体间的分配。(3)相关

股权收购的定价依据以及评估方法的适当性、交易作价的合理性,收购的意图,

是否存在业绩承诺,募投项目是否直接或间接增厚业绩承诺。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。

【答复】

一、天津保富主营业务及经营情况,募投项目与公司现有业务的异同,结

合公司现有业务运营情况及募投项目对现有业务的改善提升,说明募投项目的

必要性、合理性以及盈利预测的谨慎性

(一)天津保富主营业务及经营情况

天津保富的主营业务为城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统的研发、

生产和销售,主营产品包括直流开关柜、隔离开关柜、钢轨电位限制装置等。直

流开关柜系列产品是城市轨道交通直流牵引供电系统中的重要设备,而该项技术

当时主要由国外特别是欧洲企业如德国保富、德国西门子、瑞士赛雪龙等公司掌

握。

发行人作为国内轨道交通牵引供电二次设备领域的较早进入者,在行业内已

建立了较为领先的市场地位和稳定的客户资源。同时,发行人主要创始团队均具

有轨道交通行业专业背景,并曾服务于国有铁路建设咨询设计单位,在前期工作

中已与 BBR 等境外优秀轨道交通设备公司有过初步的接触和合作。因此,为进

一步完善公司产品链条、拓展 BBR 在中国的市场,充分发挥双方资源优势,发

行人与 BBR 经过充分沟通协商后,于 2009 年 8 月在天津市成立了合资公司天津

保富。天津保富成立时,发行人持有天津保富 51%的股权,德国保富持有其 49%

的股权。

天津保富自 2009 年成立以来,借助发行人在国内市场的客户资源以及德国

保富的产品技术优势,以国内城市轨道交通快速发展的背景为契机,先后承接了

北京地铁 15 号线、北京地铁 6 号线、北京地铁 9 号线、昆明地铁 6 号线、苏州

地铁 2 号线、杭州地铁二号线、南京地铁宁天城际、宁波地铁 2 号线、杭州地铁

四号线、天津地铁 5 号线等多条城市轨道交通项目,其产品质量和服务能力已获

0-1-77

得市场的广泛认可和客户的充分肯定,并占有了稳定的市场份额。截至目前,天

津保富(包括通过凯发电气中标)已完成的国内城市轨道交通主要项目情况如下

表所示:

序号 项目 电压等级

1 广州地铁 7 号线 1500V DC

2 北京地铁 13 号线改造 750V DC

3 杭州地铁 4 号线一期 1500V DC

4 成都地铁 4 号线 1500V DC

5 北京地铁 16 号线一期 1500V DC

6 宁波地铁 2 号线一期 1500V DC

7 天津地铁 2/3 号线延长线 750V DC

8 苏州地铁 4 号线 1500V DC

9 深圳地铁 11 号线 1500V DC

10 苏州高新区有轨电车 750V DC

11 杭州地铁 2 号线 1500V DC

12 南京地铁宁天城际线 1500V DC

13 北京地铁 13 号线增设钢轨电位限制装置 750V DC

14 北京地铁八通线增设钢轨电位限制装置 750V DC

15 昆明地铁 6 号线 750V DC

16 苏州地铁 2 号线 1500V DC

17 北京地铁 6 号线一、二期 1500V DC

18 北京地铁 9 号线 750V DC

19 深圳地铁 1 号线改造 1500V DC

20 北京地铁 15 号线一、二期 750V DC

最近三年及一期,天津保富营业收入分别为 8,170.04 万元、9,119.76 万元、

6,226.75 万元及 7,174.37 万元,呈现出一定的波动性,主要是受到不同年度确认

收入的项目规模的影响,以及部分合同通过发行人取得和销售所致;净利润分别

为 1,345.59 万元、1,472.01 万元、1,489.52 万元和 1,450.84 万元,整体经营业绩

呈现稳步增长趋势。

截至 2017 年 9 月 30 日,天津保富在执行合同包括深圳地铁三期(30 个牵

引变电所)、苏州 3 号线(21 个牵引变电所)、重庆地铁 5 号线(19 个牵引变电

所)、厦门地铁 2 号线(18 个牵引变电所)、西安机场线(12 个牵引变电所)等

20 余个项目,合同金额合计为 12,095.17 万元,项目储备较为丰厚。

(二)募投项目对现有业务提升情况

0-1-78

天津保富主营业务包括城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统的设计、

成套设备的组装生产、调试及服务。

目前国内城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统大多基于早期引进的

国外技术方案,产品型号相对陈旧。随着我国城市轨道交通的快速发展,特别是

智能电网建设的逐步发展,对城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统的智能

化的要求越来越高,主要表现在以下几个方面:(1)要求直流保护与监控系统采

用 IEC61850 体系架构,具有数字化、网络化和智能化的特质;(2)要求系统具

有完备的智能在线监测功能,能够满足现代化运行维护的要求;(3)公司国际化

发展战略要求直流控制与保护系统能够走出国门,根据欧洲市场的需求,要求系

统支持兼容 IEC61131-3 可编程逻辑,支持 profibus、profinet 数字化通信接口。

公司现有的技术方案及产品已不能完全满足用户的未来使用需求,同时现有的生

产能力已经不能满足市场发展的需要。

因此,本项目建设目的在于公司对现有直流牵引供电智能控制设备与系统的

升级改造,并扩大生产能力以应对未来城市轨道交通的快速发展。本项目主要建

设内容包括城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统研发升级、生产线扩

建、实验室建设。其中,设计方案及产品的升级和生产线扩建,一方面可进一步

满足客户未来对直流牵引供电数字化、智能化、在线诊断等新的需求,另一方面

可以增加设备的功能,提高产品质量,提升用户使用体验,全面改善生产工艺,

降低产品生产成本,提升产品竞争力,增加产品利润空间,满足未来业务增长的

需求。实验室的建设可增加公司产品研发及测试能力,提升产品升级研发效率,

降低产品测试成本。生产线的扩建可以增加公司产能,以应对未来城市轨道交通

的快速发展,为公司扩大市场,同时走向国际化市场提供硬件基础。

(三)募投项目的必要性、合理性以及盈利预测的谨慎性

1、募投项目的必要性

(1)本项目是适应国家经济发展和宏观产业政策的需要

“十三五”期间既是国家新型城镇化规划的启动时期,又处于城镇化快速发展

的阶段。2016 年全国城镇常住人口 7.9 亿人,城镇化率 57%。国家规划 2020 年

0-1-79

城镇人口提升至 8.7 亿人,五年内新增 1 亿人左右。随着国民经济的快速发展以

及城市化进程加快,城市轨道交通的建设发展需求越来越迫切。城市轨道交通在

优化城市空间结构、缓解城市交通拥挤、保护环境等方面都体现了明显的优势,

在我国新型城镇化道路过程中的地位越来越高。目前我国城市轨道交通建设情况

与我国的经济发展水平、城镇发展速度及日益迫切的现实需求尚不能完全匹配,

因此推动轨道交通建设成为必然趋势。

《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提到:“完善优化超

大、特大城市轨道交通网络,加快 300 万以上人口城市轨道交通成网,优化城市

公共交通系统,建设集约化停车设施。” 同时,根据城市轨道交通协会出版的《城

市轨道交通 2016 年度统计和分析报告》相关信息,截至 2016 年末,中国大陆地

区共有 30 个城市开通城轨交通运营,并且共有 58 个城市的新增城轨线网规划获

批。

(2)本项目是应对行业技术发展的需要

城市轨道交通车辆运行的能量直接来自于牵引供电系统,并由直流牵引供电

控制设备与系统将整流后的电源输送到接触轨或接触网上为机车车辆供电,同时

对其进行智能化的保护与控制。因此,直流牵引供电控制系统能否安全、可靠、

稳定的运行,直接关系到地铁车辆的正常运行及乘客的人身安全。随着城市轨道

交通行业不断的发展进步,目前城市轨道交通供电系统的性能已经趋于稳定,但

随着新材料和新技术的不断创新应用,城市轨道交通供电系统逐步面临着国产

化、小型化、智能化等新的需求。

①国产化

城市轨道交通供电系统是城市轨道交通机电设备中除车辆以外的最大辅助

设备系统,供电系统设备国产化的意义不仅在于能有效降低供电设备自身投资,

还有助于国家“确保全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率不低于 70%”总体

目标的实现,加快城市轨道交通设备国产化进程,促进城市轨道交通行业健康发

展。同时,供电系统设备国产化还具有发展我国民族工业的长远意义。

②小型化

0-1-80

牵引变电所通常可以采用传统的建筑物形式(站外房间式),也可采用箱式

变电所方式。箱式牵引变电所是工厂化、模块化、标准化、小型化的牵引变电所,

在车站附近的地面设置工厂预制的钢结构箱体,并将牵引变电设备在箱内布置。

采用箱式牵引变电所除为变电所本身带来诸多灵活性外,还可避免废弃面积出

现,在变电所专业能力范围内最大限度减小车站规模。车站规模的减小将带来车

站选址容易、土建投资节省、拆迁工作难度减小、拆迁费用降低、车站维护费用

节约等诸多益处。为了适应牵引变电所的小型化、箱式化的发展要求,直流牵引

供电智能控制设备与系统也必须向着小型化不断升级发展。

③智能化

直流牵引供电控制设备与系统的智能化是该系统的发展趋势。通过传感器、

电压电流变送器等元件的应用,完成对开关成套设备,如配电柜、开关柜等设备

的在线监测,最终实现整个系统的智能化,减少运营维护人员的工作量,提高供

电设备运行的安全性和可靠性,保障行车安全。

近年来,公司通过持续的技术研发和产品设计工作,不断对直流牵引供电控

制设备与系统进行改进和升级,已在关键核心部件国产化方面取得了重要突破,

并积累了相关产品设计经验。目前,公司需加快加大对直流牵引供电控制设备与

系统相关技术和产品的改进和升级,以应对直流牵引供电控制设备与系统向国产

化、小型化、智能化等方向不断发展的趋势。

2、募投项目投资合理性及盈利预测的谨慎性

发行人已对本募投项目资金投入的合理性及效益测算的谨慎性进行了详细

的说明,详细情况请参见本反馈意见回复问题 1 之“一、本次募投项目的具体投

资构成和合理性,是否属于资本性支出,是否存在董事会前的资金投入以及资金

来源;如存在预备费、铺底流动资金,请比照补充流动资金测算说明合理性”和

“三、募投项目的经营模式及盈利模式,募投项目效益的具体测算过程、测算依

据和谨慎性”的相关回复内容。

二、结合公司与天津保富的分工协作关系,说明募投项目以上述两个主体

共同实施的原因及合理性,公司及天津保富在募投项目建设及后续运营中所起

的作用及募集资金在上述两主体间的分配

0-1-81

(一)公司与天津保富的分工协作关系以及共同实施募投项目的原因及合

理性

本项目主要是对直流牵引供电智能控制设备与系统进行研发升级,实现直流

牵引供电智能控制设备与系统的智能化、小型化、国产化目标。直流牵引供电智

能控制设备与系统属于轨道交通牵引供电领域一次设备和二次设备的结合,包括

直流大电流电气控制设备和自动化保护与控制系统。上述两项核心技术和产品分

别属于天津保富和凯发电气各自的优势领域,同时,在以前期间的实际经营中,

天津保富和凯发电气各自的中标项目均需向对方采购自身所需的互补配置,因

此,经综合考虑分析,本项目拟由公司和天津保富联合实施以充分发挥各自的优

势。

1、天津保富在本项目所涉及产品中的优势领域

根据上文所述,天津保富是发行人与德国保富于 2009 年合资成立的企业,

其主营业务定位于城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统的设计、成套设备

的组装生产、调试及服务。通过多年的经营运作和市场耕耘,已储备了较为成熟

的直流牵引供电智能控制设备与系统的相关技术、产品以及丰富的大型项目经

验。同时,在本项目所涉及产品的直流智能控制设备与系统领域,天津保富已取

得部分软件著作权和专利授权,具体如下所示:

(1)软件著作权

序号 软著名称 证书号 取得方式 著作权人

BF2000 直流开关柜控制管理软件【简 软著登字第

1 原始取得 天津保富

称:BF2000】V1.0 0414356 号

BF2010 静调电源柜维护软件【简称: 软著登字第

2 原始取得 天津保富

BF2010】V1.0 0778156 号

软著登字第

3 轨道结构仿真计算管理系统 V1.0 原始取得 天津保富

1876553 号

软著登字第

4 轨道交通乘车模拟仿真系统 V1.0 原始取得 天津保富

1870524 号

软著登字第

5 轨道交通稳定操作平台 V1.0 原始取得 天津保富

1870502 号

BF1209 直流负极对时软件【简称: 软著登字第

6 原始取得 天津保富

BF1209】V1.0 2067964 号

BF1210 直流负极人机交互软件【简 软著登字第

7 原始取得 天津保富

称:BF1210】V1.0 2076730 号

0-1-82

BF1211 轨道智能直流开关柜信号传 软著登字第

8 原始取得 天津保富

送软件【简称:BF1210】V1.0 2067829 号

(2)专利权

序号 专利名称 类型 专利号

1 直流开关柜的自动防护机构 实用新型 ZL201120038357.0

2 直流开关柜断路器手车机构 实用新型 ZL201120038348.1

3 一种直流开关柜后板 实用新型 ZL201220506519.3

4 一种直流开关柜用手动分闸装置 实用新型 ZL201220511896.6

5 一种带折叠把手的直流开关柜下后板 实用新型 ZL201220512681.6

6 一种负极柜柜门防护机构 实用新型 ZL201420278675.8

7 一种电气柜防爆柜门的新型结构 实用新型 ZL201420282354.5

8 一种电气柜顶盖的新型结构 实用新型 ZL201520363019.2

9 一种电气柜手车轨道结构 实用新型 ZL201520362014.8

10 一种电气柜组合眉头结构 实用新型 ZL201620426333.5

11 一种电气柜组合线槽结构 实用新型 ZL201620428549.5

2、凯发电气在本项目所涉及产品中的优势领域

公司致力于轨道交通自动化、信息化、智能化的技术应用与创新,在城市轨

道交通直流保护与控制领域,具有多年的技术积累,拥有核心知识产权,是国内

较早成功研制直流保护的企业。公司研发的应用于直流开关柜的保护装置于

2014 年通过了天津市科委主持的鉴定,鉴定结论为:国际先进水平。同时,在

本项目所涉及产品的直流智能控制设备与系统领域,凯发电气已取得的软件著作

权和专利授权如下所示:

(1)软件著作权

序号 软件名称 证书号 取得方式 著作权人

KF1301 直流馈线保护测控软件[简 软著登字第

1 原始取得 凯发电气

称:KF1301]V1.0 0284766 号

KF1302 直流框架保护测控软件[简 软著登字第

2 原始取得 凯发电气

称:KF1302]V1.0 0284769 号

KF1303 直流轨电位限制控制软件 软著登字第

3 原始取得 凯发电气

[简称:KF1303]V1.0 0284768 号

凯发 KF1300 直流保护测控软件[简 软著变补字第

4 原始取得 凯发电气

称:KF1300]V1.0 201306213 号

凯发 KF1305 直流多功能保护控制软 软著变补字第

5 原始取得 凯发电气

件[简称:KF1305]V1.0 201306217 号

KLogicPara 逻辑方程集成开发环境 软著登字第

6 原始取得 凯发电气

软件[简称:KLogicPara]V1.0 0519124 号

0-1-83

凯发 KF6503 故障录波分析软件[简 软著登字第

7 原始取得 凯发电气

称:KF6503]V1.0 0620539 号

凯发 KF6502 装置配置管理软件[简 软著登字第

8 原始取得 凯发电气

称:KF6502]V1.0 0620576 号

凯发 KF1310 直流保护工装测试软件 软著登字第

9 原始取得 凯发电气

[简称:KF1310]V1.0 0620591 号

凯发 KF6502CFG61850 配置管理软 软著登字第

10 原始取得 凯发电气

件[简称:KF6502CFG]V1.0 1532275 号

凯发 KF6504-IEC61850 服务器软件 软著登字第

11 原始取得 凯发电气

[简称:KF6504-61850S]V1.0 1532858 号

凯发 KF6502SL 通讯管理机维护软件 软著登字第

12 原始取得 凯发电气

[简称:KF6502SL]V1.0 1532616 号

(2)专利权

序号 专利名称 类型 专利号

1 一种带有散热结构的电气化铁路保护测控装置的机箱 发明 ZL201010584038.X

基于 eTPU 的交流信号同步采样和频率测量装置及其工

2 发明 ZL201010584023.3

作方法

3 基于 VxWorks 操作系统的文件储存结构及储存方法 发明 ZL201110445505.5

4 一种直流保护测控系统 发明 ZL200720099540.5

5 一种直流保护测控装置 实用新型 ZL200710300280.8

因此,本项目采用公司与天津保富共同实施的方式系延续既有的合作模式,

发挥各自优势,将最优的产品快速推向市场。

(二)公司及天津保富在募投项目建设及后续运营中所起的作用及募集资

金在上述两主体间的分配

1、公司及天津保富在募投项目建设及后续运营中的作用

在项目建设过程中,公司负责实验室和生产车间用房的工程建设及内部装

修,直流保护与控制装置、监控装置及软件的研发,以及直流保护与控制测试实

验室的建设。在后续的项目运营中,公司主要负责直流保护与控制装置升级优化

和生产制造,以及监控装置及软件的工程配套工作。

在项目建设过程中,天津保富负责直流开关柜及相关电气设备的研发,建设

直流电气实验室,建设生产调试流水线,用于直流牵引供电智能控制设备与系统

的生产、装配、配线、调试工作及设备配套铜排的生产加工工作,以缩短产品生

产周期,提高生产效率,提升产能。在后续的项目运营中,天津保富主要负责直

0-1-84

流牵引供电智能控制设备与系统的生产制造和工程服务工作。

2、募集资金的分配情况

本项目的募集资金在天津保富及凯发电气之间的分配情况如下表所示:

单位:万元

序号 内容 募集资金投入 凯发电气投入 天津保富投入

一、建设投资 4,808.90 3,551.70 1,257.20

1 新增固定资产 4,683.70 3,504.50 1,179.20

基建投资 2,700.00 2,700.00 -

房屋装修 540.00 540.00 -

研发设备 362.50 134.50 228.00

生产设备 586.20 - 586.20

测试设备 474.00 130.00 344.00

办公设备 21.00 - 21.00

2 软件及研发工具 125.20 47.20 78.00

开发软件 122.00 46.00 76.00

办公软件 3.20 1.20 2.00

二、研发及实施费用 896.80 337.80 559.00

1 开发人员费用 350.00 120.00 230.00

人员待遇(薪酬、福利、保险等) 270.00 90.00 180.00

人员费用(差旅、办公、管理等) 64.00 24.00 40.00

培训费用 16.00 6.00 10.00

2 研发实施费用 546.80 217.80 329.00

调研、论证费用 64.00 41.00 23.00

测试及检测费用 450.00 160.00 290.00

鉴定及认证费用 20.00 10.00 10.00

知识产权费用 12.80 6.80 6.00

三、铺底流动资金 1,963.85 - 1,963.85

合计 7,669.55 3,889.50 3,780.05

本项目新增固定资产投资明细及其在凯发电气和天津保富之间的分配情况

请参见本反馈意见回复问题 1 之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性,

是否属于资本性支出,是否存在董事会前的资金投入以及资金来源;如存在预备

费、铺底流动资金,请比照补充流动资金测算说明合理性”的相关内容。

三、相关股权收购的定价依据以及评估方法的适当性、交易作价的合理

性,收购的意图,是否存在业绩承诺,募投项目是否直接或间接增厚业绩承诺

(一)收购天津保富 49%股权的背景和意图

0-1-85

根据上文所述,天津保富系发行人与德国保富于 2009 年合资成立的合营企

业,意在借助凯发电气的市场资源和项目经验在国内市场推广德国保富的城市轨

道交通直流开关柜系列产品。凭借合营双方丰富的运行经验、良好的品牌信誉和

深厚的市场资源,天津保富成立后在国内城市轨道快速发展的契机下,整体业务

规模快速扩大,经营业绩也随之大幅提升,其 2014 年营业收入已达 8,170.04 万

元,实现净利润已达 1,345.59 万元,注册资本也由成立时的 2,000 万元增加至

4,300 万元。

在此期间,一方面由于天津保富业务规模和在执行项目合同额的不断增加,

在国内轨道交通牵引供电行业的付款节奏特点下,其所需投入的营运资金缺口随

之增加。虽然合营双方增加了对其资本性投入,但仍难以满足业务需要,且德国

保富因其母公司英国保富资金暂停投入以及自身经营业务战略调整的原因,较难

再行增加对天津保富的资金投入,因此,天津保富只能通过银行借款等间接融资

渠道获取营运资金。受限于天津保富的房屋和厂房均为租赁取得,因此,在办理

银行借款时均需要发行人为其提供担保。同时,发行人还需由合营对方德国保富

提供反担保,决策程序相对较为复杂,且随着对外担保规模的增加,亦不利于公

司经营的稳健和公司治理的进一步完善。另一方面,随着发行人自身城市轨道交

通牵引供电二次设备业务的持续增长以及下游城市轨道交通市场快速发展,发行

人自身具有向一次设备领域拓展的需求。因此,发行人在此之前曾向天津保富合

营方德国保富表达过收购其持有天津保富 49%股权的意向,但由于天津保富的盈

利情况较好,且德国保富彼时尚未计划将其掌握的全部城市轨道交通直流开关柜

产品的核心技术进行转让,所以,上述单独收购天津保富 49%股权事项未能得以

成行。

在此背景下,发行人在 2015 年获知德国保富的母公司英国保富拟出售德国

保富股权(含德国保富持有的天津保富 49%股权)时,即决定拟参与本次收购。

通过本次收购天津保富 49%的股权,发行人不仅完善了在境内的产业链条和一次

设备的研发实力,而且实现了对天津保富的全资控股,减少了与其之间的关联交

易。

1、完善产业链条

0-1-86

作为天津保富主要技术及核心部件的供应商,RPS 及其前身德国保富在德国

轨道交通供电业务领域始终保持着较强的竞争力。除拥有直流开关柜系列产品

外,RPS 还拥有交流开关柜及自耦变压器供电系统等多种供电系统及产品。本次

收购后,公司直接持有天津保富 51%股权,通过 RPS 间接持有天津保富 49%股

权,天津保富成为公司全资子公司,并被纳入合并范围。通过本次收购,公司将

进一步加强对天津保富核心产品研发、生产、采购、销售等各个环节的把控,并

继续引进 RPS 在供电业务领域其他核心技术和优势产品,实现现有产品的升级

换代。同时,公司将利用城市轨道交通领域良好的外部环境,加大技术、研发投

入,研制出符合行业发展趋势的产品,进一步提升核心竞争力。

2、减少关联交易

随着业务规模和竞争实力持续提升,天津保富与公司之间关联交易规模快速

增加,双方之间亦需要更为广泛和深入的协同合作,但受限于天津保富作为合营

企业的角色和境内外合营双方的法律及文化环境差异,相应的审批和沟通程序较

为繁冗。本次交易完成后,天津保富成为公司全资子公司,在有效降低合并报表

范围外关联交易规模的同时,可显著提高协调沟通效率,并可进一步发挥双方之

间资源互补效应,提升公司的整体竞争实力和盈利能力。

(二)相关股权收购的定价依据以及评估方法的适当性

1、天津保富股权收购的定价依据

作为本次收购的交易标的 RPS 的合营公司,天津保富 49%股权并未直接作

价,其价格体现在 RPS 股权收购的交易价格之中(RPS 股权收购的定价依据参

见本反馈意见回复问题 2 之“一、(二) RPS 股权收购的定价依据以及评估方法

的适当性”的相关内容)。在本次收购中,发行人委托北京国融兴华资产评估有限

公司对天津保富企业价值进行了评估。

2、评估方法的适当性

评估机构北京国融兴华资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种

评估方法对天津保富股东全部权益价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估

值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据有关资产评估的法律和其它有关部

0-1-87

门的法规、规定,本着独立、公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程

序,对标的公司的股东全部权益价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评

估目的的相关性一致。

(三)交易作价的合理性

根据买卖双方签订的《股权购买协议》,本次重大资产重组交易标的天津保

富 49%股权和 RPS100%股权的基础交易对价为 1,315.00 万欧元,按 2015 年 12

月 31 日的汇率折算为人民币 9,330.19 万元。上述交易基础对价是交易双方综合

评估标的资产的企业价值和负债项目等多个因素之后得到的结果。

根据《审计报告》,天津保富于基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产账

面价值 12,730.28 万元,总负债账面价值 4,489.83 万元,净资产账面价值 8,240.46

万元;RPS 于基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产账面价值 45,547.90 万元,

总负债账面价值 29,144.79 万元,净资产账面价值 16,403.11 万元。天津保富 49%

股权和 RPS100%股权于基准日 2015 年 12 月 31 日经审计的账面价值合计

20,440.94 万元。根据《评估报告》,采用收益法评估后的天津保富 49%股权和

RPS100%股权价值合计为 22,029.69 万元,较审计值增长 1,588.75 万元,增值率

7.77%。

天津保富 49%股权及 RPS100%股权收购价格不高于经审计的账面价值及评

估值,有关交易作价合理性的进一步说明详见本反馈意见回复问题 2 之“一、 三)

交易作价的合理性”的相关内容。

(四)不存在业绩承诺的情形

由于天津保富股权收购为本次一揽子交易的一部分,交易双方并未对其单独

设定业绩承诺,本次募投项目不会出现直接或间接增厚企业业绩以实现业绩承诺

的情形。

发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”、“第七节 管理层讨

论与分析”、“第八节 本次募集资金运用”对上述问题进行了补充说明。

0-1-88

四、中介机构核查意见

保荐机构访谈了天津保富主要管理人员和发行人总经理、董事会秘书,调阅

了天津保富的工商登记资料,调取了天津保富最近三年及一期的审计报告和财务

报表,查阅了城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目的

可行性分析报告,分析了市场公开披露的行业数据及发展规划,查阅了发行人收

购 RPS 股权(含天津保富 49%股权)的相关协议文件及资产评估报告,实地走

访了天津保富的生产经营场所。

经核查,保荐机构认为,天津保富系发行人与德国保富合资成立的合营企业,

近两年其主营业务发展良好,本次募集资金投资项目是对其现有核心产品的升级

改进,该项目的投资契合市场发展的实际需求和公司发展战略,具有必要性、合

理性,效益测算符合公司历史实际经营情况及市场发展预期,具有谨慎性;天津

保富和发行人在本项目所涉及产品的研发、生产、销售过程中具有明确的分工,

本项目由发行人和天津保富联合实施具有其历史背景和合理性,相关项目建设、

后续运营及资金投入已有明确的划分;发行人系基于双方过往合资经营历史及未

来业务发展战略等方面考虑收购的天津保富 49%股权,相关交易作价合理,定价

依据及评估结果具有适当性,收购中未设定业绩承诺,本次募投项目不存在直接

或间接增厚业绩承诺的情形。

4.公司于 2014 年 11 月首次公开发行 1,700 万股,募集资金 3.43 亿元。募投

项目中“铁路供电综合自动化系统升级产业化项目”及“城市轨道交通综合安防系

统产业化项目”未达承诺效益,“城市轨道交通综合监控系统产业化项目”考虑达

产初期产能未完全释放的因素达到承诺效益,“研发中心建设项目”不产生直接

效益。

请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明:(1)前次募投项目实

际效益与承诺差异较大的原因及合理性,结合前次募投项目未达预期的情况,说

明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。(2)结合近期经营情况,说明上述募投

项目在产能完全释放情况下的效益情况及达到业绩承诺的比例。(3)“研发中心

建设项目”的建设及运营情况,是否达到预期效果。

0-1-89

请保荐机构对上述事项发表核查意见。

【答复】

一、前次募投项目实际效益与承诺差异较大的原因及合理性,结合前次募

投项目未达预期的情况,说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理

(一)前次募投项目实际效益未达到承诺效益的原因及合理性

根据申报会计师出具的发行人截至 2016 年 12 月 31 日《前次募集资金鉴证

报告》及发行人 2017 年 1-9 月财务数据统计计算,发行人 IPO 募集资金投资项

目截至 2017 年 9 月 30 日的效益实现情况如下表所示:

单位:万元

实际投资项目 项目承诺 实际效益 截止日累计 效益实现

序号 项目名称 效益 2016 年 2017 年 1-9 月 实现效益 比率

铁路供电综合自动化系

1 2,972.19 769.57 1,596.52 2,366.09 79.61%

统升级产业化项目

城市轨道交通综合监控

2 3,623.99 1,743.60 323.76 2,067.36 57.05%

系统产业化项目

城市轨道交通综合安防

3 2,186.51 800.55 -23.76 776.79 35.53%

系统产业化项目

合计 8,782.69 3,313.72 1,896.51 5,210.23 59.32%

从上表可以看出,发行人 IPO 募集资金投资项目自 2016 年投产以来,累计

实现的效益尚未完全达到项目原预计的承诺效益,整体效益实现比率为 59.32%,

主要原因系部分项目所涉及项目规模相对较大、完工确认收入时点具有波动性以

及部分项目所处市场竞争环境变化等,具体原因如下:

1、铁路供电综合自动化系统升级产业化项目(以下简称“综合自动化项目”)

效益实现情况

(1)项目市场预测依据的实现情况

从本项目原效益预测基于的市场数据预测方面来看,根据公司为本项目于

2011 年编制的《铁路供电综合自动化系统升级产业化项目的可行性分析报告》

的相关分析和统计,2009 年我国铁路营业里程已达 8.6 万公里,年内基本建设投

资总额约为 6,000 亿元;预计“十二五”期间铁路基本建设投资总额将达 2.8 万亿

元,到 2015 年底,全国铁路营业里程将达到 12 万公里以上,其中高速铁路 1.6

万公里以上。

0-1-90

从行业实际发展情况来看,截至 2015 年底,全国铁路营业里程已达 12.1 万

公里,其中高速铁路运营里程已超过 1.9 万公里。“十二五”期间,基本建设投资

总额约为 3.5 万亿。

因此,从市场数据方面来看,本项目可行性分析报告中对效益预测所基于的

市场预期数据与行业实际发展情况基本相符。

(2)项目效益预测实现情况

综合自动化项目于 2016 年 1 月投产,至 2017 年 9 月累计实现效益情况如下

表所示:

单位:万元

项目 累计实现值 预测值 实现比率

销售收入 17,421.41 18,125.00 96.12%

毛利率 46.52% 40.26% 115.52%

期间费用 5,198.21 3,714.75 139.93%

净利润 2,366.09 2,972.19 79.61%

根据上述分析及上表统计数据可以看出,一方面,综合自动化项目的营业收

入累计实现情况与项目预测值相比差异不大,同时,实际毛利率水平相比略高于

预测指标,说明在外部市场环境与该项目原预测情况未出现实质性差异的情况

下,公司该项产品的竞争优势和市场地位未发生较大变化。其中,本项目营业收

入相比预测值略低,主要系本项目部分合同涉及的轨道交通建设项目规模大、执

行期间长,同时行业具有下半年收入占比相对较大等季节性特点,使得不同年度

以及同一年度不同季度之间确认的收入可能存在一定波动,如部分项目未能按照

预期于 2016 年完成调试验收、确认收入,使得当年该类产品的销售收入有所下

降,影响了该项目当期效益的实现。

另一方面,在上述条件下,综合自动化项目的净利润累计实现值占承诺值的

比例为 79.61%,相对明显低于营业收入实现比率,其主要原因系该项目的期间

费用总额相对较高,整体期间费用水平达到预测值的 139.93%,主要系综合自动

化产品作为发行人轨道交通牵引供电二次设备业务的核心产品,发行人为了保持

其技术水平和竞争实力,投入了较多的研发费用用于产品的升级和更新换代,

2016 年和 2017 年 1-9 月投入的研发费用分别为 1,582.57 万元和 775.94 万元,相

0-1-91

应影响了本项目实际的净利润水平。

2、城市轨道交通综合监控系统产业化项目(以下简称“综合监控项目”)效

益实现情况

(1)项目市场预测依据的实现情况

从本项目原效益预测基于的市场数据预测方面来看,根据发行人为本项目于

2011 年编制的《城市轨道交通综合监控系统产业化项目的可行性分析报告》的

相关分析和统计,截至 2010 年 12 月 31 日,我国大陆已开通城市轨道交通线路

营运里程为 1,425.5 公里,运营车站 898 个。预期整个“十二五”期间,全国将新

开工轨道交通 78 条(段),建设里程达 2,085 公里,建设车站 1,362 座,总投资

10,718 亿元人民币。

从行业实际发展情况来看,截至 2015 年底,全国共开通城市轨道交通 116

条,相对 2010 年底新增 67 条线路,新增营运里程 2,019 公里,新增车站 1,338

座,“十二五”期间累计完成城市轨道交通投资 12,289 亿元。同时,有 41 座城市

在建线路总规模 4,448 公里,在建线路车站共计 2,075 座。

因此,从市场数据方面来看,本项目可行性分析报告中对效益预测所基于的

市场预期数据与行业实际发展情况基本相符。

(2)项目效益预测实现情况

综合监控项目于 2016 年 1 月投产,至 2017 年 9 月累计实现效益情况如下表

所示:

单位:万元

项目 累计实现值 预测值 实现比率

销售收入 17,546.82 27,625.00 63.52%

毛利率 33.28% 36.04% 92.33%

期间费用 3,267.66 3,583.36 91.19%

净利润 2,067.36 3,623.99 57.05%

从上表统计数据可以看出,综合监控项目实际效益与原预期目标之间存在较

大差异,主要系销售收入实现比率较低所致。经进一步的数据分析可知,发行人

综合监控项目 2016 年实现收入为 11,151.78 万元,而 2017 年 1-9 月实现收入仅

0-1-92

为 6,395.04 万元,相比 2016 年出现较大幅度下滑,是该项目收益未达到预期承

诺业绩的主要原因。

综合监控产品应用的城市轨道交通项目通常涉及站所数量较多,一般均需在

全部站所建设、安装完毕后进行整条线路的联调联试,在此之前发行人尚不能确

认收入,加之轨道交通综合监控项目的合同金额相对较大,使得各期间的营业收

入可能出现较大的波动。如发行人分别于 2016 年 4 月、2016 年 7 月签订的长沙

地铁 3 号线 PSCADA 项目和巴基斯坦橙线 PSCADA 项目,合同金额分别为

1,584.70 万元和 2,480.00 万元,目前均仍在执行中。

截至 2017 年 9 月 30 日,公司正在执行的城市轨道交通综合监控系统合同金

额为 47,079.66 万元,项目储备较为丰富,随着后续项目的陆续验收完成确认收

入,长期来看,本项目实现预期收益的可能性较高。

3、城市轨道交通综合安防系统产业化项目(以下简称“综合安防项目”)效

益实现情况

(1)项目市场预测依据的实现情况

从本项目原效益预测基于的市场数据预测方面来看,根据发行人为本项目于

2011 年编制的《城市轨道交通综合安防系统产业化项目的可行性分析报告》的

相关分析和统计,截至 2010 年 12 月 31 日,我国大陆已开通城市轨道交通线路

营运里程为 1,425.5 公里,运营车站 898 个。预期整个“十二五”期间,全国将新

开工轨道交通 78 条(段),建设里程达 2,085 公里,建设车站 1,362 座,总投资

10,718 亿元人民币。

从行业实际发展情况来看,截至 2015 年底,全国共开通城市轨道交通 116

条,相对 2010 年底新增 67 条线路,新增营运里程 2,019 公里,新增车站 1,338

座,“十二五”期间累计完成城市轨道交通投资 12,289 亿元。同时,有 41 座城市

在建线路总规模 4,448 公里,在建线路车站共计 2,075 座。

因此,从市场数据方面来看,本项目可行性分析报告中对效益预测所基于的

市场预期数据与行业实际发展情况基本相符。

(2)项目效益预测实现情况

0-1-93

综合安防项目于 2016 年 1 月投产,至 2017 年 9 月累计实现效益情况如下表

所示:

单位:万元

项目 累计实现值 预测值 实现比率

销售收入 8,275.17 23,175.00 35.71%

毛利率 28.03% 30.75% 91.17%

期间费用 1,334.18 4,494.25 29.69%

净利润 776.79 2,186.51 35.53%

根据上述分析及上表数据可以看出,综合安防项目在下游行业市场数据预测

相对准确的情况下,项目实际销售收入与预期值之间存在较大差异,并最终导致

项目整体未能实现预期效益。经进一步分析,该项目销售收入未能达到预期的主

要原因包括以下两方面:

一方面,综合安防系统相对公司主营的其他轨道交通自动化设备来说,技术

水平和工艺复杂程度相对较低,客户一般不要求设备供应商具备较为丰富的项目

运营经验,行业进入壁垒相对较低。因此,随着下游城市轨道交通行业的快速发

展和市场空间的不断扩大,更多的企业加速进入该领域,导致行业竞争不断加剧

和毛利率水平持续走低。同时,相对于铁路供电自动化领域,公司进入城市轨道

交通综合安防领域的时间较晚,尚未形成明显的市场领先优势。特别是受 IPO

募集资金到位时间较晚等因素影响,公司未能在行业前期的快速上升阶段及时扩

大生产规模,进而影响了公司抢占市场份额的时机。

另一方面,城市轨道交通的建设运营与高速铁路的建设运营存在较大的不

同。城市轨道交通主要建设在单个城市内部,通常不涉及相邻城市之间或本省城

市与外省城市之间的协作或分工,其项目的规划、立项、投资、建设等环节通常

由该城市轨道交通建设单位独立负责完成。因此,在行业内综合安防系统供应企

业相对较多且产品质量和性能相差不大的情况下,城市轨道交通建设单位从供货

及时性、沟通便利性等角度考虑更倾向于选择本地供应商。上述情形加剧了公司

进入其他城市轨道交通综合安防系统市场的难度,截至目前,发行人通过持续努

力,已在北京、广州、重庆、贵阳、宁波等城市取得了部分项目合同,但整体市

场地域覆盖度明显小于综合监控项目,进一步影响了公司城市轨道交通综合安防

系统产业化项目的效益实现。

0-1-94

(二)结合前次募投项目未达预期的情况,说明本次募投项目效益测算是

否谨慎合理

根据上述分析可以看出,发行人前次募集资金投资项目中的综合自动化项目

和综合监控项目未能实现预期效益的主要原因包括所属业务项目执行期间较长、

各期间收入存在波动性以及技术升级和产品换代的研发费用投入较高等方面,从

长期运行及合同储备情况来看,上述两个项目原有投资效益测算相对谨慎,在市

场环境不发生较大不利变化的情况下,后续实现预期效益指标具有较大的可行

性。

对于前次募投项目中的综合安防项目,由于该项目所涉及产品技术壁垒相对

前两个项目较低,市场份额相对分散,虽然发行人前期已掌握了该项目的部分核

心技术,并积累了一定的项目经验,但由于整体项目实施相对较晚,未能在市场

前期抢占足够的市场份额。随着其他竞争者的大量加入,以及客户对供应商的就

近选择等因素影响,本项目的市场开拓难度进一步加大,影响了项目整体效益实

现。

进一步地,根据本反馈意见回复问题 1、问题 2 及问题 3 的相关回复内容可

以看出,一方面,本次募集资金投资项目中的接触网设计及安装调试能力升级和

关键零部件生产扩建项目(以下简称“接触网项目”)、城市轨道交通直流牵引供

电智能控制设备与系统升级产业化项目(以下简称“直流供电控制设备项目”)下

游市场与发行人前次募集资金投资项目的下游市场均为轨道交通领域,根据下游

市场的历史发展数据以及目前已公布的发展规划来看,其后续投资规模及发展趋

势仍将保持良好态势,为本次募集资金投资项目的效益实现提供良好的发展基

础。

另一方面,接触网项目和直流供电控制设备项目均属于轨道交通牵引供电一

次设备领域的核心设备和服务,其技术标准及项目运行经验要求较高,截至目前

尚有部分核心技术未能完全实现国产化,且整体境内外市场参与企业相对较少,

市场竞争状况相对稳定。同时,本次项目的实施主体 RPS、发行人及天津保富均

已在上述领域积累了丰富的项目运行经验,特别是 RPS 已在上述两个领域具备

较为领先的技术水平和服务能力,因此,在后续项目中,不会出现市场竞争过于

0-1-95

激烈而丧失市场份额、销售收入大幅下降的情形。此外,根据上述两个项目过去

几年的实际经营情况可以看出,其已在市场中占据了较为稳定的市场份额,且整

体市场占有率相对较为稳定,本次募集资金投资项目效益测算的市场份额系在上

述历史市场占有率的基础上作出的审慎估算,不存在大幅提高市场占有率预期的

情形,因此,本次募集资金投资项目的效益测算相对较为谨慎合理。

有关本次募集资金投资项目效益测算谨慎性和合理性的相关分析,请参见本

反馈意见回复问题 1 之“三、募投项目的经营模式及盈利模式,募投项目效益的

具体测算过程、测算依据和谨慎性”的相关内容。

综上所述,本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证,符合国家产业政

策和行业发展趋势,其效益测算与发行人现有业务经营情况相比不存在实质性差

异,且与整体市场空间相配比,具有谨慎性和合理性。针对项目具体实施过程中

因可能发生的市场条件重大不利变化以及其他潜在重大不利影响等因素导致的

项目未能实现预期效益的风险,发行人已在本次募集说明书中进行了充分的风险

披露和重大事项提示。

二、结合近期经营情况,说明上述募投项目在产能完全释放情况下的效益

情况及达到业绩承诺的比例

发行人已根据公司近期实际经营数据对上述募投项目在产能完全释放情况

下的效益情况及达到业绩承诺的比例情况进行了分析说明和补充披露,详细情况

请参见本问题回复之“一、前次募投项目实际效益与承诺差异较大的原因及合理

性,结合前次募投项目未达预期的情况,说明本次募投项目效益测算是否谨慎合

理”部分内容。

三、研发中心建设项目的建设及运营情况,是否达到预期效果

发行人 IPO 募集资金投资项目中的研发中心建设项目致力于打造核心技术

平台,努力开发新产品,加快既有产品完善,积极开拓新领域,本着创新务实的

原则,培育拥有自主知识产权的核心技术,重视技术创新工作,走自主研发的道

路,做到“生产一代,研发一代,储备一代”的良性循环发展模式。研发中心建设

0-1-96

项目的募集资金投入主要用于基础平台研发、购置研发设备、实验测试中心建设、

研发体系建设和产业化基地建设,主要建设内容如下:

序号 项目内容 项目描述

1 基础平台研发 研制新一代分布式软件平台和基础硬件平台

支持多种硬件体系架构,具有丰富的采集和控制算法模块,高

性能的可编程逻辑控制模块使平台具备良好的可扩展性,支持

1.1 分布式软件平台

基于 IEC61850 的分布式通信技术,是支撑未来公司轨道交通

自动化领域的核心平台。

自主知识产权的硬件平台,包括高端硬件平台和高性能价格比

硬件平台,主要面向轨道交通自动化产品应用的技术先进性和

1.2 基础硬件平台 高性能价格比的不同用户需求,可以体现高速高性能,又能围

绕低成本等设计指标,实现资源最大限度的复用,缩短开发周

期,给产品维护与硬件升级提供了极大的自由扩展空间。

2 实验中心建设 建设实验测试中心

环境测试实验室具备:振动试验、冲击试验、高低温试验、交

2.1 环境实验室 变湿热试验等测试功能。环境测试主要是针对产品适用环境能

力的测试。

电磁兼容实验室具备:静电放电扰度、雷击浪涌测试、电源闪

2.2 电磁兼容实验室 落测试、工频磁场抗扰度测试等测试功能。电磁兼容实验主要

是针对产品硬件抗电磁干扰能力的测试。

数字动模实验室具备:以 RTDS 为依托的电磁暂态模拟和数模

2.3 数字动模实验室 混合仿真功能,实现牵引供电系统的数字动态仿真模拟。主要

是针对产品保护原理和系统功能的测试。

针对公司研发的产品,根据预定的测试方案和测试要求,对产

产品测试与仿真中

2.4 品进行单元测试、模块测试和装置测试,主要是针对产品的功

能和性能的全面测试。

3 研发体系建设 建设创新研发体系

聘请专业研发咨询机构,优化研发流程,使管理信息高度共享,

3.1 流程建设

产品设计开发迅速,计划调度得当,提高产品研发效率。

配置先进的信息化软件对产品开发过程数据和产品制造过程

3.2 信息化建设 进行描述,规范产品生命周期管理,保持产品数据的一致性和

可跟踪性。

4 产业化基地建设 3,553 ㎡为本项目所用

研发中心建设项目于 2015 年底正式建成并投入运营。研发中心建设项目的

主要建设运营情况如下:

1、基础平台研发情况

基础平台包括了分布式软件平台和基础硬件平台。研发中心项目已经完成了

基础平台的研发,并在基础平台之上研发了系列新产品,取得了若干知识产权,

0-1-97

从技术层面为保证公司产品在轨道交通供电及自动化领域的领先优势奠定了坚

实基础。

序号 研发平台 项目成果 知识产权

研制了智能通信管理软件平台、嵌入式保护测控软件平 取得了 3 项专利技

台、分布式监控软件平台、分布式信息管理软件平台。 术和 8 项软件著作

分布式软件

1 上述四项软件平台均通过了专业实验室的测试。在软件 权登记;完成了 3

平台

平台之上研发了新一代的轨道交通综合监控系统、能量 项科技成果登记和

管理系统和牵引变电站辅助监控系统 2 项产品鉴定

研制了嵌入式的 PPC 8315 中端硬件平台、嵌入式 PPC

1010 高性能嵌入式硬件平台和低成本的 FreeScale K66 取得了 4 项专利技

基础硬件平 嵌入式硬件平台,完善了公司的平台分级。同时,基于 术;完成了 2 项科

2

台 上述三个平台研制了新一代智能牵引变电站综合自动 技成果登记;2 项产

化系统、智能直流保护与控制装置、远程测控终端等产 品鉴定

2、实验中心建设

实验测试中心包括了环境实验室、电磁兼容实验室、数字动模实验室和产品

测试与仿真中心。依托研发中心项目,公司已经建成行业一流的轨道交通供电及

自动化系统测试实验室,被天津市科委认定为天津市轨道交通牵引供电控制与安

全重点实验室,被天津市发改委认定为天津市轨道交通供电控制与安全工程技术

中心,目前正在申请国家发改委支持的国家地方联合轨道交通智能供电系统安全

与控制工程研究中心(已通过天津市发改委组织的专家评审并报送国家发改委)。

实验室的建设完成提升了公司的研发能力和研发效率,加快了新产品推向市场的

速度。

序号 实验室名称 已拥有实验设备

高低温试验箱、交变湿热试验箱、振动冲击实验测试台、盐

1 环境实验室

雾试验箱、绝缘耐压测试仪、老化试验室等

浪涌测试仪、衰减振荡测试仪、瞬变测试仪、传导发射测试

2 电磁兼容实验室

仪、静电放电测试仪、电压跌落测试仪、脉冲磁场测试仪等

KPF9 实时数字仿真继电保护测试系统、功率放大器、继电保

3 数字动模实验室

护装置等

数字化继电保护测试仪、欧米克朗继电保护测试仪、高精度

4 产品测试与仿真中心

电压源、高精度电流源、数字仿真测试系统等

3、研发体系建设

研发体系建设内容包括研发流程建设和研发信息化建设。依托项目的实施,

引进专业咨询机构,优化和完善了研发体系,并在此基础上,建设了一套信息化

0-1-98

管理系统。通过高效有序的研发体系的建设,进一步调动了研发人员的积极性,

提升了研发效率,完善了知识积累,对公司的快速发展起到了助推作用。

序号 项目名称 建设内容

聘请专业机构进行软件能力成熟度模型(CMMI)体系的专业咨

1 流程建设

询,并通过了 3 级体系认证

委托研发了一套研发管理信息化软件,涵盖了项目管理、图纸管

2 信息化建设

理、流程管理等功能

综上所述,通过 IPO 研发中心项目的实施,发行人引进了一批高层次研发

人才,建设了行业一流测试实验室,研发了面向轨道交通智能化技术的软硬件平

台,形成了相关专利、著作权等核心技术,并通过专业咨询的方式,完善了公司

的研发体系,提升了研发的信息化水平。项目的建设完成,提升了公司的研发能

力,增强了知识储备,为公司持续、健康的良性发展,奠定了坚实的基础。

四、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告、申报会计

师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及公司 2017 年 1-9 月财务报表、

收入成本费用明细表等资料,比对分析了上述材料中前次募集资金投资项目效益

预测指标与实际指标之间的差异情况,访谈了发行人总经理、财务负责人、总工

程师以及销售主管人员,走访了发行人生产经营场所,查阅了公开披露的市场行

业数据和竞争对手资料,并结合上述核查情况比对分析了本次募集资金投资项目

的效益预测情况。

经核查,保荐机构认为,发行人前次募集资金投资项目未能完全实现预期效

益主要系所属业务项目执行期间较长、各期间收入存在波动性、技术升级和产品

换代导致的研发费用投入较多以及部分产品市场竞争激烈和客户采购地域限制

等原因所致,具有合理性;本次募集资金投资项目主要为发行人现有核心且较为

成熟的业务领域,效益测算依据充分,效益测算指标谨慎合理;发行人前次募集

资金投资项目中的研发中心建设项目已按预期建设并投入使用,对发行人整体技

术研发能力提升和研发平台体系建设提供了有利的支撑,达到了预期的投资效

果。

0-1-99

5.公司报告期内扣非后净利润分别为 6,833.78 万元、6,718.77 万元、5,696.11

万元、-3,726.04 万元,净利润持续下降且最近一季度出现亏损。公司报告期内

经营活动产生的现金流量净额分别为 4,387.47 万元、-4,252.15 万元、-12,528.46

万元、-11,724.20 万元,近两年一期均为负值。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明:(1)公司净利润持续

下降且 2017 年一季度为负的原因。(2)目前公司的经营业绩是否已有改观,影

响业绩下滑的主要因素是否已消除,是否会对公司 2017 年及以后年度业绩产生

重大不利影响,是否对募投项目效益测算产生重大不利影响。(3)公司经营活动

产生的现金流量净额与净利润差异较大且持续为负值的原因及合理性,公司收入

确认原则是否合规。

请保荐机构及会计师对上述事项发表核查意见。

【答复】

一、公司净利润波动及 2017 年一季度为负的原因

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月,公司主要经营业绩情况如下表

所示:

单位:万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 25,115.91 77,273.43 42,352.76 34,150.26

营业成本 20,963.10 51,552.64 23,836.50 17,109.67

销售费用 1,936.93 5,980.05 3,347.23 2,550.55

管理费用 4,965.46 11,088.69 7,638.54 5,528.64

财务费用 548.43 1,008.19 -111.07 262.95

营业利润 -3,692.38 4,686.48 7,451.09 7,542.28

扣除非经常性损益后归属于

-3,726.04 5,696.11 6,718.77 6,833.78

母公司所有者的净利润

注:为保证数据分析的配比性,上表中 2016 年管理费用已剔除收购境外资产支付的相

关费用,本题中所涉及的管理费用范围均与此相同。

从上表可以看出,2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月,公司实现营

业收入分别为 34,150.26 万元、42,352.76 万元、77,273.43 万元和 25,115.91 万元,

整体呈现逐年增长趋势。同期发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

0-1-100

净利润分别为 6,833.78 万元、6,718.77 万元、5,696.11 万元及-3,726.04 万元,与

公司营业收入变动趋势存在一定差异。

其中,2015 年,公司自身主营业务收入增长较快,但受业务结构内部变化、

综合毛利率有所下调以及期间费用增长等因素影响,当期扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润较 2014 年有所下降;2016 年,公司主营业务收入规

模仍保持增长趋势,但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较

2015 年下降幅度较大,主要是公司当年完成对 RPS 的收购后,虽然营业收入大

幅增加,但由于 RPS 主营业务毛利水平相对较低,同期公司境内业务未出现大

幅增长,上述合并带来的毛利增加未能完全抵消当期期间费用的增加,使得净利

润水平在 2015 年基础上有所降低;2017 年 1-3 月,受公司及其境内外子公司所

在行业季节性特征的影响,公司当期确认的营业收入较小,而费用在全年较为均

匀的发生,因此公司出现亏损的情况。

(一)公司报告期内净利润波动的主要原因分析

1、营业收入变动对净利润的影响及其原因分析

鉴于公司自 2016 年 9 月完成对境外业务的收购并将其纳入合并范围,因此,

后续对财务数据的分析主要分为境内和境外两部分进行。

(1)境内主营业务收入情况

最近三年,公司境内主营业务收入分别为 33,786.50 万元、41,559.61 万元及

44,762.40 万元,2015 年和 2016 年同比增长分别为 23.05%和 7.71%。其中,公

司 2016 年营业收入增幅相对较小,主要系当期部分铁路建设项目因规模较大、

周期较长等原因未能完成全部安装调试工作,使得当年铁路供电综合自动化系统

和铁路供电调度系统等轨道交通二次设备的收入相比 2015 年下降了 21.84%。同

时,由于该部分业务毛利率相对较高,其收入的减少直接影响了当期整体毛利额

的增幅。

(2)境外主营业务收入情况

公司境外业务主要由 RPS 的接触网业务和供电业务构成。2016 年 9-12 月和

2017 年 1-3 月,RPS 主营业务收入分别为 29,361.99 万元和 19,041.85 万元,整

0-1-101

体收入规模相对较大,但由于受毛利率水平偏低(详见后续分析)的限制,上述

期间内其毛利额占公司整体毛利额的比例相对较小。

因此,从营业收入对公司整体经营的影响方面来看,2016 年公司境内部分

铁路项目未能完成全部安装调试工作导致境内营业收入增幅较小,并直接影响了

当期整体毛利额的增长。上述部分项目已于 2017 年完成全部安装调试工作并确

认收入,2017 年 1-9 月,公司铁路供电综合自动化系统和铁路供电调度系统等轨

道交通二次设备的收入已达到 19,894.70 万元,整体规模已经超过 2016 年全年水

平。同时,截至 2017 年 9 月 30 日,公司上述两项产品的在执行订单共计 2.27

亿,整体合同储备相对丰富。

2、毛利率波动对净利润的影响及其原因分析

最近三年,公司主营业务毛利额分别为 16,942.62 万元、18,434.42 万元及

25,505.28 万元,各期综合毛利率分别为 50.15%、44.36%及 33.42%,整体毛利额

呈现增长趋势,但综合毛利率水平有所下降,使得毛利额的年均复合增长率仅为

22.86%,低于同期营业收入增长率。

(1)境内主营业务毛利情况

最近三年,境内主营业务毛利额分别为 16,942.62 万元、18,434.42 万元及

20,969.03 万元,各期主营业务平均毛利率分别为 50.15%、44.36%及 46.85%,具

体情况如下图所示:

境内主营业务毛利润及平均毛利率变动情况

50,000.00 60.00%

44,762.40

41,559.61

50.15%

40,000.00

46.85%

44.36%

33,786.50

40.00%

30,000.00

23,125.19 23,793.37

20,969.03

16,843.88

20,000.00 18,434.42

16,942.62

20.00%

10,000.00

0.00 0.00%

2014年 2015年 2016年

单位:万元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利润 平均毛利率

0-1-102

公司境内原有主营业务按照下游细分领域可以划分为铁路行业自动化设备

领域及城市轨道交通自动化设备领域。由于高铁行业自动化设备领域产品技术水

平较高、工艺流程较为复杂,行业进入壁垒较高,现有行业竞争格局较为稳定,

行业整体平均毛利率较高。相对而言,城市轨道交通行业自动化设备领域行业进

入壁垒较低,竞争相对更为激烈,行业整体平均毛利率较低。因此,公司境内业

务各期毛利率会随着当期业务结构的变化而有所波动。

2015 年,公司境内主营业务平均毛利率同比有所下降,主要原因是公司当

期直流开关柜产品收入规模较大,而该部分业务当时主要为公司与原合营公司天

津保富联合实施,公司单体层面该类产品毛利率相对较低,对公司平均毛利率造

成一定影响。2016 年,境内主营业务平均毛利率同比有所提高,主要原因是公

司完成境外业务收购后,天津保富成为公司全资子公司,合并报表后直流开关柜

产品内部采购成本得以抵消,该类产品平均毛利率得以提升。整体来看,公司境

内业务毛利率水平相对较为稳定。

(2)境外主营业务毛利情况

境外主要经营主体 RPS 主要从事轨道交通牵引供电一次设备中的接触网工

程和变电站供电系统业务,由于上述项目通常规模较大、施工周期较长、所需人

力成本较高,因此其毛利率水平相对公司境内所从事的自动化业务较低,2016

年 9-12 月及 2017 年 1-3 月,RPS 主营业务毛利率分别为 15.68%及 11.10%,其

纳入公司合并报表后降低了公司整体毛利率水平。

因此,整体上来看,公司毛利率水平的下降对公司的经营业绩的增长造成了

一定的负向作用,但一方面,公司最近三年境内业务整体毛利率水平相对稳定,

对公司整体经营业绩的影响有限;另一方面,随着公司收购境外股权的完成,合

并报表范围内交易成本的抵消以及境外 RPS 毛利率水平的逐步改善,公司综合

毛利率水平有望企稳。

3、期间费用对净利润的影响及其原因分析

最近三年,发行人期间费用总额分别为 8,342.14 万元、10,874.70 万元和

18,076.93 万元,整体呈现快速增长趋势,年均复合增长率为 47.21%,虽然略低

于同期营业收入的增长率 50.42%,但明显高于同期毛利额的增长率 22.86%,直

0-1-103

接影响了最近两年的净利润水平。

具体来看,剔除合并范围变化导致的期间费用总额的偶发性增加以外,最近

三年公司境内部分销售费用分别为 2,550.55 万元、3,347.23 万元及 3,564.97 万元,

占境内营业收入的比例分别为 7,47%、7.90%及 7.85%,销售费用占比较为稳定

且未出现大幅增长;最近三年公司境内部分管理费用分别为 5,528.64 万元、

7,438.54 万元及 8,579.35 万元,其中,2015 年和 2016 年管理费用大幅增加的主

要原因,一是公司员工人数的增加以及整体薪酬水平的上涨使得员工薪资有所增

长,二是近两年公司在现有综合自动化和远动系统等核心产品的升级换代以及数

字化应用方面和新产品的基础技术研究等方面进行了较大规模的研发投入使得

研发费用增长较快,其中,2016 年研发费用总额达到 4,019.61 万元,相比 2015

年增长了 45.60%;最近三年公司境内部分财务费用分别为 262.95 万元、-111.07

万元和 604.96 万元,其中,2016 年财务费用大幅增加的主要原因是公司因借入

并购贷款、替换境外保函担保而产生的利息费用及手续费大幅增加。

综上所述,发行人 2015 年和 2016 年净利润同比有所下降,主要原因系在收

入结构变化以及部分项目因未能完成全部安装调试工作而未能确认收入导致的

整体毛利额增长较小的情况下,因薪酬和研发费用增加导致的管理费用增加以及

因本次并购贷款利息和替换保函手续费产生的财务费用增加较多,影响了最终的

净利润水平。

0-1-104

(二)2017 年第一季度净利润为负的原因

轨道交通建设项目受一定客观条件的制约,上半年由于节日假期、气候不利

等因素影响,项目施工进度较慢,且竣工项目相对较少,项目计划竣工时间多为

下半年。通常情况下,公司下半年的营业收入高于上半年,第一季度收入占比最

低,收入总体呈现一定的季节性特征。同时,由于费用在年度内较为均衡地发生,

因而造成公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低,特别是第一季度经常出现

亏损的情况。

报告期内,公司各年第一季度主要经营情况如下:

单位:万元

项目 2017 年第一季度 2016 年第一季度 2015 年第一季度 2014 年第一季度

营业收入 25,115.91 5,701.35 4,498.63 1,793.98

第一季度营业收入

- 7.38% 10.62% 5.25%

占全年收入比例

净利润 -3,666.63 -456.60 -169.60 -523.30

由上表可知,2014 年、2015 年及 2016 年各年第一季度,公司实现的营业收

入占全年的比例分别为 5.25%、10.62%及 7.38%,且各期均出现亏损的情况,净

利润分别为-523.30 万元、-169.60 万元及-456.60 万元。

2017 年第一季度公司亏损金额增加的主要原因包括两方面:一方面,公司

自 2016 年 9 月起将境外业务纳入合并范围,由于境外业务与公司原有业务属于

同一行业,受前述季节性因素影响同样处于亏损状态,相应加大了合并报表的亏

损金额;另一方面,2017 年第一季度公司境内业务营业收入较 2016 年第一季度

有所减少,同时当期为补充流动资金和因收购产生的借款及保函导致财务费用有

所增加,使得境内业务亏损金额扩大。

二、目前公司的经营业绩是否已有改观,影响业绩下滑的主要因素是否已

消除,是否会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响,是否对募投项

目效益测算产生重大不利影响

根据上述分析可知,公司报告期内经营业绩出现一定程度的下滑,主要系境

内业务各期间收入结构的调整和部分项目因未能完成全部安装调试工作而未能

确认收入以及管理费用、财务费用等期间费用大幅增加所致。其中,部分项目已

0-1-105

于 2017 年完成验收确认收入,且相关业务的合同储备相对充足,后续收入预期

较为稳定;毛利率方面,随着境外业务在外部经营环境的改善和自身降本增效措

施的落实下,经营业绩明显好转,整体毛利率呈现回升趋势。同时,随着境外业

务收购的完成、业务运转的逐步完善以及并购贷款的陆续偿还,相关的利息费用

及手续费等费用不会出现大幅增长趋势,整体财务费用对公司后续经营业绩的影

响有限。

从实际经营情况来看,2017年前三季度公司实现营业收入100,804.17万元,

其中境内营业收入39,589.94万元,同比增长34.86%;境内业务平均毛利率为

45.34%,相比较为稳定,境外业务平均毛利率为12.76%,考虑到季节性因素影

响,已较2015年和2016年有所改善;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润3,918.73万元,较上年同期增长36.43%。

综上所述,随着境内业务稳步增长及境外业务逐步回升,公司目前经营业绩

已得以改观。同时,由于公司已完成对境外业务的收购,相关财务费用的后续增

幅趋于平稳,后续对公司经营业绩的影响有限。因此,2016 年及 2017 年第一季

度影响公司整体业绩的主要因素已逐步消除,不会对公司以后年度的经营业绩和

本次募投项目的效益测算产生重大不利影响。

三、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大且持续为负值的

原因及合理性,公司收入确认原则是否合规

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额变动情况及其与净利润比对情

况如下表所示:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年

项目 2014 年

金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

销售商品、提供劳务收到

99,442.16 341.55% 81,699.46 77.89% 45,926.45 17.91% 38,951.90

的现金

收到的税费返还 465.68 11.89% 603.33 20.90% 499.05 -6.66% 534.63

收到的其他与经营活动

1,410.15 124.17% 1,725.36 21.59% 1,418.95 6.49% 1,332.45

有关的现金

经营活动现金流入小计 101,318.00 329.92% 84,028.15 75.63% 47,844.46 17.21% 40,818.98

购买商品、接受劳务支付

70,748.81 368.10% 45,740.86 40.10% 32,647.63 54.84% 21,084.19

的现金

0-1-106

支付给职工以及为职工

37,203.22 477.08% 18,133.14 149.62% 7,264.32 58.14% 4,593.67

支付的现金

支付的各项税费 1,414.25 -58.45% 4,001.66 -9.20% 4,406.98 -29.99% 6,294.43

支付的其他与经营活动

10,707.00 -57.90% 28,680.96 268.76% 7,777.68 74.42% 4,459.21

有关的现金

经营活动现金流出小计 120,073.28 138.26% 96,556.61 85.34% 52,096.61 43.00% 36,431.50

经营活动现金流量净额 -18,755.29 - -12,528.46 - -4,252.15 - 4,387.47

净利润 6,161.44 - 12,219.32 - 7,052.48 - 7,394.80

从上表可以看出,随着公司整体业务规模的不断扩大,报告期内销售商品、

提供劳务收到的现金规模亦呈现快速增长的趋势。但整体增速小于当期购买商

品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金增速,一方面是因

为公司部分已确认收入的项目尚未收到客户回款,另一方面是因为公司新增订单

规模增长较快,部分新签合同尚未取得客户预付款项,但公司为保证项目的顺利

实施,已开始进行项目的采购生产等投入。

(一)公司收入确认政策及其对经营性现金流量的影响

1、公司收入确认原则

(1)境内业务收入确认原则

公司境内业务主要为客户提供铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统,

产品销售过程中,一般需要经过设计联络、技术接口配合、生产制造、调试试验

等前期生产、场内调试及发货前准备环节。在接到客户送货通知后,公司根据客

户要求将产品发往项目指定地点。公司将产品发往项目现场后,根据客户要求或

合同约定的不同,后续环节分为不需要公司提供安装调试服务和需要公司提供安

装调试服务两类。

①不需要公司提供安装调试服务的产品收入确认原则

对于该类产品,公司将产品送达客户指定地点后,由客户进行检查、确认后

验收,并签署代表货物送达、验收合格的物资交接清单。自客户发出并由公司接

收物资交接清单起,该类产品所有权上的主要风险报酬随即转移,公司于此时确

认收入。

②需要公司提供安装调试服务的产品收入确认原则

0-1-107

对于该类产品,公司生产调试后,一般还需要经过:到货检查——现场安装

调试——验收——试运营——质保期(一般为 2-3 年)——线路终验等多个阶段

(既有线路的更新改造无试运营环节)。

根据轨道交通建设的特点,在客户验收完成后,线路上的所有设备均已调试

完成并满足线路建设的技术要求(初验)。线路终验则是整条线路平稳运营较长

时间后由项目审批单位进行验收。鉴于公司产品在安装调试合格并经客户验收后

即可达到预定使用状态,同时公司已完成交货、现场调试和培训等合同约定业务,

可认定该类产品所有权上的主要风险和报酬此时已转移至客户。此外,由于验收

时该类产品相关成本已基本全部发生,自验收至质保期满期间通常仅发生零星费

用,而且根据过往经验,该类产品在验收至终验期间未曾因质量问题导致退货的

情况发生。因此,对于此类需要公司提供安装调试服务的产品,公司通常在产品

送达客户指定地点进行安装调试并经客户验收合格后确认收入。

(2)境外业务收入确认原则

公司境外业务主要为客户提供牵引供电相关产品及安装施工服务,项目进程

一般需要经过应用设计、方案策划、核心产品生产、辅助产品采购等前期设计、

生产、调试及发货前准备环节。此后,根据项目合同约定,按照客户要求将产品

发往项目指定地点进行现场安装、施工。在项目安装、施工完成后,客户将根据

项目技术要求及合同约定进行现场检查并提出问题清单,由公司进行更换或改

造,待问题全部解决后进行试运行,最后由客户最终验收并确认。在执行合同过

程中,因设计、施工及其他原因导致的工作量较原有工作量增加时,公司通过与

客户协商追加工作量订单进行合同追加金额的确认。

根据公司境外业务的经营模式,公司境外业务适用建造合同的核算方法,公

司采用完工百分比法中的累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确

认建造合同的收入、成本及毛利。

为保证预计总成本估计及完工程度计算的准确性,公司建立了完整、规范的

成本核算流程,通过建立统一信息系统要求项目现场经理按照标准格式进行数据

的统计、归集,所有数据每季度进行更新。对于金额超过 100 万欧元的项目,每

季度由项目现场经理和所在部门经理进行现场确认及检查,对于大额项目、亏损

0-1-108

项目及高风险项目,再由部门经理会同境外子公司总经理对项目进行专项核实,

用以确认项目成本的预计情况。

2、应收账款对公司经营活动现金流量的影响

根据上述分析可知,公司按照会计准则的相关规定,根据自身实际情况对不

同业务类型分别确认收入,收入确认原则相对谨慎且符合会计准则的相关规定。

在此情况下,公司报告期各期期末的应收账款余额相对较大且随营业收入的增加

呈现增长趋势,其主要原因系由公司所处行业结算特点及客户的付款节奏导致

的。

公司境内业务主要客户为铁路总公司(原各铁路局)、各地地铁公司以及包

括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内的施工总包单位。公司与这些客户的结

算条款一般是由客户规定,并在合同中进行约定。因此,款项结算的主动权主要

集中在客户一方。同时,公司产品主要应用于轨道交通领域,轨道交通基础建设

项目受一定客观条件的制约,上半年由于节日假期、天气寒冷等因素,竣工项目

相对较少,其计划竣工时间多为下半年,因此,客户付款通常集中在下半年。在

付款流程方面,轨道交通项目建设的投资周期较长,项目建设与管理一般由铁路

局专设项目部或工程承包单位负责。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申

请付款,待资金拨付到位后再向包括公司在内的供货商支付货款,因此产业链整

体付款周期相对较长,因此,如果出现部分客户付款节奏延迟,则会导致公司在

当年年末不能收到项目款项,使得期末应收账款规模较大、当期经营活动产生的

现金流入减少。

公司境外业务(主要为 RPS 供电系统及接触网业务)主要客户包括以德联

邦铁路集团为代表的交通运输企业、地方政府部门及其他类型公司,由于当地商

业惯例原因客户付款较为及时,整体应收账款规模相对较小,对经营活动现金流

量的影响较小。

报告期内,公司境内外业务营业收入及应收账款情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 1-9 月/ 2016 年/ 2015 年/ 2014 年/

项目 区域

2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

0-1-109

境内 39,958.68 45,399.56 42,352.76 34,150.26

营业收入

境外 60,845.49 31,873.87

境内 49,501.50 37,955.60 31,238.52 26,133.02

应收账款余额

境外 3,724.56 5,625.40 - -

应收账款余额占 境内 123.88% 83.60% 73.76% 76.52%

营业收入比例 境外 6.12% 17.65%

注:上表中境外业务 2016 年营业收入仅为第四季度数据,因此应收账款占比相对较大,

剔除该影响后,境外应收账款占比较为平稳。

从上表可以看出,2016 年末公司应收账款余额占比增长了近 10 个百分点,

是当年公司经营活动产生的现金流量大幅下降的主要原因之一。2017 年 9 月末

公司应收账款占比较高,主要是行业付款季节性因素导致的。同时,从境内应收

账款账龄方面来看,公司应收账款主要集中在 2 年以内,期后回款情况较好。报

告期各期期末,境内部分应收账款的账龄情况如下:

单位:万元

2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

账龄

余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比

1 年以内 27,234.55 55.02% 19,068.88 50.24% 16,585.56 53.09% 15,116.93 57.85%

1-2 年 12,154.55 24.55% 9,401.64 24.77% 8,707.29 27.87% 7,049.25 26.97%

2-3 年 4,318.93 8.72% 4,243.28 11.18% 3,722.08 11.92% 2,297.24 8.79%

3-4 年 2,779.89 5.62% 2,907.84 7.66% 959.85 3.07% 737.16 2.82%

4-5 年 1,413.54 2.86% 1,151.70 3.03% 601.72 1.93% 636.11 2.43%

5 年以上 1,600.05 3.23% 1,182.26 3.11% 662.02 2.12% 296.32 1.13%

合计 49,501.50 100.00% 37,955.60 100.00% 31,238.52 100.00% 26,133.02 100.00%

综上所述,公司按照会计准则的相关规定根据自身实际情况对不同业务类型

采用相应的收入确认原则,符合企业会计准则的相关规定和公司实际业务特点。

但因所在行业结算模式及部分客户付款节奏特点等因素影响,公司境内期末应收

账款规模相对较大,且 2016 年末增幅较为明显,是当年经营活动产生的现金流

量大幅下降的主要原因之一。

(二)经营活动产生的现金流量净额持续为负及与净利润差异的其他原因

分析

除上述付款节奏导致的部分年度应收账款增长的影响外,报告期内公司经营

活动产生的现金流量规模较小的另一方面原因,系部分年度经营活动支付的现金

0-1-110

规模较大所致。报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工

以及为职工支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金的变动情况如下:

单位:万元

2017年1-9月 2016年 2015年 2014年

项目

金额 变动额 金额 变动额 金额 变动额 金额

购买商品、接受劳务

70,748.81 55,634.72 45,740.86 13,093.23 32,647.63 11,563.44 21,084.19

支付的现金

支付给职工以及为

37,203.22 30,756.41 18,133.14 10,868.82 7,264.32 2,670.65 4,593.67

职工支付的现金

支付的其他与经营

10,707.00 -14,723.70 28,680.96 20,903.28 7,777.68 3,318.47 4,459.21

活动有关的现金

同时,根据现金流量表补充资料分析报告期内公司经营活动现金流量净额与

净利润的差异情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 -18,755.29 -12,528.46 -4,252.15 4,387.47

净利润 6,161.44 12,219.32 7,052.48 7,394.80

差额 -24,916.73 -24,747.78 -11,304.63 -3,007.33

资产减值准备 1,363.93 1,079.91 1,036.37 1,274.66

固定资产折旧 2,562.86 1,780.46 1,213.67 379.76

无形资产摊销 230.59 185.67 158.53 110.76

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

8.60 -0.49 -0.11 4.65

失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 1,032.55 342.22 26.31 315.91

投资损失(收益以“-”号填列) -17.78 -529.38 -1,156.93 -686.25

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -9.99 -224.77 -134.27 -205.35

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -60.11 -26.15 - -

存货的减少(增加以“-”号填列) -8,765.77 -3,696.15 -4,362.82 -2,068.30

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -14,791.69 -14,772.96 -12,196.48 -6,654.13

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -6,859.93 -3,122.85 4,111.09 4,530.27

(1)2014 年经营活动现金流量净额与净利润差异的原因

2014 年经营活动产生的现金流量净额为 4,387.47 万元,与净利润的差额为

-3,007.33 万元,主要原因是公司为满足业务扩张需要增加项目备货导致存货增加

2,068.30 万元,同时经营性应付项目的增加未能抵消经营性应收项目的增加,经

营性应收与应付项目变动净额为-2,123.86 万元。

(2)2015 年经营活动现金流量净额为负值及与净利润差异的原因

0-1-111

2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,252.15 万元。经营活动现金

流量净额为负值的主要原因是当年公司整体资金相对充裕,因此向供应商支付的

款项较快,使得购买商品、接受劳务支付的现金与 2014 年相比增加了 11,563.44

万元,增长幅度明显高于当期销售商品、提供劳务收到的现金的增长,导致了当

期经营活动现金流量出现负数。

同时,由于当年营业收入的增长,应收账款期末余额相比上年末增加了

5,105.50 万元,同期因在执行项目增加导致期末存货同比增加 4,362.82 万元,使

得当期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定的差异。

(3)2016 年经营活动现金流量净额为负值及与净利润差异的原因

2016 年,公司经营活动产生的现金流量净额为-12,528.46 万元。其中,购买

商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金与 2015 年相比

分别增加 13,093.23 万元及 10,868.82 万元,主要原因是 RPS 主营业务涉及大量

施工及安装业务,须由相关专业人员负责实施完成,且欧洲地区人力成本相对较

高,因此产生较大规模的人工支出。整体来看,公司上述经营活动产生的现金流

入和现金流出较为匹配。但由于公司当年收购境外业务需要承担的项目保函保证

金规模大幅增加,使得当期支付的其他与经营活动有关的现金增加 20,903.28 万

元,直接导致了当期经营活动产生的现金流量净额出现较大负值。

同时,公司境内业务因当期客户付款原因导致应收账款期末余额有所增加,

以及当期公司因非同一控制下的境外资产收购导致营业外收入规模较大并直接

提高了当年净利润水平,使得 2016 年经营活动产生的现金流量净额与净利润之

间存在较大差距。

(4)2017 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负值的原因

2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额为-18,755.29 万元,出现

较大负值,主要原因包括两方面:一是随着发行人自身竞争能力的提升以及收购

RPS 股权后的技术优势和行业地位的叠加效应显现,在下游行业市场需求持续增

加的条件下,公司新签订在执行的项目数量大幅增加,截至 2017 年 9 月 30 日,

公司在执行合同额为 24.64 亿元,相比 2016 年末增长了 29.07%。公司为保证项

目的顺利实施,已开始进行部分项目的采购生产等投入,使得当期购买商品、接

0-1-112

受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金等现金支出大幅增加;另

一方面,受公司所在行业特点决定,公司主要的境内外客户通常在第四季度进行

大规模的款项支付,因此,公司年中收到的款项规模通常较小。2014 年、2015

年和 2016 年各年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金占全年的比例平均为

54.07%,且第三季度末经营活动现金流量净额通常为负值。同时,从现金流量表

补充资料亦可以看出,公司当期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大

差距,主要是当期存货和经营性应收项目增幅较大所致。

综上所述,公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较

大,且最近两年及一期持续为负,主要原因为公司自上市以来业务规模持续增长,

受所在行业经营模式及结算模式特点的影响,项目平均完工周期及客户付款周期

较长,导致期末存货与应收账款余额较大、周转率较低,影响了资金周转速度。

同时,公司备货支付采购款和支付工资的增长幅度高于销售商品提供劳务带来的

收款增长速度,以及部分期间保函保证金等支出较大,使得公司经营活动现金流

量净额出现负值。

发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”中对上述问题进行

了补充说明。

四、中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人及其子公司报告期内历年财务报告和审计报告以及

2017 年第一季度及前三季度财务报表、各期收入成本费用明细表等资料,对比

分析了发行人各期经营业绩变动情况,查阅了发行人本次募集资金投资项目可行

性研究分析报告,访谈了发行人总经理、财务负责人,结合公司报告期内经营业

绩的变动原因,对比分析了上述经营业绩对募集资金投资项目效益测算的影响,

查阅了发行人各期现金流量明细资料、了解了发行人不同业务收入确认原则以及

企业会计准则收入确认相关规定,并结合上述核查情况比对分析了报告期内发行

人经营活动产生的现金流量净额的变动情况。

经核查,保荐机构认为,发行人报告期各期实现的扣除非经性损益后归属于

母公司的净利润有所波动,主要系境内业务各期间收入结构的调整和部分项目因

0-1-113

未能完成全部安装调试工作而未能确认收入以及管理费用、财务费用等期间费用

大幅增加所致,目前上述导致发行人业绩波动的因素已逐步消除或减弱,不会对

以后年度的经营业绩产生重大不利影响,亦不会对募集资金投资项目效益测算产

生重大不利影响;发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较

大,最近两年一期持续为负值,主要是受发行人所处行业结算模式特点影响和因

业务规模不断扩大导致生产投入增加,以及部分期间保函保证金支出规模较大等

所致,与发行人所处行业特点及实际经营情况相匹配,具有合理性;发行人按照

自身业务实际情况对不同业务类型采用相应的收入确认原则,收入确认原则符合

企业会计准则的相关规定和公司实际经营情况。

2、会计师核查意见

申报会计师通过查阅公司的财务报告及相关财务数据、分析财务指标的变动

原因、访谈发行人相关管理人员并结合发行人的行业特征后认为,公司 2017 年

一季度为负的主要原因与公司的行业季节性特征相关,公司扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润报告期存在一定波动,其中 2016 年较 2015 年下降

较多,主要是收入结构变化以及部分项目因未能完成全部安装调试工作而未能确

认收入以及因薪酬和研发费用增加导致的管理费用增加和因本次并购贷款利息

和替换保函手续费产生的财务费用增加较多等导致,公司 2017 年前三季度扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年增长 36.43%且较 2017

年 1 季度利润为亏损已经明显改善,发行人业绩稳步增长,不会对募集资金投资

项目效益测算产生重大不利影响;申报会计师通过了解公司的业务模式并结合公

司确认收入的会计政策,认为公司制定的与收入相关的会计政策符合企业会计准

则的相关规定,确认收入时点谨慎,不存在激进的会计政策情况,公司报告期内

经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大且为负值,主要是受发行人所处

行业结算模式特点影响和因业务规模不断扩大导致生产投入增加,以及保函保证

金支出规模较大等所致,与发行人所处行业特点及实际经营情况相匹配。

0-1-114

6.最近一期末,申请人合并报表货币资金余额约为 5.63 亿元。2016 年至

今,公司进行了多笔投资或并购。

请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”、“管理层讨论与分析”披露说

明:(1)结合公司货币资金余额及银行授信等情况,说明本次募集资金的必要性

和募集资金金额的合理性。(2)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,

申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资

产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。(3)自本次可转债相关董事

会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的

重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完

成时间。同时,有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请保荐机构对上述事项进行核查,并结合上述情况说明公司是否存在变相通

过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的

范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》

的有关规定。请保荐机构核查并发表意见。

【答复】

一、结合公司货币资金余额及银行授信等情况,说明本次募集资金的必要

性和募集资金金额的合理性

(一)货币资金余额及银行授信情况

1、货币资金余额

截至 2017 年 9 月 30 日,公司货币资金期末余额为 52,806.60 万元,明细情

况具体如下:

项目 金额(万元) 占比

库存现金 16.83 0.03%

银行存款 18,192.31 34.45%

其他货币资金 34,597.47 65.52%

合计 52,806.60 100.00%

公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成,其中,银行存款主要为

用于补充公司生产经营活动所需的流动资金以及满足日常经营项目预计投入的

0-1-115

资金等;其他货币资金主要为 2016 年收购境外公司发生并购贷款的内保外贷保

证金以及公司及各子公司项目保函保证金等。

截至 2017 年 9 月 30 日,发行人及其各子公司银行存款及其他货币资金的明

细情况如下:

单位:万元

项目 银行存款 其他货币资金 可自由支配资金

凯发电气 7,345.09 28,717.99 7,195.09

北京南凯 1,470.05 366.40 1,470.05

北京瑞凯 387.91 - 387.91

天津保富 436.45 783.14 436.45

天津东凯 36.03 - 36.03

天津优联 99.69 - 99.69

凯发德国 35.61 - 35.61

RPS 6,857.75 4,729.94 6,857.75

RPS Signal 1,523.73 - 1,523.73

合计 18,192.31 34,597.47 18,042.31

银行存款期末余额构成中,凯发电气政府专项资金、科研项目专项资金及专

项用于特定项目的资金期末余额为 150 万元,剩余可自由支配的银行存款期末余

额为 7,195.09 万元。

凯发电气其他货币资金期末余额构成中,因 2016 年收购境外子公司发生的

内保外贷保证金及项目保函保证金等期末余额为 28,717.99 万元(其中,因使用

并购贷款而存放的内保外贷保证金合计 9,697.14 万元)。公司子公司北京南凯、

天津保富、RPS 其他货币资金均为项目保函保证金。公司及子公司内保外贷保证

金及项目保函保证金仅用于规定用途,不可随意使用。

公司及其子公司期末可自由支配的银行存款金额合计 18,042.31 万元,主要

为现有项目拟投入资金及日常经营运转所需的营运资金。

2、银行授信

截至 2017 年 9 月 30 日,公司及子公司银行授信的明细情况具体如下:

单位:万元

0-1-116

序号 借款人 贷款人 授信额度 使用额度 具体用途

中国民生银行股份有

1 凯发电气 6,000 4,000.00 补充流动资金

限公司天津分行

招商银行股份有限公 补充流动资金、保函保

2 凯发电气 6,000 4,294.74

司天津分行 证金

兴业银行股份有限公 补充流动资金、保函保

3 凯发电气 6,000 1,919.32

司天津分行 证金、信用证

浦发银行股份有限公 补充流动资金、保函保

4 凯发电气 6,000 5,998.45

司天津分行 证金、银行承兑汇票

平安银行股份有限公 补充流动资金、保函保

5 凯发电气 2,000 276.03

司天津分行 证金

平安银行股份有限公 并购贷款、保函保证金

6 凯发电气 注 35,000 30,012.92

司天津分行 等

交通银行股份有限公 补充流动资金、保函保

7 北京南凯 800 350.00

司丰台分(支)行 证金

北京银行股份有限公

8 北京南凯 1,000 200.00 补充流动资金

司总部基地支行

中国农业银行股份有

9 天津保富 限公司天津新技术产 2,000 1,000.00 补充流动资金

业园区支行

平安银行股份有限公

10 天津保富 4,000 2,043.83 保函保证金

司天津分行

注:本项授信系发行人为收购境外标的的内保外贷及为 RPS 开立项目保函之用,目前

剩余的部分授信已不再继续使用。

从上表可以看出,截至 2017 年 9 月 30 日,公司及子公司尚未使用的授信额

为 13,717.63 万元,主要系用于后续业务补充流动资金及开具保函所需。

(二)本次募集资金的必要性及本次募集资金金额的合理性

1、现有货币资金规模仅满足公司正常业务运营的资金需求

公司一般通过投标方式取得销售合同,境内主要客户为铁路总公司(原各铁

路局)、各地地铁公司以及包括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内的施工总

包单位。销售合同结算条款一般是由客户规定,待公司完成约定的供货或服务后

按规定向客户申请付款。因此,款项结算的主动权主要集中在客户一方。由于轨

道交通行业项目建设的投资周期较长,通常由铁路局专设项目部或工程承包单位

负责项目建设与管理。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款,待资

金拨付到位后再行支付包括公司在内的供应商货款,因此,整个行业链条付款周

0-1-117

期相对较长。在此条件下,为满足公司在执行项目原材料采购、零部件及设备购

置和费用支付等方面的需求,公司必须保持一定规模的货币资金。

公司境外业务主要客户包括以德联邦铁路集团为代表的交通运输企业、地方

政府部门及其他类型公司,其根据当地商业惯例通常能够按照合同约定根据项目

进程支付款项,但在具体执行进程中,由于涉及项目规模较大以及人员成本费用

较高,公司仍需留存一定规模的货币资金用于日常经营支付所需。

报告期内,公司的货币资金期末余额、占总资产及期末在执行合同的比例、

具体如下:

项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

货币资金(万元) 52,806.60 53,636.97 20,959.08 41,369.67

占总资产比例 26.48% 29.70% 18.28% 38.26%

占期末在执行合同比例 21.43% 28.10% 23.63% 73.09%

从上表可以看出,2014 年公司货币资金占比较高,主要是公司 IPO 募集资

金于当年年底到位所致;2015 年货币资金余额及占比有所下降,主要系公司为

充分发挥货币资金的使用效率,根据资金实际投入需求情况适时购买了部分短期

保本理财产品。剔除上述影响后,整体上来看,随着公司整体业务规模的不断扩

大以及在执行合同金额的持续增加,所需货币资金规模不断增大。

2、剩余可自由支配货币资金难以满足本次募投项目的资金需要

本次募投项目均属于国家重点发展的轨道交通行业,符合国家产业政策和行

业发展规划,是公司响应国家“一带一路”倡议和《中国制造 2025》战略规划、

实施先进技术“引进来”和优势产品“走出去”长期战略的重要途径,有利于公司紧

跟行业趋势,保障技术优势,提升盈利能力和企业核心竞争力。本次募投项目拟

投入资金为 39,027.01 万元,拟使用募集资金 34,989.48 万元。截至 2017 年 9 月

30 日,公司货币资金期末余额为 52,806.60 万元,其中,可自由支配的货币资金

合计 18,042.31 万元,主要为正在执行项目的原材料采购、支付成本费用拟投入

的流动资金,难以满足本次募投项目的固定资产投资需要。

3、银行授信难以满足本次募集资金的资金需要

0-1-118

报告期内,除 2016 年因收购境外子公司发生的并购贷款内保外贷保证金外,

公司及其部分子公司取得的银行授信额度主要系满足企业短期资金需求,用于补

充日常经营所需的流动资金、保函保证金、信用证等,一般不可用于项目建设。

截至 2017 年 9 月 30 日,公司剩余尚未使用银行授信额度不高且主要为用于因业

务规模扩大而产生的流动资金需求。因此,公司目前剩余银行授信额度难以满足

本次募集资金的全部投入需要。

综上所述,除 2016 年因收购境外子公司发生的内保外贷保证金外,发行人

期末货币资金余额及剩余银行授信额度主要系用于日常生产经营的流动资金、保

函保证金以及后续业务规模增长带来的营运资金缺口等需求,难以满足本次募集

资金投资项目的整体投资需求。同时,本次募集资金投资项目中较大比例投入是

为了满足厂房和实验室建设以及生产设备、施工装备、研发设施等固定资产的实

际购置需求,对非资本性的人员费用和铺底流动资金等投入较小,因此,结合发

行人现有资金使用情况可以看出,本次募集资金是必要的,募集资金金额是合理

的。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,申请人是否存在持有

金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、

委托理财等财务性投资的情形

公司于 2017 年 5 月 3 日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过与本

次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次公开发行可转换公司债券董事会

决议日前六个月至今,即 2016 年 11 月 3 日至今,除曾使用部分暂时闲置资金购

买短期保本理财产品以外,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资

产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

为避免资金闲置,提高资金使用效率,实现资金保值增值,在严格保证流动

性与安全性的前提下,公司使用部分暂时闲置资金购买了短期保本理财产品。

2016 年 11 月至 2017 年 9 月,公司购买、赎回的理财产品具体情况如下:

序 产品名 产品类 金额 收益

受托人 购买日期 赎回日期

号 称 型 (万元) (万元)

0-1-119

中信证券股份有 中信保 收益保 2017 年 5 2017 年 6

1 1,500 7.59

限公司 本增益 本型 月 31 日 月 30 日

中国农业银行股

份有限公司天津 本利丰 收益保 2017 年 4 2017 年 6

2 2,000 10.19

新技术产业园区 62 天 本型 月 30 日 月 30 日

支行营业部

三、自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投

资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金

额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重

大投资或资产购买的计划

(一)重大投资或资产购买情况

1、重大投资或资产购买的认定标准

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,重大投资或资产购买

行为系指达到以下标准之一的交易行为:

①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

④交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产

的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,

且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

2、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易

本次公开发行可转债的董事会决议日为第三届董事会第二十九次会议召开

0-1-120

日,即 2017 年 5 月 3 日。依据重大投资或资产购买标准(《上市公司信息披露

管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定),自本次公

开发行可转债相关董事会决议日前六个月至今,即 2016 年 11 月 3 日至今,除本

次募集资金投资项目以外,公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情

形。

(二)未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复之日,除本次募投项目外,公司未来三个月内暂无重大

投资或资产购买计划。若公司未来三个月内发生重大投资或资产购买计划,公司

将以自有资金或另行筹资进行投资,且将依据《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

发行人已分别在《募集说明书》 “第七节 管理层讨论与分析”、“第八节 本

次募集资金运用”中对上述问题进行了补充说明。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人期末货币资金明细表、银行授信合同及借款合同等资

料,访谈了发行人总经理、财务负责人等高级管理人员;查阅了《上市公司信息

披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定,核实了发

行人自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今重大投

资或资产购买事项,复核了发行人上述期间购买的所有理财产品相关文件,就未

来三个月重大投资或资产购买计划访谈了发行人董事长、总经理。

经核查,保荐机构认为,发行人期末货币资金余额及剩余银行授信额度主要

系用于日常生产经营的流动资金、保函保证金以及后续业务规模增长带来的营运

资金缺口等需求,难以满足本次募集资金投资项目的整体投资需求,本次募集资

金具有必要性及合理性;发行人自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议

日前六个月起至今,不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出

售金融资产、借予他人款项的情形,上述期间所购买的理财产品仅为提高资金使

0-1-121

用效率,实现闲置资金保值增值,且购买金额较小、持有期限较短;除本次募集

资金投资项目外,自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起

至今,发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买,未来三个月内公司亦

无进行重大投资或资产购买的计划;发行人不存在变相通过本次募集资金以实施

重大投资或资产购买的情形。

7.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金

分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核

查意见;说明申请人 2016 年的现金分红是否符合公司章程的规定,是否符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(三)项的规定。

【答复】

保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、IPO 招股说明书、本次可转债募集

说明书、历次分红回报规划及历次与分红相关的三会会议决议、访谈公司相关董

事、高级管理人员,对发行人分红情况是否符合《公司章程》的相关规定以及是

否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称“《通

知》”)的情况进行了核查,并对发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》(以下简称“《指引》”)相关要求的情况进

行了核查,同时,对发行人 2016 年的现金分红是否符合《公司章程》的规定及

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(三)项的规定进行了说明,

具体情况如下:

一、发行人《公司章程》关于现金分红的条款及近三年现金分红政策的执

行情况

(一)发行人《公司章程》关于现金分红相关内容

经核查,发行人《公司章程》与现金分红的相关条款约定如下:

1、公司的利润分配政策的论证程序和决策机制

(1)公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在

0-1-122

充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,制定合

理的股利分配方案。

(2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营

状况,提出可行的利润分配提案,并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成

利润分配方案。

(3)独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见,同意利润分配的提案

的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应提出

不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,独立董事也可以征集

中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,必要时,可提请召开

股东大会。

(4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事

(如有)的意见,同意利润分配的提案的,应经出席监事会的监事过半数通过并

形成决议,如不同意利润分配提案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建

议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。

(5)利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,

并报股东大会批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 2/3 以上通过。

(6)若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案,公司将在定

期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见。

2、公司的利润分配政策

(1)公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性

和稳定性,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能

力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。

(2)公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利,其中优先以现金分红

方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,且公司经营活动产

生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司必须进行现金

0-1-123

分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,

可以在满足上述现金股利分配之余,进行股票股利分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规

定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元;

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的 10%。

上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会审议后报股东大会批准。

(3)如果当年半年度净利润超过上年全年净利润,公司可进行中期现金分

红。

(4)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资

本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现

0-1-124

金红利,以偿还其占用的资金。

3、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整

(1)公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性,由董事会结合具体经

营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并

结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见,制定相

应的《股东分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次

《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如

有)的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时

段的股东回报计划。

(2)因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的,公司董事会应以股东权益保护为出发点,在提案中详细论证和说明

利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序:

①由公司董事会制定《利润分配规划调整方案》,充分论证由于公司外部经

营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留

存的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根

据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公

司股东能够持续获得现金分红。

②公司独立董事就《利润分配规划调整方案》发表明确意见,同意利润分配

调整计划的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的,独立董

事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,

可提请召开股东大会。

③监事会应当就《利润分配规划调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监

事(如有)的意见,同意利润分配调整计划的,应经出席监事会的监事过半数通

过并形成决议,如不同意利润分配调整计划的,监事会应提出不同意的事实、理

由,并建议董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。

④股东大会对《利润分配规划调整方案》进行讨论并表决,由出席股东大会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须

0-1-125

根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提

供便利。股东大会作出的《利润分配规划调整方案》应及时通过公司章程中指定

的信息披露媒体向公众披露。

同时,为进一步细化在制定利润分配政策时充分听取中小股东意见所采取的

具体措施,公司已经第四届董事会第三次会议审议通过修订公司章程的议案,明

确公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、

信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟通

充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。上述修订公司

章程的议案将提交于 2017 年 11 月 10 日召开的股东大会审议。

(二)发行人最近三年现金分红政策执行情况

经核查,2014 年度至 2016 年度,公司现金分红政策的执行情况如下:

根据公司 2014 年年度股东大会决议,公司 2014 年度利润分配方案为以截至

2014 年 12 月 31 日总股本 6,800 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利

1.50 元(含税),共派发现金红利 1,020 万元(含税);同时以资本公积金向全体

股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 6,800 万股。

根据公司 2015 年年度股东大会决议,公司 2015 年度利润分配方案为以截至

2015 年 12 月 31 日总股本 13,600 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利

1.00 元(含税),共派发现金红利 1,360 万元(含税);同时以资本公积金向全体

股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 13,600 万股。

根据公司 2016 年年度股东大会决议,公司 2016 年度利润分配方案为以截至

2016 年 12 月 31 日总股本 27,200 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利

0. 207332 元(含税),共派发现金红利 551.93 万元(含税)。

最近三年,公司现金分红金额占当年可供分配利润的情况如下表所示:

现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公司

年度

(含税,万元) 公司普通股股东的净利润(万元) 普通股股东的净利润的比率

2014 年 1,020.00 7,339.33 13.90%

2015 年 1,360.00 6,966.94 19.52%

2016 年 551.93 12,176.54 4.53%

0-1-126

2014 年度至 2016 年度,公司累计现金分红为 2,931.93 万元,年均归属于上

市公司股东的净利润为 8,827.60 万元,最近三年累计现金分红金额占年均归属于

上市公司股东净利润的比例为 33.21%。

综上所述,保荐机构认为,发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款、

最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《通知》、《指引》的相关规定。

二、对申请人最近两年的现金分红是否符合公司章程的规定及《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(三)项的规定的说明

经核查,根据《公司章程》相关规定:“公司利润分配采取现金或者股票方

式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金

支出事项发生,且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配

利润的 10%时,公司必须进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的 10%。”

经核查,最近两年公司现金分红情况如下:

分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公

现金分红金额

年度 市公司普通股股东的净利润(万 司普通股股东的净利润的比

(含税,万元)

元) 率

2015 年 1,360.00 6,966.94 19.52%

2016 年 551.93 12,176.54 4.53%

经核查,2015 年、2016 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,252.15

万元和-12,528.46 万元,低于当年实现的可供分配利润的 10%,均未达到“公司

经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的 10%”的强制现

金分红的约束条款。但发行人为使公司股东能够享受合理的投资回报,在充分考

量公司当年营运资金充足性的前提下,最近两年均向股东进行了现金分红,累计

以现金形式分配股利占平均可供分配利润的 19.97%。

综上所述,保荐机构认为,发行人最近两年的现金分红情况符合《公司章程》

0-1-127

的规定和《管理办法》第九条第(三)项的规定。

8.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险:未来在触

发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风

险。请保荐机构进行核查。

【答复】

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”对转股价格是

否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险进行了补充披露:

8、未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度

存在不确定风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期限内,

当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期

转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东

大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实

施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票

交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。

可转换公司债券存续期内,在触发可转换公司债券转股价格向下修正条件

的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等

多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。同时,

公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股

东大会审议的可能。因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者将会面

临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。

经核查,保荐机构认为,发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节

风险因素”中对未来在触发转股价格修正条款时转股价格是否向下修正以及修正

幅度存在的不确定风险进行了补充披露。

0-1-128

9.请申请人说明城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业

化项目及轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目土地使用权进展情

况。

【答复】

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的城市轨道交通直流牵

引供电智能控制设备与系统升级产业化项目及轨道交通牵引供电关键装备技术

研发平台建设项目涉及土地购置,但土地购置所需资金均由公司以自筹资金解

决,不涉及使用募集资金购置土地的情况。

上述项目拟购置地块位于天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园内海泰

发展三道与海泰发展二路交口西北角的凯发轨道交通产业化基地相邻地块,面积

约 7,930.88 ㎡,土地性质为工业用地。

公司前期已同辖区国土资源主管部门进行过沟通,截至本反馈意见回复之

日,上述土地尚在准备招拍挂程序。

10.关于接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目,请申

请人说明是否需要项目所在国有关部门的环境审批或有关组织的环境认证。请

保荐机构和律师核查上述事项,并核查项目有关境内外审批的办理情况。

针对上述事项,涉及境外法律的部分请有资格的律师发表意见。

【答复】

一、本项目已取得的境内外审批情况

接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目主要建设内容

包括接触网施工作业能力升级及核心零部件生产扩建两部分。其中,接触网施工

作业能力升级主要为购置施工、作业设备以提高接触网业务承接能力和接触网现

场的施工作业能力,不涉及购置土地、新建厂房等基建投资;接触网核心零部件

生产扩建主要为购置新型生产设备以替换原有陈旧、老化设备,提高 RPS 现有

核心零部件的生产水平和能力。接触网核心零部件生产扩建项目的实施地点为

RPS 现有位于德国慕尼黑市 NewAubing 地区的租赁厂房内。

0-1-129

根据德国 Beiten Burkhardt 律师事务所针对上述事项出具的核查意见,德国

政府对 RPS 实施的接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目

无前置审批要求,不需要有关部门的环境审批或有关组织的环境认证。

本项目在国内需要履行的备案或审批程序包括:

(1)取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知

书》;

(2)取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》;

(3)公司前往具有外汇登记业务资质的银行办理外汇登记。

接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目已于 2017 年 5

月 24 日取得天津市发改委出具的《天津市境外投资项目备案通知书》(津发改

许可[2017]27 号),并于 2017 年 6 月 28 日取得天津市商务委员会出具的《企业

境外投资证书》(境外投资证第 N1200201700038 号)。同时,发行人已通过具

有外汇登记业务资质的银行在本项目项下先行向 RPS 投入了 300 万欧元资金,

拟用于本项目部分设备的采购定金。若本次公开发行可转换公司债券取得批准并

顺利实施,公司将待募集资金到位后及时向银行办理外汇登记。

二、中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

保荐机构经走访 RPS 生产经营所在地及项目施工现场、访谈 RPS 相关负责

人并分析本项目可行性分析报告、查阅德国 Beiten Burkhardt 律师事务所针对本

项目出具的法律意见和本项目已取得的境内审批文件后认为,本项目已取得境内

审批文件,本项目的投资与实施无需通过德国有关部门的环境审批或有关组织的

环境认证。

2、境外律师核查意见

德国 Beiten Burkhardt 律师事务所认为,德国政府对 RPS 实施的接触网设计

及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目不需要有关部门的环境审批或

有关组织的环境认证。

3、发行人律师核查意见

0-1-130

发行人律师经核查发行人提供的有关本次募集资金投资项目的批准或备案

文件以及境外律师出具的《境外法律意见书》后认为,接触网设计及安装调试能

力升级和关键零部件生产扩建项目已取得境内审批文件,该项目的投资与实施无

需取得德国有关部门的相关手续。

11.《保荐工作报告》已对近期相关部门加强对外投资监管的相关政策对本

次募集资金投资项目的影响做了分析。请保荐机构和律师针对此问题出具核查

意见,并就《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发〔2017〕

74 号)对募集资金投资项目的影响发表核查意见。

【答复】

一、近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关

政策情况

1、经核查,为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真实性审查工

作,促进境外投资健康有序发展,中华人民共和国商务部对外投资和经济合作司

于 2016 年 12 月 2 日发布《通知》,要求境内投资主体在办理对外投资备案或核

准手续时,除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业

执照复印件外,还需提供以下材料:

(1)对外投资设立企业或并购相关章程(或合同、协议);

(2)相关董事会决议或出资决议;

(3)最新经审计的财务报表(全套);

(4)前期工作落实情况说明(包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情

况的说明、投资环境分析评价等);

(5)境外投资真实性承诺书(格式附后)。

(6)属于并购类对外投资的,还需在线提交《境外并购事项前期报告》。

经审查确认境外投资的真实性后,相关商务主管部门正式受理企业申请,对

该申请进行备案或核准。

0-1-131

2、经核查,根据《发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人

就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》(2016 年 12 月 6 日,以下

简称“《四部门答记者问》”):

“我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的,我们鼓励企业参与国际经

济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变,坚持对外投资‘企业主

体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没有变,推进对外投资管理‘简政放

权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件

的企业开展真实合规的对外投资活动,参与‘一带一路’共同建设和国际产能合

作,促进国内经济转型升级,深化我国与世界各国的互利合作。同时,监管部门

也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些

非理性对外投资的倾向,以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小

子大’、‘快设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患,建议有关企业审慎决策”。

3、经核查,2017 年 1 月 26 日,国家外汇管理局发布《关于进一步推进外

汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发[2017]3 号),同时公布《国家外

汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答

记者问》(以下统称“《3 号文及其配套问答》”),其中要求:“境内机构办理境外

直接投资登记和资金汇出手续时,除应按规定提交相关审核材料外,还应向银行

说明投资资金来源与资金用途(使用计划)情况,提供董事会决议(或合伙人决

议)、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。”

4、经核查,2017 年 8 月 4 日,国家发展改革委、商务部、人民银行、外交

部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74 号)

(以下简称“《境外投资指导意见》”),以加强对境外投资的宏观指导,进一步

引导和规范境外投资方向,推动境外投资持续合理有序健康发展。《境外投资指

导意见》明确了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类境外投资活动,具体如下:

“三、鼓励开展的境外投资

支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动,推进‘一带一

路’建设,深化国际产能合作,带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出,

0-1-132

提升我国技术研发和生产制造能力,弥补我国能源资源短缺,推动我国相关产业

提质升级。

(一)重点推进有利于‘一带一路’建设和周边基础设施互联互通的基础设施

境外投资。

(二)稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资。

(三)加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作,鼓励在境外设立

研发中心。

(四)在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘

探和开发。

(五)着力扩大农业对外合作,开展农林牧副渔等领域互利共赢的投资合作。

(六)有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资,支持符合条件的金

融机构在境外建立分支机构和服务网络,依法合规开展业务。

四、限制开展的境外投资

限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调

控政策不符的境外投资,包括:

(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需

要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

(二)房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

(四)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。

(五)不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

其中,前三类须经境外投资主管部门核准。

五、禁止开展的境外投资

0-1-133

禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资,包

括:

(一)涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

(二)运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

(三)赌博业、色情业等境外投资。

(四)我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

(五)其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

二、上述政策对发行人本次募集资金境外投资项目的影响

经核查,本次募集资金境外投资项目符合《通知》、《四部门答记者问》、《3

号文及其配套问答》和《境外投资指导意见》等近期对外投资监管政策的要求,

具体如下:

1、公司主营业务及本次募集资金境外投资的接触网设计及安装调试能力升

级和关键零部件生产扩建项目均属于轨道交通装备制造行业,该行业是“一带一

路”基础设施建设的先行领域。本项目的实施有利于公司积极参与并服务“一带一

路”建设,深化国际产能合作、引进国际先进技术,有利于提升技术研发和工程

施工能力、推动我国相关产业提质升级。

2、本次募集资金境外投资项目已按《通知》的相关要求申请取得了天津市

发展和改革委员会出具的《天津市境外投资项目备案通知书》 津发改许可(2017)

27 号)及天津市商务委员会出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第

N1200201700038 号)。

3、本次募集资金境外投资项目属于公司的主营业务投资,不属于大额非主

业投资。

4、本次募集资金境外投资项目的实施主体为发行人德国全资子公司 RPS,

本次募集资金投资项目不属于有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”

等情形。

0-1-134

5、本次募集资金境外投资项目有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联

互通,属于《境外投资指导意见》鼓励开展的境外投资,不违反《境外投资指导

意见》的相关规定。

三、中介机构核查意见

综上所述,保荐机构经核查后认为,发行人本次募集资金德国投资项目隶属

于轨道交通装备制造行业,作为“一带一路”基础设施建设的先行领域,本项目的

实施有利于公司积极参与并服务“一带一路”建设。本项目属于《境外投资指导意

见》鼓励开展的境外投资项目,并已按规定取得了境内相关主管部门的批准或备

案手续,符合近期相关部门加强对外投资监管的相关政策要求。

发行人律师经核查后认为,近期发改委、商务部、人民银行、外交部及外汇

局就对外投资监管的相关政策不会对本次境外募投项目产生实质性影响。

12.请保荐机构结合公司的财务状况,核查公司对本次发行募集资金投资项

目是否有实施能力。

【答复】

保荐机构查阅了发行人最近三年及一期的财务报表和审计报告,分析了发行

人资产负债结构情况及主要资产质量、主要负债性质,查阅了同行业上市公司财

务报表并比对分析了其最近三年及一期的财务状况,访谈了发行人总经理及财务

负责人,分析了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告及相关投资概算

表、投资进度表及营运资金测算表等,核实:

从资产总额和净资产额方面来看,发行人最近三年及一期资产总额和净资产

额随业务增长而呈逐年增长趋势,截至 2017 年 9 月 30 日,发行人资产总额和净

资产额分别为 199,450.39 万元和 98,469.51 万元。本次募集资金投资项目拟投入

的资金总额为 39,027.01 万元,其中,使用募集资金额为 34,989.48 万元,新增募

集资金投入占发行人现有资产总额和净资产额的比例分别为 17.54%和 35.53%,

整体资产规模增幅相对较为合理,未出现过度增长的情形。

从整体资产结构方面来看,发行人资产构成中以流动资产为主,最近三年及

一期的流动资产占比分别为 76.73%、77.85%、83.73%和 84.74%。其中,2016

0-1-135

年末及 2017 年 9 月末,流动资产占比有所提高,主要系合并 RPS 后其固定资产

成新率较低所致。根据本次募集资金投入概算情况,募集资金投入后,假设公司

整体资产结构在此之前未出现大幅变动,则发行人流动资产占比将调整至 74%

左右,整体资产结构不会出现大幅波动且仍处于相对合理区间。

从资产质量方面来看,发行人资产中主要为与生产经营相关的货币资金、应

收账款、存货、固定资产等。其中,除 2016 年因使用并购贷款收购境外子公司

而存放的内保外贷保证金外,公司货币资金主要为日常经营所需的营运资金以及

保函保证金,不存在较大规模的因非日常经营而受限的资金;应收账款主要为已

完工确认收入项目客户尚未支付的款项,从应收账款账龄、欠款主要客户及发行

人报告期内坏账损失情况来看,应收账款发生呆坏账的比例较低,且发行人计提

的坏账准备较为充足,应收账款整体质量较高;存货方面,鉴于发行人主要采用

以销定产的模式,因此存货主要为已有订单的在执行项目的在产品及未结算项目

成本等,不存在大额长期呆滞库存;固定资产主要为日常生产经营所用的办公楼、

生产厂房以及生产设备、施工装备等,其中,除 RPS 部分生产设备和施工装备

成新率较低外,公司其他固定资产使用状况良好,且不存在大量固定资产闲置的

情形。总体来看,发行人除部分生产设备和施工装备成新率较低以外,整体资产

质量良好且运营状态正常,不存在影响本次募集资金投资项目实施的情况。同时,

随着本次募集资金投资项目的实施,RPS 现有的部分生产设备和施工装备将得以

更新换代,整体资产质量和生产作业效率将在现有基础上得以提升。

从资产负债率方面来看,截至 2017 年 9 月 30 日,发行人合并报表资产负债

率为 50.63%,整体资产负债水平相对合理。本次实际募集资金按 34,989.48 万元

估算,则募集资金到账后,初步估算发行人整体资产负债率将提高至 55%左右,

未出现大幅增长,且仍处于相对合理水平,不会对公司的持续经营和后续间接融

资造成实质性影响。同时,随着募集资金投资项目的逐步实施,公司业务规模和

盈利能力随之提升,整体资产负债率将随之下降。

从本次募集资金投资项目的资金投入计划方面来看,本次拟投入的资金总额

为 39,027.01 万元,其中,使用本次发行的募集资金投入金额为 34,989.48 万元,

发行人自行投入的金额为 4,037.53 万元,自行投入资金均为项目剩余铺底流动资

0-1-136

金投入,金额相对不高且主要投资时点为项目实施的第 2 年。同时,本次募集资

金投资项目建成投产后,所需投入营运资金扣除上述铺底流动资金 后约为

15,487.56 万元,其中,项目实施第 3 年和第 4 年投入分别为 11,062.54 万元和

4,425.02 万元。截至 2017 年 9 月 30 日,发行人剩余流动资金贷款授信额度尚有

约 13,717.63 万元,可以满足本次募集资金投资项目的前期营运资金投入需求,

且随着募集资金投资项目的实施,发行人整体资产实力和盈利能力随之提升,可

进一步获取外部银行授信,同时,自身经营现金规模将随之增加,能够保证本次

募集资金投资项目的正常实施。

综上所述,保荐机构认为,发行人现有财务状况不存在重大不利情形,本次

发行募集资金到位后发行人有能力顺利实施本次募集资金投资项目。

二、一般问题

1.公司预计负债主要由公司境外子公司的工程质量保证金及 RPS Signal 信号

业务预计处置损失构成。2017 年 3 月 31 日,公司预计负债账面金额为 5,447.65

万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明:(1)预计负债的确认

及计量原则,是否符合会计准则的相关规定。(2)RPS Signal 公司收购时的定价

依据及合理性,是否考虑信号业务的预计处置损失,是否可以获得补偿,公司近

期是否有出售该业务的计划。

请保荐机构对上述事实发表意见,请会计师对公司预计负债确认和计量的合

理性、准确性发表明确意见。

【答复】

一、预计负债的确认及计量原则,是否符合会计准则的相关规定

(一)发行人预计负债的确认及计量原则

1、发行人预计负债的确认原则

0-1-137

发行人与或有事项相关的义务在同时满足下列条件时,确认为预计负债: 1)

该义务是企业承担的现实义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

(3)该义务的金额能够可靠的计量。

发行人预计负债的确认原则具体如下:

(1)亏损合同

亏损合同是指履行合同义务时不可避免会出现履约成本超过预期经济利益

的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债

的确认条件时,公司将合同预计损失超过合同涉及资产已确认的减值损失(如有)

的部分确认为预计负债。

(2)重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确

认条件时,公司按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业

务的重组义务,只有在公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时),

才确认与重组相关的义务。

(3)质量保证及维修

公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负

债。预计负债时已考虑公司近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反

映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

(4)回购担保

公司会为有融资需求的客户向融资机构提供设备回购担保,并根据可能发生

的回购担保损失确认预计负债。预计负债时已考虑了公司历史上实际履行回购担

保的比例、履行回购担保后实际发生损失比例等数据,并评估不同客户的支付能

力。由于历史数据或评估数据均可能无法反映将来的回购损失情况,这项准备的

任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

2、预计负债的计量原则

(1)初始计量

0-1-138

A、最佳估计数的确认

对于未清偿因或有事项而确认的负债,若涉及单个项目,则根据该项目预计

支出的最佳估计数进行确认;若涉及多个项目,则根据各种可能发生额及发生概

率进行确认;

B、预期可获补偿的处理

如果清偿因或有事项而确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其

他方补偿,则补偿金额只能在基本确定有收到时,作为资产单独确认,且确认的

补偿金额不应超过所确认负债的账面价值。

(2)后续计量

发行人在每期末对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明账面价值

不能真实反映当前最佳估计数的,对最佳进行调整。

(二)发行人预计负债的计提方法及计提比例

报告期各期期末,发行人预计负债期末余额情况如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

工程质量保证金 1,829.42 1,708.64

RPS Signal 信号业务预计处置损失 - 3,353.85

RPS Signal 已出售信号业务工程质量保证金 469.40 -

合计 2,298.82 5,062.49

1、工程质量保证金的计提方法及计提比例

RPS 根据完工项目所在地区、合同约定质保条款、项目风险及技术难度等因

素,对完工项目的后续质量保证支出计提预计负债:①若个别项目风险明显高于

一般项目时,则对该项目单独计提质量保证支出预计负债;②对于除单独计提预

计负债以外的项目,按照项目所在区域以一定比例合并计提。每年末,RPS 根据

期末具体情况对预计负债余额进行复核并调整。

2016 年末及 2017 年 9 月末,RPS 计提的工程质量保证金明细情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

单独计提的工程质量保证金 1,498.48 1,399.56

0-1-139

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

合并计提的工程质量保证金 330.94 309.08

合计 1,829.42 1,708.64

其中,上表中单独计提的工程质量保证金,主要系 RPS 为圣哥达基线隧道

50 赫兹项目计提的质量保证金。RPS 于 2016 年完成圣哥达基线隧道 50 赫兹项

目全部工程。该项目的实施方式为联合体共同实施,RPS 作为联合体的 50 赫兹

业务分包商,需遵循联合体的相关约定,承担因其产品质量问题导致其他联合体

成员发生的损失,并根据联合体约定的质量保证金计提比例计提预计负债。作为

全球最大的铁路隧道项目,圣哥达基线隧道项目总体复杂程度高、项目施工难度

大、技术标准要求高、建设周期时间长、历史相关经验少、质保期较长,因此

RPS 根据项目特点以及合同约定对该项目工程质量保证金按 5%进行单项计提,

合计计提 159 万欧元的预计负债。

上表中合并计提的工程质量保证金,主要系 RPS 按照项目所在区域,每年

末分别按当年实现的德国境内营业收入和实现的德国境外营业收入的 0.15%和

0.50%计提下一年度工程质保金,并对上一年度计提金额进行差额调整。

2、RPS Signal 信号业务预计处置损失及已出售信号业务工程质量保证金的

计提过程

有关 RPS Signal 信号业务预计处置损及已出售信号业务工程质量保证金的

详细内容请参见本问题之“二、RPS Signal 公司收购时的定价依据及合理性,是

否考虑信号业务的预计处置损失,是否可以获得补偿,公司近期是否有出售该业

务的计划”的相关回复内容。

二、RPS Signal 公司收购时的定价依据及合理性,是否考虑信号业务的预

计处置损失,是否可以获得补偿,公司近期是否有出售该业务的计划

(一)公司收购 RPS Signal 背景及定价情况

RPS Signal 原为英国保富设立在德国的一家子公司(通过 BICC Holdings

GmbH 持股),其主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及 50Hz 供电系统等领

域的设计、安装业务。如上文所述,英国保富因拟剥离其在欧洲大陆地区的非工

0-1-140

程总包类业务,RPS Signal 亦在其拟出售的资产计划之内,并在与发行人就 RPS

股权收购事宜进行谈判过程中,将 RPS Signal 与 RPS 一同打包出售。

鉴于 RPS Signal 的业务中 50Hz 供电系统与 RPS 的接触网业务相关性较高,

而信号业务相关性不大且非发行人拟收购资产,因此,发行人(买方)与出让方

(卖方)在《股权购买协议》中明确约定,卖方应采取合理的措施,促使 RPS Signal

公司出售其信号业务(即除 50Hz 业务之外的全部其他业务),若在交割日前卖

方不能就向第三方出售信号业务达成一致,买方应促使 RPS Signal 公司自行决定

在交割日之后六个月内继续出售事宜。若买方及 RPS Signal 未能在交割日后六个

月内完成对信号业务的出售,则买方应有权自行决定是否终止出售或在其决定的

一定期限内继续进行出售。

根据上述约定及规划,RPS Signal 的信号业务将在交割日前后予以出售,鉴

于为 RPS 提供服务而保留的 50Hz 业务规模较小(2014 年和 2015 年占其主营业

务收入的比例分别为 5%和 7%),经交易双方协商确定 RPS Signal 的交易价格为

10 万欧元。

同时,《股权购买协议》约定,若买方及 RPS Signal 未能在交割日后六个月

内完成对信号业务的出售,则买方有权自行决定是否终止出售或在其决定的一定

期限内继续进行出售。若买方决定终止出售,则卖方应以 75 万欧元为上限,在

交割日后 18 个月内向 RPS Signal 支付可能发生的处置信号业务雇员成本的 50%。

(二)RPS Signal 信号业务处置情况及预计负债预提情况

根据上文所述,发行人在收购 RPS Signal 前,RPS Signal 已作出出售公司信

号业务资产的计划,同时,基于对信号业务市场的综合判断,预计信号业务相关

资产和负债的出售价款基本为零(不包括 RPS Signal 的房产和 50Hz 业务),因

此根据计划出售信号业务的资产负债账面价值与预期出售价格的差额计提了信

号业务预计处置损失(预计负债)。

截至本次股权收购资产交割日,卖方尚未完成对 RPS Signal 信号业务的出

售。因此,发行人完成对 RPS Signal 交割后,维持对信号业务的市场及价值判断,

拟继续对信号业务进行出售,预期出售价款与原 RPS Signal 管理层的预期一致,

0-1-141

即除 RPS Signal 的房产外其余所有资产及负债的出售价款预期为零,并根据 2016

年 12 月 31 日 RPS Signal 的资产负债状况对预计处置信号业务产生的预计处置损

失进行相应的调整。

截至 2016 年末,RPS Signal 已与信号业务潜在购买方 DB Bahnbau Gruppe

GmbH 进行了初步意向性的接触,但尚未与 DB Bahnbau Gruppe 签订有关任何约

束性的出售协议,考虑到公司 2016 年完成对 RPS Signal 的收购,且收购后公司

管理层维持原 RPS Signal 对于信号业务的市场价值的判断,即继续对信号业务进

行出售,出售价款预期为零,因此,基于谨慎性考虑,公司确认了对拟出售信号

业务预计处置损失的预计负债并根据期末资产负债状况进行了差额调整。

截至 2016 年 12 月 31 日,根据公司管理层对上述拟出售信号业务的预期(即

除 RPS Signal 的房产外其余所有资产及负债),RPS Signal 的预期资产负债状况

如下表所示:

单位:万元

资产 期末余额 负债及所有者权益 期末余额

信号业务负债 1,492.21

信号业务资产 4,846.06

预计负债(信号业务预计处置损失) 3,353.85

房地产 2,035.90 所有者权益 2,035.90

资产总计 6,881.96 负债和所有者权益总计 6,881.96

其后,通过与 DB Bahnbau Gruppe GmbH 的多次交涉,RPS Signal 与 DB

Bahnbau Gruppe GmbH 就出售 RPS Signal 信号业务的主要条款基本达成一致,

并最终于 2017 年 6 月签署了《资产购买协议》。根据《资产购买协议》,除 RPS

Signal 账面结存的货币资金、房屋建筑物、已完工项目涉及的往来款及其他往来

款项外,剩余的与信号业务相关的资产、负债,包括尚未完工项目涉及的权利义

务、相关的固定资产、相关的存货以及员工全部打包出售,出售价款为 1 欧元。

对于 RPS Signal 已执行完毕尚在质保期的合同由 RPS Signal 继续负责合同的质

量保证责任。

2017 年 9 月 2 日,RPS Signal 同 DB Bahnbau Gruppe GmbH 完成了 RPS

Signal 信号业务涉及相关资产、合同及人员的交割事宜。

0-1-142

至信号业务资产交割日,信号业务处置完成,RPS Signal 根据信号业务实际

处置损失与预计处置损失的差额确认了处置收益 170.28 万欧元,产生上述处置

收益主要原因如下:

(1)货币资金(含 2017 年借予 RPS 的往来款)得以保留,较预计处置损

失减少 294.80 万欧元;

(2)已完工项目涉及的未结算应付账款及应收账款净额 57.84 万欧元由 RPS

Signal 继续履行,较预计处置损失增加 57.84 万欧元;

(3)由于对已完工项目的质保责任由 RPS Signal 继续履行,且本次信号业

务处置完成后,信号业务的员工全部转移到 DB Bahnbau Gruppe GmbH,考虑到

若对已完工项目进行质保期内的维修服务,需要单独聘请 RPS Signal 以外的人员

进行,因此 RPS Signal 对已完工项目计提了 60 万欧元的工程质量保证金,较预

计处置损失增加 60 万欧元。

综上所述,公司在信号业务处置前及处置后,均对信号业务处置损失及处置

后可能发生的质保支出进行了预计负债的计提,虽预计的处置损失与实际处置损

失存在一定差异,但该差异为后来通过不断接洽争取到的最大利益,发行人在计

划处置时点的预期是谨慎的。

发行人已在《募集说明书》 “第七节 管理层讨论与分析”中对上述问题进行

了补充说明。

三、中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

保荐机构分析了发行人有关预计负债的确认及计量原则和申报会计师出具

的审计报告,访谈了发行人财务负责人及 RPS 财务负责人并查阅了发行人预计

负债计提的明细情况,查阅了发行人收购 RPS Signal 股权相关协议及信息披露文

件,查阅了 RPS Signal 出售信号业务相关的协议及信息披露文件。

0-1-143

经核查,保荐机构认为,发行人预计负债的确认及计量原则符合会计准则的

相关规定和公司实际经营情况;收购 RPS Signal 具有特定的背景且已约定了信号

业务的处置计划,相关定价系在考虑信号业务预计处置的基础上经双方协商确定

的,且交易对方已就可能出现的处置损失进行了承诺,相关交易定价合理;截至

目前,RPS Signal 信号业务已经处理完毕,上述处理未对公司的正常生产经营和

经营业绩造成实质性影响。

2、申报会计师核查意见

申报会计师通过查阅公司预计负债的计提方法及计提比例,并结合公司预计

负债的确认及计量原则后认为,发行人预计负债的计提谨慎、合理,虽预计信号

业务处置损失与实际处置损失存在一定差异,但该差异是在后续的出售过程中争

取到的最大利益,发行人在计划处置时点的预期是较为谨慎的。

2.报告期内,公司境内主营业务收入中与中国中铁相关的部分占比分别为

61.13%、44.17%、26.36%和 4.86%,境外全资子公司 RPS 主营业务收入中与德

联邦铁路集团相关的部分占比分别为 51.81%、53.16%、53.55%和 60.21%。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”、“本次募集资金运用”披露说

明:(1)一季度公司对中国中铁销售金额较低,结合期后经营情况,说明公司是

否存在大客户流失的风险。(2)报告期内 RPS 主要客户及产品销售情况,存在

大客户依赖的,是否有客户流失风险,相应应对措施。(3)募投项目产品是否主

要面向原有客户,客户是否有足够的采购实力,是否已签订意向性合同。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。

【答复】

一、一季度公司对中国中铁销售金额较低,结合期后经营情况,说明公司

是否存在大客户流失的风险

报告期内,中铁电气化局是公司主要客户之一。作为中国中铁的成员企业,

中铁电气化局是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总承包单位,具有雄厚

的业务承接实力和建设施工能力,已累计建成开通电气化铁路 3 万余公里,占全

0-1-144

国已建成开通电气化铁路总里程的近 80%;建成开通了京津、京沪、武广、哈大

等多条高速铁路,占全国已建成开通高铁总里程的 70%以上。同时,通过代建、

总承包、站后机电集成、专业承包等模式参建了 26 个城市的轨道交通。中铁电

气化局在项目建设中通常作为招标单位,与中标的轨道交通自动化设备供应商签

订采购合同,因此,包括公司在内的轨道交通四电集成项目相关设备供应商的销

售对象主要为中铁电气化局及其下属单位和项目部。

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月,公司对中国中铁(同一实际控

制人口径计算)的销售收入分别为 20,652.47 万元、18,358.24 万元、20,118.23 万

元及 1,214.12 万元,占当期公司主营业务收入的比例分别为 61.13%、44.17%、

26.36%及 4.86%。2016 年和 2017 年 1-3 月,公司对中国中铁的销售收入占合并

报表的收入比例下降幅度较大,主要原因是公司 2016 年 9 月完成对境外业务的

收购后将境外子公司纳入合并范围,导致各期公司合并报表层面营业收入大幅增

加。剔除上述境外子公司合并导致的影响,最近三年及一期,公司对中国中铁的

销售收入分别为 20,652.47 万元、18,358.24 万元、20,118.23 万元及 13,484.87 万

元,收入金额较为稳定,占当期境内部分主营业务收入的比例分别为 61.13%、

44.17%、44.94%及 34.06%。

同时,除上述合并范围变化导致的影响外,2017 年 1-3 月,公司对中国中铁

的销售金额较低,主要是受到行业季节性影响,轨道交通建设项目受一定客观条

件的制约,上半年由于节日假期、寒冷天气等因素,施工项目相对较少,其计划

竣工时间多为下半年,特别是对于中国中铁等大型国企承建的高速铁路项目,上

半年完工确认收入的金额较小。

公司一直专注于轨道交通装备制造行业,凭借先进的技术水平、优良的产品

质量、丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务,获得了包括中国中铁在内的

总承包单位和项目业主单位的认可和青睐,已成为轨道交通领域的领先厂商之

一,并已与主要客户建立了长期稳定的合作关系。截至 2017 年 9 月 30 日,公司

与中国中铁已签订在执行合同金额约 4 亿元。因此,整体来看,公司与中国中铁

的合作关系较为稳定,在可预期期间内不存在大客户流失的风险。同时,发行人

已在募集说明书中对上述客户依赖可能产生的风险进行了充分的风险提示。

0-1-145

二、报告期内 RPS 主要客户及产品销售情况,存在大客户依赖的,是否有

客户流失风险,相应应对措施

RPS 主营业务包括接触网系统业务及供电系统业务,通过承建交钥匙工程,

向客户提供标准规格的接触网系统和供电系统或定制系统,以满足不同交通体系

的设计要求及客观环境,应用范围涵盖了城市轨道交通、市郊轨道交通、干线铁

路、高速铁路等多个领域。

最近两年,RPS 客户主要集中在德国境内,包括交通运输企业、地方政府部

门及其他企业。RPS 德国境内客户的相关情况如下:

报告期内,RPS 前五名销售客户合计占 RPS 全部收入的比例分别为 66.10%、

62.60%、66.62%及 70.45%。其中,RPS 向其第一大客户德联邦铁路集团的销售

收入占其营业收入比例分别为 51.81%、53.16%、53.55%和 53.54%,存在对德联

邦铁路集团销售依赖的风险。德联邦铁路集团是欧洲最大的铁路运营商和基础建

设承包商,也是全球第二大物流运输集团公司,成立于 1994 年,总部位于德国

柏林,具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力。2016 年,德联邦铁路集团员

工人数超过 30 万,为全世界 130 多个国家提供运输和物流服务。

作为德联邦铁路集团主要供应商之一,RPS 及其前身德国保富已同德联邦铁

路集团建立了长期稳定的合作关系,已取得德联邦铁路集团接触网业务及供电业

务的供应商预审资格。报告期内,RPS 对德联邦铁路集团的销售收入占其相关领

0-1-146

域采购金额的比例平均约为 30%。由于上述长久稳定的合作关系,RPS 能够及

时获取德联邦铁路集团的招标信息,第一时间组织人员进行投标。同时,RPS

主要产品均已广泛应用于德联邦铁路集团运营的多条线路,产品质量、施工能力

及售后服务得到了认可,因此,在可预期期间内,双方仍然保持着较为稳定的合

作关系,不存在大客户流失的风险。同时,发行人已在募集说明书中对上述客户

依赖可能产生的风险进行了充分的风险提示。

在保证现有与德联邦铁路集团业务稳定发展的基础上,一方面,RPS 将继续

加强德国境内市场渗透力度,把握未来德国轨道交通行业加大投资的行业机遇,

争取更多的交通运输企业及地方政府部门客户资源;另一方面,RPS 将逐步恢复

海外市场拓展力度,不断扩大业务区域,迅速向除德国以外的欧洲市场以及北美、

亚洲等地区市场拓展,以减少对德联邦铁路集团的销售占比,降低可能存在的客

户依赖风险。

三、募投项目产品是否主要面向原有客户,客户是否有足够的采购实力,

是否已签订意向性合同

本次募集资金投资项目接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产

扩建项目、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目所生

产的产品和提供的服务均系原有业务的扩建、升级等,主要服务和应用领域仍为

公司目前所在的轨道交通牵引供电装备行业,因此,面向的主要客户仍为公司原

有业务的主要客户。

根据上述分析可知,发行人所从事的轨道交通牵引供电装备行业的下游市场

主要为电气化铁路和城市轨道交通建设项目,其属于国家和当地政府的基础设施

投资领域,因此,发行人主要客户主要系上述基础设施建设项目的总承包商,其

一般具有国资背景且主要根据国家、当地政府的建设规划和投资计划进行项目建

设和产品服务采购,其最终资金来源亦主要是政府基础设施建设资金投入。同时,

根据下游市场的相关政策指引和发展规划,轨道交通的建设投资仍将保持良好的

发展趋势,发行人本次募集资金投资项目的效益测算亦是在上述市场规划基础上

做出的(有关本次募集资金投资项目的市场情况请参见本反馈意见回复问题 1

之“三、募投项目的经营模式及盈利模式,募投项目效益的具体测算过程、测算

0-1-147

依据和谨慎性”的相关内容),因此,可以判断发行人客户对本次募集资金投资项

目的产品和服务具有足够的采购实力。

根据上述分析,发行人下游客户主要为轨道交通建设的总承包商,其通常通

过公开招标的方式向包括发行人在内的产品和服务提供商进行采购。同时,由于

轨道交通项目属于非标准化项目,不同轨道交通线路对所需产品和服务的内容、

型号、性能等方面可能存在较大差异,因此,每项轨道交通建设项目通常均作为

独立项目进行招标,且通常在项目开工前进行招标采购。在上述行业特点下,客

户通常不会与供应商签订无实际项目或未招标项目的意向性合同。但发行人根据

自身技术实力、整体竞争能力、过往经营业绩以及行业市场地位审慎判断,认为

能够在后续的业务中继续保持现有的竞争优势和市场份额。同时,截至 2017 年

9 月 30 日,发行人已签订正在执行的与本次募集资金投资项目接触网设计及安

装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目、城市轨道交通直流牵引供电智能控

制设备与系统升级产业化项目相关的合同额分别为 1.32 亿欧元(约合 10.37 亿元

人民币)和 3.55 亿元人民币,整体合同储备相对较为丰富。

发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”、“第七节 管理层讨

论与分析”和“第八节 本次募集资金运用”中对上述问题进行了补充说明。

四、中介机构核查意见

保荐机构经查阅发行人报告期内销售收入明细表、分析市场公开披露信息并

比对同行业上市公司相应数据、访谈发行人总经理、销售负责人和财务负责人、

查阅发行人在执行合同台账后认为,发行人客户集中的情形符合行业特点;根据

发行人现有竞争优势及市场地位和在执行合同等情况分析,发行人在可预期期间

内不存在大客户流失的风险,发行人已在本次发行的募集说明书中充分披露了客

户依赖及其潜在的风险;本次募投项目产品主要面向原有客户,客户具有足够的

采购实力,受所处行业特点影响主要客户通常不与发行人签订意向性采购合同,

发行人现有在执行合同储备相对充足。

0-1-148

3.公司于 2017 年 6 月完成了首期限制性股票激励计划,共向 106 名股权激

励对象发行了 350 万股股份,取得激励对象缴纳的认购款 3,223.50 万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明:限制性股票激励计划

实施的相关情况,包括授予时间及行权时间、授予对象、发行价格、解锁条件、

会计处理及其是否符合会计准则的相关要求、对公司财务业绩的影响。

请保荐机构对上述事项发表核查意见,请会计师对股票激励会计处理是否符

合会计准则要求、对公司财务业绩的影响发表核查意见。

【答复】

一、首期限制性股票激励计划的基本情况

根据公司 2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第二十四次会议和 2017

年 1 月 11 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<首期限

制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》以及公司 2017 年 3 月 3 日召开的

第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议

案》,公司首期限制性股票激励计划共向 106 名激励对象实际授予共计 350 万股

限制性股票,取得激励对象支付的认购款项 3,223.50 万元。首期限制性股票激励

计划实施的基本情况如下:

1、授予时间:2017 年 3 月 3 日。

2、授予价格:9.21 元/股。

3、授予数量:350 万股。

4、授予对象:本次限制性股票激励对象包括 40 名中层管理人员及 66 名核

心技术(业务)人员。其中,向中层管理人员授予的限制性股票数量为 141 万股,

占授予股份总数的 40.29%,向核心技术(业务)人员授予的限制性股票数量为

209 万股,占授予股份总数的 59.71%。

5、解锁时间安排

可解锁数量占

解锁安排 解锁时间

限制性股票数量比例

自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首

第一次解锁 30%

次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

0-1-149

自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首

第二次解锁 30%

次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首

第三次解锁 40%

次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

6、解锁条件:以 2016 年营业收入为基数,2017 年、2018 年及 2019 年

各年度实现的营业收入较 2016 年相比增长比例分别不低于 10%、21%及 33%。

上述营业收入是指公司各年度经审计的合并报表营业收入扣除凯发德国、RPS、

RPS Signal 三家境外子公司向合并报表范围内各方之外销售收入后的营业收入,

具体数据以各年度审计机构就该业绩指标出具的专项审计报告为准。

二、会计处理

1、对于上述限制性股票激励,发行人于实际授予时的会计处理如下:

借:银行存款 3,223.50 万元

贷:股本 350 万元

资本公积——股本溢价 2,873.50 万元

借:库存股 3,223.50 万元

贷:其他应付款 3,223.50 万元

2、等待期(2017 年 1-9 月)股份支付会计处理如下:

借:管理费用 390 万元

贷:资本公积——其他资本公积 390 万元

三、对公司财务业绩的影响

本次激励授予限制性股票授予日为 2017 年 3 月 3 日,发行人选择布莱克-

斯科尔斯期权定价模型以及金融工程中的看涨看跌平价关系式对本次授予的限

制性股票的公允价值进行测算,在 2017-2020 年将按照各期限制性股票的解除限

售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测

算本次限制性股票激励成本为 1,767.00 万元,对各期业绩的影响如下:

单位:万元

年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计

0-1-150

年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计

摊销限制性股

990.00 557.00 195.00 25.00 1,767.00

票激励成本

2017 年 1-9 月,发行人对本次限制性股票确认的激励成本为 390 万元。

四、中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

保荐机构经查阅发行人本次限制性股票激励相关的信息披露文件、访谈发行

人财务总监和董事会秘书、查阅发行人有关本次限制性股票激励的相关会计处理

后认为,发行人已在本次募集说明书中对本次限制性股票激励的相关情况进行了

补充披露,本次限制性股票激励的相关会计处理符合会计准则的相关要求,本次

限制性股票激励的股份支付成本对公司财务业绩的影响相对较小。

2、申报会计师核查意见

申报会计师经核查后认为,发行人限制性股票激励的会计处理正确,符合企

业会计准则的相关规定;发行人已选择 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨

-看跌平价关系式作为本次限制性股票公允价值的测算及分摊依据,并计算了股

票激励对公司经营业绩的影响,相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

4.募集说明书中关于“承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间

安排”描述不准确,请修改。

【答复】

发行人已在募集说明书中对上述问题进行了修改,具体情况如下:

(八)承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下(如遇不可抗力则顺延):

日期 发行安排 停牌安排

T-2 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 正常交易

网上路演;

T-1 正常交易

原股东优先配售股权登记日

刊登发行提示性公告;

T 原股东优先认购日; 正常交易

网上申购日

0-1-151

刊登《网上中签率及优先配售结果公告》;

T+1 正常交易

进行网上申购的摇号抽签

刊登《网上中签结果公告》;

T+2 正常交易

网上中签缴款日

T+3 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易

刊登《发行结果公告》;

T+4 正常交易

募集资金划至发行人账户

注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发

事件影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

5.请申请人公开披露自上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行

核查,并就整改效果发表核查意见。

【答复】

公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,在证券监管部门和深圳证

券交易所的监督和指导下,不断建立和完善上市公司法人治理机制,提升公司的

规范运作水平。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措

施的情形。最近五年,公司收到的深圳证券交易所问询函主要系与公司收购境外

资产所涉及的重大资产重组事项以及定期报告中相关事项等相关,具体情况如

下:

一、深圳证券交易所针对重大资产重组出具的问询函

1、2015 年 11 月 16 日,公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于

对天津凯发电气股份有限公司的问询函》(创业板问询函[2015]第 258 号)

公司因筹划重大资产重组事项于 2015 年 8 月 17 日开市起停牌,并于 10 月

26 日提交了内幕信息知情人名单。深圳证券交易所市场监察部对公司停牌前六

个月的交易情况进行分析后发现,公司所在地天津地区 “李继胜”、“炼福强”、“董

志芹”等账户存在买入量较大,具有主要或仅交易该股、期末持股单一、买入时

0-1-152

点接近停牌时间等特点。“李继胜”、“炼福强”通信地址为中铁电气勘测设计研究

院所在地址,而上市公司多名董、监、高曾有中铁电气勘测设计研究院任职经历。

请公司就筹划重大资产重组事项所作的信息保密工作情况、是否存在泄漏内幕信

息以及内幕知情人是否存在利用内幕信息进行交易等情形,筹划此次重大资产重

组事项的决策人、筹划起始时间及参与人,公司、5%以上股东、实际控制人及

其董、监、高以及其他内幕信息知情人是否与前文及附件所列账户存在关联关系

进行自查说明。

公司对该问询函高度重视,并严格按照问询函要求进行了认真自查。公司对

此次重大资产重组事项的决策人、筹划起始时间及参与人进行了详尽说明,通过

电话询问、电子邮件、书面方式就与公司筹划本次重大资产重组事项相关的全部

人员进行了认真自查并要求上述人员出具了自查报告,认为公司及其相关人员严

格执行了信息保密工作,不存在泄漏内幕信息或内幕知情人利用内幕信息进行交

易的情形,相关内部信息知情人与问询函所列账户或人员不存在关联关系。

2、2016 年 2 月 3 日,公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对

天津凯发电气股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函[2016]

第 2 号)

公司于 2016 年 1 月 27 日直通披露了《天津凯发电气股份有限公司重大资产

购买预案》。创业板公司管理部对上述披露文件进行形式审查,并要求公司对相

关事项进行补充说明和披露。

公司对问询函列示的问题按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作出书

面回复。

二、深圳证券交易所出具的定期报告问询函

2016 年 6 月 14 日,公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对天

津凯发电气股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函[2016]第 226 号)。

公司对问询函所提到的问题按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书

面回复。

三、深圳证券交易所出具的其他问询函

0-1-153

2016 年 5 月 3 日,公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对天

津凯发电气股份有限公司的问询函》(创业板问询函[2016]第 65 号)。

公司于 2016 年 4 月 5 日披露年度利润分配预案,深圳证券交易所对利润分

配预案披露前三个月的交易情况进行分析后发现,“钟流广”、“麦毅强”、“陈知

一”存在买入异常。请公司就筹划利润分配事项所作的信息保密工作情况、是否

存在泄漏内幕信息以及内幕知情人是否存在利用内幕信息进行交易等情形,筹划

此次利润分配事项的决策人、筹划起始时间及参与人,公司、5%以上股东、实

际控制人及其董、监、高以及其他内幕信息知情人是否与前文及附件所列账户存

在关联关系进行自查说明。

公司对该问询函高度重视,并严格按照问询函意见要求进行了认真自查。公

司对此次利润分配事项的决策人、筹划起始时间及参与人进行了详尽说明,通过

电话询问、电子邮件、书面方式对与公司筹划本次利润分配事项相关的全部人员

进行了认真自查并要求上述人员出具了自查报告,认为公司及其相关人员严格执

行了信息保密工作,不存在泄漏内幕信息或内幕知情人利用内幕信息进行交易的

情形,相关内幕信息知情人与问询函所列账户或人员不存在关联关系。

四、中介机构核查意见

保荐机构经查阅发行人自上市以来的信息披露文件、访谈发行人董事会秘

书、查询公开市场披露信息后认为,发行人自上市以来不存在被证券监管部门和

交易所采取处罚或监管措施的情形,发行人已就深圳证券交易所发出的相关问询

函进行了及时、详尽的回复和说明。

(以下无正文)

0-1-154

[此页无正文,为《关于天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换

公司债券申请文件反馈意见的回复》的签章页]

天津凯发电气股份有限公司

年 月 日

0-1-155

[此页无正文,为《关于天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换

公司债券申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页]

保荐代表人签名:

陈立国 刘世杰

广发证券股份有限公司

年 月 日

0-1-156

保荐机构董事长

对《关于天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司

债券发行申请文件反馈意见的回复》的声明

本人已认真阅读天津凯发电气股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部

内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公

司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应

法律责任。

保荐机构董事长签名:

孙树明

广发证券股份有限公司

年 月 日

0-1-157

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