鲁亿通:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

来源:证券时报 2017-10-23 12:28:39
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股票代码:300423 股票简称:鲁亿通 上市地点:深圳证券交易所

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(修订稿)

交易对方 姓名/名称

李昭强

发行股份购买资产交易对方

宋叶

募集配套资金交易对方 待定的不超过 5 名特定投资者

独立财务顾问

签署日期:二零一七年十月

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

目 录

目 录 .............................................................................................................. 2

董事会声明及交易各方声明 ............................................................................ 14

一、公司及董事会声明 ............................................................................................. 14

二、交易对方声明 .................................................................................................... 14

中介机构声明 ................................................................................................. 15

重大事项提示 ................................................................................................. 16

一、交易方案概述 .................................................................................................... 16

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ............................................................. 17

三、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 18

四、发行股份购买资产 ............................................................................................. 23

(一)发行股份的定价依据 ............................................................................... 23

(二)发行数量、发行对象及认购方式 ............................................................. 23

(三)股份锁定期 ............................................................................................. 24

(四)过渡期期间损益安排 ............................................................................... 24

五、发行股份募集配套资金 ...................................................................................... 24

(一)发行方式................................................................................................. 24

(二)发行对象、募集配套资金金额和发行数量 ............................................... 25

(三)锁定期安排 ............................................................................................. 25

(四)募集资金用途 ......................................................................................... 25

六、交易标的评估情况及作价 .................................................................................. 26

七、业绩承诺及业绩补偿安排 .................................................................................. 26

(一)业绩承诺及业绩补偿 ............................................................................... 26

(二)资产减值测试 ......................................................................................... 26

(三)超额业绩奖励 ......................................................................................... 27

八、本次交易现金对价支付情况 ............................................................................... 27

九、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ................................................................ 28

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................... 28

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...................................................... 29

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 30

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 31

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 32

(六)本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 33

十、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ................................................................ 34

(一)已履行的程序 ......................................................................................... 34

(二)尚需履行的程序 ...................................................................................... 34

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 35

(一)鲁亿通及其全体董事、监事以及高级管理人员 ....................................... 35

(二)本次交易的交易对方 ............................................................................... 35

十二、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件 ................................ 36

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

十三、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ......................................................... 36

(一)严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 36

(二)确保本次交易定价公平、公允 ................................................................ 36

(三)股份锁定的承诺 ...................................................................................... 37

(四)提供股东大会网络投票平台 .................................................................... 37

(五)本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ............................. 37

(六)过渡期损益安排 ...................................................................................... 37

(七)关于业绩承诺补偿的安排 ........................................................................ 38

十四、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................... 38

重大风险提示 ................................................................................................. 39

一、交易相关风险 .................................................................................................... 39

(一)本次重组无法按期进行的风险 ................................................................ 39

(二)审批风险................................................................................................. 39

(三)重组方案可能调整的风险 ........................................................................ 39

(四)标的资产的估值风险 ............................................................................... 40

(五)商誉减值的风险 ...................................................................................... 40

(六)业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................ 40

(七)本次非公开发行配套融资失败导致重组失败的风险 ................................ 41

(八)现金补偿不足的风险 ............................................................................... 41

(九)超额奖励支付涉及的费用支出风险 ......................................................... 42

(十)收购整合的风险 ...................................................................................... 42

二、标的公司相关风险 ............................................................................................. 42

(一)客户集中度较高的风险 ........................................................................... 42

(二)市场竞争风险 ......................................................................................... 43

(三)产品技术进步风险 .................................................................................. 43

(四)下游行业政策风险 .................................................................................. 44

(五)应收账款回收风险 .................................................................................. 44

(六)标的公司资产负债率较高的风险 ............................................................. 44

(七)品牌认知的风险 ...................................................................................... 45

(八)人才流失风险 ......................................................................................... 45

(九)智能家居板块业务拓展风险 .................................................................... 45

(十)租赁经营场所引致的风险 ........................................................................ 46

第一节 本次交易概况 ................................................................................... 47

一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................... 47

(一)本次交易的背景 ...................................................................................... 47

(二)本次交易的目的 ...................................................................................... 50

二、本次交易具体方案 ............................................................................................. 54

(一)发行股份及支付现金购买昇辉电子 100%股权 ........................................ 54

(二)发行股份募集配套资金 ........................................................................... 55

(三)本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...................................................... 55

三、本次发行股份的具体情况 .................................................................................. 56

(一)发行股份的种类和面值 ........................................................................... 56

(二)定价基准日及发行价格 ........................................................................... 56

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(三)发行方式、对象及数量 ........................................................................... 57

(四)上市地点................................................................................................. 58

(五)本次发行股份的锁定期 ........................................................................... 58

(六)本次交易有关决议有效期限 .................................................................... 59

(七)本次交易前滚存利润的安排 .................................................................... 59

四、本次交易现金对价支付情况 ............................................................................... 59

五、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 60

(一)业绩承诺与补偿安排 ............................................................................... 60

(二)超额业绩奖励 ......................................................................................... 65

六、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 67

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................... 67

(二)本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 ....................................... 71

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 72

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 73

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 73

(六)本次交易对上市公司的其他影响 ............................................................. 75

第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 79

一、基本情况简介 .................................................................................................... 79

二、本公司设立、上市及股本变化情况 .................................................................... 79

(一)公司设立情况 ......................................................................................... 79

(二)首次公开发行股票情况 ........................................................................... 80

(三)2016 年资本公积金转增股本 .................................................................. 80

(四)2016 年第一期股权激励计划授予 ........................................................... 81

(五)2017 年回购注销部分股权激励计划的限制性股票 .................................. 81

(六)2017 年第二期股权激励计划授予 ........................................................... 82

三、最近三年控制权变动情况 .................................................................................. 82

四、重大资产重组情况 ............................................................................................. 82

五、上市公司本次交易前股权结构图 ........................................................................ 83

六、前十名股东情况................................................................................................. 83

七、主营业务发展情况 ............................................................................................. 83

八、主要财务指标 .................................................................................................... 84

九、控股股东和实际控制人情况 ............................................................................... 84

(一)本公司控股股东及实际控制人情况介绍 .................................................. 85

(二)本公司控股股东及实际控制人变动情况 .................................................. 85

(三)微红投资的股权结构及认定纪法清控制微红投资的依据 ......................... 85

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 ........... 87

十一、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...................... 87

十二、上市公司前期出具的承诺函 ........................................................................... 88

(一)上市公司上市时的相关承诺 .................................................................... 88

(二)本次交易与前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形 .................. 95

第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 98

一、交易对方的基本情况 ......................................................................................... 98

(一)交易对方概况 ......................................................................................... 98

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(二)发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况 ................................ 98

二、交易对方其他重要事项说明 ............................................................................. 101

(一)本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ..................................... 101

(二)交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系 105

(三)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................ 105

(四)交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................................................. 106

(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................. 106

(六)股权代持及其它法律纠纷 ...................................................................... 106

第四节 标的公司基本情况 .......................................................................... 109

一、交易标的基本情况 ........................................................................................... 109

二、交易标的历史沿革 ........................................................................................... 109

(一)历史沿革情况 ....................................................................................... 109

(二)标的公司历史上增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 ..........115

(三)2013 年 11 月股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易

作价的合理性 ...................................................................................................119

(四)关于昇辉电子与碧桂园之间是否存在关联关系或其他关系的核查 ......... 121

三、股权控制关系及组织结构 ................................................................................ 131

四、交易标的控股、参股公司情况 ......................................................................... 132

(一)银河星元............................................................................................... 132

(二)新标电缆............................................................................................... 135

(三)众得电缆............................................................................................... 138

五、标的公司主要资产权属状况 ............................................................................. 140

(一)土地使用权 ........................................................................................... 140

(二)房屋建筑物 ........................................................................................... 140

(三)固定资产............................................................................................... 143

(四)无形资产............................................................................................... 144

(五)承诺及或有事项 .................................................................................... 146

(六)昇辉电子生产经营具有独立性 .............................................................. 147

六、人员情况 ......................................................................................................... 150

(一)人员构成............................................................................................... 150

(二)董事、监事、高级管理人员及核心人员情况 ......................................... 151

(三)劳动用工、社保、住房公积金情况 ....................................................... 157

七、主营业务发展情况 ........................................................................................... 158

(一)主营业务概况 ....................................................................................... 158

(二)主要产品及用途 .................................................................................... 158

(三)经营模式............................................................................................... 170

(四)业务资质情况 ....................................................................................... 187

(五)主要产品产销情况 ................................................................................ 195

(六)主要采购情况 ....................................................................................... 196

(七)董事、监事、高管人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产

5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况 ............................. 198

(八)安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明 .................................. 198

(九)质量控制情况 ....................................................................................... 200

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(十)技术水平及研发情况 ............................................................................. 202

(十一)核心竞争力及行业地位 ...................................................................... 205

(十二)未来发展战略 .................................................................................... 210

(十三)境外生产经营情况 ............................................................................. 216

八、重要会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 216

(一)财务报表编制基础及持续经营 .............................................................. 216

(二)重要会计政策及会计估计 ...................................................................... 217

(三)标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异

情况 ................................................................................................................ 234

九、关于标的公司的其他说明 ................................................................................ 235

(一)对外担保情况 ....................................................................................... 235

(二)非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 ..................................... 235

(三)本报告书披露前十二个月内重大资产收购出售情况 .............................. 235

(四)未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的其他情况 ................................................................................ 236

(五)交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ........................... 236

(六)标的公司股权是否为控股权的说明 ....................................................... 236

(七)涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ......... 236

(八)本次重组涉及的债权债务转移 .............................................................. 236

(九)本次重组涉及的职工安置情况 .............................................................. 236

第五节 标的资产评估情况 .......................................................................... 238

一、交易标的的评估情况 ....................................................................................... 238

(一)评估机构情况 ....................................................................................... 238

(二)评估对象与评估范围 ............................................................................. 238

(三)交易标的评估结果及最终评估结论的选取 ............................................. 238

(四)本次评估假设 ....................................................................................... 240

(五)资产基础法评估情况 ............................................................................. 242

(六)收益法介绍 ........................................................................................... 253

二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......................................... 286

(一)董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ............................................. 286

(二)标的资产估值依据的合理性分析 ........................................................... 287

(三)后续经营环境变化对评估结果的影响 .................................................... 298

(四)现有经营模式下评估结果的敏感性分析 ................................................ 298

(五)交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应分析 ..... 300

(六)交易定价的公允性分析 ......................................................................... 301

(七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析 ..... 303

(八)交易作价与评估结果的差异分析 ........................................................... 303

(九)评估结果增值率较高的原因及与最近三年标的公司历次股权交易价格的比较

分析 ................................................................................................................ 304

三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ..................................... 306

(一)评估机构的独立性和胜任能力 .............................................................. 307

(二)评估假设前提的合理性 ......................................................................... 307

(三)评估方法与评估目的相关性 .................................................................. 307

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(四)评估定价的公允性 ................................................................................ 307

第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ........................................................ 309

一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 309

二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析 ....................................................... 309

(一)发行股票的种类和面值 ......................................................................... 309

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ..................................... 309

(三)发行方式、对象及数量 ......................................................................... 310

(四)股份锁定安排 ........................................................................................311

三、配套募集资金情况 ............................................................................................311

(一)募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例 ......................................... 312

(二)上市公司前次募集资金使用情况 ........................................................... 312

(三)配套募集资金的用途 ............................................................................. 315

(四)募集配套资金的必要性分析 .................................................................. 315

(五)募集配套资金使用管理相关制度 ........................................................... 318

(六)本次募集配套资金不足的补救措施 ....................................................... 323

(七)关于本次配套募集资金符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上

市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的说明 ......... 323

第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 326

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ................................................ 326

(一)合同主体、签订时间 ............................................................................. 326

(二)标的资产、标的公司定价依据及交易价格 ............................................. 326

(三)支付方式............................................................................................... 326

(四)标的资产交割与股份交割 ...................................................................... 328

(五)过渡期及期间损益安排 ......................................................................... 329

(六)本次交易前滚存利润的安排 .................................................................. 329

(七)协议的生效及终止 ................................................................................ 329

(八)违约责任............................................................................................... 330

(九)不可抗力............................................................................................... 331

二、利润承诺补偿协议 ........................................................................................... 331

(一)合同主体、签订时间 ............................................................................. 331

(二)利润补偿期 ........................................................................................... 331

(三)利润补偿方 ........................................................................................... 331

(四)盈利承诺............................................................................................... 332

(五)业绩承诺补偿的确定 ............................................................................. 332

(六)补偿责任及补偿方式 ............................................................................. 332

(七)减值测试............................................................................................... 333

(八)超额业绩奖励 ....................................................................................... 335

(九)违约责任............................................................................................... 335

(十)不可抗力............................................................................................... 335

第八节 本次交易合规性分析 ...................................................................... 337

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 .................................................... 337

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ................................................ 343

三、本次交易符合《重组办法》第十三条的要求 .................................................... 348

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四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 .............................. 350

五、本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关

于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求 ......... 350

六、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的

相关规定 ................................................................................................................ 351

七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形 ............................................................................................................. 354

第九节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 356

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ..................................... 356

(一)本次交易前上市公司财务状况 .............................................................. 356

(二)本次交易前上市公司盈利能力分析 ....................................................... 360

二、标的公司所属行业基本情况及竞争情况的讨论与分析 ..................................... 365

(一)电气成套设备行业 ................................................................................ 365

(二)LED 照明行业 ....................................................................................... 380

(三)智能家居行业 ....................................................................................... 394

三、标的公司财务状况及盈利能力分析 .................................................................. 406

(一)财务状况分析 ....................................................................................... 406

(二)盈利能力分析 ....................................................................................... 439

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 ......................................... 465

(一)本次交易前后上市公司资产负债情况分析 ............................................. 465

(二)本次交易前后上市公司盈利能力分析 .................................................... 469

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ....................................................... 470

(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 ............ 471

(二)上市公司未来经营中的优势和劣势 ....................................................... 471

(三)本次重组后上市公司财务安全性的影响分析 ......................................... 472

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................ 472

(一)未来业务管理模式及整合计划 .............................................................. 472

(二)未来两年拟执行的发展计划 .................................................................. 477

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......... 479

(一)本次交易对上市公司每股收益等财务指标分析 ..................................... 480

(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ......................................... 483

(三)本次交易职工安置方案及执行情况 ....................................................... 483

(四)本次交易成本对上市公司的影响 ........................................................... 483

第十节 财务会计信息 ................................................................................. 484

一、标的公司财务会计信息 .................................................................................... 484

(一)合并财务报表 ....................................................................................... 484

(二)母公司财务报表 .................................................................................... 487

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 .................................................... 490

(一)备考合并财务报表的编制基础与假设 .................................................... 491

(二)上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表 ..................................... 497

第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................... 500

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 500

(一)同业竞争情况 ....................................................................................... 500

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(二)避免同业竞争的措施 ............................................................................. 502

二、报告期内标的公司关联交易情况 ...................................................................... 503

(一)昇辉电子的关联方 ................................................................................ 503

(二)报告期内的关联交易 ............................................................................. 506

三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 509

四、本次交易完成后关联交易情况 ......................................................................... 509

(一)本次交易完成后,上市公司与控股股东及其控制的其他企业不会因本次交易

新增关联交易的情形 ....................................................................................... 509

(二)上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序 ....................... 510

(三)减少和规范关联交易的措施 .................................................................. 510

第十二节 本次交易的报批事项及风险提示 ................................................. 512

一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ............................................. 512

(一)已经履行的批准程序 ............................................................................. 512

(二)本次交易尚需履行的程序 ...................................................................... 512

二、本次交易的风险因素 ....................................................................................... 512

(一)本次交易相关的风险因素 ...................................................................... 512

(二)标的公司相关风险 ................................................................................ 516

第十三节 其他重要事项 ............................................................................. 521

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为

实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................................................. 521

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ........................................................... 521

三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................................... 521

四、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 522

(一)确保发行股份购买资产定价公平、公允 ................................................ 522

(二)严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................... 522

(三)严格履行关于本次交易的决策程序 ....................................................... 523

(四)严格执行关联交易批准程序 .................................................................. 523

(五)关于未来经营业绩补偿的安排 .............................................................. 523

(六)股份锁定的承诺 .................................................................................... 523

(七)本次重大资产重组期间损益的归属 ....................................................... 523

(八)提供股东大会网络投票平台 .................................................................. 524

(九)其他保护投资者权益的措施 .................................................................. 524

五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到 128 号文标准 .............................. 524

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

............................................................................................................................... 525

(一)公司现有的利润分配政策 ...................................................................... 525

(二)股东分红回报规划 ................................................................................ 527

(三)上市后现金分红情况 ............................................................................. 529

七、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ........................... 529

八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经

营性资金占用情形 .................................................................................................. 529

第十四节 独立董事意见及中介机构对本次交易的意见 ............................... 530

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一、独立董事意见 .................................................................................................. 530

二、独立财务顾问对于本报告书的核查意见 ........................................................... 533

三、法律顾问结论性意见 ....................................................................................... 534

第十五节 与本次交易有关的证券服务机构 ................................................. 536

一、独立财务顾问 .................................................................................................. 536

二、法律顾问 ......................................................................................................... 536

三、审计机构 ......................................................................................................... 536

四、评估机构 ......................................................................................................... 537

第十六节 公司及相关中介机构声明............................................................ 538

一、上市公司的相关声明 ....................................................................................... 538

(一)全体董事声明 ....................................................................................... 538

(二)全体监事及非董事高级管理人员声明 .................................................... 539

二、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 540

三、法律顾问声明 .................................................................................................. 541

四、审计和备考审阅机构声明 ................................................................................ 542

五、评估机构声明 .................................................................................................. 543

第十七节 备查文件..................................................................................... 544

一、备查文件目录 .................................................................................................. 544

二、备查文件地点 .................................................................................................. 544

(一)山东鲁亿通智能电气股份有限公司 ....................................................... 544

(二)中德证券有限责任公司 ......................................................................... 545

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

释 义

本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:

普通词汇

本公司/公司/上市公司/鲁

指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司

亿通

标的公司/昇辉电子 指 广东昇辉电子控股有限公司

标的资产/交易标的 指 广东昇辉电子控股有限公司 100%股权

本次发行股份及支付现金 山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行

购买资产 股份及支付现金购买其持有的昇辉电子 100%股权

配套募集资金/配套融资 指 本次交易以询价方式募集不超过 6.05 亿元配套资金

本次交易/本次重组/本次重 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套

大资产重组 资金的行为

《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付

本报告书、重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)》

补偿义务人、业绩承诺人 指 昇辉电子股东李昭强、宋叶

《发行股份及支付现金购 山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订

买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》

山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订

《利润承诺补偿协议》 指

的《利润承诺补偿协议》

银河星元 指 深圳市银河星元电子有限公司,标的公司控股子公司

新标电缆 指 广东新标电缆电气股份有限公司,标的公司控股子公司

众得电缆 指 广东众得电缆电气有限公司

创源投资 指 佛山市顺德区创源投资有限公司

旭睿咨询 指 佛山市顺德区旭睿企业管理咨询有限公司

报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月

中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司

国枫律师 指 北京国枫律师事务所

天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

《实施细则》 指 《非公开发行股票实施细则》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

128 号文 指

(证监公司字[2007]128 号)

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》 指

号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》

《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

专业词汇

即包含有高压设备和低压设备的综合设备 2009 年 8 月

1 日起执行的新安规《国家电网公司电力安全操作规程》

高低压成套设备 指 中规定,电气设备分为高压和低压两种:高压电气设备

是对地电压 1,000V 以上者;低压电气设备是对地电压

在 1,000V 以下者

即发光二极管,是半导体二极管的一种,可以把电能转

LED 指

化成光能,LED 照明是一种更节能更环保的灯具产品

即以住宅为平台,利用综合布线技术、网络通信技术、

智能家居 指 安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活

有关的设施集成

即 Production material control,指负责企业的生产管制

PMC 指

及物料控制的部门

即 Surface Mount Technology(表面组装技术),是目

SMT 指

前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。

即 Bill of Material(物料清单),是 ERP 系统中的主导

BOM 指

文件

即 InPut Process Quality Control(制程控制),是指

IPQC 指

产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制

EPS 应急电源系统主要包括整流充电器、蓄电池组、

EPS 应急电源系统 指

逆变器、互投装置和系统控制器等部分。

即 Enterprise Resource Planning(企业资源计划),

是指建立在信息技术基础上,集信息技术与先进管理思

ERP 指

想于一身,以系统化的管理思想,为企业员工及决策层

提供决策手段的管理平台

即定点生产,俗称代工(生产),是指品牌生产者不直

接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技术负责

OEM 指

设计和开发新产品,控制销售渠道,具体的加工任务通

过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产

即“强制性产品认证制度”,它是中国政府为保护消费

“3C”认证或 CCC 认证 指 者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律

法规实施的一种产品合格评定制度

即欧盟法律对产品提出的一种强制性要求,不论是欧盟

CE 认证 指

内部企业生产的产品,还是其他国家生产的产品,要想

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

在欧盟市场上自由流通,就必须加贴“CE”标志,以

表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的

基本要求

即进入澳大利亚市场的电器产品须符合当地的安全法

规,即业界经常面对的认证。由于澳大利亚和新西兰两

SAA 认证 指

国的互认协议,所有取得澳大利亚认证的产品,均可顺

利地进入新西兰市场销售。

即施耐德电气有限公司(Schneider Electric SA),是世

界 500 强企业之一,主要经营中低压配电产品及解决方

施耐德 指

案,为 100 多个国家的能源及基础设施、工业、数据中

心及网络、楼宇和住宅市场提供整体解决方案。

即 ABB 集团,是世界 500 强企业之一,是全球电力和

自动化技术领域的领导企业,致力于为工业、能源、电

ABB 指

力、交通和建筑行业客户提供解决方案,帮助客户提高

生产效率和能源效率。

碧桂园,即碧桂园(股份代号:2007.HK),总部位于

碧桂园 指

广东佛山顺德,是中国最大的新型城镇化住宅开发商。

注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五

入造成的。

1-1-1-13

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

董事会声明及交易各方声明

一、公司及董事会声明

本公司以及董事会保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机

关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或

者投资者收益作出实质性判断或保证。

本报告书所述事项不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质

性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中

国证监会核准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次交易引

致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询

自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方李昭强、宋叶均已出具承诺函,将及时向上市公司提供

本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将

依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

中介机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构

中德证券、国枫律师、天健会计师、坤元评估师承诺如下:

中德证券承诺:本公司保证本次交易申请文件中使用本公司出具的文件以及

引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认申请文件不致因上述文件或内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

国枫律师承诺:本所作为山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问,本所及经办律师确认本所

出具的山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申

请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连

带赔偿责任。

天健会计师承诺:本所保证本次交易申请文件中使用本所出具的文件以及引

用文件的相关内容已经本所审阅,确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

坤元评估师承诺:本公司保证本次交易申请文件中使用本公司出具的文件以

及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认申请文件不致因上述文件或内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

重大事项提示

一、交易方案概述

本次上市公司拟收购标的公司昇辉电子是一家专注于民用电气成套设备系

统、节能照明系统、智能家居系统等领域的综合解决方案提供商;报告期内主要

为大中型房地产企业及建筑企业提供电气成套设备、LED 照明产品、智能家居

系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询等一体化服务。

上市公司与标的公司同属电气机械及器材制造行业,主营业务相近,在产品

结构、业务区域、客户资源、生产经营场所等方面具备较强的互补性,此次收购

是同行业公司间的横向产业并购,是上市公司做强主业的重要举措。

本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东

李昭强和宋叶购买其持有的标的公司 100.00%的股权,收购完成后标的公司将

成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果,昇辉电子 100%

股权的评估值为 201,092.27 万元。经友好协商,昇辉电子 100.00%股权的交易

价格为 200,000.00 万元,其中以现金方式支付 57,000 万元;以发行股份方式支

付 143,000 万元,发行股份数为 49,446,749 股。

相关交易对方承诺标的公司 2017 年-2019 年经审计的扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,000.00 万元、21,600.00 万元和

25,900.00 万元,合计不低于 65,500.00 万元。具体业绩承诺及补偿安排参见本

报告书“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。

同时,上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行

股票募集配套资金,用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关

中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过 60,500.00 万元,不高于本

次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总

股本的 20%。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

实施,则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施,但由于发行

价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由上市公司

以自筹资金补足。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情

况如下:

单位:万元

股份对价 现金对价

交易对方 总对价 占总对 占总对

金额 股份数(股) 金额

价比 价比

李昭强 140,000.00 119,000.00 59.50% 41,147,994 21,000.00 10.50%

宋叶 60,000.00 24,000.00 12.00% 8,298,755 36,000.00 18.00%

合计 200,000.00 143,000.00 71.50% 49,446,749 57,000.00 28.50%

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据昇辉电子 2016 年度财务数据以及上市公司的 2016 年度《审计报告》,

同时根据本次交易的标的资产交易价格情况,本次交易相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

昇辉电子 170,621.60 91,276.05 35,406.11

鲁亿通 61,876.69 23,332.31 45,769.34

成交金额 200,000.00

占比 323.22% 391.20% 436.97%

备注:根据《重组办法》的相关规定,昇辉电子的资产总额、资产净额分别以对应的总

资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

由上表可见,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,并且

由于本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为标的公司股东

李昭强和宋叶,其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易完成后,

在不考虑配套募集资金的情况下,李昭强持有鲁亿通 25.65%的股份;在考虑配

套募集资金的情况下(假设募集配套资金按照上限 22,192,544 股募集,配套融

资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

行前上市公司总股本的 20%),李昭强持有鲁亿通 22.53%的股份,均超过 5%。

根据《上市规则》的相关规定,李昭强及其所控制的企业在本次交易后成为上市

公司关联方。

本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,宋叶持有鲁亿通 5.30%

的股份;在考虑配套募集资金的情况下(假设募集配套资金按照上限 22,192,544

股募集,配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数

量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%),宋叶持有鲁亿通 4.54%的股份。

本次交易中,发行股份购买资产与募集配套资金互为前提,募集配套资金发行股

数目前无法确定,如果本次交易完成后宋叶持有鲁亿通股份比例高于 5%,则构

成鲁亿通的关联方。

综上,本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

1、本次重组交易完成后,上市公司的股权结构情况

按照本次标的资产交易对价 200,000.00 万元、拟发行股份的价格 28.92 元/

股计算,本次预计发行股份购买资产的发行股数为 49,446,749 股。假设配套融

资按照上限募集(配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发

行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%),则募集配套资金非公

开发行股份数为 22,192,544 股。本次交易后上市公司股权结构如下表所示:

单位:股

本次交易后 本次交易后

本次交易前

股东名称 (考虑配套融资) (不考虑配套融资)

持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例

纪法清 49,106,693 44.26% 49,106,693 26.89% 49,106,693 30.61%

微红投资 9,234,720 8.32% 9,234,720 5.06% 9,234,720 5.76%

上市公司

其他董监

4,446,900 4.01% 4,446,900 2.44% 4,446,900 2.77%

高及其一

致行动人

李昭强 - 0.00% 41,147,994 22.53% 41,147,994 25.65%

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

宋叶 - 0.00% 8,298,755 4.54% 8,298,755 5.17%

配套融资

- 0.00% 22,192,544 12.15% - 0.00%

认购方

其他公众

48,174,407 43.41% 48,174,407 26.38% 48,174,407 30.03%

股东

合计 110,962,720 100% 182,602,013 100% 160,409,469 100%

根据上表,本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,上市公司的

股份总数将达到 160,409,469 股,纪法清直接持股 30.61%,其控制的莱阳微红

投资有限责任公司持股 5.76%,纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为

36.37%;在考虑配套募集资金的情况下,假设募集配套资金按照上限 22,192,544

股募集(配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数

量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%),上市公司的股份总数将达到

182,602,013 股,纪法清直接持股 26.89%,其控制的莱阳微红投资有限责任公

司持股 5.06%,纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为 31.95%。故本次交

易完成后,纪法清仍为上市公司第一大股东,其实际支配的上市公司股份表决权

超过 30%,符合《上市规则》第 17.1 条构成“控制”的情形,即:“2.可以实

际支配上市公司股份表决权超过 30%”。

2、交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况

根据鲁亿通公开披露信息及其现行公司章程,上市公司董事会由 7 名董事组

成,其中非独立董事 4 名,独立董事 3 名。

根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电

气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》,各方同意本次

交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下:“本次交易完成后当年,本

次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。本次交易完成后 36

个月内,上市公司董事会由 9 名董事组成(含 3 名独立董事),纪法清及其一

致行动人拟向鲁亿通提名不少于 6 名董事候选人(4 名非独立董事、2 名独立董

事),李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3 名董事候选人(2 名非独立董事、1 名独

立董事);本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案;在

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下,纪法清及其一致

行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。”

根据上述安排,本次交易完成后,纪法清及其一致行动人提名的独立董事及

非独立董事人数仍将保持多数。

3、李昭强、宋叶不参与配套募集资金的认购,不会对上市公司实际控制权

产生影响

根据交易对方李昭强、宋叶出具的承诺,“本人不会参与本次交易的配套

募集资金的认购。”

综上,李昭强、宋叶已承诺不参与本次交易配套募集资金的认购,不会导致

交易对方中的任何一方在本次交易完成后持有的上市公司股份比例高于纪法清

持有的上市公司股份比例,因此不会对上市公司实际控制权产生影响。

4、实际控制人纪法清是否拟采取稳固控制权的相应措施

(1)实际控制人保持控制权的承诺

上市公司实际控制人纪法清出具承诺:

“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人及本人之

一致行动人无放弃上市公司控制权的计划,本人及本人之一致行动人将在符合

法律、法规、规章及规范性文件的前提下,维持本人对上市公司的控制权;

2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人不会主动放

弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的

表决权等权利,也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上

市公司的控股股东及实际控制人的地位,本人及本人之一致行动人不会以委托

或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的

上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权;

3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情

况下,根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况,选择适当时机

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

对上市公司实施增持或减持,前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后

60 个月内,本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地

位;相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行;

4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可

撤销或更改。”

微红投资出具承诺:

“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本公司及本公

司之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下,维持纪法

清对上市公司的控制权;

2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本公司不会主动

放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大

会的表决权等权利,也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋

求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位,本公司及本公司之一致行动人

不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所

能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权;

3、本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化

的情况下,根据上市公司届时发展状况和本公司自有资金的持有情况,选择适

当时机对上市公司实施增持或减持,前述增持或减持行为必须确保在本次交易

完成后 60 个月内,本公司之一致行动人纪法清持有、实际支配的上市公司股份

表决权比例维持第一大股东地位;相关交易按照中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所的有关规定执行;

4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可

撤销或更改。”

(2)交易对方不谋求实际控制权的承诺

交易对方李昭强、宋叶出具承诺:

“1、在本次交易完成后 60 个月内,本人均不以任何方式单独或与任何他

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位;

2、在本次交易完成后 60 个月内,本人不会以委托或接受委托、征集投票

权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份

表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权;

3、本人确保在本次交易完成后 60 个月内,本人持有上市公司的股份比例

至少较纪法清及其一致行动人持有上市公司股权比例低于 5 个百分点以上;

4、本承诺函在本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可撤销或更改。”

5、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方不存在授予、委托、放弃表

决权等相关安排

上市公司实际控制人纪法清出具承诺:“自本承诺函签署之日起至本次交易

完成后 60 个月内,本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司

董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利,也不会协助或促使本人的一致

行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位,本人

及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协

助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上

市公司的控制权。”

微红投资出具承诺:“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,

本公司不会主动放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名

权和/或股东大会的表决权等权利,也不会协助或促使本公司的一致行动人协助

任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位,本公司及本公司

之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人

共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司

的控制权。”

交易对方李昭强、宋叶出具承诺:“在本次交易完成后 60 个月内,本人不

会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩

大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控

制权。”

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

纪法清、微红投资、李昭强、宋叶作出上述承诺的原因系为确保纪法清对

上市公司的控制权,除上述外,其没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相

关安排或协议。

综上,本次交易完成后(无论配套募集资金是否成功实施),纪法清可以实

际支配上市公司股份表决权均超过 30%,仍为上市公司第一大股东,依其可实

际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响,因

此,纪法清对上市公司的实际控制地位无变化,其仍为上市公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

四、发行股份购买资产

(一)发行股份的定价依据

根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十二次临

时会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价作为市场参考价,并根据 2016 年度利润分配方案调整后,最终

确定发行价格为 28.92 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合相关法律法规的

规定,不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股票在本次发行股份购买资

产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事

项的,将对本次发行价格做相应调整。

(二)发行数量、发行对象及认购方式

根据坤元评估出具的评估报告并经各方协商,本次昇辉电子 100%股权的交

易价格确定为 200,000.00 万元,其中以现金支付 57,000.00 万元,以股份支付

143,000.00 万元,上市公司购买标的公司需发行股份总数量为 49,446,749 股。

由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额

低于对应的标的公司价格的差额部分,转让方同意免除本公司的支付义务。最终

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价

基准日至发行日期间,本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项,

本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下:

单位:万元

序号 交易对方 发行股份数量(股) 股份支付对价

1 李昭强 41,147,994 119,000.00

2 宋叶 8,298,755 24,000.00

合计 49,446,749 143,000.00

(三)股份锁定期

标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等

新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务(如有)

履行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内,

其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股

等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

(四)过渡期期间损益安排

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间,因昇辉

电子生产经营所产生的所有者权益增值将由鲁亿通享有,因昇辉电子生产经营所

产生的所有者权益减值将由原昇辉电子股东李昭强和宋叶承担。资产交割日后,

上市公司和昇辉电子将聘请审计机构对昇辉电子进行审计并出具过渡期损益专

项审核报告,如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计

值,则就其对应的差额部分,原昇辉电子股东李昭强和宋叶应以现金方式在过渡

期损益专项审核报告出具之日起 5 个工作日内向上市公司全额补足。

五、发行股份募集配套资金

(一)发行方式

本次配套融资采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份,定价

基准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%,符合相关法律法规的规定,不存在侵害公司

中小股东利益的情形。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

实施,则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施,但由于发行

价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由上市公司

以自筹资金补足。

(二)发行对象、募集配套资金金额和发行数量

本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 5 名特定对象发行股份,募集资

金总额上限为 60,500.00 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,股份

发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。在该范围内,最终发行数

量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准,具体

数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间,本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、

除息事项,本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数

量以中国证监会最终核准的结果为准。

(三)锁定期安排

本次发行完成后,募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自

新股上市之日起 12 个月内不得转让。股份锁定期限内,募集配套资金认购方通

过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事

项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

(四)募集资金用途

本次募集配套资金不超过 60,500.00 万元,配套融资所募集的资金用于支付

本次交易现金对价、支付交易相关税费以及支付中介机构服务费用及其他交易费

用。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

募集资金用途具体参见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”

之“三、配套募集资金情况”。

六、交易标的评估情况及作价

根据坤元评估师出具的坤元评报【2017】394 号《评估报告》,截至评估基

准日 2017 年 3 月 31 日,标的公司昇辉电子 100%的股权对应的经审计的母公

司所有者权益为 25,968.42 万元,采用资产基础法评估的价值为 30,319.37 万元,

增值率为 16.75%;采用收益法的评估价值为 201,092.27 万元,增值率为

674.37%。评估结论采用收益法评估结果,昇辉电子 100%的股权评估值为

201,092.27 万元。

本次交易标的作价参考坤元评估师出具的评估结果,经交易各方友好协商,

确定昇辉电子 100%的股权交易对价为 200,000.00 万元。

评估具体情况参见本报告书“第五节 标的资产评估情况”和坤元评估师出

具的相关评估报告。

七、业绩承诺及业绩补偿安排

(一)业绩承诺及业绩补偿

根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、

《利润承诺补偿协议》的约定,其作为业绩补偿义务人承诺:昇辉电子 2017 年

-2019 年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分

别不低于人民币 18,000.00 万元、21,600.00 万元和 25,900.00 万元,总计不低

于 65,500.00 万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承

诺净利润预测数总和的 90%,利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不

足承诺净利润数的部分进行补偿。

具体业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、

业绩承诺及补偿安排;(一)业绩承诺与补偿安排”。

(二)资产减值测试

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2019 年度届满后四个月内,上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司

100%股权进行减值测试,并出具减值测试报告。经减值测试后如果标的公司

100%股权期末减值额>承诺期内补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格+补

偿义务人已补偿现金数,则补偿义务人应当参照《利润承诺补偿协议》约定的补

偿程序另行补偿。补偿义务发生时,先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行

补偿,补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,不足的部分由补

偿义务人以现金补偿。

补偿义务主体另需补偿的金额=标的公司期末减值额-补偿义务人在承诺期

内因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额。

补偿义务人承担的资产减值补偿与业绩承诺补偿总体累计补偿金额不超过

本次整体交易对价的 100%。

(三)超额业绩奖励

如果标的公司 2017 年度至 2019 年度累计实现的净利润超过《利润承诺补

偿协议》约定的承诺净利润,在不影响正常生产经营的前提下,上市公司应当于

标的公司 2019 年度业绩承诺的专项审核意见出具后,按照累计实现净利润超出

累计承诺净利润总和部分金额的 50%作为奖励对价以现金形式奖励给届时仍于

标的公司任职的核心管理团队成员,具体奖励人员与奖励比例届时由标的公司管

理层在此范围内提名,并经上市公司认可后具体确定,奖励资金来源于标的公司

实现的超额净利润。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%,如果根据上款计算

的奖励金额超过交易作价的 20%的,则用于奖励的奖金总额以交易作价的 20%

为准。

超额业绩奖励具体事项参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、业

绩承诺及补偿安排;(二)超额业绩奖励”。

八、本次交易现金对价支付情况

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

本次交易上市公司需向交易对方李昭强、宋叶支付现金对价 57,000.00 万

元,约占本次标的资产总作价的 28.5%,交易对方所能取得的现金对价具体情况

如下:

单位:万元

序号 交易对方 现金对价 占交易总对价的比例

1 李昭强 21,000.00 10.50%

2 宋叶 36,000.00 18.00%

合计 57,000.00 28.50%

本次现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组的募集配套资金方案且

募集配套资金到位后实施,支付顺序如下:交易对方李昭强取得的现金对价

21,000.00 万元在本次募集配套资金到位后 30 个工作日内支付;交易对方宋叶

取得的现金对价分两期支付:第一期 19,000.00 万元在本次募集配套资金到位后

30 个工作日内支付;第二期 17,000.00 万元(如需进行业绩补偿,则以履行完

毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准),在 2019 年业绩承诺期届满之日

及在本次交易项下业绩补偿义务(如有)履行完毕之日后 30 个工作日内(以较

晚者为准)支付。

九、本次交易对上市公司的影响简要介绍

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后,上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、

销售的基础上,增加 LED 照明和智能家居产品业务,经营风险得到分散,为上

市公司提供了更为丰富的业绩保障。

本次交易前,上市公司立足于一、二级用电负荷市场,牢牢把握电气成套设

备智能化、小型化、大容量、高可靠性、免维护、节能环保等发展趋势,加大研

发力度,注重市场布局,开发出了一系列产品,为电力、石油、石化、冶金等各

行业客户提供优质的电气成套设备及具有鲁亿通特色的变电站系统整体解决方

案。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统

等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务,主要服务于

国内大中型房地产企业客户,在设计研发、团队组成、客户积累等方面具有明显

优势。本次交易完成后,上市公司一方面在电气成套设备领域与标的公司在生产

技术、产品结构、销售渠道、业务区域、生产经营场所等方面可以实现优势互补,

实现协同发展;另一方面通过昇辉电子进入 LED 照明和智能家居领域,实现公

司业务的多元化发展。

本次交易可增强上市公司在高低压成套设备行业的竞争力,扩大客户覆盖

面,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,以实现上市公司股东的利益最大化,

标的公司也将通过本次交易充分参与到资本市场中,品牌知名度等综合竞争力有

望进一步提升,快速实现自身发展壮大。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,昇辉电子将成为鲁亿通全资子公司,纳入合并报表范围。

鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对上市公司的净利润产生较大提

升,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》,上市公司 2016 年主要财务数据

比较如下:

单位:万元

2016年12月31日 2016年12月31日

项目

/2016年度实际数 /2016年度备考数

总资产 61,876.69 406,748.81

总负债 16,107.35 208,322.85

所有者权益合计 45,769.34 198,425.96

营业收入 23,332.31 114,608.36

利润总额 2,860.71 20,765.76

净利润 2,476.46 17,593.29

归属于母公司所有者的净利润 2,476.46 17,606.64

资产负债率 26.03% 51.22%

基本每股收益(元/股) 0.23 1.12

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

本次交易完成后,上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加,收

入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持

续盈利能力,符合本公司全体股东的利益。

对上市公司影响具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、

本次重组对上市公司的影响”和“第九节、管理层讨论与分析”之“四、本次交

易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”、“五、本次交易对上市公司持续

经营能力的影响”及“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,本公司股本总额为 110,962,720 股。按照标的资产交易对价

200,000.00 万元、拟发行股份的价格 28.92 元/股计算,本次预计发行股份购买

资产的发行股数为 49,446,749 股。假设配套融资按照上限募集(配套融资金额

不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前上

市公司总股本的 20%),则募集配套资金非公开发行股份数为 22,192,544 股。

本次交易前后上市公司股权结构如下表所示:

单位:股

本次交易后 本次交易后

本次交易前

股东名称 (考虑配套融资) (不考虑配套融资)

持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例

纪法清 49,106,693 44.26% 49,106,693 26.89% 49,106,693 30.61%

微红投资 9,234,720 8.32% 9,234,720 5.06% 9,234,720 5.76%

上市公司

其他董监

4,446,900 4.01% 4,446,900 2.44% 4,446,900 2.77%

高及其一

致行动人

李昭强 - 0.00% 41,147,994 22.53% 41,147,994 25.65%

宋叶 - 0.00% 8,298,755 4.54% 8,298,755 5.17%

配套融资

- 0.00% 22,192,544 12.15% - 0.00%

认购方

其他公众

48,174,407 43.41% 48,174,407 26.38% 48,174,407 30.03%

股东

合计 110,962,720 100% 182,602,013 100% 160,409,469 100%

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

本次交易前,公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。纪法清先生直接和

间接控制的上市公司股权比例为 52.58%。本次交易完成后,在不考虑配套融资

的情况下,纪法清先生直接和间接控制上市公司 36.37%的股份,仍为上市公司

的实际控制人;在考虑配套募集资金的情况下,假设募集配套资金按照上限

22,192,544 股募集(配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且

发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%),纪法清先生直接和

间接控制上市公司 31.95%,仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

25%,不会出现导致鲁亿通不符合股票上市条件的情形。

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、同业竞争情况

本次交易完成前,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间

不存在同业竞争情况。本次交易完成后,昇辉电子将成为上市公司全资子公司,

上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际

控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

2、避免同业竞争的措施

本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争,维护鲁亿通及股东的合

法权益,鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生已出具《关于避免同业竞争的

承诺函》,承诺如下:

“1、本次交易完成前,本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与

鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形,与鲁亿通及其子公司之间不存在同业

竞争;

2、本次交易完成后,在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人期间,本人

及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式

直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争

威胁的业务活动,如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将停止经营该等业务,或将该等业务纳入

鲁亿通,或者将该等业务转让给无关联关系的第三方,以确保鲁亿通利益不受损

害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业

机会,则将该商业机会让予鲁亿通。

3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有;

如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股

东因此遭受的全部损失。”

同时,昇辉电子股东李昭强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如

下:

“1、截至本承诺函出具之日,本人不存在自营、与他人共同经营或为他人

经营与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司相同、相似业务的情形,与鲁亿

通及其子公司、昇辉电子及其子公司之间不存在同业竞争。

2、在本人作为鲁亿通股东期间,本人及本人所控制的企业将不采取参股、

控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司

主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动,如本人或本人所控制

的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人

将停止经营该等业务,或将该等业务纳入鲁亿通,或者将该等业务转让给无关联

关系的第三方,以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得

与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予鲁亿通。

3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有;

如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股

东因此遭受的全部损失。”

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后,昇辉电子将纳入上市公司合并范围,成为公司的全资子公

司。为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,鲁亿通

控股股东、实际控制人纪法清先生对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联

交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,内容如下:

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易

完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交

易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、

公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、

规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序;关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,

保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履

行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、

利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本人

同意赔偿全部损失。”

同时,昇辉电子股东李昭强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,

内容如下:

“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易

完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交

易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、

公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、

规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序;关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,

保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履

行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、

利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本人

同意赔偿全部损失。”

(六)本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规

及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关

法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了相关的

内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后,本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将

依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》

等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

十、本次交易已履行的和尚需履行的程序

(一)已履行的程序

1、昇辉电子于 2017 年 7 月 9 日召开股东会审议通过本次重组方案。

2、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、

《利润承诺补偿协议》等。

3、上市公司已于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十二次临时会议,

审议通过了本次交易方案。

4、上市公司已于 2017 年 8 月 14 日召开 2017 年第二次临时股东大会,审

议通过了本次交易方案。

(二)尚需履行的程序

截至本报告书出具日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:中国证监会

审核通过本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提,未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时

间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)鲁亿通及其全体董事、监事以及高级管理人员

承诺人 承诺内容

鲁亿通、纪法清、上市公司全

《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》

体董事、监事、高级管理人员

鲁亿通、纪法清、上市公司全

《关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺函》

体董事、监事、高级管理人员

纪法清 《关于避免同业竞争的承诺函》

纪法清、上市公司全体董事、

《关于减少和规范关联交易的承诺函》

监事、高级管理人员

鲁亿通 《关于关联关系的声明与承诺》

鲁亿通、纪法清、上市公司全

《关于不存在内幕交易的承诺函》

体董事、监事、高级管理人员

纪法清 《关于保持上市公司独立性的承诺函》

纪法清、上市公司全体董事、

《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》

高级管理人员

纪法清及其一致行动人 《关于保持上市公司控制权的承诺函》

《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董

纪法清

事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》

纪法清 《未来 60 个月内维持上市公司控制权的承诺函》

《未来 60 个月内不放弃莱阳微红投资有限责任公司控制权的

纪法清

承诺函》

(二)本次交易的交易对方

承诺人 承诺内容

昇辉电子、李昭强、宋叶 《关于提供材料真实、准确和完整的承诺函》

昇辉电子 《关于合规经营事项的说明及承诺》

李昭强 《关于避免同业竞争的承诺函》

李昭强 《关于减少和规范关联交易的承诺函》

李昭强、宋叶 《关于交易资产权属情况的承诺》

李昭强、宋叶 《关于本人不存在诉讼、处罚、立案调查等事项的承诺函》

李昭强、宋叶 《关于股份锁定的承诺函》

李昭强、宋叶 《关于关联关系的声明与承诺》

李昭强、宋叶 《关于避免资金占用的承诺函》

李昭强、昇辉电子核心技术人

《关于任职的承诺函》

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

李昭强、宋叶 《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》

李昭强、宋叶 《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

李昭强、宋叶 《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》

李昭强、宋叶 《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》

《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董

李昭强、宋叶

事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》

十二、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导

致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公

司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不

包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公

司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据目前上市公司股东所持股份的情况,按照本次交易方案,考虑募集配套

资金的影响且假设配套募集资金按照不超过本次发行前上市公司总股本的 20%

全额募集,本次交易完成后,上市公司总股本将增加至 182,602,013 股,扣除持

有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高

级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后,社会公众股东持股比例高于

25%,不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

十三、本次交易中保护投资者合法权益的措施

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易中的标的公司昇辉电子经过了具有从事证券期货相关业务资格的

天健会计师和坤元评估师的审计和评估;上市公司已聘请了独立财务顾问中德证

券、法律顾问国枫律师对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。

在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中,鲁亿通将根据有关规定,及时、

完整的披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。

(二)确保本次交易定价公平、公允

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

对于本次交易,鲁亿通已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机

构等证券服务机构,对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易涉及

的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易

定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(三)股份锁定的承诺

本次发行股份交易对方及募集配套资金认购方的锁定安排参见“第一节 本

次交易概况”之“三、本次发行股份的具体情况;(五)本次发行股份的锁定期”。

(四)提供股东大会网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上,本公司将严格按照《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》等有关规定,通过交易所交易系统和互联网投票系统向

全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易所交易系统

和互联网投票系统参加网络投票,切实保护流通股股东的合法权益。

(五)本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前,鲁亿通 2016 年度基本每股收益 0.23 元/股、2017 年 1-6 月基

本每股收益 0.09 元/股,本次交易完成后,昇辉电子整体进入上市公司。根据假

设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成的备考报表,本次交易后上市公司 2016 年

度基本每股收益为 1.12 元/股、2017 年 1-6 月每股收益 0.64 元/股。因此,本次

交易将有利于增厚上市公司的每股收益,提高公司未来盈利能力。本次交易完成

后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

(六)过渡期损益安排

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间,因昇辉

电子生产经营所产生的所有者权益增值将由鲁亿通享有,因昇辉电子生产经营所

产生的所有者权益减值将由原昇辉电子股东李昭强和宋叶承担。资产交割日后,

上市公司和昇辉电子将聘请审计机构对昇辉电子进行审计并出具过渡期损益专

项审核报告,如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

值,则就其对应的差额部分,原昇辉电子股东李昭强和宋叶应以现金方式在过渡

期损益专项审核报告出具之日起 5 个工作日内向上市公司全额补足。

(七)关于业绩承诺补偿的安排

本次交易关于业绩承诺及补偿的具体安排参见本报告书“第一节 本次交易

概况”之“五、业绩承诺及补偿安排;(一)业绩承诺与补偿安排”。

十四、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问,中德证券经中国证监

会批准依法设立,具备保荐资格。

公司提醒投资者到指定网站(http://www.cninfo.com.cn)浏览本报告书的

全文及中介机构出具的意见。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时

披露的相关文件外,还应认真考虑下述各项风险因素:

一、交易相关风险

(一)本次重组无法按期进行的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在此次交易进行过程中,以及与

交易对方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内

幕信息知情人员的范围,减少内幕交易的可能性。但仍无法排除有关机构和个人

利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异

常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中,监管机

构的审核要求也可能对交易方案产生影响,如交易各方无法就完善交易方案的措

施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。

此外,若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化,则本次交易

可能将无法按期进行,提请投资者注意。

(二)审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于需获得公司就本次

交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告书出具日,该审批事项尚未

完成。能否通过公司关于本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及

获得相关核准的时间均存在不确定性,因此本次重大资产重组方案能否顺利实施

存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

(三)重组方案可能调整的风险

本报告书公告后,若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大

不利事项,或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议,致使

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

本次交易相关协议的重要条款无法履行,严重影响了交易各方中的任何一方或多

方签署协议时的商业目的,则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方

无法及时就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易可能面临终止的风险,提

请投资者注意。

(四)标的资产的估值风险

对于标的资产本次交易采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,以收

益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下,以 2017 年 3 月 31 日作为标的

资产的评估基准日,昇辉电子 100%股权的评估值为 201,092.27 万元,经交易

各方协商昇辉电子 100%股权的交易价格为 200,000.00 万元。截至 2017 年 3

月 31 日,昇辉电子经审计的母公司净资产为 25,968.42 万元,增值率为

674.37%,增值率较大。收益法评估过程中考虑了标的公司所拥有的企业技术、

人力资源、客户资源等的价值,这些在资产基础法评估中难以体现。未来预期获

利能力是一个企业价值的核心所在,从未来预期收益折现途径求取的此类企业价

值,便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。评估师最终确定选用收益

法的评估结果作为本次评估最终结论。

(五)商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定,上市公司收购昇辉电子 100%股权为非同一控

制下的企业合并,收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商

誉,且所形成的商誉不做摊销处理,但需要在未来每年年度终了进行减值测试。

由于标的公司预期业绩较好,评估增值较大,本次交易完成后上市公司合并

报表中需确认大额商誉。假设本次交易于 2016 年年初完成,上市公司将新增商

誉 172,549.65 万元,占上市公司截至 2017 年 6 月 30 日备考总资产比例 43.56%。

如标的公司因下游市场变化、竞争力下降等各种可能原因,导致不能实现承诺业

绩,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

(六)业绩承诺无法实现的风险

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方李昭强、宋叶承诺标

的公司 2017 年、2018 年和 2019 年将实现扣除非经常性损益后的归属母公司的

净利润分别为 18,000.00 万元、21,600.00 万元和 25,900.00 万元。标的公司所

处的行业发展较快,市场发展前景良好,交易标的在行业内具有较强的实力,未

来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《利润承诺补偿协议》,上述协议

约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购

风险,但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能

会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注交易标的承诺业

绩无法实现的风险。

(七)本次非公开发行配套融资失败导致重组失败的风险

本次上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5 名投资者非公开发行股份募

集配套资金,总额不超过 60,500.00 万元,用于支付本次交易现金对价、支付交

易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

实施,则本次重大资产重组自始不生效。

本次配套融资议案尚需上市公司股东大会审议,并需经中国证监会核准,能

否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性;同时募集配套

资金成功与否也会受到股价波动、市场环境变化、监管政策导向变化等因素的影

响,从而可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败;如募集配套募集资

金不能成功实施,则存在导致重组失败的风险。

(八)现金补偿不足的风险

本次交易中,上市公司与交易对方经过协商,在《发行股份及支付现金购买

资产协议》、《利润承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承

诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案,若 2017 年-2019 年昇辉电子实现经

审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润

(65,500.00 万元)的 90%,则李昭强、宋叶需依据《利润承诺补偿协议》中的

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿优先采用股份

补偿,股份数不足以支付全部补偿金额的,以现金形式进行补偿。虽然上市公司

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险,设计了明确的违约责任和股份锁定安

排,但依然存在现金补偿不足的风险,提请投资者注意。

(九)超额奖励支付涉及的费用支出风险

根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易的超额业绩奖励将根据《企业

会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》的相关规定,作为利润分享计划

进行会计处理,在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情

况计算奖励金额,计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后,上市公司需以现

金的方式一次性支付超额业绩奖励,但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公

司交易总对价的 20%(即不超过 40,000.00 万元)且此部分超额业绩奖励已在

承诺期各年内预提并计入费用,因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影

响,但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力,提请投资者注意相关风险。

(十)收购整合的风险

本次交易完成后,昇辉电子将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产

规模和业务范围都将得到扩大,公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资

源和项目管理等方面均面临整合风险。随着上市公司对昇辉电子的整合,上市公

司将进一步提升其在智能电气领域的竞争优势和市场地位,实现两个公司的优势

互补并发挥协同效应,从而增强上市公司的持续盈利能力。但是,实现有效的整

合需要一定的时间,协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果公司的整

合管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配,将会直接影响公司的发展

前景。上市公司能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应,是公司

收购完成后面临的重要经营管理风险。

二、标的公司相关风险

(一)客户集中度较高的风险

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2015 年至 2017 年 1-6 月,标的公司来自前五名客户的销售额占营业收入比

重分别为 65.43%、77.27%及 84.53%,其中,第一大客户碧桂园的销售收入占

比分别为 55.16%、72.36%和 78.09%,面临客户集中度较高的风险。标的公司

从成立以来,一直立足于服务房地产行业客户,在房地产行业中拥有良好的口碑

和丰富的经验,且房地产企业对进入其供应商体系的公司考察严格,标的公司进

入其供应商体系后业务量和稳定性较高,标的公司还获得了碧桂园 2017--2020

年的战略合作伙伴认证。因此,标的公司客户集中度高的经营特点是由房地产企

业的经营模式和标的公司的自主选择决定的。但如果未来来自主要客户的收入大

幅下降,或未来行业需求发生变化则会对标的公司盈利的稳定性造成影响。

(二)市场竞争风险

标的公司所处行业为电气机械及器材制造业,属于国家产业政策大力支持的

行业。近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策,以支持高低压成套

设备行业和 LED 照明行业的发展。尽管如此,标的公司的主要产品高低压成套

设备、LED 灯具与房地产行业需求和下游用户需求密切相关,且标的公司所处

的高低压成套设备市场和 LED 照明产品市场是一个充分竞争的市场,市场竞争

者众多,只有拥有技术、品牌、质量、服务为核心的综合竞争优势的企业才可能

在激烈的市场竞争中脱颖而出。未来如果市场需求下降影响标的公司产品销售业

绩或标的公司未能在核心技术和服务质量上击败竞争对手,则可能影响标的公司

的财务状况和经营业绩。

(三)产品技术进步风险

标的公司从设立之初一直将技术创新作为业务发展的最主要推动力量,通过

不断的研发和创新,提升技术实力。随着电气成套设备制造行业和 LED 行业整

体技术水平的提高和使用领域的扩展,行业竞争将逐步体现为技术实力的竞争,

只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进,才能保持行业技术先进水平。为

此,标的公司建立了有效的科研激励机制,不断引进研发和技术骨干,进行大量

的研发投入。即便如此,标的公司所采取的上述措施仍不能确保其保持领先的技

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

术水平,如果最终不能持续实现技术进步,标的公司的竞争力和盈利能力将会被

削弱。

(四)下游行业政策风险

标的公司主要客户集中在房地产行业,房地产行业的发展状况会对标的公司

的经营业绩产生一定程度的影响。房地产行业是典型的周期性传统行业,较容易

受到国家宏观调控的影响,宏观调控趋势一旦趋紧,则房地产行业交易量下滑,

投资和新建设楼盘速度将会下降,则会影响标的公司对下游客户的销售情况。房

地产行业受城市化进程、宏观政策调控等较多因素影响,如果国家对房地产行业

的宏观调控造成房地产行业增速放缓,造成标的公司主要客户的业绩增速放缓,

则将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

(五)应收账款回收风险

根据天健会计师出具的审计报告,标的公司报告期各期末应收账款账面值分

别为 52,024.07 万元、66,122.97 万元及 77,792.41 万元,其中最近一期末账龄

一年期以内应收账款占比为 87.32%。标的公司应收账款规模较大,主要由于其

所处的行业特点和业务模式所决定。标的公司客户主要为房地产行业客户,其产

品多用在房地产工程楼盘建设上,因此回款周期主要系受客户整体工程进度的影

响。标的公司的下游客户均为国内大中型房地产企业或建筑企业,其第一大客户

为碧桂园,市场信誉较高,违约风险较小,回款情况一直较正常,因此预计标的

公司应收账款的回收风险较小。但由于公司应收账款总体规模相对较大,未来存

在应收账款质量下降、回收期延长甚至出现坏账的风险。

(六)标的公司资产负债率较高的风险

本次交易标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月合并资产负债率

分别为 87.38%、79.25%和 79.90%,资产负债率较高。昇辉电子报告期内负债

均为流动负债,均系标的公司日常经营所产生。其中,受标的公司主要客户所处

行业及其自身产品特点,应付供应商款项受施工周期、项目竣工结算模式等因素

影响,周期较长,导致各报告期末应付账款金额较大。本次交易完成后,上市公

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

司整体资产负债率将有所增加,虽然仍处于合理水平,但是仍不排除标的公司存

在一定的债务偿还风险。

(七)品牌认知的风险

品牌代表着客户和市场对企业产品性能、可靠性、质量、供应能力和售后等

多方面的综合认可度。标的公司的产品大多使用在居民小区、酒店、办公楼等和

民众生活息息相关的场景中,需要较高的可靠性和稳定性,因此其下游客户在选

定供应商之前,通常需要对高低压电气产品、LED 照明产品的性能、稳定性等

进行长时间、严格的认证,以确保产品符合其要求。在此情况下,客户通常优先

选择具有良好市场口碑的品牌产品进行认证,市场后进入者和品牌知名度较低的

厂商需耗费更多的时间和资源才有可能赢得客户的认可。标的公司成立以来,已

与部分国内大中型房地产公司建立了良好的合作关系,且标的公司获得了其主要

客户碧桂园的战略合作伙伴认证,但随着标的公司未来产品逐步进入其他领域市

场,将面对与市场上众多厂商竞争的局面,因此标的公司产品存在品牌认知度较

低的风险,可能会对标的公司拓展除房地产行业外其他领域的业务产生不利影

响。

(八)人才流失风险

标的公司所在的行业竞争激烈,因此持续拥有高素质、高技术的人才是标的

公司在行业中立足的关键。目前标的公司已在人力资源、绩效考核等方面积累了

较为丰富的管理经验,并制订了行之有效的规章制度。通过对部分高级管理人员

与核心技术人员提供有竞争性的薪酬奖励机制,提升内部凝聚力,吸引和稳定人

员。但随着标的公司业务规模的不断扩大,以及行业对高素质人才竞争的加剧,

如果标的公司不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才,则存在人才

流失的风险。

(九)智能家居板块业务拓展风险

标的公司将把智能家居板块作为未来几年的新业务发展领域,并为此制订众

多措施支持该业务的发展。技术上主要从关键硬件产品研发和大平台研发两方面

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

着手,对外推广昇辉智能化品牌知名度,在深耕战略合作客户的基础上,继续拓

展更多的业务合作伙伴,开拓业务范围至其他大型房地产企业、平安城市、智能

交通市场领域等。在发展过程中,标的公司智能家居业务可能受到市场认知度不

够、技术研发未达到预订效果、盈利模式转变不及时,竞争能力不足等一系列问

题,智能家居板块标的公司面临业务板块拓展风险。

(十)租赁经营场所引致的风险

标的公司目前使用的办公经营场所和生产车间系向第三方租用。虽然标的公

司已与出租方签订了期限为 5 年的租赁合同,且租金等已根据市场价格确定,不

存在短期内租金大幅波动的情况;标的公司的主要固定资产、生产机械等易于搬

迁;且标的公司所在城市均有大量的办公经营场所和生产车间可供租赁,因此标

的公司因办公经营场所和生产车间变更所受的影响较小。但标的公司目前租赁的

办公经营场所和生产车间在租期届满后如发生退租或者出现租金持续性较大幅

度上涨的情况,可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、标的公司电气成套设备业务与上市公司具有较强的协同效应

上市公司主要产品为电气成套设备,电气成套设备在输配电系统中起着电能

的控制、保护、测量、转换和分配作用。上市公司致力于中高压电气成套设备的

研发设计、生产与销售,产品主要应用于发电、输配电、石油、石化、冶金等对

电压有较高要求的工业领域。

标的公司昇辉电子主要从事民用电气成套设备、LED 照明产品、智能家居

系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务,其中电

气成套设备是其主要的产品类别之一,主要应用在住宅小区、商业地产等民用领

域。具体产品包括箱式变电站、中置柜、环网柜、电缆分接箱、低压三箱产品等

各种类型的高、低压电气成套设备等。

标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统

等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务,其中电气成

套设备是其主要的产品类别之一,具体产品包括箱式变电站、KYN28 中置柜、

HXGN 环网柜、XGN 小型化固定柜、DFW 电缆分接箱、低压 GGD、GCK、

MNS 及低压三箱产品等各种类型的高、低压电气成套设备等,主要服务于国内

大中型房地产企业客户。标的公司现为省级高新技术企业,具备较强的科研实力

和持续创新能力。

本次交易标的昇辉电子与上市公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务

区域等方面具有较强的互补空间。本次交易有助于公司优化产品结构,完善业务

链条,抢占发展先机,进一步巩固和加强公司在电气成套设备行业的竞争优势,

稳步推进公司长期发展战略。目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

面开展合作。未来,随着上市公司与标的公司的业务合作不断深化,上市公司与

标的公司的业务协同性将大大加深,增强上市公司整体的竞争能力。

2、标的公司行业发展前景良好

(1)电气成套设备行业

电气成套设备制造产业是与电力工业密切相关的行业,是国民经济发展重要

的装备工业,担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的多种

电气设备的重任,属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录(2014 年本)》

规定的鼓励类产业。近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策,以支

持中国电气设备制造业的发展,包括《中国制造 2025》、《国家创新驱动发展

战略纲要》、《我国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《电力发展“十

三五”规划》等。

近年来我国电力投资维持在较高的规模水平,电力投资尤其是电网投资有效

拉动了电气成套设备的市场空间。根据 Wind 资讯和申万宏源的研究,2011-2016

年,我国电网投资额由 3,682 亿元增长至 5,426 亿元,年均复合增长率为 8.06%。

根据国家发改委、国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划》,预计“十三

五”期间,全国电力工业投资将达到 7.17 万亿元,比“十二五”增长 16.4%,

其中电源投资 3.83 万亿元,电网投资 3.34 万亿元。由于配电网在电力传输和使

用中处于不可或缺的环节,电力需求增长直接驱动配电网的建设,带动对输配电

及控制设备的需求。

电气成套设备制造行业产品应用涵盖电能利用的多个领域,贯穿“发电—输

电—配电—用电”的全过程,在电网、发电、通讯、交通、石油石化等下游行业

应用广泛。随着未来我国电网、发电、通讯、交通、石油石化等行业的持续发展,

电气成套设备行业未来市场空间巨大。

(2)LED 行业

作为新兴产业,LED 行业正处于高速发展阶段。LED 光源因其节能环保、

响应迅速、色彩纯正、轻便耐用等特点,已成为继白炽灯、荧光灯与 HID 灯之

后的第四代照明光源及绿色光源,是照明行业重要的发展方向,具有广阔的发展

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

前景与市场空间。根据 DIGITIMES Research 的数据,2010 年-2016 年全球 LED

照明市场规模持续增长,2016 年全球 LED 照明市场规模达到 346 亿美元,同比

增长 15.72%。随着越来越多的传统照明企业加速向 LED 照明企业转型,我国

LED 照明产业规模持续增长。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟预计,

2017 年我国 LED 行业整体产值有望突破 6,000 亿元,行业发展增速仍将高于

20%。

作为传统照明的替代产品,LED 照明行业一直是国家重点鼓励、扶持的战

略性新兴行业。国家先后制定了多项有利于行业发展的战略规划并出台了一系列

鼓励政策。2011 年,发改委等五部委集体提出《中国逐步淘汰白炽灯路线图》,

提出逐步减少及禁止销售普通照明白炽灯。LED 照明作为促进节能减排的重要

照明产品被推广。在《半导体照明节能产业规划》中,提出把 LED 照明作为战

略性新兴产业的发展重点,提升技术创新和产品质量水平,加大产品应用推广。

在《“十三五”规划纲要》及《“十三五”国家科技创新规划》中均提出,大力

发展半导体照明在内的节能环保产品,降低能源消耗;在国家住建部《住房城乡

建设事业“十三五”规划纲要》中提出加强城市照明设施建设和节能管理,大力

推广使用节能、环保的照明新技术,推进城市绿色照明,推动产业化进程。

(3)智能家居行业

智能家居是以住宅为平台,利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技

术、自动控制技术、音视频将家居生活有关的设施集成,构建高效的住宅设施与

家庭日程事务的管理平台,提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性,并实现

环保节能的居住环境。近年来国内房地产的迅速发展以及人民生活水平不断的提

高,使信息化特别是智能家居系统方面的需求得到有效释放,带动了智能家居行

业的快速发展。

智能家居行业作为和人民生活水平密切相关的新兴行业,一直是国家政策支

持和扶持的重点行业。在国家发改委等 15 个部委联合发布的《物联网发展专项

行动计划》,其中应用推广转型行动计划中,“智能家居应用”被列为 14 个重

点任务之一;根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013

年修订)》,城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用被列为鼓励

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

类行业,《“十三五”发展纲要》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》

等政策也支持和鼓励智能家居、智慧城市行业的发展。

根据 Juniper Research 的研究报告显示,到 2018 年,全球智能家居市场总

规模将达到 710 亿美元,约合 4,800 亿元人民币;根据千家网发布的《2012-2020

年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》,中国智能家居市场规模将

达到 1,396 亿元人民币。目前我国虽仍处在智能家居产业发展的初级阶段,较大

规模尚未形成,但增幅已经达到 30%以上。且未来随着物联网、云计算等战略

性产业的迅速发展,中国智能家居将继续保持高增长态势,2015 年产业规模将

达到 1,240 亿元左右,增长率超过 35%;到 2018 年左右,中国智能家居市场规

模将占全球智能家居市场规模的 32%左右,成为全球最重要的智能家居市场之

一,拥有巨大发展潜力。

3、通过并购进行行业整合、做强主业是公司长期战略目标

“做强做大主业的同时积极稳妥实施资本运作”是上市公司既定的发展战

略。通过并购进行行业整合是实现公司长期战略目标的重要举措,为积极推进公

司发展战略,公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长

主要是通过提高公司自身管理能力、市场规模、研发能力、创新能力和业务水平

等方式,提升盈利水平;公司外延式发展主要是发挥公司作为上市公司的平台优

势,通过并购具有较好管理团队、产品结构、技术储备、销售渠道等的标的公司,

与公司产生良好协同效应,增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。

公司自上市以来,一直积极寻找机会,通过外延式收购,整合行业内及产业

链上下游的优质公司,加快公司长期战略目标的实现,为股东创造持续稳定的业

绩回报。

(二)本次交易的目的

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修改),本次

交易标的公司昇辉电子与上市公司同属“电气机械及器材制造业(C38)”;交

易双方在产品结构等方面具备较强的互补性,是上市公司做强主业的重要举措。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

本次交易完成后,上市公司将在技术水平、市场拓展、综合管理和财务等方

面对标的公司进行整合,充分发挥合作共赢的协同效应,增强公司核心竞争力,

具体如下:

项目 上市公司 标的公司 协同之处

所处行业 电气机械及器材制造业 电气机械及器材制造业 同行业产业并购

民用箱式变电站、中置

工业用智能成套电气设

柜、环网柜、小型化固

备,主要应用于石油化

定柜、电缆分接箱及低 优化公司产品结构,实

产品结构 工、电力电网、轨道交

压三箱产品等,产品主 现产品互补

通、冶金等一、二级用

要应用于办公楼、居民

电负荷市场

小区等民用建筑市场

标的公司多年来服务于

公司是行业内较早将智

大中型房地产企业,对

能技术应用于电气成套 提升技术水平,发挥各

技术水平及 房地产企业客户的需

设备领域的企业,在高 自竞争优势,增强公司

竞争优势 求、响应速度等具有深

压电气设备领域技术优 核心竞争力

刻理解,对民用电气设

势明显

备行业理解深刻

丰富公司客户类型,提

主要集中在电力、石油、

客户资源 主要集中在房地产行业 高市场占有率和抗风险

石化、冶金等行业

能力

主要生产在山东地区, 降低公司物流成本及营

主要生产经营在珠三角

业务区域 经营范围在华东、西北 销成本,拓展业务链条,

地区

等地区 增强影响力

拓展标的公司的融资渠

主要融资渠 股权融资、债券融资、

银行借款 道,降低财务成本,实

道 银行借款

现快速协同发展

本次交易标的公司与公司属于同一行业,属于典型的产业并购,通过本次交

易,公司将在技术、市场、管理、财务等方面进行整合,发挥合作共赢的协同效

应。

1、优化公司产品结构,有利于双方共同推动产品升级

本次交易标的公司昇辉电子主要为大中型房地产企业提供智能电气成套产

品、LED 照明产品、智能化工程及照明工程服务。通过本次交易,上市公司产

品结构更加丰富,产品链条更加完善,除可以通过强强联合、优势互补增强公司

在高低压电气成套设备方面的竞争优势外,上市公司还将注入 LED 照明板块业

务和智能家居及物联网板块业务,为上市公司的业务发展注入新的活力。除此之

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

外,双方还可以在研发、技术方面加强交流,进一步提升产品性能,加快产业升

级,增强公司竞争优势,提升核心竞争力。

目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方面开展合作,初步达成生

产订单 150 万元左右。未来,随着上市公司与标的公司的业务合作不断深化,

上市公司与标的公司间的生产互补、技术互补、区位互补、客户互补的优势会更

加明显,上市公司与标的公司的业务协同性将大大加深,增强上市公司整体的竞

争能力。

2、有利于公司强化市场拓展,扩大客户覆盖面

本次交易前,上市公司主要集中服务电力电网、石油化工、冶金等一二级用

电负荷市场客户,其产品可靠性、安全性及智能化程度较高,保障了对供电可靠

性要求较高的电力电网、冶金、轨道交通等行业客户的用电安全。标的公司自成

立以来,一直深耕于房地产行业,与国内多家大中型房地产企业均建立了良好的

合作关系,对房地产行业的技术要求、采购需求、采购周期等有深刻的理解。本

次交易完成后,双方在销售渠道、客户范围、产品结构等多方面可形成优势互补,

扩大影响力。此外,由于上市公司与标的公司生产经营所处区域不同,上市公司

生产经营在山东地区,销售网络以华东、华北、西北地区最为集中;标的公司总

部位于广东佛山地区,其客户覆盖全国,在珠三角地区具有一定的影响力,本次

交易完成后,公司可以在整合产品优势的基础上发挥标的公司的区域优势,扩大

公司市场范围,扩大客户覆盖面。

综上,本次交易完成后,公司将在现有的业务范围上,整合资源共享平台,

进一步拓展公司业务、市场范围,促进公司快速发展。

3、有利于公司切入智能家居和物联网行业

公司主要产品为电气成套设备,在输配电系统中起着电能的控制、保护、测

量、转换和分配作用。随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求

的提高,我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展,将计

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体,可以实现

自我诊断、自动控制、无人值守,并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。

标的公司自主研发了智能家居管理平台,整合资源形成了完整的智能家居整

体解决方案,并针对高端地产、酒店、商业等细分市场分别开发出多种类型的智

能家居产品以满足不同客户的需求,并实现了在高端地产项目中进行设计、安装

和运用。

本次交易完成后,公司可以借助昇辉电子在智能家居领域的经验和影响力,

结合公司现有智能电气产品,在整合双方产品优势的基础上发挥昇辉电子的区

域、人才及资源优势,使公司由此切入智能家居业务领域,最终实现公司的业务

拓展。

4、管理协同

标的公司具有现代化经营管理理念,坚持以人为本,重视引进人才,构建了

优秀的管理团队。标的公司经营团队核心成员均在行业内深耕多年,具有丰富的

企业管理经验和现代经营理念,能够敏锐、超前把握行业发展趋势,对行业内客

户需求能够做到及时响应、细致服务,为标的公司的持续稳定发展奠定了基础,

也为标的公司在业内赢得了良好的口碑。

本次交易完成后,昇辉电子将作为上市公司的全资子公司继续独立运行,为

保证标的公司继续保持健康良好的发展,上市公司将在保持标的公司现有管理团

队稳定的基础上,给予管理层充分发展空间。重组完成后,公司将按照上市公司

运营标准和准则帮助标的公司进一步完善公司治理结构、财务制度、内控制度以

及业务流程;公司也将参与昇辉电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策,

督促昇辉电子对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序

和信息披露义务。与此同时,双方也可以相互借鉴、学习各自在不同产品领域的

优秀管理经验,进一步提升公司的管理水平。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

5、财务协同

标的公司自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款等融资渠道来发展,

由于存在明显的资金瓶颈,从而在技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到

明显制约。本次交易完成后,标的公司将成为公司全资子公司,其品牌和美誉度

将相应提高,同时上市公司的资产规模和收入水平将进一步扩大,自身品牌影响

力也进一步提升。一方面,标的公司可以利用上市公司的品牌及信誉,更有效地

获得银行等金融机构支持,另一方面,上市公司可以通过股权、债权融资等方式

获取资金,加大对标的公司研发、生产等的直接投入,为其新产品的开发、培育

和市场拓展提供有力保障。

本次交易完成后,不仅可以使公司的业务规模、盈利水平得到大幅上升,还

将可以通过资源整合,发挥协同效应,实现强强联合、优势互补,提升公司整体

实力,实现股东利益最大化。

二、本次交易具体方案

(一)发行股份及支付现金购买昇辉电子 100%股权

本公司与昇辉电子原股东李昭强、宋叶已签署了《发行股份及支付现金购买

资产协议》。根据该协议,本公司拟向上述股东发行股份并支付现金,购买其持

有的昇辉电子 100%股权。

本次交易坤元评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估,并以收

益法评估结果作为最终评估结论,根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394

号《评估报告》,以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日,昇辉电子 100%股权的

评估值为 201,092.27 万元,经交易各方友好协商,确定昇辉电子 100%股权交

易对价为 200,000.00 万元,其中,以发行上市公司股份的方式支付 143,000.00

万元,以现金方式支付 57,000.00 万元。

本次交易前,李昭强持有标的公司昇辉电子 70%的股权,宋叶持有昇辉电

子 30%的股权,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及

现金对价情况如下:

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

单位:万元

股份对价 现金对价

交易对方 总对价 占总对 占总对

金额 股份数(股) 金额

价比 价比

李昭强 140,000.00 119,000.00 59.50% 41,147,994 21,000.00 10.50%

宋叶 60,000.00 24,000.00 12.00% 8,298,755 36,000.00 18.00%

合计 200,000.00 143,000.00 71.50% 49,446,749 57,000.00 28.50%

本次交易前,鲁亿通未持有昇辉电子的股权;本次交易完成后,昇辉电子将

成为鲁亿通的全资子公司。

(二)发行股份募集配套资金

为了缓解上市公司资金压力,同时提高本次重组的整合绩效,本次上市公司

拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,定价基

准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实施

细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日股票交易均价的 90%,符合相关法律法规的规定,不存在侵害公司中

小股东利益的情形。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

实施,则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施,但由于发行

价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由上市公司

以自筹资金补足。

鲁亿通聘请了中德证券担任本次交易的独立财务顾问,中德证券具有保荐和

承销资格。

(三)本次交易已履行的和尚需履行的程序

1、已履行的程序

(1)昇辉电子于 2017 年 7 月 9 日召开股东会审议通过本次重组方案。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(2)上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、

《利润承诺补偿协议》等。

(3)上市公司已于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十二次临时会

议,审议通过了本次交易方案。

(4)上市公司已于 2017 年 8 月 14 日召开 2017 年第二次临时股东大会,

审议通过了本次交易方案。

2、尚需履行的程序

截至本报告书出具日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:中国证监会

审核通过本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提,未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时

间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行股份的具体情况

本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份,具体

如下:

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00

元。

(二)定价基准日及发行价格

1、发行股份购买资产

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会

第二十二次临时会议决议公告日,并根据 2016 年度利润分配方案调整后,最终

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

确定发行价格为 28.92 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%(定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将以上市公司股东大会审议

通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。在定价基准日至发行日期间,上市

公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据中国证

监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

2、配套募集资金

本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首

日。本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易

的核准批文后,由董事会与本次交易的主承销商,按照相关法律法规的规定和监

管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

(三)发行方式、对象及数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,上市公司在本次交易项下

收购标的资产而发行的股份总数=Σ 发行股份及支付现金购买资产交易对方所持

标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取

整。

以坤元评估师出具的《评估报告》中的昇辉电子评估结果为基础,经友好协

商并按上述公式计算,该等发行的股份总数为 49,446,749 股。其中,向各交易

对方发行数如下表:

序号 交易对方 发行股份数量(股) 股份支付对价(万元)

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

1 李昭强 41,147,994 119,000.00

2 宋叶 8,298,755 24,000.00

合计 49,446,749 143,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股票发行数量将以上市公司股东

大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如上市公司在定价基准日

至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的,则将根据中国证监会

及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 5 名特定对象发行股份,募集资

金总额上限为 60,500.00 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,股份

发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。在该范围内,最终发行数

量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准,具体

数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、

除息事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相

应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果

为准。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

实施,则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施,但由于发行

价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由上市公司

以自筹资金补足。

(四)上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

(五)本次发行股份的锁定期

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等

新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务(如有)

履行完毕之日前(以较晚者为准)不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内,

其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股

等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

本次发行完成后,募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自

新股上市之日起 12 个月内不得转让。股份锁定期限内,募集配套资金认购方通

过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除

权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

(六)本次交易有关决议有效期限

本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

(七)本次交易前滚存利润的安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成前鲁亿通滚存的未分配利润将由交

易实施完毕后鲁亿通新老股东按照其持有的股份比例享有。

四、本次交易现金对价支付情况

本次交易上市公司需向交易对方李昭强、宋叶支付现金对价 57,000.00 万

元,约占本次标的资产总作价的 28.50%,交易对方所能取得的现金对价具体情

况如下:

序号 交易对方 现金对价 占交易总对价的比例

1 李昭强 21,000.00 10.50%

2 宋叶 36,000.00 18.00%

合计 57,000.00 28.50%

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

本次现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组的募集配套资金方案且

募集配套资金到位后实施,支付顺序如下:交易对方李昭强取得的现金对价

21,000.00 万元在本次募集配套资金到位后 30 个工作日内支付;交易对方宋叶

取得的现金对价分两期支付:第一期 19,000.00 万元在本次募集配套资金到位后

30 个工作日内支付;第二期 17,000.00 万元(如需进行业绩补偿,则以履行完

毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准),在 2019 年业绩承诺期届满之日

及在本次交易项下业绩补偿义务(如有)履行完毕之日后 30 个工作日内(以较

晚者为准)支付。

五、业绩承诺及补偿安排

(一)业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、

《利润承诺补偿协议》的约定,其作为业绩补偿义务人承诺:昇辉电子 2017 年

-2019 年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分

别不低于人民币 18,000.00 万元、21,600.00 万元和 25,900.00 万元,总计不低

于 65,500.00 万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承

诺净利润预测数总和的 90%,利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不

足承诺净利润数的部分进行补偿。

本次交易完成后,上市公司将在承诺期的每一会计年度审计时,对昇辉电子

当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查,并聘请会计师事务所对此

出具专项审核报告。上述利润差额以专项审核报告为准。

2、补偿安排

标的公司交割完成后,鲁亿通将在利润补偿期内的每一会计年度审计时,对

昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查,并聘请会计师事

务所对此出具专项审核报告。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

和低于补偿期限内承诺净利润预测数总和的 90%,补偿义务人应按照《利润承

诺补偿协议》的规定对差额部分进行补偿;若标的公司各年业绩未达到承诺金额,

不需要单独履行补偿义务。具体补偿方式如下:

(1)补偿义务人应补偿的总金额:

应补偿总金额=(承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内各年度累计

实际实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交易作价

上述公式中承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度。补偿义务人按

照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额

的比例计算出各自应补偿的总金额。

(2)补偿方式:

补偿义务发生时,补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股

份进行补偿,补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,应当以现

金形式进行补偿,并应当按照上市公司发出的付款通知要求在 2019 年度业绩承

诺实现情况的专项审核报告公开披露之日起 20 个工作日内向上市公司支付现金

补偿价款。

补偿义务人具体补偿方式如下:

①补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿:补偿义务人另需

补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调

整为:补偿股份数量(调整后)另需补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限

④上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金

额=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×另需补偿股份数量

(3)其他条款

①补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

②以上所补偿的股份数由鲁亿通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得

出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范性

文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会,并及时办理股

份回购及注销手续等相关事项。

(4)违约责任和不可抗力

①除不可抗力外,任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《利润承诺补

偿协议》项下的应履行的任何义务,或违反其在《利润承诺补偿协议》项下作出

的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。违约方应赔

偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支

出)。

②不可抗力是指《利润承诺补偿协议》签订时各方不能预见、不可避免且无

法克服的任何事件,包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、

战争等类似的事件,具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。任何

一方因不可抗力无法履行其在《利润承诺补偿协议》项下的义务,不视为违约,

但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方,同时提供遭受不可抗力影响及其

程度的证据,并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不

可抗力而影响到《利润承诺补偿协议》履行的,各方可协商变更或解除《利润承

诺补偿协议》。

3、减值测试补偿

2019 年度届满后四个月内,上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进

行减值测试,并出具减值测试报告。经减值测试后如果标的资产减值额>承诺期

内补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份价格+补偿义务人已补偿现金数,则

补偿义务人应当参照《利润承诺补偿协议》约定的补偿程序另行补偿。补偿义务

发生时,补偿义务人应当首先以补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份进

行补偿,补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,不足的部分由

补偿义务人以现金补偿,并应当按照上市公司发出的付款通知要求在减值测试报

告公开披露之日起 20 个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

①补偿义务人另需补偿的金额

补偿义务人另需补偿的金额=标的公司期末减值额-补偿义务人在承诺期内

因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额

补偿义务人将按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计

持有昇辉电子出资额的比例计算出各自另需补偿的金额。

补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整

体交易对价的 100%。

②补偿义务人具体补偿方式

A.补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿:补偿义务人另需

补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格

B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调

整为:补偿股份数量(调整后)另需补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限

D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金

额=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×另需补偿股份数量

③其他条款

A.补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。

B.以上所补偿的股份数由鲁亿通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得

出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范性

文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会,并及时办理股

份回购及注销手续等相关事项。

C.在计算上述期末减值额时,需考虑承诺期内上市公司对昇辉电子进行增

资、减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对上市公司利润分配的影响。

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4、交易双方设置上述补偿安排的原因

(1)补偿比例的设置符合相关法规规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定:“采取收益现

值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并

作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度

报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事

务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不

足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不

适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否

采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外

的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形,因此按照《上市公司重

大资产重组管理办法》的上述规定,可自主协商是否采取业绩补偿。

(2)业绩补偿比例系双方市场化谈判结果,符合双方利益

上市公司与交易对方根据市场化原则,出于更好地保护全体投资者利益的角

度,并且为更有效地促进本次交易的进程,本次交易对昇辉电子未来实际盈利数

可能不足利润预测数的情况设置了明确可行的业绩承诺补偿协议。

根据协议约定,若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承

诺净利润预测数总和的 90%,业绩补偿义务人将在 2019 年结束后对实现利润总

额不足承诺利润总额的部分进行一次性补偿。

此比例的设置为交易双方根据市场化原则谈判的结果,主要原因系:

①上市公司对于标的公司管理层的超额业绩奖励金额为三年承诺期结束后

根据累计实现的利润来确定,如果单年实现超额业绩并不进行奖励,因此计算补

偿时也按照三年累计原则进行测算。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

②在保护全体投资者利益的前提下,为进一步调动标的公司管理层的经营动

力和市场拓展积极性,考虑到标的公司正处于业务拓展期,快速发展过程中可能

出现无法预计的极端情况,为避免在极端环境下出现标的公司管理层为满足业绩

承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情况,双方约定允许补偿按照三年

累计原则测算,并且义务人在实现利润总额不足承诺利润总额 90%的情况下进

行补偿。

③虽然触发利润补偿的条件设置为未达到承诺净利润预测数总和的 90%,

但一旦触发利润补偿,交易对方补偿上限仍为本次交易总价 20 亿元。上述安排

有利于保护中小投资者利益。

(3)本次交易的业绩补偿具有较强可实现性

根据交易方案,与三年累计补偿原则相对应,本次交易对方的获得的股份对

价均锁定三年;同时获得的现金对价采取分期支付方式,首期支付的现金主要系

满足交易对方纳税需求。上述安排保证了业绩补偿具备较强的可实现性。

综上,业绩补偿方案系本次交易双方在市场化谈判后,基于保护上市公司投

资者利益和更好地促成交易的原则,综合考虑超额业绩奖励安排、业绩波动风险、

股份锁定期、交易对方税负等因素后合理确定的。本次业绩补偿方案设置合理、

公允,有利于保护广大投资者利益。

(二)超额业绩奖励

1、本次交易对管理团队超额业绩奖励的安排

如果标的公司 2017 年度至 2019 年度累计实现的净利润超过《利润承诺补

偿协议》约定的承诺净利润,在不影响正常生产经营的前提下,上市公司应当于

标的公司 2019 年度业绩承诺的专项审核意见出具后,按照累计实现净利润超出

承诺净利润总和部分金额的 50%作为奖励对价以现金形式奖励给 2019 年度结束

后,届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员,具体奖励人员与奖励比例届时

将由标的公司管理层在此范围内提名,并经上市公司认可后具体确定,奖励金额

来源于标的公司实现的超额净利润。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%,如果根据上款计算

的奖励金额超过交易作价的 20%的,则用于奖励的奖金总额以交易作价的 20%

为准。

2、超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响

本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修

订)》的相关规定,将其作为利润分享计划进行会计处理,在超额业绩奖励条件

对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额,计入对应期间的管

理费用。具体如下:

假设本次交易的标的公司于 2017 年完成交割,上市公司应于 2017 年末资

产负债表日,根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2017 年利润实

现情况,对标的公司 2018 及 2019 年度的实现利润情况进行预测,将 2017 年

已实现净利润以及 2018 至 2019 年承诺净利润加总,对于实现净利润超过

65,500.00 万元的部分,按该金额的 50%计算超额业绩奖励;上述三年计算的超

额业绩奖励之和的算术平均作为 2017 年应计入管理费用的金额,同时贷记应付

职工薪酬。

2018 年度资产负债表日,上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2017

及 2018 年实际利润实现情况,预测 2019 年标的公司利润实现金额,将 2017

年和 2018 年已实现净利润以及 2019 年承诺净利润加总,对于实现净利润超过

65,500.00 万元的部分,按该金额的 50%计算超额业绩奖励;上述三年计算的超

额业绩奖励之和除以 3 并乘以 2,得出 2017-2018 年度应确认管理费用,扣除

2017 年度已确认管理费用后,剩余金额作为 2018 年度应计入管理费用金额,

同时贷记应付职工薪酬。

2019 年度资产负债表日,上市公司根据 2017、2018 及 2019 年度标的公

司实际的利润实现金额,将 2017 年至 2019 年已实现净利润加总,对于实现净

利润超过 65,500.00 万元的部分,按该金额的 50%计算超额业绩奖励;上述三

年计算的超额业绩奖励之和,减去 2017、2018 年度已经确认的管理费用后,剩

余金额作为 2019 年度应计入管理费用金额,同时贷记应付职工薪酬。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

业绩承诺期满后,上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。虽然上

述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩 65,500.00 万元,

且只奖励超额业绩部分,但仍然可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于超

额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用,且超额业绩奖励金额最高不超

过购买标的公司交易总对价的 20%(即不超过 40,000.00 万元),且本次超额

业绩奖励的来源为标的公司实现的净利润,因此不会对上市公司的经营业绩产生

重大不利影响。

六、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后,上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、

销售的基础上,增加 LED 照明和智能家居业务,经营风险得到分散,为上市公

司提供了更为丰富的业绩保障。

本次交易前,上市公司立足于一、二级用电负荷市场,牢牢把握电气成套设

备智能化、小型化、大容量、高可靠性、免维护、节能环保等发展趋势,开发出

了一系列产品,为电力、石油、石化、冶金等各行业客户提供优质的电气成套设

备及相关解决方案。

标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统

等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务,主要服务于

国内大中型房地产企业客户,在设计研发、团队组成、客户积累等方面具有明显

优势。本次交易完成后,上市公司一方面在电气成套设备领域与标的公司在生产

技术、产品结构、销售渠道、业务区域、生产经营场所等方面可以实现优势互补,

实现协同发展;另一方面通过昇辉电子进入 LED 照明和智能家居领域,实现公

司业务的多元化发展。

1、交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前,上市公司全部主营业务收入均来源于高低压成套电气设备。

根据天健会计师出具的上市公司备考财务报告《审阅报告》,假设上市公司本次

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

收购于 2016 年 1 月 1 日完成,2016 年和 2017 年 1-6 月,各业务实现收入及占

比情况如下:

单位:万元

2016 年 2017 年 1-6 月

项目

收入 占比% 收入 占比%

1 高低压成套设备 69,527.15 67.73 62,177.97 82.71

2 LED 照明设备 19,430.95 18.93 9,871.91 13.13

3 智能家居产品 13,695.42 13.34 3,130.17 4.16

合计 102,653.52 100 75,180.05 100

由上表可见,本次交易完成后,高低压成套电气设备业务仍为上市公司最

主要的业务产品类型;同时上市公司收入中新增 LED 照明设备和智能家居产品

收入,进一步丰富了上市公司收入来源。

根据上市公司说明:“本公司不存在未来 12 个月内继续向本次交易对方及

其关联方购买资产的计划,也不存在置出目前与本公司主营业务相关资产的计

划。”

本次交易可增强上市公司在高低压成套设备行业的竞争力,扩大客户覆盖

面,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,以实现上市公司股东的利益最大化,

标的公司也将通过本次交易充分参与到资本市场中,品牌知名度等综合竞争力有

望进一步提升,快速实现自身发展壮大。

2、上市公司未来经营发展战略

本次交易完成后,上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生

产、销售的基础上,增加 LED 照明和智能家居业务,经营风险得到分散,为上

市公司提供了更为丰富的业绩保障。双方在销售渠道、客户范围、产品结构等

多方面可形成优势互补,扩大影响力,除可以通过强强联合、优势互补增强公

司在高低压电气成套设备方面的竞争优势外,上市公司还将注入 LED 照明板块

业务和智能家居及物联网板块业务,为上市公司的业务发展注入新的活力。

未来公司可以在整合产品优势的基础上发挥标的公司的区域优势,扩大公

司市场范围,扩大客户覆盖面。除此之外,双方还可以在研发、技术方面加强

交流,进一步提升产品性能,加快产业升级,增强公司竞争优势,提升核心竞

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

争力,促进公司快速发展。

上市公司在电力、石油、化工、轨道交通等领域具有较为丰富的客户资源,

上述客户资源与昇辉电子在高低压电气、LED 照明领域存在一定程度的融合及潜

在业务机会。本次交易完成后,上市公司与标的公司之间的生产互补、技术互

补、区位互补、客户互补的优势会更加明显。

本次交易完成后,上市公司将继续坚持原有业务的战略目标,做强做大主

业,延深产业链,拓展新领域,公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行

业发展趋势和交易机会把握等多方面因素,审慎、合理地调整经营发展方略及

资产整合计划,对现有资产业务进行优化、整合以提高股东回报。

上市公司将通过企业文化与管理团队的融合与合作,结合标的公司业务特

点,形成有效的业务管理、财务管理、投资管理体系,与上市公司建立有效衔

接,并推动优化资源配置等制度建设;同时设立完善的激励措施,作为推进整

合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合,进一步提升上

市公司和标的公司的竞争优势,加强优势互补,充分发挥本次并购的协同效应。

(1)高低压电气成套设备业务发展计划

未来,上市公司将继续在保持智能电气成套设备现有产品优势的基础上,

加强与标的公司在研发、技术方面融合,进一步围绕智能化、小型化、安全性、

可靠性、节能环保等进行新产品开发,不断研发适应客户需要的新型产品系列,

同时,不断提升生产工艺和技术水平,提高产品的附加值,满足市场需求,扩

大公司市场范围,扩大客户覆盖面,与标的公司形成协同效应,互相促进共同

发展,增强公司竞争优势,提升核心竞争力,促进公司快速发展。

(2)LED 照明业务发展计划

LED 照明应用行业是绿色产业,符合国家的产业发展方向。本次交易完成后,

上市公司将在现有的高低压成套设备产品线的基础上,新增 LED 照明产品业务,

凭借标的公司多年来积累的行业经验和较强的研究开发能力,力求在 LED 产品

设计、产品工艺改进、户外亮化设计等方面继续保持较强的竞争能力,扩展盈

利渠道,有效分散原单一产品结构的经营风险。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(3)智能家居发展计划

智能家居行业作为一个新兴的高技术的行业,具有针对性强、技术要求高

的特点,国内目前还处于市场导入阶段,随着智能家居理念逐渐被越来越多的

人们所接受和家电智能化和建筑智能化的普及,智能家居行业将迎来迅猛的发

展空间。未来,上市公司将继续保持目前标的公司的在智慧社区、智慧家居为

的主要开拓方向,整合现有资源,提升研发与设计能力,逐步满足高端地产、

酒店、商业地产等更多行业的客户需求,进一步丰富收入来源。

综上,上市公司已在分析研究当前经济形势、市场环境和自身优势的前提

下,对未来的业务发展作出了详细的发展计划和安排,未来上市公司将根据经

济形势变化和经营实际状况的发展情况对经营发展战略进行逐步修正、调整和

完善,使其更贴合业务发展的阶段需求。

3、交易完成后上市公司业务管理模式

为实现上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好的融合及

优化,昇辉电子在本次交易完成后将继续作为独立的经营主体,在原核心团队

基本稳定的前提下,按照上市公司管理制度、内控标准进行规范运营,上市公

司已经制定了《子公司管理制度》,主要从下几方面对子公司进行管理:

(1)规范运作

根据上市公司的规范运作要求,标的公司在成为上市公司子公司后应当依

据《公司法》及有关法律法规的规定,结合自身特点,建立健全法人治理结构

和内部管理制度,加强自律性管理,自觉接受上市公司的检查与监督。交易完

成后,标的公司在进行改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等

重大事项时,需按照上市公司相关法律法规和《公司章程》的规定程序和权限

进行。

(2)人事管理

为了保证标的公司的经营稳定,本次交易完成后,上市公司将对标的公司

的治理结构进行调整和完善,具体安排如下:(1)标的公司不设执行董事,改

设董事会,成员三人,均由上市公司委派。(2)标的公司不设监事会,设监事

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

一人,由上市公司委派。(3)标的公司的总经理由标的公司董事会聘任,标的

公司的高级管理人员由董事会根据总经理的提名聘任。(4)上市公司有权根据

上市公司对子公司的管理制度,在标的公司派驻上市公司的财务人员和审计人

员。

(3)财务管理

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,统一执行上市

公司会计政策,上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司,并派

驻财务人员、内部审计人员等对昇辉电子财务制度体系、会计核算体系等实行

统一管理和监控,帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作,提高其财务核

算及管理能力。

综上,交易完成后,在控制权和重大经营决策上,上市公司将通过健全规

范的公司治理体系对标的公司进行管理,按照中国证监会、深交所相关内控制

度、规范运作指引要求等对标的公司的经营管理进一步予以规范;在日常经营

决策上,上市公司将尊重标的公司管理层的专业胜任能力,将其作为独立的经

营主体,赋予其完善的经营管理职能。上市公司将继续支持标的公司目前的业

务模式、机构设置及日常管理制度,尽量避免其业务因本次交易受到不良影响。

(二)本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

本次交易完成后,昇辉电子将成为鲁亿通全资子公司,纳入合并报表范围。

鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对上市公司的净利润产生较大提

升,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

根据昇辉电子的利润承诺,若 2017 年、2018 年和 2019 年可实现的归属于

母公司股东的净利润分别不低于 18,000.00 万元,21,600.00 万元和 25,900.00

万元的承诺利润,上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升,有利于增强

本公司持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》,上市公司 2016 年主要财务数据

比较如下:

单位:万元

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2016年12月31日 2016年12月31日

项目

/2016年度实际数 /2016年度备考数

总资产 61,876.69 406,748.81

总负债 16,107.35 208,322.85

所有者权益合计 45,769.34 198,425.96

营业收入 23,332.31 114,608.36

利润总额 2,860.71 20,765.76

净利润 2,476.46 17,593.29

归属于母公司所有者的净利润 2,476.46 17,606.64

资产负债率 26.03% 51.22%

基本每股收益(元/股) 0.23 1.12

具体分析参见本报告书“第九节、管理层讨论与分析”之“四、本次交易完

成后上市公司财务状况、盈利能力分析”。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,本公司股本总额为 110,962,720 股。按照标的资产交易对价

200,000.00 万元、拟发行股份的价格 28.92 元/股计算,本次预计发行股份购买

资产的发行股数为 49,446,749 股。假设配套融资按照上限募集(配套融资金额

不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前上

市公司总股本的 20%),则募集配套资金非公开发行股份数为 22,192,544 股。

本次交易前后上市公司股权结构如下表所示:

单位:股

本次交易后 本次交易后

本次交易前

股东名称 (考虑配套融资) (不考虑配套融资)

持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例

纪法清 49,106,693 44.26% 49,106,693 26.89% 49,106,693 30.61%

微红投资 9,234,720 8.32% 9,234,720 5.06% 9,234,720 5.76%

上市公司

其他董监

4,446,900 4.01% 4,446,900 2.44% 4,446,900 2.77%

高及其一

致行动人

李昭强 - 0.00% 41,147,994 22.53% 41,147,994 25.65%

宋叶 - 0.00% 8,298,755 4.54% 8,298,755 5.17%

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配套融资

- 0.00% 22,192,544 12.15% - 0.00%

认购方

其他公众

48,174,407 43.41% 48,174,407 26.38% 48,174,407 30.03%

股东

合计 110,962,720 100% 182,602,013 100% 160,409,469 100%

本次交易前,公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。纪法清先生直接和

间接控制的上市公司股权比例为 52.58%。本次交易完成后,在不考虑配套融资

的情况下,纪法清先生直接和间接控制上市公司 36.37%的股份,仍为上市公司

的实际控制人;在考虑配套募集资金的情况下,假设募集配套资金按照上限

22,192,544 股募集(配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且

发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%),纪法清先生直接和

间接控制上市公司 31.95%,仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

25%,不会出现导致鲁亿通不符合股票上市条件的情形。

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、同业竞争情况

本次交易完成前,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间

不存在同业竞争情况。本次交易完成后,昇辉电子将成为上市公司全资子公司,

上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际

控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

2、避免同业竞争的措施

本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争,维护鲁亿通及股东的合

法权益,上市公司实际控制人纪法清、昇辉电子股东李昭强出具了《关于避免同

业竞争的承诺函》,具体内容参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”

之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响;(一)同业竞争情况”。

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

本次交易完成后,昇辉电子将纳入上市公司合并范围,成为公司的全资子公

司。为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,昇辉电

子股东李昭强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,内容如下:

“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易

完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交

易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、

公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、

规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序;关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,

保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履

行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、

利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本人

同意赔偿全部损失。”

同时,鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生对减少和规范本次交易完成

后可能存在的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,内容如下:

“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易

完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交

易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、

公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、

规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序;关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,

保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履

行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、

利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本人

同意赔偿全部损失。”

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(六)本次交易对上市公司的其他影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后,上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条

款。除此之外,上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对高级管理人员的影响

截至本报告书出具日,上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

3、对上市公司治理的影响

在本次资产重组完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做

到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根

据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立

了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

(1)本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人

员情况

根据上市公司公司章程,上市公司董事会由 7 名董事组成,其中非独立董

事 4 名,独立董事 3 名。董事候选人的提名采取以下方式:(1)公司董事会提

名;(2)单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候

选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下

方式:(1)公司董事会提名;(2)公司监事会提名;(3)单独或合并持有公司

已发行股份 1%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董

事人数。

根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能

电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》,各方同意本

次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下:“本次交易完成后当年,

本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。本次交易完成后

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

36 个月内,上市公司董事会由 9 名董事组成(含 3 名独立董事),纪法清及其一

致行动人拟向鲁亿通提名不少于 6 名董事候选人(4 名非独立董事、2 名独立董

事),李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3 名董事候选人(2 名非独立董事、1 名独

立董事);本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案;在

符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下,纪法清及其一

致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。”根据

上述安排,本次交易完成后,纪法清及其一致行动人提名的独立董事及非独立

董事人数仍将保持多数。

根据上市公司章程规定,上市公司设总经理 1 名,由董事会提名委员会提

名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名、财务总监 1 名,由总经理提名,

董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高

级管理人员。

根据上市公司及其实际控制人纪法清出具的承诺:“在本次交易完成后,本

公司/本人将促使董事会在遵守上市公司法律法规等相关规定及上市公司章程

的前提下,保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。”

(2)本次交易完成后上市公司重大事项决策机制

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市

公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时,

上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》

和《信息披露事务管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上市公司通过前述

内部治理制度进行重大事项决策。

本次交易完成后(无论配套募集资金是否成功实施),纪法清可以实际支配

上市公司股份表决权超过 30%,对上市公司股东大会的决议具有重大影响。根据

上市公司及其实际控制人纪法清出具的承诺,本次交易完成后,上市公司将依

据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小

股东的利益。

4、本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制

(1)上市公司经营机制

本次交易前,上市公司已经形成了良好的经营管理机制,根据《公司法》

及上市公司章程的规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举产生了董事、

监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股

东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等;董事会执行股东大会的决议,

制定上市公司的经营计划和投资方案,并在股东大会授权范围内,决定上市公

司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项;高级管理人员主持上市公司的

生产经营管理工作等;下属部门各司其职,行使相关职能。

本次交易完成后,昇辉电子将作为上市公司的全资子公司独立运行。上市

公司董事会将制定针对昇辉电子所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时,

上市公司将参与昇辉电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策,督促昇辉

电子董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序

和信息披露义务。上市公司已针对本次交易后对子公司的经营管理机制拟定了

符合上市公司和标的公司实际情况的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司子公

司管理制度》,对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息

管理等情况进行了要求,未来上市公司将在《子公司管理制度》的指引下,逐

层建立更具体的实施细则。本次交易完成后,上市公司经营机制不会因本次交

易而发生重大变动。

(2)上市公司财务管理机制

本次交易前,上市公司聘请了专业的财务人员,建立了符合会计制度相关

要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后,标的公司将成为上市

公司的全资子公司,统一执行上市公司会计政策,上市公司将按照上市公司的

财务规范统一管理标的公司,并派驻财务人员、内部审计人员等对昇辉电子财

务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,帮助和指导标的公司规范

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

各项财务管理工作,提高其财务核算及管理能力;实行预算管理,完善资金支

付、审批程序;优化资金配置,充分发挥资本优势,降低资金成本;加强标的

公司风险控制团队的建设以及内部审计制度。本次交易完成后,上市公司上述

财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。

综上,结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管

理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况,本次交易完成

后,上市公司控制权仍将保持稳定。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况简介

中文名称 山东鲁亿通智能电气股份有限公司

英文名称 Shandong Luyitong Intelligent Electric Plc.

股票上市交易所 深圳证券交易所

股票简称 鲁亿通

曾用名称 无

股票代码 300423

法定代表人 纪法清

董事会秘书 崔静

2003 年 12 月 11 日公司设立,2011 年 6 月 2 日股份有限公司

成立日期

成立

注册资本 110,962,720.00 元

注册地址 山东省烟台莱阳市龙门西路 256 号

办公地址 山东省烟台莱阳市龙门西路 256 号

邮政编码 265200

电话号码 0535-7962672

传真号码 0535-7962999

互联网网址 http://www.luyitong.com

电子信箱 lyt@luyitong.com

研发、生产、销售电气设备、电源设备、元件、输配电及控制设备

及进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

经营范围

外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)

二、本公司设立、上市及股本变化情况

(一)公司设立情况

1、公司前身山东鲁亿通电气设备有限公司的设立情况

公司前身山东鲁亿通电气设备有限公司系经山东省人民政府以外经贸鲁府

烟阳字【2003】3052 号《外商投资企业批准证书》批准设立,并于 2003 年 12

月 11 日取得了烟台市工商行政管理局颁发的注册号为企合鲁烟总字第 006202

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

号《企业法人营业执照》。公司注册资本为 121.2 万美元,主营业务为电气成套

设备的研发设计、生产与销售。

2、股份公司设立情况

公司由山东鲁亿通电气设备有限公司整体变更设立为股份公司。2011 年 4

月 18 日,鲁亿通有限股东会审议通过了公司整体变更方案,同意依据天健所于

2011 年 3 月 17 日出具的“天健深审(2011)601 号”《审计报告》,以鲁亿

通有限截至 2011 年 2 月 28 日经审计的账面净资产 73,206,813.88 元,按照

1.1092:1 的比例折股整体变更设立股份公司,其中 66,000,000 元作为注册资本,

折合 66,000,000 股,每股面值 1 元;其余 7,206,813.88 元计入资本公积,属全

体股东享有。2011 年 6 月 2 日,公司取得了山东省工商行政管理局颁发的注册

号为 370682400000185 的《企业法人营业执照》。

(二)首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】185 号文核准,并经深交所

同意,公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式,向社

会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,200 万股,发行价为每股人民币

10.30 元,共计募集资金 22,660.00 万元,减除上网发行费、申报会计师费、律

师费等与发行权益性证券直接相关的费用后,募集资金净额为 19,023.00 万元。

上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具《验

资报告》(天健验【2015】3-14 号)。2015 年 3 月 24 日,公司完成工商登记,

取得新的营业执照。

(三)2016 年资本公积金转增股本

2016 年 5 月 10 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议并通过了《关于

2015 年度权益分派的议案》,同意公司以现有总股本 88,000,000 股为基数,向

全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金,同时,以资本公积金转增股本,向全体

股东每 10 股转增 2 股。权益分配后公司总股本增加至 105,600,000 股。该权益

分配方案已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕。2016 年 7 月 1 日,鲁亿通完成工商

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

变更登记,并取得新的营业执照。

2016 年 5 月 27 日,天健会计师出具《验资报告》(天健验[2016]3-83 号),

截至 2016 年 5 月 20 日,公司已将资本公积 17,600,000 元转增实收资本

17,600,000 元,变更后的注册资本为 105,600,000 元,实收资本为 105,600,000

元。

(四)2016 年第一期股权激励计划授予

2016 年 5 月 22 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议并通过了

《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》。2016 年 6 月 7 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审

议并通过了关于本次股权激励计划的相关议案,同意以 13.62 元/股的授予价格

向 25 名激励对象发行限制性股票 209.74 万股。该股权激励授予已于 2016 年 6

月 7 日完成,股权激励限制性股票授予后公司总股本增加至 107,697,400 股。

2016 年 9 月 12 日,鲁亿通修改了公司章程,公司注册资本由 10,560 万元增加

为 10,769.74 万元,公司股份总数由 10,560 万股增加为 10,769.74 万股。2016

年 9 月 12 日,鲁亿通完成工商变更登记,并取得新的营业执照。

根据天健会计师于 2016 年 6 月 17 日出具了《验资报告》天健验[2016]3-84

号),截至 2016 年 6 月 16 日,鲁亿通已收到 25 名股权激励对象缴纳的 2,097,400

股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 28,566,588 元,其中计入实收资本

人民币 2,097,400 元,计入资本公积(股本溢价)26,469,188 元。鲁亿通股份

总数增加至 107,697,400 股。

(五)2017 年回购注销部分股权激励计划的限制性股票

2017 年 3 月 31 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议并通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》。因公司股权激励计划未达到第一批限制性股

票解锁条件,且一名原激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意,

且已办理完毕离职手续,公司董事会同意对未达到第一批解锁条件的 626,880

股以及原激励对象已获授但尚未解锁的 7,800 股限制性股票进行回购注销。上述

回购注销事项完成后,公司股份总数将减少为 107,062,720 股。2017 年 6 月 13

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次限制性股票回

购注销的登记事宜。2017 年 6 月 16 日公司完成上述事宜的工商变更登记及修

订后的公司章程备案,取得了烟台市工商管理局换发的《营业执照》。

2017 年 5 月 17 日,天健会计师出具《验资报告》(天健验[2017]3-55 号),

截至 2017 年 5 月 16 日,上市公司已减少注册资本 634,680 元,变更后的注册

资本为 107,062,720 元。

(六)2017 年第二期股权激励计划授予

2017 年 5 月 10 日,公司召开第二届董事会第二十一次临时会议,审议并

通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草

案)>及其摘要的议案》。2017 年 5 月 26 日,公司召开 2017 年第一次临时股

东大会,审议并通过了关于本次股权激励计划的相关议案,同意以 16.65 元/股

的授予价格向激励对象发行限制性股票 442 万股,股权激励限制性股票授予后

公司总股本将增加至 111,482,720 股。公司于 2017 年 7 月 11 日召开的第二届

董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的

议案》,确定以 2017 年 7 月 11 日为授予日,向 69 名激励对象首次授予 418

万股限制性股票。2017 年 07 月 21 日公司发布了《鲁亿通:关于第二期限制性

股票激励计划首次授予登记完成的公告》,实际授予总人数为 69 人,授予股份

数量为 390 万股。2017 年 7 月 21 日,本次股权激励在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司完成登记手续,授予限制性股票的上市日期为 2017 年 7 月

25 日。2017 年 7 月 31 日公司完成上述事宜的工商变更登记手续并取得了烟台

市工商管理局的换发的《营业执照》,公司注册资本变更为 110,962,720 元。

三、最近三年控制权变动情况

截至本报告书出具日,上市公司最近三年控股股东和实际控制人均为纪法清

先生,自上市以来未发生变动。

四、重大资产重组情况

截至本报告书出具日,上市公司上市以来未发生重大资产重组。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

五、上市公司本次交易前股权结构图

六、前十名股东情况

截至 2017 年 7 月 31 日,上市公司前 10 大股东明细如下:

序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 占总股本比例

1 纪法清 49,106,693 44.26%

2 莱阳微红投资有限责任公司 9,234,720 8.32%

3 陆金海 4,784,780 4.31%

4 王文慧 1,380,305 1.24%

5 柳云鹏 1,144,613 1.03%

6 温瑞凤 1,120,700 1.01%

云南国际信托有限公司-云南信托 0.81%

7 900,022

云起龙骧 2 号集合资金信托计划

8 崔静 898,245 0.81%

9 潘日忠 640,000 0.58%

10 贺智波 612,938 0.55%

合计 69,823,016 62.92%

七、主营业务发展情况

报告期内公司致力于电气成套设备的研发设计、生产与销售,产品应用于发

电、输配电及下游用电的多个领域,当前公司产品主要应用于石油、石化、电力、

冶金等工业领域。

电气成套设备在输配电系统中起着电能的控制、保护、测量、转换和分配作

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

用;将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体的

输配电成套设备产品,可以实现自我诊断、自动控制、无人值守,并具有遥控、

遥测、遥调、遥信等功能。公司主要产品共九大系列,涵盖 0.4kV-40.5kV 范围

内的电气成套设备,产品具有智能化、小型化、大容量、高可靠性、易于维护、

节能环保等特点。

作为电气成套设备综合解决方案服务商,公司为客户提供电气成套设备方案

设计、现场模拟试验、系统技术升级等整体解决方案,在电气成套设备行业竞争

中公司具有研发、产品、制造工艺、资质与品牌、销售与售后服务方面的优势。

八、主要财务指标

本公司最近两年及一期合并报表主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015年12月31日

资产总计 59,078.71 61,876.69 58,599.83

负债总计 12,764.24 16,107.35 14,572.36

股东权益 46,314.48 45,769.34 44,027.47

归属母公司的股东权益 46,314.48 45,769.34 44,027.47

营业收入 12,131.49 23,332.31 31,417.21

营业利润 1,215.97 2,595.32 5,087.29

利润总额 1,139.96 2,860.71 5,376.56

净利润 993.21 2,476.46 4,400.75

归属母公司股东的净利

993.21 2,476.46 4,400.75

经营活动产生的现金流

1,183.30 5,304.81 2,422.48

量净额

毛利率 30.56% 31.07% 31.59%

每股净资产(元/股) 4.33 4.25 5.00

资产负债率 21.61% 26.03% 24.87%

基本每股收益(元/股) 0.09 0.23 0.52

注:2015 年度、2016 年度数据经天健会计师审计;2017 年 1-6 月数据经天健会计师审阅。

九、控股股东和实际控制人情况

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(一)本公司控股股东及实际控制人情况介绍

公司的控股股东和实际控制人为纪法清先生。

本次交易前,纪法清先生直接持有上市公司 49,106,693 股股份,占公司总

股本的 44.26%;通过其控制的微红投资间接控制上市公司 9,234,720 股股份;

纪法清先生直接和间接控制上市公司 58,341,413 股股份,占公司总股本的

52.58%。

纪法清先生的基本情况如下:

姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号

纪法清 中国 无 379008196110******

(二)本公司控股股东及实际控制人变动情况

报告期内公司实际控制人均为纪法清先生,没有发生变化。

(三)微红投资的股权结构及认定纪法清控制微红投资的依据

1、莱阳微红投资有限责任公司的股权结构

根据莱阳微红投资有限责任公司(以下简称“微红投资”)的工商档案资料、

上市公司 2017 年半年度报告及上市公司、微红投资出具的说明,截至本报告书

出具日,微红投资的股权结构如下:

与上市公司控

序 出资额 持股比例 在上市公司及微红投资的任

股东姓名 股股东纪法清

号 (万元) (%) 职情况

之间的关系

上市公司法定代表人、董事

1 纪法清 471.081 58.75 长;微红投资法定代表人、 本人

执行董事、总经理

2 柳云鹏 52.52052 6.55 上市公司副董事长、总经理 无

3 魏春梅 36.724274 4.58 上市公司副总经理 无

曾担任上市公司财务总监,

4 黄涛 36.724274 4.58 无

已于 2015 年 6 月 28 日离职

曾任上市公司技术中心主

5 缪云辉 36.724274 4.58 任、副总经理,已于 2016 年 无

2 月 23 日去世

6 崔静 36.724274 4.58 上市公司董事会秘书、副总 无

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经理、董事

7 姚京林 26.300352 3.28 上市公司监事会主席 无

8 闫莉 21.008207 2.62 上市公司代财务总监 无

9 杨明建 21.008207 2.62 上市公司核心技术人员 无

10 贺智波 10.504104 1.31 上市公司副总经理 无

11 刘德业 10.504104 1.31 上市公司监事 无

上市公司销售经理,微红投

12 李艳华 10.504104 1.31 无

资监事

13 尹建 10.504104 1.31 上市公司销售经理 无

为纪法清姐姐

14 姜鹏飞 10.504104 1.31 上市公司工程部部长

的儿子

为纪法清姐姐

15 于龙 10.504104 1.31 上市公司供应部部长

的儿子

合计 801.84 100

注:根据上市公司 2017 年半年度报告,纪法清与微红投资为一致行动人。

2、认定纪法清控制微红投资的依据

(1)根据微红投资的工商档案资料,纪法清对微红投资出资额为 471.081

万元,持有微红投资 58.75%的股权,其他 14 名自然人股东共计持有 41.25%的

股权;且除纪法清外其他自然人股东的持股比例比较分散,仅 1 名自然人股东

持股超过 5%,其余 13 名自然人股东持股均低于 5%。根据纪法清出具的说明,

纪法清不存在代他人持有、也不存在委托他人持有微红投资股权的情形。

根据《公司法》第二百一十六条第(二)款的规定,控股股东是指其出资

额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司

股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之

五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大

会的决议产生重大影响的股东。

纪法清对微红投资的出资额占其资本总额的 50%以上,根据《公司法》第二

百一十六条第(二)款的规定,纪法清是微红投资的控股股东。

(2)根据微红投资的工商档案资料,纪法清为微红投资的法定代表人、执

行董事和总经理。根据微红投资的公司章程规定的执行董事和经理职权权限,

纪法清作为微红投资的执行董事和总经理,负责公司的生产和经营管理工作。

(3)根据微红投资出具的说明,纪法清控制微红投资,微红投资除持有上

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市公司股权外,未开展其他经营活动,不存在其他对外投资。

3、纪法清为保持微红投资控制权出具的承诺

纪法清为保持微红投资控制权出具了承诺函:

“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人将在符合

法律、法规、规章及规范性文件的前提下,维持本人对微红投资的控制权;

2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人不会减持或

转让本人持有的微红投资股份;亦不会以委托或接受委托、征集投票权、协议

等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配微红投资股份表决权的数量从而使

他人获得微红投资的控制权;

3、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内,本人不会辞任微

红投资的法定代表人、执行董事和总经理职务;

4、本承诺函自签署之日起至本次交易完成后 60 个月内持续有效且不可撤

销或更改。”

综上所述,纪法清控制微红投资。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门

处罚的情况

截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或

者刑事处罚。

十一、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信

情况

最近三年内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

十二、上市公司前期出具的承诺函

(一)上市公司上市时的相关承诺

根据上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、2015 年年

度报告、2016 年年度报告、2017 年半年度报告及其他公开披露信息、上市公司

出具的说明,上市公司上市时及前期披露的相关承诺及履行情况如下:

序 承诺 承诺时 承诺 履行

承诺方 承诺具体内容

号 事项 间 期限 情况

(1)除参与公开发售的股份外(于龙及姜鹏飞

不参与公开发售股份),自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接

或间持有的公司股份,也不由公司回购该部分股

份;(2)公司股票上市后 6 个月内如公司股票连

续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公 自公

司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,在 司股

纪法清及其 前述锁定期的基础上自动延长 6 个月(公司如有 2015 年 票上

正在

亲属于龙、 派息、送股、资本公积金配转增股本、配股等除 2 月 17 市之

履行

姜鹏飞承诺 权除息事项,对应价格将相进行调整);(3)对 日 日起

于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股 36 个

票,在股票锁定期满后的 2 年内减持已解除限售 月内

股份

的股份的,减持价格不低于本次发行价格(公司

限制

如有派息、送股、资本公积金配转增股本、配股

流通

等除权除息事项,减持底价将相应进行调整);

1 及自

(4)减持公司股份时,须提前三个交易日予以

愿锁

公告。

定承

(1)其持有的公司股票自上市之日起 36 个月内 自公

不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也 司股

不由公司回购该部分股份;(2)公司股票上市后 票上

6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 市之

均低于发行价,或者公司股票上市后 6 个月期末 日起

持有公司

收盘价低于发行价,在前述锁定期的基础上自动 2015 年 36 个

5%以上股份 正在

延长 6 个月(公司如有派息、送股、资本公积金 2 月 17 月内

股东微红投 履行

配转增股本、配股等除权除息事项,对应价格将 日

资承诺

相进行调整);(3)对于公司首次公开发行股票

前本人所持的公司股票,在股票锁定期满后的 2

年内减持已解除限售的股份的,减持价格不低于

本次发行价格(公司如有派息、送股、资本公积

金配转增股本、配股等除权除息事项,减持底价

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

将相应进行调整);(4)减持公司股份时,须提

前三个交易日予以公告。

2016

年2

(1)自公司股票上市之日起 12 个月内,其不转

持有公司 月 17

让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股 2015 年 已履

5%以上股份 日相

票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股 2 月 17 行完

股东陆金 关限

份;(2)减持公司股份时,须提前三个交易日予 日 毕

海、刘明达 售股

以公告。

已解

2016

除纪法清、 年2

陆金海、刘 自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者 月 17

2015 年 已履

明达、于龙、 委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股 日相

2 月 17 行完

姜鹏飞之外 份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该 关限

日 毕

的其他自然 部分股份。 售股

人股东 已解

(1)除纪法清、于龙、姜鹏飞外,上述其他人

员自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或

者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前

发行前持有 已发行的股份,也不由公司回购该等股份;(2)

公司股份的 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易

董事、监事 日的收盘价均低于发行价,或者公司上市 6 个月

和高级管理 后期末收盘价低于发行价,在前述锁定期的基础

人员纪法 上自动延长 6 个月(公司如有派息、送股、资本

清、柳云鹏、 公积金转增股本、配股等除权除息事项,对应价 2016

部分

魏春梅、黄 格将相应进行调整);(3)前述锁定期期满后, 年2

履行

涛、缪云辉、 在任职期间每年转让公司股份不得超过其持有 月 17

2015 年 完

崔静、贺智 公司股份总数的 25%。离职后 6 个月内不得转让 日相

2 月 17 毕,

波、姚京林、 持有的公司股份。若其在公司股票上市之日起 6 关限

日 部分

刘德业,纪 个月内申报离职,则自申报离职之日起 18 个月 售股

履行

法清的亲属 内不转让所持有的公司股份;若其在公司股票上 已解

当中

于龙、姜鹏 市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职, 禁

飞,柳云鹏 则自申报离职之日起 12 个月内不转让所持有的

的亲属闫 公司股份;(4)对于公司首次公开发行股票前所

莉、徐克峰, 持的公司股票,在股票锁定期满后的 2 年内减持

贺智波的亲 已解除限售的股份的,减持价格不低于本次发行

属荀涛 价格(公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本、配股等除权除息事项,减持底价将相应进行

调整);(5)若其离职或职务变更的,不影响本

承诺的效力,其仍将继续履行上述承诺。

股份 发行前持股 1、纪法清在限售期届满后两年内,可能根据个 2015 年 限售 正在

2

减持 5%以上股东 人资金需求,按照市场价格每年减持不超过其直 2 月 17 期届 履行

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺 接和间接持有的公司股份的 25%,减持价格不低 日 满后

于发行价格(公司如有派息、送股、资本公积金 两年

转增股本、配股等除权除息事项,对应价格将相

应进行调整),减持股份应符合相关法律法规及

证券交易所规则要求,减持将采取大宗交易、集

中竞价等法律允许的方式。

2、微红投资、陆金海、刘明达在各自的限售期

届满后两年内,可能根据其资金需求,按照市场

价格减持持有的全部公司股份,其中微红投资减

持价格不低于发行价格(公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,对

应价格将相应进行调整)。减持股份应符合相关

法律法规及证券交易所规则要求,减持将采取大

宗交易、集中竞价等法律允许的方式。

3、如确定依法减持公司股份的,将提前三个交

易日予以公告减持计划。

将严格按照《公司章程(草案)》规定的利润分

配政策(包括现金分红政策)履行利润分配决策

程序,并实施利润分配。发行人控股股东记法清、

发行人全体董事、发行人全体监事承诺将从维护

中小投资者利益的角度,根据《公司章程(草案)》

中的利润分配政策(包括现金分红政策)在相关

股东大会、董事会、监事会上进行投票表决,并

督促公司根据相关决议实施利润分配。

利润 1.公司上市后三年内每年度至少进行一次现金

分配 分红,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状 2015 年 上市

正在

3 政策 鲁亿通 况提议公司进行中期现金或股票股利分配。公司 2 月 17 后三

履行

的承 每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年 日 年内

诺 度实现的可分配利润的 10%。

2.在上市后三年内,公司将坚持以现金分红为

主、结合股票方式分配股利,同时保持利润分配

政策的连续性与稳定性;公司在进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到 20%。

3.如果上市后三年内公司净利润保持持续稳定

增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股

利分配,加大对投资者的回报力度。

一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、

避免 法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的

同业 控股股东的职责,不利用鲁亿通的控股股东的地 2012 年

长期 正在

4 竞争 纪法清 位或身份损害鲁亿通及鲁亿通其他股东、债权人 3 月 26

有效 履行

的承 的合法权益。 日

诺 二、截至本承诺书签署之日,本人或本人控制的

其他企业均未从事与鲁亿通构成竞争或可能构

1-1-1-90

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

成竞争的业务。

三、自本承诺书签署之日起,在作为鲁亿通的实

际控制人、控股股东期间,本人或本人控制的其

他企业将不从事与鲁亿通构成竞争或可能构成

竞争的业务。

四、自本承诺书签署之日起,在作为鲁亿通的实

际控制人、控股股东期间:(一)如本人或本人

控制的其他企业拓展业务范围,所拓展的业务不

与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争;(二)如鲁

亿通将来拓展的业务范围与本人或本人控制的

其他企业构成竞争或可能构成竞争,则本人或本

人控制的其他企业将停止从事该等业务,或将该

等业务纳入鲁亿通,或将该等业务转让给无关联

的第三方;(三)如本人或本人控制的其他企业

获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业

机会,则将该商业机会让予鲁亿通。

(一)启动股价稳定措施的条件:公司首次公开

发行股票并上市之日起 3 年内,若出现公司股票

收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一年经

审计的每股净资产(涉及的收盘价格、每股净资

产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的

影响)。(二)稳定股价的具体措施 1、股价稳定

措施的实施顺序如启动条件被触发,各方将按照

如下实施顺序启动股价稳定措施:(1)公司回购

(2)控股股东增持(3)董事、高级管理人员增

持 2、股价稳定措施的具体操作(1)股价稳定措

施之公司回购股份的具体操作(2)股价稳定措

施之控股股东、在公司领薪的董事(不包括独立

鲁亿通;崔

稳定 董事)及高级管理人员增持股份的具体操作(三)

静;贺智波; 2015 年 上市

股价 股价稳定措施未实施的约束机制 1、公司自愿接 正在

5 纪法清;柳 2 月 17 后三

的承 受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施 履行

云鹏;魏春 日 年内

诺 等进行监督,并承担法律责任。2、如控股股东

梅;徐克峰

未履行本预案及其相关承诺函所述义务的,公司

有权责令其在限期内履行增持义务,否则,公司

有权按如下公式相应冻结应向控股股东支付的

现金分红:控股股东最低增持金额—实际增持股

票金额(如有),冻结期限直至其履行相应的增

持义务为止。多次违反规定的,冻结的金额累计

计算。3、如有增持义务的董事和高级管理人员

未按本预案的规定履行增持义务的,公司有权责

令其在限期内履行增持义务,否则,公司有权按

如下公式相应冻结应向其支付的薪酬、现金分红

等:其各自的最低增持金额—实际增持股票金额

(如有),冻结期限直至其履行相应的增持义务

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

为止。连续两次以上违反规定的,除冻结的金额

需累计计算外,公司有权在履行相应的法定程序

后解聘相关董事、高级管理人员。上述承诺对于

未来新聘的董事、高级管理人员具有同等约束

力。

公司提出以下措施进行应对并承诺如下:

1、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目

预期效益;

2、加强对募集资金投资项目监管,保证募集资

金合理合法使用;

填补 3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和

被摊 盈利能力;

薄即 4、加强技术研发和创新,增加公司持续竞争能

2015 年

期回 力; 长期 正在

6 鲁亿通 2 月 17

报的 5、加强管理,合理控制成本费用支出; 有效 履行

措施 6、严格按照《公司章程(草案)》和《山东鲁亿

及承 通智能电气股份有限公司上市后三年分红回报

诺 规划》等规定进行利润分配,在符合《公司章程

(草案)》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公

司上市后三年分红回报规划》规定的情形下,制

定和执行持续稳定的现金分红方案,并在必要时

进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,

强化投资者回报机制。

若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规

定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将

依法回购首次公开发行的全部新股,本公司董事

会应当在前述行为被证券监管机构或司法部门

认定后及时制定股份回购预案(预案内容包括回

购股份数量、价格区间、完成时间等信息),并

鲁亿通不存

提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市

在虚假记

的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利 2015 年 正在

其他 载、误导性 长期

7 息;公司已上市的,回购价格不低于公司股票发 2 月 17 履行

承诺 陈述或者重 有效

行价格加计银行同期存款利息。若公司在该期间 日 中

大遗漏的承

内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除

息事项的,发行价应相应作除权除息处理。股份

回购义务需在股份回购公告发布之日起 3 个月内

完成。

若本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并致使投资者在证券交易中遭受

损失的,本公司将按照有效的司法裁决文件依法

赔偿投资者损失。

1-1-1-92

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的

发行条件构成重大、实质影响的,本人将在前述

行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制

定股份回购计划,购回在首次公开发行股票时本

人已公开发售的全部股份。公司已发行尚未上市

的,回购价格为发行价并加算银行同期存款利

纪法清不存 息;公司已上市的,回购价格不低于公司股票发

在虚假记 行价格加计银行同期存款利息。若公司股份在该

2015 年 正在

载、误导性 期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除 长期

2 月 17 履行

陈述或者重 权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。 有效

日 中

大遗漏的承 本人的股份回购义务应当在股份回购公告发布

诺 之日起 3 个月内完成。

若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并致使投资者在证券交易中遭受损失的,

本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资

者损失。

若本人未履行上述承诺,本人同意公司自本人违

反本承诺之日起,公司有权相应扣减应向本人发

放的红利,以用于执行本人未履行的承诺。

董事、监事

或高级管理 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

人员柳云 遗漏,并致使投资者在证券交易中遭受损失的,

鹏;崔静; 本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资

徐秀敬;徐 者损失,但是本人能够证明本人没有过错的除

向艺;柳喜 外。

军;孙树敏; 若本人未履行上述承诺,本人同意公司自本人违

姚京林;刘 反本承诺之日起,公司有权扣减应向本人发放的 2015 年 正在

长期

德业;王淑 红利、工资、奖金和津贴等,以用于执行本人未 2 月 17 履行

有效

波;魏春梅; 履行的承诺。 日 中

繆云辉;黄 在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期

涛;贺智波 间,如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认

不存在虚假 定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述

记载、误导 或者重大遗漏,并致使公司投资者在证券交易中

性陈述或者 遭受损失的情形,本人将通过投赞同票的方式促

重大遗漏的 使公司履行已作出的承诺。

承诺

全体董事、 公司全体董事、监事和高级管理人员已经仔细阅

监事和高级 读了公司本次申请公开发行股票并上市的全套

管理人员纪 申报文件,确信该等文件真实、准确、完整、及 2015 年

长期 正在

法清;柳云 时,保证该等文件不存在任何虚假记载、误导性 1 月 14

有效 履行

鹏;崔静; 陈述或重大遗漏,并对此依法承担个别和连带责 日

徐秀敬;徐 任。

向艺;柳喜

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

军;孙树敏;

姚京林;刘

德业;王淑

波;魏春梅;

繆云辉;黄

涛;贺智波

真实性、准

确性、完整

性、及时性

的承诺书

纪法清“五 如果公司因发行股票并上市之前未能依法缴纳 2012 年

长期 正在

险一金”的 “五险一金”事由而需补缴费用、赔偿或缴纳行 3 月 26

有效 履行

承诺 政罚款的,本人愿意全额补偿给上市公司。 日

纪法清;柳

一、公司控股股东及董监高将严格履行上市时的

云鹏;崔静;

持股承诺,在锁定期内不转让其直接或间接持有

徐向艺;柳

的本公司在首次公开发行前已发行的股份,并进

喜军;孙树

一步提高信息披露透明度,真实、准确、完整、

敏;姚京林;

及时地披露公司信息,为股东提供准确的投资决

刘德业;王

策依据。

淑波;魏春

二、公司将在法律、法规允许的范围内,结合公

梅;繆云辉; 2015 年

司实际情况,适时通过股权激励或员工持股计划 长期 正在

闫莉;贺智 7 月 10

等方案,简历和完善公司员工与股东的利益共享 有效 履行

波关于维护 日

机制,改善公司治理水平,提高公司凝聚力和竞

公司股价稳

争力,使员工利益与公司长远发展紧密结合。

定公司、控

三、公司将进一步提高信息披露质量,积极践行

股股东及公

投资者关系管理。通过交易所“互动易”平台等

司董事、监

形式,与投资者做好沟通,增进彼此之间的了解

事、高级管

与信任,坚定投资者信心,切实保护投资者合法

理人员的相

权益。

关承诺

1、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制

人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划

股权 的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上 2016 年

长期 正在

8 激励 鲁亿通 上市公司的股权激励计划。2、公司承诺不为激 5 月 19

有效 履行

承诺 励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款 日

以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提

供担保。

不进行重大 公司承诺自《鲁亿通:关于终止重大资产重组事 2016 年 已履

上市 一个

9 资产重组承 项暨公司股票复牌公告》刊登之日起一个月内不 9 月 30 行完

公司 月

诺 再筹划重大资产重组事项。 日 毕

10 上市 不进行重大 公司承诺自股票复牌之日起 1 个月内不筹划重大 2016 年 一个 已履

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公司 资产重组承 资产重组。 12 月 26 月 行完

诺 日 毕

(二)本次交易与前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形

1、关于股份限制流通及自愿锁定承诺

本次交易不涉及纪法清及其亲属于龙、姜鹏飞以及微红投资持有的上市公

司股份的转让,本次交易不违反纪法清、微红投资此前所作出的股份限售及股

份减持承诺。

2、关于股份减持承诺

本次交易不涉及纪法清及其一致行动人微红投资减持事项,本次交易不违反

该等承诺。

3、利润分配政策的承诺

根据上市公司出具的说明:“本公司 2015 年年度权益分派方案为:以 8,800

万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元;每 10 股转增股本 2 股。

本公司 2016 年年度权益分派方案为:以 107,697,400 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 0.50 元(含税)。本公司不违反前期利润分配政策的承诺。”

本次交易不涉及利润分配,不违反该等承诺。

4、避免同业竞争的承诺

根据上市公司出具的说明,本次交易完成前,上市公司与实际控制人、控股

股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后,昇辉电子

将成为上市公司全资子公司,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本

次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生

同业竞争情况,不违反该等承诺。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

5、稳定股价的承诺

根据上市公司出具的说明,截至本报告书出具日,上市公司尚未触发稳定股

价的承诺。

6、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

(1)该等承诺涉及募投项目。根据天健会计师出具的《募集资金年度存放

与使用情况鉴证报告》(天健审[2017]3-75 号),上市公司首次公开发行时募

集资金净额为 19,023.00 万元,截至 2016 年 12 月 31 日,已累计投入募集资金

总额 14,856.47 万元,并发表意见:“鲁亿通公司董事会编制的 2016 年度《关

于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了鲁亿通公司募集资

金 2016 年度实际存放与使用情况”。

根据上市公司董事会出具的《关于募集资金 2017 年半年度存放与使用情况

的专项报告》,截至 2017 年 6 月 30 日,公司已累计使用募集资金 15,720.57

万元(包括永久性补充流动资金的 5,134.70 万元),尚未使用募集资金总额为

3,303.54 万元,公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准

确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

(2)该等承诺涉及的分红事项,请见上文。

(3)根据上市公司出具的说明,本次交易前,上市公司 2016 年度基本每

股收益 0.23 元/股、2017 年 1-3 月份基本每股收益 0.03 元/股,本次交易完成

后,昇辉电子整体进入上市公司。根据假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成的

备考报表,本次交易后上市公司 2016 年度基本每股收益为 1.12 元/股、2017 年

1-3 月份每股收益 0.17 元/股。因此,本次交易将有利于增加上市公司的每股收

益,提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导

致即期每股收益被摊薄的情况。

综上,本次交易不违反前期填补被摊薄即期回报的措施及承诺。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

7、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺等其

他承诺

根据上市公司出具的说明,上市公司及相关承诺主体不存在违反该等承诺的

情况,本次交易不涉及上述承诺主体的相关承诺。

8、股权激励承诺

根据上市公司出具的说明,股权激励承诺仍在履行中,符合前期信息披露及

承诺内容。本次交易不涉及股权激励承诺。

综上,本次交易与上市公司前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情

形。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

(一)交易对方概况

本次重大资产重组的交易对方为标的公司昇辉电子的所有股东,具体如下:

股份对价 现金对价

总对价(万

交易对方 占总对价 占总对

元) 金额(万元) 股份数(股) 金额(万元)

比 价比

李昭强 140,000.00 119,000.00 59.50% 41,147,994 21,000.00 10.50%

宋叶 60,000.00 24,000.00 12.00% 8,298,755 36,000.00 18.00%

合计 200,000.00 143,000.00 71.50% 49,446,749 57,000.00 28.50%

(二)发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况

1、李昭强

姓名 李昭强 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 23010319781223XXXX

住所 哈尔滨市南岗区民益街 XX 号

通讯地址 佛山市顺德区北滘镇碧桂园泛翠庭七街 XX 座

是否取得其他国家或者地区的居

留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存

任职单位 任职起止日期 职务

在产权关系

执行董事、 是,直接持有其 70%

昇辉电子 2011.5 至今

总经理 股权

佛山市顺德区健实企业资产管理 执行董事、 是,直接持有其 90%

2015.4-2017.6

有限公司 总经理 股权

董事长、总

华南国际商务航空有限公司 2016.1-2017.7 否

经理

佛山市方诺企业资产管理有限公 执行董事、 是,通过顺德健实持

2016.3-2017.6

司 总经理 有其 40%股权

广东欧昊装饰集团有限公司 2016.3-2017.7 董事 是,通过顺德健实持

1-1-1-98

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

有其 11%股权

佛山市顺德区昇誉电子有限公司 2014.10 至今 总经理 否

执行董事、 是,通过顺德健实持

广东众全信息科技有限公司 2016.1-2017.6

总经理 有其 40%股权

执行董事、 是,通过顺德健实持

霍尔果斯方诺企业管理有限公司 2017.3-2017.7

总经理 有其 40%股权

执行董事、 是,在公司注销前直

佛山市广居互联网科技有限公司 2015.5-2016.12

经理 接持有其 50%股权

注:上述企业中,佛山市广居互联网科技有限公司已于 2016 年 12 月 1 日注销;佛山市顺

德区昇誉电子有限公司和广东众全信息科技有限公司正在注销过程中。

截至本报告书出具日,李昭强先生除持有标的公司股权外,其他对外投资情

况如下:

注册资本 本人在该企

企业名称 持股比例% 主营业务

(万元) 业任职情况

佛山市顺德区

健实企业资产 10.00 90.00 企业资产咨询、管理 无

管理有限公司

佛山市方诺企 通过顺德健

业资产管理有 10.00 实持有其 企业资产咨询、管理 无

限公司 40%股权

承接室内外装饰工程、建筑智能

化工程的设计及施工;环境艺术

通过顺德健 设计;设计、制作、发布各类广

广东欧昊装饰

5,000.00 实持有其 告;建筑材料、装饰材料,家私、 无

集团有限公司

11%股权 铝合金及不锈钢制品的设计与

销售;国内贸易;经营和代理各

类商品及技术的进出口业务

技术开发、技术推广、技术转让、

技术咨询、技术服务;销售自行

通过顺德健 开发后的产品;计算机系统服

北京熵商科技

200.00 实持有其 务;基础软件服务;应用软件服 无

有限责任公司

18%股权 务;软件开发;软件咨询;设计、

制作、代理、发布广告;市场调

查;企业管理咨询;数据处理

技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让、技术推广;计算机系

天津顺众联资

统服务;基础软件服务;应用软

产管理合伙企 1,282.00 14.50 无

件服务;工程和技术研究与试验

业(有限合伙)

发展;经济贸易咨询;投资咨询;

投资管理;设计、制作、代理、

1-1-1-99

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

发布广告;产品设计;模型设计;

工艺美术设计;电脑动画设计;

企业形象策划

北京水木华清

投资中心(有 4,200.00 4.76 投资管理;资产管理 无

限合伙)

计算机技术开发、技术服务;软件

服务;软件批发;软件开发;计算

机网络系统工程服务;网络技术

的研究、开发;通信设施安装工程

通过顺德健

广东众全信息 服务;电子产品零售;机电设备安

400.00 实持有其 无

科技有限公司 装服务;通讯设备及配套设备批

40%股权

发;仪器仪表批发;五金产品批

发;能源技术研究、技术开发服

务;货物进出口(专营专控商品除

外);技术进出口

企业管理;供应链管理;企业营

销策划;财务顾问服务;商务信

息咨询;市场信息咨询;房地产

信息咨询;文化信息咨询;居间

服务;商务服务;展示、展览策

霍尔果斯方诺 通过顺德健

划;承办展览展示及会议服务;

企业管理有限 1,000.00 实持有其 无

企业形象策划;企业文化艺术交

公司 40%股权

流;礼仪服务;翻译服务;教育

咨询;应用软件服务;电脑图文

设计;信息科技领域内技术开

发、技术转让、技术咨询、技术

服务;电子商务的平台建设

信息技术服务;批发和零售业;

其他仓储业(不含危险化学品仓

储);商务服务业;科技研究和

佛山市顺德区 通过顺德健

技术服务业;计算机软硬件及网

送水工网络科 500.00 实持有其 无

络设备的研究开发;计算机网络

技有限公司 10%股权

设备的安装与维护;国内商业、

物资供销业;设计、发布、代理

国内外各类广告

从事保付代理业务(非银行融资

类);信用风险管理软件的开发;

供应链管理;股权投资;受托管

深圳前海汇天 通过顺德健

理股权投资基金(不得以任何方

国际商业保理 10,000.00 实持有其 无

式公开募集和发行基金,法律、

有限公司 10%股权

行政法规、国务院决定禁止的项

目除外,限制的项目须取得许可

后方可经营);投资咨询(不含

1-1-1-100

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

限制项目);从事担保业务(不

含融资性担保业务及其他限制

项目)

2、宋叶

姓名 宋叶 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 23010319780803XXXX

住所 哈尔滨市道外区景阳街 XXXX 号 XX 单元

通讯地址 佛山市顺德区北滘镇碧桂园泛翠庭七街 XX 座

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位 任职起止日期 职务

产权关系

北京天直锦业科贸有限公司 2012.4-2015.5 执行董事、经理 否

北京便捷柒号店科贸股份有 是,直接持有其 70%

2016.1-至今 董事

限公司 股权

截至本报告书出具日,宋叶先生除持有标的公司股权外,其他对外投资情况

如下:

本人在该企

企业名称 注册资本(万元) 持股比例% 主营业务

业任职情况

技术开发、技术推广、技术

北京便捷 服务、技术咨询;打字、复

柒号店科 印;排版服务;冲印服务;

2,000.00 70.00 董事

贸股份有 销售日用品、办公用品、化

限公司 妆品、医疗器械类、体育用

品;销售食品

二、交易对方其他重要事项说明

(一)本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

(1)本次交易之交易对方李昭强与宋叶无关联关系。

(2)关于李昭强、宋叶不存在一致行动关系

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

①《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动,是

指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上

市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变

动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者

有下列情形之一的,为一致行动人”,根据交易对方李昭强、宋叶提供的身份证

明文件、关联关系调查表及出具的承诺,关于李昭强、宋叶是否属于《上市公

司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形,逐条对比说明如下:

是否存

序 在一致

构成一致行动人的情形 核查情况 认定情况

号 行动关

经核查,交易对方李昭强、

投资者之间有股权控制

1 宋叶均为自然人,不存在股 否 不存在此种情形

关系

权控制关系

经核查,交易对方李昭强、

宋叶均为自然人,不存在投

2 投资者受同一主体控制 否 不存在此种情形

资者受同一主体控制的情

经核查,交易对方李昭强、

投资者的董事、监事或 宋叶均为自然人,不存在投

者高级管理人员中的主 资者的董事、监事或者高级

3 要成员,同时在另一个 管理人员中的主要成员,同 否 不存在此种情形

投资者担任董事、监事 时在另一个投资者担任董

或者高级管理人员 事、监事或者高级管理人员

的情形

经核查,交易对方李昭强、

投资者参股另一投资 宋叶均为自然人,不存在投

4 者,可以对参股公司的 资者参股另一投资者,可以 否 不存在此种情形

重大决策产生重大影响 对参股公司的重大决策产

生重大影响的情形

1、经核查,交易对方以其

持有的昇辉电子股权认购

银行以外的其他法人、

上市公司股份,不存在相互

其他组织和自然人为投

5 为取得上市公司股份提供 否 不存在此种情形

资者取得相关股份提供

融资安排的情形

融资安排

2、交易对方承诺不参与配

套融资认购

投资者之间存在合伙、 核查了交易对方李昭强、宋 交易对方除共同持

6 合作、联营等其他经济 叶各自所投资企业的情况, 否 有标的公司昇辉电

利益关系 比对是否存在投资同一家 子股权外,不存在

1-1-1-102

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

企业的情形,或存在合伙、 合伙、合作、联营

合作、联营等其他经济利益 等其他经济利益关

关系 系

持有投资者 30%以上股 经核查,交易对方李昭强、

7 份的自然人,与投资者 宋叶均为自然人,不存在此 否 不存在此种情形

持有同一上市公司股份 种情形

在投资者任职的董事、

监事及高级管理人员, 交易对方李昭强、宋叶均为

8 否 不存在此种情形

与投资者持有同一上市 自然人,不存在此种情形

公司股份

持有投资者 30%以上股

份的自然人和在投资者

任职的董事、监事及高

级管理人员,其父母、

经核查,交易对方李昭强、

配偶、子女及其配偶、

9 宋叶均为自然人,不存在此 否 不存在此种情形

配偶的父母、兄弟姐妹

种情形

及其配偶、配偶的兄弟

姐妹及其配偶等亲属,

与投资者持有同一上市

公司股份

在上市公司任职的董

事、监事、高级管理人 核查了交易对方李昭强、宋

员及其前项所述亲属同 叶的亲属名单及其二人是

时持有本公司股份的, 否存在亲属关系,并核查了 交易对方不存在亲

10 否

或者与其自己或者其前 上市公司董事、监事、高级 属关系

项所述亲属直接或者间 管理人员及其亲属名单及

接控制的企业同时持有 持有上市公司股份情况

本公司股份

上市公司董事、监事、

核查了上市公司董事、监 交易对方为自然

高级管理人员和员工与

事、高级管理人员和员工名 人,且未在上市公

11 其所控制或者委托的法 否

单,并核查了交易对方李昭 司任职,不存在此

人或者其他组织持有本

强、宋叶的任职情况 种情形

公司股份

投资者之间具有其他关

12 否 不存在此种情形

联关系

综上,经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动

人的情形,本次交易对方李昭强、宋叶除共同投资昇辉电子外,不存在《上市

公司收购管理办法》第八十三条中所述的其他情形。

①李昭强、宋叶虽共同投资昇辉电子,但并不因此存在一致行动关系,具

体如下:

1-1-1-103

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

A.李昭强、宋叶对昇辉电子的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的

结果,其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。

在昇辉电子的股东会层面,李昭强、宋叶均独立行使股东权利,各自出席会议

并独立行使表决权,在股东会上按各自意思表示行使表决权,不存在相互委托

投票或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事会,李昭强担任昇辉

电子的执行董事,宋叶未担任董事职务,不参与决策。因此,李昭强、宋叶在

公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。

B.李昭强在昇辉电子担任总经理职务,宋叶未在昇辉电子任职,不参与标

的公司的日常经营,不影响标的公司的重大事项决策。因此,从公司日常运营

管理角度,李昭强、宋叶不存在可能导致一致行动的情形。

③本次交易对方李昭强、宋叶就是否存在一致行动关系出具了《关于不存

在一致行动关系的声明与承诺》,具体如下:

声明与承诺人 声明与承诺内容

1、本人与昇辉电子的其他股东宋叶不存在《上市公司收购管理办法》第

八十三条规定的一致行动人的情形,包括但不限于:(1)本次交易中,

本人与宋叶以持有的昇辉电子 100%股权认购上市公司股份,不存在相互

间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。(2)本人与宋叶除共同持

有昇辉电子股权外,不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。本

人与宋叶虽共同投资昇辉电子,但并不因此存在一致行动关系,具体如

下:①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结果,

本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股东义

务。本人与宋叶均独立行使股东权利,各自出席会议并独立行使表决权,

在股东会上按各自意思表示投票表决,不存在相互委托投票、相互征求

决策意见或其他可能导致一致行动的情形。昇辉电子未设董事会,本人

李昭强 担任昇辉电子的执行董事,宋叶未担任董事职务,不参与决策。因此,

本人与宋叶在公司治理层面不存在可能导致一致行动的情形。②本人在

昇辉电子担任总经理职务,宋叶未在昇辉电子任职,不参与昇辉电子的

日常经营,不影响公司的重大事项决策。因此,从公司日常运营管理角

度,本人与宋叶不存在可能导致一致行动的情形。(3)本人与宋叶之间

不存在亲属关系或其他关联关系。(4)本人未在上市公司担任任何职务,

本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或者间接控制的企业不存在

持有上市公司股份的情形。

2、本人与宋叶没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类似

协议、安排,本人与宋叶不属于一致行动人。本次交易完成后,本人亦

不与宋叶及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排,不谋求

一致行动关系。

1-1-1-104

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

1、本人与昇辉电子的其他股东李昭强不存在《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定的一致行动人的情形,包括但不限于:(1)本次交易中,

本人与李昭强以持有的昇辉电子 100%股权认购上市公司股份,不存在相

互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形。(2)本人与李昭强除共

同持有昇辉电子股权外,不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

本人与李昭强虽共同投资昇辉电子,但并不因此存在一致行动关系,具

体如下:①本人对昇辉电子的投资系依照自主投资决策而进行投资的结

果,本人依照昇辉电子公司章程约定的持股比例享有股东权利、承担股

东义务。本人与李昭强均独立行使股东权利,各自出席会议并独立行使

表决权,在股东会上按各自意思表示投票表决,不存在相互委托投票、

相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。本人未在昇辉电子

宋叶 担任任何职务,不参与决策。因此,本人与李昭强在公司治理层面不存

在可能导致一致行动的情形。②李昭强在昇辉电子担任总经理职务,本

人未在昇辉电子任职,不参与昇辉电子的日常经营,不影响公司的重大

事项决策。因此,从公司日常运营管理角度,本人与李昭强不存在可能

导致一致行动的情形。(3)本人与李昭强之间不存在亲属关系或其他关

联关系。(4)本人未在上市公司担任任何职务,本人、本人近亲属、本

人及本人近亲属直接或者间接控制的企业不存在持有上市公司股份的情

形。

2、本人与李昭强没有就昇辉电子或本次交易签署一致行动协议或达成类

似协议、安排,本人与李昭强不属于一致行动人。本次交易完成后,本

人亦不与李昭强及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排,

不谋求一致行动关系。

综上,本次交易对方李昭强、宋叶之间不存在一致行动关系,不属于《上市

公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

(二)交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的

关联关系

本次交易的交易对方在本次交易前与鲁亿通及其控股股东、持股 5%以上股

东不存在关联关系。

(三)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日,交易对方未向鲁亿通推荐董事、监事、高级管理人员。

根据交易对方与纪法清《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限

公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》,本次交易完成后,对鲁亿

通董事会、管理层的安排如下:

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

“1、本次交易完成后当年,本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提

名董事的提案。

2、本次交易完成后 36 个月内,上市公司董事会由 9 名董事组成(含 3 名

独立董事),纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于 6 名董事候选人(4

名非独立董事、2 名独立董事),李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3 名董事候选人

(2 名非独立董事、1 名独立董事);本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出

改选或提名董事的提案;在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定

的前提下,纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数

均将保持多数。

3、根据鲁亿通《公司章程》规定,公司设总经理 1 名,由董事会提名委员

会提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名、财务总监 1 名,由总经理

提名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公

司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后,鲁亿通实际控制

人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》

的前提下,保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性;同时考虑标的公

司发展需求,根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。”

(四)交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日,依据公安部门出具的无犯罪证明及交易对方承诺,

交易对方最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

依据中国人民银行出具的个人信用报告和交易对方承诺,交易对方最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

(六)股权代持及其它法律纠纷

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

根据杨子莹的声明:“本人及本人的亲属、关联方与昇辉电子股东李昭强、

宋叶之间不存在任何关联关系,本人不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情

形,本人与李昭强、宋叶之间亦不存在任何利益安排或任何与昇辉电子股权、经

营相关的书面协议或口头约定。”

根据对陈翀的访谈:其和杨子莹与昇辉电子股东李昭强、宋叶没有亲属关系、

关联关系或任何利益安排,其和杨子莹、创源投资不存在委托他人代为持有昇辉

电子股权的情形,不存在任何与昇辉电子股权、经营相关的书面协议或口头约定。

根据对李昭强、宋叶的访谈,李昭强、宋叶持有昇辉电子股权是本人持有,

不存在代持情形;李昭强、宋叶与创源投资的股东杨子莹、陈翀没有亲属关系、

关联关系或其他关系。

交易对方李昭强已出具了《关于交易资产权属情况的承诺》,承诺如下:

“(1)本人对昇辉电子出资 3,500 万元,占昇辉电子注册资本的 70%,本

人对昇辉电子的出资已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等

违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,本人依法拥有上述股权有效

的占有、使用、收益及处分权,不存在代他人持有昇辉电子股权的情形,也不存

在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。

(2)昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效,且均已经办理完毕工商

变更登记,不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

(3)本人所持有的昇辉电子股权权属清晰,不存在质押、冻结、优先权、

第三方权益或其他权利受限情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣

押、拍卖的情形,不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或

受让的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历

次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给鲁亿通造成损失的,由

本人承担全部责任。

(4)本人承诺,本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍,

若因此给上市公司造成损失的,由本人承担责任。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(5)如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷,或因昇辉电

子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的,由本人承担全部责任,本人将

及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。”

交易对方宋叶亦已出具了《关于交易资产权属情况的承诺》,承诺如下:

“(1)本人对昇辉电子出资 1,500 万元,占昇辉电子注册资本的 30%,本

人对昇辉电子的出资已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等

违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,本人依法拥有上述股权有效

的占有、使用、收益及处分权,不存在代他人持有昇辉电子股权的情形,也不存

在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。

(2)昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效,且均已经办理完毕工商

变更登记,不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

(3)本人所持有的昇辉电子股权权属清晰,不存在质押、冻结、优先权、

第三方权益或其他权利受限情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣

押、拍卖的情形,不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转让或

受让的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉电子历

次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给鲁亿通造成损失的,由

本人承担全部责任。

(4)本人承诺,本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍,

若因此给上市公司造成损失的,由本人承担责任。

(5)如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷,或因昇辉电

子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的,由本人承担全部责任,本人将

及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。”

综上,李昭强、宋叶不存在代他人持有昇辉电子股权的情形。

(七)交易对方的资金来源

本次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份,不涉及认购资金来源

事项。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第四节 标的公司基本情况

本次交易标的为李昭强、宋叶持有的昇辉电子 100%股权。本次交易完成后,

昇辉电子将成为上市公司控股子公司。

一、交易标的基本情况

公司名称 广东昇辉电子控股有限公司

注册地 广东省佛山市顺德区

主要办公地点 广东省佛山市顺德区陈村镇南涌居委会白陈路 38 号厂房之一

成立日期 2010 年 9 月 7 日

法定代表人 李昭强

企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 5,000 万元

统一社会信用代码 91440606560880560Y

生产、销售:照明灯具、半导体发光二极管灯具、半导体发光二极管

元器件、灯具配件、半导体发光二极管电源及驱动产品、电子元器件、

高低压电气成套设备;以上产品的技术研发、安装、设计、咨询服务;

经营范围 软件技术研发、软件产品的销售;经营和代理各类商品及技术的进出

口业务。(经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经

许可的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

二、交易标的历史沿革

(一)历史沿革情况

1、2010 年 9 月,昇辉电子设立

(1)昇辉电子设立

2010年7月12日,广东省工商行政管理局下发《公司名称预先核准通知书》

(粤名称预核内冠字[2010]第1000027404号),核准企业名称为“广东昇辉电

子控股有限公司”。

2010年8月26日,佛山市鸿正会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(佛鸿验字[2010]第038号),经其审验,截至2010年8月25日,昇辉电子已收

到佛山市顺德区创源投资有限公司货币出资2,000万元。

2010年9月7日,昇辉电子取得佛山市顺德区市场安全监管局颁发的《企业

法人营业执照》(注册号:440681000244232),昇辉电子成立时的股权结构

为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 创源投资 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

(2)创源投资的股权结构

根据佛山市顺德区市场监督管理局2016年3月31日颁发的《营业执照》(统

一社会信用代码:91440606797710359X),创源投资的基本情况如下:法定

代表人:陈翀;住所:佛山市顺德区北滘镇骏业东路8号;注册资本:1,000万元;

成立日期:2007年1月4日;营业期限:长期;经营范围:对工业、商业进行投

资。

根据创源投资的工商档案、公司章程并经查询公示系统(查询日期:2017

年7月24日),创源投资设立至今的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 杨子莹 900 90

2 陈翀 100 10

合计 1,000 100

陈翀为创源投资的法定代表人、执行董事、经理。

(3)创源投资与碧桂园存在关联关系

碧桂园系在香港联合交易所上市的公司(代码:2007.HK)。根据碧桂园2017

年3月31日在香港交易所网站公开披露的《董事名单与其角色和职能》所示及对

陈翀、杨子莹的访谈,陈翀为碧桂园非执行董事,陈翀之妻杨惠妍为碧桂园执行

董事、副主席,杨子莹为碧桂园执行董事。创源投资与碧桂园存在关联关系。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2、2011 年 1 月,第一次股权转让

2011年1月10日,昇辉电子股东作出《股东决定书》,同意创源投资将其所

持有的昇辉电子2,000万元出资额转让给佛山市顺德区旭睿企业管理咨询有限公

司。

本次股权转让于2011年1月18日完成工商变更登记,本次股权转让完成后,

昇辉电子的股权结构变更为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 旭睿咨询 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

3、2011 年 9 月,第二次股权转让

2011年8月22日,昇辉电子股东作出《股东决定书》,同意旭睿咨询将其所

持有的昇辉电子2,000万元出资额转让给创源投资。

本次股权转让于2011年9月13日完成工商变更登记,本次股权转让完成后,

昇辉电子的股权结构变更为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 创源投资 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

4、2012 年 4 月,第一次增加注册资本

2012年3月16日,昇辉电子股东作出《股东决定书》,同意公司注册资本变

更为2,500万元,新增注册资本全部由创源投资认缴。

2012年4月5日,广东新祥和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(粤

祥会验字[2012]第1408号),经其审验,截至2012年3月30日,昇辉电子已收到

创源投资货币出资500万元。

2012年4月18日,昇辉电子取得佛山市顺德区市场安全监管局换发的《企业

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

法人营业执照》(注册号:440681000244232),注册资本变更为人民币2,500

万元。本次增资完成后,昇辉电子的股权结构变更为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 创源投资 2,500.00 100.00

合计 2,500.00 100.00

5、2012 年 5 月,第二次增加注册资本

2012年5月3日,昇辉电子股东作出《股东决定书》,同意公司注册资本变

更为3,000万元,新增注册资本全部由创源投资认缴。

2012年5月5日,佛山市恒达信会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》

(佛恒达信验字[2012]第HA007号),经其审验,截至2012年5月3日,昇辉电

子已收到创源投资货币出资500万元。

2012年5月10日,昇辉电子取得佛山市顺德区市场安全监管局换发的《企业

法人营业执照》(注册号:440681000244232),注册资本变更为人民币3,000

万元。本次增资完成后,昇辉电子的股权结构变更为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 创源投资 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

6、2013 年 5 月,第三次股权转让

2013年5月23日,昇辉电子股东作出《股东决定书》,同意创源投资将其所

持有的昇辉电子2,100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转让给宋叶。

本次股权转让于2013年6月6日完成工商变更登记。本次股权转让完成后,

昇辉电子的股权结构变更为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 李昭强 2,100.00 70.00%

2 宋叶 900.00 30.00%

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合计 3,000.00 100.00%

昇辉电子成立之后的主要销售客户是碧桂园的下属房地产项目公司,因创源

投资系碧桂园(香港联交所上市)关联方,因此昇辉电子与碧桂园之间的交易系

关联交易,碧桂园在每年年报中都予以披露。随着碧桂园业务规模迅速增长,创

源投资的股东感到联交所对碧桂园关联交易的审批和披露监管要求以及相关舆

论关注对碧桂园、昇辉电子的发展都形成了一些压力,因此决定对外转让昇辉电

子股权。

此次转让之时,李昭强任昇辉电子的总经理,对公司状况比较了解,也对公

司发展比较有信心,在得知原股东想出让昇辉电子股权后表达了接手的意愿,协

商后双方达成了转让意向。宋叶是李昭强朋友,未在昇辉电子任职,有一定的经

济实力,引入作为财务投资人。

根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司于2013年5月27日出具

的“[2013]佛同资评字第1042号”《资产评估报告书》,以2013年4月30日为评

估基准日,选定收益法评估结果作为最终评估结论,昇辉电子股东全部权益价值

于2013年4月30日的评估价值为3,448.75万元。经双方谈判和协商,此次转让昇

辉电子全部股权的价格为截至2013年4月30日的评估价,约3,448万元。

该次股权转让未支付转让款。上述股权转让不存在纠纷、争议或潜在纠纷、

争议。

7、2013 年 6 月,第四次股权转让

2013年6月6日,昇辉电子股东作出《股东决定书》,同意李昭强、宋叶将

其所持有的昇辉电子全部出资额转让给创源投资。

本次股权转让于2013年6月25日完成工商变更登记。本次股权转让完成后,

昇辉电子的股权结构变更为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 创源投资 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

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在昇辉电子向工商主管部门提交上述股权转让的相关资料后,创源投资股东

在家族内部商议后认为碧桂园刚刚公告提高了与昇辉电子之间的持续性关联交

易上限1,如果即刻就转让了昇辉电子股权,可能会引起投资者质疑、对碧桂园

有不好的影响。为降低对碧桂园的潜在影响,创源投资股东与李昭强、宋叶协商

将股权转回的可能性,李昭强也表示较为担心相关质疑会对昇辉电子与碧桂园之

间的业务产生影响,因此协商后决定先将昇辉电子股权转回创源投资,后续根据

实际情况再由创源投资转给李昭强、宋叶。

2013年6月6日创源投资与李昭强、宋叶签订转让协议,受让昇辉电子全部

股权,转让价格与2013年5月转让给李昭强、宋叶的价格一致。

由于上述两次转让间隔时间较短,所以各方并未实际支付转让价款。上述股

权转让已履行完毕,不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。

8、2013 年 11 月,第五次股权转让

2013年11月18日,昇辉电子股东作出《股东决定书》,同意创源投资将其

所持有的昇辉电子2,100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转让给宋叶。

本次股权转让股权转让总价款为4,500万元,其中李昭强股权转让价款为

3,150万元,宋叶股权转让价款为1,350万元。本次股权转让价款系根据佛山市同

一资产评估土地房地产估价有限公司出具的截至2013年4月30日评估报告中的

对昇辉电子评估值3,448.75万元,并考虑昇辉电子2013年5-10月的盈利情况双

方协商确定。截至本报告书出具日,本次股权转让款4,500万元已全部支付完毕。

本次股权转让于2013年11月26日完成工商变更登记,本次股权转让完成后,

昇辉电子的股权结构变更为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 李昭强 2,100.00 70.00

2 宋叶 900.00 30.00

1注:经查询碧桂园公开披露的信息,2012 年 10 月 31 日,碧桂园发布《持续关联交易》公告,披露其与

昇辉电子订立期限自 2012 年 10 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日的采购框架协议;2013 年 5 月 10 日,碧

桂园发布《持续关联交易》公告,提高碧桂园与昇辉电子的年度关联交易额上限。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

合计 3,000.00 100.00

本次交易时,双方认为转让时机成熟,因此创源投资与李昭强、宋叶签订转

让协议,将昇辉电子股权再次转让给李昭强、宋叶,本次转让价格为4,500万元,

系基于截至2013年4月30日的评估值并考虑2013年5-11月昇辉电子盈利情况给

予一定溢价。

截至2017年3月,创源投资已经收到李昭强、宋叶支付的全部股权转让价款

4,500万元。

这次股权转让已经履行完毕,创源投资已收到全部股权转让价款,不存在纠

纷、争议或潜在纠纷、争议。

9、2016 年 5 月,第三次增加注册资本

2016年4月25日,昇辉电子股东作出《股东决定书》,同意公司注册资本变

更为5,000万元;新增注册资本由李昭强认缴1,400万元,宋叶认缴600万元,于

2017年12月31日之前缴足。

根据中国农业银行股份有限公司顺德新业支行出具的《客户收付款入账通

知》,昇辉电子已于2016年5月11日、2016年5月13日分别收到宋叶、李昭强上

述认缴增资额款项。

2016年5月3日,昇辉电子取得佛山市顺德区市场安全监管局换发的《营业

执照》(统一社会信用代码:91440606560880560Y),注册资本变更为人民

币5,000万元。本次增资完成后,昇辉电子的股权结构变更为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 李昭强 3,500.00 70.00

2 宋叶 1,500.00 30.00

合计 5,000.00 100.00

(二)标的公司历史上增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理

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1、昇辉电子最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

最近三年,标的公司未进行过股权转让,标的公司于2016年进行过一次增

资,情况如下:

2016年4月25日,昇辉电子股东作出《股东决定书》,同意公司注册资本变

更为5,000万元;新增注册资本由李昭强认缴1,400万元,宋叶认缴600万元;上

述款项均已实缴。

上述增资原因系为满足标的公司业务增长的资金需求,且为提升标的公司企

业规模和整体实力形象,以在部分大型项目投标时提升企业的竞争力。由于该次

增资系原股东对标的公司的同比例增资,因此按照注册资本定价。

经核查,上述增资的相关方不存在关联关系,已履行必要的审议和批准程序,

符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、昇辉电子历次股权变更的背景、原因及合理性

(1)昇辉电子历次股权变更情况

昇辉电子成立于 2010 年 9 月 7 日,自成立后,昇辉电子共进行了五次股权

变更,具体如下:

股权变更事件 时间 转让方 受让方 定价依据

第一次转让 2011年1月 创源投资 旭睿咨询 注册资本

第二次转让 2011年8月 旭睿咨询 创源投资 注册资本

第三次转让 2013年5月 创源投资 李昭强、宋叶 评估报告

第四次转让 2013年6月 李昭强、宋叶 创源投资 评估报告

第五次转让 2013年11月 创源投资 李昭强、宋叶 评估报告

(2)昇辉电子上述历次股权变更的背景、原因及合理性分析

①2011 年 1 月第一次股权转让和 2011 年 8 月第二次股权转让

根据对创源投资股东陈翀、杨子莹以及旭睿咨询股东赵晓东的访谈:赵晓

东与陈翀系亲属关系,本次转让为家族内部转让。

2010 年 9 月昇辉电子成立,业务量较小,业务方向和模式均处于探索期,

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

基于家族内部股权调整、碧桂园披露要求等发生两次转让。上述两次股权转让

的转让价格均约定为 2,000 万元,系以出资额作为定价依据,但因陈翀与赵晓

东为亲属关系,且两次转让的间隔时间相对较短,所以这两次转让均未实际支

付股权转让价款。这两次股权转让已经履行完毕,不存在纠纷、争议或潜在纠

纷、争议。

②2013 年 5 月第三次股权转让

根据对陈翀、李昭强、宋叶的访谈:昇辉电子成立之后的主要销售客户是

碧桂园的下属房地产项目公司,因创源投资系碧桂园关联方,因此昇辉电子与

碧桂园之间的交易系关联交易,碧桂园在每年年报中都予以披露。随着碧桂园

业务规模迅速增长,创源投资的股东感到联交所对碧桂园关联交易的审批和披

露监管要求以及相关舆论关注对碧桂园、昇辉电子的发展都形成了一些压力,

因此决定对外转让昇辉电子股权。此次转让之时,李昭强任昇辉电子的总经理,

对公司状况比较了解,也对公司发展比较有信心,在得知原股东想出让昇辉电

子股权后表达了接手的意愿,协商后双方达成了转让意向。宋叶是李昭强朋友,

未在昇辉电子任职,有一定的经济实力,引入作为财务投资人。

根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司于2013年5月27日出具

的“[2013]佛同资评字第1042号”《资产评估报告书》,以2013年4月30日为评

估基准日,选定收益法评估结果作为最终评估结论,昇辉电子股东全部权益价

值于2013年4月30日的评估价值为3,448.75万元。经双方谈判和协商,此次转让

昇辉电子全部股权的价格为截至2013年4月30日的评估价,约3,448万元。

该次股权转让未支付转让款。上述股权转让不存在纠纷、争议或潜在纠纷、

争议。

③2013 年 6 月第四次股权转让

根据对陈翀、李昭强、宋叶的访谈:在昇辉电子向工商主管部门提交上述

股权转让的相关资料后,创源投资股东在家族内部商议后认为碧桂园刚刚公告

提高了与昇辉电子之间的持续性关联交易上限(注),如果即刻就转让了昇辉电

子股权,可能会引起投资者质疑、对碧桂园有不好的影响。为降低对碧桂园的

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

潜在影响,创源投资股东与李昭强、宋叶协商将股权转回的可能性,李昭强也

表示较为担心相关质疑会对昇辉电子与碧桂园之间的业务产生影响,因此协商

后决定先将昇辉电子股权转回创源投资,后续根据实际情况再由创源投资转给

李昭强、宋叶。此次转让价格与 2013 年 5 月转让给李昭强、宋叶的价格一样,

为截至 2013 年 4 月 30 日的评估价(约 3,448 万元)。由于上述两次转让间隔时

间较短,所以各方并未实际支付转让价款。上述股权转让已履行完毕,不存在

纠纷、争议或潜在纠纷、争议。

注:经查询碧桂园公开披露的信息,2013 年 5 月 10 日,碧桂园发布《持续

关联交易》公告,提高碧桂园与昇辉电子的年度关联交易额上限,期限自 2013

年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日止。

④2013 年 11 月第五次股权转让

根据对陈翀、李昭强、宋叶的访谈:为彻底解决昇辉电子与碧桂园的持续

性关联交易、减少对碧桂园的影响,同时李昭强、宋叶看好昇辉电子未来的发

展,希望尽快接手,2013 年 11 月 18 日,创源投资与李昭强、宋叶签订转让协

议,将昇辉电子股权再次转让给李昭强、宋叶(注),转让价格为 4,500 万元,

系基于截至 2013 年 4 月 30 日的评估值(评估结论的有效期自 2013 年 4 月 30

日至 2014 年 4 月 29 日)并考虑 2013 年 5-11 月昇辉电子盈利情况给予一定溢

价。截至 2017 年 3 月,创源投资已经收到李昭强、宋叶支付的全部股权转让价

款 4,500 万元。此次股权转让已经履行完毕,创源投资已收到全部股权转让价

款,不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。

注:经查询碧桂园公开披露的信息,创源投资于 2013 年 11 月将昇辉电子

股权转让给李昭强、宋叶后,碧桂园 2013 年年度报告披露:“自 2013 年 11 月

26 日起昇辉电子不再为本公司关联人士。”

根据创源投资出具的说明,上述三次股权转让已经履行完毕,创源投资与

李昭强、宋叶之间不存在因上述股权转让而产生的纠纷、争议或潜在纠纷、争

议;创源投资不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形,历史上亦不存在

代他人持有昇辉电子股权的情形。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(三)2013 年 11 月股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原

因及本次交易作价的合理性

1、本次交易股权转让定价与 2013 年 11 月股权转让作价存在较大差异的原

(1)估值时点不同

创源投资于2013年11月将昇辉电子股权转让给李昭强、宋叶的作价为4,500

万元,系基于昇辉电子截至2013年4月30日的评估值并考虑2013年5-11月昇辉

电子盈利情况给予一定溢价。此次转让时,昇辉电子尚处于业务开拓期,收入及

利润水平尚处在较低水平,根据佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司于

2013年5月27日出具的“[2013]佛同资评字第1042号”《资产评估报告书》所记

载的数据,昇辉电子2012年度主营业务收入为11,372.22万元,实现净利润

392.70万元。按照4,500万元转让价款计算,该次转让的估值PE倍数约为11.46

倍。

本次交易相较于2013年时,昇辉电子经营情况已发生较大变化,自2015年

以来,昇辉电子市场开拓逐渐成熟,各项主营业务收入规模持续增长。2015年、

2016年及2017年1-6月,昇辉电子实现营业收入75,180.92万元、91,276.05万元

和53,236.49万元,实现净利润12,440.36万元、15,944.66万元和9,404.50万元,

增长较快且可预计未来业绩稳定增长具有一定的保障。

因此两次交易估值的差异,系估值时昇辉电子所处发展阶段及未来预期不同

所致。

(2)交易风险不同

上市公司本次收购昇辉电子的定价,除了考虑到标的公司的业务及行业增长

因素外,还考虑了控股权溢价、业绩承诺、锁定期、上市公司股价波动等因素的

影响。

本次交易中,上市公司与交易对方签订了《利润承诺补偿协议》,约定昇辉

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

电子2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母

公司所有者的净利润分别不低于18,000万元、21,600万元、25,900万元,合计

承诺经审计的净利润合计不低于65,500万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现

实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%,则利润补偿义务人李昭

强、宋叶需就昇辉电子实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。

综上,本次交易股权转让定价与2013年11月股权转让作价存在较大差异的

原因系两次交易作价估值时点、标的公司所处发展阶段、交易风险等不同所致。

2、本次交易作价的合理性

(1)本次交易作价系基于评估值,经双方协商确定

本次交易的交易价格200,000.00万元系交易双方在标的资产评估值的基础

上协商确定,符合商业谈判的逻辑合理性原则。

(2)本次交易标的资产评估值合理公允

根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》,本次标的公司

采用收益法评估估值约为201,092.27万元,本次评估的评估机构独立,评估假设

前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估机构出具的资产评估报告的评

估结论合理,评估定价公允。

以昇辉电子2017年承诺净利润18,000.00万元测算,本次交易定价对应市盈

率为11.11倍;以昇辉电子2017年-2019年承诺的平均净利润21,833.33万元测

算,本次交易定价对应市盈率为9.16倍。估值水平与近三年公告的高低压成套设

备行业和LED照明行业并购案例的标的公司估值水平持平,未出现重大偏离。

具体分析请参见本报告书之“第五节 标的资产评估情况”之“二、董事会

对标的资产评估合理性及定价公允性的分析;(六)交易定价的公允性分析”中

的相关内容。

(3)董事会及独立董事意见

上市公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于评估机构独立

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性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议

案》,认为公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法

与评估目的的相关性一致、评估结果公允;本次交易为市场化收购,交易定价公

允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事亦发表意见

认为本次交易定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上,本次交易定价系根据标的资产评估值的基础上经交易双方友好协商确

定,具有合理性。

(四)关于昇辉电子与碧桂园之间是否存在关联关系或其他关系的核

1、李昭强、宋叶的任职情况

根据李昭强、宋叶出具的关联关系自查表并经核查,截至本报告书出具日,

李昭强、宋叶担任董事、高级管理人员的其他企业信息如下:

序 交易对

企业名称 持股&任职情况 备注

号 方

霍尔果斯方诺企业管理有

限公司已于 2017 年 6 月 30

日作出股东会决议,同意

霍尔果斯方诺企业 李昭强曾任法定代表人、

1 李昭强 免去李昭强法定代表人、

管理有限公司 执行董事、总经理

执行董事及总经理职务;

截至目前尚未办理完毕工

商变更登记手续

佛山市顺德区昇誉 李昭强担任法定代表人、

2 李昭强 该公司正在注销中

电子有限公司 经理

北京便捷柒号店科

3 宋叶 宋叶持股 70%并担任董事 -

贸股份有限公司

根据对碧桂园执行董事、实际控制人杨惠妍女士进行的访谈,李昭强、宋

叶在碧桂园及其子公司或关联企业中没有任职,在杨惠妍控制的企业中也没有

任职。

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2、历次股权受让及出资来源

(1)李昭强股权转让款

经核查李昭强所持银行卡的银行流水以及李昭强出具的说明,李昭强向创

源投资共计支付昇辉电子股权转让款 3,150 万元,款项来源如下:

序号 日期 支出(万元) 交易对方 款项来源

2015 年 3 月 12 日 630 创源投资

1

2015 年 3 月 20 日 630 创源投资

2 2015 年 4 月 9 日 630 创源投资 自有或自筹(部分借自自然人,部

2017 年 3 月 19 日 630 创源投资 分最终来自昇辉电子)

3 2017 年 3 月 19 日 70 创源投资

2017 年 3 月 20 日 560 创源投资

合计 3,150

根据对李昭强、宋叶、上表所述及的自然人进行了访谈,该等自然人均已

确认其提供的上述资金为其个人自有资金,不存在委托李昭强代持昇辉电子股

权的情形。前述人员均非碧桂园的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员。

(2)李昭强增资款

经核查李昭强所持银行卡的银行流水以及李昭强出具的说明,李昭强对昇

辉电子增资的款项来源如下:

序号 日期 支出(万元) 交易对方 款项来源

自有或自筹(部分最终来自昇辉电

1 2016.5.13 1,400 昇辉电子

子)

根据对李昭强的访谈:李昭强向创源投资支付的股权转让款、向昇辉电子

支付的增资款均不存在来自碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其他关联方的情形,李昭强不存在代碧桂园及其控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方或其他人持有昇辉电子股

权的情形。

根据对杨惠妍的访谈:据其所知,李昭强、宋叶的股权转让款和增资款没

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有直接或间接来源于碧桂园及其董监高或其他关联方的情形,也没有来自于杨

惠妍或者杨惠妍控制的企业的情形。

(3)宋叶股权转让款

经核查宋叶所持银行卡的银行流水以及宋叶出具的说明,宋叶向创源投资

共计支付昇辉电子股权转让款 1,349.99926 万元,款项来源如下:

序号 日期 支出(万元) 交易对方 款项性质

2015 年 3 月 12 日 270 创源投资

1

2015 年 3 月 17 日 270 创源投资

2 2015 年 4 月 2 日 228.07008 创源投资

3 2015 年 4 月 9 日 41.93 创源投资 自有或自筹(部分借自自然人,部

4 2015 年 12 月 9 日 151.7875 创源投资 分最终来自昇辉电子)

2015 年 11 月 10

5 319.42 创源投资

6 2017 年 3 月 15 日 50 创源投资

7 2017 年 3 月 15 日 18.791684 创源投资

合计 1,349.99926

根据对李昭强、宋叶、上表所述自然人均进行了访谈,该等自然人均已确

认上述款项为自有资金或没有来自于碧桂园及其控股、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员,不存在委托宋叶代持昇辉电子股权的情形。前述人员均非

碧桂园的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

(4)宋叶增资款

经核查宋叶所持银行卡的银行流水以及宋叶出具的说明,宋叶对昇辉电子

增资的款项来源如下:

序号 日期 支出(万元) 交易对方 款项来源

1 2016.5.11 600 昇辉电子 自有或自筹(部分最终来自昇辉电子)

根据对宋叶的访谈:宋叶向创源投资支付的股权转让款、向昇辉电子支付

的增资款均不存在来自于碧桂园及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员及其他关联方的情形,宋叶不存在代碧桂园及其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方或其他人持有昇辉电子股权的

情形。

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根据对杨惠妍的访谈:据其所知,李昭强、宋叶的股权转让款和增资款没

有直接或间接来源于碧桂园及其董监高或其他关联方的情形,也没有来自于杨

惠妍或者杨惠妍控制的企业的情形。

综上,李昭强、宋叶受让昇辉电子的股权转让款及对昇辉电子的增资款的

来源为自筹或自有资金,自筹资金的来源方非为碧桂园及其控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员。

3、昇辉电子与相关方是否存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利

益安排,是否受碧桂园及其关联方控制

(1)碧桂园董事、监事、高级管理人员情况

根据碧桂园 2017 年中期报告,截至 2017 年 6 月 30 日,碧桂园的董事包括:

执行董事、主席:杨国强;执行董事、副主席:杨惠妍;执行董事、总裁:莫

斌;执行董事:杨子莹、杨志成、谢树太、宋军、梁国坤、苏柏垣;非执行董

事:陈翀;独立非执行董事:黎明、石礼谦、唐汇栋、黄洪燕、梅文珏、杨国

安。

根据碧桂园 2017 年中期报告,碧桂园的公司秘书为:梁创顺;根据碧桂园

2016 年年度报告,碧桂园的副总裁包括:程光煜、陈斌、王少军、黎晓林、彭

志斌、伍碧君、张志远、杨翠珑、杨丽兴、黄宇奘、陈立艳、朱剑敏、张锦棠、

刘森峰、谢金雄;碧桂园的首席战略官:林昭宪。

根据碧桂园 2017 年中期报告,杨惠妍通过必勝有限公司、Genesis Capital

Global Limited 及 Golden Value Investments Limited 持 有 碧 桂 园

12,274,753,943 股股份,占已发行股份的 57.51%,为碧桂园的最终控股股东。

根据碧桂园公开披露信息,碧桂园注册地为开曼群岛。根据碧桂园 2012 年

3 月 27 日发布的章程,碧桂园章程里没有设置监事会或监事。经查阅碧桂园 2016

年年度报告、2017 年中期报告,碧桂园亦未披露其监事会或监事成员。

截至 2017 年 6 月 30 日,上述碧桂园董事及高级管理人员持有碧桂园股份

情况如下:

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序号 持股人 职务 持股数量(万股) 持股比例%

1 杨惠妍 执行董事 1,227,475.39 57.51

2 杨国强 执行董事 5,337.28 0.25

3 莫斌 执行董事 1,503.00 0.07

4 杨子莹 执行董事 675.00 0.03

5 杨志成 执行董事 448.41 0.02

6 宋军 执行董事 378.48 0.01

7 苏柏垣 执行董事 199.12 0.01

8 梁国坤 执行董事 196.99 0.01

9 谢树太 执行董事 101.88 0.01

10 黎明 独立非执行董事 101.48 0.01

11 石礼谦 独立非执行董事 101.48 0.01

12 唐汇栋 独立非执行董事 101.48 0.01

(2)昇辉电子与其股东不存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利

益安排,不受碧桂园及其关联方控制

①根据对李昭强、宋叶进行的访谈,李昭强、宋叶均确认其及昇辉电子与

碧桂园控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方之间

不存在股权代持、一致行动关系或其他未披露的利益安排,昇辉电子并不直接

或间接接受碧桂园及其关联方控制,昇辉电子与碧桂园不具有关联关系。

②根据创源投资的说明:本公司不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的

情形。

③根据杨子莹的声明:本人及本人的亲属、关联方与昇辉电子股东李昭强、

宋叶之间不存在任何关联关系,本人不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的

情形,本人与李昭强、宋叶之间亦不存在任何利益安排或任何与昇辉电子股权、

经营相关的书面协议或口头约定。

④根据对陈翀的访谈:其和杨子莹与昇辉电子股东李昭强、宋叶没有亲属

关系、关联关系或任何利益安排,其和杨子莹、创源投资不存在委托他人代为

持有昇辉电子股权的情形,不存在任何与昇辉电子股权、经营相关的书面协议

或口头约定。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

⑤根据对碧桂园执行董事、实际控制人杨惠妍进行的访谈:2013 年 11 月创

源投资转让昇辉电子股权后昇辉电子和碧桂园没有关联关系;昇辉电子不受其

控制,也不受碧桂园及其董监高或其他关联方的控制。李昭强、宋叶没有代杨

惠妍持有昇辉电子股权,据其所知李昭强、宋叶也没有代碧桂园及其董监高或

其他关联方持有昇辉电子股权;李昭强、宋叶和杨惠妍没有关联关系,据其所

知李昭强、宋叶和碧桂园及其董监高或其他关联方也没有关联关系,也不存在

一致行动关系或者其他利益安排。

⑥经查阅碧桂园 2013 年至今各年度的年度报告、其他公开信息披露文件,

创源投资于 2013 年 11 月将昇辉电子股权转让给李昭强、宋叶后,碧桂园 2013

年年度报告披露:自 2013 年 11 月 26 日起昇辉电子不再为本公司关联人士,之

后碧桂园历年年报均未披露与昇辉电子之间的交易或将昇辉电子作为关联方披

露。

⑦根据中国证监会网站公布的广东碧桂园物业服务股份有限公司(以下简

称“碧桂园物业”)《首次公开发行股票招股说明书》(申报稿 2016 年 8 月 31 日

报送),碧桂园物业的实际控制人为杨惠妍,杨国强为其一致行动人,杨惠妍通

过碧桂园间接控制碧桂园物业,除碧桂园物业外,杨惠妍、杨国强控制的其他

企业不包括昇辉电子,昇辉电子不在该招股说明书披露的关联方之列。

⑧经查验,李昭强、宋叶历次受让昇辉电子股权及对昇辉电子出资的款项

来源为其自有或自筹,不存在来自于碧桂园或其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员的情形。

⑨国枫律师就昇辉电子是否直接或间接接受碧桂园及其关联方控制,昇辉

电子与碧桂园是否具有关联关系、李昭强、宋叶的股权转让款及对昇辉电子的

增资款是否来源于碧桂园及其董事、监事、高级管理人员等相关事项,向碧桂

园官网(http://www.countrygarden.com.cn/)、碧桂园 2016 年年报披露的投

资者关系办公室邮箱(ir@countrygarden.com.cn)发送了征询函,请求碧桂园

及其董事、监事、高级管理人员对相关事项进行确认。截至本反馈意见回复出

具之日,尚未收到碧桂园或其董事、监事、高级管理人员的询证函回函。

综上,昇辉电子的股东李昭强、宋叶已确认与碧桂园控股股东、实际控制

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

人、董事、监事、及高级管理人员之间不存在股权代持、一致行动关系或其他

未披露的利益安排,李昭强、宋叶及碧桂园的最终控股股东、执行董事杨惠妍

及董事陈翀、杨子莹已确认昇辉电子不存在直接或间接接受碧桂园及杨惠妍、

陈翀、杨子莹控制的情形、昇辉电子与碧桂园没有关联关系。

4、碧桂园及其关联方在日常采购外未与昇辉电子发生其他商业往来,未对

昇辉电子提供借款、担保等财务支持

根据《重组管理办法》第四十三条第(一)项,“上市公司发行股份购买资

产,应当符合下列规定:(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资

产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、

避免同业竞争、增强独立性”。

根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审[2017]3-534号)及昇辉电子

出具的说明,截至2017年6月30日,昇辉电子与碧桂园及其关联方在日常采购之

外的其他商业往来如下:

(1)昇辉电子于2016年10月至2016年12月间,从中国农业银行股份有限公

司顺德北滘支行借款7,000万元,杨子莹为昇辉电子该等借款提供担保。根据相

关还款凭证,截至2017年9月11日,昇辉电子已将所借款项本金及利息全部偿还,

担保事宜已经解除。

根据昇辉电子的说明,杨子莹提供该担保的背景主要系:昇辉电子因与碧

桂园的业务产生流动资金需求,因此向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支

行申请贷款。由于银行要求由昇辉电子现有股东外的第三方(具备相应财务实

力的公司或自然人)提供担保,且昇辉电子无法短期内找到了解公司情况并能

够为公司提供担保的人或公司,因此经银行建议向前股东创源投资寻求支持。

创源投资为投资公司,无固定资产可用于抵押,而杨子莹为创源投资最大股东

(持股90%);昇辉电子是碧桂园广东地区主要供应商,有对碧桂园的较大额应

收账款。在此背景下,杨子莹以她个人的房产为昇辉电子的借款提供担保。

(2)截至2017年6月30日,昇辉电子对天津滨海新区碧桂园房地产开发有

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

限公司(以下简称“天津碧桂园”)的其他应付款为5,200万元。

根据昇辉电子的说明,昇辉电子对天津碧桂园的5,200万元的其他应付款为

双方于2014年因业务发生的往来款,该业务因2015年天津“8.12”爆炸事件终

止,对于未来合作规划双方仍在协商中,碧桂园尚未提出收回该款项。出于会

计核算的谨慎性考虑,昇辉电子将该笔款项作为其他应付款核算。

(3)昇辉电子从佛山市顺德区丰本鞋业有限公司(以下简称“丰本鞋业”)

租赁厂房。根据丰本鞋业工商档案资料,丰本鞋业的股东为南懋集团有限公司

(Great South Group Limited,注册地为英属维尔京群岛),根据工商档案资

料中的《注册代理人证书》(日期:2014年4月4日),南懋集团有限公司的股东

为陈翀。昇辉电子从佛山市顺德区丰本鞋业有限公司租赁的厂房系作普通生产

组装、办公场所、仓储之用,双方签订了长期的租赁合同,昇辉电子按合同约

定向其支付租金。

根据对碧桂园实际控制人、执行董事杨惠妍的访谈,昇辉电子和碧桂园之

间均为正常商业往来,没有财务支持。

综上,本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更,

前述事项不会导致本次交易后产生新的关联交易,亦不会产生同业竞争或影响

上市公司的独立性,上市公司控股股东、实际控制人纪法清出具了《关于避免

同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》,交易对方李昭强

亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺

函》;本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升,有利

于上市公司提高资产质量、改善财务状况,增强持续盈利能力;符合《重组管

理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

5、碧桂园就其与昇辉电子之间的交易符合其上市地法律法规及其公司章程

的规定履行必须的审议及信息披露程序

(1)碧桂园已就其与昇辉电子之间的交易履行必须的审议及信息披露程序

针对碧桂园信息披露情况和碧桂园是否就符合其上市地法律法规及其公司

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章程的规定履行必须的审议及信息披露程序,核查如下:

①碧桂园于2012年10月31日发布《持续关联交易》公告,对与昇辉电子的

关联交易披露如下:

“于2012年10月31日,本公司的全资子公司顺德碧桂园公司与广东昇辉订

立一项框架协议,据此,双方同意广东昇辉将向顺德碧桂园公司及本集团其他

子公司供应照明设备、配电板╱控制箱及提供相关照明设计及安装劳务,协议

期限自2012年10月31日至2014年12月31日,惟须遵守照明供应协议所载的条款

及条件。”“照明供应协议的年度上限为人民币180百万元,其适用百分比率超过

0.1%但低于5%。因此,照明供应协议项下拟进行的有关交易僅须遵守上市规则

第14A章中对申报及公布的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的規定。”

“鉴于(i)杨子莹女士为广东昇辉的主要最终股东;及(ii)杨国强先生、杨

惠妍女士、杨志成先生及杨永潮先生(全部为杨子莹女士的联系人)为执行董

事且于照明供应补充协议中拥有重大权益,彼等已于董事会会议上就有关批准

照明供应补充协议项下拟进行的交易之决议案放弃投票。”

②碧桂园于2013年4月8日发布《二零一二年年报》,对与昇辉电子的关联交

易披露如下:

“于年内,广东昇辉供应有关产品及服务的金额为人民币91.54百万元。”

“根据上市规则第14A.37条的规定,本公司的独立非执行董事黎明先生、

石礼谦先生、唐汇栋先生、黄洪燕先生及黄晓女士已审阅了持续关连交易,并

确认持续关连交易乃(a)于本集团正常及一般业务过程中;(b)按正常商业条款

或倘并无足够用于判断其是否按正常商业条款订立的可比较交易,则按对本集

团而言不低于独立第三方获得的或自独立第三方所获得的优惠的条款;及(c)根

据有关协议按公平合理并符合股东的整体利益的条款订立。”

“就上市规则第14A.38条的规定而言,本公司核数师罗兵咸永道会计师事

务所亦已致函本公司董事会,确认有关持续关连交易:(i)已获本公司董事会批

准;(ii)乃根据有关交易的相关协议订立;及(iii)并无超出各自的年度上限。”

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

③碧桂园于2013年5月10日发布《持续关联交易》公告,对与昇辉电子的关

联交易披露如下:

“谨此提述本公司日期为2012年10月31日之公布,内容有关照明供应协议

项下广东昇辉将向顺德碧桂园公司及本集团其他子公司供应照明设备、配电板

╱控制箱及提供相关照明设计及安装劳务之持续关连交易。于2013年5月10日,

广东昇辉及顺德碧桂园公司订立照明供应补充协议,据此,双方同意分别修订

截至2013年12月31日止年度及截至2014年12月31日止年度之年度上限至人民币

500百万元及人民币720百万元。除新年度上限外,照明供应协议之其他条款仍

不变。”“新年度上限人民币500百万元及人民币720百万元之适用百分比率超过

0.1%但低于5%。因此,照明供应补充协议项下拟进行的有关交易僅须遵守上市

规则第14A章中对申报及公布的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的規定。”

“鉴于(i)杨子莹女士为广东昇辉的主要最终股东;及(ii)杨国强先生、杨

惠妍女士、杨志成先生及杨永潮先生(全部为杨子莹女士的联系人)为执行董

事且于照明供应补充协议中拥有重大权益,彼等已于董事会会议上就有关批准

照明供应补充协议项下拟进行的交易之决议案放弃投票。”

④碧桂园控股有限公司于2014年4月10日发布《二零一三年年报》,对与昇

辉电子的关联交易、以及股权转让情况披露如下:

“自2013年1月1日起至2013年11月26日止,广东昇辉供应有关产品及服务

的金额为人民币271.4百万元。广东昇辉原为创源投资的全资子公司。杨子莹女

士及陈翀先生(杨惠妍女士之丈夫)分别拥有创源投资90%及10%的股权。由于

杨子莹女士为本公司董事,因此,广东昇辉原为本公司关连人士的联系人。于

2013年11月26日,创源投资将所持有广东昇辉的全部股份转让予独立第三方。

故此,自2013年11月26日起广东昇辉不再为本公司关连人士。”

“根据上市规则第14A.37条的规定,本公司的独立非执行董事黎明先生、

石礼谦先生、唐汇栋先生、黄洪燕先生及黄晓女士已审阅了持续关连交易,并

确认持续关连交易乃(a)于本集团正常及一般业务过程中;(b)按正常商业条款

或倘并无足够用于判断其是否按正常商业条款订立的可比较交易,则按对本集

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团而言不低于独立第三方获得的或自独立第三方所获得的优惠的条款;及(c)根

据有关协议按公平合理并符合股东的整体利益的条款订立。”

“就上市规则第14A.38条的规定而言,本公司核数师罗兵咸永道会计师事

务所亦已致函本公司董事会,确认有关持续关连交易:(i)已获本公司董事会批

准;(ii)乃根据有关交易的相关协议订立;及(iii)并无超出各自的年度上限。”

⑤根据对碧桂园实际控制人、执行董事杨惠妍女士的访谈,碧桂园和昇辉

电子间的交易已按照香港法律履行了必须的审议和披露程序,符合香港相关法

律法规和碧桂园公司章程的规定。

(2)境外律师意见

根据林余律师事务所于2017年9月20日出具的《法律意见书》:“本所认为,

碧桂园及其关联方与昇辉电子之间的交易符合香港法律法规及《组织章程大纲

及组织章程细则》的规定,碧桂园亦已履行必须的审议及信息披露程序。”

综上,经核查,碧桂园与昇辉电子之间的交易符合香港法律法规及碧桂园

章程的规定,碧桂园已履行了必须的审议及信息披露程序。

三、股权控制关系及组织结构

1、股权结构图

本次交易前,昇辉电子的股权结构如下图所示:

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2、组织结构图

四、交易标的控股、参股公司情况

昇辉电子报告期内所控制的下属公司情况如下:

序号 公司名称 持股比例% 注册资本(万元)

1 深圳市银河星元电子有限公司(注) 51.00 357.00

2 广东新标电缆电气股份有限公司 70.00 1,000.00

3 广东众得电缆电气有限公司 70.00 1,000.00

注:截至本报告书出具日,深圳市银河星元电子有限公司已不再是昇辉电子子公司。

(一)银河星元

1、基本情况

公司名称 深圳市银河星元电子有限公司

深圳市宝安区大浪街道同胜社区华繁路嘉安达科技工业园厂房六第

住所

一、四层西分隔体

成立日期 2007 年 4 月 16 日

法定代表人 孙茂桐

企业性质 有限责任公司

注册资本 700.00 万元

统一社会信用代码 91440300661031883J

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光电器件、灯具、电源的生产与销售,软件系统的集成,亮化工程的

设计与技术开发,电子信息技术开发、技术转让,其他国内贸易(以

经营范围 上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方

可经营)

2、历史沿革

(1)2007 年 4 月,设立

2007 年 1 月 10 日,深圳市工商行政管理局下发《公司名称预先核准通知

书》([2007]第 717724 号),核准企业名称为“深圳市银河星元电子有限公司”。

2007 年 4 月 5 日,深圳业信会计师事务所出具《验资报告》(业信验字[2007]

第 60 号),经其审验,截至 2007 年 4 月 3 日,银河星元已收到李克华货币出

资 200 万元。

2007 年 4 月 16 日,银河星元取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法

人营业执照》(注册号:4403011261851)。银河星元成立时的股权结构为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 李克华 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

(2)2009 年 1 月,第一次股权转让

2009 年 1 月 9 日,银河星元股东作出《股东会决议》,同意李克华将其所

持有的银河星元 200 万元出资额转让给孙茂桐。

本次股权转让完成后,银河星元的股权结构变更为:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 孙茂桐 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

(3)2011 年 1 月,第二次股权转让和增加注册资本

2010 年 12 月 8 日,银河星元股东作出《股东决议》,同意孙茂桐将其所

持有的银河星元 51%的股权(102 万元出资额)转让给昇辉电子。2011 年 1 月

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

4 日,孙茂桐与昇辉电子签订了《股权转让协议书》,约定本次股权转让的转让

价格为 102 万元。

2011 年 1 月 8 日,银河星元股东作出《股东会决议》,同意银河星元的注

册资本增加至 700 万元,其中孙茂桐认缴 245 万元,昇辉电子认缴 255 万元。

2011 年 1 月 13 日,深圳业信会计师事务所出具《验资报告》(业信验字

[2011]12 号),经其审验,截至 2011 年 1 月 12 日,银河星元已收到孙茂桐、

昇辉电子货币出资共计 500 万元。

本次股权转让完成后,银河星元的股权结构变更为:

序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例%

1 昇辉电子 357.00 51.00

2 孙茂桐 343.00 49.00

合计 700.00 100.00

(4)2017 年 6 月 2 日,拟第三次股权转让

2017 年 6 月 2 日,昇辉电子与贾启超签订了《股权转让协议》,约定昇辉

电子将其持有的银河星元 51%的股权(500 万元出资额)对外转让。2017 年 8

月 3 日,昇辉电子收到贾启超支付的股权转让款 500 万元,目前相关工商变更

手续已经办理完毕。本次股权转让完成后,银河星元不再是昇辉电子的子公司。

3、主要财务指标

银河星元的主要财务数据如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

总资产 497.93 457.56 517.49

总负债 17.89 23.23 48.24

净资产 480.03 434.33 469.24

营业收入 291.03 388.69 446.12

利润总额 -15.14 -27.23 -29.03

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净利润 -15.14 -27.23 -29.03

(二)新标电缆

1、基本情况

公司名称 广东新标电缆电气股份有限公司

佛山市南海区桂城街道季华东路 33 号佛山市电力科技产业中心 4 座

住所

1913 室之一

成立日期 2017 年 3 月 1 日

法定代表人 张毅

企业性质 其他股份有限公司(非上市)

注册资本 1,000 万元人民币

统一社会信用代码 91440600MA4W8QGG0Q

发电机及发电机组制造,电动机制造,微电机及其电机制造,变压器、

整流器和电感器制造,电容器及其配套设备制造,配电开关控制设备

制造,电力电子元器件制造;光伏设备及元器件制造,其他输配电及

经营范围

控制设备制造,电线、电缆制造,光纤、光缆制造,绝缘制品制造,

其他电工器材制造(生产制造另设场所经营)。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、历史沿革

(1)2017 年 3 月,设立

2017 年 1 月 10 日,广东省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知

书》(粤名称预核内字[2017]第 1700001391 号),核准企业名称为“广东新标

电缆电气股份有限公司”。

2017 年 1 月 20 日,新标电缆召开第一次股东大会,审议通过了《关于股

份公司章程的议案》、《关于聘任股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于

聘任股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》。

2017 年 3 月 1 日,佛山市工商行政管理局下发《核准设立登记通知书》(佛

核设通内字[2017]第 1700052770 号),核准新标电缆设立。

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2017 年 3 月 1 日,新标电缆取得佛山市工商行政管理局 2017 年 3 月 1 日

颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440600MA4W8QGG0Q)。

新标电缆成立至今的股权结构没有发生变化,股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 昇辉电子 700.00 70.00

2 广东求精电气有限公司 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

(2)新标电缆注销

2017 年 6 月 10 日,新标电缆股东做出成立清算组的股东会决议,决定公

司解散,进行清算,成立清算组。

2017 年 6 月 9 日,新标电缆已在南方都市报发布清算公告。2017 年 6 月

15 日,佛山市南海区国家税务局出具《税务事项申请受理单》,受理新标电缆办

理税务注销登记。

目前新标电缆后续相关注销程序尚未办理完毕。

3、主要财务指标

新标电缆自 2017 年 3 月 1 日成立后,尚未实际开展业务。

4、新标电缆股东情况

(1)求精电器

根据广东求精电气有限公司(以下简称“求精电气”)的营业执照、工商档

案资料、公司章程并经查询公示系统,截至本报告书出具日,求精电气的基本

信息如下:

公司名称 广东求精电气有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 5,100 万人民币

法定代表人 赵成雷

住所 佛山市高明区人和镇高明大道中对川北区 1 号

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成立日期 1998 年 06 月 25 日

统一社会信用代码 91440600707949316L

生产、加工、销售:高低压电器,仪器仪表,高低压成套设备,

输配电设备,消防设备、机械设备,气动元件,母线槽,照明灯

经营范围 具;销售:五金交电,化工原料(不含化学危险品),液压件,摩

托车、汽车零配件,百货;承接:电力工程、消防工程、电力设

施维修、安装。

根据求精电气的工商档案资料、公司章程,求精电气的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 赵成雷 3,570 70

2 赵存春 1,530 30

赵成雷担任求精电气的执行董事、经理,赵存春担任求精电气的监事。

根据对赵存春、赵成雷进行的访谈,赵存春、赵成雷为父子,赵存春、赵

成雷、求精电气与李昭强、宋叶、昇辉电子及昇辉电子的其他董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系,没有委托李昭强、宋叶代持昇辉电子股权,也没

有代李昭强、宋叶、昇辉电子及其董事、监事、高级管理人员或其他人持有求

精电气的股权;求精电气与昇辉电子之间除了正常的业务往来外,没有其他利

益关系,不存在为昇辉电子承担成本、分摊费用、虚增利润等其他利益安排或

利益输送等的情形。

根据对李昭强、宋叶的访谈,李昭强、宋叶、昇辉电子与求精电气及其股

东赵存春、赵成雷不存在关联关系,李昭强、宋叶没有代求精电气及其股东赵

存春、赵成雷持有昇辉电子股权。

综上,昇辉电子与求精电气不存在关联关系。

(2)新标电缆成立原因、公司实际经营情况、清算注销的原因

根据昇辉电子和求精电气出具的说明以及对求精电气股东赵成雷、赵存春

的访谈,新标电缆的设立、经营及注销情况如下:

①成立的原因:因昇辉电子与求精电气在日常交易中均对电线、电缆等电

气材料的采购需求较多,因此在双方商谈后合作成立新标电缆从事电线、电缆

的生产和销售业务。

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②实际经营的情况:自 2017 年 3 月新标电缆成立起至今,新标电缆尚未开

展业务、未实际经营。

③清算注销的原因:因求精电器为昇辉电子供应商,昇辉电子在本次交易

后将成为上市公司的全资子公司,为符合上市公司规范运作的要求,结合目前

昇辉电子的业务发展计划,在昇辉电子、求精电气协商后,决定清算注销新标

电缆。

经查验,新标电缆已履行了如下注销程序:

①2017 年 6 月 10 日,新标电缆股东作出成立清算组的股东会决议,同意公

司解散,进行清算,成立清算组。

②2017 年 6 月 9 日,新标电缆在南方都市报发布清算公告。

③2017 年 6 月 15 日,佛山市南海区国家税务局出具《税务事项申请受理单》,

受理新标电缆办理税务注销登记。2017 年 7 月 3 日,佛山市南海区国家税务局

出具南国税税通【2017】22751 号《税务事项通知书》和《清税证明》,核准新

标电缆国税注销登记手续,证明新标电缆所有税务事项已结清。

目前后续注销流程和工商变更程序正在进行中。

综上,昇辉电子与求精电气不存在关联关系,新标电缆尚未完成注销程序。

(三)众得电缆

1、基本情况

公司名称 广东众得电缆电气有限公司

佛山市南海区桂城街道季华东路 33 号佛山市电力科技产业中心 4 座

住所

1913 室之二

成立日期 2017 年 5 月 19 日

法定代表人 张毅

企业性质 其他有限责任公司

注册资本 1,000 万元人民币

统一社会信用代码 91440605MA4WKJ7A0H

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工程和技术研究和试验发展;电气设备批发;以下仅限分支机构经营)

发电机及发电机组制造,电动机制造,微电机及其电机制造,变压器、

整流器和电感器制造,电容器及其配套设备制造,配电开关控制设备

经营范围 制造,电力电子元器件制造;光伏设备及元器件制造,其他输配电及

控制设备制造,电线、电缆制造,光纤、光缆制造,绝缘制品制造,

其他电工器材制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

2、历史沿革

(1)2017 年 5 月,设立

2017 年 5 月 8 日,佛山市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》

(粤名称预核内字[2017]第 1700026727 号),核准企业名称为“广东众得电缆

电气有限公司”。

2017 年 5 月 19 日,佛山市南海区工商行政管理局下发《核准设立登记通知

书》(佛核设通内字[2017]第 1700177215 号),核准众得电缆设立。

2017 年 3 月 1 日,新标电缆取得佛山市工商行政管理局 2017 年 5 月 19 日

颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440605MA4WKJ7A0H)。

众得电缆成立至今的股权结构没有发生变化,股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例%

1 昇辉电子 700.00 70.00

2 佛山市合骋电气有限公司 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

根据佛山市合骋电气有限公司(以下简称“合骋电气”)的公司章程、对

合骋电气监事蒋凤兰的访谈,合骋电气的股东为叶玉川、蒋凤兰。根据对李昭

强、宋叶、张毅、蒋凤兰的访谈,该公司及其股东与李昭强、宋叶、昇辉电子

没有关联关系。

(2)2017 年 8 月,注销

根据昇辉电子、众得电缆出具的说明、对众得电缆股东佛山市合骋电气有

限公司的股东及监事蒋凤兰的访谈,众得电缆自成立至今未实际开展业务,已

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于 2017 年 8 月 21 日通过注销众得电缆的股东会决议,目前后续的清算注销等

流程正在进行中。

3、主要财务指标

众得电缆自 2017 年 5 月 19 日成立后,尚未实际开展业务。

五、标的公司主要资产权属状况

标的公司主要资产的产权清晰,不存在权属纠纷或其他潜在纠纷;截至本报

告书出具日,标的公司主要资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不

存在冻结、查封、财产保全等权利限制,也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在妨碍标的公司主要资产权属转移的其他情况。

昇辉电子主要资产及负债构成情况详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、

标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结

构分析”和“2、负债结构分析”。

(一)土地使用权

截至本报告书出具日,昇辉电子无土地使用权。

(二)房屋建筑物

截至 2017 年 6 月 30 日,昇辉电子及其下属公司尚无自有产权房屋,办公场

所、厂房等均为通过租赁方式取得,具体情况如下:

序 面积

使用主体 出租方 坐落 用途 租赁期限

号 (㎡)

建筑面积

佛山市顺德 佛山市顺德区陈村镇

办公、 2014.10.01- 23,000;空

1 昇辉电子 区丰本鞋业 南涌居委会白陈路南

生产 2022.09.30 地面积

有限公司 涌段 38 号厂房之一

4,000

佛山市桂城街道季华

东路 33 号佛山市电 2017.02.01-

2 新标电缆 赵成雷 办公 20.23

力科技产业中心 4 座 2027.01.31

1913 室之一

3 众得电缆 赵成雷 佛山市桂城街道季华 办公 2016.12.10- 24.31

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序 面积

使用主体 出租方 坐落 用途 租赁期限

号 (㎡)

东路 33 号佛山市电 2018.11.10

力科技产业中心 4 座

1913 室之二

1、标的资产及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续的情况。

根据昇辉电子提供的租赁合同、租赁备案文件及出具的说明,截至本报告

书出具日,昇辉电子的房产租赁情况及租赁合同履行租赁备案登记手续的情况

如下:

承租

出租方 地址 租赁期间 租赁面积 产权证明 租赁备案手续

佛山市顺德 佛山市顺

已办理租赁备

区丰本鞋业 德区陈村 2014 年 10 建筑面积 粤房地证

案(顺房租证字

昇辉 有限公司 镇南涌居 月 1 日至 23,000 平方 字第

电子 (以下简称 委会白陈 2022 年 9 月 米,空地面积 C2552011

(0061-042017

“丰本鞋 路 38 号厂 30 日 4,000 平方米 号

027)

业”) 房之一

根据佛山市顺德区国土城建和水利局于 2017 年 9 月 19 日出具的《房地产

租赁登记备案证明书》(编号:顺房租证字号[0061-042017027]号),昇辉电子

上述租赁房屋已办理完成租赁备案。

2、昇辉电子及其子公司租赁房屋的权属和抵押情况

(1)昇辉电子租赁房屋的权属和抵押情况

昇辉电子向丰本鞋业租赁的房屋目前处于抵押状态。根据佛山市顺德区国

土城建和水利局于 2017 年 9 月 8 日出具的《证明》编号:201709080852107656),

证明事项如下:

产权主 丰本鞋业

地址 陈村镇南涌社区居民委员会白陈路南涌段 38 号

房地产权证号 2552011

权利限制 抵押,抵押起始时间为 2017 年 2 月 15 日

他项权利人 广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行

查封状态 未查封

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在抵押权人行使抵押权的情况下,租赁房产的所有权人可能发生变更。根

据《合同法》第二百二十九条,租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响

租赁合同的效力。根据《中华人民共和国担保法》第四十八条,抵押人将已出

租的财产抵押的,应当书面告知承租人,原租赁合同继续有效。根据《中华人

民共和国物权法》第一百九十条:订立抵押合同前抵押财产已出租的,原租赁

关系不受该抵押权的影响。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠

纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11 号)第 20 条的相关规定:

“租赁房屋在租赁期间发生所有权变动,承租人请求房屋受让人继续履行原租

赁合同的,人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定

的除外:(一)房屋在出租前已设立抵押权,因抵押权人实现抵押权发生所有权

变动的;(二)房屋在出租前已被人民法院依法查封的。”

根据昇辉电子与丰本鞋业签订的租赁合同,租赁期限自 2014 年 10 月 1 日

开始。根据佛山市顺德区国土城建和水利局于 2017 年 9 月 8 日出具的《证明》

(编号:201709080852107656),昇辉电子租赁房屋抵押开始时间为 2017 年 2

月 15 日。因此,昇辉电子租赁房屋的时间早于抵押权设立的时间,不属于《最

高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解

释》规定的例外情形,即使抵押权人行使抵押权,昇辉电子依然可以要求新的

所有权人继续履行租赁合同。

根据出租方丰本鞋业出具的说明:昇辉电子租赁的丰本鞋业的房屋,于 2017

年 2 月 15 日已设立抵押,抵押权人为广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘

支行,丰本鞋业将督促债务人及时偿还债务,确保不会发生抵押权人行使抵押

权的情形。丰本鞋业与昇辉电子均一直依约履行租赁合同,均不存在违约或纠

纷的情形,未来丰本鞋业亦将严格履行租赁合同,未来亦不存在租赁违约的情

形或风险,确保昇辉电子生产经营的稳定性。若租赁期限届满前昇辉电子提出

续租,在同等承租条件下,昇辉电子有优先租赁权。

根据昇辉电子出具的说明,上述租赁开始至今未发生过纠纷,昇辉电子承

租丰本鞋业的厂房,系作普通生产组装、办公场所、仓储之用,对房屋结构无

特殊要求,可替代性较高,如出现发生违约、无法续约等情形时,昇辉电子仍

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

能在同等条件下在较短时间内找到符合昇辉电子生产经营的房屋。且昇辉电子

大型机器设备较少,搬迁成本较低。因此,即使发生搬迁事宜,亦不会对公司

生产经营产生较大的影响。

综上,昇辉电子与丰本鞋业的租赁合同不存在租赁违约风险,昇辉电子承

租房产上设定的抵押对标的资产经营稳定性没有实质性影响。

(2)昇辉电子子公司租赁房屋的权属和抵押情况

新标电缆、众得电缆为昇辉电子控股子公司。该两子公司的注册所在地为

赵成雷所有的房屋。赵成雷为新标电缆另一股东广东求精电气有限公司的股东,

赵成雷无偿提供相关房屋作为新标电缆、众得电缆注册之用,新标电缆、众得

电缆成立至今尚未开展实际业务,现已进入注销程序,其注册地所用房屋未办

理租赁备案事宜对昇辉电子的生产经营没有影响。

昇辉电子原控股子公司银河星元承租深圳市嘉安达投资集团有限公司(以

下简称“嘉安达投资”)的两处房产。昇辉电子已于 2017 年 9 月 8 日将所持银

河星元 51%股权转让给贾启超并办理完毕工商变更登记手续,银河星元不再是昇

辉电子的子公司,银河星元租赁事项对昇辉电子生产经营没有影响。

综上,昇辉电子租赁房屋不存在租赁违约风险,该等承租已办理租赁备案

手续,昇辉电子承租房产上设定的抵押对标的资产经营稳定性没有实质性影响;

昇辉电子子公司新标电缆、众得电缆所涉房屋租赁对标的资产的生产经营稳定

性不会造成影响。

(三)固定资产

根据天健会计师出具的天健审[2017]3-534 号《审计报告》,截至 2017 年 6

月 30 日,昇辉电子固定资产的账面原值为 945.30 万元,净值为 377.16 万元,

不存在计提减值情况。具体情况如下:

单位:万元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值

机械设备 361.70 174.80 186.91

运输工具 158.47 74.51 83.96

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项目 账面原值 累计折旧 账面净值

电子及其他设备 425.13 318.83 106.30

合计 945.30 568.14 377.16

(四)无形资产

1、专利

截至本报告书出具日,昇辉电子已取得 13 项专利,其中实用新型专利 10

项、外观专利 3 项,另外昇辉电子还有 3 项发明专利已申报进入实审阶段,昇辉

电子及其下属子公司拥有的专利如下:

专利名称 专利号 技术来源 类型 所有人 状态

一种自排气散热式路

1 2013203527489 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权

一种高效节能的安全

2 2013203559278 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权

型球泡灯

一种带垃圾桶的多功

3 2014206007480 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权

能草坪灯

一种高效透光的 LED

4 2013203524315 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权

筒灯

5 一种射灯用的散热器 2015207582446 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权

一种 BV 线折弯冲压装

6 2015211406606 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权

带有组合式上模的 BV

7 2015211408599 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权

线折弯冲压模具

带有整体式上模的 BV

8 2015211421023 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权

线折弯冲压模具

9 射灯散热器 2015303755140 自主研发 外观专利 昇辉电子 授权

带垃圾桶的多功能草

10 2014303917348 自主研发 外观专利 昇辉电子 授权

坪灯

11 一种智能发光砖 2016214119260 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权

12 一种地刀联锁扣 2016214702682 自主研发 实用新型 昇辉电子 授权

13 窗台灯外壳 2017300040342 自主研发 外观设计 昇辉电子 授权

带有组合式上模的 BV

14 - 自主研发 发明专利 昇辉电子 实审

线折弯冲压模具

一种 BV 线折弯冲压装

15 - 自主研发 发明专利 昇辉电子 实审

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

专利名称 专利号 技术来源 类型 所有人 状态

带有整体式上模的 BV

16 - 自主研发 发明专利 昇辉电子 实审

线折弯冲压模具

2、商标

截至本报告书出具日,昇辉电子及其下属子公司已获取的商标情况如下:

序 核定使用商品

商标 注册号 类别 所有人 有效期

号 或服务

灯;照明用发光

管;电筒;车灯;

1 9408905 11 昇辉电子 汽车转向指示 2022.6.20

SUNFLY 灯;喷灯;汽灯;

燃料节省器。

灯泡;灯;照明

器械及装置;非

医用紫外线灯;

安全灯;照明用

2 9835038 11 昇辉电子 2022.10.13

发光管;路灯;

雅晗

日光灯管;车灯;

卫生器械和设

备。

灯泡;灯;照明

器械及装置;非

医用紫外线灯;

安全灯;照明用

3 9841122 11 昇辉电子 2022.10.13

发光管;路灯;

日光灯管;车灯;

卫生器械和设

备。

非医用紫外线

4 9835017 11 昇辉电子 灯;卫生器械和 2023.1.27

晗亚 设备

信号灯;霓虹灯

广告牌;电子布

告板;亮灯的电

指示牌;霓虹灯;

5 8798426 9 昇辉电子 2021.11.27

灯箱;半导体;

昇辉 集成电路;电子

芯片;变压器

(电);断路器;

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

序 核定使用商品

商标 注册号 类别 所有人 有效期

号 或服务

电器接插件;继

电器(电的);配

电箱(电);配电

盘;配电控制台

(电);控制板

(电);电涌保护

器;互感器;稳

压电源;高低压

开关板;母线槽;

荧光屏。

防锈;重新镀锡;

6 8798530 37 昇辉电子 2022.9.20

喷雾服务

升辉

防锈;重新镀锡;

7 1 9408114 37 昇辉电子 2023.1.13

喷雾服务

昇辉 SUNFLY

注:上述第 7 项商标证书遗失,现正申请补办。

3、软件著作权

截至本报告书出具日,昇辉电子共拥有软件著作权 2 项,具体情况如下:

登记号 证书编号 软件名称 权利人 登记日期

软著登记字第 智慧社区服务应用系统【简

1 00338417 昇辉电子 2013/06/25

0615209 号 称:智慧服务系统】V1.0

软著登记字第 昇辉智慧社区综合管理系统

2 00721759 昇辉电子 2015/05/07

0986116 号 V1.0

4、域名

截至本报告书出具日,昇辉电子共拥有域名 1 项,具体情况如下:

序号 域名 注册所有人 登记日期 到期日期

1 Gdsunfly.com 昇辉电子 2011/11/21 2017/11/21

(五)承诺及或有事项

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

根据天健会计师出具的天健审[2017]3-534 号《审计报告》,截至 2017 年 6

月 30 日,昇辉电子不存在需要披露的重要承诺事项、需要披露的重要或有事项、

需要披露的重要资产负债表日后事项及需要披露的其他重要事项。

(六)昇辉电子生产经营具有独立性

昇辉电子的资产独立完整、业务和机构独立、财务和人员独立,具备独立

的生产经营能力,具体如下:

1、业务独立

昇辉电子具备独立完整的业务体系,其研发、采购、生产、销售等具备独

立性,具备独立面向市场经营的能力。

(1)研发方面

昇辉电子在多年研发、设计和生产高低压成套设备产品和 LED 照明产品的

基础上,不断发展和扩充产品系列,力求满足客户的多种需求。昇辉电子具备

独立的研发团队和研发体系,目前昇辉电子已组建了一支经验丰富的研发设计

团队,团队成员具备丰富的行业相关经验,在高低压成套设备、LED 照明和智能

家居系统开发方面均具有独立的开发设计能力。在高低压成套设备产品方面,

昇辉电子目前已做到 40.5kV、12kV、0.4kV 等高、中、低压产品全覆盖;在 LED

照明方面,昇辉电子被广东省科学技术厅指定为广东省 LED 照明应用工程技术

研究中心,被广东省半导体光源产业协会评为 LED 行业跨界发展潜力奖,显示

出较强的技术创新优势;在智能家居方面,昇辉电子自主研发并取得了智慧社

区服务应用系统软件著作权,可方便快捷地对各场景下的系统内智能家居产品

实现实时的检测、故障报警、联动控制、预案管理和数据分析等。在与碧桂园

合作过程中,昇辉电子还共同参与了碧桂园的产品标准化设计,对碧桂园采购

产品的需求和技术要求较为了解。综上,标的公司昇辉电子具备独立的研发团

队和研发体系,在研发方面具有独立性。

(2)采购方面

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

昇辉电子已建立了一套独立的采购流程和完整的采购决策体系,可以根据

生产需要自主选择供应商。昇辉电子会在调查供货商的生产能力、设备状况、

质量保障能力、产品价格等综合情况后综合评定,保证供应商的生产质量和价

格水平。昇辉电子在采购时均按照市场化原则选择供应商实施采购,按照市场

原则定价,采购价格公允,不存在由客户指定供应商或指定采购价格的情形。

综上,标的公司昇辉电子具备独立的采购流程和采购体系,在采购方面具有独

立性。

(3)生产制造方面

昇辉电子已建立了一套完整的生产流程,针对房地产客户行业的产品定制

化需求较多的特点,昇辉电子在生产总体上实行“以销定产”的生产模式,独

立进行生产制造,根据客户对高低压电气设备、LED 照明产品和智能家居系统的

技术参数、性能指标、功能、外观等方面下达的订单要求,统一制定排产计划,

合理安排产能,有效提升生产沟通效率,更好地满足客户需求。综上,标的公

司昇辉电子具备独立的生产流程和生产所需的资产及配套设施,在生产方面具

有独立性。

(4)销售方面

昇辉电子的销售采取直接面向客户的直销模式,并自成立起建立了独立的

销售团队,主要负责市场推广、客户维护、订单跟进、新客户开发、售后及客

服等工作,在深入分析房地产企业的区域分布特点、季节特点及客户需求的情

况下分设不同销售大区,直接面对一线客户,了解客户需求,提升客户响应速

度和服务质量,在全国范围内挖掘市场潜在机会,提升标的公司经营业绩。综

上,标的公司昇辉电子具备独立的客户营销能力和技术支持能力,在销售方面

具有独立性。

综上所述,昇辉电子具有独立的研发、采购、生产和销售系统,具备面向

市场独立经营的能力。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2、资产独立

昇辉电子拥有独立完整的资产,具有开展业务所需的场所及设施。昇辉电

子的主要办公场所和厂房系向第三方租赁,生产经营所需的办公设备、机械设

备及车辆等固定资产均为昇辉电子合法拥有或使用。昇辉电子自主研发获得了

13 项生产所需的专利权及 7 项商标、2 项软件著作权和 1 项域名,昇辉电子还

拥有多项生产所需的业务资质,包括高新技术企业证书、承装(修、试)电力

设施许可证和建筑业企业资质证书等。昇辉电子的资产独立,资产产权界定清

晰,不存在纠纷,标的公司资产不存在被他人占用或与他人混用的情形。昇辉

电子的资产具有独立性。

3、人员独立

昇辉电子拥有独立的采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员,

建立和相应劳动用工制度。昇辉电子主要核心人员均具有相关领域大专以上学

历和相关行业任职经历,具备较丰富的行业经验,可以独立进行生产研发工作。

昇辉电子的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他人员均签订了

劳动合同,并在昇辉电子处领取薪酬,没有在昇辉电子供应商或客户处兼职或

领取薪酬的情形。昇辉电子的人员具有独立性。

4、财务独立

昇辉电子建立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立

作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。昇辉电子共有一名

财务总监及 33 名财务人员,均在昇辉电子任职和领取薪酬。昇辉电子自成立以

来,均在银行独立开户,不存在与其控股股东或其供应商或客户共用银行账户

的情况。昇辉电子作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

昇辉电子的财务具有独立性。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

5、机构独立

昇辉电子根据建立规范法人治理结构的要求,设立了股东会,对经营管理

的重大事项进行决策。昇辉电子还建立了与业务经营相适应的内部经营管理机

构,设定了各机构的工作职责,制定了较为完备的内部管理制度。昇辉电子的

办公机构独立,与其供应商、客户等不存在机构混同的情形。本次交易完成后,

标的公司将作为上市公司的全资子公司独立运行,上市公司将在保持昇辉电子

机构完整独立、人员团队稳定的基础上,制定针对昇辉电子所属行业特点的绩

效考核体系及制度,督促昇辉电子实行规范运作。综上,昇辉电子的机构具有

独立性。

六、人员情况

(一)人员构成

截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司在职员工总数为 591 人,其专业构成、教

育程度和年龄分布如下:

1、按专业构成分类

专业类别 人数 占比%

采购及生产人员 206 34.86

销售及客服人员 196 33.16

研发及技术人员 72 12.18

财务人员 33 5.58

管理人员 37 6.26

行政人员 47 7.95

合计 591 100

2、按教育程度分类

教育类别 人数 占比%

高中及以下 234 39.59

大专 226 38.24

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

本科 124 20.98

硕士及以上 7 1.19

合计 591 100

3、员工年龄分布情况

年龄区间 人数 占比%

20 岁以下(不含 20 岁) 3 0.51

20 岁-30 岁(不含 30 岁) 310 52.45

30 岁-40 岁(不含 40 岁) 223 37.73

40 岁及以上(含 40 岁) 55 9.31

合计 591 100

(二)董事、监事、高级管理人员及核心人员情况

1、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书出具日,昇辉电子的董事、监事和高级管理人员情况如下:

序号 姓名 职位

1 李昭强 执行董事、总经理

2 赵必铭 监事

3 张毅 副总经理、财务总监

4 谢远敏 副总经理

上述人员简历情况如下:

李昭强:执行董事、总经理。李昭强先生其他情况请参见“第三节 交易对

方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“(二)发行股份及支付现金购

买资产交易对方的具体情况”。

赵必铭:监事、智能化事业部总监。赵必铭出生于 1978 年,毕业于重庆大

学,2012 年 1 月至今,于广东昇辉电子控股有限公司先后任行政经理、技术经

理、事业部总监一职;2007 年 9 月至 2011 年 10 月,于顺鑫煤化工任设备采购

经理一职;2003 年 6 月至 2007 年 8 月,于美格斯机械任生产副总经理一职。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

张毅:副总经理、首席财务官。张毅先生出生于 1974 年,毕业于暨南大学;

2010 年 11 月至今,任昇辉电子副总经理、财务总监。

谢远敏:副总经理。谢远敏先生出生于 1972 年,毕业于华南师范大学行政

学院;2010 年 10 月至今,于昇辉电子先后任采购经理、副总经理一职;2010

年 5 月至 2010 年 10 月,于佛山中格威电子有限公司任采购中心商务科长一职;

2006 年 8 月至 2010 年 3 月,于深圳银星智能电器有限公司任采购经理。

2、标的公司核心人员基本情况

截至本报告书出具日,标的公司核心人员基本情况如下:

姓名 年龄 岗位 学历

钟廉权 45 生产厂长 大专

赵必铭 39 智能化事业部总监 本科

潘仕文 35 PMC 经理 本科

谭强 33 品牌运营经理 本科

张胜利 38 高低压产品经理 本科

王奎午 36 品质管理中心总监 本科

孙瑞麟 54 研发技术总监 本科

周嘉强 42 工程总监 大专

陈干彬 37 销售副总监 本科

王玉波 34 设计总监 大专

上述人员简历情况如下:

钟廉权:生产厂长。钟廉权先生出生于 1971 年,毕业于广东工业大学;2012

年 9 月至今,于广东昇辉电子控股有限公司先后任生产部经理、生产厂长一职;

2012 年 1 月至 2012 年 8 月,于拓璞电器有限公司任生产经理一职;2008 年 3

月至 2012 年 1 月,于济胜光电科技有限公司任生产经理一职。

潘仕文:PMC 经理。潘仕文先生出生于 1982 年,毕业于四川农业大学;

2015 年 1 月至今,于广东昇辉电子控股有限公司任 PMC 经理一职;2010 年 11

月至 2015 年 1 月于广东爱康太阳能任 PMC 高级主管一职。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

谭强:品牌运营经理。谭强先生出生于 1983 年,毕业于西安科技大学;2016

年 5 月至今,于广东昇辉电子控股有限公司任品牌运营经理一职;2014 年 2 月

至 2016 年 5 月,于惠州 ICC 照明任品牌经理一职;2013 年 7 月至 2014 年 2

月,于中山富兴集团任市场部经理一职;2010 年 7 月至 2013 年 7 月,于东莞

勤工光电任设计经理兼创意总监一职;2007 年 12 月至 2010 年 3 月,于惠州雷

士照明任工程师一职。

张胜利:高低压产品经理。张胜利先生出生于 1979 年,毕业于天津大学;

2016 年 5 月至今,于广东昇辉电子控股有限公司任高低压产品经理一职;2014

年 4 月至 2016 年 5 月,于广州市通网达科技有限公司任高级电气工程师一职;

2010 年 7 月至 2014 年 7 月,于广州市捷信通科技发展有限公司任高级工程师

一职;2001 年至 2010 年 7 月,于顺德顺特电气任项目工程师一职。

王奎午:市场运营中心总监。王奎午先生出生于 1980 年,毕业于大连工业

大学;2016 年 5 月至今,于广东昇辉电子控股有限公司先后任市场运营中心总

监一职、品质管理中心总监;2010 年 10 月至 2015 年 8 月,于福佳集团有限公

司任开发事业部经理一职;2007 年 11 月至 2010 年 5 月,于大连杏树港务华周

地产公司任开发部经理一职;2006 年 1 月至 2007 年 8 月,于大连宏进世贸大

厦有限公司任企划部经理一职。

孙瑞麟:研发技术总监。孙瑞麟先生出生于 1961 年,毕业于台湾国立成功

大学;2016 年 6 月至今,于广东昇辉电子控股有限公司任研发技术总监一职;

2015 年 8 月至 2016 年 6 月,于广州晶增富光电科技有限公司任技术总监一职;

2014 年 2 月至 2015 年 8 月,于微訙企业有限公司任副总经理一职;2012 年 12

月至 2014 年 2 月,于冲压精密工业股份有限公司任技术总监一职。

周嘉强:工程总监。周嘉强先生出生于 1975 年,毕业于鲁迅美术学院;2016

年 7 月至今,于广东昇辉电子控股有限公司任工程总监一职;2015 年至 2016

年,于福佳集团任副总经理一职;2012 年至 2015 年,于复星集团任总经理助

理一职;2008 年至 2012 年,于中裕集团任工程部经理一职。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

陈干彬:销售副总监。陈干彬先生出生于 1980 年,毕业于广东金融学院;

2017 年 1 月至今,于广东昇辉电子控股有限公司任销售副总监一职;2008 年至

2016 年,于美的照明任分公司总监一职。

王玉波:设计总监。王玉波先生出生于 1983 年,毕业于湖南工业职业技术

学院;2017 年 5 月至今,于广东昇辉电子控股有限公司任设计总监一职;2007

年 8 月至 2017 年 4 月,于深圳市光彩明州照明技术发展有限公司任设计部总监

一职。

昇辉电子主要核心技术人员均具有相关专业领域大专以上学历,具备较丰富

的行业内相关经验。

3、标的公司稳定管理层、核心人员的相关安排

为保证昇辉电子在本次交易完成后保持核心团队成员、主要技术人员的稳

定,保持竞争优势,巩固现有市场地位,标的公司采取以下措施保持现有主要员

工的稳定性:与核心团队成员、主要技术人员建立长期稳定的劳动关系;为员工

提供具有市场竞争力的薪酬水平;为员工提供完善的福利待遇;制定合理的激励

机制,对研发成果设置了各项奖励政策;为员工提供可持续发展的平台;对核心

团队人员的离职采取严格的管理措施,所有核心人员均需遵守其签订的《劳动合

同》中相应的竞业和保密责任。

技术研发人员是昇辉电子凝聚核心竞争力的重要资源,昇辉电子极为重视技

术及研发人员的培养,拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人

才梯队。昇辉电子已经建立起比较完善的技术研发和积累机制。为了稳定技术人

员和激励技术人员的研发创造力,昇辉电子与相关人员签订了附带保密协议和竞

业禁止责任的《劳动合同》,另外对研发成果设置了各项奖励政策。

(1)竞业与保密责任

标的公司核心人员均已签署附带保密协议和竞业禁止责任的《劳动合同》,

其中规定了该员工的违约责任,具体内容如下:

“该员工在昇辉电子服务期间,需遵守以下原则:

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

①不得在与昇辉电子及昇辉电子关联公司有竞争关系的单位内任职或以任

何方式为其服务;

②不得自己经营与昇辉电子及昇辉电子关联公司有竞争关系的同类产品或

业务;

③对获得的或取得的所有与昇辉电子或昇辉电子相关联单位业务有关的各

类信息负有保密义务,非经昇辉电子书面同意,不得泄露该信息。

2、对涉及昇辉电子商业秘密或与昇辉电子有利害关系的单位、个人商业秘

密的资料,如该员工为了发表文章、评定成果、职称等需要,在有限范围内公开

作品或大范围公开资料的,应先取得昇辉电子的书面认可。

3、该员工不得使他人获得、使用昇辉电子商业秘密,不得直接或间接地劝

诱或帮助他人劝诱昇辉电子员工离开昇辉电子;发现他人有违反竞业限制或侵犯

昇辉电子商业秘密的行为,有责任向昇辉电子报告;

4、当该员工结束在昇辉电子的工作时,应及时将所有与昇辉电子经营活动

有关的文件、记录或材料交给昇辉电子指定的人员,不得擅自销毁、带离昇辉电

子或向第三方泄漏。负有保密义务的该员工到与昇辉电子生产或者经营同类产

品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或者经营同

类产品、从事同类业务的竞业限制期限为二年。

5、该员工违反劳动合同的竞业限制等条款,应当按该员工离职前十二个月

的月平均工资的两倍金额标准支付违约金及赔偿金予昇辉电子,双方在《保密合

同》、《培训协议》中另有约定的除外。当上述金额不足以弥补昇辉电子损失的,

赔偿金额按该员工给昇辉电子所实际造成的损失计算。”

上述措施从一定程度上保障了昇辉电子的商业秘密及核心技术在核心人员

离职后不被泄露。

(2)超额业绩奖励

本次重组后,为了激励标的公司管理层完成相应的业绩承诺,本次重组协议

亦设置了稳定及激励标的公司管理层及核心技术人员的相关方案。详见本报告书

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“(二)超额业绩

奖励”。

(3)李昭强签署《关于任职的承诺函》

本次交易对方中,李昭强作为核心人员就本次交易完成后的任职事宜签署了

《关于任职的承诺函》,承诺如下:

“①本人自昇辉电子股权交割完成日起(即昇辉电子股东变更为鲁亿通之

日),仍需至少在昇辉电子任职六十个月,并与之签订相等期限的附带保密协议

和竞业禁止责任的《劳动合同》,且在昇辉电子不违反该等协议的前提下,不单

方解除与昇辉电子的《劳动合同》;

②本人任职期间及任职结束后两年,无论在何种情况下,不得以任何方式受

聘于或经营任何与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利

益冲突之公司及业务,既不能到生产、开发、经营与鲁亿通及昇辉电子及其下属

公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼

职或全职,也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲁亿通及其全

部关联公司、昇辉电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经

营单位,或从事与昇辉电子有竞争关系的业务;并承诺严守鲁亿通及其全部关联

公司、昇辉电子及其下属公司的秘密,不泄露其所知悉或掌握的鲁亿通及其全部

关联公司、昇辉电子及其下属公司的商业秘密;

③ 若本人违反上述第①、②项之承诺,本人将通过本次交易取得之鲁亿通

股份无偿返还予鲁亿通;若本人因违反本承诺函给鲁亿通或昇辉电子造成损失

的,则除上述股份返还义务外,本人还将根据鲁亿通或昇辉电子届时实际遭受的

损失承担赔偿责任。”

(3)标的公司核心技术人员签署《关于任职的承诺函》

为了保证昇辉电子核心技术人员在昇辉电子任职的稳定性及规范性,维护昇

辉电子、鲁亿通及其中小股东的合法权益,标的公司部分核心技术人员就本次交

易完成后的任职事宜签署了《关于任职的承诺函》,承诺如下:

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“①本人自昇辉电子股权交割完成日起(即昇辉电子股东变更为鲁亿通之

日),仍需至少在昇辉电子任职六十个月,并与昇辉电子签订相等期限的附带保

密协议和竞业禁止责任的《劳动合同》,且在昇辉电子不违反该等协议的前提下,

不单方解除与昇辉电子的《劳动合同》;

②本人在任职期间内,无论在何种情况下,不得以任何方式受聘于或经营任

何与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司

及业务,既不能到生产、开发、经营与鲁亿通及昇辉电子及其下属公司生产、开

发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职,也

不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲁亿通及其全部关联公司、

昇辉电子及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从

事与昇辉电子有竞争关系的业务;并承诺严守鲁亿通及其全部关联公司、昇辉电

子及其下属公司的秘密,不泄露其所知悉或掌握的鲁亿通及其全部关联公司、昇

辉电子及其下属公司的商业秘密;

③若本人违反上述第①、②项之承诺,本人将按当年度自昇辉电子所获得实

际收入的 1 倍承担违约责任。”

(三)劳动用工、社保、住房公积金情况

昇辉电子报告期内生产经营均遵守当地劳动用工、社保及公积金的相关规

定。

标的公司实行劳动合同制,与标的公司员工按照《劳动合同法》的有关规定

签订了《劳动合同》,截至 2017 年 6 月 30 日,标的公司共有员工 591 人,均为

正式员工。

目前,标的公司已根据国家及地方的有关规定,为员工缴纳了养老保险、工

伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。截至 2017 年 6 月 30

日,标的公司共有员工 591 人,应缴纳社会保险人数为 591 人,实缴纳社会保险

人数为 477 人,社保应缴人数和在册人数差异原因主要为:(1)一线生产员工

流动性较大,部分新员工聘用不足三十日社保手续正在办理中;(2)部分员工

选择参加了“新农合”、“新农保”,不愿意再在标的公司参加职工养老保险。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

标的公司实缴纳住房公积金人数为 107 人,住房公积金应缴人数和在册人数差异

原因为:(1)外地户籍人员占比较高,流动性大,缴纳意愿不高;(2)部分

员工为顺德本地人和或已在顺德拥有住房,没有购房或租房需求,因此不愿意再

缴存住房公积金;(3)对于选择不缴纳住房公积金的员工,标的公司为所有员

工每月发放住宿补贴。

2017 年 9 月 12 日,陈村镇人力资源和社会保障局出具证明:“经核查,

广东昇辉电子股份有限公司在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 11 日期间不存

在因违反劳动保障法律法规而被我局作出行政处理、处罚的记录”。

2017 年 4 月 24 日,佛山市住房公积金管理中心出具证明:“兹证明广东

昇辉电子控股有限公司已根据国务院《住房公积金管理条例》的规定在我中心开

设住房公积金明细。开设时间为 2016 年 6 月,从 2016 年 6 月开始汇缴,已缴

存至 2017 年 3 月,缴存职工人数 115 人,单位缴存比例存在 5%、10%共 2 个

缴存比例,职工缴存比例存在 5%、10%共 2 个缴存比例。至今,未发生该单位

被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。”

七、主营业务发展情况

(一)主营业务概况

昇辉电子是一家专注于民用电气成套设备系统、节能照明系统、智能家居系

统等领域的综合解决方案提供商;报告期内主要为大中型房地产企业及建筑企业

提供电气成套设备、LED 照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销

售、安装及技术咨询等一体化服务。

昇辉电子目前主要有三大业务板块:电气成套设备板块、LED 照明板块和

智能家居板块。报告期内,主要收入来自于电气成套设备和 LED 照明产品。

(二)主要产品及用途

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1、高低压电气成套产品

高低压电气成套产品主要包括高、中、低压开关柜、环网柜、箱式变电站等,

以及断路器、熔断器、分断器等元器件,是电力系统中必不可少的控制、保护、

分配设备,不同电压等级的开关控制设备应用领域也不同。

目前,昇辉电子高低压电气成套设备主要产品包括 40.5kV、12kV、0.4kV

等各种类型的高、中、低压开关设备以及箱变、三箱、桥架、电源设备、母线槽

等。

(1)中高压类产品

产品 图示 具体功能 主要应用场所

适用于三相交流 50Hz、

铠装移开式交 主要应用于发电厂、变

40.5kV 电力系统,作为

流金属封闭开 电所及工矿企业、铁路

接受和分配电能之用,

关设备 运输、高层建筑的变配

并对电路实行控制、保

KYN61-40.5 电系统

护和监测

主要用于发电厂、中小

适用于三相交流 50Hz、

铠装移开式交 型发电机发电、工矿企

12kV 电力系统,作为接

流金属封闭开 事 业 配电 以及 电 业 系

受和分配电能之用,并

关设备 统 的 二次 变电 所 的 受

对电路实行控制、保护

KYN28-12 电、送电及大型高压电

和监测

动机起动等

适用于三相交流 50Hz、 主要适用于工矿、住宅

高压环网开关

12kV 电力系统,作为接 小区高层建筑、学校等

设备(真空型)

受和分配电能之用,并 配电场所,作为 10KV

XGN□-12(ZF)

对电路实行控制、保护 电 力 配电 系统 环 网 供

XGN□-12(ZF.R)

和监测 电和终端配电之用。

广泛使用于工矿企业、

适用于三相交流 50Hz、 高层建筑、住宅小区、

高压环网开关

12kV 电力系统,作为接 学校等作为 10KV 电力

设备(SF6 型)

受和分配电能之用,并 配电系统环网供电和终

XGN□-12(F)

对电路实行控制、保护 端配电之用。环境适应

XGN□-12(F.R)

和监测 性强,可工作于相对恶

劣环境。

全封闭全绝缘 适用于三相交流 50Hz、 适用于 12KV、50HZ

固体充气柜 12kV 电力系统,作为接 三相交流配电系统中,

RM6□-12(C) 受和分配电能之用,并 用 于 环网 供电 或 终 端

RM6□-12(F) 对电路实行控制、保护 供电,特别适用于场地

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RM6□-12(V) 和监测 狭小、环境恶劣、要求

免维护的地铁、化工、

石油、大厦地下配电房

等场所,也可用于户外

预装式变电站、户外箱

式开关站等设备中,可

配置保护装置、通信模

块、后备电源,实现配

电自动化。

适用于 12KV、50HZ

三相交流配电系统中,

用 于 环网 供电 或 终 端

供电,特别适用于场地

全封闭全绝缘 适用于三相交流 50Hz、 狭小、环境恶劣、要求

固体环网柜 12kV 电力系统,作为接 免维护的地铁、化工、

GXGN□-12(C) 受和分配电能之用,并 石油、大厦地下配电房

GXGN□-12(F) 对电路实行控制、保护 等场所,也可用于户外

GXGN□-12(V) 和监测 预装式变电站、户外箱

式开关站等设备中,可

配置保护装置、通信模

块、后备电源,实现配

电自动化。

配 网 电缆 化工 程 的 首

适用于三相交流 50Hz、 选设备,某些场合下,

12kV 电力系统,作为接 可代替环网柜;必要场

高压电缆分接

受和分配电能之用,并 合下,可埋在地下或浸

箱 DFW-12

对电路实行控制、保护 于水中。广泛适用于商

和监测 业中心、工业园区及城

市密集区。

(2)低压类产品

产品 图示 具体功能 主要应用场所

适用于额定电压 690V、绝缘电

压 1000V、额定电流 5000A 及

主要应用于发电

低压抽出式开关 以下的电力供配电系统,可作

厂、变电所、工矿

柜 为动力配电中心、电动机控制

企业、民用建筑基

GCK/GCS/MNS 中心、电容补偿及终端配电等

础设施等各领域

电能控制、转换与分配设备使

1-1-1-160

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适用于交流 50Hz,额定电压

主要应用于发电

690V、绝缘电压 1000V、额定

低压成套开关设 厂、变电所、工矿

电流至 3150A 的配电系统中,

备 GGD 企业、民用建筑基

作为动力,照明及配电设备的

础设施等各领域

电能转换、分配、控制之用。

(3)箱变类产品

产品 图示 具体功能 主要应用场所

主要应用于城市高层

适用于三相交流 50Hz、12kV 及以

高压/低压 建筑、城乡建筑、居

下电力系统,环网配电系统、双电

预装式变 民小区、高新技术开

源或放射终端配电系统,作为接受

电站 发区、中小型工厂、

和分配电能之用,并对电路实行控

YBM□-12 矿山油田以及临时施

制、保护和监测

工用电等场所

主要应用于城市高层

适用于三相交流 50Hz、12kV 及以 建筑、城乡建筑、居

组合式变

下电力系统,作为接受和分配电能 民小区、高新技术开

电站

之用,并对电路实行控制、保护和 发区、中小型工厂、

ZGS-11-Z

监测 矿山油田以及临时施

工用电等场所

(4)三箱类产品

产品 图示 具体功能 主要应用场所

适 合 于 交 流 频 率 为 50HZ 、 电 压

500V 及以下、三相四线电力系统的

低压成 动力配电和照明配电用。同时适合 主要应用于工业与民

套开关 制作各种电动机启动柜,包括全压 用建筑等动力配电及

设备 XL 直接启动柜,全数字控制软启动柜、 照明配电场合

自耦降压启动柜,星三角启动柜,

多速电动机启动柜等。

在低压供电系统末端负责完成电能

照明配 主要应用于工业与民

控制、保护、转换和分配的设备。

电箱 用建筑等动力配电及

主要由电线、元器件(包括隔离开

PZ30 照明配电场合

关、断路器等)及箱体等组成。

(5)其他产品

产品 图示 具体功能 主要应用场所

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变压器 主要应用于户内,主要

类:干 适用于环境污染较重、空气清洁度 使用在有防火要求的高

式变压 较低的变配电场所,也可以和开关 楼、医院、机场、车站、

器 柜组成箱式变电站。 地铁、大超市及商店、

SCB11 剧院、学校等场所

电源

类:智 适用于开关分合闸及二次回路中 主要应用于电力系统中

能高频 的仪器、仪表、继电保护和故障照 小型发电厂、水电站、

开关直 明等场合,为控制负荷和动力负荷 各类变电站,和其他使

流电源 以及直流事故照明负荷等提供电 用直流设备的用户(如

柜 源。 石化、矿山、铁路等)

GZDW

适用于交流三相四线、三相五线

母线

制,频率 50~60Hz,额定电压至

类:密

690V,额定工作电流 250~5000A 主要应用于工矿、企事

集母线

的供配电系统,作为工矿、企事业 业和高层建筑等场所

和高层建筑中供配电设备的辅助

S-LINE

设备

2、LED 照明系列产品

标的公司的 LED 照明系列产品主要应用于商业、办公、家居、道路和城市

光造景照明等领域,具体产品名称及图片如下:

产品 图示 具体功能 主要用途 使用场景示例图

采用航空铝材+

进口 PC 扩散

光线柔和、防

罩,光效更高,

眩光,广泛使

3/6/9/12/15W 出光效果更好,

用在卧室、客

筒灯 高效节能,高精

厅、酒店、办

度恒流驱动,无

公等场所

频闪、无噪音、

无视觉疲劳

采用优质铝散热

器+光学透镜+

进口灯珠,光效 光线柔和、防

更高,出光效果 眩光,外表美

3/6/9/12/15

更好,高效节能, 观大方,广泛

W 射灯

高精度恒流驱 使用在展厅、

动,无频闪、无 商场等场所

噪音、无视觉疲

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结实耐用,美

观大方,使用

灯体使用深拉铁

优质 3528 灯

板拉伸而成,透

珠,不含汞等

12/15/18/24 光罩使用优质乳

有毒物质,高

W 吸顶灯 白亚克力,透光

光效,节能环

率高,不刺眼,

保,广泛使用

符合环保要求

在客厅、卧室

等场所

结实耐用,美

灯体使用高强度 观大方,灯具

铝合金,经高压 喷涂以户外

压铸而成, 反光 热固性涂料,

各大功率投 效率更高,防水 符合 RoHs

光灯 效果更佳,灯光 要求,抗氧

有全彩与单色可 化、抗腐蚀性

选,是景观亮化 强,广泛使用

的不二选择 在展会、酒店

等场所

通过用光的虚

实、明暗、轻重, 美观大方,光

受光面积的大小 线投河,景观

景观照明用 以及对建筑物轮 灯适用于广

灯 廓进行勾画与界 场、居住区、

定等多种方法, 公共绿地等

突出建筑物的形 景观场所

采用优质压铸铝

+光学反光杯+

光线柔和、防

进口 COB 灯珠,

眩光,外表美

光效更高,出光

酒店商业 观大方,广泛

效果更好,高效

LED 照明灯 使用在展厅、

节能,高精度恒

客厅、酒店等

流驱动,无频闪、

场所

无噪音、无视觉

疲劳

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3、智能家居产品

标的公司可以为城市、社区、酒店、商业楼宇、普通家庭等提供智能化解决

方案和相关产品,可根据客户需求定制如酒店的智能监控、智能调光、智能影音

系统、BA 系统、客控系统、网络、综合布线、梯控系统、火灾警报系统等,社

区和商业楼宇的可视对讲系统、安防系统(监控、电子护栏、门监、道闸等)、

智能车库、智能邮箱以及配套的公共管理和服务相关系统等;如为普通家庭量身

定制统一控制平台的智能门锁、智能窗帘、智能调光调色、智能空调、智能家电、

煤气泻漏报警系统等。

具体产品特点如下:

类别 产品图片 产品特点

智能社区是指以一套先

进、可靠的网络系统为基础

设施,将住户和公共设施建

成网络并实现住户、社区的

智慧

生活设施、服务设施的计算

社区

机化管理的社区,为住户提

供一个投资合理,又拥有高

效、舒适、温馨、便利以及

安全的居住环境。

智能车库使用“进出卡+

车牌识别”的智能停车场管

理系统,使业主车辆实现不

停车刷卡功能、自动引导寻

智能

车功能;临时车辆采取入口

车库

处领取临时卡出口处还卡的

程序,更大程度上便捷业主

的停车、取车体验,也保证

了停车场的安全管理。

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智慧家居又称智能住宅,

它是融合了自动化控制系

统、计算机网络系统和网络

通讯技术于一体的网络化智

能化的家居控制系统。智能

家居将让用户有更方便的手

段来管理家庭设备,比如,

通过智能手机、iPad、智能

电视、无线遥控器、电话、

智慧

互联网或者语音指示控制家

家居

用设备,更可以执行场景操

作,使智能门锁、家电、照

明、窗帘等设备形成联动;

另一方面,智能家居内的各

种设备相互间可以通讯,不

需要用户指挥也能根据不同

的状态互动运行,从而给用

户带来最大程度的高效、便

利、舒适与安全。

酒店智能化系统是以计

算机智能化信息处理、宽带

交互式多媒体网络技术为核

心的信息网络时代系统,酒

店智能包括楼宇设备控制系

统、安全防范系统、综合布

智能

线系统、计算机网络系统、

酒店

能源管理系统、集成管理系

统、智能停车场系统等,通

过以上系统可以对酒店的公

共资源进行科学化的管理,

降低运营成本,确保酒店的

安全运行。

智能楼宇综合计算机、信息

通信等方面的先进技术,使

建筑物内的电力、空调、照

智能 明、防灾、防盗、运输设备

楼宇 等协调工作,实现建筑物自

动化、通信自动化、办公自

动化、安全保卫自动化和消

防自动化。

(1)主要智能家居项目的内容

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从2015年至2017年1-6月,昇辉电子智能家居板块收入占标的公司总收入的

比重分别为13.01%、15.00%和5.88%。标的公司主要从事智能化业务的方案设

计、智能化系统集成、综合布线、系统安装调试及验收检测等。从应用场景上,

主要分为智慧社区、智能家居、智慧酒店及智能车库等产品,其中智慧社区、智

能家居等针对住宅小区的产品是重点发展方向,其具体内容及示例如下:

①智慧社区

智慧社区是在智慧城市框架下,利用物联网、云计算、移动互联网等信息技

术和手段,整合社区现有的各类服务资源,为社区各类群体方便地提供政务、商

务、娱乐、教育、医护及生活互助等多种服务,从而形成基于信息化、智能化的

新型管理形态社区。昇辉电子智慧社区的主要内容有全社区网络(含WIFI)覆

盖系统、小区进出口一卡通管理系统、可视门禁及对讲系统、小区多级智能安防

监控系统、智能停车管理系统、针对小区机电设备管理的BA管理系统和智能家

居管理系统等。通过昇辉电子自主研发设计的智慧社区集中控制管理平台,可以

将小区进出口管理控制、一卡通管理、BA/能源控制、三网合一、小区信息发布、

巡更、安防、视频监控、智能停车场管理、公共广播、周边交互、公共设备管理、

智能物业管理等有机结合起来,集成到一个统一管理的智慧社区物业服务平台

中,使得小区住户在社区生活中享受到便捷和智能的服务,也使得物业管理更加

高效、快捷、有效提高物业管理水平,降低物业服务成本。智慧社区还可以与住

户家中的智能家居系统无缝对接,可以同步获取社区信息、享受社区服务,解决

信息孤岛问题,使社区物业管理更加贴近住户。

示例:

由昇辉电子设计及开发的某智慧社区工程中,基于智慧小区集中管理平台总

体架构底下,建设全数字小区:光纤入户、小区WIFI全覆盖、4G全覆盖。打造

多级社区安防系统:实现从智能家居安防、小区安防连成一体,确保发生警情自

动报警并保证安保人员快速反应,15分钟内到达事发地点;建设智慧交通系统:

实现小区穿梭巴线路查询、线路实时定位,为社区人员出行带来便捷;建设绿色

社区:实现小区机电设备整体管控,不仅对设备进行实时有效监控,还可以统计

运行数据,确保设备在最佳能耗状态下运行,达到节能效果等。小区物业管理人

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员还可以通过分析通过智能化系统采集到的用户数据,了解小区的入住率、常住

率、闲置率、车辆保有量及用户个性化需求,为用户创造更好的社区生活体验。

在智能车库系统下,小区住户出入车库不仅可以实现车牌自动精准识别,还可以

实现问候提醒、不停车收费、车位管理等更精准的服务。通过一卡通系统,小区

住户更可以通过使用手机APP与小区配套商务设施进行消费;可以向好友发送二

维码,为访客进入小区授权,大大提高了出行效率。小区住户还可以通过手机

APP了解小区活动,观看活动直播,参与社区管理,提升社区服务水平和效率。

②智能家居

昇辉电子的智能家居主要功能是通过物联网技术将家居场景中的各模块和

设备集成于标的公司自主研发的人性化、智能化的家居集中控制系统中,该控制

系统可以24小时不间断为用户提供家电控制、照明控制、窗帘控制、APP远程

控制、室内外遥控、防盗报警、环境监测以及可编程定时控制等多种功能,并且

基于大数据分析收集到的用户使用习惯等,实现家电设备等的联动和家居的场景

化、生活化、智能化控制。智能家居系统主要有数字智能终端、通用调光器模块、

智能开关执行器、智能总线电源、智能窗帘模块、智能面板等设备组成,其工作

原理为:通过连接网络的智能终端控制弱电电器设备,采用弱电控制强电方式,

从而实现控制窗帘的运动、灯光的明暗、声音设备的播放等执行设备的动作。昇

辉电子的家居智能也是智慧社区信息接入口,可以与小区其他设备连接实现实时

安防监控、视频通话、火灾报警等功能。

昇辉电子目前的智能家居版块业务大部分用于楼盘销售前期的样板房及展

示区域,随着住户需求等增多和精装房的普及,正在逐步扩大出货量至别墅、公

寓等的装修安装中。

示例:

由昇辉电子设计及开发的某智能家居工程中,昇辉电子通过深入了解客户需

求,设计开发了一整套智能家居系统,通过统一的智能化软件进行配套,建立了

智慧社区配送中心、智慧社区百晓生、智慧社区安防中心、智慧社区物业服务平

台、智慧社区早教中心、智慧社区托管中心等功能系统,并且在住户家中安装了

集声控、遥控等的控制系统,可以使该小区的住户通过手机等设备实现不同场景

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下的的灯、空调、门窗、家用电器自动开启或关闭功能,也可以在有需求时通过

手机等设备便捷地联系物业管理中心进行物业缴费、电费水费缴纳、损坏部件维

修通知、预约家政服务人员等,或是通过线上商城快捷地购置生活用品等;住户

不在家时也可以通过手机等设备实时查看家中的情况,包括家用电器运转信息、

空气质量、人员出入情况等,一旦出现异常如火灾、漏气、外人入内,系统会立

刻将报警信息发送到住户手机上,住户可一键向物业管理人员推送险情,或向有

关部门报警,保证了住户的家居安全。

(2)智能家居业务板块人员储备

为支持智能家居业务的快速发展,保证标的公司智能家居业务的技术稳定性

和先进性,标的公司设置了专门的智能家居事业部,其中包括三个技术团队,分

别为:

①智能家居方案设计团队:主要负责具体智能家居项目的工程方案设计、工

程技术实现、智能化项目技术支持,系统调试技术支持等。

②智能家居系统架构设计团队:主要负责标的公司自主研发的智能家居集中

管理云平台的系统架构搭建、功能模块设定及相关协议工作对接等核心技术的研

发工作,是整个技术团队的核心部分。

③智能家居测试团队:主要负责智能化集中管理软件平台与各子系统协议对

接的测试工作,包括:单系统对接、多系统联动对接、数据流传输及存储测试等,

是软件和管理平台与智能家居工程实施的联系纽带,保证了智能化系统项目实施

的可实现性和稳定性。

智能家居行业属于技术密集型行业,优秀的设计团队和技术研发团队是企业

在智能家居行业长期立足的核心竞争力之一。标的公司目前的智能家居事业部所

有成员均为大学本科及专科以上学历,均具备3年以上智能家居行业经验,行业

经验丰富,可以较好的实现标的公司智能家居业务板块的设计、研发和实施工作。

(3)智能家居业务板块核心技术、专利等

昇辉电子智能家居板块的技术优势在于系统软硬件的集成。其中软件方面,

标的公司技术人员自主研发并取得了智慧社区服务应用系统软件著作权:智慧服

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务系统V1.0和昇辉智慧社区综合管理系统V1.0。

“智慧服务系统”可以实现各独立子系统的统一协调管理,实现对数据的综

合存储、管理和大数据分析,也可以方便快捷地对各场景下的系统内智能家居产

品实现实时的检测、故障报警、联动控制、预案管理和数据分析等。

“智能社区综合管理系统”主要包括智慧社区、智慧物业、周边互换和智能

家居四部分。智慧社区主要通过信息网络技术将小区中的进出口控制、BA\能源

管理、三网合一、信息发布、巡更\安防\视频监控、停车管理、公共广播等各子

系统设备实现联动管理,进而实现小区设备集中管理;智能家居系统通过智能家

居管理软件将住户家中的可视对讲、环境控制、安防监控、上网\通讯\娱乐一体

化等子系统设备统一管理,实现家居设备智能控制;智慧物业主要通过开发集成

多级社区安防系统、社区交流系统、社区资源管理系统、社区服务系统、O2O

电子商务平台等,在降低物业服务的人力消耗和运营成本的同时,有效提高社区

的物业管理水平,使社区物业管理系统实现数字化、人性化,可以向居民提供更

加多样化、个性化的服务方式和内容;周边互换主要通过将周边的商场超市、文

化娱乐、卫生医疗、社区教育等信息通过信息网络连通至家居系统管理平台中,

使用户足不出户即可了解周边信息,享受便捷的服务。

(4)智能家居业务板块自产、外协及外购的占比情况

昇辉电子智能家居业务板块的业务主要分为方案设计、软件平台开发、核心

部件采购、工程布线、集成安装实施、设备调试等主要流程。在接到客户订单后,

昇辉电子的智能化事业部的工程师会根据客户需求和拟实现的功能设计智能化

方案,随后采购实现这些功能所需的核心产品及部件进行集成。昇辉电子智能家

居工程中,所需的核心硬件产品及部件规格和品类繁多,市场上成熟品牌的硬件

设备厂商较为丰富,因此为发挥其自身研发设计和软硬件集成的优势,提升生产

效率,昇辉电子不自行生产所需部件,主要采取自主品牌自行设计并由代工厂代

工生产和直接外购成品两种模式,具体如下:

模式 采取该模式的组件 占硬件材料比重情况

可视对讲主机、无线门磁、红

自主品牌代工生产 外探头、可燃气体感应器、控 40%

制网关等

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监控摄像头、硬盘录像机、核

直接外购 心交换机、WIFI面板、上网行 60%

为管理器等

合计 100%

(三)经营模式

1、总体业务流程

昇辉电子总体业务流程如下:

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2、采购模式

(1)采购流程

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昇辉电子拥有一整套完整的采购流程,其中各环节涉及部门合作,其中采购

部负责供应商的筛选、认证、淘汰、价格洽谈、合同谈判及签订等,是采购流程

中的核心部门;研发技术中心负责提供采购物资的主要参数规格要求,并协助采

购部对供应商提供的产品进行评估;成本造价部负责在工程施工期间对采购物料

价格的合理性进行评定及组织招投标工作;PMC 负责采购订单的下达、采购跟

单、品质异常反馈、退换货及月度对账和付款办理等工作;品质管理部负责对采

购物料进行产品质量检验,及对新供应商进行产品质量评审;储运部负责采购物

料的签收、保管、进出库管理等。

昇辉电子的营销人员接到客户订单后发出采购需求,实行“以产定购”的采

购模式,如果生产所需的材料部件为标的公司产品库(ERP 数据库)中已有的

材料或是基础原材料,则 PMC 编制采购计划后直接在标的公司供应商库中进行

供应商的筛选、比价并签订采购合同进行采购。如客户订单为需要定制化设计的

产品,则设计人员和技术人员根据客户需求进行设计后发出具体采购清单,采购

部在标的公司供应商库中进行供应商的筛选,筛选出合适的供应商后进行单价对

比、样品承认,将需采购的原材料等录入标的公司产品库(ERP 数据库)后联

系供应商进行采购。具体采购流程图如下:

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(2)供应商的选择

昇辉电子对供应商的选择标准十分严格,在现有供应商不能满足生产需求或

因品质异常等情况需更换或增加新供应商时,昇辉电子即会开始更换或引入新供

应商的流程。

首先采购部会对潜在供应商进行初步了解,要求其提供公司相关材料,同时

发出《供应商能力调查表》以调查供货商的生产能力、设备状况、质量保障能力

等综合情况;在初步筛选之后,采购部会提供三家或三家以上潜在供应商的资料,

会同品质部、工程技术部门、PMC、成本造价部、财务部等部门召开供应商引

入初评会议,选出不多于二家拟引入的新供应商;经初审会议入选的潜在供应商

向标的公司提供相关产品的样品供检测,研发技术中心对选送的样品进行性能、

材质、工艺等方面的检测评估,评估合格后,采购部组织相关人员对供应商工厂

及场地进行实地审查;审查结果通过后采购部即可将该供应商录入标的公司

ERP 系统,并经财务部审核后,该供应商方列入标的公司《合格供应商名录》

以备下单采购。

标的公司会对列入合格供应商范围的供应商进行日常管理和定期考核,如考

核结果不符合标的公司要求则该供应商将被停止采购并移出《合格供应商名录》。

3、生产模式

(1)生产模式

昇辉电子的生产总体上实行“以销定产”的生产模式,由于下游客户对电气

设备及 LED 照明产品的技术参数、性能指标、功能、外观等方面的要求各异,

因此昇辉电子在销售部门与客户实际签署订单后才制定具体生产流程,在实际安

排生产中,由于生产产品类型的不同,流程也有所区别。

(2)电气类产品生产流程

昇辉电子营销中心在接到订单后,与客户初步确认要求及交期等,转由成本

造价部审核订单图纸,并转由电气方案工程师设计相应方案;方案审定后交由财

务部进行订单报价,客户确认报价后即可由 ERP 系统下达生产订单。PMC 将下

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发排产计划和打印《生产通知单》,并通知储运部和生产部物料员进行备料和领

取物料,生产车间会根据生产计划及交期等安排生产;生产完成的产品将由生产

部在 ERP 系统中根据对应工单打印《生产入库单》并交品质部报检;品质部将

对产品质量检测、规格参数等进行检验,合格产品将由生产部办理入库验收手续;

储运部仓库管理员清点产品及单据后将产品入库。

具体生产流程见下图:

(3)LED 照明产品生产流程

昇辉电子营销中心在接到订单后,与客户确认具体产品的规格型号,如在标

的公司 ERP 系统中已有的规格型号产品,则直接下达 ERP 系统订单组织生产。

如需定制生产,则要求客户提供具体产品图片和产品规格参数等,并由营销部和

LED 技术部提出新品需求;LED 部根据需求编写产品参数后生产车间将根据具

体需求制作样品并由 IPQC 和技术部门进行样品承认;技术部完成样品确认后由

采购部进行成本报价;方案审定后交由成本造价部和营销部进行订单报价,客户

确认报价后即可由 ERP 系统下达生产订单。PMC 将下发排产计划和打印《生产

通知单》,并通知储运部和生产部物料员进行备料和领取物料(如需进行 SMT,

则由 SMT 领料),生产车间会根据生产计划及交期等安排生产;当样品确认无

误后即进入大规模量产阶段,并在所有工序后进行灌胶(如为室外或水底用灯)

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及老化工序,在所有的批量生产、灌胶及老化过程中,IPQC 将进行巡检;生产

完成的产品将由生产部在 ERP 系统中根据对应工单打印《生产入库单》并交生

产完成的产品在打包好后将由生产部在 ERP 系统中根据对应工单打印《生产入

库单》并交品质部报检;品质部将对产品质量检测、规格参数等进行检验,合格

产品将由生产部办理入库验收手续;储运部仓库管理员清点产品及单据后将产品

入库。

LED 产品在完成订单生产同时,根据市场销售预期计划进行预投库存生产。

可以有效缩短交期、降低成本,具有较强的市场应变能力,更好地满足客户需求。

具体生产流程见下图:

(4)智能家居等工程类项目生产流程

在营销人员收到客户的项目工程施工项目需求后,由工程设计中心进行设计

并输出工程图纸,所需产品如为公司已有产品则在公司产品库中进行提取;如需

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增加新规格产品则需提出申请,交由技术中心评估并提出产品规格参数要求,由

采购部对新品进行供应商对接、产品报价和打样工作。成本造价部会对工程施工

图纸、所需物料等进行投标前价格审批,营销部门参加项目竞标,如竞标成功则

与客户签订合同;项目营销人员会开具《进场申请单》并提请审批,审批通过后

采购部会选定供应商和合作施工方等,并组织工程施工。

施工完成后,客户将会同昇辉电子共同组织项目验收,并确认相应的验收单、

竣工图、结算清单及结算图纸,验收合格后,即进入结算流程。

(5)标的公司外协加工情况

①各业务板块外协加工模式

标的公司各业务板块的外协加工方式主要体现在以下方面:

A.高低压电气板块

昇辉电子高低压电气板块产品生产流程主要包括产品的开发设计、定制化

技术方案的输出、产品部件的采购与装配以及产品的检测与调试。受标的公司

订单高峰期自身产能限制影响,以及考虑到客户地域分布带来的特殊型号柜体

运输成本较高的因素,标的公司部分高低压电气成套产品采用“自主设计+OEM”

的生产方式,由代工厂商按照其设计要求进行生产,标的公司负责成品的调试

与检测。

B.LED 照明板块

标的公司专注于LED照明产品的设计研发与销售环节,在产品生产环节中,

对于工艺要求较高产品的定型、组装与测试等工序由标的公司自主完成,其余

技术成熟、标准统一的产品及组件采取外协加工为主的生产模式。这种模式下

由标的公司提供产品的设计图纸以及技术要求,外协厂商负责生产环节,最终

以成套产品或组件方式提供给标的公司。

C.智能家居板块

昇辉电子智能家居业务板块主要包括方案设计、软件平台开发、核心部件

采购、工程布线、集成安装实施、设备调试等环节。标的公司专注于方案和产

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品的研发设计以及软硬件集成环节,仅有部分硬件产品采取自行设计并由代工

厂加工的生产方式,如开关面板等。

②报告期内外协加工占成本比重

2015年、2016年及2017年1-6月份,标的公司外协加工占营业成本的比例情

况如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

高低压电气 1,973.25 307.79 351.32

LED 照明 1,583.67 1,802.34 640.59

智能家居 1,322.17 2,542.61 2,348.97

外协加工合计 4,879.09 4,652.74 3,340.89

主营业务成本 35,594.43 62,500.69 52,926.86

占比 13.71% 7.44% 6.31%

报告期内,标的公司外协加工成本占主营业务成本的比例分别为6.31%、

7.44%和13.71%。昇辉电子报告期内业务规模呈较快速增长趋势,但自身生产加

工能力相对较稳定,为满足客户订单增长的需求,部分型号的高低压电气成套

产品及LED照明设备采用外协加工生产的比例有所上升。

其中,高低压电气成套产品的涨幅较为明显,主要是由于2017年以来标的

公司接到的大型高低压柜体设备订单量上升,受生产车间场地因素限制以及对

产品运输成本的综合考虑,一定程度上增加外协加工生产可以弥补市场需求高

峰时期产品产能不足的问题,对于促进产销平衡起到良好的调节作用。

对于智能家居板块,标的公司专注于根据客户需求和拟实现的功能设计智

能化方案,并将所需的核心产品及部件进行集成。其中,所需的核心硬件产品

及部件规格和品类繁多,市场上成熟品牌的硬件设备厂商较为丰富,标的公司

除少部分组件(如开关面板)采用外协加工方式生产外,多采取直接采购成品

的形式满足工程需求。因此,智能家居板块涉及的外协加工生产占比较低,亦

符合行业特性。

③行业可比公司情况分析

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根据同行业可比公司披露的招股说明书、公开转让说明书等公开信息,标

的公司同行业可比公司的外协加工生产模式情况如下:

外协加工占

公司名称 生产模式 可比业务板块 外协环节

营业成本比例

外协生产环节主要包括:

元件采购、按图加工、装

合纵科技 整机或组 10.60%—

配及调试,公司主要负责 高低压电气

(300477.SZ) 件 16.25%

质量检测、整机装配(外

协组件时)、产品发货。

公司主要的外协产品系

低压开关产品中部分技

术含量较低、市场竞争比

较充分的型号规格,将图

亚派科技 整机或组

纸提供给合作的外协厂 高低压电气 4.35%—6.11%

(834106) 件

商,委托其进行部件或整

机生产,公司负责产品的

整合、调试、质量控制及

包装。

公司在核心零部件自主

设计和生产的基础上,对

珈伟股份

光伏照明灯具的装配、包 LED 照明 装配、包装 1.49%—2.08%

(300317.SZ)

装工序采取外协加工方

式。

公司外协主要分为三种

形式:第一种是工序委

外,即公司发料到外协供

应商,外协供应商只对部

分非关键工序如灯具产

品的塑胶配件的注塑、表

面处理等;第二种是类成

三雄极光 22.74%—

品外协,即公司提供关键 LED 照明 成品

(300625.SZ) 27.81%

零部件及部分辅料,由外

协供应商进一步进行加

工、组装成成品;第三种

是成品外协,即公司不提

供任何原材料及辅料,直

接由外协供应商加工生

产成品。

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对于订货量小且品种繁

多的产品,出于规模经济

欧普照明 37.50%—

的考虑公司自制无法达 LED 照明 成品

(603515.SH) 49.03%

成批量生产,因此一般通

过 OEM 方式实现。

公司在生产环节采取委

外加工为主的模式,将高

投资、低附加值、加工工

艺简单、劳动密集型的加

佳讯飞鸿 成品或组

工生产环节委外加工;公 智能家居 1.04%—1.69%

(300213.SZ) 件

司自主完成产品定型、测

试工装设计等核心生产

工艺和高技术含量的工

序。

注:外协加工占营业成本比例取自各公司的招股说明书或公开转让说明书,所属期间为各

自申报的报告期间。

通过对比上述可比公司外协加工生产模式,向外协加工厂商采购整机或组

件并贴牌销售是生产高低压电气成套产品行业较为成熟的一种业务生产模式。

外协加工厂商拥有合格的生产资质、标准化的技术和丰富的行业经验,能够满

足标的公司及同行业可比公司的外协加工需要。行业中企业利用适当的产业链

分工,将部分普通工艺技术环节和大众化类型的产品交由外协生产商完成,有

利于集中资源于核心部件的设计及生产工序的研发,并可通过外协供应商的规

模化生产降低成本。

外协加工的生产模式在LED照明行业亦较为普遍,行业内国内外知名企业大

多采用OEM形式进行产品生产。我国照明加工厂商数量较多,生产加工能力较强,

行业中企业多以外协加工生产方式作为自主生产方式的补充,使公司的生产结

构更具经济性,也可提高对市场和客户需求的响应速度。

综上所述,昇辉电子各业务板块采用的委托外协生产加工模式符合所属行

业惯例,且与标的公司现阶段的生产经营状况相适应。报告期内,受生产场地

限制以及生产效率的考虑,同时为保证业务的较快速增长,标的公司重点专注

于产品技术的研发以及营销体系的完善。一定程度上采用外协方式解决组件或

成品的生产问题避免了在生产方面对标的公司资源的过多占用,有利于自身新

产品、新技术的研发,提升公司的技术实力。

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4、销售模式

(1)销售模式

昇辉电子的营销中心主要负责市场推广、客户维护、订单跟进、新客户开发、

售后及客服等工作,实行以直销为主的销售模式。

昇辉电子的营销中心分为大客户部、跟单部、销售支持部及客服部;在深入

分析房地产企业的区域分布特点、季节特点及客户需求的情况下,在大客户部下

设莞深闽粤东区域、东北琼鲁蒙区域、云贵川渝湘区域、沪苏京津冀及西北区域

等九个销售大区,每个大区分别配置区域负责人、项目经理、项目专员、跟单员、

结算员、合约人员、售后技术等岗位,分别负责各区域的项目跟进、沟通、合同

签订、结算和售后服务等具体工作,通过密切跟踪全国范围内潜在优质客户信息

挖掘市场机会,了解行业内客户具体需求,及时加强与现有客户的沟通及业务跟

进,提高销售业绩。

(2)销售流程

昇辉电子营销中心销售人员在了解到客户需求后,将客户订单信息转为内部

《订单信息确认表》发给技术部进行报价,技术部报价完毕后将报价单发给客户

确认,如客户接受报价,则与客户签订合同,并将客户订单导入标的公司 ERP

系统安排生产;PMC 部门接到销售订单后拟定《出货计划表》并由销售人员与

客户确认具体发货时间及出货进度。生产组装完毕后,则为客户安排送货并由财

务开具发票,进入结算流程。

如为工程类销售,则标的公司在接到客户需求后,由工程设计中心设计工程

图纸,由成本造价部审批参投标成本等,并由销售人员将全套投标材料发给客户

进行投标程序,如竞标成功则与客户签订合同并按合同约定进行施工。

具体销售流程见下图:

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(3)销售价格

标的公司与大客户间均签订了框架协议,并在每年初进行标准化产品报价,

此后的销售价格如无原材料等大幅波动则按照预先报价的价格签订销售合同;如

需定制化生产或工程设计,则销售价格一般为成本加成模式,即销售价格为产品

单位成本加上一定比例的利润率,具体价格则视具体工程项目、采购规模大小等,

与客户协商后签订合同确定。

(4)客户分布

报告期内,标的公司客户分布及占比情况如下表:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

地区

收入 占比% 收入 占比% 收入 占比%

华东地区(包括

山东、江苏、安

13,974.03 26.25% 25,179.35 27.59% 22,436.64 29.84%

徽、浙江、福建、

上海)

华南地区(包括

广东、广西、海 23,314.86 43.79% 35,896.52 39.33% 28,341.25 37.70%

南)

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华中地区(包括

湖北、湖南、河 7,543.02 14.17% 12,382.42 13.57% 7,661.31 10.19%

南、江西)

华北地区(包括

北京、天津、河

2,683.99 5.04% 4,061.70 4.45% 2,240.14 2.98%

北、山西、内蒙

古)

西北地区(包括

宁夏、新疆、青 1,239.89 2.33% 3,108.18 3.41% 1,395.11 1.86%

海、陕西、甘肃)

西南地区(包括

四川、云南、贵 3,151.46 5.92% 5,956.09 6.53% 5,901.74 7.85%

州、西藏、重庆)

东北地区(包括

辽宁、吉林、黑 1,038.21 1.95% 4,302.25 4.71% 6,657.80 8.86%

龙江)

其他 291.03 0.55% 389.55 0.43% 546.93 0.73%

总计 53,236.49 100.00% 91,276.05 100.00% 75,180.92 100.00%

(5)昇辉电子与碧桂园的合作情况

①昇辉电子与碧桂园的合作模式

根据对碧桂园集团采购部和其各项目公司的访谈,碧桂园作为国内较知名

的房地产开发企业,在选定其合格供应商时会由集团采购部综合考察供应商的

基本情况,包括行业内声誉、地位,产品质量、交货可靠性、交货周期及灵活

性、财务状况、技术实力等,同时也会审核供应商质量管理体系的完整性、有

效性,评估生产环境、生产工艺、设备、产能等供应能力,将产品质量较好、

合作较为愉快的供应商列入碧桂园的供应商名录,并且每年会将名录中供应商

提供的产品价格与外部市场价格相比较作出考评,并不定期派员到供应商现场

检查评估,提出改进要求,因此对于通过严格考核并建立稳定合作关系的供应

商,碧桂园基于其产品质量控制、生产供货保障等多方面因素的考虑,不会轻

易更换。

在碧桂园集团采购部确定合格供应商范围后,会与之签订框架合作协议,

并在各年度根据市场询价或协商等方式确定产品价格或计价方式。在进行具体

采购时,碧桂园各下属项目子公司会根据具体项目需求在碧桂园集团选定的产

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品供应商名录中进行招标或选择,在执行碧桂园集团采购部确定的价格或计价

方式的基础上,与选中的供应商下发具体采购订单或签订具体采购合同,确定

具体的产品规格及数量。碧桂园各下属项目子公司在采购材料到货后进行收货

验收并出具相关验收单,如涉及安装工程项目,则需待工程全部完工后组织相

关方进行验收并出具《工程结算定案表》。碧桂园针对其供应商的付款流程也

较为复杂,待下属项目子公司验收合格后,相关货款支付均需经内部审批流程

层层上报至主管区域总部及碧桂园集团总部批准,由碧桂园集团进行集中管控

和决策。

昇辉电子自 2011 年起进入碧桂园的供应商体系,通过良好的产品质量和高

效的资源服务配合客户,在众多碧桂园重点大型项目中的合作中发挥了高效服

务和快速响应的优势,确保项目的顺利推进,得到了客户的高度认可。昇辉电

子已与碧桂园建立了深入的战略合作关系,签订了长期合作的框架协议并多次

获得碧桂园颁发的包括“优秀合作伙伴”、“优秀供应商”等奖项,碧桂园对

昇辉电子最近三年的考评情况良好,合作关系较为稳固。

②本次重组对昇辉电子与碧桂园合作的影响

在碧桂园的采购中,由于不同项目所需产品种类众多,部分高低压成套产

品、LED 照明产品和智能家居产品为非标准化、定制化产品,并且对供应商的大

规模供货能力、质量稳定性以及订单响应速度要求较高,因此碧桂园对其供应

商的选择管理均较为严格,对于通过严格考核并建立稳定合作关系的供应商,

基于其快速开发、迅速周转的楼盘开发计划,为保证项目配套产品供货的稳定

性和及时性,一般不会轻易更换。

昇辉电子在 2011 年进入碧桂园的供应商名录以来,一直与碧桂园维持着深

入、稳定的战略合作关系,昇辉电子对碧桂园的销售规模也逐年增长。昇辉电

子针对碧桂园所开发楼盘项目的不同目标客户群、不同档次和类型的房地产产

品,均有对应的产品与之配套。昇辉电子还参与了碧桂园对高低压电气成套产

品等的采购标准制定,与碧桂园及旗下相关企业形成了相互依存的合作关系。

在高低压成套设备供应方面,昇辉电子目前是碧桂园在广东地区最大的设

备供应商,在个别型号产品上,碧桂园向昇辉电子采购量占其整体采购量的六

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成以上;在 LED 照明产品和亮化工程方面,昇辉电子针对碧桂园的楼盘特点,

在深入了解碧桂园需求的基础上,设计制造了多款符合客户项目理念的照明产

品,协助碧桂园在全国范围内打造了多个标志性楼盘的亮化设施,在楼盘销售

宣传和提升客户形象方面达到了较好效果;在智能家居领域,昇辉电子与碧桂

园深入合作,基于其自主研发的智慧社区集中管理平台,联合打造碧桂园“智

慧家”智能家居生活品牌,目前已实现在碧桂园部分高端地产项目、酒店项目

中进行批量化安装和运用。

在与碧桂园的合作过程中,昇辉电子还获得了碧桂园授予的包括“2017—

2020 年战略合作伙伴”、“2016 年战略合作奖”、“优秀供应商”等含金量较

高的奖项,对昇辉电子的产品及服务质量给予高度认可。

根据对碧桂园采购部的访谈:碧桂园与昇辉电子合作期间未发现昇辉电子

有违反合同条款或出现质量或合同纠纷的情形,昇辉电子最近三年考评情况较

好,不存在被移出碧桂园供应商体系的风险;根据对碧桂园实际控制人杨惠妍

女士的访谈:昇辉电子是碧桂园的重要供应商,双方也签订了长期的战略合作

协议,本次交易对碧桂园和昇辉电子之间的业务合作不会产生影响。

综上,昇辉电子与碧桂园的已建立起了较为稳固的战略合作关系,合作水

平长期稳定,合作领域不断加深,本次重大资产重组不会对昇辉电子与碧桂园

的业务合作产生重大影响。

③应对措施

本次交易中,上市公司与昇辉电子同属“电气机械及器材制造业(C38)”,

本次交易属于典型的产业并购,对上市公司和标的公司未来的业务发展具有较

好的协同效应。本次交易完成后,标的公司昇辉电子将成为上市公司的全资子

公司,上市公司将积极探索与标的公司之间的业务合作,在技术水平、市场拓

展、综合管理和财务等方面对标的公司进行整合,通过发挥双方客户供应商资

源、市场渠道、优质人才、产品结构等方面的协同效应,实现双方优势互补,

扩大销售规模和盈利能力。

本次交易完成后,上市公司将继续保持标的公司的独立运营,在保持昇辉

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电子现有的经营管理团队和技术团队的稳定性的基础上,通过制度梳理建设、

强化沟通机制等方式,更好地推进上市公司和标的公司的业务整合和业务开拓,

本次交易不会对标的公司的业务开展和客户服务等产生重大影响。标的公司在

成为上市公司子公司后,标的公司将继续保持目前对于碧桂园的大客户经营策

略和深度合作的业务模式不变,积极配合碧桂园的项目建设,并可以通过上市

公司的平台优势和资源优势实现优势互补和资源共享,更好地提升对客户的服

务品质和产品质量,进一步提升企业知名度和客户满意度,增强持续盈利能力。

综上,上市公司与标的公司同属同一行业,本次交易完成后上市公司将继

续保持标的公司的独立运营,昇辉电子与碧桂园将继续保持紧密合作,本次交

易不会对昇辉电子与碧桂园的业务合作产生重大影响。

5、结算模式

(1)采购结算流程

成本造价部根据客户采购需求在系统中出具报价单,客户确认报价单后,在

ERP 系统中录入采购清单,采购部根据经审批的采购清单选择合格供应商订立

采购合同及订单,并交供应商进行采购。采购流程结束后,标的公司将按照合同

约定的付款条件给供应商付款;采购人员在每月 10 日前需和所负责的供应商完

成上个自然月的对账工作,通知供应商按确认好的对账金额开具发票,并在每月

15 日前将签字确认的对账单和发票递交到财务结算专员处。每月 30 日前,财务

部都会按照采购发票账龄和付款方式二者相结合的方式,在 ERP 系统中导出付

款计划,交由 PMC 部和采购部审核当月货款支付名单,并汇签返回财务部,由

财务部呈交董事长审批;根据董事长签批付款计划,财务结算人员填写付款申请

单,经采购、PMC、成本造价、财务签批后,财务部准时严格执行付款计划。

工程类项目由于结算周期较长,因此在签订合同时约定的与供应商的结算周

期也相应延长;在付款资料齐备的情况下,在收到客户支付工程款的一周内将采

购款项支付给供应商。

(2)销售结算流程

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昇辉电子与客户签订的销售合同中明确约定了销售总价、交货产品数量、价

格、规格型号、交付时间和地点、验收标准和验收方式、付款方式与时间、质保

期等要素。签订合同后,昇辉电子按照客户订单要求的规格型号、交期和送货时

间等组织生产,进行出厂前的产品检验合格后包装发货。客户收到产品后,对交

货产品进行验收,验收合格的产品在收到客户回执后,昇辉电子确认销售收入,

并给客户开具发票。在销售结算时,昇辉电子按照与客户签订的合同的具体约定,

进行销售结算,根据合同约定的条款不同,结算收款期限和支付比例也有所区别,

昇辉电子在收款时会保留 5%左右作为质保金。

工程类项目在工程完工后,30 个工作日内完成结算验收,并在 50 个工作日

内完成结算收款。

6、研发模式

(1)研发中心

昇辉电子设有研发中心,负责掌握标的公司主营业务领域的技术发展现状和

确定具体的技术发展计划。在标的公司产品生产过程中,负责对客户提出的要求

出具产品设计和图纸,对生产过程中存在的技术问题予以指导。

标的公司生产的产品定制化和个性化要求高,因此需要有强大的技术支持团

队实现客户需求和生产间的衔接转化,标的公司研发团队成员均具有多年电气设

备设计及 LED 产品开发经验,对客户提出的产品要求可以有效实现,生产中出

现的技术难题可以有效解决,并在不断开发新产品并改进工艺流程,提高生产效

率,降低生产成本。

(2)研发流程

昇辉电子的日常产品开发工作以客户需求为导向,在目前现有产品无法满足

客户的具体需求的情况下,标的公司研发中心会根据客户对产品性能、外观、尺

寸、功耗等的不同要求进行新产品开发。

当需求方提出新产品开发需求后,研发中心会向 PMC 查询现有产品是否可

以满足客户需求;如确需进行新产品开发的,研发中心的研发人员会根据客户需

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求设计开发新产品并提供产品图纸和规格,经技术总监审核后,由研发中心向采

购部提交物料采购申请,并完成样品制作;研发中心会连同首样和《成品检验标

准》、《样品成品检验报告》、结构图、电子图纸、BOM 等一同提交品质部进

行样品评审,并出具《品质样品评审报告》;评审合格的首样会进行试产,试产

完毕无误后技术总监审核并会同采购部、造价部、品质部等进行会签;会签通过

后该型号新产品录入标的公司 ERP 系统供批量生产使用;在生产过程中,如遇

任何技术问题或工艺相关难点,研发中心会随时跟进解决,直至批量生产完毕。

(四)业务资质情况

1、企业资质证书

截至本报告书出具日,昇辉电子取得的企业资质证书情况如下:

证书名称 颁发机关 许可类别和等级 证书编号 发证日 有效期

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广东省科学技术

厅、广东省财政 2015年

高新技术企 GR201544

1 厅、广东省国家 省级 10月10 三年

业 00082

税务局、广东省 日

地方税务局

承装(修、

6-1-00092- 2017年 2023年5

2 试)电力设 国家能源局 五级

2017 5月8日 月7日

施许可证

电子与智能化工

程专业承包二级;

消防设施工程专

建筑业企业 佛山市顺德区国 业承包二级; 2017年8 2022年8

3 D344167652

资质证书 土城建和水利局 城市及道路照明 月22日 月22日

工程专业三级;

电力工程施工总

承包三级

出入境检验 中华人民共和国

2017年8

4 检疫报检企 广东出入境检验 - 4404604926 -

月29日

业备案表 检疫局

对外贸易经

对外贸易经营者 2017年8

5 营者备案登 - 03654465 -

备案登记 月23日

记表

2、管理体系认证

截至本报告书出具日,昇辉电子通过的管理体系认证具体情况如下:

证书名称 许可类别和等级 证书编号 发证日期 有效期

GB/T19001-2016

1 质量管理体系认证证书 017111QR2 2017.7.4 2020.6.8

/ISO9001:2015

ISO14001:2015

2 环境管理体系认证证书 017111ER2 2017.7.4 2020.6.8

/GB/T24001-2016

职业健康安全管理体系 GB/T28001-2011

3 017111SR2 2017.7.4 2020.6.8

认证证书 /OHSAS18001:2007

3、产品质量认证

截至本报告书出具日,昇辉电子产品通过的质量认证具体情况如下:

(1)“3C”认证

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证书名称 颁发机关 证书编号 产品名称 产品标准 发证日 有效期

中国国家强 GB

中国质量 201201030 照明配电箱 2017.09 2022.0

1 制性产品认 7251.3-2

认证中心 1566905 (配电板) .08 9.08

证证书 006

中国国家强 双电源柜

中国质量 201201030 GB7251. 2017.09 2022.0

2 制性产品认 (低压成套

认证中心 1566897 12-2013 .08 9.08

证证书 开关设备)

中国国家强 低压成套无 GB/T

中国质量 201201030 2017.08 2022.0

3 制性产品认 功功率补偿 15576-20

认证中心 1585593 .31 8.31

证证书 装置 08

中国国家强 照明计量配 GB

中国质量 201001030 2015.01 2020.0

4 制性产品认 电箱(配电 7251.3-2

认证中心 1446986 .12 1.12

证证书 板) 006

低压抽出式

中国国家强

中国质量 201001030 开关柜(低 GB7251. 2015.09 2020.0

5 制性产品认

认证中心 1446982 压成套开关 12-2013 .07 1.12

证证书

设备)

中国国家强

中国质量 201001030 低压成套开 GB7251. 2015.09 2020.0

6 制性产品认

认证中心 1446985 关设备 12-2013 .07 1.12

证证书

低压无功功

中国国家强 率补偿装置 GB/T

中国质量 201501030 2015.09 2020.0

7 制性产品认 (低压成套 15576-20

认证中心 1793835 .07 8.10

证证书 无功功率补 08

偿装置)

中国国家强 GB

中国质量 201501030 低压成套开 2015.09 2020.0

8 制性产品认 7251.12-

认证中心 1793845 关设备 .07 8.10

证证书 2013

暗装跷板式

中国国家强

中国质量 201301020 单极开关; GB16915 2016.04 2021.0

9 制性产品认

认证中心 2654748 暗装跷板式 .1-2014 .26 4.26

证证书

双控开关

带开关带保

GB1002-

护门单相两

2008

中国国家强 极带接地暗

中国质量 201301020 GB2099. 2016.04 2021.0

10 制性产品认 装插座;带

认证中心 1654749 1-2008 .26 4.26

证证书 保护门单相

GB16915

两极带接地

.1-2014

暗装插座

带开关带保 GB1002-

中国国家强

中国质量 201301020 护门单相两 2008 2016.04 2021.0

11 制性产品认

认证中心 1654751 极带接地暗 GB2099. .26 4.26

证证书

装插座;带 1-2008

1-1-1-189

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

保护门单相 GB16915

两极带接地 .1-2014

暗装插座

带开关带保

护门单相两

GB1002-

极双用、两

2008

中国国家强 极带接地暗

中国质量 201301020 GB2099. 2016.04 2021.0

12 制性产品认 装插座;带

认证中心 1654752 1-2008 .26 4.26

证证书 保护门单相

GB16915

两极双用、

.1-2014

两极带接地

暗装插座

带开关带保

护门单相两

GB1002-

极双用、两

2008

中国国家强 极带接地暗

中国质量 201301020 GB2099. 2016.04 2021.0

13 制性产品认 装插座;带

认证中心 1654757 1-2008 .26 4.26

证证书 保护门单相

GB16915

两极双用、

.1-2014

两极带接地

暗装插座

暗装跷板式

中国国家强

中国质量 201301020 单极开关; GB16915 2016.04 2021.0

14 制性产品认

认证中心 2654747 暗装跷板式 .1-2014 .26 4.26

证证书

双控开关

低压抽出式

中国国家强

中国质量 201201030 开关柜(低 GB7251. 2015.09 2017.0

15 制性产品认

认证中心 1525174 压成套开关 12-2013 .07 2.06

证证书

设备)

抽出式开关

中国国家强

中国质量 201701030 柜(低压成 GB7251. 2017.6. 2022.6

16 制性产品认

认证中心 1975344 套开关设 12-2013 14 .14

证证书

备)

中国国家强

中国质量 201701030 GB/T725 2017.6. 2022.6

17 制性产品认 母线槽

认证中心 1975351 1.6-2015 14 .14

证证书

中国国家强

中国质量 201701030 GB/T725 2017.7. 2022.7

18 制性产品认 母线槽

认证中心 1985718 1.6-2015 17 .17

证证书

(2)型式检验报告(证书)

证书名称 颁发机关 证书编号 产品名称 发证日

1-1-1-190

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

高压产品

铠装移开式交流金属封

检验(试验) 国家电器产品质量监 13Q0367- 闭开关设备 2013.03

1.

报告 督检验中心 S (KYN28-12/1250.31.5 .29

箱型固定式交流金属封

检验(试验) 国家电器产品质量监 13Q0366- 闭开关设备 2013.04

2.

报告 督检验中心 S (HXGN-12F/125-31.5 .27

箱型固定式交流金属封

检验(试验) 国家电器产品质量监 13Q0365- 2013.05

3. 闭开关设备

报告 督检验中心 S .09

(HXGN-12F/630-20)

高压环网开关设备(真

检验(试验) 国家电器产品质量监 15Q0686- 空型) 2015.08

4.

报告 督检验中心 S (XGN□-12(ZF.R)/125- .17

31.5)

高压环网开关设备(真

检验(试验) 国家电器产品质量监 15Q0685- 空型) 2015.08

5.

报告 督检验中心 S (XGN□-12(ZF)/630-2 .31

0)

高压环网开关设备(SF6

检验(试验) 国家电器产品质量监 15Q0700- 型) 2015.08

6.

报告 督检验中心 S (XGN□-12(F) .12

/630-20)

高压环网开关设备(SF6

检验(试验) 国家电器产品质量监 15Q0701- 型) 2015.08

7.

报告 督检验中心 S (XGN□-12(F.R) .12

/125-31.5)

检验(试验) 国家电器产品质量监 15Q0634- 高压电缆分接箱 2015.07

8.

报告 督检验中心 S (DFW-12/630-20) .30

金属封闭箱式环网高压

检验(试验) 国家电器产品质量监 16Q0792- 开关柜 2016.05

9.

报告 督检验中心 S (XGN□-12/1250-31.5 .24

全封闭全绝缘固体充气

检验(试验) 国家电器产品质量监 16Q1002- 柜 2016.06

10.

报告 督检验中心 S (RM6□-12(C) .15

/630-20)

全封闭全绝缘固体充气

检验(试验) 国家电器产品质量监 16Q0791- 柜 2016.06

11.

报告 督检验中心 S (RM6□-12(F) .26

/125-31.5)

12. 检验(试验) 国家电器产品质量监 16Q1024- 全封闭全绝缘固体充气 2016.06

1-1-1-191

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

报告 督检验中心 S 柜 .15

(RM6□-12(V)

/630-20)

全封闭全绝缘固体环网

检验(试验) 国家电器产品质量监 16Q0789- 柜 2016.06

13.

报告 督检验中心 S (GXGN□-12(C) .10

/630-20)

全封闭全绝缘固体环网

检验(试验) 国家电器产品质量监 16Q0790- 柜 2016.05

14.

报告 督检验中心 S (GXGN□-12(F) .27

/125-31.5)

全封闭全绝缘固体环网

检验(试验) 国家电器产品质量监 16Q0788- 柜 2016.05

15.

报告 督检验中心 S (GXGN□-12(V) .26

/630-20)

检验(试验) 国家电器产品质量监 16XB0135- 高压/低压预装式变电站 2016.06

16.

报告 督检验中心 S (YBM□-12/0.4-630) .20

检验(试验) 国家电器产品质量监 16XB0130- 组合式变电站 2016.06

17.

报告 督检验中心 S (ZGS-11-Z-630/10) .30

辽宁高压电气产品质 铠装移开式交流金属封

量检测有限公司、机 AQTC 闭开关设备 2017年

18. 检验报告

械工业高压电器设备 No.175167 (KYN61-40.5/1250-31 4.25

质量检测中心 .5补充实验)

辽宁高压电气产品质 铠装移开式交流金属封

量检测有限公司、机 AQTC 闭开关设备 2017.4.

19. 检验报告

械工业高压电器设备 No.175166 (KYN61-40.5/1250-31 28

质量检测中心 .5

国家智能电网输配电

高压环网开关设备(SF6 2017.5.

20. 检验报告 设备质量监督检验中 DY170982

型) 26

心(广东)

铠装移开式交流金属封

国家智能电网输配电

闭开关设备 2017.5.

21. 检验报告 设备质量监督检验中 DY170987

(KYN28-12/1250-31.5 26

心(广东)

国家智能电网输配电

干式变压器 2017.5.

22. 检验报告 设备质量监督检验中 DY170961

(SCB11-1000/10) 24

心(广东)

国家智能电网输配电

干式变压器 2017.6.

23. 检验报告 设备质量监督检验中 DY171037

(SCB11-1000/20) 6

心(广东)

国家智能电网输配电

试验合格证 CEST/T-17 干式变压器 2017.5.

24. 设备质量监督检验中

书 123 (SCB11-1000/10) 4

心(广东)

1-1-1-192

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

国家智能电网输配电

型式备案证 CEST/T-17 干式变压器 2017.5.

25. 设备质量监督检验中

书 110 (SCB11-1000/10) 24

心(广东)

国家智能电网输配电

试验合格证 CEST/T-17 干式变压器 2017.6.

26. 设备质量监督检验中

书 136 (SCB11-1000/20) 6

心(广东)

国家智能电网输配电

型式备案证 CEST/T-17 干式变压器 2017.6.

27. 设备质量监督检验中

书 120 (SCB11-1000/20) 6

心(广东)

国家节能产品质量监 AY130867- 智能高频开关直流电源 2017.5.

28. 检验报告

督检验中心 2017 柜 19

佛山市质量计量监督 2017.8.

29. 检验报告 Q17-WT1839 低压成套开关设备S-XL

检测中心 21

佛山市质量计量监督 总等电位联结端子箱 2017.8.

30. 检验报告 Q17-WT1838

检测中心 JD28 21

佛山市质量计量监督 2017.8.

31. 检验报告 Q17-WT1837 双电源箱XLQ

检测中心 21

佛山市质量计量监督 2017.8.

32. 检验报告 Q17-WT2033 配套箱PZ30

检测中心 23

佛山市质量计量监督 2017.8.

33. 检验报告 Q17-WT1840 电表箱S-PZ

检测中心 21

LED产品

广东产品质量监督检 GR130039 LED日光管 2013.8.

1. 检验报告

验研究院 4 (SFL-T8018) 23

广东产品质量监督检 GR130039 2013.8.

2. 检验报告 LED路灯(SFL-ST180)

验研究院 5 15

广东产品质量监督检 ZM130094 2013.8.

3. 检验报告 LED路灯(SFL-ST180)

验研究院 0 26

广东产品质量监督检 ZM130094 2013.8.

4. 检验报告 LED路灯(SFL-ST180)

验研究院 1 16

广东产品质量监督检 ZM130094 LED日光管 2013.8.

5. 检验报告

验研究院 2 (SFL-T8018) 14

广东产品质量监督检 ZM130094 LED日光管 2013.8.

6. 检验报告

验研究院 3 (SFL-T8018) 14

开关面板产品

佛山市质量计量监督 Q13-WT12 带开关10A三扁插座 2013.7.

1. 检验报告

检测中心 81 SFA-SO/3S-10A-01 9

佛山市质量计量监督 Q13-WT12 带开关二三极插座 2013.7.

2. 检验报告

检测中心 82 SFC-SO/23S-10A-11 11

佛山市质量计量监督 Q13-WT12 三位大跷板单极开关 2013.7.

3. 检验报告

检测中心 83 SFB-SW/3-10A-01 9

广东产品质量监督检 DF150009 暗装跷板式单极开关 2015.3.

4. 检验报告

验研究院 3 SFB-SW/1-10A-01 5

1-1-1-193

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

16AX 250V~

带保护门单相两级双

广东产品质量监督检 DF150009 用、两级带接地暗装插 2015.3.

5. 检验报告

验研究院 4 座 SFA-SO/23-10A-01 5

10A 250V~

两级带接地暗装插座

佛山市质量计量监督 Q15-WT00 2015.1.

6. 检验报告 SFA-SO/23-10A-01

检测中心 45 16

10A 250V~

注:上述检验报告均为颁发后长期有效。

(3)其他认证

证书名称 颁发机关 证书编号 产品名称 发证日

VERIFICATION STUGZEMC1

Ground recessed

1 OF EMC ST 3041200120L 2013.5.20

lamp

COMPLIANCE MV

VERIFICATION STUGZEMC1

2 OF EMC ST 3041200125L LED Floodlight 2013.5.20

COMPLIANCE MV

VERIFICATION STUGZEMC1

3 OF EMC ST 3041100092L LED T5 tube 2013.5.20

COMPLIANCE MV

VERIFICATION STUGZEMC1

4 OF EMC ST 3041100095L LED T8 tube 2013.5.20

COMPLIANCE MV

VERIFICATION STUGZEMC1

5 OF EMC ST 3041100103L Fixed Luminaires 2013.5.20

COMPLIANCE MV

VERIFICATION STUGZEMC1

6 OF EMC ST 3041100111L LED Ceiling Light 2013.5.20

COMPLIANCE MV

VERIFICATION STUGZEMC1 LED CANDLE

7 OF EMC ST 3041200106L LAMP&LED 2013.5.20

COMPLIANCE MV BULB

VERIFICATION STUGZEMC1

8 OF EMC ST 3041200115L Fixed Lamp 2013.5.20

COMPLIANCE MV

VERIFICATION STUGZESO1

9 OF LVD ST 3041100104L Fixed Luminaires 2013.4.22

COMPLIANCE M

VERIFICATION STUGZESO1 LED CANDLE

10 OF LVD ST 3041200108L LAMP&LED 2013.4.22

COMPLIANCE M BULB

1-1-1-194

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

VERIFICATION STUGZESO1

LED Ceiling

11 OF LVD ST 3041200112L 2013.4.22

Down Light

COMPLIANCE M

VERIFICATION STUGZESO1

12 OF LVD ST 3041200118L Fixed Lamp 2013.5.16

COMPLIANCE M

注:上述认证均为颁发后长期有效。

(4)昇辉电子相关即将到期认证续期情况

根据中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》并经查询

中国质量认证中心网站,昇辉电子如下产品获得的强制性认证将在 2017 年 12

月 31 日前到期:

证书编号 产品名称 产品标准 证书有效期至

1 2012010301566905 照明配电箱(配电板) GB 7251.3-2006 2017年9月10日

双电源柜(低压成套

2 2012010301566897 GB7251.12-2013 2017年9月10日

开关设备)

低压成套无功功率补

3 2012010301585593 GB/T 15576-2008 2017年12月12日

偿装置

根据中国国家认证认可监督管理委员会 2013 年 5 月 13 日发布,2013 年 7

月 1 日实施的《强制性产品认证实施规则——低压电器低压成套开关设备》第

9.1 条的规定:认证证书有效期届满,需要延期使用的,认证委托人应当在认证

证书有效期届满前 90 天内申请办理。证书有效期内最后一次获证后监督结果合

格的,认证机构应直接换发新证书。

根据中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》并经查询

中国质量认证中心网站,上述三项强制性认证已获得展期:

证书编号 产品名称 产品标准 证书有效期至

低压成套无功功率补

1 2012010301585593 GB/T 15576-2008 2022年8月31日

偿装置

2 2012010301566905 照明配电箱(配电板) GB 7251.3-2006 2022年9月8日

双电源柜(低压成套

3 2012010301566897 GB7251.12-2013 2022年9月8日

开关设备)

(五)主要产品产销情况

1-1-1-195

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

1、主要产品产能利用率情况

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月标的公司产品产能利用率总体情况如下:

单位:万元

期间 产品 产能利用率

高低压成套设备产品 98.88%

2017 年 1-6 月

LED 照明产品 89.57%

高低压成套设备产品 100.56%

2016 年

LED 照明产品 87.21%

高低压成套设备产品 100.38%

2015 年

LED 照明产品 85.23%

报告期内,标的公司现有的人员及生产线能力可以匹配目前所需的生产规模

及销售规模,产能利用率较饱和;未来标的公司的生产能力将逐步扩充,生产人

员市场供给较为充足。在订单高峰期标的公司现有产品生产能力不足以满足客户

交货要求时,标的公司会采取 OEM 委外代加工方式满足客户订单需求。

2、主要产品产销率情况

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月标的公司产销率情况如下:

单位:万件

期间 产品 产量 期初库存 期末库存 销量 产销率

高低压成套设备产品 81.22 1.55 2.18 80.59 99.22%

2017 年

LED 照明产品 177.77 10.28 17.02 171.03 96.21%

1-6 月

开关面板 431.99 47.22 27.91 451.30 104.47%

高低压成套设备产品 48.08 0.67 1.55 47.20 98.17%

2016 年 LED 照明产品 312.81 5.37 10.28 307.90 98.43%

开关面板 843.30 11.11 47.22 807.19 95.72%

高低压成套设备产品 30.49 2.14 0.67 31.96 104.82%

2015 年 LED 照明产品 123.71 15.86 5.37 134.20 108.48%

开关面板 766.66 30.38 11.11 785.93 102.51%

(六)主要采购情况

1-1-1-196

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

1、主要原材料的耗用情况

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月,昇辉电子主要原材料耗用金额及

占总采购额比例情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

LED 外壳 621.09 1.57% 1,483.75 2.10% 777.19 1.57%

LED 电源 587.48 1.49% 1,169.84 1.65% 700.45 1.42%

LED 灯珠 815.08 2.06% 545.60 0.77% 150.90 0.31%

电气箱体 4623.26 11.71% 4,762.34 6.73% 2,640.28 5.35%

线缆 293.4 0.74% 444.78 0.63% 235.70 0.48%

铜排 98.69 0.25% 138.41 0.20% 95.64 0.19%

EPS 应急电源系统 799.81 2.03% 667.52 0.94% 533.28 1.08%

电气开关 14,825.36 37.55% 16,422.73 23.21% 9,595.38 19.44%

合计 22,664.17 57.41% 25,634.97 36.23% 14,728.82 29.84%

注:以上原材料采购总额均为含税金额。

2、主要原材料采购单价变动趋势分析

昇辉电子产品所需的采购的材料主要为 LED 外壳、LED 电源、LED 灯珠、

电气箱体、线缆、铜排、电气开关等,原材料市场竞争充分,由昇辉电子根据实

际情况从经审核的合格供应商处采购。由于昇辉电子开展各项业务涉及的原材料

种类较多,报告期内主要原材料价格变动情况如下:

单位:元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

原材料

均价 变动幅度 均价 变动幅度 均价 变动幅度

LED 外壳 14.72 -9.77% 16.31 -20.17% 20.43 -

LED 电源 10.70 -6.45% 11.44 -18.23% 13.99 -

LED 灯珠 0.15 -0.82% 0.152 -17.84% 0.185 -

电气箱体 62.91 13.19% 55.58 -25.77% 74.88 -

线缆 2.68 15.47% 2.32 -4.92% 2.44 -

铜排 44.59 25.19% 35.62 -13.54% 41.2 -

1-1-1-197

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

电气开关 74.32 4.27% 71.28 7.12% 66.54 -

注:以上原材料单价均为含税金额。

报告期内,昇辉电子原材料中 LED 相关器件价格呈小幅下降趋势,主要系

采购规模扩大、产品结构优化调整所致;电气箱体、线缆、铜排等平均价格主要

受原材料钢铁、铜等金属原料价格波动影响;昇辉电子采购的 EPS 应急电源系

统采购价格主要受产品品类影响,价格呈小幅波动趋势;昇辉电子电气开关主要

系向 ABB、施耐德等大厂采购,主要受采购规模、产品品类等影响,价格呈小

幅波动趋势。

3、能源耗用情况

最近两年及一期,昇辉电子主要耗用能源情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

水电费 41.72 85.13 75.93

营业成本 36,298.53 62,500.69 52,926.86

占营业成本比重 0.11% 0.14% 0.14%

(七)董事、监事、高管人员和核心技术人员,其他主要关联方或持

有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权

益情况

报告期前五大客户中,昇辉电子不存在董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员、其他主要关联方或持有昇辉电子 5%以上股份的股东在前五名客户或供

应商中占有权益的情形。

(八)安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明

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1、安全生产情况

昇辉电子自成立以来一直认真贯彻执行国家有关安全生产等法律法规,建立

了安全生产管理体系,制定了《危险源识别、风险评价和风险控制程序》、《劳

动卫生与职业病控制程序》、《应急准备和响应控制程序》等内部规章制度以保

证生产安全。

昇辉电子取得了《职业健康安全管理体系认证证书》(证书号:017111SR2),

其建立了符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准的环境管理体系。报

告期内,昇辉电子及其子公司没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。

2017 年 4 月 13 日,佛山市顺德区安全生产监督管理局出具《证明》,证

实:“广东昇辉电子控股有限公司(统一社会信用代码:91440606560990560Y)

在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日,没有因违反安全生产法律、法规而

受到我局行政处罚的情形,也没有因发生生产安全事故而被立案处罚的记录。

昇辉电子 LED 和智能家居部分业务涉及安装施工,昇辉电子持有佛山市顺

德区国土城建和水利局颁发的建筑业企业资质证书(证书号 D344167652),包

括电子与智能化工程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级、城市及道路

照明工程专业三级和电力工程施工总承包三级。根据佛山市顺德区陈村镇国土城

建和水利局 2017 年 7 月 6 日出具的《说明》:“广东昇辉电子控股有限公司为

我辖区内企业,该公司从事高低压成套设备产品、LED 照明产品、智能家居产

品的生产销售及安装等业务。经查询和了解,从 2015 年 1 月至今未发现该公司

存在违反国家有关建筑业及建设工程管理方面的法律、法规行为,也未受到过有

关的行政处罚。”

2、环境保护

根据中国证监会 2012 年《上市公司行业分类指引》,昇辉电子的主营业务

所处行业属于“电气机械和器材制造业(C38)”,不属于国家环保部门认定的

重污染行业。昇辉电子自成立以来,一直重视资源节约和环境保护,认真落实节

能减排责任,制定了《环境因素识别、风险评价和风险控制程序》、《固体废弃

物控制程序》、《环境安全绩效检测和测量控制程序》等内部规章制度。昇辉电

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子在生产过程中没有污染度高的废渣、废水、废气产生,只有生产设备工作时产

生的噪音、固体废弃物以及少量生活污水。昇辉电子也在不断改进生产工艺流程,

降低能耗和污染物排放水平。

昇辉电子取得了《环境管理体系认证证书》(证书号:017111ER2),其

建立了符合 ISO14001:2015/GB/T24001-2016 标准的环境管理体系。报告期内,

昇辉电子及其子公司没有发生任何重大环境安全事故,未受到环保部门的处罚。

2017 年 4 月 17 日,佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《关于广东昇辉

电子控股有限公司环境守法情况的复函》,证实:“从 2014 年 1 月 1 日至今,

未发现该广东昇辉电子控股有限公司有因违反环境保护相关法律法规禁止性义

务的规定的情形而受到我局(环境保护)行政处罚的记录。”

3、经营合规性情况说明

截至本报告书签署之日,根据昇辉电子出具的承诺及相关主管部门的合规证

明,其自成立以来,生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合

国家产业政策和环境保护政策。

(九)质量控制情况

1、质量控制标准

昇辉电子高度重视产品质量控制,取得了《质量管理体系认证证书》(证书

号:017111QR2),其建立了符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准的质

量管理体系。根据 GB/T19001《质量管理体系要求》和 GB/T24001《环境管理

体系要求及使用指南》制定了详尽、完善的质量管理体系文件,包括《与顾客有

关的过程控制程序》、《设计、开发控制程序》、《供应商选择、评价和管理控

制程序》、《认证产品的一致性和变更控制程序》、《标杆产品可追溯性控制程

序》、《关键元器件和材料的检验/验证及定期确认检验控制程序》、《生产过

程和过程检验控制程序》、《例行检验和确认检验控制程序》、《检验试验仪器

设备控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正、预防措施控制程序》等,上

述一系列质量管理制度文件的有效执行保证了标的公司产品的生产质量。

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2、质量控制措施

昇辉电子制定了详尽、完整的质量管理体系文件和质量控制措施,从严控制

供应商的选择流程、采购原材料的来料检验、OEM 委外代加工订单的驻厂跟踪、

生产过程中的过程检验,到产成品的成品检验,通过一系列的质量控制流程保证

销售产品的质量合格率。标的公司的品质部负责产品的质量检验工作,按照标的

公司严格的检验规程行使鉴别、把关和报告等职能,严格把控产品生产质量。

(1)采购环节的质量控制

标的公司对供应商有一套严格的选择流程,详见“第四节 标的公司基本情

况;七、主营业务发展情况;(三)经营模式;2、采购模式”。标的公司通过

严格把控供应商的筛选流程,从源头规避供应风险,提升采购原材料的品质。

标的公司品质部对采购原材料执行严格的质量控制标准,确保所有原材料采

购均能达到标的公司既定的使用标准。对于电气成套设备产品采购的原材料如断

路器、接触器、导线、插座、漏电断路器等,均需为“3C”认证产品并贴有“3C”

认证标志;对于不同的电气元器件等采购部会按照《GB/T2828.1-2003 计数抽

样检验程序》中的要求对来料进行抽样检测,确保其规格型号、外观及安装尺寸

等满足要求且工作良好,对于检测无误的原材料确认收货。对于 LED 产品采购

的原材料,品质部会依据产品工程图、技术图纸、产品规格书、BOM 表、工程

样品、通用外观标准、订单要求、供应商承认书及相关物料的检验规范作为判定

标准对采购原材料实行抽样检测,并出具《进料检验记录表》,检测无误时才可

确认收货。

(2)生产环节的质量控制

标的公司生产车间从物料领用到成品包装的生产过程中均有过程巡检人员

进行巡检,对生产过程中的制程和产品质量进行严格监控,确认制程及相关环节

不存在严重缺陷,并对生产制程中的各工序节点进行定时、定点、定量的抽样检

查,检查内容如进行物料和辅料核对、检查员工作业方法和质量、检查不良品处

理方法、检查作业过程是否规范、检查机器操作是否符合标准等,巡检人员还会

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对作业人员的工作技巧与熟练度、是否进行过培训及技能考核合格等情况进行检

查,确保从生产各个环节把控生产质量。

品质部还会对产成品进行严格检验,依据订单要求、技术图纸、签核确认的

样品或相关标准照片、技术承认书(测试报告核对:电性指标与光参数指标)、

成品检验要求及客户特别要求等对产成品进行抽检,做到成品的外观、结构尺寸、

相关参数、可靠及耐用性、安全性、兼容性等均符合检验标准和订单要求。对于

不符合要求的产品,品质部会将其作为不良品进行处置,不允许不良品包装入库。

品质部还会定期从检验合格品中抽取一定比例的产品进行复检,如有不合格项则

从同一批产品中加倍抽样,确保向客户发货时的产品均为质量检测合格的产品。

3、产品质量纠纷情况

昇辉电子一直将产品质量作为重点,实行严格的质量管理制度,报告期内,

未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况,也不

存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而引起重大诉

讼、仲裁或受到过行政处罚的情形。

2017 年 4 月 17 日,佛山市顺德区市场监督管理局出具《证明》,证实:

“广东昇辉电子控股有限公司(统一社会信用代码:91440606560990560Y)

在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 13 日期间,没有因违反工商行政管理或质

量技术监督法律、法规而受到我局行政处罚的情形。”

(十)技术水平及研发情况

1、主要核心技术

(1)高低压成套设备

目前,标的公司高低压成套设备板块认证齐全,除特殊行业外,基本涵盖高、

中、低压各种规格的电气成套设备产品,产品和技术均已处于批量生产阶段。

标的公司高低压成套设备板块主要产品的核心技术均为自主研发,主要部件

均为自主或联合设计,具体情况如下:

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主要 技术 取得核心部

核心技术描述 核心部件

产品 来源 件的方式

固体绝缘负荷开

固体绝缘技术,隔离开关、真空灭弧室、

关、固体绝缘断路

固 体 接地开关完全分隔开三舱式结构技术, 自主设计、

自主设 器、弹簧操作机

绝 缘 相间独立绝缘技术,断点可视技术,自 联合创新、

计、联 构、永磁机构、电

开 关 动压力凝胶工艺(APG)技术,全绝缘 部分元器件

合创新 动操作机构、插接

柜 母线系统技术,柜体模块化技术,操作 外购

式管状绝缘母线、

机构联锁技术。

预制式电缆附件

小 型

固封极柱技术,断点可视技术,隔离开 负荷开关、断路 自主设计、

真 空 自主创

关、接地开关独立技术,柜体模块化技 器、隔离开关、接 部分元器件

开 关 新

术,操作机构联锁技术。 地开关、绝缘件 外购

母线隔离技术,手车联锁技术,接地联

断路器、弹簧操作

锁技术,母线室、断路器室、电缆室、 引进消 自主设计、

中 置 机构、永磁机构、

仪表室完全分隔开四舱式结构技术,断 化吸收 部分元器件

柜 电动操作机构、手

点可视技术,外壳拼装模块化技术,数 再创新 外购

车联锁机构

据采集传输智能化技术。

全绝缘技术,全封闭母线技术,小型化 高压固体绝缘开

预 装 空间集成一体化技术,高压侧、低压侧、 自主设 关、变压器本体、 自主设计、

式 变 变压器完全分隔开三个舱室,外壳拼装 计、联 低压开关、箱变壳 部分元器件

电站 模块化技术,数据采集传输智能化技 合创新 体、预制式电缆附 外购

术。 件

树 脂

低压绕组、高压绕

浇 注 直落式梯型绕组技术,柔型绝缘技术, 引进消 自主设计、

组、铁芯、夹件、

干 式 铁芯全斜接缝同步步进式技术,全真空 化吸收 部分元器件

引线、绝缘件、壳

变 压 浇注技术,自动温控,壳体模块化技术。 再创新 外购

(2)LED 照明

标的公司 LED 照明板块室内和室外大部分产品在 2012 年获得国内“3C”

认证,路灯产品在 2013 年度通过广东省标杆体系二级节能认证,部分系列产品

在 2014 年通过欧盟“CE”认证,同时陆续取得了多项外观和结构专利。标的

公司的 LED 照明产品系根据客户需求和使用场景进行研发设计,产品种类较丰

富,后续开发的新款系 LED 照明产品已在陆续申请“3C”或“CQC”认证。

标的公司 LED 照明板块主要产品的核心技术均为自主研发,主要部件均为

自主或联合设计、具体情况如下:

主要 技术 取得核心部

核心技术描述 核心部件

产品 来源 件的方式

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LED 筒灯和射灯采用 6063 型高质量散

主要核心部

热铝,经过氧化和考漆的表面工艺作为 自主设计恒流驱

件自主设计

LED 散热体,高质量的 LED 灯珠和高质量 动电源,经过精

自主设 开发;部分

筒/射 的恒流驱动电源,配以不同场景需求的 密计算的最优铝

计 部件与行业

灯 精密投光角度或光照分布透镜和色温, 或铜散热体,专

内公司合作

加之可根据需求进行系统调光,以达到 业的光学透镜

开发

最好的节能以及场景营造效果

LED 投光灯和线条灯采用 6063 型高质

量散热铝,经过氧化和考漆的表面工艺 精密的防水结

LED

作为散热体,水底灯和地埋灯使 304 不 构,精确的光透

投 光 主要核心部

锈钢压铸和拉申成型散热体,配以精密 射角度,高质量

灯/线 件自主设计

结构防水设计,防水等级达到或 的恒流或恒压驱

条灯/ 自主设 开发;部分

IP67/IP68 等级,高质量的 LED 灯珠和 动电源,经过精

水 底 计开发 部件与行业

IP68 防水等级的恒流驱动电源,可根据 密计算最优的铝

灯 和 内公司合作

投光远近选用自专业设计投光角度(常 或铜散热体,

地 埋 开发

用透镜角度为 7 计投光角度)透镜,以 130LM/W 以 上

确保精确光照需求,灯具寿命达到 的光通量

50000 小时。

自主设计的

散 热 体 模

LED 路灯外壳采用高质量 6063 散热 蜂窝式最大散热 具;与专业

铝,结合蜂窝式最大散热面积和专业防 面积和专业防水 灯珠封装厂

水的结构,高质量、高光通量(150W 功 的结构,高质量、 合作研发的

大 功 自主设

率 LED 路灯量度完全替代 460W 高压 高光通量长寿命 使用行业前

率 路 计和开

钠灯亮度)的 LED 灯珠和 IP67 防水、 LED 灯珠和高防 沿技术耐高

灯路 模具

防雷击恒流驱动电源,同时可根据客户 水等级、防雷击 温晶片和高

使用环境设计可调光照角度,保用 5 年 恒流驱动电源, 效散热陶瓷

使用质量。 可调角度透镜 基板衬底研

发的大功率

灯珠

点灯串完全为自主研发外型和防水结

构以模具开发等,可根据现场使用需求 自主设计和

透明 PC 防水外

点 灯 随时调整点光源的间距和点位数量以 自 主 设 开发的塑料

壳和散热结构

串/造 及使用长度,三基色加 512 可自主编程 计 和 开 和 硅 胶 模

件 , PCB 线 路

型灯 控制器,可演化出无限的色彩和图案, 模具 具;导电排

板,灯珠

造型灯更可造出各种动植物生动外形 线和铝基板

和各种色彩。

(3)智能家居

标的公司智能家居板块自主研发了智慧社区集中管理平台,通过该平台可以

控制小区、家居、酒店等的智能家居产品,如灯具、门禁、安防设备等,使家居

控制更加便捷和人性化,大大提升了家居生活品质。

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昇辉电子开发的智能社区集中管理平台是一个开放式管理平台和融合互通

平台,通过提供开放式协议接口,可以实现各独立子系统的统一协调管理,实现

各子系统的实时监测、联动、共享、分析,解决信息孤岛问题,实现对数据的综

合存储、管理和大数据分析。上述智慧社区管理平台的主要功能包括系统内的智

能化产品的实时监测、故障报警、联动控制、预案管理、数据分析等,界面人性

化、数据化,可以满足各应用场景的集中管理需求。

截至本报告书出具日,昇辉电子共拥有软件著作权 2 项,均为标的公司技术

人员自主设计研发。具体情况如下:

登记号 证书编号 软件名称 权利人 登记日期

软著登记字第 智慧社区服务应用系统【简

1 00338417 昇辉电子 2013/06/25

0615209 号 称:智慧服务系统】V1.0

软著登记字第 昇辉智慧社区综合管理系统

2 00721759 昇辉电子 2015/05/07

0986116 号 V1.0

2、报告期内研发投入占营业收入的比率

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月,标的公司研发费用及占营业收入

的比例情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

研发投入 1,565.07 3,139.64 2,849.67

营业收入 53,236.49 91,276.05 75,180.92

研发费用占营业收入比例% 2.94 3.44 3.79

报告期内的研发费用投入主要包括:研发人员薪酬、研发设备的购置等。报

告期内,研发费用基本呈波动增长态势。

(十一)核心竞争力及行业地位

1、竞争优势

(1)客户优势

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昇辉电子自成立以来,一直服务于国内大中型房地产企业,积累了深厚的客

户资源,与合作伙伴达成了深度合作关系。昇辉电子系碧桂园战略合作单位,获

得了碧桂园 2017--2020 年的战略合作伙伴认证,并多次获得优秀合作伙伴等荣

誉。

由于昇辉电子生产的高低压成套产品、LED 照明产品和智能家居产品大部

分为非标准化、定制化产品,因此,要完成这些差异化产品的设计、生产和调试

必须对房地产客户的具体需求、供货要求、工艺流程等有深刻的了解。昇辉电子

通过多年来与其客户,尤其是与碧桂园的长期战略合作,积累了丰富的行业经验,

也通过参与碧桂园的采购规格标准化流程的制定,对客户产品规格与技术参数等

的需求有更加深刻的理解,并且在配合默契程度等方面均形成了较强的竞争力,

因此客户对昇辉电子具有较高的信任感和一定的依赖性,昇辉电子具有较强的客

户优势。

(2)产品优势

昇辉电子在多年研发、设计和生产高低压成套设备产品和 LED 照明产品的

基础上,不断发展和扩充产品系列,力求满足客户的多种需求。

高低压成套设备产品方面,已做到 40.5kV、12kV、0.4kV 等高、中、低压

产品全覆盖。在保持上述电压等级产品稳定发展的基础上,昇辉电子不断开发新

产品,并逐渐向智能化、小型化、全绝缘发展,不断完善在整个电气成套设备制

造行业的综合产品体系,这将进一步完善产品结构,树立产品优势。昇辉电子的

产品也获得了客户的认可,如 KYN61-40.5 铠装移开式交流金属封闭开关设备、

DFW-12 高压电缆分接箱、ZGS 组合式变电站、GZDW 智能高频开关直流电源

柜、S-LINE 母线槽、GCK 低压抽出式开关柜、S-XL 低压成套开关设备、XLQ

双电源柜(箱)、PZ30 照明配电箱、SCB11 干式变压器等产品多次被列入碧桂

园推荐目录。

LED 照明方面,昇辉电子产品主要应用于住宅小区。其自主研发设计的 LED

筒/射灯、LED 投光灯/线条灯/水底灯和地埋灯、大功率路灯路、点灯串/造型灯

均选用高质量环保散热材料,采用高质量的 LED 灯珠,部分室外用灯还配以精

密结构防水设计和防水电源,以达到精确的光照需求,延长灯具寿命,达到美观

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和节能环保的效果,并可以根据客户需求实现光控、分时段功率控制等功能二次

节能。昇辉电子被广东省科学技术厅指定为广东省 LED 照明应用工程技术研究

中心,并获得多项 LED 照明行业奖项。

(3)技术创新优势

昇辉电子一直专注于高低压成套设备、LED 照明、智能家居领域的新技术、

新产品的研发,掌握了高低压成套设备产品、LED 照明产品的核心技术,并拥

有多项自主知识产权,在各产品板块都拥有一支稳定、高效、经验丰富的技术研

发团队,可以根据客户的需求定制不同的产品和解决方案。目前,昇辉电子已经

获得 13 项专利授权,并有 3 项发明专利正在申请中。昇辉电子还被评为广东省

高新技术企业,被顺德区经济和科技促进局评选为百家智能制造工程试点示范企

业,被广东省科学技术厅指定为广东省 LED 照明应用工程技术研究中心,被佛

山市经济和信息化局、佛山市财政局评为市级企业技术中心,被广东省半导体照

明产业联合创新中心、广东省半导体光源产业协会评为 LED 行业跨界发展潜力

奖,显示出较强的技术创新优势。

(4)销售网络和区位优势

昇辉电子目前实行以直销为主的销售模式,营销中心主要负责市场推广、客

户维护、订单跟进、新客户开发、售后及客服等工作,并且在深入分析房地产企

业的楼盘区域分布特点、季节特点及客户需求的情况下,在大客户部下设莞深闽

粤东区域、东北琼鲁蒙区域、云贵川渝湘区域、沪苏京津冀及西北区域等九个销

售大区,基本上涵盖了全国主要地区及城市。昇辉电子通过遍布全国的销售网络

和售后服务体系,可以对客户的需求和意见迅速响应并及时反馈,也能够及时了

解客户新的需求,及时对产品进行改进和完善,保证了昇辉电子产品能够稳定安

全运行,赢得了客户的持续信赖。

昇辉电子总部和生产基地位于广东省佛山市,是全国金属材料最大的批发和

集散基地,也是全国电子电气零配件加工企业最密集的地区之一,为昇辉电子在

降低采购成本和保障交货周期方面提供了充分的便利条件。昇辉电子在生产中可

以从众多零配件加工厂商中择优选择供应商,有效控制采购成本,提高采购效率,

保证了昇辉电子持续提升利润率水平。

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(5)人才及管理优势

昇辉电子自成立以来始终重视研发技术队伍、销售队伍的建设和培养,全面

建立了一套完善的人员招录、培训考核上岗,到员工定期培训、定期绩效考评优

胜劣汰的人力资源管理运作体系和完善的人才激励机制,努力创造条件吸引、培

养和留住人才。通过人才引进和培养,昇辉电子拥有一批业务知识丰富、项目管

理能力强、市场反应速度快的行业技术人员、项目管理人员及销售人员,有利于

昇辉电子在市场竞争中赢得主动权。昇辉电子的管理团队成员均在昇辉电子任职

多年,忠诚度较高,且均具有多年行业经验,能够洞察行业发展趋势,了解客户

需求,及时制定公司发展战略,为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。昇辉

电子一直以来坚持管理创新和改进,建立了较为完善的内控管理体系和企业管理

制度,目前昇辉电子已实施 ERP 信息系统管理,有效整合公司资源,进一步推

动管理流程及制度的持续优化,实现业务的高效运作。

2、行业地位

(1)高低压成套设备行业

随着新能源产业、高新技术产业、先进设备制造业和房地产开发的投资明显

加快,对工业配电自动化和民用配电智能化需求的加大,高低压电气成套设备市

场前景也变得越来越广阔。近年来,高低压电气成套设备广泛应用于现代工业企

业、新能源开发和房地产建设等诸多领域的电力配套,产品生产销售势态良好。

目前国内高低压成套设备行业的生产企业较多,市场竞争较为充分,目前无权威

的有关行业中各公司市场占有率及其行业排名的数据。

根据国联证券的行业研究报告,全国高低压电气行业公司有数千家,整个市

场较为分散,集约化程度较低,其中高低压电气设备制造板块共有 62 家上市公

司,2016 年共实现营业收入 2,207.30 亿元,实现归母净利润 141.10 亿元,其

中收入前 5 名的企业合计实现收入 208.35 亿元,占板块总收入比重约 45.72%;

净利润实现前 5 名的企业合计实现净利润 15.46 亿元,占板块总利润 58.13%。

从整体上来看,中低端高低压成套设备市场领域行业集中度低,中小型企业较多,

竞争较为激烈。

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从行业占比来看,昇辉电子 2016 年高低压成套设备产品的销售收入占上述

62 家上市公司 2016 年销售收入总额的 0.26%,与行业龙头企业相比规模较小。

昇辉电子产品目前已覆盖高、中、低压各种产品,具有较强的设计生产能力,可

以满足客户多种需求。昇辉电子还是施耐德和 ABB 开关的战略合作伙伴,预计

未来昇辉电子将继续扩大其优势产品的生产和销售规模,逐步提升行业地位。

(2)LED 照明行业

LED 照明行业是一个充分竞争的行业。随着 LED 照明技术的迅速发展、产

能扩张,原材料价格日趋下降,以及世界各国政府的大力扶持下,越来越多的国

内外企业进入 LED 照明领域,中国已经成为全球 LED 照明行业发展最快的区域

之一,但行业竞争也日趋激烈。根据 Wind 资讯的统计,2016 年国内 LED 通用

照明市场产值约为 4,576.00 亿元,目前国内 LED 照明行业的生产企业较多,市

场竞争较为充分,目前无权威的有关行业中各公司市场占有率及其行业排名的数

据。

根据 Wind 资讯的统计,目前国内上市公司中,LED 照明行业主要上市公司

有欧普照明、佛山照明、得邦照明、飞乐音响、阳光照明、珈伟股份、联创光电、

三雄极光、勤上股份、光莆股份等,其中飞乐音响、欧普照明、阳光照明、佛山

照明四大 LED 照明行业龙头企业 2016 年实现营业收入分别为 71.49 亿元、54.40

亿元、43.53 亿元和 33.32 亿元。昇辉电子 2015 年、2016 年在 LED 照明板块

分别实现营业收入 23,166.92 万元、19,819.64 万元,与行业龙头企业收入相比

相对较小。昇辉电子的 LED 照明产品种类丰富,涵盖了 LED 光源、室内照明、

室外照明、景观照明等,并可以根据客户具体需求对产品外观、功率等进行设计,

预计未来昇辉电子将继续扩大其优势产品的生产和销售规模,逐步提升行业地

位。

(3)智能家居行业

目前国内智能家居市场仍处于起步阶段,存在诸多瓶颈,如行业标准不统一、

缺乏各家电之间的互联互通、产品同质化严重、用户体验不佳等问题,因此目前

国内智能家居市场中低端市场竞争较为激烈,多数智能家居生产企业仍处于开拓

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市场阶段,市场集中度较低,目前无权威的有关行业中各公司市场占有率及其行

业排名的数据。

从整体规模来看,昇辉电子在智能家居行业内尚属于小型企业,生产和销售

规模有较大上升空间。昇辉电子当前智能家居业务的开展主要是与房地产企业如

碧桂园,联合打造智能家居生活品牌,根据客户明确的订单需求,进行设计、采

购和生产,待客户楼盘项目进入安装阶段,即开始进行批量安装和调试。目前已

实现在碧桂园部分高端地产项目、酒店项目中进行批量化安装和运用,获得了客

户的认可。2016 年,昇辉电子获得了碧桂园“智慧家”颁发的优秀合作单位奖。

(十二)未来发展战略

本未来发展战略是标的公司在当前经济形势和市场环境下,对可预见的将来

作出的发展计划和安排。投资者不应排除标的公司根据经济形势变化和经营实际

状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

1、战略目标

标的公司的发展战略目标为:顺应国家产业政策,紧抓我国国民经济稳定发

展的有利时机,以市场需求为导向,以技术创新和产品开发为手段,积极推进产

品创新、管理创新和技术创新,不断完善产品结构、提升产品性能,实现智能电

气成套设备、LED 设备、智能家居系统的定制化、高端化。充分利用现有优势,

抓住市场契机适时向相关业务领域延伸,提升“昇辉电子”品牌形象,实现全面

可持续发展,力争成为国内一流的电气成套设备、LED 设备龙头企业。

2、经营战略

(1)客户战略

标的公司未来将逐步实现客户多元化。目前,除继续保持对碧桂园的战略合

作关系外,标的公司正在逐步与全国各地区知名房地产企业进行业务接触,产品

最终用于五矿地产、华润地产、云南子元、奥园地产、广东建行、美的集团等各

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大房地产企业的楼盘项目建设;标的公司还将积极参与各地政府平安城市创建、

景观亮化等的投标工作。

(2)产品战略

标的公司未来将继续着眼于提升产品技术水准和服务水准,逐步提升产品竞

争力。未来标的公司将继续顺应市场潮流,发挥其在房地产行业的积累的客户优

势,大力发展及推广环保、节能的 LED 照明业务以及智能家居及物联网业务,

本着用科技和智慧服务社会的宗旨,通过每年在技术研发方面的大力投入,提升

产品技术含量和产品质量。

未来几年,昇辉电子将在传统的电气设备制造业务的基础上,重点发展智能

家居业务,由传统生产型企业过渡到以技术输出、科技研发为主的科技型企业,

提升昇辉电子的核心竞争力。

(3)人才战略

标的公司高度重视人才引进,目前标的公司核心人员大部分为本科以上学

历,部分为硕士以上学历,并拥有多年行业相关经验,未来标的公司将继续保持

和加强对高素质专业人才的引荐,将人才引进及持续学习作为企业发展的重要战

略,继续提升企业的管理水平、研发力量和服务质量。

3、昇辉电子拓展客户的措施、可行性及对未来持续盈利能力的影响

(1)昇辉电子拓展客户的具体措施

在为原有大客户提供更优质的产品以增强客户粘性、不断加强技术研发能

力以满足客户差异性需求的同时,标的公司已制定了扩展行业客户和实现客户

多元化的发展思路,逐步与国内各地区知名房地产企业进行业务接触,并且积

极投身各地政府的亮化工程、智能化工程的投标工作,具体措施如下:

①提升服务水平,稳固与大客户的合作

碧桂园是国内知名房地产企业,近些年来业绩保持高速增长,发展势头较

好。昇辉电子自 2011 年进入碧桂园的供应商名录以来,一直以专业高效的服务

和过硬的产品质量配合客户,协助碧桂园在全国范围内打造了多个标志性楼盘

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项目,因而取得了碧桂园颁发的多项荣誉,得到了客户的高度认可。目前,标

的公司已成为碧桂园在高低压成套设备和 LED 照明设备产品采购中的重要供应

商之一,与碧桂园形成了较为稳固的战略合作关系,并与碧桂园签订了长期的

采购框架协议。未来,随着碧桂园的销售规模不断扩大,业务规模和采购规模

都将迅速增长,标的公司将凭借其为碧桂园多年服务积累的行业经验和对客户

需求的精准把握,充分调动产能,积极配合客户需求,提升客户响应速度和服

务质量,稳固其与碧桂园的战略合作关系,增强持续盈利能力。

②持续提升研发实力和资质水平,丰富产品线,增加行业覆盖

昇辉电子凭借自身较强的研究开发能力,不断发展和扩充产品类型,在高

低压成套设备、LED 照明和智能家居领域均具备了多项较有竞争力的产品技术和

设计。标的公司目前已获得承装(修、试)电力设施许可证、电子与智能化工

程专业承包二级、消防设施工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业三级、

电力工程施工总承包三级等资质证书,及覆盖 40.5kV、12kV、0.4kV 等高、中、

低压电气成套产品的 3C 认证,可以进行各规格的高低压成套设备的生产及安装

及城市道路照明安装工程、智能家居的安装集成等业务。未来,标的公司将把

握现有优势资源,有效利用遍布全国的销售团队和销售网络,继续拓展房地产

行业内客户,在此基础上,标的公司还将依靠其先进的行业技术和开发能力,

着力拓展包括政府在内的其他行业客户。

目前,标的公司已经在部分大型房地产企业的住宅小区和商业地产方面进

行了前期沟通,预计未来将会在高低压成套设备供应、照明设备供应方面形成

合作;标的公司还将依托其在房地产楼盘亮化和顺德区陈村镇的道路亮化等方

面的成功经验,不断加大包括顺德区政府、广州市政府的市政照明投标工作,

若能成功实施将对标的公司未来的客户拓展形成积极的带动效应;在特种照明

方面,标的公司目前已成功为包括广州市海族电子有限公司和广州市正佳海洋

世界等项目提供水底灯具的供应和安装,未来标的公司将会在此基础上继续深

入挖掘特种灯具的客户需求,尤其是农业照明项目的开拓,为植物照明、畜牧

业照明和水产照明的农业企业提供特殊种类的 LED 照明设备,提高农业科技创

新能力。

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③成立业务发展中心着力进行客户挖掘和客户推广

标的公司在其成立和发展初期,针对其市场影响力尚未开拓和资源较为局

限的自身情况,选择了重点服务大客户的销售战略,形成了对于其大客户碧桂

园的销售占比较高的问题。为拓展客户,降低大客户依赖风险,增强持续盈利

能力,标的公司有针对性地成立了业务发展中心,着力进行国内外新市场的培

育和开拓。业务发展中心下设战略发展部、国内业务部和海外业务部,针对目

前行业市场进行有针对性的挖掘。

战略发展部负责紧跟目前高低压电气设备行业、LED 行业和智能家居行业的

发展趋势和技术升级方向,致力于将目前行业新兴的产业发展趋势与客户需求

相对接,联合包括华南理工大学等高校和行业研究机构等,发展产学研合作,

深化行业战略联盟,为标的公司未来的产品研发、技术升级和市场开拓提供技

术方向和市场支持。国内业务部负责立足于公司的产品和服务优势,重点开拓

包括大型住宅项目、商业地产项目的包括高低压电气设备供应、LED 灯具供应、

亮化照明设计、智能化工程设计开发等的市场机会,同时深挖特种照明的行业

机会,如畜牧照明、水族照明、景观照明等市场,拓展标的公司的业务链条和

客户行业,增强抗风险能力。海外业务部负责在深入了解当地用户需求的基础

上,从通过当地产品认证、推广产品品牌等方面,将标的公司的业务推广到海

外地区,提高标的公司的盈利水平。

④本次收购完成后,与上市公司共享销售网络资源,增加客户覆盖面

本次交易前,上市公司主要为石油化工、电力电网、轨道交通等领域的客

户提供安全可靠、智能化程度较高的工业高低压成套设备产品,凭借其对客户

需求和供电可靠性的理解,与众多一、二级用电负荷市场客户形成了良好的合

作关系。标的公司昇辉电子主要为办公楼、居民小区等民用建筑提供生产民用

高低压电气成套产品等。标的公司与上市公司同属电气机械及器材制造业,在

产品结构、销售网络和客户资源方面具有良好的协同效应和互补效应。目前,

标的公司的高低压成套设备板块认证齐全,除特殊行业外,基本涵盖高、中、

低压各种规格的电气成套设备产品,具备向工业高低压电气设备产品拓展的技

术能力及相关资质。本次交易完成后,标的公司将在为房地产企业客户继续保

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持良好服务的基础上,借助上市公司的平台和销售网络,拓展电力电网、石油

化工等工业领域客户,丰富客户类型和产品类型,提高自身抗风险能力和持续

盈利能力。

(2)昇辉电子拓展客户的可行性及对持续盈利能力的影响分析

①对行业客户需求的深刻了解

标的公司一直服务于国内大中型房地产企业,凭借其优质的产品质量和服

务品质,积累了深厚的客户资源,也积累了丰富的业务经验。针对房地产行业

的出货响应速度快、结算周期长的特点,以及复杂多样的工艺流程需求和现场

环境等,标的公司进行了深入研究,可以为客户提供定制化、差异化的综合服

务。经过多年的运营经验,标的公司在房地产行业中拥有良好的口碑,与包括

碧桂园在内的客户保持着长期战略合作关系,保证了标的公司在长期合作中获

得生产经营的规模效应和稳定性,有效地控制了采购及生产成本。

②较强的综合服务和研发能力

标的公司在多年研发、设计和生产高低压成套设备产品、LED 照明产品和智

能家居产品的基础上,不断发展和扩充产品系列,力求满足客户的多种需求。

标的公司在各产品板块均拥有经验丰富的技术研发团队,可根据客户需求定制

不同的产品和解决方案。昇辉电子在高低压成套设备方面已做到 40.5kV、12kV、

0.4kV 等高、中、低压产品全覆盖,获得了多种产品及行业认证;在 LED 照明产

品方面,标的公司自主研发了多种不同型号、规格、样式的 LED 照明产品,应

用于住宅小区、城市亮化等多种场景,实现了光照稳定和节能环保的双重需求;

在智能家居方面,标的公司自主研发的智能家居控制系统和管理平台可以实现

多种场景下的智能管理和信息集成,做到各子系统的实时联通和统一调配,方

便快捷地实现了家居生活及物业管理的人性化操作。标的公司凭借较强的综合

配套及研发能力获得了行业内客户的认可,发展前景和盈利能力较好。

③销售网络及区位优势

标的公司地处国内经济活动最活跃的珠三角地区,具有其他地区无法比拟

的区位优势。标的公司所在的佛山市,是国内金属材料集散、电子电气和 LED

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灯具生产加工等最密集的地区,上下游产业链配套较为成熟,生产和下游供应

企业较为丰富,物流与交通较为发达,为保证昇辉电子降低生产采购成本、提

升采购品质和生产效率提供了较强的优化空间。标的公司根据房地产行业的特

点,组建了一支实力较强的销售队伍,在全国各主要省市均下设了销售网点和

售后服务网点,主要负责公司的市场推广、客户维护、订单跟进、售后服务等

工作,对客户的需求可以及时响应,对行业内的客户动向可以做到清晰把握、

及时反馈,对拓展客户具有较强的优势。

④昇辉电子具备丰富的产能来源

报告期内昇辉电子产能利用率较高,在生产高峰时期,标的公司会综合考

虑生产成本、运输成本和产能情况等将一部分产品采用 OEM 的方式委托外协厂

商进行加工,因此标的公司自身产能对标的公司业务开展能力的制约影响较小。

根据行业惯例,高低压成套设备产品和 LED 照明产品的厂商采取外协加工

方式弥补自身产能不足的问题是行业内较为成熟的一种生产模式,对于促进产

销平衡具有良好的调节作用。高低压成套设备行业和 LED 照明行业经过多年发

展,已形成了较为成熟的产业链,行业中生产技术完善、经验成熟的代工厂商

较多。标的公司生产经营地处国内经济发展最活跃的珠三角地区,是全国电子

电气加工企业和照明设备生产企业最密集的地区之一,标的公司通过输出高水

平的管理方式和高质量的产品开发设计,从众多生产代工企业中择优选择供应

商,可以较好地实现优势资源集中和产业链分工,达到降低生产成本和提高生

产效率的目的。

未来几年内,标的公司将逐步增加生产线,扩大自主生产能力,昇辉电子

在 2018 年拟支出 235 万元扩大高低压成套设备生产车间,随后还将根据业务开

展的具体情况酌情扩充生产线,提升产能,满足客户需求。本次交易完成后,

标的公司与上市公司之间还可以实现产能共享,目前上市公司与标的公司已在

电气成套设备生产方面开展合作,初步达成生产订单 150 万元左右。未来随着

上市公司与标的公司的业务合作和整合不断深化,上市公司与标的公司间的生

产能力互补的优势会更加明显,业务协同性将大大加深。此外,昇辉电子还将

继续着眼于自主研发设计水平、产品技术水准和服务水准的提升,充分依托和

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利用珠三角的区位优势,继续保持与优质供应商和外协生产厂商的业务合作,

逐步由传统生产型企业过渡到以技术输出、科技研发为主的企业。

综上,标的公司将在为客户提供更优质的产品、增强客户粘性的基础上,

努力在巩固现有行业地位,继续保持对大客户的深入合作,同时成立业务发展

中心,重点开拓包括房地产行业、政府亮化工程及特种照明设备客户,并且加

强对新兴市场和海外区域市场的拓展。凭借其核心竞争优势和切实可行的客户

拓展战略,未来标的公司的客户开发力度将会进一步提升,现有大客户依赖性

将会进一步降低,有利于提升标的公司持续经营能力和持续盈利能力。

(3)昇辉电子目前的客户拓展情况

目前,依托标的公司在房地产行业的多年经验和良好口碑,以及不断加强

深入新市场新客户的培育,在努力巩固现有市场的基础上,标的公司已逐步实

现了向其他区域和市场的延伸,为标的公司的业务发展注入了新的活力。

在高低压成套设备领域,标的公司已实现了包括与华润置地、云南子元等

公司的合作,为其建筑工程项目提供高低压成套设备的供应,随着逐步拓展行

业客户和深化合作,标的公司在高低压成套设备行业的客户将会进一步丰富。

在 LED 照明和亮化工程领域,目前标的公司已与包括佛山市顺德区环境运输和

城市管理局陈村分局、佛山市顺德区盈海投资有限公司、广州市海族电子有限

公司、广州市正佳海洋世界生物馆有限公司等客户达成了良好的合作关系,为

其供应 LED 照明设备和亮化工程设计安装等服务。未来,随着标的公司的业务

拓展和客户多元化步伐逐步开拓,标的公司的客户集中度将逐步降低,抗风险

能力将逐步提升,有利于在未来增强昇辉电子持续盈利能力。

(十三)境外生产经营情况

截至本报告书出具日,昇辉电子在境外未拥有资产,也未直接拥有境外客户。

八、重要会计政策及相关会计处理

(一)财务报表编制基础及持续经营

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1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑

的事项或情况。

(二)重要会计政策及会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

标的公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了

公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

本报告期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日止。

3、营业周期

标的公司以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现

金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变

动风险很小的投资。

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5、外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资

产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产

生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的

汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发

生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项

目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。

6、金融工具

(1)金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出

售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

标的公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始

确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其

他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

标的公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融

资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:①持有至到期投资以及贷款和应

收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;②在活跃市场中没有报价且其公允价

值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工

具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

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标的公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情

况除外:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计

量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;②与在活跃市场中没有

报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍

生金融负债,按照成本计量;③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之

中的较高者进行后续计量:A.按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定

的金额;B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确

定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关

外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或

金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有

期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与

初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。②可供

出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的

利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发

放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入

其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几

乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全

部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

标的公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,

终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续

确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。标的公司既没有

转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处

理:①放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;②未放弃对该金融资

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产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认

有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损

益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有

者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将

所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照

各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止

确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允

价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的

估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。标的公司将估值技术使用的

输入值分以下层级,并依次使用:

①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未

经调整的报价;

②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观

察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类

似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间

可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;

③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察

或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务

的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法

①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外

的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计

提减值准备。

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②对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分

开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测

试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试

未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有

类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减

值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

③可供出售金融资产

A.表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:

a.债务人发生严重财务困难;

b.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;

c.标的公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作

出让步;

d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

e.因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;

f.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

B.表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公

允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济

或法律环境等发生重大不利变化使标的公司可能无法收回投资成本。

标的公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于

以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超

过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表

明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)

但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6 个月)但未超过

12 个月的,标的公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权

益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,标的公司综合考虑

被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,

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判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益

的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失

的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发

生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损

失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价

值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的

差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。

7、应收款项

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

金额100万元以上(含)且占应收账款账面余额5%以上的

单项金额重大的判断依据或金额标

款项;金额50万元以上(含)且占有其他应收款账面余额

10%以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账

的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

①具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄分析法

②账龄分析法

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含,下同) 5.00 5.00

1-2 年 10.00 10.00

2-3 年 20.00 20.00

3-4 年 40.00 40.00

4-5 年 80.00 80.00

5 年以上 100.00 100.00

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③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征

单项计提坏账准备的理由

的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账

坏账准备的计提方法

面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

8、存货

(1)存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

(2)发出存货的计价方法

库存商品及原材料发出时采用月末一次加权平均法。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高

于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营

过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估

计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他

部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,

分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(4)存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

按照一次摊销法进行摊销。

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9、长期股权投资

(1)共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分

享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务

和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些

政策的制定,认定为重大影响。

(2)投资成本的确定

①同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承

担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权

益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股

权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间

的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

标的公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,

判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取

得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并

后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定

初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权

投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调

整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价

值作为其初始投资成本。

标的公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投

资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

A.在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本

之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

B.在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”

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的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”

的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进

行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有

的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合

收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债

或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

③除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作

为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值

作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——

债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准

则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

(3)后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营

企业的长期股权投资,采用权益法核算。

(4)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

①个别财务报表

对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对

于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,

转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认

为金融资产,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规

定进行核算。

②合并财务报表

A.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交

易”的

在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),

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资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价

值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股

比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之

间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权

投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

B.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,

在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额

的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失

控制权当期的损益。

10、固定资产

(1)固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限

超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本

能够可靠计量时予以确认。

(2)各类固定资产的折旧方法

项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 10-20 10.00 4.50-9.00

机器设备 5-10 10.00 9.00-18.00

运输设备 4 10.00 22.50

电子及其他设备 3-5 10.00 18.00-30.00

11、在建工程

(1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确

认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

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(2)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已

达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办

理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

12、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

标的公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者

生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,

计入当期损益。

(2)借款费用资本化期间

①当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:a.资产支出已经发生;b.

借款费用已经发生;c.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者

生产活动已经开始。

②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中

断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认

为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态

时,借款费用停止资本化。

(3)借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期

实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将

尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资

产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘

以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

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13、无形资产

(1)无形资产包括土地使用权、软件及特许权使用费等,按成本进行初始

计量。

(2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的

经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用

直线法摊销。具体年限如下:

项目 摊销年限(年)

软件及其他 3

(3)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研

究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该

无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并

使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形

资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,

能证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资

产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支

出能够可靠地计量。

14、部分长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资

产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并

所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进

行减值测试。商誉结合于其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准

备并计入当期损益。

15、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出,但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项

费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。

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如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊

余价值全部转入当期损益。

16、职工薪酬

(1)职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

(2)短期薪酬的会计处理方法

在职工为标的公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负

债,并计入当期损益或相关资产成本。

(3)离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

①在职工为标的公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存

金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

②对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

A.根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统

计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义

务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益

计划义务的现值和当期服务成本;

B.设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资

产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定

受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定

受益计划净资产;

C.期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计

划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产

生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计

入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变

动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

D.辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负

债,并计入当期损益:标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议

所提供的辞退福利时;标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费

用时。

(5)其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划

的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关

规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务

成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工

福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资

产成本。

17、股份支付

(1)股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

①以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照

权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的

服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在

等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按

权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整

资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可

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靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价

值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务

取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。

②以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公

司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服

务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等

待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按标的公司承

担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

③修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,标的公司按照权益工具公允

价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数

量,标的公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果

标的公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,标的公司在处理可行权条件

时,考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,标的公司继续以权益工具在授

予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减

少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,标的公司将减少部分作为已授予的

权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处

理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。

如果标的公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益

工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权

处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

18、收入

(1)收入确认原则

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风

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险和报酬转移给购货方;②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也

不再对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经

济利益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2)收入确认的具体方法

标的公司主要销售电气产品和 LED 产品。收入确认需满足以下条件:标的

公司按订单组织生产、采购产品,将订单产品送往客户指定地点;产品到货后,

客户相关人员根据订单对产品进行验收,验收合格后在签收单上签收,标的公司

根据客户签收单确认收入。

标的公司工程项目收入确认需满足以下条件:标的公司按合同要求组织工程

施工,在工程整体完工验收确认后,取得工程结算定案表,公司根据客户工程结

算定案表确认收入。

19、政府补助

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关

的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命

内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当

期损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与

收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,

在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,

直接计入当期损益。

20、递延所得税资产

(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和

负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之

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间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所

得税资产。

(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳

税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳

税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税

资产。

(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期

间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记

递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的

金额。

(4)标的公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损

益,但不包括下列情况产生的所得税:①企业合并;②直接在所有者权益中确认

的交易或者事项。

21、税项

(1)主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务 17.00%、11.00%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%

教育费附加 应缴流转税税额 3.00%

地方教育附加 应缴流转税税额 2.00%

企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明:

纳税主体名称 所得税税率

广东昇辉电子控股有限公司 15.00%

除上述以外的其他纳税主体 25.00%

(2)税收优惠

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税

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务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201544000882,该证书

发证日期 2015 年 10 月 10 日,有效期三年),本公司被认定为高新技术企业。

本公司 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优惠税率。

(三)标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上

市公司的差异情况

1、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

本次交易前,昇辉电子在重大会计政策或会计估计上与上市公司基本不存在

重大差异。

2、标的公司重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异情况

昇辉电子主要为大中型房地产企业提供智能电气成套产品、LED 照明产品、

智能化工程及照明工程服务。根据标的公司所属行业及其主营业务范围,分别选

取 A 股市场上从事高低压电气产品及照明电器产品的上市公司森源电气、阳光

照明进行比较,具体情况如下:

(1)应收款项、其他应收款账龄组合坏账准备计提标准比较

昇辉电子 森源电气 阳光照明

账龄 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款

计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例

1 年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

1—2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

2—3 年 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 15.00% 15.00%

3—4 年 40.00% 40.00% 30.00% 30.00% 50.00% 50.00%

4—5 年 80.00% 80.00% 50.00% 50.00% 100.00% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

如上表所示,昇辉电子的应收款项坏账准备计提标准与森源电气、阳光照明

等同行业可比上市公司相近,应收账款坏账准备计提政策较为谨慎、合理。总体

而言,昇辉电子的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况,与同行业上

市公司不存在重大差异。

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(2)固定资产折旧年限比较

类别 昇辉电子 森源电气 阳光照明

房屋及建筑物 10-20 年 10-40 年 30 年

机器设备 5-10 年 5-12 年 10 年

运输设备 4年 4-8 年 5年

电子及其他设备 3-5 年 / 5年

办公设备 / 3-5 年 /

实验设备 / 5-10 年 /

如上表所示,昇辉电子的固定资产折旧年限与森源电气、阳光照明等同行业

上市公司相近,不存在重大差异。

3、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内,昇辉电子不存在资产转移剥离情况。

4、行业特殊的会计处理政策

昇辉电子主要提供智能电气成套产品、LED 照明产品、智能化工程及照明

工程服务,不存在特殊的会计处理政策。

九、关于标的公司的其他说明

(一)对外担保情况

截至本报告书出具日,昇辉电子不存在对外担保。

(二)非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况

报告期内,标的公司曾存在非经营性资金占用情况,具体请参见本报告书“第

九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“其

他应收款”。

截至本报告书出具日,昇辉电子不存在关联方的非经营性资金占用情况,也

不存在为关联方提供担保的情况。

(三)本报告书披露前十二个月内重大资产收购出售情况

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本报告书披露前十二个月内,昇辉电子无重大资产收购或出售的情况。

(四)未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书出具日,昇辉电子及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见

的未决诉讼和仲裁。昇辉电子及其子公司也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情

形。

(五)交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

依据对昇辉电子历次出资、验资报告、银行对账单的核查及交易对方出具的

承诺,交易对方已实际足额履行了对昇辉电子的出资义务,实际出资情况与工商

登记资料相符,不存在出资不实或者其他影响昇辉电子合法存续的情况。

(六)标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易完成后,昇辉电子将成为上市公司的全资子公司,鲁亿通将获得昇

辉电子的控制权。

(七)涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情

本次发行股份购买资产的购入资产为昇辉电子 100%股权,不涉及立项、环

保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

(八)本次重组涉及的债权债务转移

本次交易拟购买标的系昇辉电子 100%的股权,本次交易完成后,昇辉电子

将成为鲁亿通的全资子公司。昇辉电子仍为独立存续的法人主体,其全部债权债

务仍由其享有或承担。本次交易不涉及昇辉电子债权债务的转移。

(九)本次重组涉及的职工安置情况

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本次交易拟购买的标的资产为昇辉电子 100%的股权,不涉及与该资产相关

的职工安置事项。

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第五节 标的资产评估情况

一、交易标的的评估情况

(一)评估机构情况

本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司,坤元资产评估有限公司

具备证券期货相关业务评估资格。

(二)评估对象与评估范围

本次评估对象是昇辉电子的股东全部权益价值。评估范围是昇辉电子的全部

资产及负债。评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。

(三)交易标的评估结果及最终评估结论的选取

1、评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强

调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对

象的现行公平市场价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的

基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是为鲁亿通收购昇辉电子 100%股权的经济行为提供价值参

考。由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利

水平方面类似股权交易案例及参考企业,难以搜集市场法所需的相关比较资料,

故本次评估不宜用市场法。

由于昇辉电子业务已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况

下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合

理估算,故本次评估宜采用收益法。

由于昇辉电子各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以

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识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并

具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和坤元评估师所收集的资料,确定分别

采用资产基础法和收益法对委托评估的昇辉电子的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性

后,坤元评估师认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权

益的价值。故本次选用收益法评估所得出的结果作为本次标的资产评估的最终结

论。

2、评估结果及交易作价

采用资产基础法评估,在评估基准日 2017 年 3 月 31 日,昇辉电子经审计

的母公司股东全部权益为 25,968.42 万元,评估后的股东全部权益为 30,319.37

万元,股东全部权益评估增值 4,350.95 万元,增值率 16.75%。

采用收益法评估,在评估基准日 2017 年 3 月 31 日,评估后昇辉电子股东

全部权益价值为 201,092.27 万元,较昇辉电子经审计后的母公司股东全部权益

评估增值 175,123.85 万元,增值率 674.37%。

本次交易的标的资产为昇辉电子 100%股权,参考收益法评估结果,并经双

方友好协商,本次交易作价为 200,000.00 万元。

3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

昇辉电子的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 30,319.37 万

元,采用收益法的评估结果为 201,092.27 万元,差异额为 170,772.90 万元,差

异率 84.92%。两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点:

资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要

素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累

加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,

反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性,采用该方

法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益

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价值,而对于企业未申报的技术、人力资源、客户资源等无形资产,由于其对未

来收益的贡献难以进行分割,故未单独进行评估,因此资产基础法评估结果未能

涵盖企业的全部资产的价值,导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产

生差异。

收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风

险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在

企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企

业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业技术、人力资源、客户资源等资产基

础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是

企业整体资产获利能力的量化,运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价

值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能

充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了资产基础法对效益

好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价

值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的

价值。

基于上述差异原因,综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法

更能体现标的公司为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评估

结论,昇辉电子股东全部权益价值确定为 201,092.27 万元。

(四)本次评估假设

1、基本假设

(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动

包括利益主体的全部改变和部分改变;

(2)本次评估以公开市场交易为假设前提;

(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提,

即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用

途或用途不变而变更规划和使用方式;

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(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提;

(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、

政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、

稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国

家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大

变化;

(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位

主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改

变;被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或

人为障碍。

2、具体假设

(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范

围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的;

(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业

道德;

(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,均

在年度内均匀发生;

(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用

的会计政策在所有重大方面一致;

(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对被评估单位重

大不利影响。

3、特殊假设

昇辉电子于 2015 年被评为高新技术企业,自 2015 年 1 月 1 日起至 2017

年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税优惠政策。本次评估假设昇辉电子在高

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新技术企业资质到期后,未来能够持续通过高新技术企业认证,即未来仍按照

15%的税率计缴企业所得税。

坤元评估师根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,

当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

(五)资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

坤元评估采用资产基础法对昇辉电子的全部资产和负债以评估基准日 2017

年 3 月 31 日进行评估得出的结论如下:

在评估基准日 2017 年 3 月 31 日,昇辉电子经审计后的总资产账面价值价

值 142,881.29 万元,评估价值 147,242.40 万元,评估增值 4,361.11 万元,增

值率为 3.05%;总负债账面价值 116,912.86 万元,评估价值 116,923.02 万元,

评估增值 10.16 万元,增值率为 0.01%;股东全部权益账面价值 25,968.42 万元,

评估价值 30,319.37 万元,评估增值 4,350.95 万元,增值率为 16.75%。

资产评估结果汇总表如下:

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产 141,098.00 143,964.38 2,866.37 2.03

二、非流动资产 1,783.28 3,278.02 1,494.74 83.82

其中:长期股权投资 500.00 500.00 - -

固定资产 362.59 526.55 163.96 45.22

无形资产 13.84 1,344.62 1,330.78 9,612.34

长期待摊费用 291.40 291.40 - -

递延所得税资产 615.44 615.44 - -

资产总计 142,881.29 147,242.40 4,361.11 3.05

三、流动负债 116,912.86 116,923.02 10.16 0.01

负债合计 116,912.86 116,923.02 10.16 0.01

股东权益合计 25,968.42 30,319.37 4,350.95 16.75

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2、资产基础法评估简介

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评

估值得到企业价值的一种方法。

3、各科目评估简介

(1)货币资金的评估

货币资金主要按账面核实法进行评估,货币资金任何时候均等于现值。

(2)应收票据的评估

对应收票据的评估,主要通过检查票据登记情况,并对库存票据进行盘点,

确认账实相符。评估师认为银行承兑汇票的信用度较高,可确认上述票据到期后

的可收回性。除信用度较高的银行承兑汇票外,对于公司收到的商业承兑汇票,

评估师了解到集中在信用较高、长期合作的公司之间,且以往未发生过到期遭拒

付的现象,故评估师合理确信商业承兑汇票的可收回性。因基准日商业承兑汇票

和银行承兑汇票均不计息,故以核实后的账面值为评估值。

(3)应收账款、其他应收款的评估

对应收账款、其他应收款的评估,评估师通过检查原始凭证、基准日后收款

记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认应收账款的真实性。昇辉电子的坏

账准备政策采用账龄分析法,即账龄在 1 年以内的坏账准备提 5%、1-2 年提 10%、

2-3 年提 20%、3-4 年提 40%、4-5 年提 80%、5 年以上提 100%。经核实,应

收账款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估师进行了分析计算,

估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额

确认为预估坏账损失,故应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后

的净额。评估师在本次评估时将昇辉电子按规定计提的坏账准备评估为零。

(4)存货的评估

昇辉电子存货主要包括原材料、库存商品、发出商品和工程施工。

①原材料

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昇辉电子原材料采用实际成本法核算,发出时采用加权平均法核算,账面成

本构成合理。评估师对主要原材料进行了重点抽查盘点,抽盘结果显示原材料数

量未见异常,也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。由于原材料购入时

间较短,周转较快,且昇辉电子材料成本核算比较合理,以核实后的账面余额为

评估值。

②库存商品

昇辉电子的库存商品采用实际成本法核算,发出时采用加权平均法核算,账

面成本构成合理。评估师对主要库存商品进行了重点抽查盘点,抽盘结果显示库

存商品数量未见异常,也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。

对以下情况分别处理:A.对于销售价格高于账面成本、毛利率较高的库存商

品,本次对其采用逆减法评估,即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税

金以及所得税,再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计算公式为:评估值=

库存商品数量×不含增值税售价×(1-销售费用、全部税金占营业收入的比率)–

部分税后利润,其中:销售费用率和销售税金率按企业本期的销售费用和税金占

营业收入的比率确定;税后利润根据各商品的销售情况分别确定。B.对销售价格

低于账面成本的库存商品,本次对其采用逆减法评估,不再扣减相关的所得税及

利润。计算公式为:评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1-销售费用、

销售税金占营业收入的比率),其中:销售费用率和销售税金率按企业本期的销

售费用和税金占营业收入的比率确定。

③发出商品

昇辉电子发出商品包括配电箱及各工程项目等。评估师查阅了相关销售合

同,抽查了发出商品出库单据,并对部分发出商品进行了函证,函证结果未见异

常。因发出商品的销售毛利率较高,本次按合同约定的售价扣减销售税金、所得

税以及尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。

④工程施工

昇辉电子工程施工包括正处于施工过程中的产品等。工程施工项目为近期正

常连续建设的项目,成本核算方法基本合理,故以核实后的账面余额为评估值。

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(5)长期股权投资的评估

昇辉电子长期股权投资账面价值 500.00 万元,系对两家控股股子公司的投

资。基本情况如下表所示:

单位:元

被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面余额 减值准备 账面价值

银河星元 2011 年 11 月 51% 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00

新标电缆 2017 年 3 月 70% 0.00 0.00 0.001

注:由于昇辉电子对新标电缆的投资尚未出资,故账面价值为零。

对于控股子公司银河星元,由于昇辉电子已于 2017 年 6 月 2 日将其持有的

银河星元电子公司 51%股权转让,转让款为 500 万元,之后不再持有银河星元

的任何股权,因此以银河星元期后的股权转让价款为评估值;由于昇辉电子尚未

出资且新标电缆公司尚未经营,新标电缆公司已于 2017 年 6 月进入注销程序,

故其评估值为 0。

(6)固定资产的评估

机器设备类固定资产采用重置成本法进行评估,采用成本法进行评估是指首

先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成

本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除(扣

减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)而得到被评估资产价值

的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值,计

算公式为:

评估价值=重置价值×成新率

①重置价值的评定

重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息

以及其他费用中的若干项组成。计算公式为:

重置价值=现行购置价×(1+运费费率+安装调试费率)×(1+管理费率)×(1+

资金成本率)

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②成新率的确定

对价值较大、复杂的重要设备,采用综合分析法确定成新率,即以使用年限

法为基础,先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限

N,并据此初定该设备的尚可使用年限 n;再考虑该设备使用现状、性能与维修

情况以及主要零部件是否更新等,确定以下各系数,作进一步调整,综合评定该

设备的成新率。对价值较小的普通设备,以使用年限法为主。对更新换代速度、

价格变化快,功能性贬值大的电子设备,根据使用年限及产品的技术更新速度等

因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为:

成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%

对于价值量较小的设备,以及电脑、打印机和空调等办公设备,主要以使用

年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。

对于车辆,首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新

率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术

状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情

况进行调整。

(7)无形资产的评估

本次列入评估范围的无形资产为易飞 ERP 软件以及账面未记录的专利、商

标和域名,包括 13 项专利权、7 项商标权、1 项域名、2 项软件著作权。

对无形资产资产的评估一般使用三种方法,即成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担

的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值,然后估测被评估资产业已

存在的各种贬值因素,并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评

估方法。对无形资产而言,由于其投入与产出具有弱对应性,有时投入较低而带

来的收益却很大。相反,有时投入很高,但带来的收益却不高。因此成本法一般

很少在无形资产的评估中使用。市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交

易价格,经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则,

要求充分利用类似资产成交的价格信息,并以此为基础判断和估测被评估资产的

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价值。对无形资产而言,由于其单一性,能作参照物比较的同类资产少有存在。

从国内无形资产交易情况看,交易案例较少,因而很难获得可用以比照的数个近

期类似的交易案例,市场法评估赖以使用的条件受到限制,故目前一般也很少采

用市场法评估无形资产。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判

断资产价值的评估方法。对无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者

能够通过销售使用无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场

情况下,收益法是评估无形资产较合适的方法。

本次列入评估范围的外购办公软件使用正常,其市场价值与摊余价值较为接

近,以核实后的账面值为评估值;账面未记录的无形资产,包括专利技术、计算

机软件著作权、商标和域名等,由于上述无形资产将在公司未来的经营业务过程

中共同发挥作用,因此本次评估将上述专利技术、计算机软件著作权、商标和域

名视为一个整体的无形资产组合,采用收益法进行评估。

收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率,以收入为基数及适当的分成比

率确定被评估资产的未来预期收益的方法,计算公式为:

n K1Ri

P= Σ

i=1 (1+r)i

式中:P 为待评无形资产的评估值;

K1 为收入分成率;

Ri 为第 i 年的收益;

n 为收益期限;

r 为折现率。

①利润分成率的分析确定

收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入

分成率通过综合评价法确定,主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素进行

评测,确定各因素对分成率取值的影响度,最终结合经验数据确定分成率。由于

昇辉电子主要经营高低压电气成套设备类、LED 照明类及智能家居类业务,无

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形资产组合中贡献最大的是技术类无形资产,商标、域名等其他无形资产和业务

关联度低,贡献较小,故本次收入分成率主要考虑技术对收入的贡献。

A.确定待估无形资产分成率的取值范围

根据全国工业各分支行业技术分成率参考值表所示,相关行业的收入分成率

为 0.21%-0.62%之间。

B.确定待估无形资产分成率的调整系数

序号 项目 权重 现行状况 得分

1 技术水平 15 一般 10

2 无形资产成熟度 10 可以大规模生产 7

3 经济效益 25 收益能力较强,经济效益较高 15

4 市场前景 20 行业前景较好 15

5 社会效益 5 较好 3

6 政策吻合度 5 符合国家政策鼓励 4

7 投入产出比 10 较高 6

8 技术保密程度 10 公开的技术 5

合计 100 65

综上,分成率调整系数=65/100=0.65。

C.确定待估技术分成率

根据待估技术的取值范围和调整系数,可最终得到分成率。计算公式为:

待估技术分成率=分成率的取值下限+(分成率的取值上限-分成率的取值

下限)×调整系数

=0.21%+(0.62%-0.21%)×0.65=0.48%

考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大,公司将会不断研发更多

新的技术,补充到原有的技术组合中,以应对日益激烈的市场竞争。因此,现有

的无形资产组合等对于收入贡献将逐渐减弱,故分成率将会逐年下降,本次评估

对该等无形资产分成率考虑一定的下降。

②无形资产分成收益的计算

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无形资产的分成收益=销售收入×待估技术分成率

③折现率的分析和确定

折现率是将未来收益折算为现值的比率,根据本次评估特点和收集资料的情

况,本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为:

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A.无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,截至评估基准日,评估师获得国债市场

上长期(剩余期限为 5-10 年)的到期收益率 3.27%作为无风险报酬率。

B.风险报酬率的确定

风险报酬率的确定运用综合评价法,即按照技术风险、市场风险、资金风险、

管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表:

得分(权

技术风

类别 权重 因素 打分说明 分值 重X分

险率

值)

技术转化 工业化生产,但生产规模处

0.2 10 2

风险 于行业中游水平

技术替代

0.4 替代产品较多 100 40

风险

技术

技术权利 2.90

风险 0.2 实用新型专利 60 12

风险

技术整合 技术较为完善,部分细节需

0.2 20 4

风险 要整合

小计 58

市场容量 市场总容量较大,发展前景

0.3 20 6

风险 较好

市场现有

0.5 竞争厂商较多 60 30

竞争风险

市场 市场潜在竞争风险 43 9

2.23

风险 规模经济

0.3 市场存在一定的规模经济 40 12

0.2

投资额及

0.4 投资额及转换费用中等 40 16

转换费用

0.3 销售网络 一定程度上依赖固有网络 50 15

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得分(权

技术风

类别 权重 因素 打分说明 分值 重X分

险率

值)

小计 45

0.5 融资风险 项目的投资额一般 40 20

资金 流动资金

0.5 所需流动资金一般 40 20 2.00

风险 风险

小计 40

销售服务 还需要建立部分新销售服

0.4 80 32

风险 务网的

质量管理

管理 0.3 质保体系已建立 60 18

风险 3.40

风险

技术开发

0.3 研发力量较强,投入较高 60 18

风险

小计 68

0.5 政策导向 符合国家政策导向 50 25

政策

0.5 政策限制 有行业规范 50 25 2.50

风险

小计 50

综上,风险报酬率=2.90%+2.23%+2.00%+3.40%+2.50%=13.03%。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=3.27%+13.03%

=16.30%

③收益年限的确定

本次评估将专利技术、商标、域名和软件著作权等作为一个无形资产组合整

体考虑,其中商标的收益年限虽然不断续期,但商标对收入和收益的贡献较小,

目前公司的经营规模和盈利能力主要依赖于公司的技术实力。因此,无形资产组

合的收益年限主要考虑专利技术的经济寿命。本次评估收益期的预测,主要根据

专利技术的更新速度和产品生命周期两方面的因素来确定收益期。考虑到专利的

保护年限及技术的更新换代并根据公司专利的实际应用情况、市场情况等因素,

经综合分析,委估无形资产组合作为一个整体的经济寿命应该在 5 年左右,即本

次预测的无形资产组合收益期为评估基准日开始至 2021 年止。

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④无形资产组合评估值

单位:万元

项目\年份 2017.4-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

一、营业收入 87,611.46 121,520.00 136,698.00 150,621.12 160,508.31

收入分成率 0.48% 0.38% 0.29% 0.19% 0.10%

二、无形资产的分成收益 420.54 461.78 396.42 286.18 160.51

折现率 16.30% 16.30% 16.30% 16.30% 16.30%

折现期 0.375 1.25 2.25 3.25 4.25

四、折现系数 0.9449 0.8280 0.7119 0.6122 0.5264

五、收益现值 397.37 382.35 282.21 175.20 84.49

六、无形资产评估价值 1,321.62

(8)长期待摊费用的评估

昇辉电子长期待摊费用主要包括智能系统工程、装修工程等费用的摊余额,

企业主要按 3 年摊销。评估师通过查阅相关文件和原始凭证,检查了各项费用尚

存的价值与权利。按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核实,各项目经复

核原始发生额正确,被评估单位在受益期内平均摊销,期后尚存在对应的价值或

权利,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

(9)递延所得税资产的评估

昇辉电子递延所得税资产系产权持有单位计提应收账款坏账准备产生的可

抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等,按财务会

计制度核实,未发现不符情况。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准

则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产,资产基础法评估

时,难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述所得

税资产以核实后的账面值为评估值。

(10)短期借款的评估

昇辉电子短期借款均为昇辉电子向中国农业银行顺德北滘支行借入的抵押

借款和佛山市顺德区产业服务创新中心给予公司的无息补助资金。评估师查阅了

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有关借款合同及相关资料,了解借款条件、期限,通过查阅账簿、记账凭证等了

解借款、还款、逾期情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核各项借

款均需支付,对银行借款以核实后的账面价值加计截至评估基准日应计未付的利

息为评估价值;对无息补助资金,以核实后的账面价值为评估值。

(11)应付票据的评估

昇辉电子应付票据均为无息的银行承兑汇票。评估师查阅了汇票存根等相关

资料,核查了票据所依据的合同、凭证,了解了票据的条件、并择要进行了函证。

按财务会计制度核实,未发现不符情况,各款项均需支付,因此以核实后的账面

值为评估值。

(12)应付账款的评估

昇辉电子应付账款均系应付供应商的货款及工程款。评估师通过查阅账簿及

原始凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,选取部分款项进行函证,

对未收到回函的样本项目,评估师采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实

交易事项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况,各款项均需支付,

因此以核实后的账面值为评估值。

(13)预收款项的评估

昇辉电子预收款项系预收的工程款等。评估师查阅了账簿及原始凭证,了解

款项内容和期后提供权利或偿还款项的情况;检查对方是否根据合同、协议支付

款项。按财务会计制度核实,未发现不符情况,各款项期后均需正常结算,因此

以核实后的账面值为评估值。

(14)应付职工薪酬的评估

昇辉电子应付职工薪酬包括应付的工资、奖金、津贴和补贴、工会经费等。

评估师检查了该公司的劳动工资和奖励制度,查阅章程等相关文件规定,复核被

评估单位计提依据,并检查支用情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况,

各项目均应需支付,因此以核实后的账面价值为评估值。

(15)应交税费的评估

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昇辉电子应交税费包括应交的增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、

地方教育费附加、代扣代缴的个人所得税等。昇辉电子企业所得税按应纳税所得

额的 15%计缴,增值税按应税收入的 17%计缴,城市维护建设税按流转税的 7%

计缴,教育费附加按流转税的 3%计缴,地方教育附加按流转税的 2%计缴。

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税

务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201544000882,该证

书发证日期 2015 年 10 月 10 日,有效期三年),昇辉电子被认定为高新技术企

业。昇辉电子 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优

惠税率。

评估师取得相应申报资料及其他证明文件,复核各项税金及附加的计、交情

况,并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实,未发现不符情

况,各项税费应需支付,因此以核实后的账面价值为评估值。

(16)其他应付款的评估

昇辉电子其他应付款包括应付的运费、供应链融资、往来款等。评估师通过

查阅账簿及原始凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,选取部分款

项进行函证,对未收到回函的样本项目,评估师采用替代程序审核了债务的相关

文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况,各款

项均需支付,因此以核实后的账面值为评估值。

(六)收益法介绍

1、收益法评估结果

坤元评估采用收益法对昇辉电子的全部资产和负债以评估基准日 2017 年 3

月 31 日进行评估得出的结论如下:

在评估基准日 2017 年 3 月 31 日,昇辉电子股东全部权益价值采用收益法

评 估 的结果为 201,092.27 万 元,昇辉电子经审计的所有者权益 账面价值

25,968.42 万元,评估增值 175,123.85 万元,增值率 674.37%。

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2、收益法评估简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价

值的评估方法。

(1)收益法的应用前提

① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相

当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

② 能够对企业未来收益进行合理预测。

③ 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

(2)收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象,采用折现现金流法确定企业自由现金流价

值,并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值,对企业自由现金流价值进行修

正确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。

具体公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余及非经营性资产的价值-非经

营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的

预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为:

企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增

加额

n

CFFt

企业自由现金流评估值 Pn (1 rn )tn

t 1 (1 rt )ti

式中: n 明确的预测年限

CFFt 第t年的企业自由现金流

r 加权平均资本成本

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t 明确的收益预测年限中的第t年

ti、tn 第t年的折现期

Pn 第n年以后的连续价值

(3)收益预测的假设

①基本假设

A. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包

括利益主体的全部改变和部分改变;

B. 本次评估以公开市场交易为假设前提;

C. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单

位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途

或用途不变而变更规划和使用方式;

D. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提;

E. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政

治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明

确预期;国家货币金融政策基本保持不变,国家现行的利率、汇率等无

重大变化,或其变化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大

变化,或其变化能明确预期;

F. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提,即被评估单位主

要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无

重大改变;被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任

何政策、法律或人为障碍。

②具体假设

A. 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范

围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的;

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

B. 假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道

德;

C. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,

均在年度内均匀发生;

D. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的

会计政策在所有重大方面一致;

E. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对被评估单位造成重大

不利影响。

③特殊假设

昇辉电子于 2015 年被评为高新技术企业,自 2015 年 1 月 1 日起至 2017

年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税优惠政策。本次评估假设昇辉电子在高

新技术企业资质到期后,未来能够持续通过高新技术企业认证,即未来仍按照

15%的税率计缴企业所得税。

评估师根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以

上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

3、重要评估参数预测及计算过程分析

(1)收益期与预测期的确定

本次评估假设标的公司的存续期间为永续期,收益期为无限期。采用分段法

对标的公司的收益进行预测,即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益

和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标

的公司自身发展的情况,根据评估师的市场调查和预测,取约 5 年(即至 2021

年末)作为分割点较为适宜。

(2)经营模式与收益主体、口径的相关性

昇辉电子的主营业务包括高低压电气成套设备、LED 照明和智能家居三大

行业的相关产品。昇辉电子下设 1 个生产型子公司,为银河星元电子公司,该公

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司主要生产和销售 LED 灯具,由于昇辉电子于 2017 年 6 月 2 日已转让其持有

的银河星元电子公司股权,另外,昇辉电子尚未出资的新标电缆公司,其尚未经

营且未来亦无经营计划,且新标电缆公司于 2017 年 6 月已进入注销程序,故本

次对昇辉电子采用母公司报表口径进行收益预测。

(3)未来收益的确定

①标的公司近年营业收入、成本、毛利分析

昇辉电子近几年的产品分类收入见下表:

单位:万元

产品 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月

收入 42,229.61 57,760.98 13,991.31

高低压电气成

成本 29,898.33 39,766.44 9,959.82

套设备

毛利率 29.20% 31.15% 28.81%

收入 22,620.94 19,430.95 3,070.80

LED 照明 成本 15,058.73 12,023.51 1,865.50

毛利率 33.43% 38.12% 39.25%

收入 9,784.38 13,695.42 1,326.43

智能家居 成本 7,523.68 10,408.34 954.75

毛利率 23.11% 24.00% 28.02%

收入 74,634.94 90,887.36 18,388.54

合计 成本 52,480.75 62,198.29 12,780.08

毛利率 29.68% 31.57% 30.50%

A.收入

标的公司总体收入近年来保持稳步增长,高低压电气成套设备增长最为明

显。另外,由于 1 季度为业务淡季,故 2017 年 1-3 月的收入偏低。

B.毛利率

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标的公司毛利率整体较为稳定。随着公司快速响应、快速服务的服务质量提

高及规模优势的体现,标的公司议价能力的逐步提高,LED、智能家居业务毛利

率有所提高。

②未来营业收入及营业成本的预测

A.营业收入的预测

在对标的公司未来收入进行预测时,本着谨慎和客观的原则,根据昇辉电子

历史经营统计资料、经营情况和标的公司经营发展规划的基础上,并结合公司目

前已签订单,考虑行业市场发展趋势预测,确定未来的各类业务的收入;并通过

各类业务的毛利率,计算得出营业成本。

a.未来业务增长的来源及动因

昇辉电子的业务主要立足于与大型房地产公司在高低压电气成套设备、LED

照明、智能家居等产品领域进行合作。

考虑到智能家居等将是未来家居的发展趋势,昇辉电子将提高智慧社区和智

能家居的业务比重,并依靠与各地产商建立长期的战略合作伙伴关系,凭借昇辉

电子强大的开发能力,做性价比最高的高低压成套设备和LED照明产品和提供最

优的照明、智能家居总体解决方案。未来几年,昇辉电子将在传统的电气设备制

造业务的基础上,规模增加智能家居业务的规模,由传统生产型企业过渡到以技

术输出、科技研发为主的科技型企业,提升昇辉电子的核心竞争力。

标的公司未来经营重点包括:i.标的公司未来计划在产品技术研发方面,大

力研发智能电气成套设备、高性价比LED全系列产品、智能化软件等,使标的公

司逐步转变成以技术为龙头带动销售发展的企业;ii.标的公司将不断提高对其最

大战略合作客户碧桂园的服务质量,维系好标的公司目前与其合作的高低压电气

成套设备、LED灯具、智能家居系统的稳定订单;深挖特种电气设备或其它项目

产品订单;提高LED及智能家居的设计效果,辅助碧桂园打造全国各地标志性楼

盘和增加楼盘销售附加值,使项目更加清楚亮化和智能化工程的效用进而产生依

赖,促进项目更大的投入;iii.重点加强营销团队的建设,大力开拓国内其它房企

的业务,标的公司目前正在逐步与全国各地区知名房地产企业进行业务接触,产

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

品最终用于五矿地产、华润地产、云南子元、奥园地产、广东建行、美的集团等

各大企业的楼盘项目建设,未来将寻求更多的业务合作,同时加大对其他房地产

公司的业务开发,LED灯具方面加大对高端酒店和民用市场的开拓力度;iv.目前

公司销售客户较单一,主要集中在房地产企业配套产品和工程需求为主,整体市

场抗风险能力较低,故标的公司未来除维护好传统行业发展,也会着力拓展在电

气行业重点发展太阳能、风能、潮汐能等的电气配套设备,LED照明方面重点开

发商用高端照明,智能家居方面打造行业核心技术龙头等。

b.主要客户碧桂园未来增长可期

i.碧桂园近年来发展概况

碧桂园于1992年成立于广东顺德,2007年在香港联交所主板上市,证券代

码为02007.HK。

碧桂园是本轮房产周期中成长最为亮眼的龙头房企之一,碧桂园凭借卓越的

投资拿地能力高速成长,2013年碧桂园及其附属公司,连同其合营公司和联营

公司,共实现合同销售金额首次突破千亿,2016年共实现合同销售金额3,088.4

亿,合同销售面积为3,747万平方米,同比分别增长120%和74%,进入“三千亿

俱乐部”,全国排名由第7位跃升至第3位。

在2016年度业绩发布会上碧桂园提出了碧桂园及其附属公司,连同其合营

公司和联营公司2017年4,000亿元的合同销售金额目标,较2016全年的实际销售

业绩增长30%。2017年1-5月份,公司已实现2,442.2亿元合同销售,位居行业第

一。碧桂园2010-2016年销售业绩及增长情况如下图所示:

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

碧桂园近年来的权益营业收入情况如下表,年增长率均在30%以上。

项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入(亿元) 1,530.90 1,132.23 845.49 626.82

增长率 35.21% 33.91% 34.89% 49.63%

碧桂园是千亿级房企中唯一长期深耕三四线的开发企业,截至2016年中期,

公司未结算面积1.46亿平米,其中三四线城市占比高达82%。从区域分布来看,

公司以广东为核心,已完成全国布局。其中,土储建面排名前三省份依次是广东

36%、江苏12%和安徽6%,由此避开了激烈的土地竞争。

ii.碧桂园快速增长的原因

碧桂园于2014年10月起,所有新获取的项目均采取跟投机制,集团及项目

管理层需跟投不超过15%的项目股权,项目实现盈利时分红。碧桂园合伙人机制

推出之早、激励力度之大均位居行业之首。截至2016年中期,碧桂园已有319

个项目引入合伙人机制。充分的激励提供成长新引擎。同时,为了管理未来更大

的“帝国”,2016年碧桂园营销首次推行了大区制,完成7个大区建设,原35

个营销区域分拆裂变,新增为56个。碧桂园总部负责做服务支撑和管控,大区

精准帮扶区域平台建设,合伙人机制带来动力也持续发酵。包括碧桂园公司推行

的SSGF体系也力求尽可能缩短项目的工期,从而加快项目周转速度。

截至2016年12月31日,碧桂园净借贷率为48.7%,较2015年末的60%大幅

降低,且为近5年的新低,碧桂园持有现金达到964.91亿元,同比大幅增长

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

101.54%,现金流充足。

iii.碧桂园土地储备情况

来自中国指数研究院统计数据显示,2016年,在国内典型40家上市房地产

企业中,碧桂园拿地规划建筑面积达到3,238.12万平方米,排在首位。截止2016

年12月,碧桂园在国内总土地储备1.66亿平方米,其中股东应占1.25亿平方米。

国内已签约或已摘牌项目722个,同比大幅增加90.5%。而碧桂园管理层也表示,

2016年碧桂园3,088亿元销售金额的含金量很高,无一项目亏损。

iv.2017年上半年桂碧园发展情况

根据克尔瑞信息集团(CRIC)发布的《2017年上半年中国房地产企业销售

TOP200》排行榜,碧桂园2017年1-6月销售金额达到2,842.20亿元人民币,同

比增长127.25%,完成2017年销售目标的71%,保持行业龙头地位。上半年保

持强劲势头的直接原因是碧桂园有大量土地储备的三四线城市项目受政策影响

较小。

据同花顺数据终端上研究机构的近期预测数据显示,碧桂园未来3年的预测

权益平均收入情况如下表,近三年的增长率在41.93%、29.39%和22.28%。

单位:亿元

项目 2017E 2018E 2019E

预测家数(家) 10 10 8

权益收入平均值 2,172.75 2,811.30 3,437.72

平均值增长率 41.93% 29.39% 22.28%

权益收入最大值 2,480.35 3,393.05 4,420.87

权益收入最小值 1,868.16 1,984.73 2,095.82

权益收入中值 2,172.69 2,940.48 3,846.57

综上所述,由于昇辉电子主要客户碧桂园良好的财务指标、丰富的土地储备、

激励机制及发展战略,提供了其未来收入增长的保障。

昇辉电子与碧桂园保持着多年的良好合作关系,获得了碧桂园2017--2020

年的战略合作伙伴认证。昇辉电子在高低压成套设备、LED照明和智能家居的产

品及工程施工供应方面,对碧桂园的内部流程、产品规格需求、质量要求及交货

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周期等方面都较为了解,因此获得了客户的高度认可,被碧桂园评为2016年战

略合作奖、优秀合作单位、2016年度优秀合作伙伴等。同时,为更好地对接碧

桂园各大区,保证销售效率和服务质量,昇辉电子在全国各地成立了多个销售大

区进行客户关系维护和售后服务支持。

综上,昇辉电子主要客户碧桂园发展势头迅猛,昇辉电子凭借与其良好的战

略合作伙伴关系,未来的收入增长亦较有保障。

b.在具体行业方面:

(i)高低压电气成套设备业务

市场需求方面,根据国家能源局2015年7月印发的《配电网建设改造行动计

划(2015-2020年)》,规划2015-2020年间,配电网建设改造投资不低于2万

亿元,“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元;预计到2020年城乡供电可靠

率、综合电压合格率、配电自动化覆盖率、配电通信网覆盖率等关键指标均有较

大提升。因此,“十三五”期间,我国配电网的大规模建设改造将有效拉动行业

市场需求的持续扩大。

目前昇辉电子高低压电气成套设备业务中,主要为房地产地产项目提供配套

产品,主要产品包括:高低压设备、配电柜箱、电工产品和母线槽产品等。客户

将从单一以住宅项目为主,扩展到住宅地产、商业地产、文旅地产配套等,随着

产城融合模式的逐步成熟,昇辉电子将充分利用现有大客户资源,继续保持对大

客户及大型项目的高低压成套设备配套供应。昇辉电子高低压成套设备板块未来

将重点开拓其他国内大型房地产项目、以及风能、太阳能项目的设备供应,增强

其业务链条,提升抗风险能力。

业务管理方面,标的公司利用现有营销大区优势,并对其相应业务板块产品

下派专业销售团队负责业务开拓和售后服务,进行有机统一管理,以提高标的公

司快速响应、快速反馈改善、快速解决项目现场实际问题的能力。

随着行业需求的扩大及标的公司未来的业务扩展,未来高低压电气成套设备

板块收入将继续稳步较快增长。

(ii)LED照明业务

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市场需求方面,根据灼识咨询的统计,至2020年,全球LED照明灯具市场

规模将超过700亿美元,2015-2020年均复合增长率接近30%。另外,随着国内

2016年淘汰白炽灯计划的推进(2016年10月1日起,15瓦以上普通照明用白炽

灯在中国全面退市)、LED照明产品价格的下降以及消费者认知度的提高,未来

3-5年LED商用、民用照明市场巨大,渗透率将会快速提升。

标的公司经营层面上,目前标的公司以传统的灯具生产及为住宅项目进行配

套和亮化的经营模式为主。未来昇辉电子将向以LED照明产品研发、设计为主导

的方向逐步转型,逐步实现生产外包和管理标准输出,昇辉电子将继续增强其

LED照明产品研发能力,着力开发高端酒店、大型商业广场以及户外造型灯等高

性价比系列LED灯具,大力拓展国内外市场。未来,标的公司一方面将优化其现

有的LED照明产品生产线,提高生产效率,加强新技术在常规住宅/室内灯具中

的应用;另一方面,标的公司现有的LED照明产品团队将逐步向设计、研发为主

导的技术型、科技型的团队转型,实现主抓技术核心竞争力,生产外包和管理标

准输出,增强标的公司产品附加价值和品牌价值。

除继续与标的公司目前的战略合作客户碧桂园展开深入合作外,昇辉电子目

前正在逐步与全国各地区知名房地产企业进行业务接触,产品最终用于五矿地

产、华润地产、云南子元、奥园地产、广东建行、美的集团等各大企业的楼盘项

目的灯具供应和亮化工程,同时继续开拓国内其他大中型房地产项目以及各地新

开星级酒店、市政亮化等项目的LED照明的灯具供应和亮化工程。

标的公司2016年就已明确组建LED新产品开发团队的方针,现团队人员已

陆续就位,标的公司未来还将在北上广深及香港等一线城市成立设计中心,吸引

更多国内、国际顶尖的设计人员,结合最新LED应用技术,将亮化工程从住宅地

产范围扩大至商业地产、文旅地产等领域,充分实现产研结合,把研发前端的灯

具研发与应用层面的亮化设计高效融合起来,不断加强昇辉电子的设计实力。

综上,未来标的公司LED照明板块业务收入将保持稳步增长。

(iii)智能家居业务

市场需求方面,根据中投顾问发布的《2016-2020年中国智能家居市场投资

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分析及前景预测报告》预计,2016年我国智能家居产业市场规模将达到593亿元,

未来五年(2016-2020)年均复合增长率约为48.26%,2020年市场规模将达到

2,865亿元。随着智能家居中智能电视、智能路由器等智能单品的爆发,多个智

能家居单品已经进入到普通用户的家庭,而智能家居平台的建立,使得智能家居

系统日益完善,伴随着家居生活中智能产品的增多,智能家居市场规模由单品爆

发向系统化方向发展,未来智能家居市场规模将进一步扩大。

标的公司经营层面上,昇辉电子目前已建立起了一个高素质的专业研发团

队,未来标的公司将不断扩大团队规模,提升相关团队人员素质,并制订了关于

打造智慧城市、智慧社区、智慧酒店、智慧办公大楼、智能家居等的整体解决方

案的计划,不断加强昇辉电子的设计与施工实力。同时,昇辉电子积极开拓国内

外市场,每个销售大区都增设了专业的智能家居业务人员,负责智能家居业务的

客户拓展和售后维护。

c.已签订单

截至2017年9月30日,昇辉电子在手订单有142,538.00万元(不含税,下同),

其中高低压电气成套设备类76,772.35万元、LED照明类47,135.57万元、智能家

居类18,630.08万元,具体预计收入确认明细如下:

单位:万元

公司名 在手订单金额 预计收入确认时间 截至 9 月 30 日

类别

称 (不含税) 确认时间 确认金额 已确认收入金额

2017 年 57,922.55 43,616.55

碧桂园 67,015.10 2018 年 8,355.98 -

高低压 2019 年 736.57 -

电气成 2017 年 8,930.03 5,930.03

套 非碧桂

9,757.25 2018 年 827.22 -

园公司

2019 年 - -

小计 76,772.35 76,772.35 49,546.58

2017 年 18,834.76 13,138.60

LED 照

碧桂园 45,293.58 2018 年 18,432.78 -

2019 年 8,026.04 -

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公司名 在手订单金额 预计收入确认时间 截至 9 月 30 日

类别

称 (不含税) 确认时间 确认金额 已确认收入金额

2017 年 729.64 187.12

非碧桂

1,841.99 2018 年 509.02 -

园公司

2019 年 603.33 -

小计 47,135.57 47,135.57 13,325.72

2017 年 10,007.03 3,313.82

碧桂园 16,438.52 2018 年 2,883.52 -

2019 年 3,547.97 -

智能家

2017 年 338.51 238.51

居 非碧桂

2,191.56 2018 年 353.95 -

园公司

2019 年 1,499.10 -

小计 18,630.08 18,630.08 3,552.33

合计 142,538.00 142,538.00 66,424.63

根据上表,2017年度的在手订单中,智能家居业务预计2017年确认收入金

额为10,345.54万元,截至2017年9月末已确认收入为3,552.33万元,已确认收

入金额占预测金额比例较低的原因系:该类项目涉及系统安装施工且设备、产

品种类较多,因此安装后的调试周期较长,客户验收与结算周期也相应较长,

且一般集中在年末进行结算。

B.毛利率的确定

本次评估结合历史各业务板块的毛利率水平,并根据2017年1-3月的毛利率

及同行业的毛利率水平,预测未来各项业务的毛利率。

标的公司历史毛利率总体呈现上升趋势,具体分析见“第九节 管理层讨论

与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”。

但考虑到行业竞争日益激烈的影响,预测时出于谨慎性考虑,预测未来标的

公司销售毛利率将逐年下降。

经统计,2016年,电气(高低压电气成套设备)行业平均毛利率为29%左

右,昇辉电子2017年1-3月毛利率为28.81%,与行业平均水平基本持平,本次收

益法评估时,从谨慎性角度考虑预测未来标的公司毛利率将呈小幅下降趋势。

1-1-1-265

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2016年,LED照明行业平均毛利率为26%左右,昇辉电子2017年1-3月毛利

率为39.25%,高于行业平均水平,与本行业中三安光电、利亚德和三雄极光等

公司的毛利率基本一致。本次收益法评估时,从谨慎性角度考虑预测未来标的公

司毛利率将有较大的下降。

2016年,智能家居行业的平均毛利率为36%左右,昇辉电子2017年1-3月毛

利率为28.02%,低于行业平均水平。本次收益法评估时,从谨慎性考虑预测未

来标的公司毛利率将有略微下降。

C.各类业务营业成本的确定

根据各类业务的营业收入及毛利率,评估师预测得出各类业务的营业成本。

D.未来营业收入和营业成本预测结果

综合上述分析,评估师对昇辉电子的营业收入、营业成本预测情况如下:

单位:万元

2017 年 2022 年

产品 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

收入 52,008.69 73,920.00 81,312.00 87,816.96 93,085.98 93,085.98

高低压

电气成 成本 37,321.43 53,251.97 58,691.00 63,456.54 67,291.85 67,291.85

毛利率 28.24% 27.96% 27.82% 27.74% 27.71% 27.71%

收入 18,929.20 24,200.00 26,136.00 27,704.16 28,812.33 28,812.33

LED 照

成本 11,870.50 15,446.86 16,776.70 17,833.17 18,566.67 18,566.67

毛利率 37.29% 36.17% 35.81% 35.63% 35.56% 35.56%

收入 16,673.57 23,400.00 29,250.00 35,100.00 38,610.00 38,610.00

智慧家

成本 12,048.32 16,941.60 21,200.40 25,451.01 27,996.11 27,996.11

毛利率 27.74% 27.60% 27.52% 27.49% 27.49% 27.49%

收入 87,611.46 121,520.00 136,698.00 150,621.12 160,508.31 160,508.31

合计 成本 61,240.25 85,640.43 96,668.10 106,740.72 113,854.63 113,854.63

毛利率 30.10% 29.53% 29.28% 29.13% 29.07% 29.07%

根据天健会计师出具的昇辉电子审计报告(天健审[2017]3-534 号),昇辉

电子 2017 年 1-6 月经审计的经营业绩情况如下:

单位:万元

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月已实现数 2017 年度预测数 完成率

营业收入 52,950.03 106,000.00 49.95%

扣除非经常性损益后

9,425.37 17,982.30 52.41%

净利润

根据上表,2017 年 1-6 月昇辉电子已实现营业收入 52,950.03 万元,占 2017

年全年预测收入的比例为 49.95%;2017 年 1-6 月扣除非经常性损益后净利润为

9,425.37 万元,占 2017 年全年预测净利润的比例为 52.41%,昇辉电子上半年

已实现的营业收入和净利润达到全年预测收入及净利润的 50%左右,符合预测情

况。

昇辉电子 2015 年 1-6 月和 2016 年 1-6 月的主营业务收入占全年主营业务

收入比例如下:

单位:万元

项目 营业收入 项目 营业收入

2015 年 1-6 月 33,607.39 2016 年 1-6 月 38,838.29

2015 年度 74,634.94 2016 年度 90,887.36

占比 45.03% 占比 42.73%

根据上表,昇辉电子2015年、2016年上半年销售收入占各年销售收入的比

重分别为45.03%和42.73%,下半年实现收入占全年收入比例均在55%以上;且根

据标的公司客户所处房地产行业施工周期和行业特点影响,标的公司的收入呈

现季节性特点,受春节等节假日及冬季停工等情况影响,一般标的公司一季度

向客户的产品销售总量较低,因此标的公司上半年实现收入占全年的比重相对

下半年略低,而标的公司2017年1-6月营业收入完成率高于2015年1-6月和2016

年1-6月的完成率,因此标的公司2017年预测营业收入和净利润具有较强可实现

性。

昇辉电子 2017 年 1-9 月经营业绩情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月已实现数 2017 年度预测数 完成率

营业收入 89,807.92 106,000.00 84.72%

1-1-1-267

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

扣除非经常性损益后

15,858.60 17,982.30 88.19%

净利润

注:2017 年 1-9 月数据未经审计

根据上表,2017 年 1-9 月昇辉电子已实现营业收入 89,807.92 万元,占 2017

年全年预测收入的比例为 84.72%;2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后净利润为

15,858.60 万元,占 2017 年全年预测净利润的比例为 88.19%,昇辉电子 2017

年前三季度已实现的营业收入和净利润已达到全年预测收入及净利润的 80%以

上。

③税金及附加的预测

昇辉电子需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育

附加和印花税。其中城市维护建设税税率为7%,教育费附加和地方教育附加的

税率分别为3%和2%,印花税按购销合同收入的0.03%贴花。未来各年标的公司

应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照标的公司各期

应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中,应交增值税金额等于各年预测的

销项税减去进项税,进项税预测时还考虑了新增资本性支出和现有设备的更新因

素。

未来各年的税金及附加预测如下:

单位:万元

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

税金及附加 436.24 592.60 659.38 720.27 766.31 766.31

占收入比例 0.50% 0.49% 0.48% 0.48% 0.48% 0.48%

④期间费用的预测

A.销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、运输费、业务招待费、折旧摊销、业

务宣传费、办公费和其他等。

未来标的公司各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出,其

中人均月薪酬参考2017年1-3月实际水平,每年考虑一定幅度的增长。

1-1-1-268

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

对于折旧和摊销,根据标的公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及

预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

未来标的公司差旅费、运输费、业务招待费、业务宣传费、办公费和其他预

测时按各期营业收入乘以一定的费用比率得出,费用比率参考标的公司历史情况

得出。

故对未来各年的标的公司销售费用预测如下:

单位:万元

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

销售费用 2,176.15 3,060.49 3,393.57 3,727.34 3,993.50 3,993.50

占收入比例 2.48% 2.52% 2.48% 2.47% 2.49% 2.49%

B.管理费用的预测

标的公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、折旧摊

销、研发费、房租物业费和其他费用组成。评估师根据管理费用的性质,采用了

不同的方法进行了预测。

未来各期职工薪酬分别以标的公司当期管理人员人数乘以人均薪酬得出,其

中人均月薪酬参考2017年1-3月实际水平,每年考虑一定幅度的增长。

对于折旧和摊销,根据标的公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧、

无形资产和长期待摊费用的摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确

定。

租赁费系标的公司租赁的办公楼及厂房的租金。预测时,按租赁合同规定的

租金进行预测,并考虑随着公司规模的扩大及人员的增长,办公场地考虑一定的

扩大。

研发费系标的公司为销售产品而发生的必要研发支出,包括研发人员工资支

出及其他等项目。标的公司为了确保未来的产品销售收入,有必要保持相应的研

发费投入。具体预测时,由研发人员薪酬参考2017年1-3月实际水平,并考虑一

定幅度的增长后计算得出;研发费中相应材料、研发办公场所、办公费用等其他

1-1-1-269

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

费用以各年标的公司收入的一定比例预测。

对于其他费用项目,预测时按各期营业收入乘以一定的费用比率进行预测,

费用比率参考公司历史情况得出。

标的公司未来各年管理费用预测如下:

单位:万元

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

管理费用 5,509.58 7,739.95 8,107.83 8,812.88 9,325.84 9,325.84

占收入比例 6.29% 6.37% 5.93% 5.85% 5.81% 5.81%

C.财务费用(不含利息支出)的预测

标的公司财务费用(不含利息支出)主要包括手续费和其他等。经评估师分

析及与企业相关人员沟通了解,标的公司的手续费和其他与营业收入存在一定的

比例关系,故本次评估对手续费和其他,根据以前年度手续费与营业收入之间的

比例进行预测。

标的公司未来各年的财务费用(不含利息支出)预测如下:

单位:万元

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

财务费用

47.45 65.83 74.04 81.59 86.95 86.95

(不含利息支出)

⑤资产减值损失的预测

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时,考虑到标

的公司客户的信用较好,近几年基本未发生大额实际坏账损失,但出于谨慎性考

虑,按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。

单位:万元

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

资产减值损失 87.61 121.52 136.70 150.62 160.51 160.51

⑥公允价值变动收益的预测、投资收益的预测、营业外收入、支出

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

由于公允价值变动收益不确定性强,且历史上也未曾发生,故本次评估不予

考虑。

由于对控股子公司银河星元电子公司的投资期后已转让,且另一控股子公司

新标电缆公司尚未生产经营及未来亦无经营计划,且期后已进入注销程序。另外,

标的公司目前尚未有可以预见的其他对外投资,故无投资收益。

对于营业外收支,由于不确定性太强,无法预计,预测时不予考虑。

⑦所得税费用

对标的公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素,其计算公式为:

所得税费用=(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率

息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财

务费用(不含利息支出外)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出

纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费等。标的公司预测期内适用的所

得税率为15%。

根据上述预测的利润情况并结合各公司的所得税税率,预测未来各年的所得

税费用如下:

单位:万元

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

所得税费用 2,480.46 3,327.55 3,785.08 4,162.82 4,430.83 4,430.83

⑧息前税后利润的预测

息前税后利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

-财务费用(不含利息支出)-资产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外

支出-所得税费用

单位:万元

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

一、营业收入 87,611.46 121,520.00 136,698.00 150,621.12 160,508.31 160,508.31

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

减:营业成本 61,240.25 85,640.43 96,668.10 106,740.72 113,854.63 113,854.63

税金及附加 436.24 592.60 659.38 720.27 766.31 766.31

销售费用 2,176.15 3,060.49 3,393.57 3,727.34 3,993.50 3,993.50

管理费用 5,509.58 7,739.95 8,107.83 8,812.88 9,325.84 9,325.84

财务费用

47.45 65.83 74.04 81.59 86.95 86.95

(不含利息支出)

资产减值损失 87.61 121.52 136.70 150.62 160.51 160.51

加:投资收益

二、营业利润 18,114.18 24,299.18 27,658.38 30,387.70 32,320.57 32,320.57

加:营业外收入

减:营业外支出

三、息税前利润 18,114.18 24,299.18 27,658.38 30,387.70 32,320.57 32,320.57

减:所得税费用 2,480.46 3,327.55 3,785.08 4,162.82 4,430.83 4,430.83

四、息前税后利润 15,633.72 20,971.63 23,873.30 26,224.88 27,889.74 27,889.74

⑨折旧费及摊销的预测

标的公司固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的固定资产

(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧;对基准日后新增

的固定资产(增量资产),按固定资产的开始使用日期计提折旧。年折旧额=固

定资产原值×年折旧率

标的公司无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产(存量资产)根据企业

摊销方法进行测算,按无形资产的开始使用日期进行摊销。长期待摊费用的摊销

主要为装修费等摊销,预测时按照尚余摊销价值根据标的公司摊销方法进行了测

算。永续期内固定资产折旧、无形资产的摊销和长期待摊费用摊销以年金化金额

确定。

经测算,未来各年折旧费预测如下:

单位:万元

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

折旧摊销 441.20 598.24 87.58 48.42 40.86 380.56

⑩资本性支出的预测

评估预测的资本性支出是为了保证企业正常生产经营而发生的资本性支出,

主要包括追加投资和更新支出。

追加投资系根据昇辉电子现状和未来经营规划而增加的资产追加支出,包

括:未来随着人员的增长,需要新增办公设备支出,预计每年新增 8 万元;昇

辉电子在 2018 年需扩大高低压成套设备生产车间,故 2018 年昇辉电子在高低

压成套设备产品生产中,需要追加投入相关设备,具体包括:新车间定制二条

半自动生产线约计 80 万元、增加四条简单生产线约 5 万元,以及相应工具设备

约 10 万元,小计 95 万元(不含税,下同);增加辅助的自动剪线机,小型冲床、

气压设备和冲压模具等,预计需要投入 50 万元;投入 10 吨级龙门吊塔,预计

需要投入 60 万元;装修等约 30 万元,以上合计 235 万元(不含税)。

标的公司更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,包括固

定资产存量及新增的更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用等。对于预测

期内需要更新的相关设备、长期待摊费用及其他无形资产,评估师经过与标的公

司管理层和设备管理人员沟通了解,按照标的公司现有设备状况和生产能力对以

后可预知的年度进行了设备更新测算,形成各年资本性支出。永续期各项固定资

产、其他无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。

经测算,本次预测得到的资本性支出如下表所示:

单位:万元

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

新增投资 8.00 243.00 8.00 8.00 8.00 -

更新支出 20.13 8.68 80.86 176.88 153.53 504.53

资本性支出 28.13 251.68 88.86 184.88 161.53 504.53

本次评估预测资本性支出具有合理性,具体分析如下:

A.本次评估预测资本性支出预测符合昇辉电子各业务板块生产模式

1-1-1-273

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

a.高低压电器板块

昇辉电子高低压电器板块产品生产流程主要包括产品的开发设计、定制化技

术方案的输出、产品部件的采购与装配以及产品的检测与调试。

昇辉电子专注于产品整体解决方案及新产品的开发设计,产品的设计、销售、

服务环节均由昇辉电子独立完成;而技术成熟、标准统一、市场竞争比较充分

的通用材料组件(如开关元器件等)通过外购形式取得,并最终由昇辉电子统

一进行产品的组装整合、调试及检测。

此外,对于高低压成套设备中的特殊型号柜体产品,昇辉电子也采用同行业

公司较为普遍的“自主设计+OEM 生产”生产方式,由代工厂商按照昇辉电子设

计要求进行生产,昇辉电子采购成品后进行调试与检测。

b.LED 照明板块

昇辉电子专注于产品的设计研发与销售环节,对于工艺要求较高的产品定

型、组装与测试等工序由公司自主完成,其余生产环节采取外购或委外加工为

主的模式。

昇辉电子营销中心在接到订单后,与客户确认具体产品的规格型号,如系通

用产品或组件(LED 电源、灯珠等),则采取外购方式获取,自行组织装配、测

试、安装等后续环节;如系需定制生产的组件(特殊外壳等),则根据订单或项

目所需产品种类、技术特征等,进行针对性的设计、改装、调试后,进行定量

的原材料或半成品采购,再组织制订生产计划进行组装、测试等。此类生产模

式可以满足客户对产品定制化的要求。

c.智能家居板块

昇辉电子智能家居业务板块的业务主要分为方案设计、软件平台开发、核心

部件采购、工程布线、集成安装实施、设备调试等主要流程。在接到客户订单

后,昇辉电子智能化事业部的工程师会根据客户需求和拟实现的功能设计智能

化方案,随后采购实现这些功能所需的核心产品及部件进行集成。昇辉电子智

能家居工程中,所需的核心硬件产品及部件规格和品类繁多,市场上成熟品牌

的硬件设备厂商较为丰富,因此为发挥其自身研发设计和软硬件集成的优势,

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提升生产效率,昇辉电子不自行生产所需部件,主要采取自主品牌自行设计并

由代工厂代工生产和直接外购成品两种模式;智能家居工程中的工程布线及安

装施工等工程类业务为昇辉电子和供应商以合作模式完成。

B.评估预测资本性支出能满足昇辉电子未来产能扩张的需求

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月昇辉电子产品产能利用率总体情况如下:

单位:万元

期间 产品 产能利用率

高低压成套设备产品 98.88%

2017 年 1-6 月

LED 照明产品 89.57%

高低压成套设备产品 100.56%

2016 年

LED 照明产品 87.21%

高低压成套设备产品 100.38%

2015 年

LED 照明产品 85.23%

报告期内,昇辉电子现有高低压成套设备产品及 LED 照明设备产能利用率基

本饱和。高低压成套设备产品方面,昇辉电子需统一对产品进行组装整合、调

试及检测,目前的生产设备已基本满负荷,因此未来需新增相关生产设备;LED

产品方面,由于 LED 的组装测试工序相对较短,不同灯具由十人以内就可完成

产品的流水作业生产,目前昇辉电子拥有 8 条 18 米 LED 照明流水生产线,每条

18 米流水生产线可扩展成 3 条线,标的公司可根据订单量增加生产人员迅速将

生产线扩展到 24 条,故未来 LED 业务无需增加相关设备即可完成最大预测的产

值;智能家居方面,由于昇辉电子不自行生产所需硬件设备,主要采取自主品

牌自行设计并由代工厂代工生产和直接外购成品两种模式,故无需新增相关设

备。另外,在订单高峰期昇辉电子现有产品生产能力不足以满足客户交货要求

时,昇辉电子会采取 OEM 委外代加工方式满足客户订单需求,昇辉电子的销售

及盈利能力受产能限制较小。

C.评估预测资本性支出与收入增长情况基本相符

昇辉电子机器设备及电子设备原值占营业收入的比例如下:

单位:万元

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2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31

项目

日/2015 年度 日/2016 年度 /2017 年度 日/2021 年度

机器设备及电

546.97 582.82 594.06 839.06

子设备原值

营业收入 75,180.92 91,276.05 106,000.00 160,508.31

占比 0.73% 0.64% 0.56% 0.52%

注:2017 年昇辉电子的机器设备及电子设备原值 602.06 万元=2017 年 3 月 31 日机器

设备及电子设备的原值 594.06 万元加上 2017 年新增设备 8 万元;2021 年昇辉电子的机器

设备及电子设备原值 839.06 万元=2017 年 3 月 31 日机器设备及电子设备的原值 594.06

万元加上未来新增设备 245(235-30+5*8)万元

昇辉电子目前的高低压成套设备和 LED 照明产品的生产环节均采用“自主设

计、组装、检测+材料组件外购/OEM 代工”的生产模式,因此昇辉电子不需要大

量的机床加工、喷涂等生产设备,固定资产金额相对于营业收入较少。2015 年

-2017 年昇辉电子机器设备原值有小幅上升,但其生产模式决定了昇辉电子不需

要大量的原值金额较高的生产设备,导致固定资产增速慢于营业收入的增长。

本次资本化支出预测时,昇辉电子达到稳定期后其机器设备及电子设备原值占

营业收入比重为 0.52%,与历史趋势基本一致。

综上,本次资本化支出预测根据昇辉电子的现状和未来经营规划,考虑了

扩大生产规模需要的追加投资和维持经营需要的更新支出,资本化资出预测符

合昇辉电子各业务板块的生产模式、能满足产能扩张的需求、与收入增长基本

相符,故资本性支出预测具有合理性。

营运资金增减额的预测

标的公司营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着标的公司生产规模的变化,标的公司的营运资金也会相应的发生变化,

具体表现在货币资金、应收款项目(应收账款+应收票据-预收款项)、其他流动

资产项目(其他应收款+其他流动资产)、存货的周转和应付款项目(应付票据

+应付账款-预付款项)、其他流动负债项目(应交税费+应付职工薪酬+其他应付

款)的变动上以及其他额外资金的流动。

评估师在分析昇辉电子以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基

础上,采用合理的指标比例,以此计算公司未来年度的营运资金的变化,从而得

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到标的公司各年营运资金的增减额。其中,最低现金保有量按照1个月的付现成

本计算;应交税费按照当年3个月的企业所得税和1个月的流转税及附加计算

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金

额。未来各年的营运资金金额为标的公司未来所需的经营性流动资产金额减去经

营性流动负债后的余额。

由于2022年以后标的公司生产和销售规模保持不变,所需的营运资金与上

一年度相同,即2022年以后年度营运资金补充的金额均为0。

上述比例的历史及预测数据见下表:

项目 2015 年度 2016 年 2017 年 1-3 月 预测比例 2

货币资金/营业收入 10.33% 3.54% 10.93% 6.94%

应收项目/营业收入 57.22% 64.61% 70.76% 60.92%

其他流动资产项目/营业收入 1 0.24% 0.20% 0.28% 0.22%

存货/营业成本 69.80% 71.89% 97.73% 70.85%

应付款类/营业成本 121.70% 114.47% 139.76% 118.09%

其他流动负债项目/营业成本 1.39% 10.09% 14.25% 5.74%

应交税费/营业成本 12.00% 16.75% 18.85% -

注1:其他流动资产项目、其他流动负债项目已剔除非经营性项目的影响。

注2:2017年的指标比例是按2017年1-3月的收入或成本相关数据额年化调整,由于

2017年1-3月为销售淡季,不能合理反应真实指标比例,故本次取预测比例取2015年和2016

年的平均比例。

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本,得出未来各

年的营运资金增加额。

单位:万元

基准日 2022 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

金额 及以后

货币资金 8,037.43 7,356.40 8,433.49 9,486.84 10,453.11 11,139.28 11,139.28

应收款项目 52,048.56 64,575.20 74,029.98 83,276.42 91,758.39 97,781.66 97,781.66

其他流动资产项

207.17 233.20 267.34 300.74 331.37 353.12 353.12

存货 49,961.08 52,443.40 60,676.24 68,489.35 75,625.80 80,666.01 80,666.01

流动资产合计 110,254.24 124,608.20 143,407.05 161,553.35 178,168.67 189,940.07 189,940.07

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基准日 2022 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

金额 及以后

应付款项目 71,445.12 87,410.61 101,132.78 114,155.36 126,050.12 134,450.93 134,450.93

其他流动负债项

7,284.84 4,248.77 4,915.76 5,548.75 6,126.92 6,535.26 6,535.26

应交税费 9,636.04 1,262.19 1,275.08 1,439.18 1,578.95 1,680.31 1,680.31

流动负债合计 88,366.00 92,921.57 107,323.62 121,143.29 133,755.99 142,666.50 142,666.50

营运资金 21,888.24 31,686.63 36,083.43 40,410.06 44,412.68 47,273.57 47,273.57

营运资金增加额 - 9,798.39 4,396.80 4,326.63 4,002.62 2,860.89 -

现金流的预测

企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金

增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期,因此还需对明确的

预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流

将保持稳定,故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2021年的

金额相等,考虑到2022年后公司经营稳定,营运资金变动金额为零。采用上述

公式计算得出2022年及以后的标的公司自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流,并预计2022年及以后标的公司

每年的现金流基本保持不变,具体见下表:

单位:万元

2017 年 2022 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

息前税后利润 15,633.72 20,971.63 23,873.30 26,224.88 27,889.74 27,889.74

加:折旧和摊销 441.20 598.24 87.58 48.42 40.86 380.56

减:资本性支出 28.13 251.68 88.86 184.88 161.53 504.53

减:营运资金增加 9,798.39 4,396.80 4,326.63 4,002.62 2,860.89 -

企业自由现金流量 6,248.40 16,921.39 19,545.39 22,085.80 24,908.18 27,765.77

(4)折现率的确定

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价

值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC),计算公式为:

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E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

式中: WACC 加权平均资本成本

K e 权益资本成本

K d 债务资本成本

T 所得税税率

D / E 资本结构

债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平,权数采用行业资本结构计算取

得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

Ke R f ERP Rs = R f ( Rm R f ) Rs

其中: Ke 权益资本成本

R f 无风险报酬率

Rm 市场收益率

系统风险系数

ERP 市场风险溢价

Rs 公司规模调整系数

①模型中有关参数的计算过程

A.无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本

次评估选取 2017 年 3 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易

品种的平均到期收益率 3.98%作为无风险报酬率。

B.资本结构

评估师通过“同花顺 iFinD 资讯”查询,沪、深两市同行业类似上市公司至

评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益 E 为基准日市值,其中限售流

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通股考虑了一定的折价因素):

单位:万元

一年内到期的 资本结构

证券代码 证券名称 短期借款 长期借款 长期应付款 D E

非流动负债 (D/E)

1 600261.SH 阳光照明 8,564.41 -- -- -- 8,564.41 1,039,705.70 0.82%

2 002028.SZ 思源电气 -- -- -- -- - 993,073.57 0.00%

3 002358.SZ 森源电气 123,430.00 300.78 -- -- 123,430.00 1,754,490.43 7.04%

4 002402.SZ 和而泰 2,540.95 -- -- -- 2,540.95 721,213.20 0.35%

5 300213.SZ 佳讯飞鸿 17,068.87 -- -- -- 17,068.87 431,702.94 3.95%

6 300241.SZ 瑞丰光电 4,350.26 1,500.00 5,850.26 270,039.95 2.17%

平均值 2.39%

③企业风险系数 Beta

评估师通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两市同行业相关上市公司含财务杠

杆的 Beta 系数后,通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T 为税率, β l 为

含财务杠杆的 Beta 系数,β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本结

构 ) 对 各 项 beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数 , 通 过 公 式

β'l =βu ×1+ 1-t D/E

,计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数,具体计算

见下表:

资本结构

序号 证券代码 证券名称 Beta(不剔除) T Beta(剔除)

(D/E)

1 600261.SH 阳光照明 0.7038 0.82% 15% 0.6989

2 002028.SZ 思源电气 1.0644 0.00% 15% 1.0644

3 002358.SZ 森源电气 1.2147 7.04% 15% 1.1462

4 002402.SZ 和而泰 0.9977 0.35% 15% 0.9947

5 300213.SZ 佳讯飞鸿 1.0951 3.95% 15% 1.0595

6 300241.SZ 瑞丰光电 0.6428 2.17% 15% 0.6312

平均 0.9325

通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ,计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系

数。昇辉电子企业所得税为 15%。取类似上市公司的平均资本结构作为昇辉电

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

子的目标资本结构。

故:昇辉电子 Beta 系数=0.9325×[1+(1-15%)×2.39%]=0.9514

④市场的风险溢价 ERP 的计算

A.衡量股市 ERP 指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一

个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,评估师选用沪深

300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

B.指数年期的选择:本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2016 年。

C.指数成分股及其数据采集:

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的,因此评估师采用每年年末

时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、2003

年,评估师采用外推的方式推算其相关数据,即采用 2004 年年末沪深 300 指数

的成分股外推到上述年份,亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与 2004

年年末一样。

为简化本次测算过程,评估师借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股

的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分

红、派息和送股等产生的收益,因此评估师选用的成分股年末收盘价是包含了每

年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格,以全面反映各成分股各

年的收益状况。

D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法:

a.算术平均值计算方法:

设:每年收益率为 Ri,则:

Pi Pi 1

Ri (i=1,2,3,……)

Pi 1

上式中:Ri 为第 i 年收益率

Pi 为第 i 年年末收盘价(后复权价)

Pi-1 为第 i-1 年年末收盘价(后复权价)

设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai,则:

1-1-1-281

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n

R

i 1

i

Ai=

N

上式中:Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值,n=1,2,3,……

N 为项数

b.几何平均值计算方法:

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci,则:

(i )

Pi

Ci=-1 (i=1,2,3,……)

P0

上式中:Pi 为第 i 年年末收盘价(后复权价)

E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算:为估算每年的 ERP,需要估

算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi,本次评估师采用国债的到期收益率作

为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10

年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险

收益率 Rfi。

F.估算结论:

经上述计算分析,得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,

以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与

各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更

好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平

均值作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为 7.47%。

⑤企业特定风险调整系数

企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而

要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境,包括外部行业因素和内

部企业因素,以揭示被评估单位所在的行业地位,以及具有的优势和劣势。

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经营风险:昇辉电子未来将逐步减少传统制造业务,未来将过渡到以技术输

出、科技研发为主的科技型企业,业务转型升级的战略规划能否顺利实施尚存在

一定的不确定性。故经营风险调整系数确定为 0.5%。

市场风险:目前昇辉电子的业务对于碧桂园等房地产行业客户的依赖程度较

高,未来标的公司尚需进一步拓展其他客户,且目前房地产行业处于宏观调控状

态,对标的公司的市场开拓有一定的影响。故市场风险调整系数为 1%。

管理风险:目前昇辉电子的经营管理规模一般,人员较少,未来随着标的公

司的不断发展,标的公司计划扩大经营范围和人员规模,对管理层和团队的要求

也将随之提高。故管理风险调整系数确定为 0.25%。

财务风险:由于标的公司与客户结算存在一定的账期,同时随着标的公司业

务规模的扩大,标的公司应付账款的金额逐年上升,标的公司偿债能力面临一定

的风险。故财务风险调整系数确定为 0.25%。

综合考虑上述风险因素,本次评估取特定风险调整系数为 2%。

⑥加权平均成本的计算

A.权益资本成本 K e 的计算

Ke R f Beta ERP Rc

=3.98%+0.9514×7.47%+2%

=13.09%

B.债务资本成本

K d 计算

债务资本成本

K d 采用评估基准日一年期贷款基准利率 4.35%。

C.加权资本成本计算

E D

WACC Ke K d 1 T

ED ED

=13.09%×1/(1+2.39%)+4.35%×(1-15%)×(1-1/(1+2.39%))

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=12.87%

4、评估值测算过程及结果

(1)企业自由现金流价值的计算

根据前述公式,企业自由现金流价值计算过程如下表所示:

单位:万元

2017 年 2022 年

项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

企业自由现金流 6,248.40 16,921.39 19,545.39 22,085.80 24,908.18 27,765.77

折现系数 0.9556 0.8596 0.7615 0.6747 0.5978 4.6448

折现额 5,970.97 14,545.63 14,883.81 14,901.29 14,890.11 128,966.45

企业自由现金流

194,158.26

评估值

(2)非经营性资产(负债)、溢余资产价值的确定

标的公司的溢余资产为超过企业正常经营需要的资产规模的经营性资产,主

要指溢余的货币资金。列入评估范围的货币资金(扣除其他货币资金中的保证金

项目)账面价值为 18,797.17 万元,除正常经营需要的最低现金保有量外,将剩

余货币资金确认为溢余资产。经预测标的公司的最低现金保有量为 5,180.00 万

元,故相应的溢余资产为 13,617.17 万元。

标的公司的非经营性资产(负债)系其他应收款的往来款、长期股权投资和

其他应付款的往来款。非经营性资产(负债)按资产基础法中相应资产的评估价

值确定其价值。具体如下表:

单位:万元

序号 科目 内容 账面价值 评估价值

1 其他应收款 往来款-广东顺德轩策贸易有限公司 676.75 0.00

2 其他应收款 往来款-济南旭泰开关设备有限公司 279.00 0.00

3 其他应收款 往来款-佛山市亚马逊商贸有限公司 240.00 228.00

4 其他流动资产 “金钥匙安心得利 34 天”理财产品 5,000.00 5,000.00

5 长期股权投资 银河星元 500.00 500.00

非经营性资产合计 6,695.75 5,728.00

1-1-1-284

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序号 科目 内容 账面价值 评估价值

往来款-天津滨海新区碧桂园房地产

1 其他应付款 5,200.00 5,200.00

开发有限公司

2 其他应付款 往来款-广东众全信息科技有限公司 1.00 1.00

非经营性负债合计 5,201.00 5,201.00

(3)付息债务价值

截至评估基准日,昇辉电子的付息债务为银行短期借款及利息,按核实后的

账面价值 7,210.16 万元为其评估价值。

(4)企业整体价值

企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价

值-非经营性资产负债价值

=194,158.26+13,617.17+5,728.00-5,201.00

=208,302.43 万元

(5)股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=208,302.43-7,210.16

=201,092.27 万元

(6)收益法评估测算表格

单位:万元

2017 年 2022 年

项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

一、营业收入 87,611.46 121,520.00 136,698.00 150,621.12 160,508.31 160,508.31

减:营业成本 61,240.25 85,640.43 96,668.10 106,740.72 113,854.63 113,854.63

税金及附加 436.24 592.60 659.38 720.27 766.31 766.31

销售费用 2,176.15 3,060.49 3,393.57 3,727.34 3,993.50 3,993.50

管理费用 5,509.58 7,739.95 8,107.83 8,812.88 9,325.84 9,325.84

财务费用

47.45 65.83 74.04 81.59 86.95 86.95

(不含利息)

1-1-1-285

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2017 年 2022 年

项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月 及以后

资产减值损失 87.61 121.52 136.70 150.62 160.51 160.51

二、营业利润 18,114.18 24,299.18 27,658.38 30,387.70 32,320.57 32,320.57

加:营业外收入

减:营业外支出

三、息税前利润 18,114.18 24,299.18 27,658.38 30,387.70 32,320.57 32,320.57

减:所得税费用 2,480.46 3,327.55 3,785.08 4,162.82 4,430.83 4,430.83

四、息前税后利润 15,633.72 20,971.63 23,873.30 26,224.88 27,889.74 27,889.74

加:折旧摊销 441.20 598.24 87.58 48.42 40.86 380.56

减:资本性支出 28.13 251.68 88.86 184.88 161.53 504.53

减:营运资金补充 9,798.39 4,396.80 4,326.63 4,002.62 2,860.89 -

五、企业自由现金流 6,248.40 16,921.39 19,545.39 22,085.80 24,908.18 27,765.77

六、折现系数 0.9556 0.8596 0.7615 0.6747 0.5978 4.6448

七、现金流现值 5,970.97 14,545.63 14,883.81 14,901.29 14,890.11 128,966.45

八、企业自由现金流

194,158.26

评估值

九、溢余资产价值 13,617.17

十、非经营性资产价

5,728.00

十一、非经营性负债

5,201.00

价值

十二、企业整体价值 208,302.43

十三、付息债务 7,210.16

十四、股东全部权益

201,092.27

价值

二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

(一)董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

1-1-1-286

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事

项后,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》,议案内容如下:

1、评估机构的独立性和胜任能力

坤元评估师及其经办人员与上市公司及本次交易对方之间均没有现实和预

期的利益,除本次聘请外,上市公司与坤元评估师无其他关联关系,坤元评估师

具有为本次交易提供评估服务的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公

正、科学的原则。

坤元评估师拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证

书,具备对本次重大资产购买标的公司进行评估并出具《评估报告》的专业能力

及资格。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的公司的评估中,坤元评估师所设定的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实

际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据。坤元评估采用收益法和资产基础法两种方法对昇辉电子股东全部

权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为昇辉电子股东全部权益价值的定

价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客

观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对

昇辉电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评

估方法合理,与评估目的相关性一致。

1-1-1-287

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

4、评估定价的公允性

坤元评估师实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施

了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合

规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,股权评估

价值公允、准确。

本次交易为市场化收购,本次交易对价以评估报告为依据,经过交易各方根

据基于公平合理的原则协商确定,本次交易定价公允,不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形。

综上所述,上市公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、

评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允;本次交易为市场化收购,交

易定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(二)标的资产估值依据的合理性分析

依据坤元评估出具的坤元评报【2017】394 号《评估报告》,本次收益法

评估对昇辉电子 2017 年 4 月至 2021 年期间的营业收入、成本费用等财务数据

进行了分析及预测。本次收益法评估中,昇辉电子的营业收入预测情况如下表所

示:

单位:万元

产 2017 年 1-9

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

品 月(注)

高 收入 65,981.19 57,760.98 66,000.00 73,920.00 81,312.00 87,816.96 93,085.98

气 增长率 - 36.78% 14.26% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00%

LED 收入 18,926.29 19,430.95 22,000.00 24,200.00 26,136.00 27,704.16 28,812.33

增长率 - -14.10% 13.22% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00%

智 收入 4,900.45 13,695.42 18,000.00 23,400.00 29,250.00 35,100.00 38,610.00

家 增长率 - 39.97% 31.43% 30.00% 25.00% 20.00% 10.00%

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

产 2017 年 1-9

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

品 月(注)

121,520.0 136,698.0 150,621.1 160,508.3

合 收入 89,807.92 90,887.36 106,000.00

0 0 2 1

增长率 - 21.78% 16.63% 14.64% 12.49% 10.19% 6.56%

注:2017 年 1-9 月已实现收入,未经审计。

根据上表,预测期合计收入增长率水平略低于历史增长率,且收入增长率呈

逐年下降趋势。上述各类业务收入预测系基于昇辉电子核心竞争优势、行业增

长率、需求状况、昇辉电子发展战略等情况得出,具体依据与合理性分析如下:

1、昇辉电子核心竞争优势是收入增长的保障

昇辉电子自成立以来,作为服务于国内大中型房地产企业的供应商,专注于

为房地产企业楼盘建设提供优质的高低压成套设备、LED 照明产品和智能家居系

统,其核心竞争力体现在其对行业客户的需求较为了解,综合服务能力和研究

开发能力较强,区位优势和人才管理优势较为明显,具体如下:

(1)对行业客户需求的深刻了解

昇辉电子一直服务于国内大中型房地产企业,凭借其优质的产品质量和服务

品质,积累了深厚的客户资源,也积累了丰富的业务经验。针对房地产行业的

出货响应速度快、结算周期长的特点,以及复杂多样的工艺流程需求和现场环

境等,昇辉电子进行了深入研究,可以为客户提供定制化、差异化的综合服务。

经过多年的运营经验,昇辉电子在房地产行业中拥有良好的口碑,与包括碧桂

园在内的客户保持着长期战略合作关系,保证了昇辉电子在长期合作中获得生

产经营的规模效应和稳定性,有效地控制了采购及生产成本。

(2)较强的综合服务和研发能力

昇辉电子在多年研发、设计和生产高低压成套设备产品、LED 照明产品和智

能家居产品的基础上,不断发展和扩充产品系列,力求满足客户的多种需求。

昇辉电子在各产品板块均拥有经验丰富的技术研发团队,可根据客户需求定制

不同的产品和解决方案。昇辉电子在高低压成套设备方面已做到 40.5kV、12kV、

0.4kV 等高、中、低压产品全覆盖,获得了多种产品及行业认证;在 LED 照明产

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

品方面,昇辉电子自主研发了多种不同型号、规格、样式的 LED 照明产品,应

用于住宅小区、城市亮化等多种场景,实现了光照稳定和节能环保的双重需求;

在智能家居方面,昇辉电子自主研发的智能家居控制系统和管理平台可以实现

多种场景下的智能管理和信息集成,做到各子系统的实时联通和统一调配,方

便快捷地实现了家居生活及物业管理的人性化操作。昇辉电子凭借较强的综合

配套及研发能力获得了行业内客户的认可,发展前景和盈利能力较好。

(3)销售网络及区位优势

昇辉电子地处国内经济活动最活跃的珠三角地区,具有其他地区无法比拟的

区位优势。昇辉电子所在的佛山市,是国内金属材料集散、电子电气和 LED 灯

具生产加工等最密集的地区,上下游产业链配套较为成熟,生产和下游供应企

业较为丰富,物流与交通较为发达,为保证昇辉电子降低生产采购成本、提升

采购品质和生产效率提供了较强的优化空间。昇辉电子根据房地产行业的特点,

组建了一支实力较强的销售队伍,在全国各主要省市均下设了销售网点和售后

服务网点,主要负责公司的市场推广、客户维护、订单跟进、售后服务等工作,

对客户的需求可以及时响应,对行业内的客户动向可以做到清晰把握、及时反

馈,对拓展客户具有较强的优势。

综上,昇辉电子核心竞争优势较为明显,有利于其进一步拓展客户领域,实

现客户多元化,增强持续盈利能力。

2、昇辉电子所处行业增长较快

(1)高低压电气成套设备行业

高低压电气成套设备行业的上市公司近 3 年的营业收入增长率逐年上升,具

体如下:

序号 证券代码 证券名称 2016 年 2015 年 2014 年

1 600312.SH 平高电气 52.12% 26.59% 20.62%

2 600550.SH 保变电气 1.02% 3.40% -10.64%

3 601179.SH 中国西电 6.68% -5.52% 6.27%

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

序号 证券代码 证券名称 2016 年 2015 年 2014 年

4 601616.SH 广电电气 -11.58% -12.91% -19.39%

5 601877.SH 正泰电器 5.25% -6.58% 6.77%

6 603861.SH 白云电器 7.93% 12.92% 5.21%

7 000400.SZ 许继电气 30.77% -12.12% -4.73%

8 002028.SZ 思源电气 10.16% 8.88% 8.44%

9 002168.SZ 深圳惠程 37.85% -33.15% -27.63%

10 002298.SZ 中电鑫龙 31.00% -30.00% -15.00%

11 002346.SZ 柘中股份 -3.60% -5.56% -15.41%

12 002350.SZ 北京科锐 21.50% 8.49% 35.67%

13 002358.SZ 森源电气 74.72% 50.19% -14.71%

14 002441.SZ 众业达 1.47% -6.70% 9.16%

15 002452.SZ 长高集团 85.39% -8.23% -0.75%

16 300001.SZ 特锐德 103.48% 55.38% 42.77%

17 300040.SZ 九洲电气 73.90% 300.38% -9.41%

18 300062.SZ 中能电气 36.86% 59.74% 2.56%

19 300341.SZ 麦迪电气 5.13% 9.97% -2.34%

20 300444.SZ 双杰电气 51.04% 21.31% 21.59%

21 300477.SZ 合纵科技 12.93% 22.60% 27.61%

22 300510.SZ 金冠电气 44.39% 9.14% 23.64%

平均收入增长率 30.84% 21.28% 4.10%

数据来源:同花顺数据终端及上市公司年报

(2)LED 照明行业

LED 行业上市公司近三年来相关业务的营业收入增长率整体呈现逐年升高

趋势,具体如下:

单位:万元

代码 名称 产品名称 项目 2016 年 2015 年 2014 年

佛山照 LED 照明 收入 204,568.15 141,636.50 92,618.95

000541.SZ

明 产品 增长率 44.43% 52.92%

002005.SZ 德豪润 LED 芯片 收入 213,627.97 217,695.11 210,492.13

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

达 及应用 增长率 -1.87% 3.42% 46.27%

LED 照明 收入 36,734.01 35,794.06 -

002076.SZ 雪莱特

系列 增长率 2.63% - -

麦达数 收入 13,639.52 9,946.63 11,929.05

002137.SZ LED

字 增长率 37.13% -16.62% 35.85%

澳洋顺 收入 37,416.78 36,723.87 24,169.20

002245.SZ LED

昌 增长率 1.89% 51.94% 629.88%

兆驰股 LED 系列 收入 96,069.56 79,390.82 74,520.43

002429.SZ

份 产品 增长率 21.01% 6.54% 52.00%

勤上股 LED 照明 收入 49,247.64 65,341.37 75,361.49

002638.SZ

份 产品 增长率 -24.63% -13.30% -22.35%

万润科 LED 照明 收入 60,378.31 42,749.78 12,146.46

002654.SZ

技 产品 增长率 41.24% 251.95% 0.96%

LED 应用 收入 106,336.50 57,626.05 -

002745.SZ 木林森

及其他 增长率 84.53% - -

乾照光 LED 相关 收入 15,073.50 12,445.10 -

300102.SZ

电 产品 增长率 21.12% - -

雷曼股 LED 照明 收入 16,611.91 5,364.91 3,112.45

300162.SZ

份 产品 增长率 209.64% 72.37% -46.34%

鸿利智 LED 通用 收入 17,453.86 17,218.64 16,603.76

300219.SZ

汇 照明产品 增长率 1.37% 3.70% 3.68%

洲明科 LED 照明 收入 16,142.07 11,822.62 15,251.79

300232.SZ

技 灯 增长率 36.54% -22.48% 7.26%

瑞丰光 收入 53,934.49 61,840.60 54,229.88

300241.SZ 照明 LED

电 增长率 -12.78% 14.03% 64.62%

LED 智能 收入 86,693.48 41,164.62 18,389.50

300296.SZ 利亚德

照明 增长率 110.60% 123.85% -

长方集 收入 5,524.76 5,623.60 8,497.81

300301.SZ 照明产品

团 增长率 -1.76% -33.82% -

聚飞光 照明 LED 收入 19,451.75 10,259.51 11,278.97

300303.SZ

电 器件 增长率 89.60% -9.04% 0.03%

珈伟股 收入 29,304.89 27,394.16 23,447.36

300317.SZ LED 照明

份 增长率 6.97% 16.83% 41.98%

三雄极 LED 照明 收入 145,301.29 112,373.88 72,194.49

300625.SZ

光 产品 增长率 29.30% 55.65% 171.64%

阳光照 LED 照明 收入 367,357.00 311,405.75 162,355.91

600261.SH

明 灯 增长率 17.97% 91.80% 65.15%

飞乐音 收入 188,363.96 28,255.69 26,064.00

600651.SH LED 产品

响 增长率 566.64% 8.41% -

三安光 LED 应用 收入 561,158.83 450,150.89 421,404.67

600703.SH

电 产品 增长率 24.66% 6.82% 28.53%

平均收入增长率 59.37% 35.00% 71.94%

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

注:由于部分上市公司营业收入披露口径的改变,部分年度无法计算相关收入增长率。

数据来源:同花顺 iFinD 资讯及上市公司年报

(3)智能家居行业

根据前瞻产业研究院 2017 年初发布的《中国智能家居设备行业市场前瞻与

投资策略规划报告》显示,2016 年,我国智能家居市场规模达 605.7 亿元,同

比增长率 50.15%。智能家居行业上市公司近三年来相关业务的营业收入增长较

为平稳,其中 2015 年增长较快,2017 年 1-6 月收入较上年同期增长也较为迅速,

具体如下:

单位:万元

2017 年 1-6

证券代码 名称 产品名称 项目 (注 1) 2016 年 2015 年

智能建筑与家 收入 66,050.14 89,679.40 78,737.09

002402.SZ 和而泰

居控制器等 增长率 55.95% 13.90% 19.99%

智能家居系 收入 32,597.69 64,063.93 60,483.38

300155.SZ 安居宝

统 增长率 1.74% 5.92% 13.64%

拓邦股 智能控制器 收入 105,368.55 163,019.77 136,890.43

002139.SZ

份 类 增长率 56.37% 19.09% 36.96%

收入 - 5,373.56 4,443.66

英唐智

300131.SZ 物联网产品

控 增长率 - 20.93% 7.78%

佳讯飞 智能应用系 收入 13,682.61 22,340.26 20,072.20

300213.SZ

鸿 统产品 增长率 37.45% 11.30%

(注 2)

600.46%

西谷数 智能化系统 收入 3,939.02 6,270.05 6,159.49

836081.OC

字 工程施工 增长率 49.59% 1.79% -0.28%

太川股 智能家居产 收入 6,923.47 15,277.95 10,752.04

832214.OC

份 品等 增长率 30.16% 42.09% 35.58%

平均收入增长率 38.54% 12.17% 91.00%

注 1:2017 年 1-6 月的增长率为公司同期比较数据;

注 2:佳讯飞鸿 2015 年增长率为 600.46%,主要为佳讯飞鸿合并深圳市航通智能技术

有限公司完整年度报表所致;

注 3:由于部分上市公司营业收入披露口径的改变,部分年度无法计算相关年度的收

入增长率

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

数据来源:同花顺 iFinD 资讯及上市公司年报

3、标的公司所处行业的市场空间较大、需求广泛

标的公司所处行业为电气机械及器材制造业,属于国家产业政策大力支持的

行业。所处标的公司所处的行业发展较快,行业市场需求较大,发展前景良好

(1)高低压电气成套设备行业市场需求

高低压电气成套设备市场需求主要体现在全社会用电稳步增长、配电网建设

改造、城市轨道交通大规模建设、城镇化持续建设、新能源的开发与利用等方

面。

(2)LED 照明行业市场需求

近年来随着 LED 在能耗、使用寿命等方面相比其他光源具备明显的优势以及

LED 发光效率的提升、综合成本的逐步降低、政府大力推广节能政策等方面共同

影响,LED 在应用方面逐渐替代传统光源、持续扩展应用领域将为行业发展带来

动力,LED 通用照明已迎来超快速发展期。

(3)智能家居行业市场需求

智能家居满足了人类对高端住宅的全部需求,具有远大的市场前景。尽管作

为一个新生产业,目前处于一个导入期与成长期的临界点,市场消费观念还未

形成,但随着智能家居市场推广普及的进一步落实,培育起消费者的使用习惯,

智能家居市场的消费潜力将在未来进入高速增长期。

2013 年 8 月 5 日,住房和城乡建设部对外公布新一批国家智慧城市试点名

单,确定 103 个城市(区、县、镇)为 2013 年度国家智慧城市试点,目前国家

智慧城市试点已达 193 个。智慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息

资源、统筹业务应用系统,加强城市规划、建设和管理的新模式。国家智慧城

市试点工作的启动,给智能家居带来了更大的成长空间。

我国政府为了推动信息化、智能化城市发展也在 2013 年 8 月 14 日发表了《关

于促进信息消费扩大内需的若干意见》,大力发展宽带普及、宽带提速,加快推

动信息消费持续增长,这为智能家居业的发展打下了坚实的基础。3 月份召开的

2017 年中国家电及消费电子国际博览会上,行业协会牵头组织实施了智能家居

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的行业统一标准,这也为智能网络家电的互联互通扫除了最大技术障碍,从而

为智能家居业走向增长期打下基础,业界普遍认为最迟在 2020 年,整个行业将

进入高速增长期。

2016 年全国商品房销售面积达 15.73 亿平方米,住宅家庭智能家居每年潜

在新增市场在 6,030 亿以上;我国拥有超过 4 亿户家庭,则住宅家庭智能家居

潜在存量市场在 12 万亿元左右;此外,智能家居作为一个应用平台,可以衍生

出无数的商业需求,有如 PC 及手机。住宅家庭将成为智能家居参与企业争夺的

焦点市场。由此可见,我国智能家居行业的市场前景非常广阔。

根据中投顾问发布的《2016-2020 年中国智能家居市场投资分析及前景预测

报告》预计,2016 年我国智能家居产业市场规模将达到 593 亿元,未来五年

(2016-2020)年均复合增长率约为 48.26%,2020 年市场规模将达到 2,865 亿

元。

2016-2020 年中国智能家居产业市场规模预测

资料来源:天星资本研究所、中投顾问产业研究

随着智能家居中智能电视、智能路由器等智能单品的爆发,多个智能家居

单品已经进入到普通用户的家庭,而智能家居平台的建立,使得智能家居系统

日益完善,伴随着家居生活中智能产品的增多,智能家居市场规模由单品爆发

向系统化方向发展,未来智能家居市场规模将进一步扩大。

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标的公司所处行业发展情况的相关分析详见本报告书“第九节 管理层讨论

与分析”之“二、标的公司所属行业基本情况及竞争情况的讨论与分析”的相

关分析。

4、在持续服务大客户的基础上,昇辉电子客户拓展具有可行性

按照客户同属同一控制下的企业进行合并统计后,2015 年至 2017 年 1-6 月

昇辉电子向碧桂园的销售额占总营业收入的比例分别为 55.16%、72.36%及

78.09%,销售占比较高。碧桂园是目前国内的龙头房地产企业之一,凭借卓越

的投资经营能力近年来业绩高速成长,2016 年共实现合同销售金额 3,088.40 亿

元,全国排名由第 7 位跃升至第 3 位,2017 年 1-6 月共实现合同销售金额

2,889.10 亿元,同比增长 131%,领跑行业,未来市场空间较大。昇辉电子自 2011

年进入碧桂园供应商名录以来,与碧桂园建立了持续稳定的合作关系,昇辉电

子选择跟随国内房地产行业的领军企业开拓经营业务,有利于建立完善自身的

生产、销售体系,快速稳定成长,同时获得相对较好的盈利水平;同时考虑到

房地产及上下游行业存在工程周期较长、资金占用量较大等特点,为了昇辉电

子产能的充分利用、提升生产效率,同时亦需保证产品供货质量及客户响应速

度,昇辉电子将优势资源集中于主要客户,有利于双方长期稳定的合作,增强

持续盈利的能力,因此在当前阶段集中服务于少数大客户是昇辉电子管理层在

现阶段的战略选择。

在客户开拓性方面,昇辉电子在为原有大客户提供更优质的产品以增强客户

粘性、不断加强技术研发能力以满足客户差异性需求的同时,已制定了扩展行

业客户和实现客户多元化的发展思路,逐步与国内各地区知名房地产企业进行

业务接触,并且积极投身各地政府的亮化工程、智能化工程的投标工作,具体

措施如下:

(1)成立业务发展中心着力进行客户挖掘和客户推广

昇辉电子在其成立和发展初期,针对其市场影响力尚未开拓和资源较为局限

的自身情况,选择了重点服务大客户的销售战略,形成了对于其大客户碧桂园

的销售占比较高的问题。为拓展客户,降低大客户依赖风险,增强持续盈利能

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力,昇辉电子有针对性地成立了业务发展中心,着力进行国内外新市场的培育

和开拓。业务发展中心下设战略发展部、国内业务部和海外业务部,针对目前

行业市场进行有针对性的挖掘。

战略发展部负责紧跟目前高低压电气设备行业、LED 行业和智能家居行业的

发展趋势和技术升级方向,致力于将目前行业新兴的产业发展趋势与客户需求

相对接,联合包括华南理工大学等高校和行业研究机构等,发展产学研合作,

深化行业战略联盟,为昇辉电子未来的产品研发、技术升级和市场开拓提供技

术方向和市场支持。国内业务部负责立足于公司的产品和服务优势,重点开拓

包括大型住宅项目、商业地产项目的包括高低压电气设备供应、LED 灯具供应、

亮化照明设计、智能化工程设计开发等的市场机会,同时深挖特种照明的行业

机会,如畜牧照明、水族照明、景观照明等市场,拓展昇辉电子的业务链条和

客户行业,增强抗风险能力。海外业务部负责在深入了解当地用户需求的基础

上,从通过当地产品认证、推广产品品牌等方面,将昇辉电子的业务推广到海

外地区,提高昇辉电子的盈利水平。

(2)昇辉电子目前的客户拓展情况和未来客户拓展措施

目前,依托昇辉电子在房地产行业的多年经验和良好口碑,以及不断加强深

入新市场新客户的培育,在努力巩固现有市场的基础上,昇辉电子已逐步实现

了向其他区域和市场的延伸,为昇辉电子的业务发展注入了新的活力。

在高低压成套设备领域,昇辉电子已实现了包括与华润地产、云南子元等公

司的合作,为其建筑工程项目提供高低压成套设备的供应,随着逐步拓展行业

客户和深化合作,昇辉电子在高低压成套设备行业的客户将会进一步丰富。在

LED 照明和亮化工程领域,目前昇辉电子已与包括佛山市顺德区环境运输和城市

管理局陈村分局、佛山市顺德区盈海投资有限公司、广州市海族电子有限公司、

广州市正佳海洋世界生物馆有限公司等客户达成了良好的合作关系,为其供应

LED 照明设备和亮化工程设计安装等服务。

未来,昇辉电子将把握现有优势资源,有效利用遍布全国的销售团队和销售

网络,继续拓展房地产行业内客户,在此基础上,昇辉电子还将依靠其先进的

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行业技术和开发能力,着力拓展包括政府在内的其他行业客户。目前,昇辉电

子已经在部分大型房地产企业的住宅小区和商业地产方面进行了前期沟通,预

计未来将会在高低压成套设备供应、照明设备供应方面形成合作;昇辉电子还

将依托其在房地产楼盘亮化和顺德区陈村镇的道路亮化等方面的成功经验,不

断加大包括顺德区政府、广州市政府的市政照明投标工作,若能成功实施将对

昇辉电子未来的客户拓展形成积极的带动效应;在特种照明方面,昇辉电子目

前已成功为包括广州市海族电子有限公司和广州市正佳海洋世界等项目提供水

底灯具的供应和安装,未来昇辉电子将会在此基础上继续深入挖掘特种灯具的

客户需求,尤其是农业照明项目的开拓,为植物照明、畜牧业照明和水产照明

的农业企业提供特殊种类的 LED 照明设备,提高农业科技创新能力。

综上,昇辉电子将在为客户提供更优质的产品、增强客户粘性的基础上,努

力在巩固现有行业地位,继续保持对大客户的深入合作,同时成立业务发展中

心,重点开拓包括房地产行业、政府亮化工程及特种照明设备客户,并且加强

对新兴市场和海外区域市场的拓展。凭借其核心竞争优势和切实可行的客户拓

展战略,未来昇辉电子的客户开发力度将会进一步提升,现有大客户依赖性将

会进一步降低,有利于提升昇辉电子持续经营能力和持续盈利能力。

5、各业务板块预测趋势符合昇辉电子的未来发展战略及经营策略

未来几年,昇辉电子公司将在传统的电气设备制造业务的基础上,重点发展

智能家居业务,由传统生产型企业过渡到以技术输出、科技研发为主的科技型

企业,提升昇辉电子的核心竞争力。标的公司各业务板块的发展战略如下:

(1)高低压电气成套设备业务

目前昇辉电子的高低压电气成套设备业务主要为碧桂园的房地产项目提供

配套,大部分为住宅小区类项目,其主要产品包括:高低压设备、配电柜箱、

电工产品和母线槽产品等。昇辉电子未来将充分利用现有大客户资源,继续保

持对其主要客户碧桂园的高低压成套设备配套供应。在此基础上,昇辉电子将

从目前较为单一的以住宅项目为主的发展模式,扩展到住宅地产、商业地产、

文旅地产的相关成套设备的配套,昇辉电子还将重点开拓其他国内大型房地产

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客户,并且逐步拓展到除房地产行业外的其他行业,如为风能、太阳能、水电

站等大型项目进行高低压设备供应,增强其业务链条,提升抗风险能力。

未来,标的公司还将利用现有营销大区优势,并对其相应业务板块产品下派

专业销售团队负责业务开拓和售后服务,进行有机统一管理,以提高公司快速

响应、快速反馈改善、快速解决项目现场实际问题的能力。

因此,随着电力设备行业需求的扩大及标的公司未来的业务扩展,预计未来

标的公司高低压电气成套设备业务板块的收入将继续保持较快增长。

(2)LED 照明业务

目前昇辉电子的 LED 照明板块业务以传统的 LED 灯具生产及为住宅项目、商

业地产等进行配套和亮化设计为主。未来,昇辉电子将向以 LED 灯具研发、设

计为主导方向逐步转型,逐步实现生产外包和管理标准输出。昇辉电子将继续

增强其 LED 产品研发能力,着力开发高端酒店、大型商业广场以及户外造型灯

等 LED 灯具及亮化设计,大力拓展国内外市场。一方面,昇辉电子将优化现有

的 LED 灯具生产线,提高生产效率,加强新技术在常规住宅和室内灯具中的应

用;另一方面,昇辉电子现有的 LED 照明产品团队将逐步向设计、研发为主导

的技术型、科技型的团队转型,实现主抓技术核心竞争力,生产外包和管理标

准输出,增强公司产品附加价值和品牌价值。

除继续与现有的战略合作客户碧桂园集团展开深入合作外,昇辉电子目前正

在逐步与全国各地区知名房地产企业进行业务接触,产品最终用于五矿地产、

华润地产、云南子元、奥园地产、广东建行、美的集团等各大企业的楼盘项目

的灯具供应和亮化工程,同时开拓国内其他大中型房地产项目以及各地新开星

级酒店、市政等项目的 LED 照明的灯具供应和亮化工程。

标的公司于 2016 年组建了 LED 产品开发团队,未来还将在北上广深及香港

等一线城市成立设计中心,吸引更多国内、国际顶尖的设计人员,结合最新 LED

应用技术,将亮化设计从住宅地产范围扩大至商业地产、文旅地产等领域,充

分实现产研结合,把研发前端的灯具研发与应用层面的亮化设计高效融合起来,

不断加强昇辉电子的 LED 开发设计实力。

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因此,随着未来昇辉电子的业务拓展和设计开发实力的逐步提升,预计未来

标的公司 LED 照明板块收入将保持稳步增长。

(3)智慧家居业务

考虑到智能家居等将是未来家居的发展趋势,标的公司已确定将智能家居业

务作为未来业务发展的重点工作,逐步提高智慧社区和智能家居的业务比重。

昇辉电子目前已建立起了一个高素质的智能家研发团队,未来会不断扩大团队

规模,提升相关团队人员素质,并制订了关于打造智慧城市、智慧社区、智慧

酒店、智慧办公大楼、智能家居等的整体解决方案的计划,不断加强昇辉电子

的设计与施工实力。同时,昇辉电子将积极开拓国内国外市场,每个区域都增

设了专业的智能家居业务人员,负责智能家居业务的客户拓展和售后维护。

智能家居行业市场前景广阔,标的公司也制定了行之有效的发展战略,为昇

辉电子智能家居板块的业务发展提供了充足的保障,因此预计未来标的公司智

能家居板块业务将保持快速增长。

综上,由于昇辉电子的核心竞争优势明显、所处行业增长较快、增长空间

较大,需求广泛,各业务板块的收入预测符合昇辉电子的未来发展战略及经营

策略,故本次收益法评估中各年度预测营业收入的预测依据充分,预测具备合

理性。

(三)后续经营环境变化对评估结果的影响

截至本报告书出具日,标的公司在后续经营过程中所涉及到的行业政策、宏

观环境、行业技术等影响本次评估结果的因素预计不会发生重大不利变化。但仍

不排除评估假设出现预期之外的重大不利变化,提请投资者关注本报告书“第十

二节 本次交易的报批事项及风险提示”中列示的与宏观经济、国家政策、市场、

税收优惠等相关的风险因素。

(四)现有经营模式下评估结果的敏感性分析

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综合考虑昇辉电子的业务经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度,评

估机构认为毛利率、折现率和所得税率的变动对本次估值有较大影响,上述指标

对估值结果的影响测算分析如下:

1、营业收入变动的敏感性分析

根据收益法计算数据,考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用,营

业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表:

单位:万元

营业收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%

股权价值 179,528.01 190,310.01 201,092.27 211,873.01 222,656.01

价值变动率 -10.72% -5.36% 0.00% 5.36% 10.72%

由上述分析可见,营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系,假设

除营业收入变动以外,并考虑相关联动效应,则营业收入每波动 5%,股东全部

权益价值将同向变动约 5.36%。

2、折现率变动的敏感性分析

根据收益法计算数据,折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如

下表:

单位:万元

折现率变动值 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%

折现率取值 11.87% 12.37% 12.87% 13.37% 13.87%

股权价值 218,882.32 209,617.93 201,092.27 193,212.99 185,916.02

价值变动率 8.85% 4.24% 0.00% -3.92% -7.55%

由上述分析可见,折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系,假设除

折现率变动以外,并考虑相关联动效应,则折现率取值每变动 0.5%,股东全部

权益价值将反向变动约 4.10%。

3、毛利率变动的敏感性分析

根据收益法计算数据,毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如

下表:

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单位:万元

毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%

股权价值 169,963.01 185,528.01 201,092.27 216,656.01 232,220.01

价值变动率 -15.48% -7.74% 0.00% 7.74% 15.48%

由上述分析可见,毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系,假设除

毛利率变动以外,并考虑相关联动效应,则毛利率每波动 5%,股东全部权益价

值将同向变动约 7.74%。

4、税收优惠的影响

本次评估时,昇辉电子于 2015 年 10 月取得高新技术企业资格,有效期为 3

年。根据现行的高新技术企业认定条件,昇辉电子符合相关要求,预计可通过复

审。故假设未来昇辉电子在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审,获得高

新技术企业资格。根据相关税收法律法规,高新技术企业的企业所得税率为

15%。若 2018 年及以后年度不考虑昇辉电子企业所得税的税收优惠,即假设昇

辉电子 2018 年及以后年度的企业所得税率均为 25%,则对评估结果的影响如下:

单位:万元

不考虑税收优惠的收益

法评估值(2017 年企业

本次收益法评估值(未来各年 评估值变动金

所得税率为 15%,2018 评估值变动率

企业所得税率均为 15%) 额

年-2021 年企业所得税率

为 25%)

201,092.27 194,229.50 -6,862.77 -3.41%

(五)交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

分析

上市公司主要产品为电气成套设备,在输配电系统中起着电能的控制、保护、

测量、转换和分配作用。本次交易前,上市公司主要集中服务电力电网、石油化

工、冶金、轨道交通等一二级用电负荷市场客户,其产品可靠性、安全性及智能

化程度较高,保障了对供电可靠性要求较高的电力电网、冶金、轨道交通等行业

客户的用电安全。

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本次交易标的公司昇辉电子主要为大中型房地产企业提供智能电气成套产

品、LED 照明产品、智能化工程及照明工程服务。本次交易完成后,双方在销

售渠道、客户范围、产品结构等多方面可形成优势互补,扩大影响力,除可以通

过强强联合、优势互补增强公司在高低压电气成套设备方面的竞争优势外,上市

公司还将注入 LED 照明板块业务和智能家居及物联网板块业务,为上市公司的

业务发展注入新的活力。此外,由于上市公司与标的公司生产经营所处区域不同,

上市公司生产经营在山东地区,销售网络以华东、华北、西北地区最为集中;标

的公司总部位于广东佛山地区,其客户覆盖全国,在珠三角地区具有一定的影响

力,本次交易完成后,公司可以在整合产品优势的基础上发挥标的公司的区域优

势,扩大公司市场范围,扩大客户覆盖面。除此之外,双方还可以在研发、技术

方面加强交流,进一步提升产品性能,加快产业升级,增强公司竞争优势,提升

核心竞争力,促进公司快速发展。

目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方面开展合作,利用上市公

司的区位优势和生产技术优势,2017 年 6 月,标的公司将部分高低压成套设备

订单外发给上市公司进行生产,生产数量 2,000 台,合同总金额为 154.65 万元。

未来,随着上市公司与标的公司的业务合作不断深化,上市公司与标的公司间的

生产互补、技术互补、区位互补、客户互补的优势会更加明显,上市公司与标的

公司的业务协同性将大大加深,增强上市公司整体的竞争能力。

综上,标的公司业务与上市公司现有业务具备明显协同效应,但无法进行具

体的量化评估,因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。

(六)交易定价的公允性分析

1、交易标的的估值水平

截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日,昇辉电子采用收益法评估,评估值约

为 201,092.27 万元,经友好协商,本次交易作价为 200,000.00 万元。其估值水

平具体如下:

项目 金额

本次标的公司交易作价(万元) 200,000.00

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标的公司 2017 年承诺净利润(万元) 18,000.00

标的公司 2017 年市盈率(倍) 11.11

标的公司未来三年(2017、2018 和 2019

21,833.33

年)承诺平均净利润(万元)

标的公司未来三年(2017、2018 和 2019

9.16

年)平均预测市盈率(倍)

以昇辉电子 2017 年承诺净利润 18,000.00 万元测算,本次交易定价对应市

盈率为 11.11 倍;以昇辉电子 2017 年-2019 年承诺的平均净利润 21,833.33 万

元测算,本次交易定价对应市盈率为 9.16 倍。

2、可比上市公司比较

本次交易标的公司昇辉电子报告期内收入主要来自于高低压成套设备和

LED 照明,因此本次选取了截至 2017 年 3 月 31 日的 A 股市场从事上述两个行

业的上市公司作为对比,具体情况如下:

序号 股票代码 股票简称 动态市盈率(倍)

1 002358.SZ 森源电气 60.28

2 002028.SZ 思源电气 33.88

3 300001.SZ 特锐德 65.90

4 300062.SZ 中能电气 54.76

5 002298.SZ 中电鑫龙 56.76

6 002350.SZ 北京科锐 56.57

7 300444.SZ 双杰电气 67.80

8 300477.SZ 合纵科技 55.45

平均值 56.43

本次交易 11.11

1 600261.SH 阳光照明 22.78

2 000541.SZ 佛山照明 12.81

3 603515.SH 欧普照明 39.39

4 300317.SZ 珈伟股份 57.62

5 300625.SZ 三雄极光 62.65

6 300241.SZ 瑞丰光电 74.21

平均值 44.91

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本次交易 11.11

数据来源:Wind 资讯

本次交易的市盈率为 11.11 倍,远低于上述两个行业上市公司平均水平,标

的公司的估值水平较为合理,充分考虑了上市公司及全体股东的利益。

3、可比交易案例

近三年公告的高低压成套设备行业和 LED 照明行业并购案例的标的公司估

值水平如下:

交易市盈 交易市盈

交易作价

序号 上市公司 标的资产 承诺利润 率(承诺 率(承诺三

(万元)

第一年) 年平均)

本次 昇辉电子100% 三年总计不低

鲁亿通 200,000.00 11.11 9.16

交易 股权 于79,000万元

三年总计不低

川开电气100%

1 特锐德 69,000.00 于22,595.81 10.17 9.16

股权

万元

三年总计不低

联谊电机100%

2 英洛华 70,000.00 于17,050.15 14.68 12.32

股权

万元

华力特100%股 三年总计不低

3 猛狮科技 66,000.00 11.00 8.27

权 于31,122万元

昊诚电气 三年总计不低

4 九洲电气 44,967.59 12.00 10.11

99.93%股权 于13,350万元

富顺光电100% 三年总计不低

5 雪莱特 49,500.00 10.90 9.02

股权 于16,460万元

康铭盛60%股 三年总计不低

6 长方照明 52,800.00 11.00 8.43

权 于31,300万元

平均 11.62 9.55

从上表可见,通过与近三年上市公司重大资产重组收购同行业资产的可比交

易比较,按第一年承诺利润和三年平均承诺利润计算,本次重组的市盈率与市场

可比交易案例市盈率水平持平,未出现重大偏离,评估价值较为公允。

(七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

分析

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评估基准日后至本报告书出具日,除评估预测事项外,交易标的未发生重要

变化事项,不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

(八)交易作价与评估结果的差异分析

本次交易的标的资产为昇辉电子 100%股权,采用收益法和资产基础法评

估,评估机构采用收益法评估结果作为昇辉电子 100%股权价值的评估结论。以

2017 年 3 月 31 日为评估基准日,昇辉电子股东全部权益价值为 201,092.27 万

元。本次交易参考收益法评估结果,并经双方友好协商,交易作价为 200,000.00

万元,较评估值折价 0.54%。

本次交易作价存在折价为双方友好协商结果,标的公司给予了上市公司一定

的折价,保证了上市公司股东尤其是中小股东的权益。

(九)评估结果增值率较高的原因及与最近三年标的公司历次股权交

易价格的比较分析

截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日,昇辉电子母公司的账面净资产为

25,968.42 万元,采用收益法评估,评估值约为 201,092.27 万元,较昇辉电子

经审计后的股东全部权益评估增值 175,123.85 万元,增值率约为 674.37%。

1、本次评估增值率较高的原因分析

本次昇辉电子收益法评估增值符合企业自身经营情况,与近期可比案例比较

估值水平较为公允,昇辉电子的评估增值率相对较高,但在合理的区间范围内,

具有合理性,具体分析如下:

(1)行业可比交易

近三年公告的昇辉电子相关行业的并购案例的标的公司估值水平如下:

单位:万元

母公司股 股东全 交易市盈率 交易市盈

序 评估基准 评估增值

上市公司 标的公司 东权益 部权益 [注] (承诺期第 率(承诺期

号 日 率(%)

账面价值 评估值 一年) 平均利润)

1 世纪鼎利 一芯智能 2016.9.30 7,171.11 66,876.88 832.59 19.03 11.84

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2 奥拓电子 千百辉照明 2016.3.31 9,497.60 31,000.00 226.40 13.04 9.76

3 雷曼股份 拓享科技 2015.4.30 1,852.81 23,103.69 1,146.95 11.50 8.42

2014.12.3 34,748.1

4 特锐德 川开电气 70,259.30 102.20 10.17 9.16

1 5

2014.12.3 23,883.9

5 猛狮科技 华力特 66,200.00 177.17 11.00 8.27

1 3

2014.12.3 22,481.0

6 九洲电气 昊诚电气 45,200.00 101.06 12.00 10.11

1 1

2014.12.3 34,138.9 172,669.0

7 中电鑫龙 中电兴发 405.78 15.00 20.45

1 7 0

24,114.4

8 英洛华 联谊电机 2014.9.30 31,000.00 190.28 14.68 12.32

2

24,357.3

9 雪莱特 富顺光电 2014.6.30 49,510.93 103.27 10.90 9.02

4

10,121.0

10 长方集团 康铭盛 2014.3.31 88,187.62 771.33 11.00 8.43

2

平均 405.70 12.83 10.78

昇辉电子 674.37 11.11 9.16

注:为统一比较口径,评估增值率=标的公司股东全部权益评估值÷标的公司母公司

股东权益账面价值-1。

从上表可见,近三年上市公司重大资产重组收购类似行业资产的可比交易案

例按第一年承诺利润和承诺期平均利润计算的平均市盈率分别为 12.83 和

10.78;平均评估增值率为 405.70%,增值率区间在 101.06%-1,146.95%。本次

交易中,昇辉电子按第一年承诺利润和承诺期平均利润计算的市盈率分别为

11.11 和 9.16,低于可比交易案例市盈率水平;本次评估增值率为 674.37%,高

于可比案例评估增值率的平均值,但在合理区间范围内,未出现重大偏离,评

估价值较为公允。

(2)昇辉电子收益法评估增值率的合理性

昇辉电子评估增值率高于同行业可比交易案例平均增值率,主要原因为:

①昇辉电子在日常生产经营中主要负责新产品及解决方案的开发设计环节,

并自主完成对于工艺要求较高的产品定型、组装与测试等工序。对于高低压成

套设备中的特殊型号柜体以及订货量小且品种繁多的 LED 照明产品,昇辉电子

采用同行业公司较为普遍的“自主设计+OEM 生产”生产方式,由代工厂商按照

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

标的公司设计要求进行生产,标的公司采购成品后进行调试与检测,标的公司

不需要大量的机床加工、喷涂等生产设备,因此标的公司报告期内机器设备投

入相对较小;且目前昇辉电子使用的办公经营场所和生产车间系向第三方租用,

故无房屋建筑物等固定资产,因此昇辉电子本次收益法评估增值率较高;

②收益法评估中,企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,

还应包含企业所拥有的人力资源、客户资源和企业技术等重要的无形资源的贡

献,而这部分无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中;本次评估以

收益法作为评估结论,而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑,反映的

是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产

的价值,也考虑了企业业务技术、人力资源、客户资源等重要无形资源的价值,

其产生的协同作用在企业账面价值无法体现,但是对股东全部权益价值具有重

要影响,因此昇辉电子本次收益法评估值较其经审计的母公司股东全部权益增

值较高。

综上,昇辉电子的评估增值率相对较高,但在合理的区间范围内,具有合

理性。

2、本次评估结果与最近三年标的公司历次股权交易价格的比较分析

标的公司自 2014 年 3 月 31 日至本报告书出具日,未进行过股权交易,也

未进行过评估。

标的公司于2016年4月进行过一次增资,具体情况见本报告书“第四节 标

的公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”。上述增资原因系为满足标的公

司业务增长的资金需求,该次增资系原股东对标的公司的同比例增资,因此按照

注册资本定价。

本次交易作价系根据具有证券期货从业资格的评估机构坤元评估出具的评

估结果并经交易双方协商确定,定价公平、合理;本次交易涉及资产评估的评估

假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平

性。对本次交易作价公允性的具体分析参见本报告书“第五节 标的资产评估情

况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“(五)交

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

易定价的公允性分析”。

本次重组的交易作价系基于评估值协商确定,综合考虑昇辉电子未来盈利能

力、可比上市公司估值、可比交易估值、控股权溢价、补偿责任等因素,与历史

估值存在差异具有其合理性。

三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有

关法律法规、规范性文件以及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》(下称

“《公司章程》”)的有关规定,作为山东鲁亿通智能电气股份有限公司的独立董

事,独立董事就本次交易的评估相关事项发表如下独立意见:

(一)评估机构的独立性和胜任能力

坤元评估师及其经办人员与上市公司及本次交易对方之间均没有现实和预

期的利益,除本次聘请外,上市公司与坤元评估师无其他关联关系,坤元评估师

具有为本次交易提供评估服务的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公

正、科学的原则。

坤元评估师拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证

书,具备对本次重大资产购买标的公司进行评估并出具《评估报告》的专业能力

及资格。

(二)评估假设前提的合理性

本次对标的公司的评估中,坤元评估师所设定的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实

际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的相关性

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据。坤元评估采用收益法和资产基础法两种方法对昇辉电子股东全部

权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为昇辉电子股东全部权益价值的定

价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客

观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对

昇辉电子股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评

估方法合理,与评估目的相关性一致。

(四)评估定价的公允性

坤元评估师实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施

了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合

规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,股权评估

价值公允、准确。

本次交易为市场化收购,本次交易对价以评估报告为依据,经过交易各方根

据基于公平合理的原则协商确定,本次交易定价公允,不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形。

综上所述,独立董事认为,上市公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估

假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允;本次交易为

市场化收购,交易定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案的主要内容

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分,即鲁亿

通拟向李昭强、宋叶发行股份并支付现金,购买其持有的昇辉电子 100%股权;

并以询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资

金总额不超过 60,500.00 万元,且募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前

上市公司总股本的 20%。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

实施,则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施,但由于发行

价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由上市公司

以自筹资金补足。

根据具有证券期货业务的评估机构坤元评估出具的坤元评报【2017】394

号《评估报告》,本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估,并以

收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日,昇辉

电子 100%股权的评估值为 201,092.27 万元,经交易各方友好协商,确定昇辉

电子 100%股权交易对价为 200,000.00 万元,其中,以发行上市公司股份的方

式支付 143,000.00 万元,以现金方式支付 57,000.00 万元。

二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析

(一)发行股票的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1 元。

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

1、发行股份购买资产

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会

第二十二次临时会议决议公告日,并根据 2016 年度利润分配方案调整后,最终

确定发行价格为 28.92 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%(定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将以上市公司股东大会审议

通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。在定价基准日至发行日期间,上市

公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据中国证

监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

2、配套募集资金

本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首

日。本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易

的核准批文后,由董事会与本次交易的主承销商,按照相关法律法规的规定和监

管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

(三)发行方式、对象及数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产发行的上市公司股份总数为 49,446,749 股。其中,

向各交易对方发行数如下表:

序号 交易对方 发行股份数量(股) 股份支付对价(万元)

1 李昭强 41,147,994 119,000.00

2 宋叶 8,298,755 24,000.00

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

合计 49,446,749 143,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股票发行数量将以上市公司股东

大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如上市公司在定价基准日

至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的,则将根据中国证监会

及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 5 名特定对象发行股

份,发行金额合计不超过 60,500.00 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的

100%,股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。在该范围内,

最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方

案为准,具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确

定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、

除息事项,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相

应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果

为准。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

实施,则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施,但由于发行

价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由上市公司

以自筹资金补足。

(四)股份锁定安排

股份锁定安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本

次发行股份的具体情况;(五)本次发行股份的锁定期”。

三、配套募集资金情况

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(一)募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例

本次募集的配套资金金额不超过 60,500.00 万元,拟购买标的资产的交易价

格合计为 200,000.00 万元,募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未

超过 100%,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的

适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。

(二)上市公司前次募集资金使用情况

天健会计师鉴证了鲁亿通董事会编制的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司

前次募集资金使用情况报告》,截至 2017 年 6 月 30 日,鲁亿通前次募集资金使

用情况如下:

1、前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】185 号文核准,公司向社会

首次公开发行人民币普通股 2,200 万股,每股发行价格为人民币 10.30 元,募集

资金总额为人民币 22,660.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币

19,023.00 万元。天健会计师已于 2015 年 2 月 13 日对发行人首次公开发行股票

的资金到位情况进行了审验,并出具“天健验【2015】3-14 号”验资报告,公

司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权

益,上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《山东鲁亿

通智能电气股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法,上市公司对

募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并签订了《募集资金三方监

管协议》,明确了各方的权利和义务。

截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司有 2 个募集资金专户,募集资金余额为人

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

民币 3,432.14 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),

上市公司募集资金存放情况如下:

单位:万元

开户银行 银行账号 募集资金余额

中国农业银行股份有限公司莱阳市支行 15355101040025865 1,619.00

华夏银行股份有限公司烟台分行 12650000000746802 1,813.14

合 计 3,432.14

3、前次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效果等及上述情形

是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕185 号文核准,并经深圳证

券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向符合条件的

投资者询价配售和网上按市值方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)

股票 2,200 万股,发行价为每股人民币 10.30 元,共计募集资金 22,660.00 万元,

扣除承销和保荐费用、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接

相关的外部费用后,公司本次募集资金净额为 19,023.00 万元。上述募集资金到

位情况业经天健会计师验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕3-14

号)。

截止 2017 年 06 月 30 日,上市公司已累计使用募集资金 15,720.57 万元(包

括永久性补充流动资金的 5,134.70 万元),尚未使用募集资金总额为 3,303.54

万元,上市公司募集资金专户余额为 3,432.14 万元。

具体使用情况如下表:

单位:万元

募集资金总额 19,023.00 已累计使用募集资金总额 15,720.57

变更用途的募集资金总额 5,134.70 变更用途的募集资金总额比例 26.99%

是否已变更项 截至期 达到预定可

承诺投资 募集前承诺 募集后承诺 截至期末实际 是否达到预

序号 目(含部分变 末投资 使用状态日

项目 投资金额 投资金额 投资金额 计效益

更) 进度(%) 期

智能电气

1 成套设备 是 12,928.42 7,793.72 6,247.41 80.16 2017/12/31 不适用

建设项目

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

研发中心

2 否 3,274.04 3,274.04 1,516.80 46.33 2017/12/31 不适用

建设项目

与主营业

务相关的

3 否 2,820.54 2,820.54 2,821.66 100.00 不适用

营运资金

项目

补充流动

4 是 - 5,134.70 5,134.70 100.00 不适用

资金(注)

合 计 19,023.00 19,023.00 15,720.57 -

注:根据第二届董事会第九次会议及 2015 年第一次临时股东大会决议,公司为提高募

集资金的使用效率,决定将调整募投项目后的剩余资金 5,134.70 万元全部用于永久性补充

流动资金,用于主营业务的持续发展。

①募集资金使用进度

截至 2017 年 6 月 30 日,公司首次公开发行股票募集资金净额为 19,023.00

万元,已累计投入募集资金总额 10,585.87 万元,永久性补充流动资金 5,134.70

万元,合计使用 15,720.57 万元。

②募投项目是否达到预期效益

截至 2017 年 6 月 30 日,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下:

实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日 是否达

承诺效

项目累计产 累计实 到预计

项目名称 益 2015 年 2016 年 2017 年

能利用率 现效益 效益

智能电气成套设备

1 - 注1 - - - - -

建设项目

2 研发中心建设项目 - 注2 - - - - -

与主营业务相关的

3 - 注3 - - - - -

营运资金项目

注 1:随着近几年经营及研发的积累,公司在募投项目实施时优化了该募投项目的建设

方案,也将采购性价比更高、性能更先进的设备,因此降低了该募投项目所需投入金额。

公司充分挖掘自身潜力,通过技术改造等方式迅速扩大经营规模,产品销售收入及产能分

别较项目立项时增长了 8,056.28 万元及 1,484 台/套,增幅分别达 36.05%及 55.87%,已增

至较大规模。本着谨慎实施募投项目,对全体股东负责等原则,公司将降低该募投项目的

产能并调整募投项目投资规模,预计结余募集资金为 5,134.70 万元,实现效益的最大化。

根据第二届董事会第九次会议及 2015 年第一次临时股东大会决议,公司为提高募集资金的

使用效率,决定将本次调整募投项目后的剩余资金 5,134.70 万元全部用于永久性补充流动

资金,用于主营业务的持续发展。

注 2:研发中心项目无直接经济效益,其项目成果体现在提升公司整体研发能力,进一

步提高公司的产品品质,满足市场对智能电气成套设备的更高要求。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

注 3:与主营业务相关的营运资金项目无直接经济效益,其成果体现在:一方面将有利

于增强公司的营运能力和市场竞争能力,促进公司生产经营的进一步发展,提高公司营业收

入和利润水平,保持公司快速发展的良好趋势,另一方面还将显著改善公司流动性指标。

由上表可见,相关募投项目尚未达产,因此未产生相关收益。

综上,截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司首次公开发行股票募集的资金已经

使用 82.64%,相关已建成或投资的募投项目尚未达产,因此未产生相关收益,

尚未使用完毕的资金将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的

规定进行管理。上述情形符合《创业板发行管理办法》中“前次募集资金基本使

用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

(三)配套募集资金的用途

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能

力,本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价、支付交易相关税费及支付本次

交易相关中介费用及其他交易费用,拟募集配套资金总额不超过 60,500.00 万

元。

配套融资募集资金用于以下用途:

投资总额 拟使用配套募集资金

序号 项目名称

(万元) (万元)

1 支付本次交易现金对价和交易相关税费 57,000.00 57,000.00

2 支付相关中介费用及其他交易费用 3,500.00 3,500.00

合计 60,500.00 60,500.00

(四)募集配套资金的必要性分析

本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价、支付交易相关税费及支付本次

交易相关中介费用及其他交易费用,拟募集配套资金总额不超过 60,500.00 万

元。上市公司本次募集配套资金具有必要性,具体分析如下:

1、上市公司自有资金及债务融资能力有限

自 2015 年 2 月上市以来,鲁亿通未通过资本市场进行股权融资,一直依靠

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

自身经营积累及银行融资解决资金来源。

截至 2017 年 6 月末,鲁亿通合并口径货币资金余额为 12,291.38 万元,自

有资金规模有限,且已有明确用途:其中 1,766.63 万元为承兑保证金及保函保

证金,3,432.14 万元存放于募集资金专户中用于首次公开发行的募投项目,剩

余 7,092.61 万元用于上市公司日常经营。

根据上市公司 2016 年年报和 2017 年半年报财务数据,上市公司经营活动产

生的现金流量净额分别为 5,304.81 万元和 1,183.30 万元,期末现金及现金等

价物余额分别为 14,745.29 万元和 10,524.75 万元。上市公司日常生产经营和

业务开展均需要保有一定的货币资金存量,以避免发生流动性风险;目前自有

资金不足以支付现金对价。

此外,上市公司 2016 年度股东大会审议通过的公司 2016 年年度权益分派方

案为:以 107,697,400 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含

税),共计分配 5,384,870 元。本次交易完成后,上市公司将继续执行公司章程

和上市后三年分红回报约定的利润分配政策:上市后三年内每年度至少进行一

次现金分红,每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利

润的 20%。因此,在未来年度中,上市公司在足额预留法定公积金、盈余公积金

以后,预计每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%,上

市公司需留存足够的货币资金以支付每年对股东进行的现金分红。

综上,上市公司货币资金余额主要用于银行承兑汇票保证金、募投项目投资

和满足日常经营业务的流动性需求,且考虑未来分红等其他资金需求,自有资

金不足以支付现金对价,本次交易公司通过非公开发行募集配套资金有其必要

性。

(2)使用银行借款等债务融资方式将增加上市公司财务风险

截至 2017 年 6 月末,上市公司可使用的银行综合授信额度合计为 22,000 万

元,其中剩余尚未使用的授信额度为 19,194 万元,主要用于生产经营、研发、

销售等方面所需的支出,不足以满足本次支付现金对价及相关费用的资金需求。

上市公司的融资渠道主要为银行借款,融资渠道较为单一。若本次交易的配套

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

资金全部由上市公司使用银行贷款自筹,在不新增授信额度情况下,将对上市

公司产生较大资金压力,增加财务风险和未来经营风险,主要为:①根据天健

会计师出具的《备考报告》,假设本次现金对价使用银行贷款自筹会导致上市公

司截至 2017 年 6 月末的资产负债率上升至 50.53%,电气设备指数(882210)中

的 166 个电气设备行业上市公司 2017 年 6 月末的平均资产负债率为 40.17%,上

市公司资产负债率与同行业公司相比将处于较高水平,增加上市公司财务风险

和偿债压力;②上市公司银行授信额度的未使用部分是为确保上市公司在紧急

状况下能够快速筹集流动资金,防范现金流出现问题而引致的各类风险而预留

的资金,若全部用于支付本次的现金对价及本次交易相关费用,则可能增加上

市公司的经营风险;③银行贷款增加将大幅增加上市公司的财务费用,假设本

次交易的现金对价及交易相关费用合计 60,500 万元均使用银行贷款筹集,借款

期限为 1 年,按照银行 1 年期贷款基准利率 4.35%计算,则每年增加的利息支出

约为 2,631.75 万元,上市公司 2016 年净利润为 2,476.46 万元。因此通过银行

借款融资将对上市公司业绩影响较大。

综上,使用银行借款筹集本次交易的现金对价及本次交易相关费用将大幅提

升上市公司的资产负债率,增加大额财务费用,上市公司的财务风险和经营风

险较高。

2、行业及经营状况导致公司生产经营对资金需求较大

上市公司产品为电气成套设备,大部分是应用于电力、石油石化等工程项目

中,而该类项目现设工期较长,支付货款一般也与工程进度密切相关,行业普

遍存在回款周期较长的情况。该类客户多实行预算管理,惯于年初制定各项工

作计划,而输配电及控制设备的采购需经历项目申报、审批、招标、项目结算

等过程。下游客户根据行业惯例一般留有一定金额的质保金,这些质保金经过

积累往往会在应收账款中占较高比例。上市公司产品质保金一般为合同金额的

10%左右,质保期限一般为 1 年,有些项目达到 3 年以上,在质保义务完结后收

回,随着上市公司经营规模的增长,质保义务未完结项目的增加,质保金余额

也相应增加,使得上市公司的应收账款余额较大、回款较慢,上市公司生产经

营对资金的需求较大。因此,本次交易对配套融资的需求较为迫切。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

此外,本次交易标的公司的主要客户为国内大中型房地产企业,结算周期较

长,回款较慢,标的公司生产经营对资金的需求较大。本次交易完成后,随着

上市公司及标的公司经营规模的扩大,经营活动产生的现金净流量可能会有所

增加,但经营活动产生的现金净流量只能满足未来经营活动对资金的需求,不

能满足支付本次交易现金对价的资金需求。如果不实施配套融资,上市公司通

过自筹资金支付现金对价,则会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、

持续经营能力产生影响,因此本次交易的现金对价和交易费用等采取配套融资

的方式解决,具备合理性和必要性。

3、上市公司及标的公司营运资金需求的测算分析

(1)上市公司营运资金需求测算

上市公司的营运资金占用主要来源于其生产经营过程中产生的经营性流动

资产和流动负债。上市公司采用销售百分比法,根据 2014 年至 2016 年的财务

状况,对 2017 年末、2018 年末及 2019 年末的经营性流动资产和经营性流动负

债进行预测,计算各年末的经营性流动资金需求量(即经营性流动资产和经营

性流动负债的差额)。2019 年末的流动资金占用额与 2016 年末的流动资金占用

额的差额即为流动资金缺口,即上市公司的营运资金需求额。

①上市公司 2017 年至 2019 年的营业收入预测

采用电气设备指数(882210)中的 166 个电气设备行业上市公司 2014 年至

2016 年经审计合并口径的营业收入平均复合年增长率 15.66%作为上市公司未来

营业收入的复合增长率进行预测,据此,上市公司 2017 年至 2019 年的营业收

入情况如下:

单位:万元

项目 2017 年度 E 2018 年度 E 2019 年度 E

营业收入 26,986.15 31,212.18 36,100.01

年增长率 15.66% 15.66% 15.66%

②主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重情况

在进行流动资金缺口预测时,选择上市公司最近三年经审计合并口径的主要

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

经营性资产和经营性负债的期末平均账面余额占最近三年营业收入的平均金额

比重作为 2017 年至 2019 年相关科目的占比:

单位:万元

2014 年至 2016 年各期末平均数

项目

金额 销售百分比

营业收入 28,384.80 100.00%

应收票据 4,732.28 16.67%

应收账款 24,598.72 86.66%

预付款项 60.65 0.21%

存货 1,748.61 6.16%

经营性流动资产合计 31,140.26 109.71%

应付票据 4,347.20 15.32%

应付账款 5,340.45 18.81%

预收款项 52.34 0.18%

经营性流动负债合计 9,740.00 34.31%

③营运资金需求测算

上市公司未来三年的经营性资产及负债对流动资金的占用情况主要是基于

上市公司 2016 年经审计合并口径的经营性应收应付项目、预收预付项目及营业

收入金额,按照上述的经营性项目占销售收入的比例和营业收入的增长情况进

行预测来测算。流动资金的占用额等于各年经营性流动资产合计额与经营性负

债的差额。在其他经营要素不变的情况下,上市公司 2017 年至 2019 年流动资

金占用情况如下表所示:

单位:万元

基期 预测期 2019 年末

2017-2019 预测数-201

项目

年预计比例 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 6 年末实际

营业收入 100.00% 23,332.31 26,986.15 31,212.18 36,100.01 12,767.70

经营性流动资

109.71% 29,452.37 29,606.50 34,242.88 39,605.32 10,152.95

产合计

经营性流动负

34.31% 9,029.41 9,258.95 10,708.90 12,385.91 3,356.50

债合计

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

流动资金占用

75.40% 17,592.56 20,347.56 23,533.98 27,219.41 9,626.85

如上表所示,上市公司未来三年的流动资金缺口,即上市公司的营运资金需

求额为 9,626.85 万元,未来所需进一步占用的流动资金金额较大。

综上,上市公司未来经营过程中对流动资金将存在较大的需求,亟需募集配

套资金满足本次交易所涉及的资金支付安排,以支持主营业务所需流动资金的

正常使用。

(2)标的公司营运资金需求测算

标的公司营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着标的公司生产规模的变化,标的公司的营运资金也会相应的发生变化,

具体表现在货币资金、应收款项目(应收账款+应收票据-预收款项)、其他流动

资产项目(其他应收款+其他流动资产)、存货的周转和应付款项目(应付票据+

应付账款-预付款项)、其他流动负债项目(应交税费+应付职工薪酬+其他应付

款)的变动上以及其他额外资金的流动。营运资金补充金额等于当年所需的营

运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为标的公司

未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

坤元评估师在分析昇辉电子以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系

的基础上,采用合理的指标比例,以此计算标的公司未来年度的营运资金的变

化,从而得到标的公司 2017 年至 2021 年各年营运资金的增减额,具体情况如

下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营运资金 31,686.63 36,083.43 40,410.06 44,412.68 47,273.57

营运资金增加额 9,798.39 4,396.80 4,326.63 4,002.62 2,860.89

由上表可见,根据坤元评估师的测算,自 2017 年到 2021 年,标的公司持续

经营过程中需要占用大量营运资金,对营运资金投入的额外需求较大。

综上,综合上述预测期的营运资金测算结果,上市公司未来营运资金需求较

大,主营业务快速扩张进一步提高了对营运资金的需求;标的公司业务亦快速

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

发展,对营运资金的投入亦有较大需求。因此,上市公司及标的公司未来对营

运资金均有较大需求,需要借助募集配套资金解决本次交易所涉现金支付的安

排,减缓该等支出安排对交易完成后上市公司资金筹措造成的较大压力。

4、前次募集资金已基本使用完毕

2015 年 2 月,鲁亿通获准向社会公开发行人民币普通股 2,200 万股,发行

股票募集资金总额人民币 22,660.00 万元,扣除承销及保荐费用、发行登记费

以及其他交易费用后,净募集资金共计人民币 19,023.00 万元。截止 2017 年 6

月 30 日,上市公司已累计使用募集资金 15,720.57 万元,募集资金账户余额为

3,303.54 万元,且有明确用途。上市公司前次募集资金已使用 82.64%,基本使

用完毕。

5、本次募集配套资金用途符合监管要求

根据中国证监会关于并购重组募集配套资金的监管要求,配套资金具体可用

于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用

等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。

为了确保本次交易顺利进行,借助资本市场实现上市公司更好更快地发展,

上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

60,500.00 万元,其中 57,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价、交易费用,

3,500.00 万元用于支付中介费用及其他交易相关费用,符合并购重组配套资金

的监管要求。

综上,本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、交易费

用及中介费用,本次募集配套资金用途符合监管要求;本次现金交易对价金额

较高,且由于上市公司自有资金及目前授信额度有限,上市公司生产经营对资

金需求较大,前次募集资金已基本使用完毕,利用配套融资的资金支付交易对

价及中介机构费用,将有利于本次交易顺利实施,故上市公司本次交易募集配

套资金具有必要性。

(五)募集配套资金使用管理相关制度

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,提高募集资金使用效率,根

据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《募集资金管理制度》,对

募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定,其核心内容如下:

1、对募集资金的存放

(1)公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,募集资金应当

存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上

融资的,应当分别设置募集资金专户。

(2)公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业

银行签订三方监管协议。

2、募集资金的使用

(1)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券

交易所并公告。

(2)公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变

募集资金用途。

(3)公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股

股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资

金投资项目获取不正当利益。

(4)公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下:

①募集资金使用的依据是募集资金使用计划书;

②募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批:

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告

编制募集资金使用计划书;募集资金使用计划书由总经理办公会议审查批准。

③公司总经理负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资

金时,由具体使用部门(单位)填写申请表,经总经理和财务总监会签后,由公

司财务部负责执行。

(5)公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集

资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%

的,公司应当调整募集资金投资项目的投资计划,并在募集资金年度使用情况的

专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预

计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

(6)募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等

重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的

进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

②募投项目搁置时间超过一年的;

③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额 50%的;

④募投项目出现其他异常情形的。

(7)公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项目。

(8)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应

当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保

荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

(9)公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个

交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表意

见后提交股东大会审议。

(10)公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解

合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对

募投项目的有效控制。

(11)公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下

条件:

①不得变相改变募集资金用途;

②不得影响募集资金投资计划的正常进行;

③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

⑤保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易

所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使

用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转

换公司债券等。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

3、募集资金投资项目变更

(1)公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。

(2)公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

(3)公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目

具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(4)公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告

深圳证券交易所并公告以下内容:

①原项目基本情况及变更的具体原因;

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

③新项目的投资计划;

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;

⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外

投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

(5)公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)

的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与

控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联

交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

(6)公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产

重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内

报告深圳证券交易所并公告以下内容:

①对外转让或置换募投项目的具体原因;

②已使用募集资金投资该项目的金额;

③该项目完工程度和实现效益;

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

⑤转让或置换的定价依据及相关收益;

⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

⑧深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情

况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

(7)单个或者全部募集资金投资项目完成后,上市公司将少量节余资金(包

括利息收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意

见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者

全部项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当

在年度报告中披露。

公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计

划资金的 30%或者以上,需提交股东大会审议通过。

4、募集资金管理和监督

(1)公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存

在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告

的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易

日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大

违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

(2)公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与

使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出

鉴证结论。鉴定报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实

际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事

会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。

保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与

使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提

出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

(3)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收

购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运

行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情

况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披

露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

(4)公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是

否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师

对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

(六)本次募集配套资金不足的补救措施

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

实施,则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施,但由于发行

价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由上市公司

以自筹资金补足。

(七)关于本次配套募集资金符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发

布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》的说明

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

1、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解

答》(以下简称“《问答》”):“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股

份方式购买的资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月及停

牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”

本次交易停牌前六个月及停牌期间不存在交易对方以现金增资入股标的资

产的情形。本次交易的标的资产作价为 200,000.00 万元,其中以发行股份方式

购买的标的资产交易价格为 143,000.00 万元,本次募集配套资金总额为不超过

60,500.00 万元,未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%,符合《问答》

的规定。

2、控制权的认定

(1)根据《问答》:“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第

十三条规定的情形时,上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购

募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”

本次交易中,上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与本次

募集配套资金的认购。本次交易前,上市公司实际控制人为纪法清,本次交易后,

上市公司实际控制人仍为纪法清,本次交易未导致上市公司实际控制人发生变

更。因此,本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。

(2)根据《问答》:“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在

本次交易停牌前六个月及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上

市公司的股份,按前述计算方法予以剔除。”

在本次交易停牌前六个月及停牌期间,上市公司控股股东、实际控制人及其

一致行动人未取得目标公司权益;截至本报告书出具日,上市公司控股股东、实

际控制人及其一致行动人未持有标的公司任何权益。综上,由于本次交易未导致

上市公司控制权发生变更,因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

定的借壳上市情形,符合《问答》关于是否属于《上市公司重大资产重组办法》

第十三条规定的情形的认定要求。

3、配套募集资金的用途

根据《问答》:“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次

并购交易中的现金对价;支付本次并购交易的税费、人员安置费用等并购整合费

用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资

产的流动资金,偿还债务。”

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、交易相关税费和中介

费用及其他交易费用,符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

的相关问题与解答》要求的募集配套资金的用途。

综上所述,上市公司本次交易的募集配套资金方案符合中国证监会 2016 年

6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问

题与解答》的要求。

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2017 年 7 月 11 日,上市公司与资产出让方李昭强、宋叶签署了《发行股

份及支付现金购买资产协议》。

(二)标的资产、标的公司定价依据及交易价格

上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为出让方合计持有的昇辉电

子 100%的股权,其中,李昭强转让所持昇辉电子 70%的股权,宋叶转让所持昇

辉电子 30%的股权。

坤元资产评估有限公司就标的公司出具了坤元评报【2017】394 号《资产

评估报告》,确认标的公司截至评估基准日(2017 年 3 月 31 日)采用收益法

的评估价值为 201,092.27 万元。各方同意根据该评估价值,确定标的资产的交

易价格为 200,000 万元。

(三)支付方式

1、支付定价方式及支付情况

交易各方同意,上市公司将以向李昭强、宋叶发行股份及支付现金的方式购

买标的资产,其中:向李昭强方支付的对价,85%以股份方式支付,15%以现金

方式支付;向宋叶方支付的对价,40%以股份方式支付,60%以现金方式支付。

2、本次交易股份发行性质、价格

(1)发行股份的性质

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份,为境内上市人民

币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

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(2)发行价格

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行,定价基准日为上市

公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日(定价

基准日),本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

作为市场参考价,并根据上市公司 2016 年度利润分配方案调整后,各方确定上

市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 28.92 元/股,不低于市场参考

价的 90%(定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

(3)发行数量

按照交易价格及发行价格计算,上市公司将向李昭强、宋叶共计发行

49,446,749 股股份并支付现金购买其持有的昇辉电子 100%的股权,具体如下:

股份对价 现金对价

总对价

交易对方 占总对 占总对

(万元) 金额(万元) 股份数(股) 金额(万元)

价比 价比

李昭强 140,000 119,000 59.50% 41,147,994 21,000 10.50%

宋叶 60,000 24,000 12.00% 8,298,755 36,000 18.00%

合计 200,000 143,000 71.50% 49,446,749 57,000 28.50%

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格与最终股票发行数量将以上

市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如上市公司在

上述定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的,则将

根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量应相应调

整,具体以经上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为

准。

由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的

金额低于对应的标的公司价格的差额部分,李昭强、宋叶同意免除上市公司的支

付义务。

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3、本次交易现金对价的支付

本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次交易的募集配套资金

方案且募集配套资金到位后实施,支付顺序如下:李昭强对应取得的现金对价

21,000 万元在本次募集配套资金到位后 30 个工作日内支付;宋叶应取得的现金

对价分两期支付:第一期 19,000 万元在本次募集配套资金到位后 30 个工作日

内支付;第二期 17,000 万元(如需进行业绩补偿,则以履行完毕交易项下现金

补偿义务后的剩余部分为准),在 2019 年业绩承诺期届满之日及在本次交易项

下业绩补偿义务(如有)履行完毕之日后 30 个工作日内(以较晚者为准)支付。

4、限售期

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及交易各方的约定,李昭强、宋

叶承诺本次认购的股份自发行结束上市之日起 36 个月内及在本次交易业绩承诺

补偿义务(如有)履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。股份锁定期限内,

李昭强、宋叶通过本次交易取得的鲁亿通新增股份因鲁亿通发生送股、转增股本

或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

5、上市地点

李昭强、宋叶本次认购的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

(四)标的资产交割与股份交割

1、各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 45 个工作

日内完成与标的资产有关的交割事宜。出让方应负责办理标的资产过户至鲁亿通

名下的工商变更登记手续。自交割日(工商变更登记完成之日)起,标的资产的

一切权利义务均由鲁亿通享有和承担。如因交割日前的事实或行为而引致的侵

权、诉讼/仲裁、行政处罚和未披露的账外负债/或有负债等导致昇辉电子或鲁亿

通受到损失的,由出让方承担责任。

2、鲁亿通应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后向李昭强、宋

叶发行符合《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的股票,发行的新股在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至李昭强、宋叶名下。

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(五)过渡期及期间损益安排

1、过渡期

(1)自评估基准日至标的资产交割完成日期间(以下简称“过渡期”),出让

方应当确保昇辉电子按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运

营活动,尽最大努力维护昇辉电子使其保持良好状态,维护与昇辉电子有关的客

户和其他相关方的良好关系。

(2)在过渡期内,除正常经营所需或者另有约定的以外,非经鲁亿通同意,

出让方保证昇辉电子:

①不进行利润分配、借款、资产处置等行为;

②不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保;

③不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、

行为。

2、期间损益

评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间,因标的

公司生产经营所产生的所有者权益增值将由上市公司享有,因标的公司生产经营

所产生的所有者权益减值将由原标的公司股东李昭强、宋叶承担。标的资产交割

后,上市公司和标的公司将聘请审计机构对标的公司进行审计并出具过渡期损益

专项审核报告,如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计

值,则就其对应的差额部分,原标的公司股东李昭强、宋叶应按照其在标的资产

交割前所持昇辉电子的持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之

日起 5 个工作日内向上市公司全额补足。

(六)本次交易前滚存利润的安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成前鲁亿通滚存的未分配利润将由交

易实施完毕后鲁亿通新老股东按照其持有的股份比例享有。

(七)协议的生效及终止

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

1、协议的生效

《发行股份及支付现金购买资产协议》自鲁亿通的法定代表人或授权代表签

字并加盖公章,李昭强、宋叶本人签字之日起成立,自以下条件全部成就且其中

最晚成就之日起生效:

(1)鲁亿通董事会、股东大会分别批准本次发行股份及支付现金购买资产;

(2)标的公司股东会批准本次交易;

(3)鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。

2、协议的变更和解除

(1)各方同意,将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门新发布的

相关规定及对本次交易的审核意见,以补充协议的方式对《发行股份及支付现金

购买资产协议》条款进行必要的修改、调整、补充和完善,以使《发行股份及支

付现金购买资产协议》的目标最终获得实现。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更或补充,须经各方协商一致,

并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按《发行股份及支

付现金购买资产协议》执行。

(2)除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外,《发行股份及

支付现金购买资产协议》可依如下规定解除:

①因《发行股份及支付现金购买资产协议》一方实质性违约导致《发行股份

及支付现金购买资产协议》无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除《发行

股份及支付现金购买资产协议》;

②出现《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力情形致使《发

行股份及支付现金购买资产协议》无法履行的,各方可协商解除《发行股份及支

付现金购买资产协议》。

(八)违约责任

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后,除不可抗力以外,任何

一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

应履行的任何义务,或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出

的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失,该等损失包

括但不限于:其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、

评估费用、差旅费用等。

3、因出让方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的陈述和保证

或其他条款,或因标的公司或标的资产存在瑕疵而致使标的公司或鲁亿通受到损

失的,出让方应赔偿标的公司或鲁亿通的全部损失。

(九)不可抗力

1、不可抗力是指《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时各方不能预

见、不可避免且无法克服的任何事件,包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害

以及火灾、爆炸、战争等类似的事件,具体按照《中华人民共和国合同法》的相

关规定执行。

2、任何一方因不可抗力无法履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》

项下的义务,不视为违约,但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方,同时

提供遭受不可抗力影响及其程度的证据,并采取一切必要措施终止或减轻不可抗

力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到《发行股份及支付现金购买资产协议》

履行的,各方可协商变更或解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。

二、利润承诺补偿协议

(一)合同主体、签订时间

2017 年 7 月 11 日,上市公司与李昭强、宋叶分别签署了《利润承诺补偿

协议》。

(二)利润补偿期

本次交易利润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

(三)利润补偿方

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李昭强、宋叶为本次交易的利润补偿义务人。

(四)盈利承诺

利润补偿义务人承诺:昇辉电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度(合称

“承诺期”)经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(《利

润承诺补偿协议》所指“净利润”,均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所

有者的净利润)分别不低于 18,000 万元、21,600 万元、25,900 万元,昇辉电

子承诺期经审计的净利润合计不低于 65,500 万元。

(五)业绩承诺补偿的确定

交易各方一致确认,本次交易完成后,鲁亿通将在承诺期的每一会计年度审

计时,对昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查,并聘请

会计师事务所对此出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告为准。

(六)补偿责任及补偿方式

1、利润承诺补偿

如果昇辉电子在业绩承诺期累积实际净利润未达到业绩承诺期累积承诺净

利润的 90%,出让方应就业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承

诺净利润的部分对鲁亿通进行补偿。若昇辉电子承诺期各年业绩未达到当年承诺

金额的,出让方不需要单独履行补偿义务。

补偿义务人应补偿总金额=(承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内

各年度累计实际实现净利润数)÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交

易作价。

李昭强、宋叶按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持

有昇辉电子出资额的比例计算出各自应补偿的总金额。

2、具体补偿安排

(1)补偿方式

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补偿义务发生时,补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的鲁亿通股份

进行补偿,补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,应当以现金

形式进行补偿,并应当按照鲁亿通发出的付款通知要求在 2019 年度业绩承诺实

现情况的专项审核报告公开披露之日起 20 个工作日内向鲁亿通支付现金补偿价

款。

补偿义务人具体补偿方式如下:

①补偿义务人先以本次交易取得的鲁亿通股份进行补偿:应补偿股份数量=

应补偿金额÷本次发行股份价格。

②鲁亿通在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整

为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限

④鲁亿通承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金额

=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×应补偿股份数量

(2)其他

①补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。

②以上所补偿的股份数由鲁亿通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得

出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范性

文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会,并及时办理股

份回购及注销手续等相关事项。

(七)减值测试

在承诺期届满之日起四个月内,鲁亿通将聘请会计师事务所对标的资产进行

减值测试,并出具减值测试报告。经减值测试后若承诺期末标的资产减值额>承

诺期内补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份价格+补偿义务人已补偿现金

数,则补偿义务人应向鲁亿通另行补偿。补偿义务发生时,补偿义务人应当首先

以其通过本次交易获得的鲁亿通股份进行补偿,补偿义务人所持剩余股份数不足

以支付全部补偿金额的,应当以现金形式进行补偿,并应当按照鲁亿通发出的付

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

款通知要求在减值测试报告公开披露之日起 20 个工作日内向鲁亿通支付现金补

偿价款。

(1)补偿义务人另需补偿的金额

补偿义务人另需补偿的金额=标的公司期末减值额-补偿义务人在承诺期内

因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额。

李昭强、宋叶按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持

有昇辉电子出资额的比例计算出各自另需补偿的金额。

补偿义务人承担的资产减值补偿与业绩承诺补偿总体累计补偿金额不超过

本次整体交易对价的 100%。

(2)补偿义务人具体补偿方式如下:

①补偿义务人先以本次交易取得的鲁亿通股份进行补偿:补偿义务人另需补

偿的股份数=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格。

②鲁亿通在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整

为:另需补偿的股份数量(调整后)=另需补偿的股份数量×(1+转增或送股比

例)

③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

④鲁亿通承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金额

=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×另需补偿的股份数量

(3)其他

①补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。

② 以上所补偿的股份数由鲁亿通以 1 元总价回购并注销。鲁亿通应于计算

得出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后 30 日内按照相关法律、法规及规范

性文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会,并及时办理

股份回购及注销手续等相关事项。

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③在计算上述期末减值额时,需考虑承诺期内鲁亿通对昇辉电子进行增资、

减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对鲁亿通利润分配的影响。

(八)超额业绩奖励

如果标的公司 2017 年度至 2019 年度累计实际实现的净利润超过《利润承

诺补偿协议》约定的累计承诺净利润,在不影响正常生产经营的前提下,鲁亿通

应当于标的公司 2019 年度业绩承诺的专项审核意见出具后,按照累计实际净利

润超出累计承诺净利润总和部分金额的 50%作为奖励对价以现金形式奖励给

2019 年度结束后届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员,具体奖励人员与

奖励比例届时将由标的公司管理层在此范围内提名,并经鲁亿通认可后具体确

定。

上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%,如果根据上款计算

的奖励金额超过本次交易作价的 20%,则用于奖励的奖金总额以本次交易作价

的 20%为准。

(九)违约责任

《利润承诺补偿协议》签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、

不适当履行《利润承诺补偿协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《利润

承诺补偿协议》项下作出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承

担违约责任。违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免

损失而进行的合理费用支出)。

(十)不可抗力

1、不可抗力是指《利润承诺补偿协议》签订时各方不能预见、不可避免且

无法克服的任何事件,包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、

战争等类似的事件,具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。

2、任何一方因不可抗力无法履行其在《利润承诺补偿协议》项下的义务,

不视为违约,但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方,同时提供遭受不可

抗力影响及其程度的证据,并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影

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响。若发生不可抗力而影响到《利润承诺补偿协议》履行的,各方可协商变更或

解除《利润承诺补偿协议》。

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第八节 本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策的规定

昇辉电子的主营业务为电气成套设备产品、LED照明产品及智能家居系列产

品。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),昇辉电子主

营业务所处行业为“C制造业”项下的“C38电气机械和器材制造业”。根据《国

民经济行业分类(GB/T4754-2011)》标准,昇辉电子主营业务所处行业为“C38

电气机械和器材制造业”中的 “C382输配电及控制设备制造业”和“C3872照

明灯具制造业”。

近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策,以支持中国电气设

备制造行业、LED 照明行业和智能家居行业的发展。电气设备制造行业相关支持

政策包括《中国制造 2025》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《我国国民经

济和社会发展“十三五”规划纲要》、《电力发展“十三五”规划》等;LED 照

明行业相关支持政策包括《半导体照明节能产业规划》、《中国逐步淘汰白炽

灯路线图》、《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》等;

智能家居行业相关支持政策包括《中国安防行业“十三五”发展规划》、《“十

三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于积极推进“互联网+”行动的指

导意见》等。标的公司所处行业受益于国家相关政策支持及所处的良好的产业

环境,良好的行业政策环境,进一步推动了标的公司的快速发展。

综上,本次交易符合国家产业政策的相关规定。

(2)本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

昇辉电子主要经营智能电气成套设备、LED 节能照明和智能家居等,不属于

高能耗、高污染的行业。昇辉电子在生产过程中没有污染度高的废渣、废水、

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

废气产生,只有生产设备工作时产生的噪音、固体废弃物以及少量生活污水。

昇辉电子在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规

要求。

昇辉电子取得了《环境管理体系认证证书》(证书号:017111ER2),其建

立了符合 ISO14001:2015/GB/T24001-2016 标准的环境管理体系。报告期内,昇

辉电子及其子公司没有发生任何重大环境安全事故,未受到环保部门的处罚。

2017 年 4 月 17 日,佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《关于广东昇辉电

子控股有限公司环境守法情况的复函》,证实:“从 2014 年 1 月 1 日至今,未

发现该广东昇辉电子控股有限公司有因违反环境保护相关法律法规禁止性义务

的规定的情形而受到我局(环境保护)行政处罚的记录。”

综上,本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。

(3)本次交易符合土地管理法律法规的规定

标的公司昇辉电子目前的办公场所与生产场地均为租赁,未拥有土地使用

权,因此不涉及土地管理等报批事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理

方面有关法律和行政法规规定的情形。

(4)本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易完成后,未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断,标

的公司昇辉电子在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买昇

辉电子 100%股权的行为,未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行

政法规的规定。

综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条的要求。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化

导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公

司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的

董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据目前上市公司股东所持股份的情况,本次交易完成后,在不考虑配套

募集资金的情况下,公司的股本总额将增加至 160,409,469 股;在考虑配套募

集资金的情况下,假设募集配套资金按照上限 22,192,544 股募集(配套融资金

额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前

上市公司总股本的 20%),公司的股份总数将达到 182,602,013 股。社会公众股

东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%,因此,上市公司股权分布不存

在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

综上,本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行,由公司董事会提出方案,

并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财

务顾问等相关报告。

本次交易中,上市公司聘请了具有证券业务资格的坤元评估对标的公司进

行估值,并依据评估结果协商确定交易价格。依据坤元评估师出具的坤元评报

【2017】394 号《评估报告》,截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日,采用收益法

评估,昇辉电子 100%股权的评估值为 201,092.27 万元,交易各方参考评估报告

协商确认的交易价格为 200,000.00 万元,对应标的公司 2017 年承诺业绩的市

盈率为 11.11 倍。该估值低于 A 股市场可比上市公司平均水平,与可比交易估

值水平基本一致。

按照中国证监会《重组办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定,

上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份

购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公

司股票交易均价之一。公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日前 20

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个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价及其 90%测算结果如

下:

单位:元/股

项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

交易均价 32.18 35.74 36.94

2016 年利润分配调整 32.13 35.69 36.89

交易均价的 90% 28.92 32.12 33.21

本次交易选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发股

价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素,在符合《重组办法》相

关规定的基础上,根据市场化定价原则,经过交易各方友好协商确定的发股价

格。前 20 个交易日均价较前 60 日和 120 日均价更能反映公司股票近阶段的市

场价格走势,从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。

综上,本次资产重组所涉及的资产定价公允,发行价格选取公允,不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次交易标的为昇辉电子 100%股权。

交易对方李昭强已出具了《关于交易资产权属情况的承诺》,承诺如下:

“(1)本人对昇辉电子出资 3,500 万元,占昇辉电子注册资本的 70%,本

人对昇辉电子的出资已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资

等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,本人依法拥有上述股权

有效的占有、使用、收益及处分权,不存在代他人持有昇辉电子股权的情形,

也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。

(2)昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效,且均已经办理完毕工商

变更登记,不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

(3)本人所持有的昇辉电子股权权属清晰,不存在质押、冻结、优先权、

第三方权益或其他权利受限情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、

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扣押、拍卖的情形,不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转

让或受让的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉

电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给鲁亿通造成损

失的,由本人承担全部责任。

(4)本人承诺,本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍,

若因此给上市公司造成损失的,由本人承担责任。

(5)如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷,或因昇辉电

子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的,由本人承担全部责任,本人

将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。”

交易对方宋叶亦已出具了《关于交易资产权属情况的承诺》,承诺如下:

“(1)本人对昇辉电子出资 1,500 万元,占昇辉电子注册资本的 30%,本

人对昇辉电子的出资已足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资

等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为,本人依法拥有上述股权

有效的占有、使用、收益及处分权,不存在代他人持有昇辉电子股权的情形,

也不存在委托他人代为持有昇辉电子股权的情形。

(2)昇辉电子历次股权转让均真实、合法、有效,且均已经办理完毕工商

变更登记,不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

(3)本人所持有的昇辉电子股权权属清晰,不存在质押、冻结、优先权、

第三方权益或其他权利受限情形,不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、

扣押、拍卖的情形,不存在根据相关法律、法规或昇辉电子章程禁止或限制转

让或受让的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因昇辉

电子历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给鲁亿通造成损

失的,由本人承担全部责任。

(4)本人承诺,本人所持昇辉电子股权过户或权属转移不存在法律障碍,

若因此给上市公司造成损失的,由本人承担责任。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(5)如因昇辉电子历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷,或因昇辉电

子股权权属问题而给鲁亿通或其股东造成损失的,由本人承担全部责任,本人

将及时、足额赔偿鲁亿通及其股东因此遭受的全部损失。”

综上,根据昇辉电子股东李昭强、宋叶的承诺,其合法拥有本次交易标的

公司的股权,不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰,本次

重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次重组,上市公司将在以电气设备研发制造行业产品为主的原有业

务基础上,新增 LED 照明业务和智能家居业务,充分实现产品升级、优势互补,

并将依托标的公司在房地产行业的积累和资源,扩展客户群体和业务链条。本

次交易完成后,上市公司得以依托资本市场,在资金、管理等方面支持标的公

司的发展,持续提高其研发能力和创新能力,显著拓宽上市公司可持续发展的

空间,扩大客户覆盖面,有效应对现有客户行业周期性波动,增强公司核心竞

争力。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产,建立了规范

的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财

务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后,昇辉电子将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,

做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何

影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行

为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业

务、机构和财务等方面的独立。本公司将在原有基础上进一步扩大业务范围,

本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关

要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具

有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司将在目前已

建立的法人治理结构的基础上继续有效运作,保持健全有效的法人治理结构。

鉴此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规

定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

持续盈利能力

“做强做大主业的同时积极稳妥实施资本运作”是上市公司既定的发展战

略,通过并购进行行业整合是实现公司长期战略目标的重要举措。本次交易系上

市公司为增强竞争力,提升自身盈利水平而采取的重要举措。目前,上市公司主

营业务为电气成套设备的研发设计、生产与销售,产品应用于发电、输配电及下

游用电的多个领域,当前公司产品主要应用于石油、石化、电力、冶金、轨道交

通、公共建筑、民用建筑、节能环保等领域。标的公司昇辉电子主要从事电气成

套设备、LED 照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及

技术咨询服务等一体化服务,其中电气成套设备是其主要的产品类别之一,本次

交易属于典型的产业并购,本次交易标的昇辉电子与上市公司在生产技术、产品

结构、销售渠道、业务区域、生产经营场所等方面具有较强的互补空间。通过此

次并购,上市公司将进一步完善业务链条,抢占发展先机,巩固和加强公司在电

气成套设备行业的竞争优势。

根据昇辉电子的利润承诺,2017 年、2018 年和 2019 年实现的经审计的扣

除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,000.00 万元、

21,600.00 万元和 25,900.00 万元,累计不低于 65,500.00 万元;如上述利润承

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

诺按期实现,上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升,有利于增强公司

持续盈利能力和核心竞争力,从根本上符合公司股东的利益。

综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增

强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易完成后,昇辉电子将成为上市公司的全资子公司,标的公司原股东

将成为上市公司股东。本次交易完成后,公司不存在实质性同业竞争。

为维护本公司及其公众股东的合法权益,有效避免可能与本公司产生的潜在

同业竞争,交易对方李昭强、宋叶已出具承诺,对彻底消除潜在同业竞争采取切

实有效的解决措施,内容如下:

“1、截至本声明与承诺做出之日,本人直接或间接控制的其他企业与鲁亿

通、昇辉电子及其控股子公司(以下统称“昇辉电子”)的业务不存在直接或间

接的同业竞争。

2、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与鲁亿通、昇辉电子产生同

业竞争,本人承诺:

在作为昇辉电子股东期间,本人不会在中国境内或境外以任何方式(包括但

不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、

宣传)支持直接或间接对鲁亿通、昇辉电子的生产经营构成或可能构成同业竞争

的业务或活动;本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境

外以任何方式(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、

设备、销售渠道、咨询、宣传)支持直接或间接对鲁亿通、昇辉电子的生产经营

构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与鲁亿通、昇辉

电子之间产生同业竞争,本人还将采取以下措施:

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(1)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合

理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与鲁亿通、昇辉电子

相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;

(2)如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与鲁亿通、昇辉电子相

同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的

其他企业与鲁亿通或昇辉电子产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通

知鲁亿通或昇辉电子,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或

间接控制的其他企业的条件优先提供予鲁亿通、昇辉电子;

(3)如本人直接或间接控制的其他企业出现了与鲁亿通、昇辉电子相竞争

的业务,本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程

序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易

条件优先转让给鲁亿通、昇辉电子或作为出资投入鲁亿通、昇辉电子。”

同时,鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生已出具《关于避免同业竞争

的承诺函》,承诺如下:

“1、本次交易完成前,本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与

鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形,与鲁亿通及其子公司之间不存在同业

竞争;

2、本次交易完成后,在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人期间,本人

及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式

直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争

威胁的业务活动,如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生

同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将停止经营该等业务,或将该等业务纳入

鲁亿通,或者将该等业务转让给无关联关系的第三方,以确保鲁亿通利益不受损

害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业

机会,则将该商业机会让予鲁亿通。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有;

如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股

东因此遭受的全部损失。”

本次交易完成后,昇辉电子将纳入上市公司合并范围,成为公司的全资子公

司。为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,昇辉电

子股东李昭强、宋叶出具了相关承诺,内容如下:

“在本次交易完成后,本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他

关联方将尽量避免与鲁亿通及其控股子公司(包括拟变更为鲁亿通全资子公司之

昇辉电子,以下同义)之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,

均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,

并按照相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披

露义务,切实保护鲁亿通及其中小股东利益。

如违反上述承诺与鲁亿通及其控股子公司进行交易而给鲁亿通及其股东、鲁

亿通控股子公司造成损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。”

同时,鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生对减少和规范本次交易完成

后可能存在的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,内容如下:

“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易

完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交

易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、

公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、

规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序;关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,

保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履

行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、

利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本人

同意赔偿全部损失。”

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

综上,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上市

公司继续保持独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

经核查,天健会计师对公司 2016 年的财务报告出具了标准无保留意见的审

计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续。

公司本次发行股份及支付现金购买的昇辉电子 100%股权,为权属清晰的经

营性资产,上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。

6、上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况

下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股

份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明

并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面

临的风险和应对措施

上市公司与标的公司同属电气机械及器材制造行业,主营业务相近,在产品

结构、业务区域、客户资源等方面具备较强的互补性,此次收购是同行业公司间

的横向产业并购,是上市公司做强主业的重要举措。

具体协同效应分析,请参见“第一节 本次交易概况”之“(二)本次交易

的目的”。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

本次交易完成后,上市公司将保持标的公司的独立运营,以充分发挥原有管

理团队在各自业务领域的优势,提升各自业务板块的经营业绩,从而实现上市公

司全体股东价值的最大化。但昇辉电子在财务管理、人力资源、运营合规性等方

面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合昇辉电子的经营特点、业务模式及

组织架构对其原有的管理制度进行适当地调整,输出具有规范治理经验的管理人

员,以达到上市公司规范运作的要求。

综上,本次交易属于典型的产业并购,上市公司本次交易是为了实现与现有

业务的协同,提高上市公司资产质量和持续盈利能力。本次发行有利于提升公司

的综合实力,巩固公司的市场地位,增强公司持续盈利能力,符合公司的发展战

略。本次交易中,上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象

发行股份购买资产。本次交易完成后,上市公司的控制权不会发生变更。

综上,本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

三、本次交易符合《重组办法》第十三条的要求

本次交易前,公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。本次交易不会导致

上市公司实际控制人发生变更,不构成重组上市,具体如下:

1、本次交易完成后,上市公司的股权结构情况

按照标的资产交易对价 200,000 万元、拟发行股份的价格 28.92 元/股计算,

本次预计发行股份购买资产的发行股数为 49,446,749 股。假设配套融资按照上

限募集(配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数

量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%),则募集配套资金非公开发行股份

数为 22,192,544 股。本次交易后上市公司股权结构如下表所示:

本次交易后 本次交易后

股东名称 (考虑配套融资) (不考虑配套融资)

持股数(股) 比例(%) 持股数(股) 比例(%)

纪法清 49,106,693 26.89 49,106,693 30.61

微红投资 9,234,720 5.06 9,234,720 5.76

上市公司其他董监

4,446,900 2.44 4,446,900 2.77

高及其一致行动人

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

李昭强 41,147,994 22.53 41,147,994 25.65

宋叶 8,298,755 4.54 8,298,755 5.17

配套融资认购方 22,192,544 12.15 - 0.00

其他公众股东 48,174,407 26.38 48,174,407 30.03

合计 182,602,013 100 160,409,469 100

根据上表,本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,上市公司

的股份总数将达到 160,409,469 股,纪法清直接持股 30.61%,其控制的微红投

资持股 5.76%,纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为 36.37%;在考虑配

套募集资金的情况下,假设募集配套资金按照上限 22,192,544 股募集(配套融

资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发

行前上市公司总股本的 20%),上市公司的股份总数将达到 182,602,013 股,纪

法清直接持股 26.89%,其控制的微红投资持股 5.06%,纪法清可以实际支配上

市公司股份表决权为 31.95%。

李昭强、宋叶不属于一致行动人,本次交易完成后,李昭强、宋叶任一人

所持上市公司股份均未超过 30%,纪法清仍为上市公司第一大股东,其实际支配

的上市公司股份表决权超过 30%,符合《上市公司收购管理办法》第八十四条

“(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”的规定,并符合《上

市规则》第 17.1 条构成“控制”的情形,即:“2.可以实际支配上市公司股份

表决权超过 30%”。

2、交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况

根据上市公司章程,上市公司董事会由 7 名董事组成,其中非独立董事 4

名,独立董事 3 名。董事候选人的提名采取以下方式:(1)公司董事会提名;(2)

单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选人人数

不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事候选人的提名采取以下方式:(1)

公司董事会提名;(2)公司监事会提名;(3)单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次

交易后董事的安排未作出约定。根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐

安排的承诺函》,各方同意本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如

下:“本次交易完成后当年,本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董

事的提案。本次交易完成后 36 个月内,上市公司董事会由 9 名董事组成(含 3

名独立董事),纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于 6 名董事候选人(4

名非独立董事、2 名独立董事),李昭强拟向鲁亿通提名不超过 3 名董事候选人

(2 名非独立董事、1 名独立董事);本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出

改选或提名董事的提案;在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规

定的前提下,纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事

人数均将保持多数。”

根据上述安排,本次交易完成后,纪法清及其一致行动人提名的独立董事

及非独立董事人数仍将保持多数。

综上所述,本次交易完成后(无论配套募集资金是否成功实施),纪法清可

以实际支配上市公司股份表决权超过 30%,仍为上市公司第一大股东,根据《上

市公司收购管理办法》、《上市规则》的规定对上市公司有控制权,因此,纪法

清对上市公司的实际控制地位无变化,其仍为上市公司的实际控制人。本次交

易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。本次交易符合《重

组办法》第十三条的要求。

四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相

应判断并记载于董事会会议决议。

五、本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及

其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金用途等问题与解答》的要求

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产的,

可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

金,主要用于提高重组项目整合绩效,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价

格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审

核委员会予以审核。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等

问题与解答》规定,《重组办法》第四十四条中所述的“拟购买资产交易价格”

指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交

易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 金 额 为 200,000.00 万 元 , 募 集 配 套 资 金 额 为

60,500.00 万元,募集配套资金额不超过拟购买资产交易价格(以发行股份方式

购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现

金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的 100%,将一并提交并购重组审核

委员会审核,符合《重组办法》第四十四条和《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规

定,募集配套资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交

易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套

资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次募集配套资金所募集的资金用于支付本次交易现金对价、支付交易相关

税费及支付中介机构服务费用,属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集

配套资金用途等问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措

施。

因此,本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关

于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求。

六、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条、第

十条、第十一条规定的相关规定

1、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条规定

鲁亿通本次配套融资,符合《证券法》规定的条件,符合《创业板发行管理

办法》第九条规定的以下内容:

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效

果;

(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审

计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

已经消除;

(5)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、

业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十条规定

鲁亿通不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条规定

鲁亿通本次配套融资,符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的上市公

司募集资金使用应当符合的下列规定:

(1)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

截至 2017 年 6 月 30 日,公司首次公开发行股票募集资金净额为 19,023.00

万元,已累计投入募集资金总额 10,585.87 万元,永久性补充流动资金 5,134.70

万元,合计使用 15,720.57 万元,占总募集资金总额的 82.64%。账户余额 3,432.14

万元(含利息),已有明确用途。但由于相关募投项目尚未达产,因此未产生相

关收益。

尚未使用完毕的资金将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

的规定进行管理。

鲁亿通前次募集资金使用和管理规范,并及时履行了相关信息披露义务,募

集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现其募集资金使用存在违反相关法

律法规的情形。

(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

本次募集配套资金以询价发行方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股

份,募集资金总额上限为 60,500.00 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的

100%,股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套

资金用于支付本次交易的现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其

他交易费用,用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(3)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司;

本次交易募集配套资金的用途未用于持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也未直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司。

(4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响上市公司生产经营的独立性。

为维护上市公司及其公众股东的合法权益,有效避免可能与公司产生的潜在

同业竞争,昇辉电子股东李昭强已对上市公司作出承诺,对彻底消除潜在同业竞

争采取切实有效的解决措施;同时,上市公司控股股东、实际控制人纪法清先生

也出具承诺,保证本次重组完成后上市公司生产经营的独立性。具体内容参见本

报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞

争的影响;(一)同业竞争情况”。

本次交易完成后,昇辉电子将纳入公司合并范围,成为公司的全资子公司。

公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后公司的利益,规范可

能存在的关联交易,昇辉电子股东李昭强出具了相关承诺;同时,为减少与规范

本次重组完成后可能存在的关联交易,上市公司控股股东、实际控制人纪法清先

生也出具了承诺。承诺具体内容参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”

之“四、本次交易完成后关联交易情况;(三)减少和规范关联交易的措施”。

综上,本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响上市公司生产经营独立性的情况。

七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:即:

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形;

3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形;

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监

会的行政处罚,最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告的情形。

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

(一)本次交易前上市公司财务状况

1、资产结构分析

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,上市公司合并

资产负债表中主要资产构成情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产:

货币资金 122,91.38 20.81% 16,481.90 26.64% 13,720.45 23.41%

应收票据 2,089.50 3.54% 3,509.28 5.67% 5,801.19 9.90%

应收账款 26,660.24 45.13% 24,789.86 40.06% 25,060.56 42.77%

预付款项 82.59 0.14% 57.54 0.09% 55.99 0.10%

其他应收款 518.81 0.88% 386.81 0.63% 436.21 0.74%

存货 1,331.41 2.25% 1,095.69 1.77% 1,704.90 2.91%

其他流动资产 37.55 0.05% 5.13 0.01% - 0.00%

流动资产合计 43,011.48 72.80% 46,326.22 74.87% 46,779.30 79.83%

非流动资产:

固定资产 7,175.82 12.15% 7,553.71 12.21% 4,449.38 7.59%

在建工程 3,151.37 5.33% 2,342.46 3.79% 3,976.86 6.79%

工程物资 117.31 0.20% 149.58 0.24% 149.58 0.26%

无形资产 5,136.04 8.69% 5,085.78 8.22% 2,862.59 4.88%

递延所得税资产 486.68 0.82% 418.94 0.68% 382.12 0.65%

非流动资产合计 16,067.23 27.20% 15,550.48 25.13% 11,820.53 20.17%

资产合计 59,078.71 100.00% 61,876.69 100.00% 58,599.83 100.00%

注:2015年、2016年财务数据已经天健会计师审计、2017年1-6月财务数据已经天健会计

师审阅

如上表所示,报告期各期末,上市公司资产总额保持稳定,呈现增长趋势。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

截至2017年6月30日,上市公司总资产59,078.71万元,较2016年末下降4.52%,

主要原因为货币资金较2016年末减少25.42%;公司2016年末总资产61,876.69

万元,较2015年末增长5.59%,主要原因为随着公司业务规模的不断扩大,货币

资金、应收账款及在建工程等增长。2015年、2016年和2017年6月末,公司流动

资产占总资产的比例分别为79.83%、74.87%和72.80%,为公司资产的主要组

成部分。非流动资产占总资产的比例分别为20.17%、25.13%和27.20%,各报

告期末,公司资产结构整体保持稳定。

(1)流动资产

报告期内,公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、存货等

构成。

2017年 6月30日,公司流动资产合计 43,011.48万元,较2016年末下降

7.16%,主要系随着募集资金的使用,货币资金较上年末有所减少;2016年末,

公司流动资产合计46,326.22万元,较2015年末下降0.97%,基本保持平稳。

其中,报告期各期末应收账款余额分别为24,615.09万元、24,789.86万元和

26,660.24万元,占各年末总资产比例均在40%以上。上市公司报告期各期末应

收账款余额较大的原因主要是受公司所处行业的影响,公司主要产品均运用在具

体工程项目上,受客户土建施工、地下管线安装、主要设备安装等整体工程进度

的影响,产品从交付客户到在工程项目上运行需要一定的周期,而电力、石油、

石化等客户项目建设工期较长,支付货款一般也与工程进度密切相关,行业普遍

存在回款周期较长的情况。同时,公司主要产品为输配电系统的重要设备之一,

下游客户根据行业惯例一般留有一定金额的质保金,所以公司销售回款需要一定

的周期。公司产品质保金一般为合同金额的10%左右,质保期限一般为1年,有

些项目达到3年以上,在质保义务完结后收回。随着公司经营规模的增长,质保

义务未完结项目的增加,质保金余额也相应增加。

(2)非流动资产

报告期内,公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。

2017年6月30日,上市公司非流动资产合计16,067.23万元,较2016年12月

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

31日上升4.52%,基本保持平稳;2016年12月31日,公司非流动资产合计

15,550.48万元,较2015年12月31日增长31.55%,主要是由于报告期内固定资

产增加较多所致。其中,上市公司2016年末较2015年末新增固定资产3,104.33

万元,系2015年初公司首次公开发行股票募集资金到位后,部分募投项目建设

完毕转入固定资产所致。

2、负债结构分析

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,上市公司合并

资产负债表中主要负债构成情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债:

短期借款 - 0.00% 3,000.00 18.63% 3,000.00 20.59%

应付票据 3,492.44 27.36% 4,032.07 25.03% 4,786.73 32.85%

应付账款 6,292.73 49.30% 4,994.41 31.01% 5,213.71 35.78%

预收款项 21.92 0.17% 2.93 0.02% 20.60 0.14%

应付职工薪酬 155.19 1.21% 251.99 1.56% 331.88 2.28%

应交税费 614.55 4.81% 679.98 4.22% 806.44 5.53%

应付股利 7.31 0.06% - - - -

其他应付款 2,180.10 17.08% 11.08 0.07% - 0.00%

其他流动负债 - - 3,134.89 19.46% 279.67 1.92%

流动负债合计 12,764.24 100.00% 16,107.35 100.00% 14,439.02 99.08%

非流动负债:

递延收益 - 0.00% - 0.00% 133.33 0.91%

非流动负债合

- 0.00% - 0.00% 133.33 0.91%

负债合计 12,764.24 100.00% 16,107.35 100.00% 14,572.36 100.00%

注:2015年、2016年财务数据已经天健会计师审计、2017年1-6月财务数据已经天健会计

师审阅

如上表所示,报告期各期末,公司负债规模呈波动下降趋势。截至2017年6

月30日,公司总负债12,764.24万元,较2016年12月31日下降20.76%;截至2016

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

年末,公司总负债16,107.35万元,较2015年12月31日上升10.53%。截至2015

年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,公司流动负债占负债总额的

比例分别为99.08%、100%和100%,为公司负债的主要组成部分。报告期内,

上市公司负债结构稳定,各年度流动负债占总负债比例均在99%以上。

(1)流动负债

报告期内,公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应

付款等构成。

2017年6月30日,公司流动负债合计12,764.24 万元,较2016年末下降

20.76%,主要原因系上市公司在2017年1季度偿还所有短期借款,因此在2017

年6月末,上市公司负债中,短期借款余额为0;2016年12月31日,公司流动负

债合计16,107.35万元,较2015年末同比上升11.55%,基本保持稳定。

流动负债主要科目中,短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款占总负

债的比例较大。

(2)非流动负债

报告期内,公司非流动负债主要由递延收益等构成。金额较小,占总负债的

比例总体较低。

3、财务状况指标分析

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,本公司合并报

表口径主要财务指标如下表所示:

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动比率(倍) 3.37 2.88 3.24

速动比率(倍) 3.27 2.81 3.12

合并资产负债率 21.61% 26.03% 24.87%

应收账款周转率(次/年) 0.47 0.94 1.28

存货周转率(次/年) 6.94 11.49 10.36

注:上述财务指标的计算公式为:①资产负债率=总负债/总资产;②流动比率=流动资产/

流动负债;③速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;④应收账款周转率=营业收入/平均

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

应收账款余额;⑤存货周转率= 主营业务成本/[(年初存货+年末存货)/2];⑥截至2017年6

月30日财务指标未年化

2015年末、2016年末和2017年6月末,上市公司资产负债率分别为24.87%、

26.03%和21.61%,资产负债率呈波动降低趋势,整体偿债能力较强;公司报告

期各期末流动比率、速动比率均保持稳定,流动资产覆盖流动负债的情况较好,

短期偿债能力有保障。

报告期内,上市公司应收账款周转率处于较低水平,主要是由于上市公司所

在的电气行业特点导致其各期末应收账款余额较大;公司存货周转率持续小幅上

升且处于较高水平,公司存货管理效率较高。

(二)本次交易前上市公司盈利能力分析

报告期内,上市公司利润表如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业总收入 12,131.49 23,332.31 31,417.21

营业收入 12,131.49 23,332.31 31,417.21

营业总成本 10,915.52 20,736.99 26,329.91

营业成本 8,423.82 16,083.86 21,491.28

营业税金及附加 257.23 365.67 243.30

销售费用 548.05 1,362.50 1,369.53

管理费用 1,290.31 2,523.91 2,504.14

财务费用 -55.45 22.22 256.05

资产减值损失 451.55 378.83 465.61

营业利润 1,215.97 2,595.32 5,087.29

加:营业外收入 60.40 268.53 293.23

减:营业外支出 136.41 3.14 3.96

利润总额 1,139.96 2,860.71 5,376.56

减:所得税 146.75 384.24 975.82

净利润 993.21 2,476.46 4,400.75

归属于母公司所有者的净利润 993.21 2,476.46 4,400.75

注:2015年、2016年财务数据已经天健会计师审计、2017年1-6月财务数据已经天健会计师

审阅

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

报告期内,上市公司主营业务为电气成套设备的研发设计、生产与销售。

2015年,上市公司实现营业收入31,417.21万元,实现营业利润5,087.29万元,

实现净利润4,400.75万元;2016年,上市公司实现营业收入23,332.31万元,较

2015年下降25.73%;实现营业利润2,595.32万元,较2015年下降48.98%;实

现净利润2,476.46万元,较2015年下降43.73%,主要是由于2016年,国内外经

济仍相对低落,经济增速进一步放缓。与公司业务关联度较大的下游行业均出现

不同程度的利润下降,受此影响,公司2016年度营业收入和净利润水平较2015

年度下降较多。2017年1-6月,上市公司实现营业收入12,131.49万元,实现净利

润993.21万元,主要系上市公司主营业务季节性较强,主要收入来源于三、四季

度,因此受到下游客户项目交货进度等的影响,上市公司2017年1-6月产生的利

润较少。

1、主营业务构成分析

报告期内,上市公司主营业务收入占营业收入的比例均超95%,主营业务突

出。上市公司主营业务收入分产品构成如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

占营业收 占营业收 占营业收

金额 金额 金额

入比重% 入比重% 入比重%

智能 6,246.56 51.49 15,225.37 65.25 22,241.30 70.79

非智能 5,000.25 41.22 6,039.27 25.88 6,025.22 19.18

母线桥 368.65 3.04 498.73 2.14 734.75 2.34

其他产品 150.71 1.24 471.21 2.02 1,123.98 3.58

其他收入 365.32 3.01 1,097.73 4.70 1,291.95 4.11

营业收入 12,131.49 100.00 23,332.31 100.00 31,417.21 100.00

报告期内,公司致力于智能电气成套设备的生产及研发,2015年、2016年

和2017年1-6月,该类设备销售额占主营业务收入比例均达到50%以上,已成为公

司主要产品,原因是随着科学技术及工业水平发展,下游客户对电气成套设备产

品的性能及质量提出越来越多的要求,要求产品能够通过网络通讯接口与中央控

制室的计算机系统联网实现控制和统一管理,因此智能电气成套设备已成为发展

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

趋势。

由于上市公司生产的电气成套设备需应用在具体工程项目上,受工程项目施

工进度、传统习惯以及行业特点的影响,电气成套设备制造业呈现季节性特点,

工程客户一般于年初制定招标采购计划,并于年中到年底期间进行施工和设备采

购,因此上市公司产品销售在一、二季度较低,三、四季度相对较高。因此2017

年1-6月上市公司实现的营业收入较2016年全年比例较低。

(1)上市公司2016年营业收入和净利润负增长的原因

①部分下游周期性行业需求减弱

电气成套设备制造业与经济发展密切相关,行业周期性与国民经济水平的

周期有较高关联度。近年来,受国内整体经济下行、增速放缓及传统行业产能

过剩的影响,上市公司部分下游周期性行业客户需求量减少,导致公司营业收

入和净利润下降,2015年及2016年营业收入按客户行业分类数据情况如下:

单位:万元

客户行业类型 2015 年 2016 年 变动 变动幅度

电力 10,126.78 4,646.07 -5,480.71 -54.12%

工矿企业 3,280.66 1,204.42 -2,076.24 -63.29%

冶金 1,915.52 280.91 -1,634.61 -85.34%

建筑房地产 2,259.75 1,626.19 -633.55 -28.04%

石油化工 7,663.22 8,013.57 350.35 4.57%

公共事业 1,130.87 2,129.98 999.11 88.35%

节能环保 1,158.88 436.06 -722.82 -62.37%

原材料 1,291.95 1,097.73 -194.22 -15.03%

纺织 347.42 - -347.42 -100.00%

食品 169.74 185.78 16.03 9.45%

制药 11.26 376.02 364.76 3,239.43%

其他 2,061.17 3,335.58 1,274.41 61.83%

合计 31,417.22 23,332.31 -8,084.89 -25.73%

由上表可以看出,销售收入下浮较大的集中在电力行业及工矿冶金行业,

主要原因如下:

1-1-1-368

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

A.电力行业:a.电力行业作为国民经济的基础性支柱行业,与宏观经济保

持着较高的相关性。近两年来我国GDP增速下降,全国用电需求增长缓慢,尤其

是受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响,目前国内电力行业处于调整

和波动期,电力配套设备的需求量有所减少;b.上市公司电力行业客户集中度

相对较高,报告期内主要客户为适应宏观市场环境变化进行产品结构和生产模

式调整,部分产品以自产为主,对上市公司的采购量下降。

B.工矿冶金行业:近年来,全球钢铁行业进入第三次深度调整期,受到国

家对冶金行业产能过剩宏观调控等因素的影响,国内钢铁行业的发展模式发生

转变,大规模、高强度建设期已经结束,从而导致了冶金成套设备与关键配件

需求大幅度下滑,市场规模减小。受其影响,冶金行业客户对生产用基础设施

的需求量亦大幅减少,进而导致对上市公司采购量的下降。

②公司经营战略有所调整

近年来面对传统行业市场需求减少的现状,上市公司积极开拓新领域市场,

并于2016年起对公司销售战略进行调整,开始着手布局轨道交通及公共事业领

域,力求寻找新的利润增长点。报告期内,上市公司逐步加大在轨道交通、公

共事业领域的各项投入,开拓新的销售渠道,并已取得初步成效。2016年上市

公司来自公共事业行业的客户收入较2015年度增长88.35%。然而,对于新领域

市场的开拓需要技术、产品、服务等多方面因素的积累和验证,利润的体现需

要一定的时间周期,目前相关行业的客户尚处于业务开拓阶段,因此对公司营

业收入及净利润造成一定影响。

③成本费用较为刚性,保持小幅上涨

随着上市公司业务领域的不断扩大、募投项目实施形成的固定资产及高层

储备人才的增加,公司成本和费用面临一定的上升压力,2015年、2016年产生

的期间费用情况如下:

单位:万元

项目 2015 年度 2016 年度 变动

销售费用 1,369.53 1,362.50 -0.22%

管理费用 2,504.14 2,523.91 0.79%

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财务费用 256.05 22.22 -91.32%

合计 4,129.72 3,908.63 -5.35%

营业收入 31,417.22 23,332.31 -25.73%

占比 13.14% 16.75% 3.61%

由上表可知,2016年上市公司为不断拓展业务领域、提高公司产品的市场

占有率,继续保持在销售费用及管理费用上的投入力度。与此同时,随着劳动

力成本的上升、人员流动的加剧,上市公司员工的工资水平有所上升。上述成

本费用的小幅增加进一步导致了上市公司销售净利率的下降,并使得2016年净

利润的下降幅度高于营业收入的下浮。

(2)上市公司2017年上半年业绩企稳

2017年1-6月,上市公司实现营业总收入为12,131.49万元,比上年同期增

长26.78%;实现营业利润1,215.97万元,比上年同期增长42.81%;实现净利润

为993.21万元,比上年同期增加10.86%。

2017年起,部分传统行业开始回暖,上市公司受益于行业、市场需求稳步

增长以及公司自身不断强化的经营管理理念,通过持续研发投入和技术创新,

推进主营产品的技术升级;加大市场开发力度,进一步优化升级产品销售结构,

销售战略调整初见成效;改进工艺流程,大力推进生产智能化、信息化,精益

生产。同时,上市公司通过有效控制采购和制造成本,提高管理效率和生产效

率,逐步提升公司盈利能力,业绩企稳。

2、盈利能力指标分析

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

营业毛利率 30.56% 31.07% 31.59%

净利率 8.19% 10.61% 14.01%

基本每股收益(元/股) 0.09 0.23 0.52

稀释每股收益(元/股) 0.09 0.23 0.52

2015年度、2016年度和2017年1-6月,公司营业毛利率分别为31.59%、

31.07%和30.56%。2015年度、2016年度和2017年1-6月净利率分别为14.01%、

10.61%和8.19%。从整体来看,公司盈利能力指标较为稳定。公司2015年度、

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2016年度和2017年1-6月基本每股收益分别为0.52元/股、0.23元/股和0.09元/股,

公司持续盈利能力较强。

二、标的公司所属行业基本情况及竞争情况的讨论与分析

昇辉电子的主营业务为电气成套设备产品、LED照明产品及智能家居系列产

品。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),昇辉电子主

营业务所处行业为“C制造业”项下的“C38电气机械和器材制造业”。根据《国

民经济行业分类(GB/T4754-2011)》标准,昇辉电子主营业务所处行业为“C38

电气机械和器材制造业”中的“C382输配电及控制设备制造业”和“C3872照

明灯具制造业”。

(一)电气成套设备行业

1、行业监管体制及相关政策法规

(1)行业主管部门和监管体制

我国电气成套设备制造行业内的企业生产经营完全基于市场化方式自主经

营。电气成套设备制造业实行行业自律管理,政府部门和行业协会仅限于产业政

策制定、行业发展规划等宏观管理,基本不再采取行政手段干预企业经营。目前,

我国电气成套设备制造业的政府主管部门主要为国家发改委、国家能源局(原国

家电力监管委员会已撤销并入国家能源局),行业技术监管部门为国家质量监督

检验检疫总局,行业自律组织为中国电力企业联合会、中国电器工业协会及各分

会等行业协会。

我国电气成套设备制造行业的所有产品必须按照我国的国家标准或行业标

准进行设计和生产。低压电气成套设备必须通过中国质量认证中心进行中国国家

强制性产品认证(CCC认证);高压电气成套设备必须有经国家质量监督检验

检疫总局授权的国家级试验单位对产品出具的合格型式试验报告,才能取得市场

准入资格。

(2)行业主要法律法规及政策

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

我国电气成套设备制造行业相关的法律法规体系已经较为完善,行业相关的

主要法律法规包括《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国安全生产法》、

《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国招标投标法》、《电力设施

保护条例》和《电力供应与使用条例》等。电气成套设备制造行业是国家鼓励发

展的产业,为促进中国电气成套设备行业健康发展,有关部门颁布了一系列行业

政策与发展规划文件,具体如下:

序号 法规名称 相关内容

在鼓励类产业之“四、电力”部分项下,有“11、

继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发

与应用;12、大型电站及大电网变电站集约化设

国家发改委《产业结构调整指 计和自动化技术开发与应用;13、跨区电网互联

1

导目录(2014年本)》 工程技术开发与应用;14、输变电节能、环保技

术推广应用;15、降低输、变、配电损耗技术开

发与应用;16、分布式供电及并网技术推广应用”

等子项。

大力推动重点领域突破发展,聚焦新一代信息技

术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、

2 国务院《中国制造2025》 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、

节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材

料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域。

提出“加强产业技术基础能力和试验平台建设,

提升基础材料、基础零部件、基础工艺、基础软

国务院《国家创新驱动发展战

3 件等共性关键技术水平。发展大飞机、航空发动

略纲要》

机、核电、高铁、海洋工程装备和高技术船舶、

特高压输变电等高端装备和产品”。

重点发展方向包括“智能输配电及控制设备。包

括500千伏及以上交直流输电技术及设备,750千

伏以上级交流输电、交联聚乙烯(XLPE)绝缘电力

电缆及电缆附件,先进可靠的配电网和供用电系

国家发改委《战略性新兴产业

4 统、海上风电项目前期海洋水文观测仪器、勘测

重点产品和服务指导目录》

设备、测风设备,海上风电机组基础制作、施工、

运输、安装设备,220千伏交流输电XLPE绝缘海

底电缆及电缆附件,±200~500千伏直流输电

XLPE绝缘海底电缆及电缆附件等”。

2015-2020年,配电网建设改造投资不低于2万亿

国家能源局《配电网建设改造 元,“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预

5

行动计划(2015~2020年)》 计到2020年,高压配电网变电容量达到21亿千伏

安、线路长度达到101万公里。

《我国国民经济和社会发展 构建现代能源储运网络,优化建设电网主网架和

6

“十三五”规划纲要》 跨区域输电通道。建设水电基地和大型煤电基地

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

外送电通道,重点新建西南、西北、华北、东北

等电力外送通道;加快推进能源全领域、全环节

智慧化发展,提高可持续自适应能力。加快智能

电网建设,提高电网与发电侧、需求侧交互相应

能力。

主要目标:稳步推进西电东送;形成适应区域发

展的主网架格局;统筹各级电网建设;提高电网

服务质量;提升电网节能增效水平;推广建设智

国家能源局《南方电网发展规 能电网。重点任务:稳步推进跨省通道建设、完

7

划(2013—2020年)》 善各省输电网、加强城乡配电网建设、积极推进

智能电网建设、大力推动技术进步、保证系统安

全稳定运行、积极开展周边电力合作、完善电网

应急体系。

开展柔性直流输电技术试点,创新可再生能源电

力送出方式;推广具有即插即用、友好并网特点

的并网设备,满足新能源、分布式电源广泛接入

国家发改委、国家能源局《关 要求、探索新型材料在输变电设备中的应用,推

8 于促进智能电网发展的指导 广建设智能变电站,合理部署灵活交流、柔性直

意见》 流输电等设施,提高动态输电能力和系统运行灵

活性;推广应用输变电设备状态诊断、智能巡检

技术、加快灵活交流输电、柔性直流输电等核心

设备的国产化。

“十三五”电力工业投资规模达到7.17万亿元;

其中电源投资3.83万亿元,电网投资3.34万亿元;

预计2020年全社会用电量6.8万亿至7.2万亿千瓦

国家发改委、国家能源局《电

9 时,年均增长3.6%到4.8%,全国发电装机容量20

力发展“十三五”规划》

亿千瓦,年均增长5.5%,人均装机突破1.4千瓦,

人均用电量5000千瓦时左右,接近中等发达国家

水平,电能占终端能源消费比重达到27%。

加快建设现代配电网,以安全可靠的电力供应和

优质高效的供电服务保障经济社会发展,为全面

建成小康社会提供有力支撑。提升供电能力,实

现城乡用电服务均等化。构建简洁规范的网架结

国家能源局《配电网建设改造 构,保障安全可靠运行。应用节能环保设备,促

10

行动计划(2015—2020年)》 进资源节约与环境友好。推进配电自动化和智能

用电信息采集系统建设,实现配电网可观可控。

满足新能源、分布式电源及电动汽车等多元化负

荷发展需求,推动智能电网建设与互联网深度融

合。

(3)行业标准

电气成套设备的生产须符合国际电工委员会和国家制定的有关质量、技术标

准,中国电力企业联合会等行业协会也制定了若干产品技术和质量方面的行业标

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准。部分企业出于发展需要制订了严格的高于国家标准或行业标准的企业标准。

目前,与公司产品相关的主要标准如下:

类型 主要标准

IEC60439-1:1999 《低压成套开关设备和控制设备第 1 部分:型式试验和部

分型式试验成套设备》

IEC60439-2:2000 《低压成套开关设备和控制设备第 2 部分:对母线干线系

统(母线槽)的特殊要求》

IEC 标准 IEC60439-3:2001 《低压成套开关设备和控制设备第 3 部分:对非专业人员

可进入场地的低压成套开关设备和控制设备—配电板的特殊要求》

IEC62208:2002《低压成套开关设备和控制设备空壳体的一般要求》

IEC60071-1-2011《绝缘配合第 1 部分:定义、原则和规则》

GB7251.1-2005 《低压成套开关设备和控制设备第 1 部分:型式试验和部分

型式试验成套设备》

GB7251.12-2013 《低压成套开关设备第二部分:成套电力开关和控制设备》

GB/T7251.8-2005 《低压成套开关设备和控制设备智能型成套设备通用技术

要求》

GB7251.2-2006 《低压成套开关设备和控制设备第 2 部分:对母线干线系统

(母线槽)的特殊要求》

国家标准

GB7251.3-2006 《低压成套开关设备和控制设备第 3 部分:对非专业人员可

进入场地的低压成套开关设备和控制设备—配电板的特殊要求》

GB/T24274-2009《低压抽出式成套开关设备和控制设备》

GB/T20641-2006《低压成套开关设备和控制设备空壳体的一般要求》

GB/T15576-2008《低压成套无功功率补偿装置》

GB/T24275-2009《低压固定封闭式成套开关设备和控制设备》

2、我国电气成套设备行业概况及未来发展趋势

(1)我国电气成套设备行业概况

电力工业是关系到国计民生各个方面的基础行业。电气成套设备制造业作为

电力产业的重要组成部分,在国民经济中占有重要的地位。

热、光、风、水等能量通过发电设备转换为电能后,必须按照合理的电压等

级升压输送并分级降压到用户使用。由于电网不能直接向用电设备传输电能,电

网的电能经过降压后,需要由电气成套设备对其进行接收,并将其分配到各个用

电单元。同时须通过电气成套设备对用电设备进行保护和控制,因此,电气成套

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设备是电力使用中不可缺少的重要环节,起着“上承电网、下联用电设备”的重

要作用。

电气成套设备制造业是技术、资金密集型行业,产品销售对象主要为电网、

电厂、石油石化、轨道交通、冶金、工矿企业、市政工程及民用建筑等领域。产

品具有定制化、多样化的特征。电气成套设备制造业与国民经济发展密切相关,

行业周期性与国民经济发展的周期有较高关联度。

配电开关控制设备主要包括高、中、低压开关柜、环网柜、箱式变电站等成

套设备,以及断路器、熔断器、分断器等元器件,是电力系统中必不可少的控制、

保护、分配设备,不同电压等级的开关控制设备应用领域也不同。其中,中、低

压配电开关控制设备广泛应用于各行各业数量众多的终端电力用户配电设备、电

网公司配电网、发电企业电网建设等领域,因此具有“面广量大”的显著特点;高

压配电开关控制设备则主要应用于电网公司输电网。

(2)我国电气成套设备行业发展趋势

总体而言,我国电气成套设备行业的发展可以分为四个阶段:第一阶段:

1970年以前,我国电气成套设备行业基本全部采用、模仿前苏联的产品,而电

气成套设备基本处于停滞不前的状态,主要反映在质量差、工艺设备落后、技术

参数低、产品种类单一;第二阶段:1970年到1980年间,我国通过技术引进、

消化和吸收,部分产品可以自行设计,具备实现国产化的一定技术基础;第三阶

段:1980年以后,由于我国实行改革开放政策,国民经济有了快速的发展,经

济建设的投入加大,尤其是基础设施和电力能源投入的加大,极大地刺激了本行

业的发展,在引进国外产品的基础上,进行消化吸收,逐渐具备了自行设计、开

发电气成套设备的能力;第四阶段:上世纪90年代以来,随着电力系统用电环

境的复杂化、用户需求的多样化以及电网的智能化需求的增加,电气成套设备功

能也从其最初单一的接收和分配电能丰富起来,过去传统意义上的电气成套设备

已不能满足目前及未来市场的发展,尤其是最近5-10年,随着电力电子技术、网

络通讯技术、现代传感技术等在电气成套设备中的逐步应用,推动了电气成套设

备行业智能化水平的提升,这给电气成套设备制造企业带来了新的机遇和挑战,

在这个大背景下,具有相关研发能力、技术水平的企业越来越走在行业的前列,

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并逐渐占据一级负荷用电市场、二级负荷用电市场,不具有较强研发实力的企业

主要参与三级负荷用电市场竞争或逐渐被市场淘汰。

智能电气成套设备使整个输配电系统的控制、监控、测量、保护等功能集中

起来,实现配电网络自动化、智能化,为广域监测和诊断奠定了基础,确保电力

系统的安全、可靠、经济运行。

电气成套设备在为用户提供全面配电系统解决方案的个性化服务中,日益呈

现出智能化、小型化、大容量、高可靠、免维护、节能环保等趋势,具体如下:

①智能化趋势

智能电网是将现代先进的传感测量技术、通信技术、信息技术和控制技术等

深度应用于电网,形成先进技术与物理电网高度集成的现代化电网,实现电力行

业的大变革。

智能电网具有强大的资源优化配置能力和良好的安全稳定运行水平,能有效

缓解我国能源资源和生产力分布不平衡的矛盾,显著提高用户供电可靠性,促进

资源节约与环境保护;智能电网能够实现高度智能化的电网调度和电网管理信息

化、精益化,实现电力用户与电网之间的便捷互动,为用户提供个性化智能用电

管理服务;智能电网实现电力网、电力通信与信息网、电信网、有线电视网等多

网融合,拓展及提升电力系统基础设施增值服务的范围和能力,能够带动相关产

业发展,提升装备技术水平和国际竞争力。

智能电网作为世界电网发展的基本方向,将成为我国电网建设的重点之一。

“十三五”期间,智能电网技术和设备性能将进一步提升,并力争主要技术指标

位居世界前列,智能化水平国际领先。

我国智能电网发展将以坚强网架为基础,以通讯信息平台为支撑,以智能调

控为手段,涵盖电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度六大环节,覆

盖所有电压等级,实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化。

智能化电气成套设备可以通过网络通讯接口与中央控制室的计算机系统联

网,实现计算机实时对系统进行电压、电流、功率、功率因数、频率等不断地采

集、分析、处理、记录、显示等“遥测”功能;实现远方监视电气开关和设备的

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工作状态和运转情况等“遥信”功能;实现远方控制或保护电气设备及电气化机

械设备的分合起停等“遥控”功能;实现远方设定及调整所控设备的工作参数、

标准参数、保护参数等“遥调”功能,即“四遥”功能。通过智能化电气成套设

备实现无人值守、恶劣环境自行运行、综合监控、统一管理、优化能耗分配、均

衡负载、预防、避免事故发生,强化企业内部能源考核、减少设备维护和检修时

间、实现数据资源共享等诸多优点。

电气成套设备作为配电网的基础装备,其智能化的发展是变电站综合自动

化、配电网络自动化的基础,是实现“智能电网”的重要一环。随着智能电网建设

的展开,相关电气成套设备的智能化升级换代将迎来旺盛需求。

②小型化趋势

随着国民经济的迅速发展,城镇化的快速推进,大负荷、高电压设备深入城

镇负荷中心,对输配电成套设备的小型化要求越来越高,我国电气成套设备正在

向小型化方向发展。小型化产品通过优化设计、采用新技术,使产品结构紧凑,

操作灵活,减少占地面积,降低资源消耗。

③大容量趋势

随着用电负荷的增大,大容量产品的需求与日俱增,市场对大电流电气成套

设备的需求将越来越大,电气成套设备的容量及额定电流、开断电流等各种参数

迅速提升,产品发展呈现大容量趋势。

④高可靠、免维护趋势

电网的安全运行对电气成套设备的可靠性、免维护提出了更高的要求,特别

是在一些基础性支柱产业。以石油化工行业为例,其电力系统最主要的运行特点

便是运行周期长,安全可靠性要求高。石油化工行业主要生产过程表现为多设备、

长链条、协同运行,设备一经启动,在运行周期内如因某一环节发生故障停产检

修,将会造成巨大损失,给社会安定和环境保护等带来多方面的重大负面影响。

因此对相关电气成套设备的安全可靠性较其他行业要求更高。

⑤节能环保趋势

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随着我国电网建设规模的不断扩大,各种类型的用电设备接入电网,电网的

谐波污染状况呈逐渐上升趋势。另一方面,近年来电气设备出于节能的需要,积

极运用新技术,大量应用了可控变流装置、变频调速装置等非线性负荷设备,所

产生的谐波问题直接影响了电网传输的质量。电力系统电能质量的恶化已引起了

相关部门的高度重视,而控制电网谐波污染是提高电能质量、保证电网绿色环保

的关键。国家电力投资将越来越注重提高电网的输配电效率和节能环保。

此外,积极发展节能、环保类产品,减少有毒有害气体及不可回收材料的使

用,利用清洁环保材料、开发节能环保设备已成为行业发展的重要趋势。电力成

套设备研发制造过程中通过完善产品设计方案,使用新的技术工艺有效治理谐波

污染,改善电网质量,减少电能损耗。

(3)行业主要壁垒

①资质认证壁垒

电气成套设备直接运行在电力网络中,其性能的安全可靠对电力系统和电网

安全运行至关重要,国家对进入该行业的电气成套设备制造商实行严格的资质审

查,进入该行业首先需要取得相关资格认证,存在一定资质壁垒。根据行业相关

规定,行业内的产品如低压成套设备及元器件,必须通过中国质量认证中心取得

“3C”强制认证;高压成套设备及元器件必须有经国家质量监督检验检疫总局

授权的国家级试验单位对产品出具合格型式试验报告,对于某些特殊行业,如主

干电网变电站、大型发电厂、石油炼化基地以及生产环境特殊的行业,用电安全

直接关系到工业生产、国民生活的安全,因此还要求更高的资质及相关经验,行

业监管较为严格,具有较强的资质壁垒。

②技术壁垒

电气成套设备行业属于技术密集型行业。随着产品逐渐向智能化、节能化、

小型化、高可靠、节能环保等方向发展,产品设计需要电力电子技术、计算机技

术、自动控制技术、传感器技术、通信技术、机械设计等多领域的技术融合,以

提高设备的性能及可靠性,满足不同用户的个性化需求。同时,由于电气成套设

备基本为定制产品,需要针对不同的用户进行二次设计开发,要求企业具备较强

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的研发、设计、工艺制造能力,因此该行业具有较高的技术壁垒。

③品牌与信誉壁垒

本行业产品安全可靠运行至关重要,进入电气成套设备行业的企业不仅需要

经过严格的资质认证与质量检测,通常还需要具备相关行业的运行经验来证明其

产品的性能与安全可靠性。一般只有具备一定实力,在业内有良好运营记录的企

业才有机会进入候选供应商名单。在电气设备招标中,客户一般对投标企业的资

产规模、生产能力、销售网络和售后服务保证能力、产品性能指标及稳定性等进

行综合评审,新企业要获得用户认可往往需要一个较长的过程,因此,形成了一

定的品牌与信誉壁垒。

3、行业竞争格局及市场前景

(1)行业市场规模

按照《工业与民用配电设计手册》的分类,电力负荷分为三级,一级负荷指

的是中断供电将造成人员伤亡的负荷,中断供电将影响有重大政治、经济意义的

用电单位正常工作的用电负荷;二级负荷指的是中断供电将影响重要用电单位正

常工作的负荷;三级负荷指的不属于一级和二级的电力负荷。根据用电等级对应

用电客户市场的不同,行业内一般将电气成套设备市场分为一级用电负荷市场,

二级用电负荷市场和三级用电负荷市场。一级用电负荷市场主要指对产品技术性

能和服务质量要求较高的市场,如主干电网变电站、大型发电厂、石油炼化基地、

国家或地方大型重点建设项目以及生产环境特殊的行业等;一级用电负荷区域的

用电安全直接关系到工业生产、国民生活安全,因此对电气成套设备的可靠性和

稳定性要求最高。参与一级用电负荷市场竞争的企业进入市场门槛较高,市场竞

争相对平稳。二级用电负荷市场,主要指对产品的性能要求较高,同时将产品性

价比作为重要考虑因素的市场,如二级电网改造、中小型电厂、水泥厂、造纸厂、

地方化工厂等。参与二级用电负荷市场竞争的企业需具一定的规模,具有较强的

综合实力,市场竞争相对较强。除一级、二级用电负荷市场外其他市场均为三级

负荷市场,主要包括写字楼、居民小区、酒店、学校等终端用户,数量众多。市

场竞争较为激烈。公司目前的产品主要应用于三级用电负荷市场。

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①全社会用电量的持续增长为输配电及控制设备业提供了广阔的发展空间

电力工业是国民经济发展中重要的基础能源产业,随着经济的发展,我国全

社会用电量持续攀升。随着国民经济发展进入新常态,我国电力生产消费也逐渐

呈现新常态特征。根据中电联最新统计数据,2016年全社会用电量同比增长

6.56%,第三产业和城乡居民用电量加速增长,高耗能行业用电量持续下降。中

电联发布《2016-2017年度全国电力供需形势分析预测报告》,预计2017年全国

全社会用电量同比增长3%左右。随着产业结构调整深化和工业转型升级加快,

我国电力消费将逐步进入结构优化、维持高位、低速增长的态势,根据《电力发

展“十三五”规划》的数据,到2020年,全社会用电量预计将达到6.8~7.2万亿

kWh。由于配电网在电力传输和使用中处于不可或缺的环节,电力需求增长直接

驱动配电网的建设,带动对输配电及控制设备的需求。2011年至2016年,我国

全社会用电量统计情况如下图(单位:亿千瓦时):

资料来源:中国电力企业联合会、国家能源局、Wind资讯

②配电网建设的加快,刺激了输配电及控制设备业的需求增长

我国电力行业发展较快,但由于长期以来一直存在缺电局面,导致电力行业

的建设偏重电源建设,而电网建设落后于电源建设,呈现“重发、轻供、不管用”

的局面。而随着我国电源方面的持续投资,我国发电能力已经达到了较高水平,

但电网投资建设仍然是相对薄弱的环节,近些年,电力投资从偏重电源投资逐步

转向电源投资和电网投资并重的局面。2017年,国家电网公司计划投资4,657亿

元用于电网建设,超出2016年计划投资额267亿元,同时将继续加大智能电网建

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设、农网升级改造、特高压建设、中国能源互联网建设环境治理等多个领域投资,

相关的输配电设备制造企业将迎来新一轮的发展机遇。节能型、智能型输配电设

备的研发、制造、销售、使用、维护将成为主流。根据Wind资讯和申万宏源的

研究,2011-2016年,我国电网投资额由3,682亿元增长至5,426亿元,年均复合

增长率为8.06%,电力投资情况如下图所示:

资料来源:Wind资讯、申万宏源研究所

根据国家发改委、国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划》,预计“十

三五”期间,全国电力工业投资将达到7.17万亿元,比“十二五”增长16.4%,

其中电源投资3.83万亿元,电网投资3.34万亿元。电网投资的迅速增加将极大促

进对输配电及控制设备的需求。

③城镇化将拉动输配电及控制设备领域发展

目前,我国正在积极推进城镇化建设,根据中国社会科学院发布的《中国城

市发展报告(2012)》,预计到2020年前后中国城镇化率将超过60%。城镇化

建设将带动市政建设等方面的投资建设,输配电及控制设备作为市政建设等方面

的配套设施,行业公司将受益于城镇化建设。

④电气成套设备行业发展现状

近年来,我国大规模的电力建设,尤其是电网投资有效拉动了电气成套设备

行业的持续较快发展。其中,2010-2014年我国配电开关设备行业市场规模由

3,568.94亿元增长至6,060.37亿元,年均复合增长率为14.15%,具体如下图所

示:

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资料来源:《中国工业统计年鉴》(历年)

根据前瞻产业院的数据显示,配网提升和农网改造以及铁路电气化、城市轨

道交通建设加大需求等利好因素,必将使开关控制设备需求市场进一步扩大。预

计到2017年,我国配电开关控制设备销售收入将达13,000亿元。

(2)电力成套设备产业链

电力成套设备的上游行业包括各电气元器件(如开关、电容器等)制造企业、

有色金属、钢铁、电缆、绝缘子等原材料行业、提供加工机械设备的行业,下游

产业较为广泛,涉及国民生活的各个行业,包括电力、石油化工、工矿企业、市

政及生活用电等领域。电力成套设备制造业与上下游产业具有较高的关联度。电

气成套设备行业上下游关系如下图:

上游行业 电气元器件 有色金属行业 钢铁行业

电气成套设备生产商

一级用电负荷 二级用电负荷 三级用电负荷

下游行业

市场 市场 市场

作为电气成套设备行业的上游行业,电气元器件、铜材、钢材等价格直接影

响到电气成套设备的成本。下游行业对电气成套设备行业的影响主要表现在市场

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

需求方面。一、二级负荷用电区域行业用户如电网、电厂、石油石化、冶金、轨

道交通、大型工矿企业等对电气成套设备的安全性、可靠性等有较高要求;三级

用电负荷市场用户更为广泛,下游行业用户对产品价格较为敏感。公司目前所处

的行业下游主要为三级用电负荷市场,市场空间广泛。

(3)行业竞争格局

目前,我国电气成套设备制造行业形成了国有企业、民营企业和外资(合资)

企业并存的市场竞争格局。按照产品电压等级分类,该行业的制造企业分为三大

阵营,其市场竞争基本表现为电压等级越高,竞争越相对平缓,电压等级越低,

竞争越相对激烈;相同电压等级的情况下,越高端的市场竞争越相对平缓,越低

端的市场竞争越激烈。

目前,标的公司主要竞争对手情况如下:

竞争对手 主营业务

ABB集团是全球电力和自动化技术领域的领导企业,业务遍布全球近

100个国家,拥有员工13.5万名,ABB在华拥有40家企业,在华业务包

1 ABB集团

括四大业务部,其中电气产品业务部和电网业务部负责中低压和高压

电气设备的生产和服务

施耐德电气是全球知名的电器和能源管理供应商,业务遍布100多个国

家和地区,员工超过16万名,产品主要包括配电产品设备、中亚配电

2 施耐德电气

及能源自动化、工业自动化、关键电源与制冷等。施耐德电气在华拥

有27家工厂,产品包括高低压开关柜、断路器和变压器等

中能电气 中能电气主要产品包括箱式变电站及高压成套设备、C-GIS环网柜及

3

(300062) 其配件、电缆附件及其成套件等

森源电气主要产品为高低压开关成套设备、高压元器件,包括40.5kV

森源电气

4 和12kV高压成套开关设备、40.5kV和12kV高压真空断路器、12kV高

(002358)

压隔离开关、0.4kV低压成套设备等

中电鑫龙主要产品为各种高低压成套开关设备、高低压元件、自动化、

中电鑫龙

5 电力电子、变压器、新能源和铁路专用智能型箱式变电站以及电力工

(002298)

程设计、施工、安装、维修、调试和电力工程总包

北京科锐 北京科锐主要产品包括中低压开关、配电变压器、配电自动化、电缆

6

(002350) 附件、静态无功补偿等

特锐德公司主营业务是设计、制造220KV及以下的变配电一二次产品

特锐德

7 以及提供相关技术服务,电力设备租赁及相关技术服务,融资租赁业

(300001)

金冠电气 金冠电气是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、

8

(300510) 生产和销售的电气设备制造商,主要产品包括 C-GIS 智能环网柜、

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智能高压开关柜及其配套的真空断路器、固体绝缘环网柜等

双杰电气是一家以输配电及控制设备为产业的制造企业,致力于智能

双杰电气

9 环保配电领域新设备的研发、制造、技术服务及销售,主要应用于电

(300444)

力系统的城、农电网的改造工程

合纵科技是从事电缆网配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技

合纵科技

10 企业,主营业务面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通

(300477)

等诸多领域,生产和销售户外中高压(12-40.5kV)配电和控制设备

思源电气 思源电气是一家从事输配电设备生产与销售的企业,其主要产品为高

11

(002028) 压开关、电力自动化设备、高压互感器、电力电容器、电抗器等

4、影响行业发展的有利和不利因素

(1)有利因素

①国家产业政策的支持

电气成套设备附属于电力工业,是政策重点支持发展的行业,在国家发改委

发布的《产业结构调整指导目录(2014年本)》中将其列入鼓励类产业;在国

务院发布的《中国制造2025》和《国家创新驱动发展战略纲要》中,电气设备

都被作为未来我国重点推动的发展领域;在国家发改委发布的《战略性新兴产业

重点产品和服务指导目录》中,智能输配电及控制设备作为战略新兴产业重点产

品进行鼓励和促进。电气成套设备制造业承担着电能传输、变换、分配的重任,

是实现国民经济可持续发展的重要保障手段,长期以来受到国家产业政策的支持

和鼓励,有利于行业发展。

②下游用电行业对电气成套设备的需求持续增长

根据国家相关发展规划,电网、发电、通讯、交通、石油石化等下游行业将

有望持续扩张,有力地带动了电气成套设备的市场需求;智能电网及电气成套设

备更新换代也带动了下游民用电气设备市场的市场拓展。一些国家大型工程项

目,如“西气东输”等项目的进一步建设,也带动了电气成套设备行业的快速发

展。

③智能电网建设为电气设备提供了广阔的市场

国家发改委、国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划》(2016-2020

年)规划,提出将升级改造配电网,推进智能电网建设作为“十三五”的重点目

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标,促进智能互联,推进“互联网+”智能电网建设,全面提升电力系统的智能

化水平,提高电网接纳和优化配置多种能源的能力,满足多元用户供需互动;全

面建设智能变电站。全面推广智能调度控制系统,应用大数据、云计算、物联网、

移动互联网技术,提升信息平台承载能力和业务应用水平。作为世界电网发展的

基本方向,智能电网已成为我国“十三五”及其后电网建设的重点,智能电网建

设为电气成套设备提供了广阔的市场。

(2)不利因素

①市场竞争日趋激烈

近年来,随着智能电网改造的全面展开,配电网的智能化改造及工业企业的

信息化建设的全面提高使得我国电气成套设备的智能化替代率大大增加,巨大的

市场需求也带来了激烈的市场竞争,仅国内高低压成套电器设备生产厂已达上千

家。随着电网公司集中招标模式继续深化及进入本行业企业的不断增多,生产同

质产品的企业之间容易展开低价竞争,导致行业的平均利润率下降。

②国外知名品牌冲击

近年来,国际知名的西门子、ABB、施耐德等企业,通过国内建厂、合资并

购等,相继进入我国的电气成套设备市场,并在中高端领域占据较大份额。与外

资企业相比,我国民营企业在技术水平、管理能力、研发能力、资金实力等方面

存在一定的差距,但在产品性价比和服务方面有着自身的优势。

③科研投入不足

电气成套设备制造行业为技术、资金密集型行业,随着我国国民经济发展及

科技进步,产品已经向智能化、小型化、大容量、免维护、节能环保等方向发展,

这要求企业必须增强自主创新能力、加大研究和发展投入。从研发经费投入方面,

国内企业与国外同行业大型企业相比存在一定的差距。

5、行业的周期性,区域性及季节性特征

电气成套设备制造业与国民经济发展密切相关,行业周期性与国民经济发展

的周期有较高关联度。目前,我国国民经济增长良好,在“十三五”期间以及相

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当长的一段时间内,我国电气成套设备制造业将处于景气周期。

电气成套设备下游的应用十分广泛,从下游客户分布来看,没有明显的地域

性特征。但由于历史原因、国家经济布局以及运输半径等因素,华东区、中南区

明显领先于其他区域。

由于电气成套设备需应用在具体工程项目上,受工程项目施工进度、传统习

惯以及行业特点的影响,电气成套设备制造业呈现一定的季节性特点。电气成套

设备一般需要土建施工、地下管线的铺设、主要设备安装等基础工程完成之后,

才具备安装条件,因此,当年开始实施的项目,受施工进度的影响,通常会到年

中或者下半年才会进行电气成套设备采购。正常情况下,第一季度、第二季度为

行业淡季,第三季度、第四季度是行业旺季。

(二)LED 照明行业

1、行业监管体制及相关政策法规

(1)行业主管部门和监管体制

目前,LED照明行业已实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营,政府部

门对LED照明行业采取的是行政监管和行业自律相结合的管理方式。

LED照明行业的主管部门为国家工业和信息化部。国家工业和信息化部负责

制定我国LED照明行业的产品标准、产业政策、产业规划,指导技术改造和对行

业的发展方向进行宏观调控。全国照明电器标准化技术委员会隶属中国国家标准

化管理委员会,主要负责制订我国照明电器产品的国家标准或行业标准。

(2)行业主要法律法规及政策

LED照明行业系国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。国家先后制定了多

项有利于行业发展的战略规划并出台了一系列鼓励政策,具体如下表:

序号 法规名称 相关内容

国家住建部《住房城乡

加强城市照明设施建设和节能管理,大力推广使用节能、

1 建设事业“十三五”规

环保的照明新技术,推进城市绿色照明,推动产业化进程。

划纲要》

2 《“十三五”国家科技创 大力发展包括半导体照明在内的智能绿色服务制造技术,

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新规划》 并大力研发节能集成技术、新型采光与高效照明等建筑节

能应用关键技术,降低能源消耗。

增强节能环保工程技术和设备的制造、研发能力,推广包

3 《“十三五”规划纲要》 括半导体照明在内的节能环保产品,促进节能环保产业发

展壮大。

提出把LED照明作为战略性新兴产业的发展重点,提升技

《半导体照明节能产业 术创新和产品质量水平,加大产品应用推广,完善产业支

4

规划》 撑体系,加强行业指导和规范,促进LED照明节能产业健

康有序发展,促进节能减排,提高生态文明水平。

《中共中央国务院关于

实施城市节能工程。在试点示范的基础上,加大工作力度,

进一步加强城市规划建

5 全面推进区域热电联产、政府机构节能、绿色照明等节能

设管理工作的若干意

工程。

见》

以城市道路/隧道照明节能改造为重点,加快半导体照明

关键设备、核心材料研发和产业化,支持技术成熟的半导

《“十三五”全民节能行

6 体通用照明产品推广应用。到2020年,在200个城市、县

动计划》

实施道路照明节能改造工程,推广1000万余盏LED路灯,

形成节电能力100亿千瓦时左右。

提出“中国逐步淘汰白炽灯路线图分为五个阶段,2012

年10月1日起,禁止进口和销售100瓦及以上普通照明白炽

《中国逐步淘汰白炽灯

7 灯;2014年10月1日起,禁止进口和销售60瓦及以上普通

路线图》

照明白炽灯;2016年10月1日起,禁止进口和销售15瓦及

以上普通照明白炽灯,或视中期评估结果进行。”

2、我国 LED 照明行业概况及未来发展趋势

(1)我国LED照明行业概况

半导体照明是一种新型的固态光源,它利用半导体芯片作为发光材料,直接

将电能转换为光能,而LED是“Light Emitting Diode”的缩写,中文译为“发光

二极管”,是一种可以将电能转化为光能的半导体器件。LED被誉为人类照明的

第三次革命,具有节能、环保、安全、体积小、寿命长、色彩丰富等优点,被广

泛应用于指示灯、信号灯、显示屏、景观照明等领域。

(2)我国LED照明行业发展趋势

自爱迪生发明白炽灯以来,电光源照明经历了三个重要的发展阶段,其代表

性光源分别为白炽灯、荧光灯和高强度气体放电灯。其中,白炽灯安装简便,但

存在寿命短、效率低、耗电高等缺陷。荧光灯虽然节能,但存在电磁污染、使用

寿命短、易碎等问题。高强度气体放电灯则存在成本高、维护困难、能耗高且寿

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命短等缺点。随着第三代半导体材料氮化镓(GaN)的技术突破和蓝、绿、白光发

光二极管(LED)的问世,LED有望发展成为第四代光源。

西方发达国家出于保护环境和节约能源的目的,较早实施禁止使用并逐步淘

汰白炽灯具的相关法律。欧洲各国对于LED照明产品的推广力度很大,对于LED

照明产品的普及推广率较高。近年来,小功率(主要指10W以下)的LED照明产

品已在欧美等发达国家广泛销售和使用。

亚洲各国政府也在积极推广LED照明产品。其中日本、韩国和我国台湾地区

的推广工作卓有成效。韩国和我国台湾地区政府已经推出相关的政策和计划,支

持并鼓励LED照明产品的应用。日本政府也已开始实施积分换购LED照明产品的

政策,鼓励和支持居民使用节能环保的LED照明产品,LED照明产品在日本市场

范围内的普及程度显著提高。

我国LED照明行业与国外相比起步较晚,其发展主要得益于政府部门的政策

及推动。国家及各地政府不断出台相关政策、出资鼓励LED照明工程的建设,推

动LED照明产品的普及。另外,国家设立专项资金,出台专项政策对LED产品使

用者进行补贴。例如,2008年财政部、发改委就颁布了《高效照明产品推广财

政补贴资金管理暂行办法》,提出通过财政补贴方式推广高效照明产品1.5亿只。

另外,随着技术进步,LED发光效率不断提高,LED应用正向更宽广的领域扩展。

近几年国家在2008年奥运会开幕式、2010年亚运会开幕式以及2014年青奥会开

幕式等大型活动盛会中使用LED照明产品,也让LED照明产品进入了公众的视

野,提升了全社会对LED照明产品的关注程度。综上所述,得益于世界范围内各

个国家的鼓励和推广政策,预计到 2020年底,白炽灯和荧光灯等传统照明工具

将被LED照明产品大幅取代。

随着技术进步推动和市场需求的拉动,半导体照明产业将进入新一轮高速增

长期,朝着更高光效、更低成本、更高可靠性和更广范应用方向发展,并逐渐开

启跨领域交叉融合,形成更高技术含量与附加值的产品。LED照明应用行业是绿

色产业,符合国家的产业发展方向。因此,LED照明行业处于行业的高速成长期,

照明企业快速发展,企业规模迅速扩大,生产效率不断提高,自主品牌正在逐渐

形成,标准化、模块化、低成本、高可靠、高效率是应用产品及系统的主要发展

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方向;LED照明产品也将与互联网、信息技术深度融合,呈现智能化、远程化、

数字化、网络化的发展趋势,具体如下:

①高效节能

灯具要实现高效节能,首先应采用节能光源,其次按照节能光源的尺寸外形,

精心设计灯具的光学系统,进一步提高灯具的有效利用率和照明与装饰效果。

LED照明产品效率高、能耗小,光电转换效率可以达到50%以上(白炽灯仅为

10%-20%)。另外,LED单体功率一般在0.05-1W,通过集群方式可以量体裁衣

地满足不同的需要,降低能耗,以其作为光源,在同样亮度下耗电量仅为普通白

炽灯的1/8-1/10。LED照明产品作为高效节能的新型产品,光学、散热、电源驱

动、机械结构、智能控制等是其近年来发展的主要技术领域。

②系统及智能控制

通用照明整体趋向个性化与智能化方向发展,以满足消费者对调光、调色、

远控、互动等多方面的照明需求。在这种背景下,照明企业纷纷加强了灯具种类

设计的多样性,提升了产品的智能操控和人性化功能,各种集成化装置和电脑、

移动智能终端控制系统在照明产品和系统上的应用越来越广泛深入。

③工业设计日趋重要

当前消费者对照明产品的舒适度、观赏度、多功能性的要求不断提高,照明

产品的工业设计已不是单纯的外观设计概念,更重要的是以产品设计为核心的设

计调研、用户体验设计、人机界面设计、人体工程学和色彩与材料学设计。照明

企业通过工业设计有效地整合照明技术与产品应用,让产品具备高附加值和强劲

的外观设计与光效性能吸引力,已经成为照明企业不断刺激消费者的照明消费欲

望,满足消费者不同照明需求的重要途径。

④照明解决方案

随着生活方式和理念的发展,人们的照明消费正在从选购单纯的照明产品向

整体光环境解决方案过渡,在注重产品的性能款式的同时,更加关注照明效果、

应用环境的定制化,对照明厂商的整体照明解决方案服务能力提出了更高的要

求。

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(3)行业主要壁垒

①技术壁垒

基于LED照明行业特点,客户对LED照明设备有较高的稳定性、可靠性运行

要求。如何使LED应用产品高质量高效率地实现显示、照明等功能,为客户提供

LED应用整体解决方案,都依赖于企业在专业技术领域的积累和持续研发能力的

提升,只有经过多年行业实践,建立了技术研发的持续创新机制,才能够在行业

中立足并建立竞争优势。新进企业必须经过多年的技术、经验积累才能实现技术

上的突破,很难在短期内取得技术竞争优势并对现有竞争格局产生冲击,故该行

业有较高的技术壁垒。

②人才壁垒

LED照明行业涉及的技术领域非常广泛,企业只有具备了光学、电子、材料、

软件等多学科融合的研发人才团队,并经过相当长时间的实践才能形成经验积

累,才能完成由理论向现实生产力的转化。故该行业具备较高的人才壁垒。

③市场壁垒

现阶段用户对LED照明产品的质量、方案设计和实施以及售后服务等方面的

要求很高,特别是LED照明行业是一个综合性的行业,涉及配光、复杂环境施工、

智能控制等多项技术支持,需要积累大量的项目实施经验,建立完善的交付和服

务体系,规模较小、市场美誉度不高和成功案例不多的公司通常难以获得用户的

信任和认可。故该行业具备一定的市场壁垒。

④品牌壁垒

消费者对LED照明产品的质量、整体方案的设计和实施以及售后服务能力要

求越来越高,需要企业在产品质量、服务能力等方面不断改进。用户口碑的积累

和企业/产品品牌的运营需要长时间的沉淀,因此对于新进入LED照明行业的企

业来讲,从开始创立到品牌/产品被广泛认可需要较长时间。

⑤规模壁垒

在LED照明行业中,只有具有一定的生产规模才能够实现规模效应,一方面

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批量采购提升对上游原材料供应商的议价能力,一方面规模化生产能有效摊薄固

定生产运营成本,从而提升企业市场竞争力。

3、行业竞争格局及市场前景

(1)行业市场规模

由于LED照明产品在能耗、使用寿命等方面相比其他光源具备明显的优势,

发光效率显著高于传统白炽灯、卤素灯、节能荧光灯等传统光源,且随着发光效

率的不断提升、原材料成本下降、规模效应驱使灯具整体成本的持续下降,未来

10年LED照明将成为主流照明光源。另外,受益于全球各个国家或地区政策推广

支持,以及LED照明产品整体性价比提高,未来几年,全球LED照明产品规模将

会保持较为快速的增长态势。根据DIGITIMES Research的数据,2010年-2016

年全球LED照明市场规模持续增长,全球LED照明市场规模如下图(单位:亿美

元):

资料来源:DIGITIMES Research

根据DIGITIMES Research提供的数据显示,到2016年,世界范围内LED照

明市场渗透率为31.30%。2010年-2016年全球LED照明市场渗透率如下图所示:

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资料来源:DIGITIMES Research

在LED照明灯具市场方面,根据灼识咨询的统计,全球LED照明灯具市场规

模从2011年到2015年年均复合增长率超过40%。随着全球能源危机的加剧、居

民环保意识增强以及LED照明技术进步和成本下降,预计未来几年LED照明行业

仍将保持续较快的增长速度,至2020年,全球LED照明灯具市场规模将超过700

亿美元,2015-2020年均复合增长率接近30%。全球LED照明灯具市场规模增长

情况如下图所示:

资料来源:灼识咨询

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从全球LED照明市场规模分布来看,近年来市场需求主要集中在日本、中国、

欧洲和美国,但随着人口数量增长、政策推动与项目推广的力度加大,未来新兴

市场和发展中国家的市场需求将成为拉动LED照明产业持续发展的重要增长点。

受道路照明和办公照明的需求拉动,中国LED照明市场占有率增长迅速,但随着

中国LED照明产业的成本优势与完整产业链的形成,市场竞争变得愈发激烈。

随着越来越多的传统照明企业加速向LED照明企业转型,以及越来越多LED

照明企业的建立,我国LED照明产业规模持续增长。根据国家半导体照明工程研

发及产业联盟预计,2017年我国LED行业整体产值有望突破6,000亿元,行业发

展增速仍将高于20%。

随着LED上游与中游技术的提升使得下游应用领域逐步延伸,产品应用范围

越来越广,市场需求随之扩大。未来国内LED产业发展空间广阔,不论室内或是

室外照明领域,LED照明产业都将会有持续更高的渗透率。根据国家半导体照明

工程研发及产业联盟于2016年12月发布的《2016年中国半导体照明产业发展白

皮书》显示,2016年我国LED通用照明市场产值已达到约2,040亿元,市场渗透

率达到42%,2010年至2016年期间LED照明市场产值和市场渗透率的年复合增

长率分别达48.53%及100.84%。我国2010年-2016年LED通用照明应用产值如下

图所示(单位:亿元):

资料来源:国家半导体照明工程研发及产业联盟

2010年至2016年中国LED照明产品市场渗透率如下图所示:

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资料来源:国家半导体照明工程研发及产业联盟

如今中国市场的需求规模在不断扩大,对产品的要求也在不断升级,个性化、

特殊需求不断涌现,这些都将推动LED照明市场的发展。

①户外LED照明

各国政府纷纷倡导以LED路灯替换传统路灯的节能改造工程,在我国LED户

外照明替换工程已深入推进至二三级城市。而随着“智慧照明”概念的引入,使

之能够在原来LED节能的技术上再节能10-20%,进一步加强了LED路灯的相对

竞争优势,再加上EMC模式的助力,更是加速了LED路灯普及的进程。根据高

工LED产业研究所的数据,目前美国的路灯、隧道灯、天棚灯等市场总规模在2

亿盏左右,日本约为3千万盏,韩国约为1千万盏,国内则在6-8千万盏左右,再

加上户外照明尤其在较恶劣环境下的高压钠灯一般替换周期在2-3年,前期新装

高压钠灯替换新一轮周期已来临,LED户外照明产品替代空间巨大。目前日本、

欧美市场是中国LED路灯出口最为主要的市场。

②商业LED照明

广义的商业照明包括了办公照明、商店照明、工业照明等。随着国民经济的

持续增长、中国城市化进程的进一步加快以及第三产业的迅速增长,将推动商业

照明市场的发展。办公照明:主要指办公楼、写字楼、机构营业厅内部照明的应

用。近年来,我国办公楼投资额持续快速增长,办公楼的投资必然会带动办公照

明市场。随着中国工业的持续发展以及国内制造企业越来越重视照明对企业生产

效率提高的作用,工业照明的需求也将不断增加。

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③工业LED照明

工业LED照明主要针对工业厂房的照明,工业LED照明应用对照明产品的光

亮度、光色泽、操作便捷性、工作性能、防爆以及穿透水雾能力都有着特殊的要

求。随着中国工业的持续发展以及国内制造企业越来越重视照明对企业生产效率

提高的作用,工业LED照明的需求也将不断增加。

④居家LED照明

近年来,随着我国居民可支配收入上涨,商品房市场需求快速膨胀。随着城

市化进程的推进,旧城改造的步伐也在加快,城市中原有的很多建筑或道路已经

不符合规划的要求,需要大面积拆迁重建,从而引发了旺盛的住房需求;其次,

大量的农村人口以求学或进城务工的形式向中心城市聚集,形成了商品房市场巨

大的需求。照明是家居生活必需品,随着人们社会生活水平的提高,第一需要改

善的是人居环境,人们对光的品质和空间的要求在提高,这会带来照明消费的升

级。随着房地产行业销量的增长和城镇居民人均收入的提高,近年来,我国家居

照明行业保持了持续、快速、稳定发展。根据中国LED网的数据,2016年我国

家居照明市场容量将达到313亿元,年复合增长率超过12%。

(2)LED照明行业产业链

经过多年发展,我国LED行业已经形成较为完整的产业链,从产值来看大致

呈金字塔状分布:上游LED外延片与芯片制造行业技术门槛高,设备投资大,具

有规模化生产能力的企业数量相对较少,其产值占整个LED行业产值比不到

10%;中游LED封装行业技术、劳动密集的特点更为突出,行业集中度较低,竞

争激烈,其产值占整个LED行业产值约20%;下游LED应用行业遍布包括背光源、

显示屏、照明、信号灯、仪表等在内的多个领域,参与企业数量最多,产值占比

超过70%。LED照明行业上下游关系如下图:

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标的公司所处的行业为LED照明行业,属于产业链下游LED应用行业。行业

的上游为芯片制造及封装制造,行业的下游为终端客户。近年来,得益于上游芯

片制造及封装制造成本不断下降以及下游终端客户需求的不断上升,LED照明产

品将成为未来LED应用产业发展的主要增长点。

(3)行业竞争格局

随着LED技术的不断革新,我国LED产业发展迅猛,市场规模不断增大,已

逐渐成为全球LED照明行业的生产加工制造中心。中国LED照明产业在过去的近

十年时间里得到了井喷式的发展,增长率连续保持在30%以上。由于LED照明产

业的广阔前景,以及市场准入门槛较低,加上良好的市场环境和政府的政策补贴,

数以万计的LED中小企业迅速切入照明行业。除了传统照明厂商外,国际照明厂

商、LED显示厂商等纷纷踏入LED照明领域,市场竞争日趋激烈。2016年起,

在高热的产业投资与行业竞争下,LED行业正式进入结构调整阶段,带动新一轮

并购整合热潮,一些有拥有技术、品牌、质量、服务为核心的综合竞争优势的企

业脱颖而出,凭借稳定客户和议价能力,进一步强化行业控制力。

目前,标的公司主要竞争对手情况如下:

竞争对手 主营业务

阳光照明是中国最大的节能灯生产和出口基地之一,主要生产紧凑型

阳光照明

1 节能荧光灯、电子节能灯、直管型荧光灯、T5大功率节能荧光灯及

(600261)

配套灯具、CCFL荧光屏背景光源及各类台灯系列

佛山照明 佛山照明是全国电光源大型骨干企业,生产和经营电光源产品,主要

2

(000541) 产品有普通灯泡、装饰灯泡、碘钨灯、溴钨灯、单端灯、汽车灯等

3 欧普照明 欧普照明主要从事照明光源、灯具、控制类产品的研发、生产和销售,

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(603515) 以及“家居照明解决方案”、“电工电器整体解决方案”的研发和设计

勤上股份 勤上股份是国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商。主营

4

(002638) 业务为LED功能照明

珈伟股份 珈伟股份是全球太阳能结合LED商业化应用的先行者和开拓者,中国

5

(300317) 第一批规模化出口太阳能LED应用产品的企业

三雄极光是一家开发和生产高品质、高档次的绿色节能照明产品的企

三雄极光

6 业,年生产照明产品上亿套。产品品类包括LED照明产品、传统照明

(300625)

产品和照明控制及其他产品等三大类产品

瑞丰光电从事LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售,提供

瑞丰光电

7 从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器

(300241)

件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案

雷士照明 雷士照明是中国领先的照明产品供应商,主要从事光源产品、灯具产

8

(02222.HK) 品及照明电器产品等各类照明产品的设计、开发、生产、推广和销售

美的照明产品主要包括家居照明、商业照明、办公照明、户外照明、

江西美的贵雅

9 LED、开关插座、电源转换器、低压电气、照明电器,为昇辉电子的

照明有限公司

最直接竞争对手

4、影响行业发展的有利和不利因素

(1)有利因素

①各国国家政策支持

在《半导体照明节能产业规划》中,提出把LED照明作为战略性新兴产业的

发展重点,提升技术创新和产品质量水平,加大产品应用推广。在《“十三五”

规划纲要》及《“十三五”国家科技创新规划》中均提出,大力发展半导体照明

在内的节能环保产品,降低能源消耗;在国家住建部《住房城乡建设事业“十三

五”规划纲要》中提出加强城市照明设施建设和节能管理,大力推广使用节能、

环保的照明新技术,推进城市绿色照明,推动产业化进程。

从全球白炽灯淘汰计划来看,欧洲、澳大利亚、日本、美国等国纷纷启动,

同时各国政府对LED照明产业的发展均持有积极利好的政策。2011年11月国家

发改委正式发布《中国逐步淘汰白炽灯路线图》,计划我国到2016年全面禁止

白炽灯的进口与销售。

②科技水平不断进步

科技进步将促进LED照明产品的更新换代,新产品的研发投产将催生新的市

场需求,从而扩展更大的照明市场空间。随着LED照明产品技术的不断进步以及

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生产效率的提高,LED应用行业生产成本逐渐降低,对LED在照明领域市场应用

的快速发展和提高产品渗透率起到了积极推动作用。

③城镇化率和人口数量的增长促进了照明市场的发展

人口数量的增加和城镇化率的提升将直接影响LED照明市场的需求,LED照

明产品在通用照明领域市场的应用快速发展,不仅包括家居照明市场,还会拉动

办公、商业、工业、公共设施等各个照明细分领域。另一方面,城市对LED照明

产品的需求高于农村,城镇化率的提升有利于照明产品由传统照明行业到半导体

照明行业的消费升级。

④节能环保意识不断增强

随着环保、节能、低碳的议题持续加温,加之全球能源持续短缺的现状,绿

色照明成为时下热门议题之一。随着低碳时代的到来,可持续发展的理念要求社

会提高资源的利用率,节能环保的消费观念渐渐深入人心,LED照明产品以其低

碳环保、节能高效的特点吸引广大客户群体,相应的LED照明市场也逐步发展壮

大。

(2)不利因素

①行业发展有待规范

我国LED照明行业仍处在起步阶段的快速发展期,虽然市场规模高速增长,

但是各项规章制度、行业标准等还存在诸多不规范情况。目前,行业内企业数量

众多、规模偏小、集中程度低,且缺乏成熟的管理机制,与国际大型照明企业相

比在技术水平、管理模式及经营管理等方面存在一定差距。

②专业技术人才匮乏

LED照明行业对专业人员的技术水平要求较高,不仅需要技术人员掌握光

学、电学、材料工程学等多种理论知识,还需要积累多年的相关工作经验。目前

满足这些条件的专业技术人员不足,尤其是从事高端研发的技术型人才较为紧

缺,从而制约了行业的发展。

③行业集中度低,市场竞争激烈

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由于LED照明器具制造行业处于LED照明产业链的下游,成本受到上游芯片

厂家及终端客户的双重制约,定价能力较弱。且LED照明器具制造企业数量众多,

行业集中度较低。在充分的市场竞争环境中,价格是最敏感的因素,而产品价格

的持续下跌,必然会显著影响企业的盈利能力。未来随着上游芯片价格的进一步

下降以及产品工艺技术的不断进步,产品价格呈进一步下降的趋势,市场竞争亦

将愈演愈烈。

LED照明产品市场是一个全球化竞争的市场,国际知名品牌已将中国作为其

主要销售市场之一,国内知名品牌也开始大力开拓国际市场,LED照明行业中的

龙头企业不断加大生产规模,一些大型家电企业、电子行业相关企业以及LED行

业上、中游的芯片、封装企业也逐步将业务范围延伸至LED照明产品。同时,近

年来电子商务的兴起,亦对传统营销渠道构成了冲击。LED照明行业的市场竞争

方式、手段会发生变化,竞争的激烈程度将不断增加。

④受国家产业政策影响较大

随着经济的发展,能源消耗不断增加,环境问题日益突出,我国政府已经把

节能减排作为经济可持续发展的重要原则,并将支持相关产业的发展。根据国家

发改委公布的《产业结构调整指导目录(2011年)(2013年修订)》的有关内

容,半导体照明、绿色照明属于国家重点鼓励发展的三十九个产业之一。虽然目

前政府通过采购、税收优惠、政府补贴、示范工程等形式加大对LED相关领域的

科学研究和技术应用的支持力度,以支持LED领域的发展,但仍不排除政府减少

和调整扶持政策给行业的发展带来风险。

⑤LED芯片技术缺失风险

在整个LED行业产业链中,中高端LED芯片产品大都集于欧美、日本及我国

台湾地区等,国内企业在LED芯片生产制造方面缺乏自主核心技术。导致我国众

多LED封装、LED照明应用企业受制于上游LED芯片生产厂商,只能处于行业产

业链的最底端。

5、行业的周期性,区域性及季节性特征

白炽灯和荧光灯等传统照明工具被LED照明产品大幅取代已成为全世界照

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

明领域的发展方向之一。在我国,LED照明应用行业是朝阳产业、绿色产业,符

合国家的产业发展方向,国家和各地方政府也出台多项政策鼓励LED产业发展。

因此,LED照明行业将迎来较长的行业景气周期。

珠三角和长三角地区由于电子配套产业链完善,并且劳动力成本相对较低,

已成为全球LED照明行业的主要集聚地。近几年,在“国家半导体照明工程”的

推动下,我国LED产业已经形成了四大片区:珠三角、长三角、江西及福建地区、

北方地区,七大基地:深圳、大连、上海、南昌、厦门、扬州、石家庄的产业格

局。

LED照明行业整体季节性特征并不明显,但由于春节假期的影响,每年一季

度产销量相对较低。

(三)智能家居行业

1、行业监管体制及相关政策法规

(1)行业主管部门和监管体制

智能家居产品属于电子信息产品,国家工业和信息化部及其下属分支机构是

行业的主管部门,该部门主要负责产品备案登记和各项方针政策和总体规划的制

定。工业和信息化部对电子信息行业实行行业管理和监督,拟订并组织实施工业

行业规划、产业政策和标准,监测工业行业日常运行,推动重大技术装备发展和

自主创新,管理通信业,指导推进信息化建设,协调维护国家信息安全等。

智能家居产品涉及工程建设的监管部门为住房和城乡建设部,由中国建筑业

协会智能建筑分会负责业务指导。全国智能建筑及居住区数字化标准化技术委员

会(简称“全国智标委”)是智能建筑及居住区数字化标准的制定和发布单位。

智能家居产品涉及的安防产品由公安部监管,全国省一级公安机关先后设立

了安全技术防范的管理机构,地市级公安机关也大都设立了安全技术防范的管理

机构。中国安全防范产品行业协会是安防行业的自律性组织,在业务上受中华人

民共和国公安部指导,是全国性、非赢利性的社会团体。中国安全防范产品行业

协会的主要职能有:开展国内、国际安防产品技术交流;开展咨询服务,加强了

1-1-1-400

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

各企事业单位间的信息沟通;增进国际间同行的互相了解;引进并推广先进技术,

为企业参与市场竞争创造条件;编制行业规划,提出安防产品行业发展的长远目

标;制定行规行约,强化行业自律和行业规范管理;推动安全防范产品行业健康

发展。

(2)行业主要法律法规及政策

智能家居行业为国家政策鼓励和扶持的高技术行业,国家有关部门发布了多

条法规政策,鼓励行业发展,具体如下:

序号 法规名称 相关内容

国家中长期科学和技术发展规划纲要中提出了重

点发展信息产业,加速高新技术产业化和先进适

用技术的推广,支持面向行业的关键、共性技术

《国家中长期科学和技术发 的推广应用。制定有效的政策措施,支持产业竞

1 展规划纲要(2006-2020 争前技术的研究开发和推广应用,重点加大电子

年)》 信息、生物、制造业信息化、新材料、环保、节

能等关键技术的推广应用,促进传统产业的改造

升级。加强技术工程化平台、产业化示范基地和

中间试验基地建设。

通过“十三五”的发展,积极推动安防行业实现

“五个转变”:一是实现安防行业由生产性制造

业特征向现代服务业特征的转变;二是实现安防

制造业产品由传统产品向智能(慧)产品的转变;

《中国安防行业“十三五”发

2 三是实现安防技术专业领域、安防系统由局部联

展规划》

网向全面联网转变(云计算、大数据);四是安

防企业、安防市场实现由中国向国际的转变;五

是实现安防系统向预警、防范的智能化安全管理

系统转变。

提升核心基础硬件供给能力。启动集成电路重大

生产力布局规划工程推动产业能力实现快速跃

升。发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智

《“十三五”国家战略性新兴 能化系统,重点推进智能家居、智能汽车、智慧

3

产业发展规划》 农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能

可穿戴设备等研发和产业化发展。大力发展智能

制造系统。推动新能源汽车、新能源和节能环保

产业快速壮大,构建可持续发展新模式。

统筹推进智能家居、服务机器人、智能照明电器、

可穿戴设备等产品的研发和市场推广。发展基于

工信部《轻工业发展规划

4 物联网技术的缝制机械。加快食品等行业生产设

(2016-2020年)》

备的智能化改造,提高精准制造、敏捷制造能力。

推动家用电器工业向智能、绿色、健康方向发展。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

加快智能技术、变频技术等关键零部件升级等核

心技术突破。

在“互联网+”人工智能中,意见提出推进重点领

《关于积极推进“互联网+” 域智能产品创新。鼓励传统家居企业与互联网企

5

行动的指导意见》 业开展集成创新,不断提升家居产品的智能化水

平和服务能力,创造新的消费市场空间。

2、我国智能家居行业概况及未来发展趋势

(1)我国智能家居行业概况

智能家居概念起源于20世纪80年代的美国,称为Smart Home,是以住宅为

平台,利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视

频技术将家居生活有关的设施集成,构建出高效的住宅设施与家庭日程事务的管

理系统,提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性,并实现环保节能的居住环

境。

根据中国室内装饰协会智能化装饰专业委员会颁布的《智能家居系统产品分

类指导手册》,智能家居系统主要包括控制主机、智能照明系统、电气控制系统、

家庭背景音乐、视频监控、防盗报警等20余个品类。目前,智能家居分类基本

以功能性划分为主要依据,各个智能家居产品最终都需要被整合在智能家居控制

主机为核心的智能家居系统中,从而实现集中控制及互通互联功能。智能家居系

统示意图如下:

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资料来源:长江证券研究所

(2)我国智能家居行业发展趋势

智能家居起源于80年代中期的美国,并逐步在欧洲得以广泛应用。80年代

末,由于通信与信息技术的发展,出现了对住宅中各种通信、家电、安保设备通

过总线技术进行监视、控制与管理的商用系统,是现在智能家居的原型。进入21

世纪,在新加坡、韩国、日本及我国香港、澳门等得到广泛应用。20世纪90年

代后期,智能家居的概念开始在国内出现,发展至今,智能家居市场已经开始启

动。目前国内智能家居主要的市场还是一些高端市场:别墅(零售、工程)、智

能小区(工程),增长最快的市场是:智慧酒店(工程)和智能办公(工程),

但是普通住宅智能家居(零售)市场却发展很慢。智能家居在我国的发展历程如

下:

资料来源:天风证券研究所

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随着生活水平的不断提高,人们对居住环境提出更高的要求,越来越注重家

庭生活中每个成员的舒适、安全与便利。因此从市场需求的角度看,智能家居必

然随着建筑智能行业的发展而发展,发展趋势如下:

①智能家居与家庭安防紧密融合

国内智能家居目前还处于市场导入阶段,智能家居理念逐渐被越来越多的人

们所接受。未来,随着家电智能化和建筑智能化的深入发展,与家庭安防产品紧

密融合必将成为智能家居的发展趋势。目前安防产品在智能家居中的应用主要集

中在“显性安全保证”方面,包括预防、监控、报警和警后处理几个方面。可以

预见,随着智能家居理念的不断普及和延伸,智能家居产品将更多地集成家庭安

防功能,安防与智能家居深度融合,市场空间将更加广阔。

②智慧城市有望成为智能家居增长点

“十三五”期间,我国政府提出建设“智慧城市”,对智能家居行业的发展

是一大利好。《“十三五”规划纲要》指出,要以基础设施智能化、公共服务便

利化、社会治理精细化为重点,充分运用现代信息技术和大数据,建设一批新型

示范性智慧城市。传统的智慧城市应用以数字电力、数字城管等政府应用为主,

与居民生活关联不大,如何真正为城市居民生活服务,正是行业萌发突破的下一

个焦点。而智能家居正是智慧城市的典型应用,家庭是每个城市的最小细胞,也

是智慧城市的最小节点。智能家居在承载智慧社区和智慧城市的落地应用方面,

具有天然的优势。目前,智能家居用户主要还是停留在个人高端业主的豪宅智能

化装修上,对于大规模的房地产精装修智能家居系统应用非常少。未来,智能家

居将成为打造智慧社区的重要一环,功能和应用范围将得到极大的延伸和扩展,

也将为行业带来新的增长机会。

③硬件商与互联网巨头合作有利于突破智能家居的核心瓶颈

在新技术不断涌现的时代里,智能家居行业最核心的瓶颈不在技术,而在于

市场,如何让供给与需求快速适应才是最关键的问题。在尚处导入期的智能家居

行业,硬件生产商的短板在“智能的实现”上,互联网科技巨头的短板在“专业

硬件生产”上,两者的互补有助于突破行业发展的核心瓶颈。从硬件生产商的角

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度,互联网巨头利用“云网端”和“大数据”资产能够为其提供的帮助,一方面

体现在更好的挖掘消费者需求上,另一方面体现在未来的产品联动实现上。此外,

互联网公司的流量资产也能够提升智能家居产品销售环节的效率。在实体零售和

网络零售对比中,网络零售的交易效率远高于实体零售。阿里巴巴、腾讯微店和

京东等电商平台的数据和流量资产有助于锁定智能家居的潜在消费群体,加快推

广速度,提升销售规模。

(3)行业主要壁垒

智能家居行业作为一个新兴的高技术的行业,具有针对性强、技术要求高的

特点,因此行业进入的主要壁垒体现在以下几个方面:

①技术和研发壁垒

智能家居行业的核心竞争力在于技术和研发,由于涉及到视音频编解码技

术、集成电路应用技术、网络技术、软件技术、信息技术、无线移动技术等多学

科集成,一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术。随着应用范围的扩大和智

能化要求的提高,未来可能还要求企业掌握生物技术等新技术的应用和研发。同

时,由于市场需求变化加速,对专业技术吸收、优化、创新和应用能力的要求也

日益提高。随着个性化趋势的加强,终端用户对产品的性能、寿命、可靠性和稳

定性的要求趋于多元化和专业化,新产品开发需要融合对技术深刻的认识和行业

应用经验的积累,否则难以开发出性能优越的产品,适应细分市场个性化需求。

②人才壁垒

智能家居行业属于技术密集型行业,需要大量的优秀研发人员。由于我国智

能家居行业起步晚,专业的技术人才在国内较为稀缺。面对技术不断更新换代,

任何进入该行业的企业都要面临研发力量不足的问题。因此,本行业对新进入者

有较高的专业人才门槛,并且随着技术的发展和应用领域的扩大,对技术和研发

要求将进一步提高。只有拥有一支强大的多元化的技术研发团队,才能在市场竞

争中立于不败之地。

③较高的客户和销售服务壁垒

由于不同客户的差异性,不同客户对同一产品在功能、性能要求上往往有各

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自特殊的需求。同时智能家居产品属于硬件与软件一体化产品,产品在操作方式、

安装调试、维修保养等方面均需要售前技术支持和长期的售后服务,对产品售后

服务的依赖性较大。因此为了保证产品使用性能的稳定,客户选择产品时对供应

商的销售服务水平要求较高,没有完备的售后服务网络,客户不敢贸然采购。产

品供应商一旦通过客户严格的产品性能和服务检测,则较易建立长期合作关系,

客户在产品升级换代时也优先考虑原产品供应商。因此智能家居行业存在一定的

客户和销售服务壁垒。

④先发优势壁垒

目前的智能家居行业,各互联网巨头们都纷纷进军,以互联网平台为基础,

打造“单品+平台”的智能家居系统,目的不仅是赢得市场份额、赚取一定利润,

而是在一个注定崛起的行业中率先建立起自己的制高点及护城河;而基于智能家

居平台未来庞大的市场前景及抢占生态链的先发优势,一旦在行业始发阶段就获

取了足够的用户数量、成功的智能单品及对应的用户黏性,平台商基于其平台生

态链壁垒将使得后来者无法复制和超越。

3、行业竞争格局及市场前景

(1)行业市场规模

我国大力提倡建设智慧城市。智能家居是智慧城市的典型应用。家庭是每个

城市的最小细胞,也是智慧城市的最小节点。我国的智能家居行业仍处于发展初

期,市场发展空间十分巨大。随着我国经济的发展,近几年来随着社会经济水平

的不断提高,人们对于生活环境的要求也越来越高,创造一个方便舒适的家庭环

境成了现代人的追求,而随着互联网技术的普及,普通消费者的智能家居时代逐

渐到来,智能家居行业空间巨大。

智能家居设备主要应用在智能建筑之中。智能建筑行业发展潜力极大,是中

国经济发展中一个非常重要的产业。根据《中国智能家居设备行业发展前景预测

与投资机会分析报告》显示,美国智能建筑占新建建筑的比例为70%,日本为

60%。到2018年,我国智能建筑在新建建筑中的比列有望达到 53%左右。

2013-2018年我国智能建筑在新建建筑中的比例预测如下图(单位:%):

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资料来源:前瞻产业研究院

根据千家网发布的《2012-2020年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分

析报告》,2011年我国智能家居销售额已达110亿元,2012年这一数据为150亿

元,预计到2018年我国智能家居市场规模将达1,396亿元人民币。我国智能家居

市场规模增长趋势预测图如下(单位:亿元):

资料来源:千家网,广发证券发展研究中心

而根据Juniper Research的预测,2018年全球智能家居市场规模将达710亿

美元,约合4,800亿元人民币。全球智能家居产业规模及预测图如下(单位:亿

美元):

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资料来源:Juniper,广发证券发展研究中心

家居照明控制系统是智能家居系统中的重要组成部分,也是标的公司重点发

展的业务领域。2014年我国智能照明行业市场规模约120亿元,其中智能照明行

业系统销售市场规模约100亿元,灯具和相关配件约20亿元。由于目前国家对节

能环保和低碳领域的重视,智能照明产品在公共建筑上应用比例逐年提高,目前

达到31%,而酒店宾馆为了达到对客房灯光智能控制的目的,为住客营造舒适的

环境,采用智能照明产品的比例也较高,达到22%,其次是住宅、写字楼和商场

超市等。在智能照明产品品牌分布方面,智能照明市场仍是以外资品牌为主,市

场上目前上的主要品牌有ABB、邦奇、飞利浦、海格、路创、施耐德、霍尼韦尔

和西门子等。外资品牌在华的市场份额占比累计在6%左右。根据前瞻产业研究

院的相关数据,我国智能照明市场份额分布如下图所示(单位:%):

资料来源:前瞻产业研究院

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(2)智能家居行业产业链

智能家居行业的上游为显示屏、液晶显示模块、单板镜头、IC芯片、电路板

等电子设备生产商和灯具、开关面板、家居安防产品等硬件设备生产商。上游的

电子设备和硬件设备生产厂商众多,行业竞争充分,原材料供应充足且产品同质

化明显,因此上游行业的产能、需求变化对智能家居行业自身发展的影响较小。

上游行业的产品价格变化主要体现在对智能家居行业采购成本的影响,但由于智

能家居产品一般含有较高附加值,且一整套智能家居系统的采购商品数量众多,

每一样商品占产品总成本的比重较小,所以其价格受上游行业产品价格波动的影

响较小。

智能家居行业的下游主要是房地产商、建筑工程公司、酒店公寓、系统集成

商等,最终用户主要是城镇居民。本行业与房地产行业关系紧密。地产行业的景

气度制约着智能家居行业的发展,同时智能家居也带动房地产行业转型升级。智

能家居产品和系统涉及日常生活的各个层面,与房产楼盘项目结合,可以保障智

能家居企业和房企携手获得双赢,也为各自行业的发展做出贡献。由于本行业下

游的客户数量较少、采购金额较大,地产行业的发展情况直接影响到本行业产品

的销售和需求,因此下游企业具有较高的议价能力。智能家居行业上下游情况如

下图所示:

资料来源:物联传感,广发证券发展研究中心

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(3)行业竞争格局

目前智能家居行业依旧处在成长期,低端市场的竞争日趋激烈,规模较小不

具备核心能力的解决方案提供商将会被淘汰。高端市场的增长将超过行业平均水

平,但对进入者的资金实力和技术能力都将提出很高的要求。未来国内一些具备

较强资本实力和技术能力的企业将能充分分享行业的成长,获得较快的发展。

目前,标的公司主要竞争对手情况如下:

序号 竞争对手 主营业务

达实智能是国内领先的智慧城市建设服务提供商,提供智慧

1 达实智能(002421) 商业、智慧社区、智慧园区、数据中心、轨道交通等多个领

域的解决方案

英唐智控是生活电器智能控制产品和物联网产品供应商,并

2 英唐智控(300131) 以智能控制器为基础对原有产品进行智能家居的技术升级,

以此切入智能家居市场

安居宝以社区安防技术研发为核心,集楼宇对讲、智能家居、

3 安居宝(300155) 云停车场、云监控、安防专用线缆等为一体,开发出智慧社

区相配套的系列产品

和而泰是智能控制器龙头企业,并在智能家居领域拥有较为

完整的产业链布局。其子公司云栖小溪负责智能硬件相关产

4 和而泰(002402)

品的研发和生产,并通过与传统企业包括卧室用品和女性用

品等厂商合作销售智能家居产品

西谷数字是专门从事智慧社区的智能家居产品研发、生产、

5 西谷数字(836081)

销售服务于一体的高新技术企业

求实智能专注于为住宅小区(家庭)提供智能化数字化技术、

产品和应用服务,在智能识别、嵌入式硬软件开发、无线自

6 求实智能(430484)

组网技术、家庭网关、流媒体、社区综合服务软件等技术领

域拥有完整的核心技术

太川股份是一家致力于智慧城市、智慧社区建设及运营为一

7 太川股份(832214) 体的科技型、多元化企业,采取“产品+平台+运营”的模式,

提供智慧社区解决方案提供商

佳讯飞鸿主营业务是为客户提供通信、信息、控制一体化的

8 佳讯飞鸿(300213)

指挥调度系统及全面解决方案

4、影响行业发展的有利和不利因素

(1)有利因素

①国家政策支持

随着经济快速发展和城市化进程的提速,国家一直重视智能家居、智慧城市

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等行业的发展。《“十三五”规划纲要》指出,要以基础设施智能化、公共服务

便利化、社会治理精细化为重点,充分运用现代信息技术和大数据,建设一批新

型示范性智慧城市。“十三五”期间,我国政府推广建设“智慧城市”,必将拉

动一大批智能家居相关企业的发展,有利于行业发展壮大。

②房地产市场持续发展

智能家居系统的需求与房地产业的发展关联密切,房地产行业的需求将直接

影响楼宇对讲行业的发展。近年来,我国城镇化进程不断提速,虽然面临数次房

地产政策调控,但国内商品房市场需求依然旺盛。同时,国家正在大力推行安居

工程及各种保障性住房建设,也将带来对楼宇对讲系统产品的巨大需求。随着居

民生活水平的不断提高,其对更舒适、智能、便捷的家居体验需求也更加丰富,

同时互联网技术、云技术等的不断演进也促使更多房地产开发商与智能家居行业

企业合作,从智能样板房、智能车库等着手,希望提升小区、楼盘的品牌价值。

(2)不利因素

①技术替代

小区智能化行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁等特点。随着

业内其他优势企业的崛起,服务模式、技术特点容易被借鉴、复制,如对市场需

求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向,或开发的新技术、

新产品不能被迅速推广应用,将会丧失竞争优势。

②人才匮乏

智能家居行业正处于快速发展时期,行业规模的扩大、产品需求的增加、参

与企业数量的增多均需要行业内企业及时储备和培育大量的专门人才,包括管

理、技术、服务等各类人才。且智能家居行业涉及的技术模块较多,行业所需均

为跨学科、跨领域的技术人才,然而目前行业内企业多处于发展的初级阶段,无

法大量吸引或培养出足够的管理、技术人员,行业内企业的发展可能面临人才短

缺,从而抑制行业的发展和创新。

③竞争风险

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智能家居行业国内竞争对手和潜在的进入者较多,随着竞争对手技术水平的

不断提高以及各项条件的逐渐成熟,公司智能家居产品将面临激烈的市场竞争。

与此同时,一些国外的智能家居行业巨头也已通过独资或合资等方式进入国内市

场,它们的加入也将会加剧市场的竞争。此外,更多的互联网巨头,如阿里巴巴、

京东等,及传统的家电行业巨头,如海尔、海信等,均开始在智能家居行业布局,

随着互联网行业的进一步发展,凭借其自身强大的资金和技术实力,将成为行业

中最具竞争力的企业。

5、行业的周期性,区域性及季节性特征

随着全球范围内信息技术创新不断加快,居民对智能家居产品的需求日益旺

盛。我国市场规模庞大,正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业

现代化加快融合发展的阶段,我国政府也在积极推动信息化、智能化城市发展,

这都为智能家居、物联网行业的发展打下了坚实的基础,预计智能家居产品在未

来将迎来行业爆发期。

智能家居行业目前主要生产厂商主要集中在深圳、广州、上海和北京等这些

经济发达地区,中西部地区城市尚处于初级阶段。国内智能家居产品销售多集中

在别墅和复式住宅等高端家庭,高端智能化产品在智能家居销售份额中占很大的

比重,中低端产品市场普及率较低。并且各地区间发展不平衡,主要集中于东部

沿海发达城市,而中西部城市智能家居市场相对空白。

智能家居产品主要用于房地产项目,受到房地产建设周期的影响较大,在全

国大部分地区冬季施工较少,因此智能家居产品的销售季节性也较为明显,春夏

秋季销售较冬季多。部分智能安防、智能小区等工程受天气等自然条件影响较大,

冬季或雨季的施工进度会受到影响。

三、标的公司财务状况及盈利能力分析

根据天健会计师出具的编号为天健审[2017]3-534号《审计报告》,昇辉电

子2015年、2016年和2017年1-6月合并口径的财务状况和盈利能力分析如下:

(一)财务状况分析

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1、资产结构分析

截至2017年6月30日,昇辉电子最近两年及一期的资产结构如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动资产:

货币资金 11,734.50 7.19 3,281.61 1.92 7,822.28 5.65

应收票据 3,308.88 2.03 3,133.95 1.84 4,743.28 3.43

应收账款 77,792.41 47.66 66,122.97 38.75 52,024.07 37.59

预付款项 52.91 0.03 31.96 0.02 30.96 0.02

其他应收款 452.54 0.28 41,056.84 24.06 29,009.44 20.96

存货 61,589.23 37.73 45,005.03 26.38 36,910.19 26.67

其他流动资产 7,004.46 4.29 10,500.00 6.15 5,800.00 4.19

流动资产合计 161,934.93 99.20 169,132.36 99.13 136,340.22 98.52

非流动资产:

固定资产 377.16 0.23 364.93 0.21 456.32 0.33

无形资产 11.77 0.01 15.92 0.01 24.23 0.02

长期待摊费用 146.64 0.09 436.92 0.26 1,021.49 0.74

递延所得税资产 767.21 0.47 671.48 0.39 545.18 0.39

非流动资产合计 1,302.77 0.80 1,489.25 0.87 2,047.22 1.48

资产合计 163,237.70 100.00 170,621.60 100.00 138,387.44 100.00

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子的资

产总额分别为138,387.44万元、170,621.60万元及163,237.70万元,呈波动增长

趋势。从资产结构看,标的公司资产主要为流动资产,报告期各期末,流动资产

占总资产的比例分别为98.52%、99.13%及99.20%,是总资产的重要组成部分。

流动资产中占比较高的主要包括货币资金、应收账款、存货、其他应收款,截至

各报告期末,以上四项流动资产合计分别占流动资产总额的92.24%、91.92%及

93.60%,具体情况如下:

(1)货币资金

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子的货

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币资金明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

库存现金 1.23 9.79 4.10

银行存款 9,256.19 203.05 3,409.07

其他货币资金 2,477.08 3,068.77 4,409.10

合计 11,734.50 3,281.61 7,822.28

报告期内,标的公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金组成,少部分

为库存现金。截至各报告期期末,标的公司货币资金分别为7,822.28万元、

3,281.61万元和11,734.50万元,占总资产的比例分别为5.65%、1.92%及7.19%。

截至2017年6月末,货币资金相比2016年末增加8,452.89万元,增幅为

257.58%。货币资金的大幅度增加主要由于2017年以来标的公司对历史拆借款及

往来款进行清理和收回所致。此外,报告期内其他货币资金主要为标的公司日常

经营所需的保函票据保证金。

(2)应收票据

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子应收

票据情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 - 115.00 71.58

商业承兑汇票 3,308.88 3,018.95 4,671.70

减:坏账准备 - - -

应收票据净额 3,308.88 3,133.95 4,743.28

截 至 各 报 告 期 末 , 昇 辉 电 子 应 收 票 据 账 面 价 值 分 别 为 4,743.28 万 元、

3,133.95万元及3,308.88 万元,分别占同期总资产比例的 3.43%、1.84%和

2.03%,以商业承兑汇票为主。

截至各报告期末,昇辉电子应收票据不存在因出票人未履约而将其转为应收

账款的情况。

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(3)应收账款

①应收账款余额分析

报告期各期末,昇辉电子应收账款情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款余额 82,932.15 70,620.64 55,672.95

减:坏账准备 5,139.74 4,497.67 3,648.88

应收账款净值 77,792.41 66,122.97 52,024.07

截至报告期各期末,昇辉电子应收账款的账面净值分别为52,024.07万元、

66,122.97万元及77,792.41万元,分别占同期总资产的比例为37.59%、38.75%

及47.66%,呈小幅上升趋势。

A.标的公司销售结算模式

对于产品销售类业务的结算模式为,一般情况下,根据标的公司与客户签

订的销售合同,昇辉电子在收到客户仓库出具的收货凭证后,立即开立销售发

票,并向客户提供销售发票、昇辉发货单、客户回单等全套请款材料后起3-4个

月内收到全额货款。如遇资料不齐全或客户资金计划有变时,回款周期相应延

长到6-8个月。

对于涉及安装施工类项目,受到工程周期及验收流程的影响,结算周期较

一般情况延长。此类项目在收款时客户会保留合同金额的5%左右作为质保金。

报告期内,标的公司涉及安装施工业务的客户主要为碧桂园。碧桂园对于施工

项目的内部验收流程较为严格,主要包括:1、在竣工验收及定案环节,碧桂园

一般根据整体房地产项目完工进度及建成时间的先后顺序,分期分批的组织竣

工验收及定案;2、对一些特殊单项工程,需待整体项目建成后统一进行验收;

3、待工程量核对无误后,碧桂园项目公司需将工程验收情况层层上报主管区域

和集团分管部门审核,内部审批环节较多,时间较长。鉴于上述原因,标的公

司部分工程的验收期超过1年,进而导致收入确认和结算周期较长。

B.应收账款规模合理性分析

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a.应收账款规模随营业收入同步增长

截至报告期各期末,昇辉电子应收账款账面金额分别为52,024.07万元、

66,122.97万元及77,792.41万元,增长率分别为27.10%及17.65%,与营业收入

的增长幅度基本保持一致,具体情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

应收账款净额 77,792.41 66,122.97 52,024.07

应收账款增长率 17.65% 27.10% /

营业收入 53,236.49 91,276.05 75,180.92

营业收入增长率 16.65% 21.41% /

注:2017年1-6月营业收入增长率经过年化处理。

由上表可知,标的公司营业规模的扩大是应收账款增长的重要原因。报告

期内标的公司主营业务收入呈较大幅度增长,年增长率分别为21.41%、16.65%。

应收账款余额随着昇辉电子销售规模的增长而增加,且与营业收入的变化幅度

相匹配。

b.结算周期对应收账款规模的影响

截至2017年6月末,标的公司应收账款余额中对碧桂园的应收账款占比为

72.31%,因此碧桂园的结算周期系影响标的公司应收账款规模的主要因素。标

的公司销售给碧桂园的产品多用在房地产工程楼盘建设上,受客户整体工程进

度的影响,回款周期较长,一般为6-8个月。

针对上述影响因素,对昇辉电子应收账款余额情况进行分析,如下表所示:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-6 月 2016 年 7-12 月 2015 年 7-12 月

应收账款账面余额 82,932.15 70,620.64 55,672.95

各期后六个月销售额 53,236.49 52,049.07 41,027.55

占比 64.19% 73.70% 73.69%

由上表可以看出,报告期内标的公司各期末的应收账面余额中由各期后六

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个月产生的销售收入占比达60%以上。昇辉电子的应收账款规模与公司业务模式

及结算模式具有一定的匹配性。

综上所述,标的公司报告期内应收账款余额随着销售规模的增长而增加,

且与营业收入的变化幅度相匹配;此外,受主要客户碧桂园结算周期延长的影

响,应收账款余额亦有所增长;报告期内,应收账款周转率与同行业上市公司

相比较处于合理水平区间,规模具有合理性。

②应收账款按种类分类情况

报告期内,昇辉电子应收账款余额按种类分类情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

应收账款余额 82,932.15 100.00 70,620.64 100.00 55,672.95 100.00

单项金额重大并单项

计提坏账准备的应收 - - - - - -

账款

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收 82,932.15 100.00 70,620.64 100.00 55,672.95 100.00

账款

单项金额虽不重大但

单项计提坏账准备的 - - - - - -

应收账款

减:坏账准备 5,139.74 100.00 4,497.67 100.00 3,648.88 100.00

单项金额重大并单项

计提坏账准备的应收 - - - - - -

账款

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收 5,139.74 100.00 4,497.67 100.00 3,648.88 100.00

账款

单项金额虽不重大但

单项计提坏账准备的 - - - - -

应收账款

应收账款净额 77,792.41 100.00 66,122.97 100.00 52,024.07 100.00

单项金额重大并单项

计提坏账准备的应收 - - - - - -

账款

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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收 77,792.41 100.00 66,122.97 100.00 52,024.07 100.00

账款

单项金额虽不重大但

单项计提坏账准备的 - - - - - -

应收账款

A.标的公司应收账款期后回款情况

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,标的公司应收账

款余额分别为55,672.95万元、70,620.64万元和77,792.41万元。截至2017年8

月31日,标的公司各年末应收账款对应的期后回款金额如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款余额 82,932.15 70,620.64 55,672.95

期后回款额 27,209.69 50,710.73 51,860.83

占比 32.81% 71.81% 93.15%

B.可比公司坏账准备计提政策比较

标的公司按照信用风险的大小决定坏账计提的比例。根据昇辉电子制定的

会计政策,在计提坏账准备时,将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账

准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项,以及单项金

额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类。

同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下表:

可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

森源电气 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%

思源电气 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00%

金冠电气 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%

双杰电气 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%

阳光照明 5.00% 10.00% 15.00% 50.00% 100.00% 100.00%

勤上股份 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 30.00% 100.00%

三雄极光 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

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珈伟股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

平均值 5.00% 10.00% 23.13% 40.00% 61.25% 100.00%

昇辉电子 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%

对于账龄在两年以内和三年以上的应收账款,标的公司的计提比例处于同

行业公司平均或高于平均水平,报告期内该部分应收账款占比在90%以上,仅有

账龄在2-3年的应收账款坏账计提比例略低于同行业市场平均水平。

报告期内,标的公司主要经营模式和信用政策未发生重大变化,应收账款

增长与业务发展实际情况相符,具备合理性;标的公司报告期内应收账款坏账

准备计提政策稳健和审慎,计提比例较为充分。

C.可比公司坏账准备占比情况比较

标的公司与同行业A股上市公司的坏账准备占应收账款余额的比例比较如

下:

可比公司 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

森源电气 4.88% 5.63% 13.66%

金冠电气 6.58% 7.00% 6.86%

双杰电气 7.54% 8.26% 8.09%

三雄极光 2.10% 1.94% /

珈伟股份 1.54% 1.45% 0.50%

欧普照明 8.82% 9.68% 7.52%

平均值 5.24% 5.66% 7.33%

昇辉电子 6.20% 6.37% 6.37%

2015年末、2016年末及2017年半年末,标的公司应收账款坏账准备占应收

账款余额的比例分别为6.37%、6.37%和6.20%,与行业均值相差不大。报告期内,

标的公司的主要客户财务状况良好、信用度较高,且大多与标的公司建立了长

期合作的战略发展关系,标的公司应收款项发生坏账损失的可能性较小。

综上所述,标的公司报告期内应收账款坏账准备计提政策稳健、审慎,计

提比例充分。

③应收账款账龄分析

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报告期内,昇辉电子的应收账款全部为按信用风险特征组合计提坏账准备的

应收账款,其账龄及坏账准备计提情况如下:

单位:万元/%

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提

余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例

1年

72,413.21 3,620.66 5.00 58,943.55 2,947.18 5.00 42,607.65 2,130.38 5.00

以内

1-2

6,123.18 612.32 10.00 9,375.75 937.58 10.00 11,870.53 1,187.05 10.00

2-3

4,318.01 863.60 20.00 1,952.96 390.59 20.00 800.29 160.06 20.00

3-4

57.31 22.92 40.00 149.02 59.61 40.00 360.97 144.39 40.00

4-5

1.01 0.81 80.00 183.25 146.60 80.00 32.57 26.06 80.00

5年

19.43 19.43 100.00 16.12 16.12 100 0.94 0.94 100

以上

合计 82,932.15 5,139.74 6.20 70,620.64 4,497.67 6.37 55,672.95 3,648.88 6.55

从账龄构成分析,昇辉电子应收账款账龄大部分为一年以内,截至2015年

12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,昇辉电子应收账款中一年内到

期的应收账款账面余额占比分别为76.53%、83.47%及87.32%,账龄在一年以内

应收账款占比有所上升,应收账款质量较好。

A.标的公司账龄为2-3年应收账款情况

截 至 2017 年 3 月 31 日 , 昇 辉 电 子 应 收 账 款 账 龄 在 2-3 年 的 账 面 余 额 为

5,159.07万元,截至2017年8月31日,上述账款已回款金额为1,392.80万元,回

款比例为27.00%,对应客户的具体情况如下:

单位:万元

序号 客户名称 应收账款余额 已回款金额 待收回金额

1 碧桂园 1,172.20 489.16 683.04

2 云浮市中建电力安装有限公司 890.78 - 890.78

3 沈阳市第十四建筑工程有限公司 280.06 - 280.06

4 广东阗建水电建筑工程有限公司 252.90 - 252.90

5 梅州八方装饰设计工程有限公司 207.14 95.87 111.27

6 广东科能电力发展有限公司 181.23 181.23 -

7 兴宁市齐兴输变电工程有限公司 162.92 - 162.92

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8 江门市新会新宝成电气工程有限公司 162.51 - 162.51

9 湖南锦峰建设集团有限公司 115.18 115.18 -

10 广东盈美电力工程安装有限公司 109.93 - 109.93

11 清远市恒能电业服务有限公司 100.63 - 100.63

12 佛山市顺德区易达电力工程有限公司 98.05 - 98.05

13 北流市恒德电力工程有限责任公司 89.71 9.00 80.71

14 中国建筑第五工程局有限公司 87.15 63.84 23.31

15 广西梧州华光电力发展有限公司 83.84 - 83.84

16 通辽市泰丰建设集团有限公司 83.38 53.07 30.31

17 浙江鑫达建设有限公司 78.65 78.65 -

18 佛山市顺德区威泰电力工程有限公司 74.24 74.24 -

19 重庆建工住宅建设有限公司 68.29 - 68.29

20 浙江东阳建工集团有限公司 66.30 - 66.30

21 韶关市大江南输变电工程有限公司 65.06 - 65.06

22 南通宏华建筑安装有限公司 62.33 16.24 46.09

23 安徽华力建设集团有限公司 60.93 - 60.93

24 佛山市顺德区盈顺电力工程有限公司 54.75 - 54.75

25 佛山市高明立信发展有限公司 50.81 - 50.81

26 广东弘光电力工程有限公司 47.41 47.41 -

27 江西建工第一建筑有限责任公司 44.67 44.67 -

28 广州禾氏加达实业有限公司 37.73 - 37.73

29 江苏中昶信建设集团有限公司 30.94 30.94 -

30 其他 339.35 93.30 246.05

合计 5,159.07 1,392.80 3,766.26

由上表可知,标的公司账龄在2-3年的应收账款对应客户中前十大客户余额

占比约为68.52%,相对较为集中。且前十大客户与标的公司保持多年业务往来,

客户信用较为良好,不存在发生重大坏账的风险。

B.上述应收账款还款计划

a.主要客户对应的还款计划

昇辉电子2017年3月31日账龄在2-3年的应收账款且截至2017年8月31日仍

未全部回款的客户中,余额大于100万元的客户具体回款计划如下:

1-1-1-421

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

序号 客户名称 应收账款余额 账龄 回款计划

标的公司已根据各项目进度

定期对碧桂园各项目子公司

1 碧桂园 683.04 2-3 年

进行应收账款催缴,预计不存

在重大坏账风险

云浮市中建电力安 标的公司积极催款中,预计于

2 890.78 2-3 年

装有限公司 2017 年 12 月底前回款

沈阳市第十四建筑 标的公司积极催款中,预计于

3 280.06 2-3 年

工程有限公司 2017 年 12 月底前回款

广东阗建水电建筑 标的公司积极催款中,预计于

4 252.90 2-3 年

工程有限公司 2018 年 6 月底前回款

梅州八方装饰设计 标的公司积极催款中,预计于

5 111.27 2-3 年

工程有限公司 2018 年 3 月底前回款

兴宁市齐兴输变电 标的公司积极催款中,预计于

6 162.92 2-3 年

工程有限公司 2018 年 3 月底前回款

江门市新会新宝成 标的公司积极催款中,预计于

7 162.51 2-3 年

电气工程有限公司 2017 年 12 月底前回款

广东盈美电力工程 标的公司积极催款中,预计于

8 109.93 2-3 年

安装有限公司 2017 年 12 月底前回款

清远市恒能电业服 标的公司积极催款中,预计于

9 100.63 2-3 年

务有限公司 2018 年 3 月底前回款

b.标的公司对应收账款的主要管理措施

i.严格奖惩考核措施

依据标的公司制定的年度营销系统考核激励方案,昇辉电子按销售区域确

定区域经理,并下达销售及回款目标,考核销售达成及回款达成情况。当且仅

当区域经理将每年度之前的应收款项收回的情况下才能享受该考核激励方案。

且当年奖金金额直接与当期回款挂钩,以保证销售回款进度。

ii.销售中心专设清算部

标的公司销售中心专设结算组负责与客户对账并跟进销售回单、请款、回

款事宜。超出回款时间仍未回款或回款后不能对应到相应送货单的,转由标的

公司清算部负责清理及催款。对于长期不能收回的款项,销售中心清算组会同

财务部明确各区域逾期应收款项明细,并对逾期款项进行持续跟踪。

④应收账款前五名情况分析

1-1-1-422

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

截至2017年6月30日,昇辉电子应收账款按欠款方归集的期末余额如下所示:

单位:万元/%

占应收账款

单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备

余额的比例

碧桂园 无关联关系 59,441.99 71.68 3,280.81

东莞市广安电器安装工程有限

无关联关系 2,179.55 2.63 1,808.98

公司

沈阳双兴建设集团有限公司 无关联关系 990.77 1.19 49.54

云浮市中建电力安装有限公司 无关联关系 893.74 1.08 178.45

广州增电电力建设投资集团有

无关联关系 681.82 0.82 34.09

限公司

合计 - 64,187.87 77.40 3,651.87

报告期内,昇辉电子应收账款为公司主营业务销售产品或提供工程服务形

成,按欠款方归属同一实际控制下的企业进行合并统计后的前五大情况如上表所

示。其中,应收账款第一大客户为碧桂园,截至2017年6月30日,合并口径下应

收碧桂园账面余额为59,967.29万元。碧桂园系香港上市的国内知名房地产企业,

经营和财务实力较强,资信状况良好,应收账款回款风险较低。

截至2017年8月末,2017年6月末应收账款余额中已收回的款项占比约为

32.81%,应收账款回收情况良好。

(4)其他应收款

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子其他

应收款余额情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

往来款 1,215.52 40,708.75 28,586.18

备用金 94.87 50.21 63.21

押金保证金 52.71 62.78 55.65

应收暂付款 8.62 46.53 35.63

股权转让款 - 600.00 600.00

其他 107.66 39.56 44.64

合计 1,479.38 41,507.83 29,385.30

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子其他

应收款余额分别为29,385.30万元、41,507.83万元及1,479.38万元。2015年、

2016年末其他应收款余额较大,主要系标的公司历史上存在非经营性往来占款

情况;其中应收关联方款项情况请参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交

易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”之“(二)报告期内的关联交易”

之“2、关联方应收应付款项”。根据规范化经营的要求,标的公司已对历史存

在的非经营性占款进行了全面清理,均已偿还或计提减值准备,因此截至2017

年6月末其他应收款金额大幅降低。

截至2017年6月30日,昇辉电子其他应收款余额前五名的情况如下:

单位:万元

占其他应收款

单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备

余额的比例

广东顺德轩策贸

往来款项 676.75 2-4 年 45.75% 676.75

易有限公司

济南旭泰开关设

往来款项 279.00 5 年以上 18.86% 279.00

备有限公司

佛山市亚马逊商

往来款项 240.00 1 年以上 16.22% 12.00

贸有限公司

佛山市顺德区丰

厂房保证金 30.00 5 年以上 2.03% 30.00

本鞋业有限公司

中国石化顺德分

其他 21.68 1-2 年 1.47% 1.67

公司

合计 — 1,247.43 84.32% 999.42

(5)存货

报告期内,昇辉电子的存货明细如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 3,803.65 6.18% 3,401.10 7.56% 2,363.55 6.40%

在产品 76.04 0.12% 65.15 0.14% 59.87 0.16%

库存商品 2,300.51 3.74% 2,863.14 6.36% 1,239.35 3.36%

发出商品 17,986.31 29.20% 5,846.55 12.99% 3,158.42 8.56%

工程施工 37,422.72 60.76% 32,829.10 72.95% 30,089.00 81.52%

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

存货账面余额合计 61,589.23 100.00% 45,005.03 100.00% 36,910.19 100.00%

减:存货跌价准备 - - - - - -

存货账面净值 61,589.23 100.00% 45,005.03 100.00% 36,910.19 100.00%

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子的存

货分别为36,910.19万元、45,005.03万元及61,589.23万元,占资产总额的比例

分别为26.67%、26.38%及37.73%。

其中,占存货比重较大的主要为工程施工,截至各报告期末,工程施工占存

货账面价值的比例分别为81.52%、72.95%及60.76%。报告期内,昇辉电子LED

和智能家居部分业务涉及安装施工,项目周期一般在一年以内,取得收入的确认

原则为在安装工程整体完工并取得完工验收报告后,一次性确认销售收入同时结

转相应的成本。因此,对于各报告期末尚未完成的安装工程项目涉及的合同成本、

间接费用及合同毛利等均计入存货—工程施工科目核算。

报告期内,昇辉电子的生产经营及产品销售正常,存货未发生减值迹象。

①标的公司工程施工业务流程

在标的公司主营的电气成套设备、LED照明和智能家居三大业务板块中,受

业务特性和客户需求影响,部分LED照明及智能家居业务涉及产品安装等工程施

工环节,工程施工的具体流程如下:

A.昇辉电子营销人员收到客户关于施工项目需求后,由负责各业务板块的工

程设计中心进行设计并输出工程图纸;

B.项目营销人员开具《进场申请单》并提请审批,审批通过后采购部选定供

应商及安装施工商,工程设计中心将与供应商及安装施工商签订相应的安装施工

合同并下发《进场通知单》;

C.安装施工商收到《进场通知单》后会同昇辉电子工程设计中心进行联合图

纸会审、技术交底、商讨合理解决方案;昇辉电子在施工前与施工人员详细沟通

工程特点、技术质量要求、施工方法与措施;施工组织设计方案经标的公司工程

设计中心审批后,作为正式施工依据;

1-1-1-425

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

D.工程完成后,客户将会同昇辉电子共同组织项目预验收。预验收合格后昇

辉电子向客户提供竣工图、结算清单及结算图纸等资料,双方核对工程量无误后

由客户出具《工程结算定案表》,完成验收及对账环节。随即进入付款申请流程。

②工程施工科目构成及核算过程

A.收入确认原则

昇辉电子LED照明和智能家居部分业务涉及安装施工,项目施工周期(不含

验收期)一般在一年以内,取得收入的确认原则为在安装工程整体完工并取得《工

程结算定案表》后,一次性确认销售收入同时结转相应的成本。

B.存货—工程施工科目构成及核算过程

根据会计准则规定,“工程施工”科目应当按照建造合同,分别对“合同成

本”、“间接费用”、“合同毛利”进行明细核算。基于标的公司的业务特点及

收入确认原则,报告期内其“工程施工”科目主要为合同成本;间接费用及合同

毛利为零。

具体核算过程如下:

a.合同成本:主要包括工程施工中发生的材料费用、人工费用、机械使用费

等。由于标的公司按不同工程项目与供应商及施工商签订施工合同,并依据合同

核算各项目对应的各项施工成本,在上述直接费用发生时可直接划分至各受益对

象,在会计核算时直接计入工程施工——合同成本科目。

b.间接费用:在昇辉电子工程施工类项目中,各建设项目进行单独成本管理

及核算,除标的公司工程部员工定期到各项目监察产生的差旅支出外,不存在需

要在不同项目之间进行分摊的间接费用。上述差旅费用金额较小,占比很低,因

此标的公司在费用发生时直接将其计入当期费用核算。

c.合同毛利:标的公司涉及工程施工类项目单项合同金额相对较小,且施工

周期较短,出于谨慎性原则,在会计处理上采用项目整体完工并获得验收报告后

一次性确认收入的方式。另外,在实际操作中,客户对于此类工程施工项目不进

行阶段性完工进度确认工作,因此在项目实施过程中不存在按节点结转成本核算

1-1-1-426

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

合同毛利的情况。

综上,报告期内,昇辉电子计入存货——工程施工科目核算的均为尚未完工

项目产生的直接费用,即合同成本,会计核算符合准则的相关规定。

③标的公司工程施工明细及收入确认情况

截至2017年3月31日,标的公司存货——工程施工余额为33,619.52万元,

截至2017年8月31日上述发出商品已确认收入并结转至成本的金额为2,747.17

万元,结转比例为8.17%。标的公司按照客户名称分类的工程施工明细及已结转

至成本的具体情况如下:

单位:万元

2017 年 3 月 31 日 2017 年 8 月 31 日

序号 客户名称

发出商品余额 结转成本金额

1 碧桂园 32,762.43 2,747.17

广州市正佳海洋世界生物馆有限公

2 316.41 -

3 云南龙宇房地产开发有限公司 174.17 -

4 大连恒金房地产开发有限公司 132.42 -

5 德信地产(衢州)有限公司 73.47 -

佛山市顺德区容桂土地发展有限公

6 45.19 -

7 武汉创富房地产开发有限公司 43.80 -

8 太原花园城房地产开发有限公司 19.96 -

9 佛山市顺德区丰明投资有限公司 19.24 -

10 大连博源建设集团有限公司 11.15 -

11 佛山市顺德区陈村镇机关服务中心 9.35 -

12 杭州信辰置业有限公司 7.14 -

中国建设银行股份有限公司韶关市

13 3.26 -

分行

14 其他 1.52 -

合计 33,619.52 2,747.17

④标的公司发出商品明细及收入确认情况

截至2017年3月31日,标的公司存货——发出商品余额为10,203.92万元,

截至2017年8月31日上述发出商品已确认收入并结转至成本的金额为6,323.82

1-1-1-427

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万元,结转比例为61.97%。标的公司按照客户名称分类的发出商品明细及已结

转至成本的具体情况如下:

单位:万元

2017 年 3 月 31 日 2017 年 8 月 31 日

序号 客户名称

发出商品余额 结转成本金额

1 碧桂园 9,133.72 5,734.22

2 华仁建设集团有限公司 146.17 -

3 沈阳双兴建设集团有限公司 131.71 109.33

4 江门明浩实业集团有限公司 115.38 115.38

佛山市顺德区容桂土地发展有限公

5 91.89 91.72

6 东北金城建设股份有限公司 83.22 -

7 汕头市潮阳第二建筑总公司 58.58 36.37

贵州建工集团第二建筑工程有限责

8 55.37 3.86

任公司

9 惠州市建设集团建筑工程公司 48.54 48.54

10 佛山市顺德区新碧贸易有限公司 42.84 23.07

11 江西建工第三建筑有限责任公司 41.88 41.88

12 江苏南通二建集团有限公司 41.84 0.96

13 汕头市达濠建筑总公司 25.77 20.75

14 中建五局第三建设有限公司 22.12 22.12

大厂回族自治县力宝房地产开发有

15 19.11 19.11

限公司

16 江苏中信建设集团有限公司 17.09 4.48

17 广东省电白建筑集团有限公司 16.52 16.52

18 太原花园城房地产开发有限公司 14.43 -

19 中太建设集团股份有限公司 10.87 8.27

20 国基建设集团有限公司 10.51 -

21 广东省化州市建筑工程总公司 9.40 -

22 中元建设集团股份有限公司 9.19 8.86

23 深圳市欧昊装饰工程有限公司 5.49 -

24 江苏泓建集团有限公司 4.77 4.77

福建省长汀县第一建筑工程有限公

25 4.53 2.54

26 中国建筑第四工程局有限公司 4.47 0.04

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27 中国二十冶集团有限公司 3.87 0.85

28 中天建设集团有限公司 3.68 0.25

29 杭州信辰置业有限公司 3.41 0.38

30 湖南北山建设集团股份有限公司 3.01 3.01

31 广东十六冶建设有限公司 2.76 2.76

32 广东五华二建工程有限公司 2.39 -

33 海天建设集团有限公司 1.92 0.59

34 成龙建设集团有限公司 1.75 1.75

35 广东润民建安工程有限公司 1.74 -

36 杭州中庆建设有限公司 1.54 -

37 湖北碧水云谷房地产有限公司 1.51 -

38 江门市雨禾建筑工程有限公司 1.44 1.42

39 重庆第六建设有限责任公司 1.01 -

40 其他 8.45 -

合计 10,203.92 6,323.82

⑤标的公司对发出商品、工程施工的内控措施

为应对期末发出商品、工程施工金额较大,涉及工程施工业务结转周期较

长可能带来的相关风险,昇辉电子已建立相应的内部控制措施对存货周转及收

入的确认和成本的结转进行管控,具体措施如下:

A.货物发出前需经审批

材料类(不包含高低压柜)及涉及工程类材料发出:昇辉电子销售部门接

受客户订单后,销售部门在易飞系统中下达客户订单,经相关部门领导批准后,

PMC根据库存情况安排生产或外购,储运部门仓管员只有在收到经过批准的销售

送货单时才能发货;

高低压柜:昇辉电子销售部门接受客户签回合同后,销售部门在易飞系统

中下达客户订单,经相关部门领导批准后,PMC安排外购,由供应商直接发货至

昇辉电子客户处,并由客户签回出货通知单。公司储运部根据出货通知单办理

货物入库、出库手续。

B.货物发出后,持续跟进客户确认情况

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货物发出后,由昇辉电子销售部持续跟进客户的收货及验收情况,并根据

不同客户的验收周期和具体验收方式,及时向客户获取“客户回单”或登录客

户的采购业务系统查询入库情况等,获取确认收入的相关支持性证据;

标的公司建立了明确的销售回款绩效考核制度,销售部门根据销售验收、

开票、回款金额计算绩效薪酬。

C.取得客户验收确认单后,及时确认收入

在取得客户验收确认资料后,销售部将相关单据传递给昇辉电子财务部,

财务部及时开具发票并确认收入、结转存货,销售部负责将验收信息更新至发

出商品/工程施工台账中。

D.根据对账情况,对异常品及时处理损失

对客户在验收确认过程中提出的不符合质量要求或其他原因造成的不予验

收的货物,由昇辉电子销售部门根据实际情况与客户协商确认,对双方均确认

的异常品,作退换货相关处理。

E.期末余额管理

每个资产负债表日,标的公司销售部会同财务部,根据发出商品/工程施工

台账,与各客户核对产品品名、规格型号、数量、销售价格等信息,财务部根

据对账单结果,及时将差异信息更新至期末余额中。

⑥会计师、独立财务顾问对发出商品、工程施工的核查程序

A.获取发出商品明细,抽取大额发出商品的出库单和客户签收单,并针对

期末大额发出商品进行函证,未发现重大差异;

B,获取涉及安装施工业务台账,抽查大额合同、发往工程项目材料的出库

单以及期后确认收入情况,并对当期签订的合同金额及期末应付账款金额进行

函证,未发现重大差异;

C.获取标的公司会计政策、销售合同、验收单、发出商品台账、涉及安装

施工业务台账等资料,根据标的公司销售模式分析和检查发出商品、工程施工

的合理性以及收入确认政策和时点的正确性;

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D.获取标的公司与发出商品/工程施工相关的内部控制制度,如:《销售管

理制度》、《存货管理制度》、《财务管理制度》等;

E.对比同行业可比公司的销售模式及存货构成情况,并与标的公司高管、

销售负责人进行访谈,分析发出商品、工程施工科目余额的合理性。

⑦存货与收入确认匹配性情况分析

截至2015年12月31日,标的公司存货——工程施工科目金额为30,089.00

万元,按照LED照明及智能家居两个业务板块分类在2016年度结转确认收入的

具体情况如下:

单位:万元

项目 2015 年末存货 2016 年结转成本 占比 2016 年确认收入

LED 照明 16,637.10 3,570.47 21.46% 5,051.78

智能家居 13,451.90 6,477.20 48.15% 7,418.41

合计 30,089.00 10,047.67 33.39% 12,470.19

如上表所示,截至2015年12月31日的存货——工程施工科目中,于2016年

度合计结转成本的LED照明及智能家居业务金额约为10,047.67万元,结转率为

33.39%;未结转的部分主要系尚未取得客户出具的完工验收文件。

A.取得完工验收文件是影响收入结转的主要因素

昇辉电子涉及安装工程的项目施工周期(不含验收期)一般在一年以内,待

工程全部完工后客户组织标的公司及相关方进行工程检测验收及对账,验收合格

后一次性确认销售收入。工程完成后,客户将会同昇辉电子共同组织项目验收,

并对整个工程中产生的各项成本费用进行对账,确认金额,最终出具《工程结算

定案表》。客户出具完工验收文件的时间是影响收入结转的主要因素。

B.结转率低主要系受客户验收期较长的影响

标的公司尚未结转的收入主要来自碧桂园。碧桂园对于项目的验收期较长,

主要系以下原因:a.在竣工验收及定案环节,碧桂园一般根据整体房地产项目完

工进度及建成时间的先后顺序,分期分批的组织竣工验收及定案;b.对一些特殊

单项工程,需待整体项目建成后统一进行验收;c.待工程量核对无误后,碧桂园

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

项目公司需将工程验收情况层层上报主管区域审核,内部审批环节较多,时间较

长。鉴于上述原因,标的公司部分工程的验收期超过1年,因此相应结转时间较

长。

综上,标的公司涉及安装工程施工的LED照明及智能家居业务在2016年度

结转并确认收入的金额主要受客户出具完工验收文件时间的影响,工程施工结转

与昇辉电子收入确认、实际经营业务情况相匹配。

(6)其他流动资产

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子的其

他流动资产分别为5,800.00万元、10,500.00万元及7,004.46万元,占资产总额

的比例分别为4.19%、6.15%及4.29%。报告期内,昇辉电子的其他流动资产主

要由银行理财产品构成,截至2017年6月30日,昇辉电子尚有银行理财产品

7,000.00万元。

(7)固定资产

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子的固

定资产明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账面原值 945.30 948.35 908.89

其中:机械设备 361.70 329.11 297.97

运输工具 158.47 209.58 252.80

电子及其他设备 425.13 409.66 358.12

累计折旧 568.14 583.41 452.57

其中:机械设备 174.80 158.99 130.34

运输工具 74.51 155.60 145.58

电子及其他设备 318.83 268.82 176.65

减值准备 - - -

账面价值 377.16 364.93 456.32

其中:机械设备 186.91 170.12 167.63

运输工具 83.96 53.97 107.22

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电子及其他设备 106.30 140.84 181.47

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子的固

定资产账面价值分别为456.32万元、364.93万元及377.16万元,占资产总额的

比例分别为0.33%、0.21%及0.23%。报告期内昇辉电子固定资产主要由机械设

备、运输工具及电子及其他设备构成。

①标的公司各业务板块生产模式

A.高低压电气板块

昇辉电子高低压电气板块产品生产流程主要包括产品的开发设计、定制化技

术方案的输出、产品部件的采购与装配以及产品的检测与调试。

昇辉电子专注于产品整体解决方案及新产品的开发设计,产品的设计、销售、

服务环节均由标的公司独立完成;而技术成熟、标准统一、市场竞争比较充分的

通用材料组件(如开关元器件等)通过外购形式取得,并最终由标的公司统一进

行产品的组装整合、调试及检测。

此外,对于高低压成套设备中的特殊型号柜体产品,标的公司也采用同行业

公司较为普遍的“自主设计+OEM生产”生产方式,由代工厂商按照标的公司设

计要求进行生产,标的公司采购成品后进行调试与检测。

B.LED照明板块

标的公司专注于产品的设计研发与销售环节,对于工艺要求较高的产品定

型、组装与测试等工序由公司自主完成,其余生产环节采取外购或委外加工为主

的模式。

昇辉电子营销中心在接到订单后,与客户确认具体产品的规格型号,如系通

用产品或组件(LED电源、灯珠等),则采取外购方式获取,自行组织装配、测

试、安装等后续环节;如系需定制生产的组件(特殊外壳等),则根据订单或项

目所需产品种类、技术特征等,进行针对性的设计、改装、调试后,进行定量的

原材料或半成品采购,再组织制订生产计划进行组装、测试等。此类生产模式可

以满足客户对产品定制化的要求。

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C.智能家居板块

昇辉电子智能家居业务板块的业务主要分为方案设计、软件平台开发、核心

部件采购、工程布线、集成安装实施、设备调试等主要流程。在接到客户订单后,

昇辉电子智能化事业部的工程师会根据客户需求和拟实现的功能设计智能化方

案,随后采购实现这些功能所需的核心产品及部件进行集成。昇辉电子智能家居

工程中,所需的核心硬件产品及部件规格和品类繁多,市场上成熟品牌的硬件设

备厂商较为丰富,因此为发挥其自身研发设计和软硬件集成的优势,提升生产效

率,昇辉电子不自行生产所需部件,主要采取自主品牌自行设计并由代工厂代工

生产和直接外购成品两种模式;智能家居工程中的工程布线及安装施工等工程类

业务为昇辉电子和供应商以合作模式完成。

②标的公司机器设备与收入匹配性分析

A.报告期末标的公司机器设备情况

截至报告期末,标的公司拥有的机器设备主要用于高低压电气及LED照明板

块的组装及检测环节,其中单项设备资产原值较高的设备列示如下:

单位:万元

序号 设备名称 设备原值

1 泛用贴片机 42.74

2 自动上下料 LED 全自动固晶机 21.37

3 多功能 LED 全自动固晶机 20.51

4 装配线 16.20

5 无铅回流焊 14.79

6 ZHU-120 自动灌胶机 7.52

7 灌胶机 7.44

8 喂料器 7.09

9 电磁兼容传导干扰测试系统 6.74

10 组装流水线 6.50

报告期内,昇辉电子机器设备原值占营业收入的比例如下:

单位:万元

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2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

机器设备原值 361.70 329.11 297.97

营业收入 53,236.49 91,276.05 75,180.92

占比 0.68% 0.36% 0.40%

报告期内,标的公司固定资产原值随收入规模的扩大而增长。由于昇辉电子

采用“自主设计、组装、检测+材料组件外购/代工”的生产模式,标的公司不需

要大量的机床加工、喷涂等生产设备,因此固定资产金额相对于营业收入较少。

B.可比公司情况分析

根据同行业可比公司披露的招股说明书、公开转让说明书等公开信息,标的

公司与同行业可比公司的生产模式对比情况如下:

公司名称 生产模式 可比业务板块

生产部门根据产品部件的重要性进行自主生产或

亚派科技 高低压电气

外协加工,并在公司组合成最终产品。

公司的产品生产流程主要为产品的开发设计、客

户化技术方案的输出、产品部件的装配以及产品

总装、产品的进出厂及过程检验。目前部分元器

双杰电气 件可实现自主生产。考虑专业分工以及成本因素, 高低压电气

除对产品质量具有关键影响的部件外,公司在掌

握关键核心技术的前提下,部分元器件委托外协

单位生产。

根据订单或项目所需产品种类、技术特征等,进

行针对性的设计、改装、调试后,进行定量的原

阳光照明 LED 照明

材料或半成品采购,此类生产模式可以满足客户

对产品定制化的要求。

对于通用照明产品,公司采用传统自制的生产模

式;对于订货量小且品种繁多的产品,出于规模

欧普照明 LED 照明

经济的考虑公司自制无法达成批量生产,因此一

般通过 OEM 方式实现。

根据客户需求,进行定制开发和深化设计,对个

性化需求进行研发;将采购的设备、材料和部件

达实智能 智能家居

进行组装生产,然后运到客户现场,进行安装、

调试。

1-1-1-435

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

专注于产品的研发与销售环节,在生产环节则采

取委外加工为主的模式,产品定型、测试工装设

佳讯飞鸿 智能家居

计等核心生产工艺和高技术含量的工序由公司自

主完成。

由上表可知,分别选取标的公司三大主营业务板块相同或类似行业的可比公

司并分析其生产模式,“自主设计、组装、检测+材料组件外购”及“自主生产

+外协加工”是同行业公司较为普遍的生产模式。

③标的公司机器设备与收入匹配性分析

标的公司在主营业务板块的生产环节中主要负责新产品及解决方案的开发

设计环节,并自主完成对于工艺要求较高的产品定型、组装与测试等工序。对于

高低压成套设备中的特殊型号柜体以及订货量小且品种繁多的LED照明产品,标

的公司采用外购或委托加工的生产方式。鉴于标的公司的生产模式,其拥有的机

器设备多用于贴片、灌胶、淋雨测试、光谱分析等装配测试环节,尽管机器设备

原值金额较小,但装配测试产品数量可满足标的公司报告期内的业务增长需求。

通过与同行业可比公司生产模式进行比较,“自主设计、组装、检测+材料

组件外购”或“自主生产+外协加工”模式考虑了专业分工以及规模经济降低成

本等因素,在掌握关键核心设计与技术的前提下,部分材料组件采用外购或委托

生产的模式在可比公司中较为普遍。

综上,报告期内昇辉电子机器设备原值有小幅上升,但其生产模式决定了标

的公司不需要大量的原值金额较高的生产设备,因此固定资产增速慢于营业收入

的增长。

(8)无形资产

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子的无

形资产账面价值分别为24.23万元、15.92万元及11.77万元,占资产总额的比例

分别为0.02%、0.01%及0.01%。报告期内昇辉电子无形资产均为软件使用权。

(9)长期待摊费用

截至各报告期末,昇辉电子的长期待摊费用明细如下:

单位:万元

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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

装修工程 93.11 278.48 650.72

智能系统工程 49.67 149.00 347.67

其他 3.86 9.43 23.10

合计 146.64 436.92 1,021.49

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子的长

期待摊费用分别为1,021.49万元、436.92万元及146.64万元,占资产总额的比例

分别为0.74%、0.26%及0.09%。报告期内昇辉电子长期待摊费用主要包括装修

工程、智能系统工程等,上述长期待摊费用均为标的公司在展厅布置中使用的相

关产品。

2、负债结构分析

截至2017年6月30日,昇辉电子最近两年及一期的负债结构如下:

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债:

短期借款 7,300.00 5.60% 27,200.00 20.12% 27,200.00 22.49%

应付票据 8,213.95 6.30% 10,201.92 7.54% 14,694.02 12.15%

应付账款 80,046.87 61.37% 60,914.08 45.05% 49,094.45 40.60%

预收款项 16,557.03 12.69% 14,997.54 11.09% 17,709.14 14.64%

应付职工薪酬 359.66 0.28% 248.66 0.18% 156.93 0.13%

应交税费 8,457.56 6.48% 10,421.19 7.71% 6,300.23 5.21%

其他应付款 9,492.02 7.28% 11,232.10 8.31% 5,771.22 4.77%

流动负债合计 130,427.10 100.00% 135,215.50 100.00% 120,926.00 100.00%

非流动负债:

非流动负债合计 - - - - - -

负债合计 130,427.10 100.00% 135,215.50 100.00% 120,926.00 100.00%

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,昇辉电子的负

债总额分别为120,926.00万元、135,215.50万元及130,427.10万元,且全部为流

动负债,主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等,均系标的公司

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

日常经营所产生的负债。

(1)短期借款

截至各报告期末,昇辉电子的短期借款明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

抵押借款 7,000.00 7,000.00 7,000.00

保证抵押借款 - 20,000.00 20,000.00

信用借款 100.00

政府补助无息资金 200.00 200.00 200.00

合计 7,300.00 27,200.00 27,200.00

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,昇辉电子短期

借款余额分别为27,200.00万元、27,200.00万元及7,300.00万元,占同期负债总

额的比例分别为22.49%、20.12%和5.60%。

(2)应付票据

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,昇辉电子应付

票据余额分别为14,694.02万元、10,201.92万元和8,213.95万元,占同期负债总

额的比例分别为12.15%、7.54%和6.30%,全部为应付银行承兑汇票。

(3)应付账款

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,昇辉电子的应

付账款余额分别为49,094.45万元、60,914.08万元及80,046.87万元,均为应付

货款及工程款。

截至2017年6月30日,昇辉电子应付账款前五名情况如下:

单位:万元

占应付账款总

单位名称 性质 账面金额

额的比例

广东求精电气有限公司 应付材料款 17,745.13 22.17%

湖北乐可邦照明工程有限公司 应付材料款及工程款 5,245.44 6.55%

广东纵横机电有限公司 应付材料款 4,660.55 5.82%

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

北京天直锦业科贸有限公司 应付工程款 4,001.73 5.00%

广州市泰明金属制品有限公司 应付材料款 4,000.32 5.00%

合计 35,653.16 44.54%

(4)预收款项

截至各报告期末,昇辉电子的预收款项明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

工程款 16,547.88 14,987.46 17,669.06

货款 9.15 10.08 40.09

合计 16,557.03 14,997.54 17,709.14

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,昇辉电子预收

账款余额分别为17,709.14万元、14,997.54万元和16,557.03万元,占同期负债

总额比例分别为14.64%、11.09%和12.69%,报告期内金额相对稳定,其中预收

工程款为标的公司报告期内预收款项的主要构成部分。

昇辉电子部分业务涉及安装施工,该类工程项目周期一般在一年以内,取得

收入的确认原则为在工程整体完工并取得完工验收报告后,一次性确认销售收入

同时结转相应的成本。然而,根据标的公司与客户签订的工程项目合同约定,客

户按照工程完工进度对标的公司分期支付款项,工程完工前标的公司收到的相关

款项即计入预收款项科目。

(5)应交税费

截至各报告期末,昇辉电子的应交税费明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应交增值税 5,549.92 5,875.40 4,453.05

应交企业所得税 2,167.85 3,761.80 1,274.33

应交城市维护建设税 423.11 452.27 328.47

教育费附加 175.55 193.83 140.77

地方教育费附加 126.63 129.22 93.85

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

代扣代缴个人所得税 14.51 8.67 3.47

堤围费 - - 6.29

合计 8,457.56 10,421.19 6,300.23

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,昇辉电子的应

交税费分别为6,300.23万元、10,421.19万元及8,457.56万元,占同期负债总额

的比例分别为5.21%、7.71%及6.48%。报告期内,标的公司的应交税费主要为

应交企业所得税及应交增值税。截至2016年12月31日,昇辉电子应交税费较

2015年末增加4,120.96万元,增幅为65.41%,主要系昇辉电子收入规模增长,

已申报未缴纳营业税金和所得税费用增加所致。

(6)其他应付款

截至各报告期末,昇辉电子的其他应付款明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

拆借款 3,360.21 5,142.91 -

往来款 5,308.09 5,267.17 5,244.67

运输费用 653.25 630.21 366.27

押金保证金 5.03 12.03 7.26

应付暂收款 1.49 0.69 3.21

其他 163.95 179.10 150.05

合计 9,492.02 11,232.10 5,771.22

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,昇辉电子其他

应付款分别为5,771.22万元、11,232.10万元及9,492.02万元,占同期负债总额

的比例分别为4.77%、8.31%和7.28%。报告期内,昇辉电子其他应付款主要由

应支付的往来款项构成。

3、偿债能力分析

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,昇辉电子主要

偿债能力指标如下表所示:

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动比率(倍) 1.24 1.25 1.13

速动比率(倍) 0.77 0.92 0.82

资产负债率 79.90% 79.25% 87.38%

息税折旧摊销前利润(万元) 11,856.08 21,037.72 16,517.23

利息保障倍数(倍) 38.27 13.73 12.10

注:上述财务指标的计算公式:①资产负债率=总负债/总资产;②流动比率=流动资产/

流动负债;③速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;④息税折旧摊销前利润=利润总额+

利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;⑤利息保障倍数=(利润总额+

利息费用)/利息费用;上述 2017 年 1-6 月财务指标未年化

报告期内各期末,标的公司流动比率分别为1.13倍、1.25倍及1.24倍;速动

比例分别为0.82倍、0.92倍和0.77倍。报告期内标的公司流动比率及速动比率波

动幅度较为稳定。整体而言,昇辉电子偿债能力指标与所处行业、自身发展阶段

和经营模式基本相适应,现有的流动资产能够满足及时清偿流动负债的需求。

报告期内各期末,标的公司资产负债率分别为87.38%、79.25%和79.90%,

资产负债率呈波动下降趋势,资产负债结构正在逐步优化。报告期内,标的公司

经营业绩良好,为企业未来发展不断进行资金方面的储备。截至2017年6月30日,

昇辉电子短期借款余额为7,300.00万元,较2016年末下降19,000.00万元,使用

企业自有资金进行业务发展开拓,降低银行借款存量,对优化资产负债结构起到

重要作用。

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,昇辉电子的资产

负债率分别为87.38%、79.25%及79.90%,处于较高水平。报告期各期末,标的

公司的负债总额分别为120,926.00万元、135,215.50万元及130,426.78万元,

且全部为流动负债。

占负债比例较高的科目主要为应付账款及预收账款,标的公司较高资产负

债率主要是由于报告期内上述两科目的余额较大所致。截至各报告期末应付账

款、预收账款合计占总负债的比例分别为55.24%、56.14%及73.09%。受标的公

司主要客户所处行业及其自身产品特点,加之应付供应商款项受施工周期、项

目竣工结算模式等因素影响,导致各报告期末应付账款金额较大;此外,昇辉

电子涉及安装施工的项目,根据与客户签订的工程项目合同约定,客户通常会

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

预先支付部分款项用于项目建设,在达到收入确认时点前标的公司收到的相关

款项确认为负债,预先计入预收款项中。

标的公司主要负债均由日常经营业务产生,报告期内应付账款规模与应收

账款规模相匹配,资产负债结构合理。

(1)标的公司财务风险在可控水平

①昇辉电子业务规模逐步扩大,未来偿债压力较小

标的公司未来将继续着眼于提升产品技术水准和服务水准,逐步提升产品

竞争力。未来标的公司将继续顺应市场潮流,发挥其在房地产行业的积累的客

户优势,大力发展及推广环保、节能的LED照明业务以及智能家居及物联网业务,

通过每年在技术研发方面的大力投入,提升产品技术含量和产品质量。随着昇

辉电子各版块业务规模的逐步扩大,企业营运能力将进一步提升,以减少企业

的短期偿债压力。

②盈利能力提升,短期债务规模下降

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日,标的公司短期借

款余额分别为2.72亿元、2.72亿元和0.73亿元。随着昇辉电子主营业务盈利能

力的增强及企业经营积累日渐雄厚,报告期内短期借款规模明显下降,资金财

务成本大幅降低。

③融资能力足以满足标的公司未来经营

标的公司在当地拥有良好的市场地位,在生产经营过程中与地区多家商业

银行及政策性银行均保持了良好的合作关系,取得了一定规模的银行授信额度。

以标的公司目前的融资能力可保证其未来经营发展所需的短期资金需求。

本次交易完成后,借助上市公司平台,标的公司将拥有更为多元化的融资

渠道,足以满足后续建设及正常生产经营的资金需求。

(2)昇辉电子财务风险应对措施

由于标的公司报告期内的资产负债率较高于,随呈逐年下降趋势,但不排

除标的公司因国家宏观经济环境变化、经营状况出现波动,资金周转出现困难

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

而增加财务风险,为此,标的公司拟采取以下措施应对可能出现的财务风险:

①加强与客户及供应商之间的收付款项管理

在客户选择方面,昇辉电子将加强与信誉好、付款及时的客户合作。对于

账龄较长的应收账款加强管理,增加应收账款回款催收力度,以保证经营性现

金流量的充裕。对于周期较长的项目,通过加强与客户的沟通和项目管理,在

确保项目质量的同时加快产品建设周期和验收周期。

在供应商管理方面,昇辉电子将提高应付账款管理,加强与质量高、信誉

好、账期长的供应商合作,最大限度地保证标的公司的资金流动性。

②资金使用需求与经营净现金流和盈利能力相匹配

标的公司将对资金使用进行精细化管理,资本性支出提前做好规划,经营

性支出主要根据经营情况和收到的经营性现金流安排,借款金额依据实际经营

所需向银行等金融机构筹集,确保标的公司的资金支出情况与经营净现金流和

盈利能力相匹配。

③与银行等金融机构保持良好关系,保证融资渠道畅通

标的公司将继续保持与银行等金融机构的良好关系,未来根据业务发展需

要,通过与银行等金融机构签订较高额度的授信额度合同等方式满足资金需求。

本次交易完成后,标的公司均将成为上市公司的全资子公司,资信水平将有所

增强,融资渠道将得到拓展,财务安全性进一步提高。

④利用上市公司平台,多渠道融资

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,将能够借助资本

市场平台拓宽融资渠道,通过非公开发行股份募集资金等股权融资方式、发行

公司债券等债务融资方式筹集资金,从而优化财务结构,降低财务风险,满足

公司快速发展的资金需求。

4、资产周转能力分析

报告期内,昇辉电子的主要资产周转指标如下表所示:

1-1-1-443

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

应收账款周转率 0.74 1.55 1.35

存货周转率 0.67 1.53 1.46

注:各指标计算公式,上述指标未进行年化处理:

①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

②存货周转率=营业成本/平均存货

报告期内,昇辉电子应收账款周转率分别为1.35、1.55和0.74,存货周转率

分别为1.46、1.53和0.67,报告期内周转率较稳定。

截至2017年6月30日,昇辉电子账龄在一年以内的应收账款占比为87.32%,

且第一大客户为碧桂园,截至2017年6月30日,合并口径下应收碧桂园账面余额

为59,967.29万元,该等款项账龄较短,周转能力良好,应收账款回款风险较低。

此外,标的公司主要根据订单组织生产,可以较为合理的控制存货水平,保证了

存货周转能力。标的公司建立了较为完善的存货管理制度,通过科学的存货管理、

尽可能的缩短交货期等方式,实现了对存货的合理控制,减少存货对资金的占用。

总体而言,标的公司存货周转率水平符合其经营实际情况。较房地产相关行业来

看,周转情况基本良好。

报告期内,昇辉电子与同行业上市公司应收账款周转率比较情况如下:

可比上市公司 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

森源电气(SZ.002358) 0.72 1.94 1.60

思源电气(SZ.002028) 0.80 2.09 2.10

金冠电气(SZ.300510) 0.57 2.05 1.81

双杰电气(SZ.300444) 0.61 1.64 1.67

特锐德(SZ.300001) 0.69 1.89 1.59

中能电气(SZ.300062) 0.61 1.29 1.08

中电鑫龙(SZ.002298) 0.73 1.60 1.00

勤上股份(SZ.002638) 1.27 1.26 1.35

三雄极光(SZ.300625) 4.07 9.50 1.74

珈伟股份(SZ.300317) 1.03 1.69 2.33

平均数 1.11 2.50 1.62

昇辉电子 0.74 1.55 1.35

1-1-1-444

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

选取市场上与标的公司两大主营业务高低压电器产品及LED产品相类似的

可比上市公司应收账款周转率数据进行比较,报告期内昇辉电子的应收账款周

转率略低于同行业市场水平,仍处于合理水平区间。

5、财务性投资情况

截至2017年6月30日,昇辉电子不存在大额交易性金融资产、借与他人款项、

委托理财等其他财务性投资情况。

(二)盈利能力分析

报告期内,昇辉电子的经营情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

一、营业收入 53,236.49 91,276.05 75,180.92

减:营业成本 35,594.43 62,500.69 52,926.86

营业税金及附加 235.04 639.83 627.03

销售费用 1,709.21 2,040.25 1,528.36

管理费用 3,027.96 5,470.50 4,343.14

财务费用 278.90 1,379.23 1,220.08

资产减值损失 1,217.92 923.92 265.86

加:投资收益 120.69 155.52 458.26

二、营业利润(亏损以"-"填列) 11,298.53 18,477.14 14,727.84

加:营业外收入 34.14 258.88 255.12

减:营业外支出 149.30 3.13 256.53

三、利润总额(亏损以"-"填列) 11,183.37 18,732.89 14,726.44

减:所得税费用 1,778.87 2,788.23 2,286.08

四、净利润(净亏损以"-"填列) 9,404.50 15,944.66 12,440.36

归属于母公司所有者的净利

9,411.92 15,958.01 12,454.58

少数股东损益 -7.42 -13.34 -14.23

五、综合收益总额 9,404.50 15,944.66 12,440.36

归属于母公司所有者的综合

9,411.92 15,958.01 12,454.58

收益总额

1-1-1-445

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

归属于少数股东的综合收益

-7.42 -13.34 -14.23

总额

2015年、2016年及2017年1-6月,昇辉电子分别实现营业收入75,180.92万

元、91,276.05万元及53,236.49万元,实现净利润12,440.36万元、15,944.66

万元及9,404.50万元。报告期内,标的公司营业收入及利润水平呈稳定增长态势,

客户数量及订单的稳步增长提高了昇辉电子的盈利水平。

1、营业收入及成本分析

(1)营业收入情况

报告期内,昇辉电子的营业收入构成如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 53,236.49 100.00% 91,276.05 100.00% 75,180.92 100.00%

其他业务收入 - - - - - -

合计 53,236.49 100.00% 91,276.05 100.00% 75,180.92 100.00%

最近两年及一期,标的公司主营业务收入分别为75,180.92万元、91,276.05

万元及53,236.49万元。2016年主营业务收入较2015年增长21.41%。

①主营业务收入按业务板块划分情况

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

高低压电气成套 39,943.39 75.03% 57,760.98 63.28% 42,229.61 56.17%

LED 产品 10,162.93 19.09% 19,819.64 21.71% 23,166.92 30.81%

智能家居 3,130.17 5.88% 13,695.42 15.00% 9,784.38 13.01%

合计 53,236.49 100.00% 91,276.05 100.00% 75,180.92 100.00%

按照业务板块划分,昇辉电子主营业务由高低压电气产品、LED产品及智能

家居三部分构成。从收入规模上看,高低压电气产品占比较大,且呈稳定上升趋

势,报告期内占主营业务收入的比例分别为56.17%、63.28%及75.03%。

1-1-1-446

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

其中,报告期内,昇辉电子LED产品销售收入及变动情况如下:

单位:万元

2016 年 2015 年

项目

金额 变动 金额 变动

LED 销售收入 19,819.64 -14.45% 23,166.92 /

昇辉电子的LED照明系列产品主要应用于居民小区内的楼体外墙、道路、花

园、室内照明等领域。除直接销售LED灯具产品外,对于如住宅楼体亮化等较大

型照明设备,标的公司亦负责与产品配套的安装施工工程业务。将标的公司LED

业务板块收入按照直接销售产品和涉及安装施工两部分进行拆分后的收入增减

情况如下:

单位:万元

2016 年 2015 年

项目

金额 变动 金额 变动

产品销售 14,397.93 27.80% 11,265.73 /

涉及安装施工 5,421.71 -54.44% 11,901.19 /

合计 19,819.64 -14.45% 23,166.92 /

由上表可以看出,昇辉电子2016年LED业务板块销售收入的下降主要为来自

涉及LED照明设备安装施工项目收入的减少;导致收入减少的两大因素包括:

A.标的公司客户的产品需求有所调整。昇辉电子涉及LED安装工程项目主要

为楼体外观的亮化工程,近年来随着大众更加注重产品实用性而非外观的消费

导向以及房地产市场价格增长放缓,部分大型房地产开发商客户用于楼体外观

亮化的总体预算下降,住宅楼体亮化需求逐渐减少,取而代之的为售价较低的

园林、道路亮化及精装房所需的亮化灯具的购买。因此,报告期内标的公司签

订的涉及LED安装施工项目的单体合同金额有所下降,具体情况如下:

单位:万元/个

2016 年 2015 年

项目

金额 变动 金额 变动

总金额 14,189.05 -3.44% 14,695.17 /

项目数量 177 43.90% 123 /

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

项目 2016 年 2015 年

单体合同金额 80.16 -32.90% 119.47 /

2016年度标的公司与客户签订的涉及安装工程类项目的数量有一定幅度增

长,但由于客户采购LED照明产品种类发生变化,楼体外立面大型LED灯具的采

购量减少,致使单个销售合同的平均金额出现下降,整体合同额减少。

B.2016年度安装施工类项目收入确认周期有所延长。报告期内,标的公司

涉及安装施工业务的客户主要为碧桂园,2016年起碧桂园加强对项目的内部管

理,增加了施工项目的验收流程及审核层级,较以往更加严格,主要包括:a.

对一些特殊单项工程,需待整体项目建成后统一进行验收;b.工程量核对无误

后,碧桂园项目公司需将工程验收情况层层上报至主管区域和集团分管部门分

别审核,内部审批环节增多,导致标的公司获得《工程定案结算表》的时间周

期变长。报告期内,标的公司涉及安装施工业务的收入确认情况如下:

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

涉及工程施工业务收入 3,397.99 13,003.45 16,622.84

一年内确认收入 / 533.26 2,753.52

未在一年内确认收入占比 100.00% 95.90% 83.44%

由上表可以看出,2015年度涉及工程施工业务在一年内确认收入的比例为

16.56%,2016年度该项比例仅为4.10%。综上,涉及安装施工类项目受客户项目

工程量的确认、施工验收及结算流程影响,2016年度自合同签订至销售收入确

认之间的周期较2015年有所延长,亦是导致标的公司2016年度LED业务板块收入

规模下降的原因。

昇辉电子2017年1-6月LED业务板块产生的销售收入为10,162.94万元,较上

年同期相比增加1,930.53万元,增长率为23.45%;根据评估报告对2017年LED业

务的收入预测,2017年标的公司预计实现的LED业务收入约为22,000.00万元,

截至6月30日收入完成比率为46.20%,全年预测收入的可实现性较强。

综上所述,2016年标的公司LED业务收入出现下降主要系根据客户需求调整

产品结构、以及客户结算原因导致的收入确认期变长所致。2017年上半年,昇

辉电子LED业务板块实现销售收入10,162.94万元,较上一年度实现同比增长,

1-1-1-448

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

已逐步企稳,负面因素影响逐渐消除。

②主营业务收入按区域划分情况

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

华南地区 23,314.86 43.79% 35,896.52 39.33% 28,341.25 37.70%

华东地区 13,974.03 26.25% 25,179.35 27.59% 22,436.64 29.84%

华中地区 7,543.02 14.17% 12,382.42 13.57% 7,661.31 10.19%

华北地区 2,683.99 5.04% 4,061.70 4.45% 2,240.14 2.98%

西南地区 3,151.46 5.92% 5,956.09 6.53% 5,901.74 7.85%

西北地区 1,239.89 2.33% 3,108.18 3.41% 1,395.11 1.86%

东北地区 1,038.21 1.95% 4,302.25 4.71% 6,657.80 8.86%

其他 291.03 0.55% 389.55 0.43% 546.93 0.73%

合计 53,236.49 100.00% 91,276.05 100.00% 75,180.92 100.00%

按照业务区域划分,昇辉电子收入主要来源于华南地区和华东地区,其中华

南地区(主要包括广东、广西、海南等)是昇辉电子自成立起即深耕的重点市场,

在该地区享有较好的口碑和较高的市场占有率;华东地区(主要包括山东、江苏、

安徽、浙江、福建、上海等)是昇辉电子近年来重点扩张区域,产生收入的能力

逐年增强。报告期内,标的公司各区域收入占比较为稳定,呈现均衡发展的态势。

③报告期内前五大客户情况

2015年度、2016年度及2017年1-6月,昇辉电子前五名客户占销售收入总额

的比例分别为65.43%、77.27%及84.53%,具体销售情况如下:

单位:万元

年度 序号 公司名称 销售收入 比例

1 碧桂园 41,469.65 55.16%

2 惠州市强业电气工程有限公司 3,153.94 4.20%

3 沈阳双兴建设集团有限公司 2,053.52 2.73%

2015 年

4 沈阳市第十四建筑工程有限公司 1,260.66 1.68%

5 江苏中信建设集团有限公司 1,255.05 1.67%

合计 49,192.82 65.43%

1-1-1-449

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

1 碧桂园 66,048.28 72.36%

2 东莞市广安电器安装工程有限公司 1,501.21 1.64%

3 沈阳双兴建设集团有限公司 1,383.37 1.52%

2016 年

4 广东圣辉电力工程有限公司 852.72 0.93%

5 惠州市强业电气工程有限公司 742.44 0.81%

合计 70,528.03 77.27%

1 碧桂园 41,571.01 78.09%

2 惠州市强业电气工程有限公司 1,230.19 2.31%

2017 年 3 东莞市广安电器安装工程有限公司 1,208.56 2.27%

1-6 月 4 广州增电电力建设投资集团有限公司 582.76 1.09%

5 广东大正机电工程有限公司 409.95 0.77%

合计 45,002.47 84.53%

注:同一控制下公司按合并口径归集

按照业务板块划分,昇辉电子主营业务由高低压电气成套产品、LED照明产

品及智能家居三部分构成。报告期内,上述各业务板块的前五大客户销售收入

及主要客户情况如下:

A.高低压电气成套产品

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

客户名称

金额 占比 金额 占比 金额 占比

碧桂园 29,311.48 73.38% 35,743.33 61.88% 12,426.85 29.43%

惠州市强业电

气工程有限公 1,230.19 3.08% 742.44 1.29% 3,153.94 7.47%

沈阳双兴建设

/ / 1,193.77 2.07% 1,684.92 3.99%

集团有限公司

江苏中昶信建

设集团有限公 / / / / 1,049.10 2.48%

云浮市中建电

力安装有限公 / / / / 890.51 2.11%

东莞市广安电

器安装工程有 1,208.56 3.03% 1,501.21 2.60% / /

限公司

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

客户名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

广东圣辉电力

/ / 852.72 1.48% / /

工程有限公司

广州增电电力

建设投资集团 582.76 1.46% / / / /

有限公司

广东大正机电

409.95 1.03% / / / /

工程有限公司

合计 32,742.94 81.97% 40,033.47 69.31% 19,205.33 45.48%

B.LED照明产品

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

客户名称

金额 占比 金额 占比 金额 占比

碧桂园 9,550.24 93.97% 19,028.78 96.01% 22,516.51 97.19%

Kopa Global

266.87 2.63% 347.10 1.75% 517.40 2.23%

Pty Ltd.

江苏兴厦建设

工程集团有限 / / / / 21.42 0.09%

公司

湖南长大建设

集团股份有限 / / / / 19.26 0.08%

公司

大连恒金房地

产开发有限公 / / / / 14.41 0.06%

江门市乐家装

饰工程有限公 53.06 0.52% 200.90 1.01% / /

佛山市顺德区

容桂土地发展 / / 40.82 0.21% / /

有限公司

佛山市顺德区

新碧贸易有限 48.90 0.48% 22.27 0.11% / /

公司

武汉东湖科技

创业农庄有限 38.23 0.38% / / / /

公司

合计 9,957.30 97.98% 19,639.88 99.09% 23,089.00 99.66%

C.智能家居

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

客户名称

金额 占比 金额 占比 金额 占比

碧桂园 2,709.28 86.55% 11,276.17 82.34% 6,526.29 66.70%

沈阳双兴建设

/ / 184.28 1.35% 360.61 3.69%

集团有限公司

江苏中昶信建

设集团有限公 / / 108.10 0.79% 205.90 2.10%

江苏双楼建设

/ / / / 185.53 1.90%

集团有限公司

中国建筑第五

工程局有限公 / / / / 136.64 1.40%

佛山市顺德区

丰明投资有限 / / 67.32 0.49% / /

公司

中天建设集团

/ / 62.36 0.46% / /

有限公司

佛山市顺德区

新碧贸易有限 99.38 3.17% / / / /

公司

江西建工第三

建筑有限责任 32.73 1.05% / / / /

公司

中建鑫宏鼎环

境集团有限公 29.72 0.95% / / / /

广东省电白建

筑集团有限公 25.68 0.82% / / / /

合计 2,896.79 92.54% 11,698.23 85.42% 7,414.97 75.78%

D.标的公司主要客户基本情况

标的公司报告期内客户大部分均归属于房地产、建筑业相关行业,上述客

户主营业务及采购产品情况如下:

注册资本

客户名称 成立日期 主营业务 采购产品

(万元)

碧桂园 1992 年 213,406.22 房地产开发;建筑、装修及装饰; 高低压电气

1-1-1-452

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

物业管理;酒店经营;物业投资 成套产品、

等。 LED 产品、智

能家居

惠州市强业电 承装(修、试)电力设施:城市

高低压电气

气工程有限公 2003-08 2,000.00 及道路照明工程,电力服务咨

成套产品

司 询。

土木工程建筑、道桥工程、土石

方机械化工程、钢结构工程、室 高低压电气

沈阳双兴建设

1998-07 8,049.00 内外装饰装修工程、市政工程施 成套产品、

集团有限公司

工,通风设备、锅炉安装,起重 智能家居

设备安装。

建筑工程施工、市政公用工程施

工、水利水电工程施工总承包,

江苏兴厦建设 建筑装修装饰工程、地基基础工

工程集团有限 1990-08 31,579.00 程、钢结构工程、建筑机电安装 LED 产品

公司 工程、古建筑工程、城市园林绿

化的专业承包,建设工程项目规

划设计等。

建筑工程施工总承包或专业承

湖南长大建设

包业务;建筑工程机械、架管、

集团股份有限 1997-10 60,000.00 LED 产品

扣件、顶托的租赁;房地产开发

公司

经营。

江门市乐家装 室内外装饰工程、机电安装工

饰工程有限公 2016-03 50.00 程、土石方工程、园林绿化工程; LED 产品

司 工程设计、咨询、策划服务。

佛山市顺德区

容桂土地发展 2000-07 3,000.00 房地产开发经营。 LED 产品

有限公司

土木建筑、房屋拆除、水电安装、

建筑装璜、地基基础、市政道路、

江苏中昶信建 隧道、桥梁、污水、供水、热力

设集团有限公 2002-07 31,214.54 管道、低压燃气管道、空气净化 智能家居

司 工程施工,消防管道工程施工、

安装,电信设施安装,钢结构制

造、安装,工程勘察设计等。

云浮市中建电

高低压电气

力安装有限公 2011-08 800.00 承装、承修电力设施。

成套产品

东莞市广安电

高低压电气

器安装工程有 1994-11 1,000.00 电器工程安装、维修。

成套产品

限公司

城市及道路照明工程、输变电工

广东圣辉电力 高低压电气

2007-08 2,500.00 程、建筑机电安装工程、施工劳

工程有限公司 成套产品

务;承装电力设施;电力工程设

1-1-1-453

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

计及技术咨询;电力技术培训服

务,用电安全咨询服务,电力设

施运行和维护管理等。

房地产开发经营;电力工程设计

广州增电电力 服务;建筑物电力系统安装;架

高低压电气

建设投资集团 2008-07 3,000.00 线工程服务;电力输送设施安装

成套产品

有限公司 工程服务;承装(修、试)电力

设施等。

建筑机电安装工程;消防设施工

广东大正机电 高低压电气

2000-07 1,500.00 程;输变电工程;城市及道路照

工程有限公司 成套产品

明工程;承装电力设施等。

Kopa Global LED 照明,线性照明,铝基板的

1990 年 / LED 产品

Pty Ltd. 出口商/制造商/供应商。

大连恒金房地 大连开发区金石滩中心区-1 地

6,000.00

产开发有限公 2009-11 块的普通住宅及公寓的开发、建 LED 产品

(美元)

司 设;自有房屋销售、出租。

佛山市顺德区

LED 产品、智

新碧贸易有限 2009-01 20,000.00 主营国内商业、物资供销业等。

能家居

公司

农业、牧鱼业、生物工程技术及

武汉东湖科技

产品的开发销售及技术服务;粮

创业农庄有限 2001-12 4,250.00 LED 产品

食作物、经济作物、蔬菜瓜果果

公司

树种植;房地产、商品房销售等。

承包境外房屋建筑工程和境内

国际招标工程,房屋建筑工程设

江苏双楼建设

1997-04 30,866.00 计与施工,建筑装饰工程设计、 智能家居

集团有限公司

施工,线路、管道、设备安装,

钢结构工程施工等。

建筑工程施工、公路、铁路、市

政公用、港口与航道、水利水电、

机电安装各类别工程的施工和

中国建筑第五 项目管理业务;房屋建筑、机电

工程局有限公 1981-04 601,800.00 安装、钢结构、道路桥梁、隧道、 智能家居

司 地基基础、起重设备安装、建筑

装修装饰、环保、城市轨道交通

工程的施工;建筑行业工程设

计、市政行业工程设计等。

佛山市顺德区 对房地产业、建筑业、制造业、

丰明投资有限 2011-06 10,000.00 贸易业、社会服务业进行投资; 智能家居

公司 物业租赁、物业管理等。

主营房屋建筑工程;机电安装工

中天建设集团 程;地基与基础工程;建筑装修

1998-04 310,000.00 智能家居

有限公司 装饰工程;市政公用工程;建筑

幕墙工程;消防设施工程;建筑

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智能化工程;钢结构工程;城市

轨道交通工程;建筑设备及周转

材料租赁等。

主营房屋建筑工程、市政公用工

程、机电安装、公路工程、水利

水电工程、化工石油工程、电力

江西建工第三

工程;建筑装修装饰、消防设施

建筑有限责任 2009-08 31,438.62 智能家居

工程、钢结构工程、城市园林绿

公司

化、地基基础工程;军工涉密业

务咨询服务;钢管钢模租赁、建

筑机械租赁、综合技术服务等。

建设工程项目管理,包括水利水

电、市政公用、房屋建筑、公路

桥梁、公路养护、园林绿化、园

林古建筑、造林、港口与航道、

电力、通信、电信、隧道、送变

中建鑫宏鼎环

电、钢结构、地基基础、城市与

境集团有限公 2009-10 31,000.00 智能家居

道路照明、土石方、消防设施、

智能化、机电安装、建筑幕墙、

装修装饰、体育场地设施、防腐

保温、地质灾害冶理、环保、管

道等工程;线路、管道、设备安

装、建筑装饰;房地产开发等。

工业与民用建筑工程;打桩、挖

广东省电白建 桩、土石方和水电安装、市政工

筑集团有限公 1991-10 13,380.00 程建筑、公路修筑、地基与基础、 智能家居

司 装修装饰工程、钢结构工程、机

电设备安装、电力工程等。

④报告期内涉及安装施工业务的收入情况分析

A.报告期内涉及工程施工业务的收入确认情况

2015年、2016年及2017年1-6月份昇辉电子涉及安装施工业务的收入确认情

况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

涉及工程施工业务收入 3,397.99 13,003.45 16,622.84

一年内确认收入 / 533.26 2,753.52

未在一年内确认收入占比 100.00% 95.90% 83.44%

由上表可知,标的公司涉及安装施工业务多数在一年以上确认销售收入,

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即自合同签订之日起至获得工程验收确认文件—《工程结算定案表》的时间长

于一年。报告期内,随着昇辉电子业务规模的不断扩大,项目的施工周期有所

延长,施工周期的延长一定程度上也导致了结算周期的延长。标的公司此类收

入的确认依据以取得客户出具的完工验收文件为准,以下因素是影响获取完工

验收文件的主要原因:

a.最终工程量需取得各相关方一致确认

昇辉电子涉及安装工程的项目施工周期(不含验收期)一般在一年以内,

待工程全部完工后客户组织标的公司及相关方进行工程检测验收及对账,验收

合格一次性确认销售收入,最终待确定的合同、施工图及三方验收单等凭据齐

备后出具《工程结算定案表》。

b.客户内部验收流程严格

报告期内,标的公司涉及安装施工业务的客户主要为碧桂园。碧桂园对于

项目的内部验收流程较为严格,主要包括:1、在竣工验收及定案环节,碧桂园

一般根据整体房地产项目完工进度及建成时间的先后顺序,分期分批的组织竣

工验收及定案;2、对一些特殊单项工程,需待整体项目建成后统一进行验收;

3、待工程量核对无误后,碧桂园项目公司需将工程验收情况层层上报主管区域

审核,内部审批环节较多,时间较长。鉴于上述原因,标的公司部分工程的验

收期超过1年,进而导致收入确认周期较长。

B.工程施工收入的会计确认原则

a.收入确认原则

昇辉电子LED照明和智能家居部分业务涉及安装施工,项目施工周期(不含

验收期)一般在一年以内,在安装工程整体完工并取得《工程结算定案表》后,

一次性确认销售收入同时结转相应的成本。鉴于涉及安装施工的工期较短,标

的公司采取完工后一次性确认收入方式,在取得客户的最终定案结算证明时确

认收入。

b.存货—工程施工科目构成及核算过程

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根据会计准则规定,“工程施工”科目应当按照建造合同,分别对“合同

成本”、“间接费用”、“合同毛利”进行明细核算。

基于标的公司的业务特点及收入确认原则,报告期内其“工程施工”科目

主要为合同成本,包括工程施工中发生的材料费用、人工费用、机械使用费等。

由于标的公司按不同工程项目与供应商及施工商签订施工合同,并依据合同核

算各项目对应的各项施工成本,在上述直接费用发生时可直接划分至各受益对

象,在会计核算时直接计入工程施工——合同成本科目。报告期内,昇辉电子

计入存货——工程施工科目核算的均为尚未完工项目产生的直接费用,即合同

成本,间接费用及合同毛利为零。

C.工程施工收入会计确认的合理性

报告期内,标的公司涉及安装施工业务采取项目完工定案后一次性确认收

入的主要原因有以下几点:

a.完工定案前的完工进度无法可靠计量

根据《企业会计准则第14号——收入》:“第十条企业在资产负债表日提

供劳务交易的结果能够可靠估计的,应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:(一)

收入的金额能够可靠地计量;(二)相关的经济利益很可能流入企业;(三)

交易的完工进度能够可靠地确定;(四)交易中已发生和将发生的成本能够可

靠地计量。”

i.项目定案前合同总金额较难可靠计量

标的公司完成安装施工现场工作并取得完工验收后,将合同、施工图及三

方验收单等单据提交客户进行最终核算。客户依据标的公司提供的资料及工程

测试情况对合同金额预计的工程量进行核增或核减,同时出具《工程结算定案

表》,最终确定项目总金额。工程量的确定在定案结算时会根据项目实际情况

进行增减,在取得《工程结算定案表》前无法可靠估计合同总收入。

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ii.标的公司安装施工项目金额较小,施工过程难以获取准确工作量

昇辉电子涉及安装施工的项目合同金额一般相对较小,多数项目金额在100

万元以内,且施工期间较短,难以在施工过程中准确测量工作量。

iii.客户在施工过程中不进行完工进度确认

进场前,标的公司会同客户及相关方详细沟通工程特点、技术质量要求、

施工方法与措施,并形成施工设计方案后作为正式进场施工的依据;进场后,

客户不再对施工期内各业务节点进行单独验收审核。鉴于施工周期较短,一般

情况下,客户采用完工后一次性验收的方式确认项目施工阶段的完成。故标的

公司工程施工类项目在施工期内无法取得客户或相关方出具的完工进度确认凭

证。

b.报告期内标的公司收入确认原则保持一致

考虑到会计准则中对收入确认的谨慎性要求,标的公司涉及工程施工类收

入统一采用完工定案后一次性确认收入的方式,且在报告期内此类业务收入确

认原则具有一致性、延续性,不存在利用确认时点调节收入的情况。

⑤一季度收入规模较小的合理性

昇辉电子2015年—2017年各年一季度营业收入具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2016 年 2015 年

一季度营业收入 18,388.54 13,816.63 15,197.49

全年 106,000.00 91,276.05 75,180.92

占比 17.35% 15.14% 20.21%

注:2017年全年收入为评估预测数。

报告期内,标的公司一季度确认的营业收入占全年收入的比例在15%—21%

之间,收入占比较小,主要由以下因素导致:

A.一季度受春节假期影响,正常工作日较短,工人及员工假期对标的公司

接单、生产、发货、运输等环节均造成一定影响;加之物流公司一般在春节前

两周逐步放假,农历正月十五前后恢复正常,致使标的公司部分发出商品未能

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在3月底前获得客户的收货确认信息,延迟至下月入账并确认销售收入;

B.标的公司的客户主要集中在房地产行业,我国北方地区一季度天气寒冷,

不适宜建筑项目的施工建设,一季度开工率较低,进而对产品的采购量以及涉

及安装施工类的项目进度产生影响;与此同时,由于建筑类客户一季度处于施

工淡季,亦不会安排大规模的施工项目验收及定案,延长项目结算周期,降低

一季度确认收入的金额。

综上,受上述客观因素的影响,标的公司各年度一季度收入规模占比较小,

且在报告期内基本保持稳定,具有业务合理性。

(2)营业成本情况

报告期内,昇辉电子的营业成本构成如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务成本 35,594.43 100.00% 62,500.69 100.00% 52,926.86 100.00%

其他业务成本 - - - - - -

合计 35,594.43 100.00% 62,500.69 100.00% 52,926.86 100.00%

报告期内,昇辉电子的营业成本均为主营业务成本。最近两年及一期,标的

公司主营业务成本分别为52,926.86万元、62,500.69万元和35,594.43万元。报

告期内,随着标的资产业务规模的增长,营业成本亦随之上升。

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

高低压电气成套 26,882.14 75.52% 39,766.44 63.63% 29,898.33 56.49%

LED 产品 6,577.16 18.48% 12,325.90 19.72% 15,504.84 29.29%

智能家居 2,135.13 6.00% 10,408.34 16.65% 7,523.68 14.22%

合计 35,594.43 100.00% 62,500.69 100.00% 52,926.86 100.00%

从成本规模上看,主营业务成本按业务板块划分,高低压电气产品占比较大,

报告期内占主营业务成本的比例分别为56.49%、63.63%及75.52%,与主营业务

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

收入占比基本保持一致。

②报告期内前五大供应商情况

2015年、2016年及2017年1-6月,昇辉电子前五名供应商情况如下:

单位:万元

序号 供应商名称 采购金额 比例 采购商品

1 广东求精电气有限公司 6,054.03 11.15% 高低压成套设备

2 湖北乐可邦照明工程有限公司 4,209.43 7.75% LED施工

3 北京天直锦业科贸有限公司 3,862.86 7.12% 智能车库系统

2015 年

4 广州市众业达电器有限公司 3,558.20 6.55% 电气元器件

5 温州弘元同盛工贸有限公司 2,799.38 5.16% 电气元器件

合计 20,483.90 37.73%

1 广东求精电气有限公司 9,657.92 13.69% 高低压成套设备

2 湖北乐可邦照明工程有限公司 6,370.81 9.03% LED施工

3 广东纵横机电有限公司 5,033.73 7.13% 电气元器件

2016 年

4 广州市众业达电器有限公司 4,773.10 6.76% 电气元器件

5 温州弘元同盛工贸有限公司 3,514.00 4.98% 电气元器件

合计 29,349.56 41.59%

1 广东求精电气有限公司 11,142.58 21.07% 高低压成套设备

2 广东纵横机电有限公司 5,816.34 11.00% 电气元器件

2017 年 3 广州市众业达电器有限公司 3,851.63 7.28% 电气元器件

1-6 月 4 湖北乐可邦照明工程有限公司 2,486.56 4.70% LED施工

5 广东泰明金属制品有限公司 2,237.63 4.23% 电气元器件

合计 25,534.74 48.27%

(3)标的公司与其第一大客户碧桂园的合作情况分析

①标的公司与碧桂园的业务合作模式及所获荣誉认证情况

A.业务合作模式

碧桂园作为国内较知名的城镇化住宅开发商,采用集团集中管控与项目公司

独立经营相结合的运营模式。供应商名录由碧桂园公司层面多个职能部门业务筛

选、评定综合产生,在选择供应商时需经过较为严格、复杂、长期的认证过程,

要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系,以及较强的研发设计能力、

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

制造能力、服务能力等。

碧桂园选取产品质量稳定、合作良好的供应商进入其供应商名录,同时每年

会将名录中供应商提供产品质量的稳定性及产品价格与外部市场价格的比较等

多维度进行考评,以确保名录中供应商能够满足匹配碧桂园的采购需求。

标的公司自2011年起进入碧桂园的供应商名录,且双方签订了长期合作的

框架协议。每年度碧桂园采购部会与标的公司通过协商、市场询价等方式确定相

关产品的计价方式及定价原则,具体采购行为由碧桂园各区域分公司或项目子公

司根据具体项目需求与昇辉电子签订合同或下发订单,执行总部确定的定价原

则。碧桂园对昇辉电子最近三年的供应商考评情况良好,合作关系较为稳固。

B.标的公司所获碧桂园荣誉认证情况

2017年3月3日,昇辉电子获得碧桂园授予的“2017—2020年战略合作伙

伴”、“2016年战略合作奖”。“战略合作伙伴”认证是碧桂园基于合作伙伴

的业务承接量、履约情况、交付产品质量、集团及区域公司评价等多个维度综合

评选而产生的认证,是对合作伙伴的高度认可。根据媒体公开信息,2016年服

务于碧桂园的供应商共有7846家,仅有91家供应商获奖,获奖率为1.15%。

此外,近年来标的公司还获取了碧桂园旗下区域分公司颁发的多项“优秀合

作伙伴”、“优秀供应商”荣誉认证。

②标的公司客户依赖情况及合作稳定性分析

A.客户依赖性分析

报告期内,按照客户同属同一控制下的企业进行合并统计后,标的公司向碧

桂园的销售额占总营业收入的比例分别为55.16%、72.36%及78.09%,销售占比

较高。碧桂园是目前国内的龙头房地产企业之一,凭借卓越的投资经营能力近年

来业绩高速成长,2016年共实现合同销售金额3,088.40亿元,全国排名由第7位

跃升至第3位,未来市场空间较大。昇辉电子自2011年进入碧桂园供应商名录以

来,与碧桂园建立了持续稳定的合作关系,标的公司选择跟随国内房地产行业的

领军企业开拓经营业务,有利于建立完善自身的生产、销售体系,快速稳定成长,

同时获得相对较好的盈利水平。

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此外,集中服务于少数大客户为标的公司管理层当前发展阶段的战略选择。

考虑到房地产及上下游行业存在工程周期较长、资金占用量较大等特点,为了标

的公司产能的充分利用、提升生产效率,同时亦需保证产品供货质量及客户响应

速度,昇辉电子将优势资源集中于主要客户,有利于双方长期稳定的合作,增强

持续盈利的能力。

因此,标的公司客户集中度高的经营特点是由房地产企业的经营模式和标的

公司的自主选择决定的。

B.合作稳定性分析

a.双方业务合作长期稳定,各领域业务合作关系良好

昇辉电子与碧桂园的业务合作长期稳定、合作领域不断扩大。标的公司自成

立初期与碧桂园开展业务合作,合同履行情况良好,被客户集团及下属区域分公

司授予“战略合作伙伴”及“优秀供应商”荣誉认证。碧桂园对昇辉电子最近三

年的供应商考评情况良好,合作关系较为稳固。

报告期内,标的公司对碧桂园的销售规模逐年增长,在高低压电气、LED产

品及智能家居领域一直保持着稳定良好的合作关系。

b.双方在长期业务合作中形成相互依存关系

昇辉电子与碧桂园及旗下相关企业已经形成相互依存关系。在高低压电气设

备、三箱领域,昇辉电子系碧桂园在广东地区最大的供应商;在个别型号产品上,

向昇辉电子采购量占碧桂园整体采购量的六成以上。对于房地产企业而言,由于

不同高低压电气及LED产品的型号规格种类较多,难以标准化和统一化;同时为

满足楼盘快速周转需求,要求供应商在生产响应、供货时间、售后服务等方面高

度协同,因此稳定的供应商体系对碧桂园业务快速发展具有重要意义。通过碧桂

园合格供应商资质认定的企业,在保证产品质量及按时交付的前提下,一般不会

轻易更换。

c.标的公司了解客户需求,参与产品设计

昇辉电子内部成立了高低压产品事业部及LED产品事业部,专注于电气成套

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设备及LED全系列产品的设计研发,力求使标的公司逐步转变为以研发设计为核

心、带动销售发展的企业。电气成套设备方面,由于大部分为非标准化、定制化

产品,因此要完成这些差异化产品的设计、生产和调试必须对房地产客户的具体

需求、供货要求、工艺流程等有深刻的了解。昇辉电子通过多年来与碧桂园的长

期战略合作,深度参与到碧桂园的采购规格标准化流程的制定,对客户产品规格

与技术参数等的需求有更加深刻的理解。在LED灯具设计方面,昇辉电子辅助碧

桂园在全国范围内打造了多个标志性楼盘的亮化设施,根据客户的需求深度定

制,打造既具有自身设计理念同时亦符合客户特性的定制化产品。

综上分析,虽然标的公司来自碧桂园及其相关企业的销售收入占比较大,但

昇辉电子已经与碧桂园及其相关企业建立相互依存关系,并非单方面的依赖;业

务合作具备稳定性和可持续性。

③标的公司应对大客户风险的相关措施

A.巩固与碧桂园的稳定合作关系

昇辉电子2011年进入碧桂园的供应商名录,深入参与了多种智能电气成套

设备及LED产品的设计和生产,凭借自身研发的技术创新实力、品质管理实力、

成本管控实力等方面的综合优势,标的公司已逐步成为碧桂园在同类采购产品中

的重要供应商之一,与其建立了稳定的合作关系。未来标的公司将在现有市场份

额的基础上,不断巩固与碧桂园的稳定合作关系。

B.强化核心竞争优势,扩大客户数量及规模

通过近年来昇辉电子在房地产领域的深耕细作,标的公司在产品种类、技术

研发、销售网络及人才管理等方面形成了独特的竞争优势,积累了较好的客户口

碑,在行业内的知名度逐渐提高。除继续保持与现有客户的战略合作关系外,标

的公司正在逐步与国内各知名房地产商进行业务接触与往来,截至目前,其产品

的最终用户已涵盖包括五矿地产、华润地产、美的集团等在内的大型房地产企业

楼盘建设项目。此外,在非房地产领域,标的公司亦积极参与各地景观亮化等工

程项目的投标工作。随着标的公司核心竞争优势的日趋加强,服务经验的不断积

累以及与新客户之间的深入合作,未来昇辉电子在客户数量及业务规模上将会进

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一步丰富和多元。

C.策略布局新兴板块业务客户

未来几年,昇辉电子将在立足于传统电气设备制造业务的基础上,重点发展

LED照明及智能家居业务,由传统制造型企业过渡到以技术输出、设计研发为主

的科技型企业。标的公司在智能家居业务板块将继续以智慧社区、智慧家居为主

要开拓方向,提升研发与设计能力,进一步丰富收入来源。

D.与上市公司之间的协同效应明显

在高低压电气成套设备领域,上市公司与标的公司在市场、产品结构、销售

区域、生成能力等方面的协同效应较为明显。截至目前,上市公司与标的公司已

在电气成套设备生产方面展开合作并签订合同订单,利用上市公司的区位优势和

生产技术优势,为标的公司生产客户所需的高低压电气设备组件。此外,上市公

司在电力、石油、化工、轨道交通等领域具有较为丰富的客户资源,上述客户资

源与昇辉电子在高低压电气、LED照明领域存在一定程度的融合及潜在业务机

会。本次交易完成后,上市公司与标的公司之间的生产互补、技术互补、区位互

补、客户互补的优势会更加明显,也将为标的公司带来潜在的市场机会。

2、毛利率分析

(1)毛利率整体情况及波动分析

报告期内,昇辉电子分产品毛利率情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

高低压电气

13,061.24 32.70% 17,994.54 31.15% 12,331.28 29.20%

成套

LED 产品 3,585.77 35.28% 7,493.74 37.81% 7,662.08 33.07%

智能家居 995.04 31.79% 3,287.08 24.00% 2,260.70 23.11%

合计 17,642.06 33.14% 28,775.36 31.53% 22,254.06 29.60%

报告期内,昇辉电子综合毛利率分别为29.60%、31.53%及33.14%,基本保

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持稳定。

①低压电气成套

报告期内,高低压电气成套产品的毛利率分别为29.20%、31.15%及32.70%,

呈现小幅上升态势。高低压电气成套产品的主要原材料包括电气箱体、线缆、铜

排、电气开关等。受全球宏观经济增长缓慢导致需求增长乏力、大宗商品供应充

足等因素影响,钢材、铜材价格在2015年持续走低,至2016年中期有所回暖,

标的公司主要原材料电气箱体、铜排采购单价受铁、铜等金属价格的影响在报告

期内出现一定幅度的波动,导致该类产品的毛利率随原材料成本的变动而变动。

②LED产品

报告期内,LED产品的毛利率分别为33.07%、37.81%及35.28%,呈小幅上

升趋势,主要系报告期内标的公司通过不断改进LED产品设计工艺,优化产品结

构,在保证产品质量的前提下,提升原材料使用效率所致。

售价方面,昇辉电子LED产品定制化程度较高,产品类别较多。产品定价受

芯片品质、封装工艺、设计方案、功率因素、材料质量等多方面因素的影响,各

产品种类销售价格差异较大。报告期内,昇辉电子LED产品价格与市场同类产品

价格基本吻合。

③智能家居

报告期内,昇辉电子智能家居板块的毛利率分别为23.11%、24.00%及

31.79%,呈稳步上升趋势。智能家居板块为标的公司近年来新开拓的业务模式,

整体尚处于起步阶段,业务量及收入规模占比较低。在未来智能家居经营层面,

标的公司将逐步侧重于智慧社区、智能酒店及智能楼宇业务的开拓发展。

(2)与同行业可比上市公司比较情况

昇辉电子主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下:

①高低压电气成套行业

可比上市公司 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

森源电气(SZ.002358) 27.11% 24.32% 33.73%

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

思源电气(SZ.002028) 33.80% 35.27% 33.67%

金冠电气(SZ.300510) 39.05% 37.32% 42.25%

双杰电气(SZ.300444) 24.26% 30.57% 38.15%

平均数 31.06% 31.87% 36.95%

昇辉电子 32.70% 31.15% 29.20%

②LED产品

可比上市公司 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

阳光照明(SH.600261) 25.19% 27.53% 25.21%

勤上股份(SZ.002638) 28.25% 32.48% 29.17%

欧普照明(SH.603515) 41.02% 40.90% 38.60%

三雄极光(SZ.300625) 31.99% 37.01% 32.96%

平均数 31.61% 34.48% 31.49%

昇辉电子 35.28% 37.81% 33.07%

③智能家居

可比上市公司 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

和而泰(SZ.002402) 22.92% 22.62% 21.08%

佳讯飞鸿(SZ.300213) 40.56% 32.64% 29.08%

达实智能(SZ.002421) 26.67% 30.49% 28.73%

安居宝(SZ.300155) 35.63% 39.41% 39.46%

平均数 31.45% 31.29% 29.59%

昇辉电子 31.79% 24.00% 23.11%

报告期内,标的公司高低压电气产品毛利率略低于同行业上市公司平均水

平,其主要原因是受各公司业务结构、经营模式、市场竞争策略不同所致;LED

产品的毛利率在报告期内高于同行业上市公司的平均水平,主要由于标的公司

LED产品的设计能力较强,通过不断改进LED产品的设计工艺,优化产品结构,

在保证产品质量的前提下,降低原材料的耗用,提高单位产品的盈利能力;标的

公司智能家居产品在报告期内尚处于起步阶段,业务量及收入规模占比较低,在

项目前期拓展阶段,给予客户市场上较为具有竞争力的产品售价以抢占市场份额

是造成该版块业务毛利率低于同行业上市公司平均水平的主要原因。随着标的公

司智能家居板块业务的成熟以及获得市场客户的逐步认可,此板块业务的毛利率

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

有望进一步提升。

3、期间费用

报告期内,昇辉电子合并报表期间费用构成情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占营收比 金额 占营收比 金额 占营收比

销售费用 1,709.21 3.21% 2,040.25 2.24% 1,528.36 2.03%

管理费用 3,027.96 5.69% 5,470.50 5.99% 4,343.14 5.78%

财务费用 278.90 0.52% 1,379.23 1.51% 1,220.08 1.62%

合计 5,016.07 9.42% 8,889.98 9.74% 7,091.58 9.43%

报告期内,昇辉电子期间费用占同期营业收入的比例呈波动上升趋势,主要

由于随着标的公司主营业务规模的扩大,企业销售费用及管理费用同比有所增加

导致。

(1)销售费用

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

运输费用 823.85 48.20% 1,294.67 63.46% 1,155.57 75.61%

工资及福利费 348.37 20.38% 252.68 12.38% 85.02 5.56%

业务招待费 292.63 17.12% 154.89 7.59% 57.98 3.79%

差旅费 141.70 8.29% 156.79 7.68% 86.64 5.67%

办公费 72.60 4.25% 66.86 3.28% 18.44 1.21%

宣传费 6.96 0.41% 60.15 2.95% 65.23 4.27%

租赁费 8.03 0.47% 15.06 0.74% 14.54 0.95%

其他 15.05 0.88% 39.15 1.92% 44.95 2.94%

合计 1,709.21 100.00% 2,040.25 100.00% 1,528.36 100.00%

2015年、2016年及2017年1-6月,昇辉电子的销售费用分别为1,528.36万元、

2,040.25万元及1,709.21万元,占同期营业收入比例分别为2.03%、2.24%和

3.21%,呈逐年上升趋势。报告期内,标的公司的销售费用主要由职工薪酬、运

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

输及保险费、差旅费等构成。

截至目前,昇辉电子已成立了覆盖全国范围的莞深闽粤东区域、东北琼鲁蒙

区域、云贵川渝湘区域、沪苏京津冀及西北区域等九个销售大区。每个大区分别

配置区域负责人、项目经理、项目专员、跟单员、结算员、合约人员、售后技术

等岗位,分别负责各区域的项目跟进、沟通、合同签订、结算和售后服务等具体

工作。随着昇辉电子客户数量增多以及客户覆盖国内区域范围的增加,报告期内,

标的公司销售费用中的工资及福利费、运输及保险费以及差旅费均有不同程度的

上涨。

(2)管理费用

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

研发费用 1,565.07 51.69% 3,139.64 57.39% 2,849.67 65.61%

工资及福利费 645.74 21.33% 1,178.99 21.55% 572.55 13.18%

折旧费及摊销 270.16 8.92% 308.73 5.64% 226.50 5.22%

办公费 237.63 7.85% 267.99 4.90% 63.36 1.46%

房租水电费 108.28 3.58% 175.34 3.21% 125.84 2.90%

业务招待费 86.37 2.85% 246.92 4.51% 279.82 6.44%

汽车费 61.77 2.04% 64.36 1.18% 23.74 0.55%

差旅费 30.11 0.99% 51.37 0.94% 39.60 0.91%

其他 22.84 0.75% 37.17 0.68% 162.07 3.73%

合计 3,027.96 100.00% 5,470.50 100.00% 4,343.14 100.00%

2015年、2016年及2017年1-6月,昇辉电子的管理费用分别为4,343.14万元、

5,470.50万元及3,027.96万元,占同期营业收入比例分别为5.78%、5.99%和

5.69%。报告期内,标的公司的管理费用主要由研发费用、职工薪酬、折旧及摊

销费等构成。

昇辉电子于2015年10月10日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东

省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:

GR201544000882,有效期三年),被认定为高新技术企业。企业每年产生的

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

研发费用均计入管理费用中核算,报告期内,研发费用占管理费用的比例分别为

65.61%、57.39%及51.69%。

此外,报告期内,随着标的公司主营业务规模的扩大,计入管理费用中的职

工薪酬、折旧及摊销费用等均有小幅上升。

(3)财务费用

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

利息支出 300.03 1,471.28 1,326.94

减:利息收入 32.88 107.35 117.75

手续费及其他 11.75 15.30 10.89

合计 278.90 1,379.23 1,220.08

2015年、2016年及2017年1-6月,昇辉电子的财务费用分别为1,220.08万元、

1,379.23万元及278.90万元,占同期营业收入比例分别为 1.62%、1.51%和

0.52%。

4、资产减值损失

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

坏账损失 1,217.92 923.92 265.86

合计 1,217.92 923.92 265.86

昇辉电子资产减值损失均为资产科目计提的坏账损失,主要包括应收账款及

其他应收款坏账损失。报告期内,标的公司计提的坏账损失分别为265.86万元、

923.92万元及1,217.92万元。

5、营业外收支

(1)营业外收入

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置利得 33.14 14.05 -

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

其中:固定资产处置利得 33.14 14.05 -

政府补助 - 237.26 250.45

其他 1.00 7.56 4.68

合计 34.14 258.88 255.12

2015年、2016年及2017年1-6月,昇辉电子的营业外收入分别为255.12万元、

258.88万元及34.14万元,主要由政府补助构成。报告期内,昇辉电子获得的政

府补助均为与收益相关的政府补助,主要包括产业创新资金补助、陈村镇创新扶

持资金、广东省高新企业培训入库、顺德区高新技术企业补助资金、基于物联网

的智慧社区综合平台应用示范项目等。

(2)营业外支出

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损失 - - 5.33

其中:固定资产处置损失 - - 5.33

税收滞纳金 146.35 - -

对外捐赠 - 3.00 250.00

其他 2.95 0.13 1.20

合计 149.30 3.13 256.53

2015年、2016年及2017年1-6月,昇辉电子的营业外支出分别为256.53万元、

3.13万元及149.30万元。

6、非经常性损益对经营成果的影响

报告期内,昇辉电子的非经常性损益情况如下:

单位:万元

合并利润表 2017年1-6月 2016年度 2015年度

非流动性资产处置损益,包括已计提

33.14 14.05 -5.33

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助(与企业业

务密切相关,按照国家统一标准定额 4.80 247.26 250.45

或定量享受的政府补助除外)

企业取得子公司、联营企业及合营企

- - -7.98

业的投资成本小于取得投资时应享

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

有被投资单位可辨认净资产公允价

值产生的收益

委托他人投资或管理资产的损益 120.69 155.52 466.24

除上述各项之外的其他营业外收入

-148.30 6.06 3.47

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

- - -250.00

项目

小计 10.33 422.89 456.86

所得税影响额 23.79 62.94 70.93

归属于母公司所有者的非经常性损

-13.46 359.95 385.92

益净额

总体来看,昇辉电子非经常性损益对经营业绩无重大影响,盈利能力具有可

持续性。

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析

本次交易前,上市公司不持有昇辉电子股权。本次交易完成后,上市公司将

持有昇辉电子100%股权,昇辉电子将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。

假设上市公司于2016年1月1日已完成本次重组,即于2016年1月1日上市公司已

持有昇辉电子100%的股权,上市公司据此编制了备考合并财务报告并已经天健

会计师审阅。

以2016年12月31日及2017年6月30日作为对比基准日,本次交易前上市公司

财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下:

(一)本次交易前后上市公司资产负债情况分析

1、本次交易完成后上市公司的资产构成

单位:万元

交易完成后

项目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

相对完成前变动

实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%

流动资产:

货币资金 16,481.90 26.64 19,763.51 4.86 3,281.61 19.91

应收票据 3,509.28 5.67 6,643.23 1.63 3,133.95 89.30

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

交易完成后

项目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

相对完成前变动

应收账款 24,789.86 40.06 90,912.84 22.35 66,122.98 266.73

预付款项 57.54 0.09 89.50 0.02 31.96 55.54

其他应收款 386.81 0.63 41,443.66 10.19 41,056.85 10,614.22

存货 1,095.69 1.77 46,100.72 11.33 45,005.03 4,107.46

其他流动资产 5.13 0.01 10,505.13 2.58 10,500.00 204,678.36

流动资产合计 46,326.22 74.87 215,458.57 52.97 169,132.35 365.09

非流动资产:

固定资产 7,553.71 12.21 8,098.62 1.99 544.91 7.21

在建工程 2,342.46 3.79 2,342.46 0.58 - /

工程物资 149.58 0.24 149.58 0.04 - /

无形资产 5,085.78 8.22 6,622.59 1.63 1,536.81 30.22

商誉 - / 172,549.65 42.42 172,549.65 /

长期待摊费用 - / 436.92 0.11 436.92 /

递延所得税资产 418.94 0.68 1,090.42 0.27 671.48 160.28

非流动资产合计 15,550.48 25.13 191,290.24 47.03 175,739.76 1,130.12

资产合计 61,876.69 100.00 406,748.81 100.00 344,872.12 557.35

单位:万元

交易完成后

项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日

相对完成前变动

实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%

流动资产:

货币资金 12,291.38 20.81 24,025.88 6.06 11,734.50 95.47

应收票据 2,089.50 3.54 5,398.38 1.36 3,308.88 158.36

应收账款 26,660.24 45.13 104,452.65 26.37 77,792.41 291.79

预付款项 82.59 0.14 135.50 0.03 52.91 64.06

其他应收款 518.81 0.88 971.35 0.25 452.54 87.23

存货 1,331.41 2.25 62,920.64 15.88 61,589.23 4,625.87

其他流动资产 37.55 0.06 7,042.01 1.78 7,004.46 18,653.95

流动资产合计 43,011.48 72.80 204,946.41 51.73 161,934.93 376.49

非流动资产:

固定资产 7,175.82 12.15 7,699.27 1.94 523.45 7.29

在建工程 3,151.37 5.33 3,151.37 0.80 - /

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

交易完成后

项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日

相对完成前变动

工程物资 117.31 0.20 117.31 0.03 - /

无形资产 5,136.04 8.69 6,294.92 1.59 1,158.88 22.56

商誉 - / 172,549.65 43.56 172,549.65 /

长期待摊费用 - / 146.64 0.04 146.64 /

递延所得税资产 486.68 0.82 1,253.89 0.32 767.21 157.64

非流动资产合计 16,067.23 27.20 191,213.04 48.27 175,145.81 1,090.08

资产合计 59,078.71 100.00 396,159.45 100.00 337,080.74 570.56

假设本次交易完成后,截至2017年6月30日,上市公司资产总额由本次交易

前 的 59,078.71 万元增加至 396,159.45 万元 ,增长337,080.74 万 元 ,增幅达

570.56%。鲁亿通整体资产规模大幅上升,其中非流动资产增加金额为175,145.81

万元,增幅为1,090.08%;非流动资产增加主要由于商誉增加172,549.65万元,

系本次购买昇辉电子100%股权的交易价格高于评估基准日昇辉电子可辨认净资

产公允价值引起。

2、本次交易完成后上市公司的负债构成

单位:万元

交易完成后

2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目 相对完成前变动

实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%

流动负债:

短期借款 3,000.00 18.63 30,200.00 14.50 27,200.00 906.67

应付票据 4,032.07 25.03 14,233.99 6.83 10,201.92 253.02

应付账款 4,994.41 31.01 65,908.49 31.64 60,914.08 1,219.65

预收款项 2.93 0.02 15,000.48 7.20 14,997.55 511,861.77

应付职工薪酬 251.99 1.56 500.65 0.24 248.66 98.68

应交税费 679.98 4.22 11,101.17 5.33 10,421.19 1,532.57

应付利息 11.08 0.07 11.08 0.01 - /

其他应付款 3,134.89 19.46 71,366.99 34.26 68,232.10 2,176.54

流动负债合计 16,107.35 100.00 208,322.85 100.00 192,215.50 1,193.34

非流动负债:

非流动负债合计 - / - / - /

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

交易完成后

项目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

相对完成前变动

负债合计 16,107.35 100.00 208,322.85 100.00 192,215.50 1,193.34

单位:万元

交易完成后

2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日

项目 相对完成前变动

实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%

流动负债:

短期借款 - / 7,300.00 3.65 7,300.00 /

应付票据 3,492.44 27.36 11,706.39 5.85 8,213.95 235.19

应付账款 6,292.73 49.30 86,339.59 43.13 80,046.86 1,272.05

预收款项 21.92 0.17 16,578.96 8.28 16,557.04 75,533.94

应付职工薪酬 155.19 1.22 514.85 0.26 359.66 231.75

应交税费 614.55 4.81 9,071.80 4.53 8,457.25 1,376.17

应付股利 7.31 0.06 7.31 0.00 - -

其他应付款 2,180.10 17.08 68,672.11 34.30 66,492.01 3,049.95

流动负债合计 12,764.24 100.00 200,191.02 100.00 187,426.78 1,468.37

非流动负债:

非流动负债合计 - / - / - /

负债合计 12,764.24 100.00 200,191.02 100.00 187,426.78 1,468.37

假设本次交易完成后,截至2017年6月30日,上市公司负债总额为200,191.02

万元,较交易前增加1,468.37%,鲁亿通整体负债规模有较大幅度上升,主要原

因系昇辉电子应付账款、预收账款余额的大幅增加,以及本次收购标的公司昇辉

电子支付的现金对价约57,000.00万元计入其他应付款科目导致。

从负债结构上看,截至2016年12月31日及2017年6月30日,本次交易前后上

市公司的负债均由流动负债构成,负债结构稳定。

3、本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

流动比率 3.37 1.02 2.88 1.03

速动比率 3.27 0.71 2.81 0.81

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

资产负债率 21.61% 50.53% 26.03% 51.22%

应收账款周转率 0.47 0.63 0.94 1.26

存货周转率 6.94 0.85 14.68 1.70

注:上述财务指标的计算公式:

①资产负债率=总负债/总资产

②流动比率=流动资产/流动负债

③速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

④应收账款周转率=营业收入/平均应收账款,2016 年平均应收账款以年末数为准;

2017 年 1-6 月应收账款周转率未年化

⑤存货周转率=营业成本/平均存货,2016 年平均存货以年末数为准;2017 年 1-6

月存货周转率未年化

本次交易完成后,截至2017年6月30日,上市公司流动比率由交易前的3.37

下降至1.02,速动比率由交易前的3.27下降至0.71,短期偿债能力有所下降,主

要系此次收购现金支付导致合并后其他应付款大量增加,流动负债的增速大于流

动资产所致,公司流动性水平总体保持稳定。

本次交易完成后,截至2017年6月30日,上市公司资产负债率上升,由交易

前的21.61%上升至50.53%,但仍处于合理水平,偿债风险可控。

(二)本次交易前后上市公司盈利能力分析

1、本次交易完成后上市公司的利润构成

上市公司最近一年及一期合并利润表及备考合并利润表如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 12,131.49 65,367.98 23,332.31 114,608.36

营业成本 8,423.82 44,018.25 16,083.86 78,584.54

营业税金及附加 257.23 492.27 365.67 1,005.50

销售费用 548.05 2,257.26 1,362.50 3,402.75

管理费用 1,290.31 4,725.75 2,523.91 8,822.24

财务费用 -55.45 223.45 22.22 1,401.45

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

项目 2017 年 1-6 月 2016 年

资产减值损失 451.55 1,669.48 378.83 1,302.75

投资收益 - 120.69 - 155.52

其他收益 - 65.20- - -

营业利润 1,215.97 12,167.42 2,595.32 20,244.63

营业外收入 60.40 34.14 268.53 527.40

营业外支出 136.41 285.71 3.14 6.26

利润总额 1,139.96 11,915.86 2,860.71 20,765.76

所得税费用 146.75 1,925.62 384.24 3,172.47

净利润 993.21 9,990.24 2,476.46 17,593.29

本次交易完成后,上市公司高低压电气产品收入和利润规模将进一步扩大,

同时将新增LED照明和智能家居业务,公司持续盈利能力显著增强。

本次交易后,2017年1-6月,鲁亿通营业收入为65,367.98万元,较本次交易

前 增 加 53,236.49 万 元 。 营 业 利 润 为 12,102.22 万 元 , 较 本 次 交 易 前 增 加

10,886.25万元。净利润为9,990.24万元,较本次交易前增加8,997.03万元。2017

年1-6月,鲁亿通备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易

前大幅提升。

2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析

2017 年 1-6 月 2016 年

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

毛利率 30.56% 32.66% 31.07% 31.43%

净利润率 8.19% 15.28% 10.61% 15.35%

基本每股收益(元/股) 0.09 0.64 0.23 1.12

根据备考合并利润表,本次交易完成后,上市公司盈利能力有所增强,2017

年1-6月销售毛利率、销售净利率及基本每股收益有所提高,其中,净利润率由

交易前的8.19%增长到交易完成后的15.28%。基本每股收益从交易前的0.09元/

股增加至0.64元/股,涨幅较为显著。

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前,上市公司主营业务为电气成套设备的研发设计、生产与销售,

随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高,上市公司需要

满足市场对电气成套设备向智能化、信息化、自动化方向发展的要求。

本次交易完成后,上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、

销售的基础上,增加LED照明和智能家居产品业务,经营风险得到分散,为上市

公司提供了更为丰富的业绩保障。

通过本次交易,将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产,有利于提高上

市公司资产质量和持续盈利能力,增强上市公司的竞争实力,使得未来业绩得到

有效保障。同时,公司将持续关注本行业和上下游行业的其他机会,积极配合战

略发展布局,依托上市公司的平台优势,通过产业整合等方式,做大做强,努力

实现公司的战略目标。

(二)上市公司未来经营中的优势和劣势

1、上市公司未来经营的优势

上市公司主营0.4kV-40.5kV范围内的电气成套设备产品,主要为电力、石油、

石化、冶金等各行业客户提供优质的电气成套设备及具有鲁亿通特色的变电站系

统整体解决方案;标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED照明产品、智

能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务,

其中电气成套设备是其主要的产品类别之一,标的公司现为省级高新技术企业,

具备较强的科研实力和持续创新能力。

本次交易标的昇辉电子与上市公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务

区域、生产经营场所等方面具有较强的互补空间。未来上市公司将拓宽市场领域,

优化产品结构,完善业务链条,抢占发展先机,进一步巩固和加强公司在电气成

套设备行业的竞争优势。上市公司还将通过此次交易注入LED照明板块业务和智

能家居及物联网板块业务,为上市公司的业务发展注入新的活力,加快产业升级,

增强公司竞争优势,稳步推进公司长期发展战略。

1-1-1-477

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2、上市公司未来经营的劣势

本次交易完成后,上市公司与标的公司将展现良好的协同效应,助力上市公

司做大做强。在此过程中,一方面上市公司需要不断加强技术人才储备、资金实

力、研发能力以及管理人才梯队,迫切需要加大资金投入,上市公司可能会产生

一定的资金压力;另一方面本次交易后标的公司将成为上市公司的全资子公司,

上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,上市公司在企业文化、管理团队、

技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险,短期内的盈利能力和协

同效应可能无法达到预期。

(三)本次重组后上市公司财务安全性的影响分析

按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》,昇辉电子所处行业分类为电

气机械及器材制造业(C38),截至2017年6月末,昇辉电子资产负债率为79.90%,

同行业上市公司截至2017年6月末的资产负债率均值为35%左右,昇辉电子高于

行业平均水平。根据备考审阅报告,本次交易完成后,截至2017年6月30日,上

市公司资产负债率将有所增加,由交易前的21.61% 增加至50.53%,但仍属于正

常水平,具有较强的偿债能力。

另外,上市公司与多家银行等金融机构长期保持了良好合作关系,授信额度

充足,能够对本次交易完成后上市公司日常运营提供有效的财务保障。同时,本

次交易完成后,上市公司获得的新增业务盈利能力较强,回款较为及时,能够为

上市公司提供稳定的利润来源及现金流入。

综上,上市公司未来的财务风险可控,具有较好的财务安全性。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

(一)未来业务管理模式及整合计划

收购昇辉电子 100.00%的股权是公司未来战略发展的重要步骤之一。本次交

易完成后昇辉电子仍以独立法人的主体形式运营,昇辉电子与公司现有业务在

业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对

独立。为了保证昇辉电子重组后业务的持续正常运转,上市公司将保留标的公

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

司原有经营管理团队,按照昇辉电子公司章程及相应议事规则并结合上市公司

相关规章制度开展业务和实施管理,根据昇辉电子的经营特点、业务模式及组

织架构对昇辉电子原有的管理制度进行补充和完善。本次交易完成后,在业务、

资产、财务、人员、机构等方面,公司整合计划安排如下:

1、对业务的整合

本次交易完成后,昇辉电子将纳入上市公司业务体系,公司将发挥上市公

司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势,支持昇辉电子扩

大产业规模、拓展产品市场,发挥双方各自的优势;同时,上市公司可充分利

用上市公司融资平台优势,拓宽昇辉电子的融资渠道,解决其发展的资金需求。

上市公司将把昇辉电子的发展规划纳入上市公司整体发展规划中,充分整合双

方的业务资源,实现原有业务与新增业务的平衡、有序、健康的发展。

2、对资产的整合

本次交易完成后,标的公司将继续保持资产的独立性,在健全的法人财产

保护下独立开展运营。但同时上市公司通过收购标的公司 100%股权对标的公司

有效实施控制,标的公司未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、

风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序,上市公司将严格按照法律法

规履行相应程序,以保护广大股东的利益。依据上市公司的发展战略,上市公

司将统筹安排昇辉电子的资产整合工作。昇辉电子如发生关联交易及对外担保

等重大事项,应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》、《关联交易管理办法》或《对外担保管理制度》,并履行相应程序。

3、对财务的整合

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,统一执行上市

公司会计政策,上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司,并派

驻财务人员、内部审计人员等对昇辉电子财务制度体系、会计核算体系等实行

统一管理和监控,帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作,提高其财务核

算及管理能力;实行预算管理,完善资金支付、审批程序;优化资金配置,充

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

分发挥资本优势,降低资金成本;加强标的公司风险控制团队的建设以及内部

审计制度。通过财务整合,将昇辉电子纳入上市公司统一财务管理体系。

4、对组织机构及公司治理的整合

重组后昇辉电子将作为上市公司的全资子公司独立运行。公司董事会将制

定针对昇辉电子所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时,公司将参与昇辉

电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策,督促昇辉电子董事会对需要提

交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。

本次交易完成后,上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范

标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程,全面防范内部控制风险,

在保持标的公司现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。

为了保证标的公司的经营稳定,在完成标的资产工商变更登记过户至上市公

司名下、标的公司成为上市公司的全资子公司后,上市公司将行使股东权利对标

的公司的治理结构进行调整和完善,并相应修改标的公司章程,具体安排如下:

(1)标的公司不设执行董事,改设董事会,成员三人,均由上市公司委派。(2)

标的公司不设监事会,设监事一人,由上市公司委派。(3)标的公司的总经理

由标的公司董事会聘任,标的公司的高级管理人员由董事会根据总经理的提名聘

任。(4)上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度,在标的公司派驻上

市公司的财务人员和审计人员。

根据交易对方与纪法清《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限

公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》,本次交易完成后,对鲁亿

通董事会、管理层的安排如下:

“1、本次交易完成后当年,本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提

名董事的提案。

2、本次交易完成后36个月内,上市公司董事会由9名董事组成(含3名独立

董事),纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人(4名非

独立董事、2名独立董事),李昭强拟向鲁亿通提名不超过3名董事候选人(2名

非独立董事、1名独立董事);本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

提名董事的提案;在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提

下,纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保

持多数。

3、根据鲁亿通《公司章程》规定,公司设总经理1名,由董事会提名委员

会提名,董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名、财务总监1名,由总经理提

名,董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司

高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后,鲁亿通实际控制人

纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的

前提下,保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性;同时考虑标的公司

发展需求,根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。”

5、对人员的整合

本次交易完成后,标的公司的人员及其人事劳动关系不发生重大变化,上

市公司将在保持昇辉电子现有管理团队稳定的基础上,给予管理层较高的自主

权。昇辉电子的核心管理团队均在高低压电气设备制造行业、LED 行业、智能家

居行业中工作多年,具有丰富的经验,对房地产行业的客户需求具有深刻和独

到的理解,在采购、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有丰富的管理及实

践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展,上市公司将在保持昇辉电

子现有管理团队稳定的基础上,给予管理层充分发展空间。交易完成后,对于

标的公司的组织架构和主要人员将不做重大调整,上市公司拟将选派董事和财

务、审计人员参与标的公司管理,但原则上仍以标的公司现有经营管理团队经

营为主。

6、本次交易的整合风险及相应的管理控制措施

(1)本次交易的整合风险

本次交易完成后,昇辉电子将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资

产规模和业务范围都将得到扩大,公司在企业文化、管理团队、技术研发、客

户资源和项目管理等方面均面临整合风险。如果上市公司无法实现在业务、资

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

产、财务、人员、机构等方面有效地对标的公司进行整合,以及整合过程中公

司未及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度,将直接导致标的公司

的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求,进而对上市公司整体规范运作、

财务状况及经营业绩造成不利影响。

(2)上市公司应对整合风险的管理控制措施

为了应对整合风险,上市公司将制定以下措施:

①本次交易完成后,为保持标的公司管理和业务的连贯性,在运营管理、

销售管理等方面维持一定独立性,组织架构、经营管理团队及技术人员不做重

大调整,为了保证昇辉电子核心技术人员在昇辉电子任职的稳定性及规范性,

维护昇辉电子、鲁亿通及其中小股东的合法权益,李昭强、标的公司部分核心

技术人员就本次交易完成后的任职事宜已签署了《关于任职的承诺函》;

②基于上市公司已有的规范运作体系和公司治理经验的核心管理团队,上

市公司将指导标的公司建立有效的内控机制,完善子公司管理制度,强化在业

务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理

与控制,是上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体,提高公司整体决策

水平和风险管控能力;

③为了保证标的公司的经营稳定,在完成标的资产工商变更登记过户至上

市公司名下、标的公司成为上市公司的全资子公司后,上市公司将行使股东权

利对标的公司的治理结构进行调整和完善,并相应修改标的公司章程,具体安

排如下:1)标的公司不设执行董事,改设董事会,成员三人,均由上市公司委

派;2)标的公司不设监事会,设监事一人,由上市公司委派;3)标的公司的

总经理由标的公司董事会聘任,标的公司的高级管理人员由董事会根据总经理

的提名聘任;4)上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度,在标的公司

派驻上市公司的财务人员和审计人员。

上述措施为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑,保证了上市公

司股东和标的公司核心管理团队利益的一致性,有利于对本次交易完成后上市

公司的整合风险进行有效的管控。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(二)未来两年拟执行的发展计划

本次发行后,公司仍将继续坚持原有业务的战略目标,做强做大主业,延深

产业链,拓展新领域,最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。本次发

行完成后,上市公司与标的公司具有良好的协同效应和优势互补,届时上市公司

的业务规模将会有较大提升,产品结构和客户结构更趋多元,有利于在激烈的市

场竞争中脱颖而出。同时,公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展

趋势和交易机会把握等多方面因素,审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合

计划,对现有资产业务进行优化、重组、处置,以提高股东回报。

上市公司实际控制人、管理团队在资本运作、大型集团企业财务管理等方

面具有专业优势,在公司治理、整合管理方面积累了丰富的经验,为充分应对

整合风险,上市公司制定了切实有效,操作性较强的管控措施,具体如下:

1、上市公司实际控制人、管理团队的经历背景

上市公司管理团队具备深厚的行业经验和集团管理经验,不仅具备在传统高

低压成套电气设备行业深耕发展的能力,也具有开拓相关业务领域的稳固基础。

本次重组完成后,上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。

上市公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前

在公司的主要职责情况如下:

姓名 职务 个人简历

1983-1988 年任莱阳市师范学校教师;1988-1990 年任莱阳大理

石总厂经理助理;1990-1997 年任莱阳城建集团公司任企业科科

长;1997-2003 年任莱阳城建集团公司任企业科科长兼莱阳华发

电器有限公司董事长、总经理;2003-2011 年任鲁亿通有限责任

公司董事长、总经理,现任公司董事长、微红投资执行董事兼

纪法清 董事长

经理、莱阳微日红投资中心执行事务合伙人、烟台市第十五届、

第十六届人大代表、莱阳市工商联副主席;2010、2011 年度莱

阳市“优秀企业家、2012 年“莱阳市劳动模范”、2012 年“莱

阳市劳动模范”;2012 年获“烟台市五一劳动奖章”;2013-2016

年度莱阳市“功勋企业家”、烟台市第十七届人大代表候选人。

厦门大学在读 EMBA;2003-2011 年任山东鲁亿通电气设备有限

副董事长、

柳云鹏 公司销售经理、生产部部长、董事、副董事长;2011 年至今任

总经理

公司总经理、副董事长;被选举为莱阳市第十四次党代会党代

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

表。

西安电子科技大学毕业,山东大学在读 EMBA; 2003-2011 年任

董事、副总

山东鲁亿通电气设备有限公司技术员、技术部部长、副总经理;

崔静 经理、董事

2011 年至今任公司董事、副总经理、董事会秘书;被选举为莱

会秘书

阳市第十八届人大代表。

1976 年出生,大学本科学历。青岛市市南区知识分子联合会常

务理事、青岛市烟台商会法务部部长、律师、高级企业法律风

险管理师。1998-2000 年任职于山东梨城律师事务所;2000 年

纪涛 董事

-2011 年任山东今政通律师事务所副主任、合伙人;2011 年至

今任山东霁涛律师事务所主任;2016 年 11 月至今任上市公司董

事。

法学博士、教授;1982 年至今任职于山东大学,曾任教师、教

务处处长、管理学院副院长、院长、博导、教授等职务;现任

山东大学管理学院教授、海信科龙电器股份有限公司独立董事、

徐向艺 独立董事

恒通物流股份有限公司独立董事、山东天力干燥股份有限公司

独立董事、山东国有资产投资控股股份有限公司外部董事、公

司独立董事。

烟台市第十六届人民代表大会常务委员会委员、高级会计师、

注册会计师、注册资产评估师、土地评估师。1988-1998 年任职

于烟台市财政局;1999 年 1-3 月任烟台乾聚会计师事务所部门

柳喜军 独立董事

经理;1999 年 4 月-8 月任烟台海达会计师事务所所长;1999 年

9 月至今任烟台嘉信有限责任会计师事务所董事长、总经理,烟

台正海磁性材料股份有限公司独立董事、公司独立董事。

1992 年至今任职于国家电网山东省电力公司电力科学研究院,

电力行业电机标准化技术委员会副主任委员、新世纪百千万人

孙树敏 独立董事 材工程国家级人选、享受国务院政府特殊津贴专家;主要从事

新能源发电并网技术、电机系统节能等方面研究;现任国家电

网山东省电力公司电力科学研究院首席专家,公司独立董事。

2003 至今任职于山东鲁亿通电气设备有限公司,历任技术员、

姚京林 监事会主席

商务部部长、监事会主席;2011 年至今任公司监事会主席。

中国科学技术大学毕业,中级工程师;2003 至今年任职于山东

刘德业 监事 鲁亿通电气设备有限公司,历任技术员、售后服务部部长、销

售经理、监事。

职工代表监 2003 年至今任职于山东鲁亿通电气设备有限公司,曾任职于公

王淑波

事。 司供应部、财务部;2011 年至今任公司监事、财务部门员工

2002-2007 年任职于青岛中联盈地置业有限公司;2007-2009 年

任青岛黑蚂蚁广告公司销售经理;2009-2011 年任山东鲁亿通电

魏春梅 副总经理

气设备有限公司副董事长、副总经理;2011 年至今任公司副总

经理。

2003-今任职于山东鲁亿通电气设备有限公司,历任车间主任、

贺智波 副总经理 技术部部长、市场部部长、销售经理、副总经理、董事;2011

年至今任公司副总经理。

毕业于重庆大学电气工程及其自动化专业 2003-今年任职于山

徐克峰 副总经理

东鲁亿通电气设备有限公司,历任技术员、技术部副部长、技

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

术部部长;2011-2016 年 3 月任公司技术部部长。2016 年 3 月

至今任公司副总经理。

毕业于山东大学会计学专业,获得财务总监培训班结业证书;

代理财务总

闫莉 2003 年起任职于鲁亿通财务部;2010 年至今,担任鲁亿通财务

经理;2015 年 7 月至今,代行鲁亿通财务总监一职。

2、本次重组后对标的资产整合及管控措施的可实现性

鲁亿通的董事、高管团队具备市场开拓、企业管理、生产组织、技术研发

等方面的背景和经历,团队成员之间形成优势互补。公司董事长纪法清从事高

低压成套设备行业近十五年,曾主持多家不同业务领域企业的管理工作,在担

任莱阳城建集团公司管理职务期间对房地产行业也积累了丰富的经验。同时,

鲁亿通的多名高管、监事人员具备工程或财经专业背景,拥有工业、地产等领

域的工作经历,在研发创新、资本运作、财务控制、生产管理、行政人事等各

环节能力突出。

上市公司与标的公司系同行业公司,在主要业务流程、业务经营模式均具

有近似性,上市公司管理团队可以将其所积累的项目管理、流程安排、客户维

持及开拓等方面经验优化整合标的公司经营管理模式。以实际控制人为代表的

公司管理团队多年来直接参与公司的生产经营管理工作,具有相应生产经营管

理经验,进行该等优化整合措施具有可实现性。

本次交易完成后,上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管

理团队经营权限,并利用上市公司的品牌效应和资本平台,通过多种方式引入

优秀人才、提升标的公司的资本实力,进一步增强标的公司的经营稳定性和长

期合规发展能力。

综上,结合上市公司与标的公司所处行业相关性、实际控制人的背景及实

力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及

安排等因素分析,上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措

施可实现性较强。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标

影响的分析

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(一)本次交易对上市公司每股收益等财务指标分析

1、财务指标分析

根据天健会计师出具的天健审[2017]3-535号《备考审阅报告》,假设本次

交易于2016年1月1日完成,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

2016 年 12 月 31 日/2016 年

项目

实际数 备考数

总资产 61,876.69 406,748.81

归属于上市公司股东的所有者权益 45,769.34 198,326.32

营业收入 23,332.31 114,608.36

营业利润 2,595.32 20,244.63

利润总额 2,860.71 20,765.76

归属于上市公司股东的净利润 2,476.46 17,606.64

基本每股收益 0.23 1.12

每股净资产 4.25 12.63

本次交易完成后,上市公司的上述财务指标均出现较大程度的增长。其中,

资产总额较交易完成前增长557.35%,归属于上市公司股东的净利润较交易完成

前增长610.96%,基本每股收益较交易完成前增长386.96%,每股净资产较交易

完成前增长197.18%。本次交易完成后,由于标的公司当期净利润规模较大,上

市公司盈利能力得到大幅提升。

2、本次发行可能导致摊薄即期回报的情况分析

本次交易前,鲁亿通2016年实现的归属于上市公司股东净利润为2,476.46

万元,基本每股收益为0.23元/股;根据天健会计师出具的天健审[2017]3-535号

《备考审阅报告》,鲁亿通2016年实现归属于上市公司股东净利润为17,606.64

万元,基本每股收益提升为1.12元/股。通过本次交易上市公司盈利水平将得以

明显提升,同时上市公司未来融资能力也将得到增强,保障上市公司的可持续发

展。

本次交易完成后,昇辉电子将成为鲁亿通的全资子公司,纳入合并报表范围。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对鲁亿通的净利润以及每股收益

产生较大提升,鲁亿通的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计

2017年全年的盈利同比2016年将有较大幅度的增长,如本次交易于2017年度完

成,则在2017年度不会导致摊薄即期回报。

然而,受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司生

产经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因

此不排除公司2017年度实际取得的经营成果大幅低于预期。本次重大资产重组

实施完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高,但若昇辉电子承诺

的业绩未按预期完全达标,公司未来每股收益在短期内可能会下滑,每股即期回

报可能被摊薄。

3、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施

如本次重大资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况,为保障募集资金有

效使用,防范即期回报被摊薄的风险,公司已制定了如下措施:

(1)完善战略布局,提高盈利能力

本次重组将昇辉电子注入鲁亿通有助于公司优化产品结构,完善业务链条,

抢占发展先机,进一步巩固和加强公司在电气成套设备行业的竞争优势,稳步推

进公司长期发展战略。目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方面开展

合作。未来,随着上市公司与标的公司的业务合作不断深化,上市公司与标的公

司的业务协同性将大大加深,增强上市公司整体的竞争能力。

通过本次重组,标的公司昇辉电子将成为公司的全资子公司,交易对方承诺

在2017年-2019年实现的净利润分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元和

25,900.00万元。承诺利润如能按期实现,本次交易将为上市公司培养稳定的业

绩增长点,显著增强公司的整体盈利能力。

(2)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

①制定募集资金管理的相关制度,保证募集资金的安全

为规范公司募集资金的使用与管理,公司已根据相关法律法规的要求制定了

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

《募集资金使用管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和

监督进行了明确的规定。

②落实监督措施,保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定,公司将对募集资金进行专户存

储,保证募集资金用于经批准的投资项目,定期核查募集资金投资项目进展情况;

董事会应按时全面核查募集资金投资项目的进展情况并履行披露义务。

(3)加强经营管理,为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市

公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,

完善投资决策机制,强化内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能

够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小

股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督

权,为公司未来的健康发展提供制度保障。

(4)加强人才队伍建设,建立与公司发展相匹配的人才结构

公司将切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队

的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引

进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才

保障。

4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即

期回报措施切实履行的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,上市公司实际控制人、全

体董事、高级管理人员,就鲁亿通重大资产重组摊薄即期回报相关措施的切实履

行作出以下承诺:

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

其他方式损害鲁亿通利益;

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用鲁亿通资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与鲁亿通填补回报措施的执

行情况相挂钩;

5、如鲁亿通实施股权激励,承诺拟公布的鲁亿通股权激励的行权条件与鲁

亿通填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺,则本人:

1、将在鲁亿通股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履

行上述承诺向鲁亿通股东和社会公众投资者道歉;

2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内,停止在鲁亿通处领取薪酬、

津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的鲁亿通股份(如有)不得转

让,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除;

3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供正当合理

之说明的,则本人因此而获得的收益均归鲁亿通所有,鲁亿通有权要求本人于取

得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至鲁亿通指定账户。”

(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。

(三)本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置。

(四)本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的成本主要为交易税费及证券服务机构费用。本次交易涉及的税负

成本由相关责任方各自承担,本次交易中介机构服务费用等按照市场收费水平确

定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

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第十节 财务会计信息

一、标的公司财务会计信息

根据天健会计师出具的编号为天健审[2017]3-534 号的标准无保留意见的

《审计报告》,昇辉电子经审计的最近两年及一期的财务报表如下:

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 117,344,969.97 32,816,109.87 78,222,752.32

应收票据 33,088,765.33 31,339,466.19 47,432,772.61

应收账款 777,924,122.16 661,229,705.06 520,240,735.76

预付款项 529,076.06 319,582.49 309,638.72

其他应收款 4,525,410.26 410,568,436.66 290,094,378.70

存货 615,892,279.47 450,050,273.06 369,101,905.86

其他流动资产 70,044,633.28 105,000,000.00 58,000,000.00

流动资产合计 1,619,349,256.53 1,691,323,573.33 1,363,402,183.97

非流动资产:

固定资产 3,771,621.68 3,649,349.86 4,563,211.46

无形资产 117,677.79 159,211.11 242,277.78

长期待摊费用 1,466,350.80 4,369,150.02 10,214,947.89

递延所得税资产 7,672,089.82 6,714,754.39 5,451,761.27

非流动资产合计 13,027,740.09 14,892,465.38 20,472,198.40

资产合计 1,632,376,996.62 1,706,216,038.71 1,383,874,382.37

流动负债:

短期借款 73,000,000.00 272,000,000.00 272,000,000.00

应付票据 82,139,501.61 102,019,235.35 146,940,247.65

应付账款 800,468,662.43 609,140,839.96 490,944,476.07

预收款项 165,570,337.07 149,975,415.36 177,091,418.13

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

应付职工薪酬 3,596,637.93 2,486,586.25 1,569,314.83

应交税费 84,572,488.16 104,211,867.11 63,002,258.36

其他应付款 94,920,178.69 112,321,041.45 57,712,244.44

流动负债合计 1,304,267,805.89 1,352,154,985.48 1,209,259,959.48

非流动负债:

非流动负债合计 - - -

负债合计 1,304,267,805.89 1,352,154,985.48 1,209,259,959.48

所有者权益:

实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00

资本公积 - - -

盈余公积 25,000,000.00 25,000,000.00 14,439,034.61

未分配利润 252,183,872.32 278,064,689.98 129,045,590.65

归属于母公司所有者权

327,183,872.32 353,064,689.98 173,484,625.26

益合计

少数股东权益 925,318.41 996,363.25 1,129,797.63

所有者权益合计 328,109,190.73 354,061,053.23 174,614,422.89

负债和所有者权益合计 1,632,376,996.62 1,706,216,038.71 1,383,874,382.37

2、合并利润表

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

一、营业收入 532,364,933.40 912,760,472.94 751,809,176.48

减:营业成本 355,944,294.98 625,006,850.90 529,268,611.14

营业税金及附加 2,350,359.78 6,398,341.79 6,270,258.11

销售费用 17,092,062.82 20,402,518.65 15,283,639.03

管理费用 30,279,595.12 54,705,049.12 43,431,415.78

财务费用 2,789,026.85 13,792,305.04 12,200,843.41

资产减值损失 12,179,217.11 9,239,173.30 2,658,610.62

加:投资收益(损失以 1,206,923.45

1,555,153.16 4,582,620.44

“-”号填列)

二、营业利润(亏损以

112,937,300.19 184,771,387.30 147,278,418.83

"-"填列)

加:营业外收入 389,399.74 2,588,757.73 2,551,230.24

其中:非流动资产处置

- 140,537.22 -

利得

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

减:营业外支出 1,493,009.06 31,253.35 2,565,281.71

其中:非流动资产处置

- - 53,281.71

损失

三、利润总额(亏损以

111,833,690.87 187,328,891.68 147,264,367.36

"-"填列)

减:所得税费用 17,788,701.54 27,882,261.34 22,860,793.21

四、净利润(净亏损以

94,044,989.33 159,446,630.34 124,403,574.15

"-"填列)

归属于母公司所有者

94,119,182.34 159,580,064.72 124,545,844.77

的净利润

少数股东损益 -74,193.01 -133,434.38 -142,270.62

五、综合收益总额 94,044,989.33 159,446,630.34 124,403,574.15

归属于母公司所有者

94,119,182.34 159,580,064.72 124,545,844.77

的综合收益总额

归属于少数股东的综

-74,193.01 -133,434.38 -142,270.62

合收益总额

3、合并现金流量表

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 509,110,709.19 893,268,520.12 917,415,965.84

收到的税费返还 235,624.49 6,124,242.59 824,202.94

收到其他与经营活动有关的现

386,812.57 66,149,201.51 10,815,408.08

经营活动现金流入小计 509,733,146.25 965,541,964.22 929,055,576.86

购买商品、接受劳务支付的现金 404,754,284.53 715,140,749.22 690,570,208.13

支付给职工以及为职工支付的

20,858,822.05 28,670,109.98 19,992,281.87

现金

支付的各项税费 63,806,132.38 42,755,127.90 43,261,919.42

支付其他与经营活动有关的现

46,339,181.49 54,580,238.37 56,075,290.48

经营活动现金流出小计 535,758,420.46 841,146,225.47 809,899,699.90

经营活动产生的现金流量净额 -26,025,274.21 124,395,738.74 119,155,876.96

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金 1,203,775.28 1,555,153.16 4,582,620.44

处置固定资产、无形资产和其他

380,582.52 341,880.49 44,126.21

长期资产收回的现金净额

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

处置子公司及其他营业单位收

8,000,000.00 - -

到的现金净额

投资活动现金流入小计 9,584,357.80 1,897,033.65 4,626,746.65

购建固定资产、无形资产和其他

1,105,021.02 862,708.33 11,437,074.75

长期资产支付的现金

投资活动现金流出小计 1,105,021.02 862,708.33 11,437,074.75

投资活动产生的现金流量净额 8,479,336.78 1,034,325.32 -6,810,328.10

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - 20,000,000.00 -

取得借款收到的现金 - 350,000,000.00 270,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现

406,380,024.69 25,175,336.79 16,592,065.98

筹资活动现金流入小计 406,380,024.69 395,175,336.79 286,592,065.98

偿还债务支付的现金 199,000,000.00 350,000,000.00 68,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

122,940,753.18 14,712,787.83 13,269,399.39

的现金

支付其他与筹资活动有关的现

11,447,700.00 140,895,853.81 293,212,649.56

筹资活动现金流出小计 333,388,453.18 505,608,641.64 374,482,048.95

筹资活动产生的现金流量净额 72,991,571.51 -110,433,304.85 -87,889,982.97

四、汇率变动对现金及现金等价

- - -

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 55,445,634.08 14,996,759.21 24,455,565.89

加:期初现金及现金等价物余额 107,128,493.16 92,131,733.95 67,676,168.06

六、期末现金及现金等价物余额 162,574,127.24 107,128,493.16 92,131,733.95

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 116,306,719.72 32,163,323.91 77,080,418.17

应收票据 33,088,765.33 31,339,466.19 47,432,772.61

应收账款 777,816,921.42 661,027,244.39 520,004,775.68

其他应收款 4,520,660.26 410,551,489.10 290,058,918.58

1-1-1-493

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

存货 613,706,642.80 447,167,498.43 366,312,829.10

其他流动资产 70,000,000.00 105,000,000.00 58,000,000.00

流动资产合计 1,615,439,709.53 1,687,249,022.02 1,358,889,714.14

非流动资产:

长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

固定资产 3,558,728.02 3,395,110.44 4,216,643.66

无形资产 117,677.79 159,211.11 242,277.78

长期待摊费用 1,466,350.80 4,369,150.02 10,214,947.89

递延所得税资产 7,672,089.82 6,714,754.39 5,451,761.27

非流动资产合计 17,814,846.43 19,638,225.96 25,125,630.60

资产合计 1,633,254,555.96 1,706,887,247.98 1,384,015,344.74

流动负债:

短期借款 73,000,000.00 272,000,000.00 272,000,000.00

应付票据 94,948,506.19 102,019,235.35 146,940,247.65

应付账款 788,460,835.91 609,934,461.61 491,741,846.85

预收款项 165,478,844.03 149,874,642.16 176,690,564.84

应付职工薪酬 3,596,637.93 2,486,586.25 1,569,314.83

应交税费 84,566,503.72 104,182,155.31 62,976,044.82

其他应付款 94,897,533.06 112,280,875.82 57,706,979.67

流动负债合计 1,304,948,860.84 1,352,777,956.50 1,209,624,998.66

非流动负债:

非流动负债合计 - -

负债合计 1,304,948,860.84 1,352,777,956.50 1,209,624,998.66

所有者权益:

实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00

资本公积

盈余公积 25,000,000.00 25,000,000.00 14,439,034.61

未分配利润 253,305,695.12 279,109,291.48 129,951,311.47

归属于母公司所

328,305,695.12 354,109,291.48 174,390,346.08

有者权益合计

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 328,305,695.12 354,109,291.48 174,390,346.08

负债和所有者权 1,633,254,555.96 1,706,887,247.98 1,384,015,344.74

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

益合计

2、母公司利润表

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

一、营业收入 529,454,635.32 908,873,557.63 746,349,406.04

减:营业成本 353,606,057.67 621,982,871.44 524,807,461.00

营业税金及附加 2,326,275.99 6,364,368.97 6,193,057.35

销售费用 16,913,301.51 20,138,444.23 14,979,919.63

管理费用 29,799,282.77 53,913,716.92 42,557,938.50

财务费用 2,783,748.04 13,813,441.60 12,251,958.89

资产减值损失 12,144,178.29 9,172,165.27 2,572,924.08

加:投资收益(损失以“-”号填

1,206,923.45 1,555,153.16 4,662,413.29

列)

二、营业利润(亏损以"-"填列) 113,088,714.50 185,043,702.36 147,648,559.88

加:营业外收入 389,399.74 2,588,757.73 2,551,230.24

其中:非流动资产处置利得 - 140,537.22 -

减:营业外支出 1,493,009.06 31,253.35 2,565,281.71

其中:非流动资产处置损失 - - 53,281.71

三、利润总额(亏损以"-"填列) 111,985,105.18 187,601,206.74 147,634,508.41

减:所得税费用 17,788,701.54 27,882,261.34 22,860,793.21

四、净利润(净亏损以"-"填列) 94,196,403.64 159,718,945.40 124,773,715.20

五、综合收益总额 94,196,403.64 159,718,945.40 124,773,715.20

3、母公司现金流量表

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 506,111,839.32 889,667,589.28 911,865,921.42

收到的税费返还 - 5,294,160.99 -

收到其他与经营活动有关的现金 383,740.61 66,112,260.76 10,798,363.70

经营活动现金流入小计 506,495,579.93 961,074,011.03 922,664,285.12

购买商品、接受劳务支付的现金 403,052,990.99 712,863,440.56 687,533,311.34

1-1-1-495

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

支付给职工以及为职工支付的现

20,266,245.44 27,615,011.86 18,870,924.18

支付的各项税费 63,568,646.39 42,095,653.56 42,517,085.54

支付其他与经营活动有关的现金 46,018,435.60 53,614,618.12 55,054,874.57

经营活动现金流出小计 532,906,318.43 836,188,724.10 803,976,195.63

经营活动产生的现金流量净额 -26,410,738.50 124,885,286.93 118,688,089.49

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金 1,206,923.45 1,555,153.16 4,662,413.29

处置固定资产、无形资产和其他

380,582.52 341,880.49 44,126.21

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

8,000,000.00 - -

的现金净额

投资活动现金流入小计 9,587,505.97 1,897,033.65 4706,539.50

购建固定资产、无形资产和其他

1,105,021.02 862,708.33 11,416,138.72

长期资产支付的现金

投资活动现金流出小计 1,105,021.02 862,708.33 11,416,138.72

投资活动产生的现金流量净额 8,482,484.95 1,034,325.32 -6,709,599.22

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - 20,000,000.00 -

取得借款收到的现金 - 350,000,000.00 270,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 406,380,024.69 25,175,336.79 16,592,065.98

筹资活动现金流入小计 406,380,024.69 395,175,336.79 286,592,065.98

偿还债务支付的现金 199,000,000.00 350,000,000.00 68,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

122,943,901.35 14,712,787.83 13,269,399.39

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 11,447,700.00 140,895,853.81 293,212,649.56

筹资活动现金流出小计 333,391,601.35 505,608,641.64 374,482,048.95

筹资活动产生的现金流量净额 72,988,423.34 -110,433,304.85 -87,889,982.97

四、汇率变动对现金及现金等价

- - -

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 55,060,169.79 15,486,307.40 24,088,507.30

加:期初现金及现金等价物余额 106,475,707.20 90,989,399.80 66,900,892.50

六、期末现金及现金等价物余额 161,535,876.99 106,475,707.20 90,989,399.80

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息

根据天健会计师出具的天健审[2017]3-535号标准无保留意见的《备考审阅

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报告》,上市公司备考财务资料如下:

(一)备考合并财务报表的编制基础与假设

1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重

组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市

公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制,仅供上市公司实施此次重大资产

重组事项使用。

2、除下述事项外,上市公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合

企业会计准则的相关规定,并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、

完整的反映了上市公司2016年12月31日和2017年6月30日的备考合并财务状况,

以及2016年度和2017年1-6月的备考合并经营成果。

(1)备考合并财务报表假设此次重大资产重组事项已于备考合并财务报表

最早期初(2016年1月1日)实施完成,即上述重大资产重组交易完成后的架构

在2016年1月1日已经存在。

(2)备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计

的上市公司2016年度及经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的2017年1-6

月的财务报表,和业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的昇辉电子2016

年度及2017年1-6月的财务报表(天健审[2017]3-534号)为基础,按以下方法编

制。

①购买成本

由于上市公司拟以发行股份购买资产的方式完成此次重大资产重组,公司在

编制备考合并财务报表时,将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算

的支付对价200,000.00万元作为备考合并财务报表2016年1月1日的购买成本,

并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价143,000万元调整

归属于母公司所有者权益143,000万元、以现金支付对价57,000万元调整其他应

付款;

②昇辉电子的各项资产、负债在假设购买日(2016年1月1日)的初始计量

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

A.对于按照历史成本进行后续计量的各项资产、负债(除固定资产),鉴于

无法取得昇辉电子2016年1月1日该类可辨认资产、负债的公允价值,因此备考

合并财务报表以昇辉电子2016年1月1日账面价值作为可辨认资产、负债的公允

价值,并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。

对于按照历史成本进行后续计量的固定资产本次重组交易评估基准日进行

评估,评估增值163.96万元,以此为基础调整确定项固定资产2016年1月1日的

公允价值,并以此为基础在备考合并财务报表中根据相应会计政策和会计估计进

行后续计量。

B.非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产

对于昇辉电子个别财务报表未予确认,但在此次重组交易公司通过非同一控

制企业合并取得的在备考合并财务报表中确认的无形资产(商标使用权),于此

次重组交易评估基准日的评估值为1,330.78万元(第三方评估师采用收益法评

估),以此为基础调整确定该项无形资产(商标使用权)2016年1月1日的公允

价值,并以此为基础在备考合并财务报表中根据相应的会计政策和会计估计进行

后续计量。

③商誉

备考合并财务报表以购买成本扣除重组方按交易完成后享有的昇辉电子公

司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额

1,725,496,505.56元,确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余

额与按持股比例享有的2016年1月1日昇辉电子公司可辨认净资产公允价值份额

的差额80,167,237.04元调整归属于母公司所有者权益。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》,在非同一控制下的企业合并

中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额,应当确认为商誉。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》,因企业合并所形成的商誉,无

论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试,而对于商誉减值部分将计入

当期损益。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司合

并资产负债表中将确认商誉172,549.65万元,占上市公2016年年末备考总资产

的42.42%。

本次交易完成后,上市公司每年均应对商誉进行减值测试,若发生减值,

则将商誉减值部分将计入当期损益。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》,

本次交易完成后,未来若上市公司合并财务报表商誉发生减值对上市公司的影

响如下:

单位:万元

商誉减值幅度 -10% -5%

减值金额 17,254.97 8,627.48

减值金额占 2016 年净利润的比例 172.72% 86.36%

根据上述测算,由于本次交易产生商誉金额较大,若以后年度商誉减值测

试出现商誉减值的情形,将对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

但因本次交易的标的公司昇辉电子过往经营业绩和行业发展趋势良好,且

本次交易的全体交易对方已对标的公司未来三年的经营业绩进行了承诺,三年

累计承诺净利润为65,500.00万元。在业绩承诺期间届满后,上市公司将聘请具

有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,如发生减值情

形,本次交易的全体交易对方将对上市公司另行补偿。基于上述情况,在未来

三年内,上述商誉对上市公司经营业绩的影响较小。

本次交易完成后,上市公司将通过与原有业务的整合、资源共享,开拓更

广阔的业务空间,进一步加强对昇辉电子的管理和人才引进,通过业务规模的

扩张,提升其盈利能力和市场地位,确保标的公司不因盈利能力下降而带来商

誉减值。

④权益项目列示

鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,备考合并财务报表的所有者权益按

“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示,不再区分“股本”、“资

本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,备考合并财务报表不包括备考合

并现金流量表及备考合并股东权益变动表,并且仅列报和披露备考合并财务信

息,未列报和披露母公司个别财务信息。

⑥由此次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报

表中反映。

3、本次交易备考财务报表中,昇辉电子可辨认净资产公允价值及商誉的具

体确认依据

(1)昇辉电子可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据

①合并成本确定

本次交易中昇辉电子100%股权作价200,000.00万元。

②可辨认净资产公允价值确定

本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业

合并的处理原则,并假设2016年1月1日为购买日。

昇辉电子可辨认净资产公允价值是按照截至2017年3月31日昇辉电子以资

产基础法的评估结果中的资产负债的公允价值为基础,考虑会计准则与评估处

理相关规定确定的。

根据坤元评估师出具的“坤元评报【2017】394号”《评估报告》,截至2017

年3月31日,昇辉电子归属于母公司的净资产账面价值为25,968.42万元,按照

资产基础法的评估价值为30,319.37万元。按照实际购买日进行调整后,昇辉电

子的可辨认公允价值为27,450.35万元。

③商誉计算表

单位:万元

项目 金额

合并成本 200,000.00

昇辉电子归属于母公司的净资产 25,968.42

固定资产、无形资产评估增值以及评估增值产生的暂时

1,481.93

性差异形成的递延所得税负债的综合影响

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可辨认净资产的公允价值 27,450.35

商誉 172,549.65

上述交易对价与可辨认净资产公允价值的差额172,549.65万元确认为商

誉。本次交易完成后,上市公司将重新评估昇辉电子各项可辨认资产、负债在

购买日的公允价值,并重新计算商誉,重新计算的商誉可能与备考财务报表中

列示的商誉金额有一定差异。

(2)是否符合《企业会计准则》的相关规定

上市公司收购昇辉电子100%股权行为属于非同一控制下企业合并。根据《企

业会计准则第20号—企业合并》第十三条、第十四条的有关规定:“购买方对

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当

确认为商誉”、“被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买

方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额”。

上市公司合并成本通过交易各方谈判确定,被购买方可辨认净资产公允价

值份额参考了评估机构出具的评估意见确定。因此,上市公司本次备考商誉的

确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

4、备考报表编制及本次交易资产基础法评估中,已充分辨认及合理判断昇

辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商

标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等

(1)昇辉电子拥有的无形资产辨认情况

本次资产基础法评估已充分辨认及合理判断了昇辉电子拥有的但未在其财

务报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、

销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等,具体如下:

根据《企业会计准则》,在本次备考合并报表的编制过程中,天健会计师已

对昇辉电子拥有的无形资产进行了充分分析和判断。根据《企业会计准则》及

昇辉电子拥有的资产形态和经营实际情况,截至本次评估基准日,昇辉电子拥

有的无形资产包括:外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权;评估基

准日时,昇辉电子不存在根据《企业会计准则》可以作为无形资产确认的专有

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。

昇辉电子拥有的外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权,,处理方

式如下:根据《企业会计准则》,该等外购软件、专利权、商标权、域名和软件

著作权符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件,因此确

认为无形资产。

对于专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等,处理方式

如下:①昇辉电子对已有技术均已申请了相关专利,无其他专有技术;②在开

展业务过程中,在全国多个省份建立的销售网络,与碧桂园等国内大中型房地

产企业形成的业务合同关系,但该等客户关系带来的收益并不具有确定性,业

务合同关系仅为正常经营过程中形成的订单式合同,而非能够长期稳定为企业

带来现金流入的合同权益,不符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无

形资产的条件;③昇辉电子不存在特许经营权。

根据以上确认原则,在天健会计师进行备考合并财务报表编制过程中,对昇

辉电子无形资产进行了充分辨认。截至评估基准日,昇辉电子拥有的无形资产

具体如下:

已在昇辉电子财务报表 原始入账价 未在昇辉电子财务报表

内容或名称 数量

中确认的无形资产数量 值(元) 中确认的无形资产数量

外购软件 1 1 249,200.00 0

专利权 13 - - 13

商标权 7 - - 7

域名 1 - - 1

软件著作权 2 - - 2

综上,截至评估基准日,昇辉电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形

资产包括13项专利权、7项商标权、1项域名和2项软件著作权。

(2)备考合并财务报表编制中对昇辉电子无形资产的确认情况

本次编制备考合并财务报表时,天健会计师对昇辉电子存在的上述全部无

形资产(包括未在昇辉电子财务报表中确认的无形资产)进行了充分辨认和合

理判断。

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在备考合并财务报表编制过程中,以坤元评估师出具的坤元评报【2017】394

号《评估报告》为参考依据,确认的昇辉电子截至评估基准日的无形资产包括

外购软件、专利权、商标权、域名和软件著作权。

坤元评估师对具体无形资产估值方法具体如下:

①对外购软件使用了市场法进行估值,按类似软件的现行市场价为评估值;

②对账面未记录的无形资产,包括专利技术、软件著作权、商标和域名等,

由于上述无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用,因此本次评

估将上述专利技术、计算机软件著作权、商标和域名视为一个整体的无形资产

组合,采用收益法进行评估。

本次备考合并财务报表编制过程中,对昇辉电子的无形资产确认情况如下:

单位:元

内容或名称 账面价值 公允价值

外购软件 138,444.45 230,000.00

专利技术、软件著作权、商

0.00 13,216,200.00

标和域名

综上,本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断昇辉电子拥有但未

在其财务报表中确认的无形资产。

(二)上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表

上市公司2016年、2017年1-6月备考合并财务报表已经天健会计师审阅,并

由其出具了天健审[2017]3-535号《备考审阅报告》。根据《备考审阅报告》,

假设上市公司于2016年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下,按照本次交

易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下:

1、备考合并资产负债表

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 240,258,783.54 197,635,091.98

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应收票据 53,983,798.33 66,432,273.40

应收账款 1,044,526,512.31 909,128,350.50

预付款项 1,354,972.24 894,989.17

其他应收款 9,713,533.06 414,436,551.16

存货 629,206,390.16 461,007,221.73

其他流动资产 70,420,104.85 105,051,257.70

流动资产合计 2,049,464,094.49 2,154,585,735.64

非流动资产:

固定资产 76,992,663.10 80,986,237.78

在建工程 31,513,714.35 23,424,629.82

工程物资 1,173,147.30 1,495,800.54

无形资产 62,949,180.39 66,225,862.77

商誉 1,725,496,505.56 1,725,496,505.56

长期待摊费用 1,466,350.80 4,369,150.02

递延所得税资产 12,538,867.87 10,904,202.21

非流动资产合计 1,912,130,429.37 1,912,902,388.70

资产合计 3,961,594,523.86 4,067,488,124.34

流动负债:

短期借款 73,000,000.00 302,000,000.00

应付票据 117,063,908.88 142,339,912.27

应付账款 863,395,938.38 659,084,903.27

预收款项 165,789,577.07 150,004,755.36

应付职工薪酬 5,148,506.93 5,006,500.25

应交税费 90,717,958.02 111,011,690.46

应付利息 73,136.00 110,835.62

其他应付款 686,721,135.30 713,669,927.59

流动负债合计 2,001,910,160.58 2,083,228,524.82

非流动负债:

非流动负债合计 - -

负债合计 2,001,910,160.58 2,083,228,524.82

股东权益:

归属于母公司股东权益合计 1,958,759,044.87 1,983,263,236.27

少数股东权益 925,318.41 996,363.25

1-1-1-504

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股东权益合计 1,959,684,363.28 1,984,259,599.52

负债和股东权益合计 3,961,594,523.86 4,067,488,124.34

2、备考合并利润表

单位:元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

一、营业收入 653,679,817.55 1,146,083,599.61

二、营业成本 533,864,504.51 945,192,496.51

其中:营业成本 440,182,536.12 785,845,412.04

营业税金及附加 4,922,651.68 10,055,044.18

销售费用 22,572,588.50 34,027,536.46

管理费用 47,257,480.48 88,222,438.39

财务费用 2,234,495.73 14,014,546.57

资产减值损失 16,694,752.00 13,027,518.87

加:投资收益(损失以“-”号填写) 1,206,923.45 1,555,153.16

其他收益 652,000.00 -

三、营业利润 121,022,236.49 202,446,256.26

加:营业外收入 341,399.74 5,274,031.49

减:营业外支出 2,857,081.40 62,644.81

四、利润总额 119,158,554.83 207,657,642.94

减:所得税费用 19,256,203.24 31,724,710.69

五、净利润 99,902,351.59 175,932,932.25

归属于母公司所有者的净利润 99,976,544.60 176,066,366.63

少数股东损益 -74,193.01 -133,434.38

六、综合收益总额 99,902,351.59 175,932,932.25

归属于母公司所有者的综合收益总

99,976,544.60 176,066,366.63

归属于少数股东的综合收益总额 -74,193.01 -133,434.38

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第十一节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

(一)同业竞争情况

本次交易完成前,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间

不存在同业竞争情况。本次交易完成后,昇辉电子将成为上市公司全资子公司,

上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际

控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

1、标的公司股东李昭强同业竞争情况

(1)广东欧昊装饰集团有限公司与昇辉电子是否构成同业竞争的业务

标的公司股东李昭强通过顺德健实持有广东欧昊装饰集团有限公司(以下简

称“欧昊装饰”)11%的股权,并担任其董事。

根据工商信息查询结果,欧昊装饰经营范围为:承接室内外装饰工程、建筑

智能化工程的设计及施工;环境艺术设计;设计、制作、发布各类广告;建筑材

料、装饰材料,家私、铝合金及不锈钢制品的设计与销售;国内贸易;经营和代

理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

根据欧昊装饰出具的《关于本公司经营范围的说明》:“本公司自成立以来,

从事室内外装饰工程设计、环境艺术设计等相关业务,未从事建筑智能化工程的

设计及施工,本公司与广东昇辉电子控股有限公司不存在同业竞争的情况。本公

司未来也不会从事与广东昇辉电子控股有限公司相同或相似的业务。”

李昭强自2016年3月起担任欧昊装饰的董事,李昭强已于2017年7月20日向

欧昊装饰董事会提交辞职申请辞去董事职务,辞职申请将在欧昊装饰股东会选举

新任董事后生效,相关工商变更登记手续已于2017年9月18日完成。

综上,欧昊装饰与昇辉电子不存在构成同业竞争的业务的情形。

1-1-1-506

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(2)佛山市顺德区昇誉电子有限公司与昇辉电子是否构成同业竞争的业务

标的公司股东李昭强担任佛山市顺德区昇誉电子有限公司(以下简称“昇誉

电子”)的总经理。

根据工商信息查询结果,昇誉电子经营范围为:研发、生产经营照明灯具、

半导体发光二极管灯具、半导体发光二极管器件、灯具配件、半导体发光二极管

电源及驱动产品、电子元器件、低压电气成套设备;并提供相关的安装、设计、

咨询服务;应用软件设计开发及销售。(以上经营范围不含法律、行政法规以及

国务院决定禁止或应经许可的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

虽然昇誉电子经营范围中有与标的公司从事相同的LED照明业务,但昇誉电

子自成立后未开展任何经营活动,因此不存在与昇辉电子构成同业竞争的业务。

目前昇誉电子已经进入清算注销阶段:2017年4月12日,昇誉电子向佛山市

顺德区经济和科技促进局完成外商投资企业变更备案;2017年5月3日,昇誉电

子决定成立清算组,进行破产清算流程;2017年5月17日和5月25日昇誉电子分

别在佛山日报和南方都市报刊登清算公告;2017年8月28日,佛山市顺德区国家

税务局陈村税务分局出具《税务事项通知书》(陈村国税税通【2017】12373号),

核准国税注销程序;2017年9月18日,佛山市顺德区地方税务局陈村税务分局出

具《税务事项通知书》(顺地税陈税通【2017】4245号),核准地税注销程序;

2017年9月18日,佛山市顺德区地方税务局陈村税务分局出具《清税证明》,证

明昇誉电子所有税务事项已结清;后续工商变更手续正在进行中。

综上,昇誉电子与昇辉电子不存在构成同业竞争的业务的情形。

2、李昭强在上述公司任职是否违反竞业禁止的相关规定

李昭强自2016年3月起担任欧昊装饰的董事,李昭强已于2017年7月20日向

欧昊装饰董事会提交辞职申请辞去董事职务,辞职申请将在欧昊装饰股东会选举

新任董事后生效,相关工商变更登记手续已于2017年9月18日完成。

李昭强于2014年10月至今担任昇誉电子总经理,昇誉电子目前已经进入清

1-1-1-507

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

算注销阶段,目前国税、地税注销已经完毕,其他工商变更事项正在进行中,预

计近期将注销完毕。

综上,李昭强在上述公司任职不存在违反竞业禁止的相关规定的情形。

(二)避免同业竞争的措施

本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争,维护鲁亿通及股东的合

法权益,昇辉电子股东李昭强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

“1、截至本承诺函出具之日,本人不存在自营、与他人共同经营或为他人

经营与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司相同、相似业务的情形,与鲁亿

通及其子公司、昇辉电子及其子公司之间不存在同业竞争。

2、在本人作为鲁亿通股东期间,本人及本人所控制的企业将不采取参股、

控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司

主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动,如本人或本人所控制

的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人

将停止经营该等业务,或将该等业务纳入鲁亿通,或者将该等业务转让给无关联

关系的第三方,以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得

与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予鲁亿通。

3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有;

如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股

东因此遭受的全部损失。”

同时,鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生已出具《关于避免同业竞争

承诺函》,承诺如下:

“1、本次交易完成前,本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与

鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形,与鲁亿通及其子公司之间不存在同业

竞争;

2、本次交易完成后,在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人期间,本人

及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式

1-1-1-508

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争

威胁的业务活动,如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生

同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将停止经营该等业务,或将该等业务纳入

鲁亿通,或者将该等业务转让给无关联关系的第三方,以确保鲁亿通利益不受损

害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业

机会,则将该商业机会让予鲁亿通。

3、如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有;

如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股

东因此遭受的全部损失。”

二、报告期内标的公司关联交易情况

(一)昇辉电子的关联方

根据《公司法》及《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,

报告期内昇辉电子的关联方、关联关系如下:

1、关联自然人

(1)实际控制人

截至本报告书出具日,昇辉电子实际控制人为李昭强。

(2)持有标的公司5%以上股份的其他股东

截至本报告书出具日,除实际控制人李昭强外,宋叶持有昇辉电子30%股份,

超过5%。

(3)标的公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

截至本报告签署日,除上述关联自然人外,标的公司的其他董事、监事、高

级管理人员如下:

①赵必铭,标的公司监事,其基本情况详见“第四节 标的公司基本情况”

之“六、人员情况”之“(二)董事、监事、高级管理人员及核心人员情况”。

1-1-1-509

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

②张毅,标的公司副总经理,其基本情况详见“第四节 标的公司基本情况”

之“六、人员情况”之“(二)董事、监事、高级管理人员及核心人员情况”。

③谢远敏,标的公司副总经理,其基本情况详见“第四节 标的公司基本情

况”之“六、人员情况”之“(二)董事、监事、高级管理人员及核心人员情况”。

标的公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员亦为标的

公司的关联自然人。

2、关联法人

(1)标的公司实际控制人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理

人员的除标的公司及其子公司以外的其他企业

序号 公司名称 注册资本 关联关系 主要经营范围

佛山市顺德 李昭强持股

区健实企业 90%,李昭

1 10万元 企业资产咨询、管理。

资产管理有 强母亲李辉

限公司 持股10%

通用航空服务(具体经营项目以《通用航空

李昭强曾任 经营许可证》为准);飞机维护;货物进出

华南国际商

5,000万 董事长、总 口(专营专控商品除外);无人机的销售;

2 务航空有限

元 经理;宋叶 信息技术咨询服务;商品零售贸易(许可审

公司

任董事 批类商品除外);商品批发贸易(许可审批

类商品除外);机械设备租赁;广告业。

佛山市方诺 李昭强曾任

3 企业资产管 10万元 执行董事、 企业资产咨询、管理

理有限公司 总经理

企业管理;供应链管理;企业营销策划;财

务顾问服务;商务信息咨询;市场信息咨询;

房地产信息咨询;文化信息咨询;居间服务;

霍尔果斯方 李昭强曾任 商务服务;展示、展览策划;承办展览展示

1,000万

4 诺企业管理 执行董事、 及会议服务;企业形象策划;企业文化艺术

有限公司 总经理 交流;礼仪服务;翻译服务;教育咨询;应

用软件服务;电脑图文设计;信息科技领域

内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务;电子商务的平台建设。

承接室内外装饰工程、建筑智能化工程的设

广东欧昊装

5,000万 李昭强曾任 计及施工;环境艺术设计;设计、制作、发

5 饰集团有限

元 董事 布各类广告;建筑材料、装饰材料,家私、

公司

铝合金及不锈钢制品的设计与销售;国内贸

1-1-1-510

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

易;经营和代理各类商品及技术的进出口业

务。

研发、生产经营照明灯具、半导体发光二极

管灯具、半导体发光二极管器件、灯具配件、

佛山市顺德

6,000万 李昭强担任 半导体发光二极管电源及驱动产品、电子元

6 区昇誉电子

美元 总经理 器件、低压电气成套设备;并提供相关的安

有限公司

装、设计、咨询服务;应用软件设计开发及

销售。

计算机技术开发、技术服务;软件服务;软

件批发;软件开发;计算机网络系统工程服

务;网络技术的研究、开发;通信设施安装

广东众全信 李昭强曾任

1,000万 工程服务;电子产品零售;机电设备安装服

7 息科技有限 董事、总经

元 务;通讯设备及配套设备批发;仪器仪表批

公司 理

发;五金产品批发;能源技术研究、技术开

发服务;货物进出口(专营专控商品除外);

技术进出口。

天津顺众联

资产管理(金融资产除外)。(依法须经批准

资产管理合 李昭强担任

8 / 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

伙企业(有 有限合伙人

动)

限合伙)

注销前,李

科学研究和技术服务业;软件和信息技术服

佛山市广居 昭强持股

务业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮

9 互联网科技 100万元 50%,曾任

政业;商务服务业。(依法须经批准的项目,

有限公司 执行董事、

经相关部门批准后方可开展经营活动)

经理

注:上述企业中,佛山市广居互联网科技有限公司已于 2016 年 12 月 1 日注销;佛山市顺

德区昇誉电子有限公司和广东众全信息科技有限公司正在注销过程中。

另外,实际控制人关系密切家庭成员有从事个体经营情形,其控制的个体工

商户亦为标的公司关联方。

(2)除标的公司实际控制人外的其他关联自然人直接或者间接控制的,或

者担任董事、高级管理人员的除标的公司及其子公司以外的其他企业

序号 公司名称 注册资本 关联关系 主要经营范围

技术开发、技术推广、技术服务、技术咨

询;打字、复印;排版服务;冲印服务;

北京便捷柒 销售日用品、办公用品、化妆品、医疗器

宋叶持有其

1 号店科贸股 2,000万元 械I类、体育用品;销售食品。(企业依法

70%的股权

份有限公司 自主选择经营项目,开展经营活动;销售

食品以及依法须经批准的项目,经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动;不

1-1-1-511

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。)

技术开发;销售建筑材料;家居装饰;专

宋 叶 在 业承包;销售日用品、化工产品(不含危

2015年5月 险化学品)、电子产品、机械电器设备;机

北京天直锦

前 持 有 械设备租赁。(企业依法自主选择经营项

2 业科贸有限 120万元

100% 股 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

公司

权;任执行 经相关部门批准后依批准的内容开展经营

董事、经理 活动;不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。)

国内商业,物资供销业;经营和代理各类

佛山市辰荣

宋叶母亲持 商品及技术的进出口业务。(依法须经批准

3 商贸有限公 500万元

有50%股权 的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

(3)标的公司的子公司及标的公司施加重大影响的企业

标的公司的子公司及标的公司施加重大影响的企业为标的公司关联法人。标

的公司子公司的详细情况详见“第四节 标的公司基本情况”之“四、交易标的

控股、参股公司情况”。

(4)其他关联方

序号 公司名称 注册资本 关联关系 主要经营范围

国内商业、物资供销业;经营和

广东顺德轩 代理各类商品及技术的进出口业

曾为标的公司

1 策贸易有限 200万元 务。(依法须经批准的项目,经相

全资子公司

公司 关部门批准后方可开展经营活

动)

(二)报告期内的关联交易

根据天健会计师出具的天健审[2017]3-534号《审计报告》,昇辉电子2015

年、2016年及2017年1-6月的关联交易情况如下:

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位:万元

关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

北京天直锦业科

接受劳务 894.13 1,706.76 3,862.86

贸有限公司

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

北京天直锦业科

采购商品 0.00 0.67 -

贸有限公司

合计 894.13 1,707.43 3,862.86

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月,昇辉电子采购商品、接受劳务的关联

交易分别占当期营业总成本的 7.12%、2.42%及 2.51%,占比较小且呈下降趋势。

关联方采购主要涉及标的公司报告期内智能家居板块中的车库工程业务,随着标

的公司智能家居业务的战略调整,车库工程业务量逐年萎缩,相应的关联交易亦

出现下降。关联方采购价格依据当地市场公开报价确定,关联交易定价公允、合

理。

2、关联方应收应付款项

(1)应收关联方款项

单位:万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

关联方

账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备

佛山市顺德区健实

企业资产管理有限 - - 5,689.33 - 2.00 0.10

公司

佛山市顺德区昇誉

- - 2.00 0.20 2.00 0.10

电子有限公司

广东顺德轩策贸易

676.75 676.75 876.75 122.48 876.75 61.24

有限公司

佛山市辰荣商贸有

- - 2,718.00 - 2.00 0.10

限公司

天津顺众联资产管

理合伙企业(有限合 - - 2.00 0.20 2.00 0.10

伙)

李昭强 - - 7.00 0.35 - -

宋叶 - - 2,150.00 - 150.00 -

张毅 - - - - 300.00 -

小计 676.75 676.75 11,445.09 123.23 1,334.75 61.64

截至2016年末,标的公司应收关联方往来款余额较大,主要系标的公司历

史上存在非经营性往来占款情况。根据规范化经营的要求,标的公司已对历史存

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

在的非经营性占款进行了全面清理,均已偿还或计提减值准备,因此截至2017

年6月末昇辉电子应收关联方款项金额大幅降低。

(2)应付关联方款项

①应付账款

单位:万元

关联方 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

北京天直锦业科贸有

4,001.73 4,321.58 4,673.47

限公司

小计 4,001.73 4,321.58 4,673.47

②其他应付款

单位:万元

关联方 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

广东众全信息科技有

1.00 1.00 -

限公司

华南国际商务航空有

54.45 - -

限公司

北京天直锦业科贸有

0.01 0.01 0.01

限公司

小计 55.46 1.01 0.01

《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用

问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条规定:“上市公司

重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联

方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申

报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

根据天健会计师出具的昇辉电子《审计报告》(天健审[2017]3-534 号),报

告期内昇辉电子对其关联方的其他应收款情况如下:

单位:万元

款项性质 关联方名称/姓名 账面余额 坏账准备

其他应收款 广东顺德轩策贸易有限公司 676.75 676.75

小计 676.75 676.75

广东顺德轩策贸易有限公司(以下简称“轩策贸易”)成立于 2014 年 2 月,

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

原为昇辉电子的全资子公司,用于开拓电缆桥架相关领域业务。昇辉电子其他

应收款为为支持子公司业务发展向其提供的内部往来款,主要用于市场开拓、

技术研发、固定资产购置及货款铺垫等经营需要。2015 年 2 月,由于昇辉电子

业务发展方向改变,昇辉电子将持有的轩策贸易全部股权按照注册资本转让给

无关联第三方;历史形成的 676.75 万元其他应收款因无法收回,全额计提坏账

准备。

虽然 2015 年 2 月股权转让后轩策贸易已不是昇辉电子关联方,但由于报告

期内具有关联关系,基于谨慎性原则,标的公司将该笔交易作为关联交易进行

披露。该笔其他应收款系满足经营需要产生的内部往来款,因无法收回已全额

计提坏账。目前轩策贸易已注销。

经查验,标的公司股东李昭强、宋叶存在使用昇辉电子资金支付收购昇辉

电子股权转让款、对昇辉电子增资的情形,截至本反馈意见回复出具日,李昭

强、宋叶已向昇辉电子归还了该等款项。

三、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为标的公司股东

李昭强和宋叶,其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易完成后,

在不考虑配套募集资金的情况下,李昭强持有鲁亿通 25.65%的股份;在考虑配

套募集资金的情况下(假设募集配套资金按照上限 22,192,544 股募集,配套融

资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发

行前上市公司总股本的 20%),李昭强持有鲁亿通 22.53%的股份,均超过 5%。

根据《上市规则》的相关规定,李昭强及其所控制的企业在本次交易后成为上市

公司关联方。

本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,宋叶持有鲁亿通 5.30%

的股份;在考虑配套募集资金的情况下(假设募集配套资金按照上限 22,192,544

股募集,配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数

量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%),宋叶持有鲁亿通 4.54%的股份。

本次交易中,发行股份购买资产与募集配套资金互为前提,募集配套资金发行股

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

数目前无法确定,如果本次交易完成后宋叶持有鲁亿通股份比例高于 5%,则构

成鲁亿通的关联方。

综上,本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

四、本次交易完成后关联交易情况

(一)本次交易完成后,上市公司与控股股东及其控制的其他企业不

会因本次交易新增关联交易的情形

本次交易完成后,昇辉电子将纳入上市公司合并范围,成为公司的全资子公

司。

本次交易前,上市公司控股股东和实际控制人为纪法清。本次交易完成后,

纪法清仍为上市公司实际控制人,本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后,鲁亿通及昇辉电子的主营业务与纪法清控制的其他企业的

主营业务相互独立,上市公司与控股股东纪法清控制的其他企业不会因本次交易

新增关联交易。

(二)上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序

本次交易前,公司已依照《公司法》、《证券法》及监管机构的相关要求,

在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部文件中

均对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易

的披露等制定了相关规定并严格执行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依

据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易

及时、充分发表意见。

本次交易完成后,昇辉电子将成为鲁亿通的子公司。上市公司将继续严格按

照相关法律、法规以及《公司章程》等内部文件的规定,进一步加强公司治理,

减少和规范关联交易,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

(三)减少和规范关联交易的措施

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,昇辉电

子股东李昭强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,内容如下:

“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易

完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交

易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、

公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、

规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序;关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,

保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履

行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、

利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本人

同意赔偿全部损失。”

同时,鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生对减少和规范本次交易完成

后可能存在的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,内容如下:

“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺,本次交易

完成后,本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交

易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将遵循市场交易的公平、公开、

公正的原则,与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、

规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序;关

联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,

保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履

行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、

利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的,本人

同意赔偿全部损失。”

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第十二节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序

(一)已经履行的批准程序

1、昇辉电子于 2017 年 7 月 9 日召开股东会审议通过本次重组方案。

2、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、

《利润承诺补偿协议》等。

3、上市公司已于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十二次临时会议,

审议通过了本次交易方案。

4、上市公司已于 2017 年 8 月 14 日召开 2017 年第二次临时股东大会,审

议通过了本次交易方案。

(二)本次交易尚需履行的程序

截至本报告书出具日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:中国证监会

审核通过本次交易。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提,未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时

间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

(一)本次交易相关的风险因素

投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时

披露的相关文件外,还应认真考虑下述各项风险因素:

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

1、本次重组无法按期进行的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在此次交易进行过程中,以及与

交易对方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内

幕信息知情人员的范围,减少内幕交易的可能性。但仍无法排除有关机构和个人

利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异

常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中,监管机

构的审核要求也可能对交易方案产生影响,如交易各方无法就完善交易方案的措

施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。

此外,若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化,则本次交易

可能将无法按期进行,提请投资者注意。

2、审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于需获得公司就本次

交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告书出具日,该审批事项尚未

完成。能否通过公司关于本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及

获得相关核准的时间均存在不确定性,因此本次重大资产重组方案能否顺利实施

存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

3、重组方案可能调整的风险

本报告书公告后,若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大

不利事项,或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议,致使

本次交易相关协议的重要条款无法履行,严重影响了交易各方中的任何一方或多

方签署协议时的商业目的,则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方

无法及时就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易可能面临终止的风险,提

请投资者注意。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

4、标的资产的估值风险

对于标的资产本次交易采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,以收

益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下,以 2017 年 3 月 31 日作为标的

资产的评估基准日,昇辉电子 100%股权的评估值为 201,092.27 万元,经交易

各方协商昇辉电子 100%股权的交易价格为 200,000.00 万元。截至 2017 年 3

月 31 日,昇辉电子经审计的母公司净资产为 25,968.42 万元,增值率为

674.37%,增值率较大。收益法评估过程中考虑了标的公司所拥有的企业技术、

人力资源、客户资源等的价值,这些在资产基础法评估中难以体现。未来预期获

利能力是一个企业价值的核心所在,从未来预期收益折现途径求取的此类企业价

值,便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。评估师最终确定选用收益

法的评估结果作为本次评估最终结论。

5、商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定,上市公司收购昇辉电子 100%股权为非同一控

制下的企业合并,收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商

誉,且所形成的商誉不做摊销处理,但需要在未来每年年度终了进行减值测试。

由于标的公司预期业绩较好,评估增值较大,本次交易完成后上市公司合并

报表中需确认大额商誉。假设本次交易于 2016 年年初完成,上市公司将新增商

誉 172,549.65 万元,占上市公司截至 2017 年 6 月 30 日备考总资产比例 43.56%。

如标的公司因下游市场变化、竞争力下降等各种可能原因,导致不能实现承诺业

绩,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

6、业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方李昭强、宋叶承诺标

的公司 2017 年、2018 年和 2019 年将实现扣除非经常性损益后的归属母公司的

净利润分别为 18,000.00 万元、21,600.00 万元和 25,900.00 万元。标的公司所

处的行业发展较快,市场发展前景良好,交易标的在行业内具有较强的实力,未

来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《利润承诺补偿协议》,上述协议

约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

风险,但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能

会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注交易标的承诺业

绩无法实现的风险。

7、本次非公开发行配套融资失败导致重组失败的风险

本次上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5 名投资者非公开发行股份募

集配套资金,总额不超过 60,500.00 万元,用于支付本次交易现金对价、支付交

易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为

前提,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未能成功

实施,则本次重大资产重组自始不生效。

本次配套融资议案尚需上市公司股东大会审议,并需经中国证监会核准,能

否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性;同时募集配套

资金成功与否也会受到股价波动、市场环境变化、监管政策导向变化等因素的影

响,从而可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败;如募集配套募集资

金不能成功实施,则存在导致重组失败的风险。

8、现金补偿不足的风险

本次交易中,上市公司与交易对方经过协商,在《发行股份及支付现金购买

资产协议》、《利润承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承

诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案,若 2017 年-2019 年昇辉电子实现经

审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润

(65,500.00 万元)的 90%,则李昭强、宋叶需依据《利润承诺补偿协议》中的

约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿优先采用股份

补偿,股份数不足以支付全部补偿金额的,以现金形式进行补偿。虽然上市公司

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险,设计了明确的违约责任和股份锁定安

排,但依然存在现金补偿不足的风险,提请投资者注意。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

9、超额奖励支付涉及的费用支出风险

根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易的超额业绩奖励将根据《企业

会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》的相关规定,作为利润分享计划

进行会计处理,在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情

况计算奖励金额,计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后,上市公司需以现

金的方式一次性支付超额业绩奖励,但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公

司交易总对价的 20%(即不超过 40,000.00 万元)且此部分超额业绩奖励已在

承诺期各年内预提并计入费用,因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影

响,但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力,提请投资者注意相关风险。

10、收购整合的风险

本次交易完成后,昇辉电子将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产

规模和业务范围都将得到扩大,公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资

源和项目管理等方面均面临整合风险。随着上市公司对昇辉电子的整合,上市公

司将进一步提升其在智能电气领域的竞争优势和市场地位,实现两个公司的优势

互补并发挥协同效应,从而增强上市公司的持续盈利能力。但是,实现有效的整

合需要一定的时间,协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果公司的整

合管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配,将会直接影响公司的发展

前景。上市公司能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应,是公司

收购完成后面临的重要经营管理风险。

(二)标的公司相关风险

1、客户集中度较高的风险

2015 年至 2017 年 1-6 月,标的公司来自前五名客户的销售额占营业收入比

重分别为 65.43%、77.27%及 84.53%,其中,第一大客户碧桂园的销售收入占

比分别为 55.16%、72.36%和 78.09%,面临客户集中度较高的风险。标的公司

从成立以来,一直立足于服务房地产行业客户,在房地产行业中拥有良好的口碑

和丰富的经验,且房地产企业对进入其供应商体系的公司考察严格,标的公司进

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

入其供应商体系后业务量和稳定性较高,标的公司还获得了碧桂园 2017--2020

年的战略合作伙伴认证。因此,标的公司客户集中度高的经营特点是由房地产企

业的经营模式和标的公司的自主选择决定的。但如果未来来自主要客户的收入大

幅下降,或未来行业需求发生变化则会对标的公司盈利的稳定性造成影响。

2、市场竞争风险

标的公司所处行业为电气机械及器材制造业,属于国家产业政策大力支持的

行业。近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策,以支持高低压成套

设备行业和 LED 照明行业的发展。尽管如此,标的公司的主要产品高低压成套

设备、LED 灯具与房地产行业需求和下游用户需求密切相关,且标的公司所处

的高低压成套设备市场和 LED 照明产品市场是一个充分竞争的市场,市场竞争

者众多,只有拥有技术、品牌、质量、服务为核心的综合竞争优势的企业才可能

在激烈的市场竞争中脱颖而出。未来如果市场需求下降影响标的公司产品销售业

绩或标的公司未能在核心技术和服务质量上击败竞争对手,则可能影响标的公司

的财务状况和经营业绩。

3、产品技术进步风险

标的公司从设立之初一直将技术创新作为业务发展的最主要推动力量,通过

不断的研发和创新,提升技术实力。随着电气成套设备制造行业和 LED 行业整

体技术水平的提高和使用领域的扩展,行业竞争将逐步体现为技术实力的竞争,

只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进,才能保持行业技术先进水平。为

此,标的公司建立了有效的科研激励机制,不断引进研发和技术骨干,进行大量

的研发投入。即便如此,标的公司所采取的上述措施仍不能确保其保持领先的技

术水平,如果最终不能持续实现技术进步,标的公司的竞争力和盈利能力将会被

削弱。

4、下游行业政策风险

标的公司主要客户集中在房地产行业,房地产行业的发展状况会对标的公司

的经营业绩产生一定程度的影响。房地产行业是典型的周期性传统行业,较容易

受到国家宏观调控的影响,宏观调控趋势一旦趋紧,则房地产行业交易量下滑,

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

投资和新建设楼盘速度将会下降,则会影响标的公司对下游客户的销售情况。房

地产行业受城市化进程、宏观政策调控等较多因素影响,如果国家对房地产行业

的宏观调控造成房地产行业增速放缓,造成标的公司主要客户的业绩增速放缓,

则将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

5、应收账款回收风险

根据天健会计师出具的审计报告,标的公司报告期各期末应收账款账面值分

别为 52,024.07 万元、66,122.97 万元及 77,792.41 万元,其中最近一期末账龄

一年期以内应收账款占比为 87.32%。标的公司应收账款规模较大,主要由于其

所处的行业特点和业务模式所决定。标的公司客户主要为房地产行业客户,其产

品多用在房地产工程楼盘建设上,因此回款周期主要系受客户整体工程进度的影

响。标的公司的下游客户均为国内大中型房地产企业或建筑企业,其第一大客户

为碧桂园,市场信誉较高,违约风险较小,回款情况一直较正常,因此预计标的

公司应收账款的回收风险较小。但由于公司应收账款总体规模相对较大,未来存

在应收账款质量下降、回收期延长甚至出现坏账的风险。

6、标的公司资产负债率较高的风险

本次交易标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月合并资产负债率

分别为 87.38%、79.25%和 79.90%,资产负债率较高。昇辉电子报告期内负债

均为流动负债,均系标的公司日常经营所产生。其中,受标的公司主要客户所处

行业及其自身产品特点,应付供应商款项受施工周期、项目竣工结算模式等因素

影响,周期较长,导致各报告期末应付账款金额较大。本次交易完成后,上市公

司整体资产负债率将有所增加,虽然仍处于合理水平,但是仍不排除标的公司存

在一定的债务偿还风险。

7、品牌认知的风险

品牌代表着客户和市场对企业产品性能、可靠性、质量、供应能力和售后等

多方面的综合认可度。标的公司的产品大多使用在居民小区、酒店、办公楼等和

民众生活息息相关的场景中,需要较高的可靠性和稳定性,因此其下游客户在选

定供应商之前,通常需要对高低压电气产品、LED 照明产品的性能、稳定性等

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

进行长时间、严格的认证,以确保产品符合其要求。在此情况下,客户通常优先

选择具有良好市场口碑的品牌产品进行认证,市场后进入者和品牌知名度较低的

厂商需耗费更多的时间和资源才有可能赢得客户的认可。标的公司成立以来,已

与部分国内大中型房地产公司建立了良好的合作关系,且标的公司获得了其主要

客户碧桂园的战略合作伙伴认证,但随着标的公司未来产品逐步进入其他领域市

场,将面对与市场上众多厂商竞争的局面,因此标的公司产品存在品牌认知度较

低的风险,可能会对标的公司拓展除房地产行业外其他领域的业务产生不利影

响。

7、人才流失风险

标的公司所在的行业竞争激烈,因此持续拥有高素质、高技术的人才是标的

公司在行业中立足的关键。目前标的公司已在人力资源、绩效考核等方面积累了

较为丰富的管理经验,并制订了行之有效的规章制度。通过对部分高级管理人员

与核心技术人员提供有竞争性的薪酬奖励机制,提升内部凝聚力,吸引和稳定人

员。但随着标的公司业务规模的不断扩大,以及行业对高素质人才竞争的加剧,

如果标的公司不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才,则存在人才

流失的风险。

8、智能家居板块业务拓展风险

标的公司将把智能家居板块作为未来几年的新业务发展领域,并为此制订众

多措施支持该业务的发展。技术上主要从关键硬件产品研发和大平台研发两方面

着手,对外推广昇辉智能化品牌知名度,在深耕战略合作客户的基础上,继续拓

展更多的业务合作伙伴,开拓业务范围至其他大型房地产企业、平安城市、智能

交通市场领域等。在发展过程中,标的公司智能家居业务可能受到市场认知度不

够、技术研发未达到预订效果、盈利模式转变不及时,竞争能力不足等一系列问

题,智能家居板块标的公司面临业务板块拓展风险。

9、租赁经营场所引致的风险

标的公司目前使用的办公经营场所和生产车间系向第三方租用。虽然标的公

司已与出租方签订了期限为 5 年的租赁合同,且租金等已根据市场价格确定,不

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

存在短期内租金大幅波动的情况;标的公司的主要固定资产、生产机械等易于搬

迁;且标的公司所在城市均有大量的办公经营场所和生产车间可供租赁,因此标

的公司因办公经营场所和生产车间变更所受的影响较小。但标的公司目前租赁的

办公经营场所和生产车间在租期届满后如发生退租或者出现租金持续性较大幅

度上涨的情况,可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情

截至本报告书出具日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后,上市公

司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易

截至本报告书出具日,上市公司最近 12 个月无重大资产交易情况。

三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

因筹划本次交易事项,鲁亿通股票于 2017 年 2 月 27 日开始连续停牌。停

牌后,上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月内买卖鲁亿通

股票的情况进行了自查,并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

自查人员范围包括:上市公司董事、监事和高级管理人员,上市公司控股股

东;交易对方;本公司及本公司董事、监事、高级管理人员,上市公司实际控制

人,交易对方及其主要负责人,标的公司及其董事、监事、高级管理人员,本次

交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员,以及上述人员的直系亲属。

根据登记公司出具的查询记录以及交易各方和相关中介机构出具的自查报

告,自查人员在自查期间内买卖鲁亿通股票的情况如下:

单位:股

姓名 职务 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要

上市公司总

柳云鹏 2016-12-30 -100,000 504,613 卖出

经理

上市公司副

崔静 2016-12-30 -65,000 358,245 卖出

总经理、董秘

魏春梅 上市公司副 2016-12-30 -31,200 392,045 卖出

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

总经理

上市公司监

姚京林 2017-01-12 -26,300 276,006 卖出

事会主席

除上述人员外,其他自查人员在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

上述人员均因个人资金需求卖出鲁亿通股票,上述人员均已出具如下承诺:

“本人买卖鲁亿通股票是基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用鲁

亿通重大资产重组以及非公开发行股票的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息

知情人的意见或建议,不存在任何内幕交易的情况。

除此之外,自查期间本人及本人直系亲属没有持有、买卖鲁亿通股票的其

他行为,也无泄漏有关信息或者建议他人买卖鲁亿通股票、从事市场操纵等禁止

的交易行为。

本人对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证本报告中

所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

四、保护投资者合法权益的相关安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程

序,主要采取如下措施保护投资者合法权益:

(一)确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请天健会计师、坤元评估师对标的

资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事

已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独

立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合

规性及风险进行核查,发表明确的意见。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义

务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,

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鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件与本次重组的进展情况。

(三)严格履行关于本次交易的决策程序

公司独立董事已就本次《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件出具了独

立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于

扩大股东参与表决的方式展开。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机

构,对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允