国浩律师（深圳）事务所
关 于
东莞金太阳研磨股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
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南宁济南重庆苏州长沙香港巴黎马德里硅谷
地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼邮编：518034
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二○一六年九月
国浩律师（深圳）事务所
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
编号:GLG/SZ/A2381/FY/2016-284
致：东莞金太阳研磨股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受东莞金太阳研磨股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，原
指派王彩章律师、和邈律师作为经办律师，为发行人提供法律服务，于 2014 年
12 月 2 日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。因和邈
律师从本所离职，经与发行人协商，本所将经办律师变更为王彩章律师和苏萃芳
律师为发行人提供法律服务，于 2015 年 3 月 25 日出具了《关于东莞金太阳研磨
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据中国证监
会于 2015 年 6 月 18 日下发的 141698 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对相关法律问题进行了补
充核查，并于 2015 年 9 月 14 日出具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。本所律师于 2016 年 3 月 30 日出
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具了《关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。根据中国证监会于 2016 年 6 月下发的补充反馈意见，本所律师
对相关问题进行了补充核查并于 2016 年 7 月 14 日出具了《关于东莞金太阳研磨
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
中国证监会于 2016 年 8 月 15 日下发 141698 号《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”），要求本所律师就有
关事项进行核查，且发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会
计报告期间调整为 2013 年度、2014 年度及 2015 年度以及 2016 年 1-6 月，故本
所律师对发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间（以下简称“加审
期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整后是否符
合发行上市的实质条件进行了核查与验证，同时对《反馈意见》、《补充反馈意
见》要求解释和说明的法律问题进行了补充核查，更新了 2016 年 1-6 月的财务
数据。现本所律师就本次发行并上市相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补
充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师
在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》
中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》所使用的简称含义一
致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3-3-7-2
正文
第一部分关于《反馈意见》回复的更新
一、规范性问题
反馈问题 1
据招股说明书披露，发行人的卷状产品经下游客户转换后用于销售，发行人
采取直销模式；页状产品无需转换即可使用，发行人采取经销模式。报告期内经
销占发行人销售的比例分别为 61.18%、62.73%、63.95%。（1）请发行人补充说
明卷状产品、页状产品的区别（包括但不限于性能、规格、用途等）以及报告期
内各自的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率等情况，页状产品的
销售金额与经销金额是否匹配；（2）请发行人补充说明报告期内的主要经销商、
双方的合作模式、合作期限、定价依据、结算方式、结算周期、收入确认方式以
及发行人产品在主要经销商的最终销售、库存情况。请保荐机构、律师核查，说
明核查方法并发表明确意见。
答复：
（一）补充说明卷状产品、页状产品的区别（包括但不限于性能、规格、用
途等）以及报告期内各自的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率等
情况，页状产品的销售金额与经销金额是否匹配
1、卷状产品和页状产品的区别
发行人产品根据形状划分，可以分为卷状和页状。发行人的卷状产品作为下
游客户的原材料，经下游客户转换后用于销售。发行人的干磨砂纸、聚酯薄膜砂
纸主要以卷状为主，部分干磨涂层砂纸和少量耐水砂纸也以卷状生产。发行人的
页状产品无需转换即可用于打磨和抛光，发行人的耐水砂纸主要 以页状为主，
部分干磨涂层砂纸也以页状生产。
发行人以客户为导向，产品销售采用直销和经销相结合的经营模式。当
客户从发行人处购进产品后自用或实质性加工转换后再销售时，该模式为直
销；当客户从发行人处购进产品后直接转售时，该模式为经销。直销和经销
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的具体方式如下：
①直销模式
发行人卷状产品需经转换后才能用于打磨和抛光，因此，该类产品由下
游转换厂商采购后，作为原材料、并添加其他原辅材料，进行转换后再销售；
同时，页状产品无需转换即可用于打磨和抛光，部分客户出于自身个性化的
需求，直接向发行人采购该类产品后使用。在直销模式下，发行人既可保证
销售的效率，又能及时把握客户的需求特征，为技术创新和产品升级换代提
供及时可靠的市场信息。
②经销模式
发行人页状产品虽无需转换即可用于打磨和抛光，但由于终端客户具有
多批次小批量的采购特性，为提升发行人营销效率，大部分页状产品由经销
商转售；同时，部分经销商为了扩大销售范围也从发行人处购进卷状产品后
直接转售。经销商从发行人处买断式购进产品，产品所有权转移至经销商，
经销商直接销售给终端客户。在经销模式下，发行人既可充分利用经销商的
市场网络拓宽产品客户群、扩大产品销售；又可减少客户管理数量，提高单
笔业务的效率。
根据发行人产品性质、业务模式和行业特点，为便于合理阐释发行人销
售模式，发行人以客户购买产品后自用还是直接转销为标准区分直销与经销。
由于部分客户既从发行人处购进卷状产品经加工转换后自用或再销售，也从
发行人购进页状产品用于再销售，导致发行人部分前十大客户既有直销又有
经销。
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人卷状产品和页状产品的区别具
体如下：
项
卷状产品 页状产品
目
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常
用
宽×长（m）：1.15×100；1.23×100；1.38×100 宽×长（mm）：230×280；230×230；140×230
规
格
①牛皮纸：克重 130g/㎡-300g/㎡，纸基强 ①牛皮纸：克重 110g/㎡-130g/㎡，原纸强度
度高、定型好，具有防渗透、抗静电、抗 较低，无需其他特殊功能，用于生产浸油耐
基
卷曲等特殊功能，用于生产干磨砂纸卷； 水砂纸；
材
②乳胶纸：克重 110g/㎡-130g/㎡，用于生 ②乳胶纸：克重 78g/㎡-120g/㎡，用于生产
产干磨涂层砂纸卷。 干磨涂层砂纸和耐水砂纸。
①耐水砂纸常用磨料：碳化硅和普通棕刚
磨 砂纸卷常用磨料：半脆刚玉、煅烧刚玉、 玉；
料 镀依刚玉、碳化硅。 ②干磨涂层砂纸常用磨料：煅烧刚玉、镀依
刚玉、碳化硅。
底胶/复胶种类
底胶/复胶种类
粘 ①牛皮纸干磨砂纸卷：酚醛树脂/酚醛树脂
①牛皮纸耐水砂纸：环氧树脂/环氧树脂；
结 或环氧树脂/酚醛树脂；
剂 ②乳胶纸耐水砂纸和干磨涂层砂纸：环氧树
②乳胶纸干磨涂层砂纸卷：环氧树脂/酚醛
脂/酚醛树脂。
树脂。
①牛皮纸耐水砂纸：原纸需做浸油防水处
理，处理后的基材要具有一定的耐水性或防
主 ① 牛皮纸类的砂纸卷：原纸无需做浸油 水性；
要 处理，可直接做植砂制造；
主要工艺流程：牛皮纸→原纸处理→涂胶植
生
主要工艺流程：牛皮纸→涂胶植砂→干燥 砂→干燥→柔曲→裁切→包装；
产
→固化→柔曲→定型处理→分卷→包装；
②乳胶纸耐水砂纸：原纸无需处理，可直接
工
②乳胶纸干磨涂层砂纸卷：原纸无需处 做植砂制造。
艺
理，可直接做植砂制造；
及 主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥→
流 主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥 柔曲→裁切→包装；
程 →固化→柔曲→涂层→分卷→包装。
乳胶纸干磨涂层砂纸：
主要工艺流程：乳胶纸→涂胶植砂→干燥→
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固化→柔曲→涂层→裁切→包装。
主要以牛皮纸和乳胶纸砂纸卷为主，砂纸
卷需要再进行二次转换，加工成各种规格 主要分为耐水砂纸和干磨涂层砂纸两大类，
的砂带、砂盘等异形产品，适用于机械加 以手工打磨和小型电动或气动工具为主，无
工、干磨方式的打磨与抛光： 需再进行二次转换加工：
①牛皮纸类的砂纸卷：抗拉强度高、表面 ①耐水砂纸：主要以浸油处理牛皮纸和乳胶
平整、不易变形；磨料与基材结合得更加 纸类页状砂纸为主。浸油处理牛皮纸产品具
牢固，具有超长的使用寿命；抗静电处理， 有先进的防水处理工艺，产品耐水耐油、锋
不易粘屑，防堵效果好；磨料自锐性好、 利度好、打磨效率高、工件表面光洁度好；
韧性高，打磨效率比普通砂纸提高 30%以 乳胶纸类耐水页状砂纸具有优异的柔韧性
上；磨料硬度高、锋利度好，打磨工件表 和表面平整度，特别适合曲面及不规则表面
性
面质量高。砂纸卷经过转换成各种砂带、 的打磨与抛光，打磨工件表面质量好，干磨
能
砂卷、砂盘等产品，主要与大型砂光机和 和湿磨均可适用；
小型电动、气动打磨机配套使用；
②干磨涂层砂纸：以乳胶纸干磨涂层砂纸为
② 乳胶纸类砂纸卷：以干磨涂层砂纸为 主，其特点具有优异的柔韧性和表面平整
主，其特点是具有优异的柔韧性和表面平 度，特别适合曲面及不规则表面的打磨与抛
整度，特别适合曲面及不规则表面的打磨 光；特殊的抗静电涂层工艺，使砂纸具有优
与抛光；特殊的抗静电涂层工艺，使砂纸 良的防堵塞功能，砂纸使用寿命长、打磨工
具有优良的防堵塞功能，砂纸使用寿命 件表面质量好。主要用于制作圆盘砂等产
长、打磨工件表面质量好。主要用于制作 品，使用工具为小型电动、气动打磨机居多，
小砂带、圆盘砂等产品，使用工具为小型 适用于干磨方式。
电动、气动打磨机居多。
① 牛皮纸类的砂纸卷主要用于木材、合
成材料、金属的打磨与抛光；纺织、皮革 主要用于底漆打磨、漆面修磨；腻子打磨；
的打磨与抛光。主要应用于板材（木地板、 金属加工、除锈；玻璃、石材等的加工与抛
用
中高密度板）、厨具、高档乐器和家具、 光；主要应用于汽车维修、3C 电子、纺织、
途
皮革、纺织、金属加工（五金、不锈钢拉 五金加工（不锈钢厨具等）、家具、装修、
丝）、石材等行业； 宝石、钟表等行业。
② 乳胶纸类砂纸卷主要用于打磨涂装
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漆面、腻子打磨与抛光；木材与合成材料
的打磨与抛光；金属的打磨与抛光。主要
应用于 3C 电子、汽车制造与维修、风电、
家具、厨具等行业。
2、卷状产品和页状产品的产销情况
根据《招股说明书》、经审计的财务报告及发行人出具的说明，报告期内，
发行人卷状产品和页状产品的产量、销量、定价依据、销售金额、成本、毛利率
等情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、卷状产品
产量（万平方
348.63 664.66 783.44 753.07
米）
销量（万平方
341.21 650.82 814.32 727.89
米）
销售收入（万
3,459.39 6,834.58 8,275.52 7,366.47
元）
销售成本（万
2,256.06 4,599.57 6,107.22 5,256.92
元）
毛利率 34.78% 32.70% 26.20% 28.64%
定价依据 根据生产成本、市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并
根据自身销售策略及时调整。
二、页状产品
产量（万平方
1,047.27 2,111.02 2,265.68 1,994.92
米）
销量（万平方
1,040.81 2,115.87 2,313.82 1,947.94
米）
3-3-7-7
销售收入（万
6,624.01 13,731.63 14,680.91 12,396.98
元）
销售成本（万
4,221.86 9,103.12 10,612.36 8,746.41
元）
毛利率 36.26% 33.71% 27.71% 29.45%
定价依据 根据生产成本、市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并
根据自身销售策略及时调整。
报告期内，发行人的经销金额分别为 11,565.94 万元、13,717.31 万元、
12,839.72 万元和 6,106.11 万元，页状产品的销售金额分别为 12,396.98 万元、
14,680.91 万元、13,731.63 万元和 6,624.01 万元，差异金额分别为 831.04 万元、
963.60 万元、891.91 万元和 517.90 万元，差异金额占经销金额的比例分别为
7.19%、7.02%、6.95%和 8.48%，差异较小，主要原因为少量页状产品采用直销
方式销售、少量卷状产品采用经销方式销售。
3、直销和经销的认定
发行人以客户为导向根据客户采购产品后的用途对直销和经销进行认定，客
户采购发行人产品后，直接用于自身生产或转换后再销售认定类为直销；客户采
购产品后直接转售认定为经销。
报告期内，发行人直销和经销方式的销量、定价依据、销售金额、成本、毛
利率等情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、直销产品
销量（万平方米） 436.70 815.09 998.88 879.24
销售收入（万元） 3,977.30 7,726.50 9,239.12 8,197.51
销售成本（万元） 2,587.07 5,154.30 6,741.19 5,681.28
毛利率 34.95% 33.29% 27.04% 30.70%
定价依据 根据生产成本、市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并
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根据自身销售策略及时调整。
二、经销产品
销量（万平方米） 945.33 1,951.60 2,129.26 1,796.59
销售收入（万元） 6,106.11 12,839.72 13,717.31 11,565.94
销售成本（万元） 3,890.85 8,548.39 9,978.39 8,322.05
毛利率 36.28% 33.42% 27.26% 28.05%
根据生产成本、市场供求信息和客户需求等因素确定产品销售价格，并
定价依据
根据自身销售策略及时调整。
（二）补充说明报告期内的主要经销商、双方的合作模式、合作期限、定
价依据、结算方式、结算周期、收入确认方式以及发行人产品在主要经销商的
最终销售、库存情况
发行人专注于砂纸的生产与销售多年，积累了大量的优质客户，且保持长期
稳定的合作关系。发行人与主要经销商的合作模式为买断式销售，产品所有权转
移至经销商，发行人不保留与产品相关的风险和收益。
根据发行人的说明，发行人的收入确认方式为：发行人按销售合同规定将产
品运至买方指定地点，把产品交付给客户，客户确认收货后发行人开具增值税发
票并确认收入。对于客户自行提货，在货物交付时确认收入。
根据发行人的说明、经审计的财务报告以及主要经销商的回函，报告期内，
发行人主要经销商、合作期限、产品在主要经销商的最终销售、库存情况如下：
序 经销金额（万 期末经销库存（平 库存占当期
经销商
号 元） 米） 采购的比例
2016 年 1-6 月
石家庄万胜磨料磨具有限公
1 422.87 59,248.00 7.59%
司
深圳市嘉和信达进出口有限
2 373.52 - -
公司
3 MARCH RESOURCES 323.06 - -
3-3-7-9
MANUFACTURING
CORPORATION
4 广州豫嵩贸易有限公司 293.63 28,303.80 5.65%
圣戈班磨料磨具（苏州）有
5 234.35 不详 不详
限公司
6 北京艳阳美好商贸有限公司 214.15 30,551.36 7.72%
7 苏州东建砂布纸有限公司 185.44 29,865.56 8.76%
GRINDWELL NORTON.
8 134.03 不详 不详
LTD
9 深圳市旭锋进出口有限公司 109.30 - -
东莞市全港工业研磨材料有
10 100.29 22,635.84 9.22%
限公司
合计 2,390.64 - -
2015 年
1 深圳市嘉和信达进出口有限
699.87 - -
公司
2 石家庄万胜磨料磨具有限公
617.48 1,996.40 0.18%
司
3 PT.MAGNA HARDWARE 471.14 - -
MARCH RESOURCES
4 MANUFACTURING 441.39 - -
CORPORATION
圣戈班磨料磨具（苏州）有
5 367.24 - -
限公司
6 广州豫嵩贸易有限公司 329.70 1,159.20 0.31%
7 北京艳阳美好商贸有限公司 321.52 1,545.60 0.26%
8 四川省三松涂装有限责任公 - -
297.59
司
3-3-7-10
9 GRINDWELL NORTON.
274.04 - -
LTD
10 广州市吉盈贸易有限公司 269.97 - -
合计 4,089.95 -
2014 年
MARCH RESOURCES
1 MANUFACTURING 906.00 不详 不详
CORPORATION
深圳市嘉和信达进出口有限
2 839.92 - -
公司
石家庄万胜磨料磨具有限公
3 594.00 31,300.00 0.18%
司
4 东莞市全港工业研磨材料有 373.86 166,400.00 2.23%
5 限公司 369.51 27,900.00 0.38%
6 圣戈班磨料磨具（苏州）有 340.03 不详 不详
7 限公司 305.49 143,000.00 1.64%
8 广州豫嵩贸易有限公司 278.63 21,000.00 0.28%
9 东莞市欧德蓝研磨材料有限
203.95 183,000.00 2.08%
公司
10 广州市吉盈贸易有限公司 183.42 61,000.00 1.19%
合计 4,394.82 - -
2013 年
1 深圳市嘉和信达进出口有限
1,375.08 - -
公司
2 石家庄万胜磨料磨具有限公 16,800.00 0.13%
435.55
司
3 苏州东建砂布砂纸有限公司 362.11 28,200.00 0.42%
4 广州钰豪贸易有限公司 308.72 15,000.00 0.17%
3-3-7-11
5 北京艳阳美好商贸有限公司 285.53 186,000.00 2.33%
6 圣戈班磨料磨具（苏州）有
231.26 不详 不详
限公司
7 广州市吉盈贸易有限公司 219.01 52,000.00 0.87%
8 东莞市全港工业研磨材料有
215.66 55,200.00 1.70%
限公司
9 白鸽集团进出口有限公司 190.88 - -
10 东莞市欧德蓝研磨材料有限 243,000.00 3.10%
190.61
公司
合计 3,814.41 - -
发行人与主要经销商的合作年限、最终销售的主要流向以及市场区域情况如
下：
序
经销商 合作年限 销售流向（行业） 主要销售区域
号
MARCH RESOURCES
1 MANUFACTURING 3年 不详 菲律宾
CORPORATION
深圳市嘉和信达进出口有限公
2 11 年 不详 土耳其、突尼斯、台湾
司
3 石家庄万胜磨料磨具有限公司 4年 汽车、油漆行业 华北地区
地板、木器、皮
4 苏州东建砂布砂纸有限公司 10 年 华东地区
革、纺织等行业
金属材料、家具、
圣戈班磨料磨具（苏州）有限
5 4年 板材、汽车、铸 华东地区
公司
造和珠宝市场
东莞市全港工业研磨材料有限
6 5年 木器行业 华南地区
公司
7 北京艳阳美好商贸有限公司 4年 汽车行业 华北地区
3-3-7-12
汽车、油漆等行
8 广州豫嵩贸易有限公司 4年 全国范围
业
东莞市欧德蓝研磨材料有限公
9 4年 五金行业 华南地区
司
10 广州市吉盈贸易有限公司 5年 汽车行业 华南、华东、华北地区
11 广州钰豪贸易有限公司 4年 汽车行业 华南地区
12 PT.MAGNA HARDWARE 2年 不祥 印度
13 四川省三松涂装有限责任公司 8年 汽车涂料 西南地区
北京鑫宇德泰机电设备有限公
14 4年 不详 华北地区
司
15 GRINDWELL NORTON. LTD 2年 不详 印度
16 深圳市旭锋进出口有限公司 3年 不详 印度、土库曼斯坦等
发行人与经销商的结算方式及结算周期如下：
序号 结算方式 具体规定 客户类别 数量
信用额度内作为应收款，超过信用额
信用条件非常好且
度马上结清超过部分，超过 60 天或
1 信用额度 有长期合作的优质 较少
者 90 天未下达订单则合同自动终止，
客户
结清所有款项
当月发货，次月月底之前付清货款， 信用条件良好且有
2 月结 30 天 绝大多数
实际信用期可达 60 天 长期合作的客户
3 预付款 客户先预付货款后公司再发货 新客户 较少
4 货到付款 客户见提单即付款 出口客户 较少
（三）核查方法
为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、实地走访主要客户并访谈其负责人；
2、核查主要客户的询证函、经销商销售明细及结余库存情况的询证函；
3-3-7-13
3、就发行人的收入确认、销售模式及收入核算方式与发行人相关部分负责
人进行访谈。
综上所述，本所律师认为：发行人建立了符合实际情况的销售模式，经销商
购进的货物已按照其经营策略，在保持合理库存的前提下全部实现再销售；发行
人收入确认标准符合会计准则的规定；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提
前或延迟确认收入的情况。
反馈问题 3
据招股说明书披露，原纸为发行人主要原材料之一，主要从法国、德国、美
国进口。2013 年 11 月以前，发行人委托代理商办理进口报关手续，2013 年 11
月起由发行人自行办理。请发行人补充说明报告期内进口原材料的具体内容、金
额、供应商、定价依据。相关原材料在国内有无替代产品，相关进口业务由委托
办理改为自行办理的原因，自行办理进口业务的合法合规情况、有无被主管机关
处罚的情形、有无纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内进口原材料的具体内容、金额、供应商
单位：万元
委托代理商
国外供应商 原材料 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
/自营
广州安楗物 乳胶纸 - - - 1,389.32
MUNKSJO
流有限公司 牛皮纸 - - - 244.25
ARCHES SAS
乳胶纸 379.94 1,320.75 2,212.86 -
（法国） 自行办理
牛皮纸 55.34 231.79 374.36 -
广州安楗物 -
Kaemmerer 牛皮纸 - - 920.56
流有限公司
GmbH（德国）
自行办理 牛皮纸 382.63 1,142.30 1,811.97 69.97
深圳市嘉和 -
Abratec Solutions
信达进出口 乳胶纸 - - 274.30
Limited（香港）
有限公司
3-3-7-14
委托代理商
国外供应商 原材料 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
/自营
自行办理 乳胶纸 76.06 388.90 251.18 46.48
ANTEPA s.a.r.l -
自行办理 乳胶纸 256.13 - -
(瑞士)
深圳市嘉和
Potsdam Specialty 信达进出口 乳胶纸 - - - 175.83
Paper Inc（美国） 有限公司
自行办理 乳胶纸 - - 43.19 -
深圳市嘉和
Billerud Korsnas 信达进出口 牛皮纸 - - - -
AB（芬兰） 有限公司
自行办理 牛皮纸 - 161.46 114.66 -
深圳市嘉和
SUNGIANT
信达进出口 乳胶纸 - - - 126.94
INTERNATIONA
有限公司
L CO,LTD（日本）
自行办理 乳胶纸 - - 99.01 99.53
广州安楗物 聚酯薄
- - 63.96 72.27
流有限公司 膜
PAN BRIDGE
聚酯薄
自行办理 56.52 178.32 - -
膜
深圳市嘉和
D.K.Korea,Ltd
信达进出口 牛皮纸 - - 17.31 59.63
（韩国）
有限公司
委托进口 - - 81.27 3,263.10
小计
自行办理 950.49 3,679.66 4,907.23 215.98
合计 950.49 3,679.66 4,988.50 3,479.08
根据发行人提供的资料及本所律师与发行人相关人员的访谈，发行人报告期
内进口的原材料主要为牛皮纸、乳胶纸以及聚酯薄膜，采取在市场价格的基础上
3-3-7-15
协商定价的方式。发行人主要生产中高端砂纸，对原纸的质量和性能要求较高，
国内生产原纸在抗拉强度、抗撕裂强度等方面普遍难以满足。经发行人检测，进
口牛皮纸的抗拉强度、抗撕裂强度、层间强度指标比国内牛皮纸约高出 25%-60%；
进口乳胶纸的抗拉强度、撕裂强度指标比国产乳胶纸约高出 20%-40%；国内的
聚酯薄膜表面无特殊的处理工艺，聚酯与胶粘结的结合力较差，不能满足涂附磨
具的使用需求。因此，尽管国内也有原纸生产厂商，但难以实现对进口原纸的完
全替代。目前发行人生产所需的原纸主要从国外进口，少部分原纸从国内采购，
国内的供应商主要有湖北易立科技股份有限公司（原名为湖北山打士特种纸股份
有限公司）、湖北圣立能源有限公司、江西乐门纸业有限公司、连州市联发造纸
有限公司和加亚特种纸（上海）有限公司。
（二）相关业务由委托办理改为自行办理的原因
根据《中华人民共和国对外贸易法》第九条规定：“从事货物进出口或者技
术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构
办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备
案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易
经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手续。”
发行人于 2012 年 12 月首次取得《对外贸易经营者备案登记表》，办理了对外贸
易备案登记。但由于发行人的员工没有办理进出口报关手续的经验，且报关程序
较为复杂，所以发行人委托代理商办理进口。此后，发行人积极选聘具有从事外
贸经验和熟悉报关程序的专业人员，至 2013 年 10 月，相关专业人员已经到位、
进出口业务团队已经建立，发行人逐步自行办理进口原材料的报关手续。
（三）合法合规情况
发行人自行办理进口报关手续以来，受到过一笔行政处罚，具体情况如下：
2014 年 9 月 15 日，中华人民共和国南沙海关向发行人出具了《行政处罚决定书》
（南关缉违字[2014]000034 号），对发行人处以罚款 24,000 元。根据该《行政处
罚决定书》，发行人以一般贸易方式在南沙海关报关进口牛皮纸、乳胶纸 7 项货
物共 90,795 千克，申报税则号为 48103900，经广州海关化验中心检验，上述货
物应归入 4811 项下的各税则号，因此认定发行人进口申报税则号不实，处以罚
3-3-7-16
款 24,000 元。
经本所律师核查，发行人的上述行为系该批货物的生产工艺及配方属于国外
供应商的商业秘密，国外供应商不愿提供详细的成分报告，造成发行人申报要素
有误，导致货物税则号归类出现偏差，并非发行人故意为之，发行人的上述违法
行为情节轻微，造成的社会危害性小，且发行人已缴纳了罚款，及时纠正了该笔
货物的申报税则号，并对进出口业务税则号归类行为进行了规范，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人未再出现类似行为。且中华人民共和国南沙海关于
2016 年 8 月 22 日出具了《证明》：发行人上述行为不是重大违法违规行为，该
处罚不属于重大行政处罚。因此，本所律师认为，发行人上述违反海关监管规定
而受到行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次发行及上市不构成实质性障
碍。
除上述行政处罚外，根据公司所在地管辖海关等主管部门出具的无重大违法
违规的证明文件以及发行人出具的书面说明，发行人自自行办理进口报关手续以
来，不存在走私违法、违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人目前生产所需的原纸主要从国外进口，2013
年 11 月，发行人开始自营进口；发行人已办理对外贸易经营者备案登记，自行
进口业务合法合规；发行人于 2014 年 9 月因报关人员对于税则的理解与海关人
员的认定不一致被海关处以 2.4 万元的罚款，并非发行人故意为之且发行人已缴
清该款项并对申报行为进行了规范，不属于重大违法违规行为，除此之外，发行
人不存在其他被主管机关处罚的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
反馈问题 5
报告期内发行人向前五大客户的销售占比分别为 20.83%、21.08%、19.04%。
请发行人补充说明报告期内前十大客户的有关情况，包括客户名称、注册地址、
股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品、发行人向其销售的金
额和比例、销售模式（直销或经销），前十大客户及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联
关系，是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
3-3-7-17
（一）报告期内前十大客户的有关情况
1、东莞市永盛研磨有限公司
名称 东莞市永盛研磨有限公司
注册地址 东莞市石排镇中坑工业区
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
蔡旭坚 15 万元人民币 30%
蔡海祥 35 万元人民币 70%
控股股东 蔡海祥
实际控制人 蔡海祥
主营业务 加工销售砂纸、砂带、砂碟、五金制品
主要产品 砂纸、砂带、砂碟
2、MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION
名称 MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION
注册地址 112 Tandong Sora Street, Caloocan City,Phillpphe
股权结构 股东姓名/名称：
Chinkie Lee、Amador Emnace、Tiu Lian Pek Sta、Tiu Michael、Tiu
Eddie
主营业务 五金行业
主要产品 砂纸等
3、深圳市嘉和信达进出口有限公司
名称 深圳市嘉和信达进出口有限公司
注册地址 深圳市福田区景田路茶宫茗香苑综合楼 801 室
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
3-3-7-18
许曼 30 万元人民币 10%
李亚斌 270 万元人民币 90%
控股股东 李亚斌
实际控制人 李亚斌
主营业务 货物进出口
主要产品 砂纸、磨料等
4、苏州东建砂布砂纸有限公司
名称 苏州东建砂布砂纸有限公司
注册地址 吴江市七都镇吴越村
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
徐建 110 万元人民币 100%
控股股东 徐建
实际控制人 徐建
主营业务 销售砂布、砂纸、砂带
主要产品 销售砂布、砂纸、砂带
5、东莞市全港工业研磨材料有限公司
名称 东莞市全港工业研磨材料有限公司
注册地址 东莞市大岭山镇杨屋村东浦新村 167 号
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
李跃仁 5 万元人民币 10%
李云昌 5 万元人民币 10%
李菊辉 40 万元人民币 80%
控股股东 李菊辉
3-3-7-19
实际控制人 李菊辉
主营业务 生产加工研磨材料
主要产品 砂纸
6、石家庄万胜磨料磨具有限公司
名称 石家庄万胜磨料磨具有限公司
注册地址 石家庄长安区丰收路 81 号鼎坚市场北区 10 栋 08 号
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
赵程武 40 万元人民币 80%
耿浩 10 万元人民币 20%
控股股东 赵程武
实际控制人 赵程武
主营业务 销售磨具磨料
主要产品 销售磨具磨料
7、佛山市欧研磨料有限公司
名称 佛山市欧研磨料有限公司
注册地址 佛山市顺德区伦教霞石工业区成业路 2 号
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
唐一品 147 万元人民币 49%
王小平 153 万元人民币 51%
控股股东 王小平
实际控制人 王小平
主营业务 生产销售磨料磨具
主要产品 磨料磨具
3-3-7-20
8、上海五子方磨具有限公司
名称 上海五子方磨具有限公司
注册地址 上海市嘉定区横仓公路 2465 号 4 号楼
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
杨新军 58 万元人民币 29%
章乐琦 58 万元人民币 29%
高丙元 84 万元人民币 42%
控股股东 高丙元
实际控制人 高丙元
主营业务 销售砂带、砂纸
主要产品 砂带、砂纸
9、圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司
名称 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司
注册地址 苏州工业园区汀兰巷 45 号
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
SAINT-GOBAIN 1485 万美元 100%
ABRASIVI S.P.A.
控股股东 SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A.
实际控制人 SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A.
主营业务 涂附磨具的研发、生产和销售
主要产品 涂附磨具
10、湖北博研科技有限公司
名称 湖北博研科技有限公司
3-3-7-21
注册地址 通城县隽水镇银城花园七单元 401 号
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
黎鹏 10 万元人民币 10%
游芳 80 万元人民币 80%
黎伟星 10 万元人民币 10%
控股股东 游芳
实际控制人 游芳
主营业务 销售砂纸、砂带、纱布卷
主要产品 砂纸、砂带、纱布卷
11、温州远大研磨有限公司
名称 温州远大研磨有限公司
注册地址 温州市瓯海西湖新桥村中花 3 幢 2 号
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
舒志明 54 万元人民币 90%
黎燕 6 万元人民币 10%
控股股东 舒志明
实际控制人 舒志明
主营业务 销售砂纸
主要产品 砂纸卷
12、昆山星悦研磨制品科技有限公司
名称 昆山星悦研磨制品科技有限公司
注册地址 千灯镇石浦利都路 218 号
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
3-3-7-22
苏聪明 99 万元人民币 99%
肖明华 1 万元人民币 1%
控股股东 苏聪明
实际控制人 苏聪明
主营业务 销售砂带、磨盘、砂卷、千页轮
主要产品 砂带、磨盘、砂卷、千页轮
13、北京艳阳美好商贸有限公司
名称 北京艳阳美好商贸有限公司
注册地址 北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 12 层 2 单元 1519
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
江琼 25 万元人民币 50%
江世双 25 万元人民币 50%
控股股东 江琼、江世双
实际控制人 江琼、江世双
主营业务 销售五金交电
主要产品 砂纸、美元纸
14、PT.MAGNA HARDWARE
名称 PT.MAGNA HARDWARE
注册地址 LAUTZE 60B, JAKARTA PUSAT 10710, INDONESIA
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
MR VICTOR IDR 15,000,000.00 30%
HIDAYAT
MRS TJOA SIOE IDR 15,000,000.00 30%
3-3-7-23
LIN
MR HIDAYAT IDR 20,000,000.00 40%
控股股东 MR VICTOR HIDAYAT
实际控制人 MR VICTOR HIDAYAT
主营业务 TRADING
主要产品 TOOLS,BUILDING, MATERIALS
15、广州豫嵩贸易有限公司
名称 广州豫嵩贸易有限公司
注册地址 广州市白云区嘉禾街望岗第四经济合作社中间路仔 1 号广州市白云
区金煌汽车配件市场 B6 栋 1 号首层
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
张运增 150 万元人民币 50%
宋永梅 150 万元人民币 50%
控股股东 张运增、宋永梅
实际控制人 张运增、宋永梅
主营业务 批发砂纸
主要产品 砂纸
16、圣戈班磨料磨具（上海）有限公司
名称 圣戈班磨料磨具（上海）有限公司
注册地址 上海市闵行经济技术开发区北斗路 198 号
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
圣戈班（中国）投资 440.23 万美元 32.04%
有限公司
3-3-7-24
法国圣戈班磨料磨 933.77 万美元 67.96%
具有限公司
控股股东 法国圣戈班磨料磨具有限公司
实际控制人 法国圣戈班磨料磨具有限公司
主营业务 生产磨料磨具及有关工具和产品，研究开发上述产品的新技术新品
种，销售自产产品。
主要产品 砂轮等固结磨具、砂带等涂附磨具、工业超硬磨具、树脂切割打磨
片以及工业用金刚石产品。
（二）发行人向其销售的金额、比例和销售模式
报告期内，发行人向前十大客户的销售金额、占当期营业收入的比例、销售
模式如下：
销售金额 占当期营业
名次 客户名称 销售模式
（万元） 收入的比例
2016 年 1-6 月
1 东莞市永盛研磨有限公司 504.79 5.00% 经销、直销
2 石家庄万胜磨料磨具有限公司 438.72 4.35% 经销、直销
3 深圳市嘉和信达进出口有限公司 373.52 3.70% 经销、直销
4 苏州东建砂布纸有限公司 327.43 3.24% 经销、直销
MARCH RESOURCES
5 MANUFACTURING 323.06 3.20% 经销
CORPORATION
6 广州豫嵩贸易有限公司 293.63 2.91% 经销、直销
圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 186.07 1.84% 经销、直销
7 圣戈班磨料磨具（上海）有限公司 72.28 0.72% 经销
小计 258.35 2.56% -
8 东莞市全港工业研磨材料有限公司 216.55 2.15% 经销、直销
3-3-7-25
9 北京艳阳美好商贸有限公司 214.15 2.12% 经销
10 上海五子方磨具有限公司 174.35 1.73% 经销、直销
合计 3,124.54 30.96%
2015 年
1 东莞市永盛研磨有限公司 791.99 3.85% 经销、直销
2 深圳市嘉和信达进出口有限公司 699.87 3.40% 经销、直销
3 石家庄万胜磨料磨具有限公司 633.01 3.07% 经销、直销
4 PT.MAGNA HARDWARE 471.14 2.29% 经销
5 MARCH RESOURCES
MANUFACTURING 441.39 2.14% 经销、直销
CORPORATION
6 苏州东建砂布砂纸有限公司 438.49 2.13% 经销、直销
圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 366.95 1.78%
7 圣戈班磨料磨具（上海）有限公司 40.94 0.20% 经销、直销
小计 407.89 1.98%
8 上海五子方磨具有限公司 336.18 1.63% 经销、直销
9 广州豫嵩贸易有限公司 329.70 1.60% 经销
10 北京艳阳美好商贸有限公司 321.52 1.56% 经销
合计 4,871.18 23.65% -
2014 年
1 东莞市永盛研磨有限公司 1,226.07 5.34% 经销、直销
MARCH RESOURCES
2 MANUFACTURING 906.00 3.94% 经销、直销
CORPORATION
3 深圳市嘉和信达进出口有限公司 839.92 3.66% 经销、直销
4 苏州东建砂布砂纸有限公司 724.89 3.16% 经销、直销
5 东莞市全港工业研磨材料有限公司 676.20 2.94% 经销、直销
3-3-7-26
6 石家庄万胜磨料磨具有限公司 614.00 2.67% 经销、直销
7 佛山市欧研磨料有限公司 515.74 2.24% 经销、直销
8 上海五子方磨具有限公司 436.64 1.90% 经销、直销
9 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 395.58 1.72% 经销、直销
10 湖北博研科技有限公司 388.72 1.69% 经销、直销
合计 6,723.76 29.26% -
2013 年
1 深圳市嘉和信达进出口有限公司 1,375.08 6.95% 经销、直销
2 东莞市永盛研磨有限公司 1,152.46 5.83% 经销、直销
3 苏州东建砂布砂纸有限公司 750.72 3.80% 经销、直销
4 上海五子方磨具有限公司 445.95 2.26% 经销、直销
5 石家庄万胜磨料磨具有限公司 443.33 2.24% 经销、直销
6 东莞市全港工业研磨材料有限公司 423.29 2.14% 经销、直销
7 佛山市欧研磨料有限公司 393.15 1.99% 经销、直销
8 温州远大研磨有限公司 355.51 1.80% 直销
9 昆山星悦研磨制品科技有限公司 340.61 1.72% 经销、直销
10 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 339.17 1.72% 经销、直销
合计 6,019.27 30.45% -
（三）前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在交易、
资金往来
本所律师就前十大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系主要实施了以
下核查程序：
（1）查阅了前十大客户的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或客户
提供的说明文件，获取该等客户的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
3-3-7-27
员等信息；
（2）对前十大客户就该客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系及是否存在其
他资金往来进行了询证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理
人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监
事及高级管理人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员直
接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料；
（5）查阅了发行人实际控制人的银行流水。
经核查，除嘉和信达本身为发行人的关联方外，前十大客户及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的关联方无关
联关系，除正常的购销业务和资金往来外，不存在其他交易和资金往来。
反馈问题 6
报告期内发行人向前五名供应商的采购占比分别为 44.07%、41.26%、
55.08%。请发行人补充说明报告期内前十大供应商的有关情况，包括客户名称、
注册地址、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品、发行人向
其采购的内容、金额和比例，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员，其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，
是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内前十大供应商的有关情况
1、MUNKSJO ARCHES SAS
名称 MUNKSJO ARCHES SAS
注册地址 48 Route de Remiremont, 88130 ARCHES(FRANCE)
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
3-3-7-28
MunksjoFrance Holding 47029000 欧元 100%
控股股东 Munksjo France Holding
实际控制人 VikmumAB
主营业务 Specialty paper produce and sales
主要产品 Abrasive backings, décor paper
2、明士克纸业贸易（上海）有限公司
名称 明士克纸业贸易（上海）有限公司
注册地址 上海市长宁区延安西路 2067 号 19 楼 04 室
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
Munksjo OYJ 13 万欧元 100%
控股股东 Munksjo OYJ
实际控制人 Munksjo OYJ
主营业务 装饰纸、砂纸原纸、标签纸、离型纸进口贸易业务
主要产品 装饰纸、砂纸原纸、标签纸、离型纸
3、Kaemmerer Gmbh
名称 Kaemmerer Gmbh
注册地址 49090 Osnabrueck/Roemereschstr.33
股东姓名/名称：
股权结构 Querino GmbH、FK Paper Beteiligungen GmbH、Juergen Oess、Dirk
Muehlenmeister 、Holger Arnold
控股股东 Dirk Muehlenmeister
实际控制人 Dirk Muehlenmeister
主营业务 Paper products for Abrasive Industry, Furniture Industry & Electro
3-3-7-29
industry
主要产品 Abrasive base papers (light & heavy weight papers); Electro Papers
(insulating and semi-conducting); Preimpregnated papers
4、江苏三木化工股份有限公司
名称 江苏三木化工股份有限公司
注册地址 江苏省宜兴市官林镇都山村
股东姓名/名称 股份数（万股） 股权比例
江苏三木集团有 1013 44.72%
限公司
刘霞 547.57 24.18%
王淑娟 115.61 5.1%
刘俊洪 110.78 4.9%
刘菊荣 106.47 4.7%
股权结构
薛天群 84.13 3.71%
刘敖泉 69.58 3.07%
刘静芳 52.8 2.33%
蒋旦平 45.88 2.03%
刘国群 44.23 1.95%
刘洪兰 42.37 1.87%
薛中群 32.58 1.44%
控股股东 刘霞
实际控制人 刘霞
主营业务 生产销售油漆及涂料用原料树脂
3-3-7-30
主要产品 环氧树脂，醇酸树脂，丙烯酸树脂，氨基树脂，光固化树脂，光固
化单体，有机硅树脂，聚酯树脂等
5、湖北易立科技股份有限公司
名称 湖北易立科技股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市洪山区卓刀泉路 71 号
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
朱容易 620 万元人民币 38.75%
朱侯 320 万元人民币 20%
股权结构 通山山打士绝缘材 300 万元人民币 18.75%
料有限公司
毛俊健 260 万元人民币 16.25%
邓海斌 100 万元人民币 6.25%
控股股东 朱容易
实际控制人 朱容易
主营业务 特种纸的研制、开发、生产与销售
主要产品 砂纸原纸、电工绝缘纸、点胶原纸
6、东莞市大岭山新奥燃气有限公司
名称 东莞市大岭山新奥燃气有限公司
注册地址 东莞市大岭山镇上场路 35 号
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
股权结构
东莞市大岭山实业 192 万元人民币 32%
发展总公司
东莞新奥燃气有限 408 万元人民币 68%
公司
3-3-7-31
控股股东 东莞新奥燃气有限公司
实际控制人 东莞市国有资产监督委员会
主营业务 管道燃气的投资、销售、维修
主要产品 管道燃气、燃气器具
7、岳阳市双江化工有限公司
名称 岳阳市双江化工有限公司
注册地址 岳阳市花板桥路 540 号
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
股权结构 颜江霞 25 万 50%
江五定 25 万 50%
控股股东 颜江霞、江五定
实际控制人 颜江霞、江五定
主营业务 销售化工原料
主要产品 丁酮等溶剂
8、太尔胶粘剂(广东)有限公司
名称 太尔胶粘剂(广东)有限公司
注册地址 广东省高要市金利镇
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
Aica Asia Pacific
1050 万美元 100%
Holding Pte. Ltd
控股股东 Aica Asia Pacific Holding Pte. Ltd
主营业务 生产、销售环保型胶粘剂、家具贴面纸、甲醛溶液
主要产品 环保型胶粘剂、家具贴面纸、甲醛溶液
3-3-7-32
9、广州市众顺磨料有限公司
名称 广州市众顺磨料有限公司
注册地址 广州市花都区炭步镇社岗村
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
程金柱 18 万元人民币 60%
程金栋 12 万元人民币 40%
控股股东 程金柱
实际控制人 程金柱
主营业务 生产与销售黑碳化硅磨料
主要产品 黑碳化硅 P 系列、F 系列
10、雅宝研磨材（苏州）有限公司
名称 雅宝研磨材（苏州）有限公司
注册地址 江苏省苏州高新区浒关镇香桥村 2 号
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
雅宝研磨材料有限公司 278.9 万美元 100%
控股股东 雅宝研磨材料有限公司
实际控制人 张锦略
主营业务 生产销售研磨材料
主要产品 棕刚玉磨料
11、江西乐门纸业有限公司
名称 江西乐门纸业有限公司
注册地址 江西省抚州市宜黄县工业园区
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
3-3-7-33
乐门集团有限公司 823.7 万元人民币 82.37%
傅继旺 176.3 万元人民币 17.63%
控股股东 乐门集团有限公司
实际控制人 何星灯
主营业务 生产、销售纸
主要产品 砂纸原纸
12、Abratec Solutions Limited
名称 Abratec Solutions Limited
注册地址 18/F Tung Sun Commerical Centre 194-200 lockhart Road, Wanchai,
Hong Kong
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
股权结构
Philippe Anguelidis 10,000 港币 100%
控股股东 Philippe Anguelidis
实际控制人 Philippe Anguelidis
主营业务 原纸的销售
主要产品 原纸
13、禹州市金宇抛光材料有限公司
名称 禹州市金宇抛光材料有限公司
注册地址 禹州市西工业园区
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
股权结构 刘改红 84 万元人民币 30%
田红雨 196 万元人民币 70%
控股股东 田红雨
3-3-7-34
实际控制人 田红雨
主营业务 加工销售磨料
主要产品 棕刚玉、碳化硅
14、ANTEPA s.a.r.l
名称 ANTEPA s.a.r.l
注册地址 瑞士日内瓦州日内瓦市隆和大街 100 号
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
股权结构 Angelidis Philippe 27,000 瑞士法郎 90%
Angelidis Christelle 3,000 瑞士法郎 10%
控股股东 Angelidis Philippe
实际控制人 Angelidis Philippe
主营业务 生产磨具磨料行业中所需要的原材料、设备。
主要产品 原纸的生产和销售
15、东莞市新远贸易有限公司
名称 东莞市新远贸易有限公司
注册地址 东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路 10 号 07 栋 904 室
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
股权结构 江五定 55 万元 55%
彭新院 45 万元 45%
控股股东 江五定
实际控制人 江五定
主营业务 销售业务，主要销售塑胶原料、五金配件和化工原料（不含危化品）
16、淄博金晶川磨料有限公司
3-3-7-35
名称 淄博金晶川磨料有限公司
注册地址 淄博市淄川区胶王路工业园
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
股权结构 杜红艳 634 万元 63.4%
苏新程 366万元 36.6%
控股股东 杜红艳
实际控制人 杜红艳
主营业务 生产和销售本公司生产的碳化硅及磨料制品
主要产品 碳化硅
17、洛阳新润研磨材料有限公司
名称 洛阳新润研磨材料有限公司
注册地址 洛阳市西工业区工业园区纬三路
股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
马聘 1,128 万元 94%
马珽 10 万元 0.8%
李翔 10 万元 0.8%
高峰 10 万元 0.8%
股权结构 郭炎杰 10 万元 0.8%
刘静 2 万元 0.17%
代飞 2 万元 0.17%
孔鹏 2 万元 0.17%
李红学 6 万元 0.5%
朱春菊 10 万元 0.8%
3-3-7-36
刘艳 2 万元 0.17%
吕庆红 2 万元 0.17%
郭豪杰 2 万元 0.17%
温书川 2 万元 0.17%
罗蓬群 2 万元 0.17%
控股股东 马聘
实际控制人 马聘
主营业务 从事货物和技术的进口、出口和内销业务
主要产品 耐火材料、金刚石、锆刚玉等
（二）发行人向其采购的采购内容、金额和比例
报告期内，发行人向前十大供应商的采购内容、金额及占当期采购总额的比
例如下：
占当期采购
名次 供应商名称 采购内容 采购金额（万元）
总额的比重
2016 年 1-6 月
1 湖北易立科技股份有限公司 原纸 565.41 11.39%
MUNKSJO ARCHES SAS 原纸 435.28 8.76%
2 明士克纸业贸易(上海)有限公司 原纸 1.13 0.02%
小计 - 436.41 8.79%
3 东莞市大岭山新奥燃气有限公司 天然气 417.95 8.42%
4 Kaemmerer GmbH 原纸 381.96 7.69%
5 江苏三木化工股份有限公司 环氧树脂 332.16 6.69%
6 禹州市金宇抛光材料有限公司 酚醛树脂 268.92 5.42%
7 太尔胶粘剂(广东)有限公司 酚醛树脂 245.01 4.93%
3-3-7-37
8 东莞市新远贸易有限公司 二甲苯等 241.15 4.86%
9 淄博金晶川磨料有限公司 黑碳化硅 216.82 4.37%
10 洛阳新润研磨材料有限公司 棕刚玉 180.83 3.64%
合计 3,286.62 66.18%
2015 年
MUNKSJO ARCHES SAS 原纸 1,552.53 13.20%
1 明士克纸业贸易(上海)有限公司 原纸 28.52 0.24%
小计 - 1,581.05 13.44%
2 湖北易立科技股份有限公司 原纸 1,175.85 10.00%
3 Kaemmerer Gmbh 原纸 1,142.31 9.71%
4 东莞市大岭山新奥燃气有限公司 天然气 1,038.22 8.83%
5 江苏三木化工股份有限公司 环氧树脂 714.57 6.08%
Abratec Solutions Limited 原纸 388.90 3.31%
6 ANTEPA s.a.r.l 原纸 256.13 2.18%
小计 - 645.03 5.49%
7 广州市众顺磨料有限公司 碳化硅 518.79 4.41%
8 太尔胶粘剂(广东)有限公司 酚醛树脂等 452.96 3.85%
9 禹州市金宇抛光材料有限公司 棕刚玉 373.97 3.18%
10 岳阳市双江化工有限公司 二甲苯等 341.28 2.90%
合计 - 7,984.03 67.89%
2014 年
MUNKSJOARCHESSAS 原纸 2,587.22 16.49%
1 明士克纸业贸易(上海)有限公司 原纸 94.72 0.60%
小计 - 2,681.94 17.09%
2 KaemmererGmbH 原纸 1,811.97 11.55%
3-3-7-38
3 江苏三木化工股份有限公司 环氧树脂 1,256.37 8.01%
4 湖北山打士特种纸股份有限公司 原纸 1,167.64 7.44%
5 东莞市大岭山新奥燃气有限公司 天然气 937.31 5.97%
6 岳阳市双江化工有限公司 二甲苯等 880.33 5.61%
7 太尔胶粘剂(广东)有限公司 酚醛树脂等 687.14 4.38%
8 广州市众顺磨料有限公司 碳化硅 608.57 3.88%
9 雅宝研磨材(苏州)有限公司 棕刚玉 534.18 3.40%
10 江西乐门纸业有限公司 原纸 375.33 2.39%
合计 - 10,940.78 69.73%
2013 年
MUNKSJOARCHESSAS 原纸 1,633.57 12.49%
1 明士克纸业贸易（上海）有限公司 原纸 56.14 0.43%
小计 - 1,689.71 12.92%
2 江苏三木化工股份有限公司 环氧树脂 1,149.66 8.79%
3 KaemmererGmbh 原纸 990.53 7.57%
4 湖北山打士特种纸股份有限公司 原纸 815.38 6.23%
5 太尔胶粘剂（广东）有限公司 酚醛树脂 752.41 5.75%
6 东莞市大岭山新奥燃气有限公司 天然气 746.41 5.70%
7 雅宝研磨材(苏州)有限公司 棕刚玉 743.36 5.68%
8 岳阳市双江化工有限公司 二甲苯等 526.18 4.02%
9 广州市众顺磨料有限公司 碳化硅 508.11 3.88%
10 禹州市金宇抛光材料有限公司 棕刚玉 470.38 3.60%
合计 - 8,392.13 64.14%
（三）前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方有无关联关系，是否存在交易、
3-3-7-39
资金往来。
本所律师就前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系主要实施了
以下核查程序：
（1）查阅了前十大供应商的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或供
应商提供的说明文件，获取该等供应商的股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员等信息；
（2）对前十大供应商就该供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他资金
往来进行了询证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理
人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监
事及高级管理人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员直
接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料；
（5）查阅了发行人实际控制人的银行流水。
经核查，本所律师认为，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的关联方无关联关系，除正常的购
销业务和资金往来外，不存在其他交易和资金往来。
反馈问题 8
东莞金源是发行人与香港嘉和于 2005 年成立的企业，主营业务与发行人相
同。发行人 2011 年以 778.24 万元收购东莞金源全部经营性资产（收购前一年东
莞金源净利润 989.24 万元），2013 年以 285.74 万元将所持 15%东莞金源股权转
让给奔丰纺织。香港嘉和是发行人股东之一李亚斌与王爱芬 2003 年在香港设立
的公司，2004 年控制人转为杨璐，2013 年又由杨璐转给陈生国，目前李亚斌仍
持有 20%股权。（1）请发行人结合香港嘉和注册资本 10 万元港币、对东莞金源
投资 1,275 万元港币的情况，补充说明香港嘉和投资东莞金源的资金来源，补充
3-3-7-40
提供东莞金源的验资报告；（2）请发行人补充说明香港嘉和成立以来开展业务的
具体情况，所投资的其他企业，香港嘉和及其投资的企业是否为发行人的客户、
供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来；（3）请发行人补充
说明李亚斌、王爱芬 2004 年转让 80%香港嘉和股权给杨璐、杨璐 2013 年转让
80%香港嘉和股权给陈生国的转让价格、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳
情况；（4）请发行人补充说明王爱芬、陈生国的任职履历，与发行人及其关联方
有无关联关系；（5）请发行人补充说明收购前后东莞金源开展业务的具体情况，
主要财务数据、主要采购和销售对象、有无违法违规行为，并结合收购前后东莞
金源的净利润情况、相关经营性资产目前的使用情况，补充说明 778.24 万元收
购款的定价依据及其合理性；（6）请发行人补充说明奔丰纺织的注册地址、注册
资本、股权结构、实际控制人，奔丰纺织及其控股股东、实际控制人与发行人及
其关联方有无关联关系，是否存在交易、资金往来或其他安排。请保荐机构、律
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香港嘉和投资东莞金源的资金来源及提供东莞金源的验资报告
1、香港嘉和投资东莞金源的资金来源
东莞金源是经东莞市对外贸易经济合作局以《关于同意设立东莞金源研磨有
限公司的批复》（东外经贸资[2005]1501 号）和广东省人民政府以《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字[2005]0014 号）批准，
由金太阳有限和香港嘉和以现金出资设立的外商投资企业，香港嘉和投资 1,275
万港币持有东莞金源 85%的股权。
香港嘉和投资东莞金源的资金主要来源于自有资金和股东借款。由于香港嘉
和注册地和主要经营地为香港，香港对公司注册资本无强制性规定，且其主要业
务为贸易及股权投资，日常资金需求较低，所以其初始注册资本较低，当需要对
外投资等大额支出时，主要通过股东借款的方式解决。
2、提供东莞金源的验资报告
发行人已提供东莞金源的验资报告。
3-3-7-41
（二）香港嘉和成立以来开展业务的具体情况，所投资的其他企业，香港
嘉和及其投资的企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供
应商存在交易、资金往来
1、香港嘉和成立以来开展业务的具体情况
香港嘉和成立以来主要从事贸易及股权投资业务，自身在香港经营进出口贸
易业务，投资并持有东莞金源 85%的股权。
2、香港嘉和所投资的其他企业
自设立之日起，香港嘉和除投资 1,275 万港币持有东莞金源 85%的股权外，
未投资其他企业。
3、香港嘉和及其投资的企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人
的客户、供应商存在交易、资金往来
嘉和信达为发行人的客户、供应商，在进出口贸易业务上与香港嘉和存在少
量交易及由此产生的资金往来。
在发行人 2011 年 12 月收购东莞金源全部经营性资产前，东莞金源与发行人
从事相同业务，客户、供应商有交叉，东莞金源因此与发行人的客户、供应商存
在交易及由此产生的资金往来；发行人收购东莞金源全部经营性资产后，东莞金
源不再从事与发行人相同或相近的业务，且其基本处于停业状态，其客户和供应
商与发行人不存在交易、资金往来。
除上述情形外，香港嘉和及其投资的企业不是发行人的客户、供应商，与发
行人的客户、供应商不存在交易、资金往来。
（三）李亚斌、王爱芬 2004 年转让 80%香港嘉和股权给杨璐、杨璐 2013
年转让 80%香港嘉和股权给陈生国的转让价格、定价依据、价款支付情况、所
得税缴纳情况
1、2004 年第一次股权转让
香港嘉和由李亚斌和王爱芬于 2003 年设立，设立时注册资本为 10 万港元，
其中，李亚斌持有 80%的出资额，王爱芬持有 20%的出资额。2004 年 11 月，李
亚斌将其持有的 60%的出资额转让给杨璐，王爱芬将其持有的 20%的出资额转
3-3-7-42
让给杨璐。
2、2013 年第二次股权转让
2013 年 12 月，杨璐将其持有的香港嘉和 80%的出资额转让给陈生国，股权
转让完成后至本补充法律意见书出具之日止，香港嘉和的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 陈生国 8.00 80.00
2 李亚斌 2.00 20.00
合计 10.00 100.00
李亚斌、王爱芬 2004 年转让 80%香港嘉和股权给杨璐的主要原因是：杨璐
控制着金太阳有限，由杨璐控制香港嘉和并由香港嘉和作为投资方与金太阳有限
合资设立东莞金源，由东莞金源从事涂附磨具的生产和销售，可以实现与金太阳
有限在涂附磨具业务上的协同。鉴于香港嘉和于 2003 年 5 月设立，主要从事进
出口贸易，经营时间较短且进出口贸易业务盈利较少，经转让各方协商，李亚斌、
王爱芬所持香港嘉和 80%股权以原始出资（即 8 万港元）定价转让给杨璐。
杨璐 2013 年转让 80%香港嘉和股权给陈生国的主要原因是：基于金太阳有
限首次公开发行股票并上市的计划，为避免同业竞争，减少和规范关联交易，金
太阳有限整合实际控制人控制的涂附磨具业务和资产，收购东莞金源与涂附磨具
业务相关的全部经营性资产，东莞金源不再从事涂附磨具的生产和销售业务，香
港嘉和与金太阳有限结束基于涂附磨具业务在东莞金源上的合资。鉴于香港嘉和
进出口贸易业务盈利较少，且香港嘉和投资东莞金源股权的资金来源于借款需承
担一定的财务费用；同时，为平衡香港嘉和与金太阳有限结束在东莞金源上的合
资对各方利益的影响，经转让各方协商，杨璐所持香港嘉和 80%股权以原始出资
（即 8 万港元）定价转让给陈生国。
上述股权转让相关价款均已支付；由于两次股权转让原股东均未获得增值收
益，故不涉及个人所得税的缴纳。
（四）王爱芬、陈生国的任职履历，与发行人及其关联方有无关联关系
王爱芬，女，1994 年 9 月至 1996 年 1 月，担任宁波市进出口有限公司业务
3-3-7-43
员；1996 年 3 月至 1997 年 7 月，担任广州泓华贸易有限公司文秘；1997 年 8 月
至 1999 年 7 月，担任广州华磨贸易有限公司业务员；1999 年 8 月至 2001 年 3
月，担任深圳市莱茵达物资进出口有限公司业务员；2001 年 3 月至 2003 年 7 月，
担任深圳市爱德龙润滑油有限公司经理；2003 年 8 月至 2005 年 6 月，担任深圳
市江海天化工有限公司经理；2005 年 8 月至今，担任深圳市嘉和信达进出口有
限公司监事；2013 年 8 月至今担任深圳市旭锋进出口有限公司法定代表人、执
行董事、总经理；2013 年 7 月至今担任旭日研磨（香港）有限公司的董事。
陈生国，男，2002 年 7 月至 2006 年 12 月，担任深圳长帆国际货运代理有
限公司业务员一职；2007 年 1 月至今，担任深圳市和硕国际物流有限公司的执
行董事、总经理及法定代表人；2013 年 12 月至今，担任香港嘉和的董事。
根据王爱芬提供的个人情况调查表以及本所律师对王爱芬的访谈，王爱芬是
发行人的关联法人深圳旭锋的控股股东、法定代表人、执行董事及总经理，同时
担任发行人的关联法人嘉和信达的监事。除上述关系外，王爱芬与发行人及其他
的关联方无关联关系。
根据陈生国提供的个人情况调查表以及本所律师对陈生国的访谈，陈生国与
发行人及其关联方无关联关系。
（五）收购前后东莞金源开展业务的具体情况，主要财务数据、主要采购
和销售对象、有无违法违规行为，并结合收购前后东莞金源的净利润情况、相
关经营性资产目前的使用情况，补充说明 778.24 万元收购款的定价依据及其合
理性
1、收购前后东莞金源开展业务的具体情况
（1）主要财务数据
发行人收购东莞金源经营性资产前，东莞金源一直从事砂纸的生产与销售业
务；发行人收购东莞金源经营性资产后，东莞金源不再从事与砂纸相关的业务且
已变更经营范围。发行人收购东莞金源经营性资产后，东莞金源基本处于停业状
态。
单位：元
3-3-7-44
项目 2012/2012.12.31 2011/2011.12.31 2010/2010.12.31
货币资金 1,204,001.15 3,575,025.25 4,630,772.86
流动资产 19,663,731.33 31,309,947.91 41,525,536.31
固定资产 - - 6,642,717.84
在建工程 - - 2,135,019.06
总资产 19,663,731.33 31,309,947.91 50,303,273.21
所有者权益 19,049,150.34 19,492,812.67 33,932,314.58
营业收入 - 47,271,954.20 81,303,581.15
营业利润 -591,791.63 3,399,651.21 11,316,077.11
净利润 -591,791.63 2,667,069.11 9,892,449.17
以上财务数据业经审计。
（2）主要采购和销售对象
东莞金源 2010 年、2011 年的主要供应商、采购金额及其占比情况如下：
名次 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额的比重
2011 年
1 广州安楗物流有限公司 6,142,398.17 37.04%
2 嘉和信达 1,950,439.29 11.76%
3 江苏三木化工股份有限公司 1,282,051.28 7.73%
4 临沭县昭阳磨料有限公司 1,231,751.95 7.43%
5 雅宝研磨材(苏州)有限公司 855,470.08 5.16%
合计 11,462,110.77 69.12%
2010 年
1 广州安楗物流有限公司 25,285,760.08 38.84%
3-3-7-45
2 雅宝研磨材(苏州)有限公司 7,261,848.12 11.15%
3 太尔胶粘剂(广东)有限公司 4,873,863.11 7.49%
4 深圳市嘉和信达进出口有限公司 4,220,237.80 6.48%
5 湖北易立科技股份有限公司 2,927,242.84 4.50%
合计 44,568,951.95 68.46%
东莞金源 2010 年、2011 年的主要客户、销售额及其占比情况如下：
名次 客户名称 销售金额（元） 占当期营业收入的比重
2011 年
1 金太阳 16,744,483.76 35.42
2 上海金阳磨料磨具有限公司 1,885,776.77 3.99
3 昆山星悦研磨制品科技有限公司 1,054,868.80 2.23
4 苏州东建砂布砂纸有限公司 939,376.97 1.99
5 东莞市永盛研磨有限公司 917,132.54 1.94
合计 21,541,638.85 45.57%
2010 年
1 深圳市嘉和信达进出口有限公司 11,843,629.95 14.57%
2 东莞市俊盛五金磨具有限公司 8,230,651.67 10.12%
3 东莞市永盛研磨有限公司 5,823,099.71 7.16%
4 上海金阳磨料磨具有限公司 4,482,317.08 5.51%
5 苏州东建砂布纸有限公司 2,845,666.54 3.50%
合计 33,225,364.95 40.87%
（3）有无违法违规行为
①东莞市工商行政管理局于 2015 年 8 月 19 日出具证明：东莞金源自 2010
3-3-7-46
年 1 月 1 日至 2012 年 11 月 2 日期间，未发现违反工商行政管理法律法规的记录；
②东莞市国家税务局大岭山税务分局于 2015 年 8 月 3 日出具证明：东莞金
源自 2008 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 10 日期间，没有重大税务行政处罚记录；
③东莞市地方税务局大岭山税务分局于 2015 年 8 月 4 日出具证明：除 2011
年 7 月 19 日因逾期申报被处罚款 20 元外，东莞金源不存在其它涉税违法违规行
为；
④中山市工商行政管理局于 2015 年 8 月 28 日出具证明：未发现中山金源有
其他违反工商行政管理法律法规的不良行为；
⑤中山市国家税务局三乡税务分局于 2015 年 8 月 31 日出具证明：暂未发现
中山金源在 2013 年 1 月 18 日至 2015 年 6 月 30 日有重大税收违法行为；
⑥中山市地方税务局三乡税务分局于 2015 年 8 月 31 日出具证明：未发现中
山金源在 2012 年 12 月 28 日至 2015 年 6 月 30 日有重大税收违法行为。
综上所述，根据东莞金源所在地主管税务和工商部门出具的①至③项证明文
件，本所律师认为，东莞金源自成立之日起至迁出之日止，除 2011 年 7 月 19 日
因逾期申报地税被东莞市地方税务局大岭山税务分局处以罚款 20 元人民币外，
未受其它行政处罚。
根据中山金源所在地主管税务和工商部门出具的④至⑥项证明文件，本所律
师认为，中山金源自迁入中山之日起至今未受到任何行政处罚。
2、补充说明 778.24 万元收购价款的定价依据及其合理性
（1）收购前后东莞金源的净利润情况
收购前后东莞金源的营业情况如下：
单位：元
项目 2012/2012.12.31 2011/2011.12.31 2010/2010.12.31
营业收入 - 47,271,954.20 81,303,581.15
营业利润 -591,791.63 3,399,651.21 11,316,077.11
净利润 -591,791.63 2,667,069.11 9,892,449.17
3-3-7-47
发行人 2011 年 12 月收购东莞金源经营性资产后，东莞金源基本处于停业状
态，未开展实质性生产与经营，因此，2012 年东莞金源实现收入为 0，净利润为
亏损 591,791.63 元。
（2）收购东莞金源相关经营性资产目前的使用情况
收购的经营性固定资产主要是机器设备、构筑物及其他辅助设施、电子及办
公设备、车辆四大类。其入账价值及本期末账面价值情况如下：
入账价值 可使用年 残值率 2015 年 6 月 30 日
序号 项目
限（年）
（元） （%） 账面价值（元）
1 机器设备 7,356,474.93 5-10 10 3,560,882.03
2 构筑物及其他辅助设施 342,751.02 20 10 98,836.02
3 电子及办公设备 74,790.09 5 10 16,605.33
4 车辆 8,409.60 5 10 -
合计 7,782,425.64 - - 3,676,323.38
收购东莞金源相关经营性资产均为发行人生产经营所需，相关机器设备、构
筑物及其他辅助设施可使用年限较长，且发行人定期不定期对固定资产进行检修
及优化，除所购车辆已于 2014 年达到使用年限报废外，其他资产目前运行良好。
（3）778.24 万元收购款的定价依据及其合理性
发行人收购东莞金源经营性资产作价 7,782,425.64 元，主要是依据控制关系、
相关资产的账面价值、评估价值以及实际使用状态及性能综合确定，具体如下：
①本次收购前，杨璐持有香港嘉和 80%股权，香港嘉和持有东莞金源 85%
股权，胡秀英持有金太阳 82%股权，金太阳持有东莞金源 15%股权，且杨璐、
胡秀英为夫妻关系，故本次发行人收购东莞金源经营性资产属于同一控制下的资
产整合。
②截至 2011 年 11 月 30 日，本次收购相关固定资产账面价值 7,782,425.64
元。
3-3-7-48
③根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“深国
众联评报字（2011）第 2-713 号”《东莞市金太阳研磨有限公司拟实施经营性资
产收购行为所涉及的东莞金源研磨有限公司账面固定资产资产评估报告》，截至
评估基准日 2011 年 11 月 30 日，拟收购资产账面价值 7,782,425.64 元，评估价
值 7,859,385.00 元，增值率为 0.99%。
④被收购经营性固定资产使用性能良好、成新率较高，能很好的服务生产，
适合砂纸生产工艺的要求。
⑤本次收购履行了必要的决策程序：金太阳有限与东莞金源签订了资产收购
协议书，并经金太阳有限股东会、东莞金源董事会审议通过，金太阳有限以现金
收购东莞金源经营性固定资产。
⑥金太阳有限已将转让款 7,782,425.64 元足额支付给东莞金源，相关资产业
已办理所有权转移手续。
综上所述，本所律师认为，发行人收购东莞金源经营性资产前东莞金源主要
从事砂纸的生产与销售，收购后东莞金源不再从事砂纸相关业务，相关经营性资
产目前使用良好；收购行为履行了必要的决策程序，收购款定价合理、公允，价
款已支付，相关资产已办理所有权转移手续。
（六）请发行人补充说明奔丰纺织的注册地址、注册资本、股权结构、实
际控制人，奔丰纺织及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方有无关联
关系，是否存在交易、资金往来或其他安排
奔丰纺织的基本情况如下：
名称 开平市奔丰纺织有限公司
注册地址 开平市三埠区思始中和路风采花园西区 5/6/7/8 号楼 19 号
注册资本 20 万人民币
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
张奔红 10 万元人民币 50%
张锦来 10 万元人民币 50%
3-3-7-49
控股股东 张奔红、张锦来
实际控制人 张奔红、张锦来
根据奔丰纺织的工商内档资料以及奔丰纺织出具的声明，本所律师认为，奔
丰纺织及其控股股东、实际控制人与发行人及其关联方无关联关系，不存在交易、
资金往来或其他安排。
反馈问题 9
报告期内发行人的关联方嘉和信达是发行人的主要客户之一，也是供应商之
一。发行人向其销售的金额分别为 1,510.02 万元、1,375.08 万元、839.92 万元，
占当期营业收入的比重分别为 8.77%、6.95%、3.66%；向其采购的金额分别为
343.85 万元、636.70 万元、17.31 万元，占当期采购额的比重分别为 3.31%、4.87%、
0.13%。发行人股东李亚斌、许曼分别持有嘉和信达 90%、10%股权。请发行人
补充说明：（1）报告期内嘉和信达开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产
品、主要采购和销售对象、主要财务数据；（2）向嘉和信达销售的产品内容、数
量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及在嘉和信达的最终销
售情况、库存情况，补充说明向嘉和信达销售的公允性；（3）向嘉和信达采购的
产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及目前的
实际使用情况，补充说明向嘉和信达采购的必要性、公允性。请保荐机构、律师
核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内嘉和信达开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、
主要采购和销售对象、主要财务数据
1、嘉和信达主营业务、主要产品
嘉和信达是一家经营进出口业务的贸易型公司，主营货物进出口、国内贸易。
嘉和信达基本情况如下：
公司名称 深圳市嘉和信达进出口有限公司
注册号 440301103323185
3-3-7-50
成立时间 2005 年 07 月 07 日
法定代表人 许曼
注册地址 深圳市福田区景田路茶宫茗香苑综合楼 801 室
注册资本 300 万人民币
实收资本 300 万人民币
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专
经营范围
营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融、
人才中介服务及其它限制项目）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 李亚斌 270 90%
许曼 30 10%
控股股东及实际控制
李亚斌
人
2、嘉和信达主要采购和销售对象
根据嘉和信达提供的明细账等资料，报告期内，嘉和信达的主要供应商及采
购情况如下：
名次 供应商名称 采购金额（元） 占总采购的比重
2016 年 1-6 月份
1 发行人 2,405,879.40 62.12%
2 平果矿业有限责任公司 1,323,865.38 34.18%
3 广西平果嘉兴磨料磨具有限公司 123,076.92 3.18%
4 河北驰野玻璃珠有限责任公司 17,051.28 0.44%
5 郑州佳研磨具有限公司 3,230.77 0.08%
3-3-7-51
合计 3,873,103.76 100.00%
2015 年
发行人 6,550,166.30 41.19%
1 江西金阳 448,519.18 2.82%
小计 6,998,685.48 44.01%
2 平果矿业有限责任公司 6,659,492.50 41.88%
3 1,441,566.00 9.07%
广西平果嘉兴磨料磨具有限公司
4 佛山市南海区华盛磨具有限公司 64,560.00 0.41%
5 河北驰野玻璃珠有限责任公司 48,560 0.31%
合计 15,212,863.98 95.67%
2014 年
1 平果矿业有限责任公司 11,927,501.37 53.55%
发行人 8,305,428.94 37.29%
2 江西金阳 93,729.12 0.42%
小计 8,399,158.06 37.71%
3 广西平果嘉兴磨料磨具有限公司 1,517,613.25 6.81%
4 广州翌轩贸易有限公司 295,555.56 1.33%
5 佛山市南海区华盛磨具有限公司 55,282.05 0.25%
合计 22,195,110.29 99.65%
2013 年
1 平果矿业有限责任公司 25,928,640.15 57.95%
2 发行人 12,451,376.37 27.83%
3-3-7-52
江西金阳 1,299,470.88 2.90%
小计 13,750,847.25 30.73%
3 广西平果嘉兴磨料磨具有限公司 1,945,504.27 4.35%
4 佛山市南海区华盛磨具有限公司 759,487.18 1.70%
5 河北驰野玻璃珠有限责任公司 46,102.56 0.10%
合计 42,430,581.41 94.83%
注：以上财务数据来自于嘉和信达应付账款明细账贷方发生额，未经审计。
报告期内，嘉和信达的主要客户及销售情况如下：
名次 客户名称 销售金额（元） 占当期营业收入的比重
2016 年 1-6 月
1 E.M.A LA MAISON DE L’ABRASIF 979,379.33 21.73%
2 TOP QUALITY TRADING LLC 694,029.62 15.40%
3 GOVERN TRADING CO., LTD. 474,745.05 10.53%
4 东莞市创力研磨科技有限公司 310,512.82 6.89%
5 RONG JIANN ENTERPRISES CO.,
295,444.89 6.55%
LTD.
合计 2,754,111.71 61.10%
2015 年
1 盐城合兴磨料磨具有限公司 2,259,100.00 13.44%
2 EMA TUNIS 2,018,502.00 12.01%
3 东莞市尚柏机械设备有限公司 1,790,700.00 10.65%
4 高恩贸易有限公司 1,355,252.00 8.06%
5 东莞市明信研磨股份有限公司 1,081,470.00 6.43%
3-3-7-53
合计 8,505,024.00 50.59%
2014 年
1 盐城合兴磨料磨具有限公司 3,686,068.38 15.89%
2 东莞市尚柏机械设备有限公司 2,672,029.91 11.52%
3 汨罗市国强碳化硅厂 2,600,524.79 11.21%
4 东莞市明信研磨材料有限公司 2,235,713.68 9.64%
5 昆山市宝柏喷砂机械有限公司 684,736.11 2.95%
合计 11,879,072.87 51.22%
2013 年
1 阳江市伟艺抛磨材料有限公司 9,412,307.69 18.19%
2 发行人 6,366,999.75 12.31%
3 盐城合兴磨料磨具有限公司 4,571,367.52 8.84%
4 汨罗市国强碳化硅厂 3,827,222.22 7.40%
5 东莞市尚柏机械设备有限公司 2,446,367.52 4.73%
合计 26,624,264.70 51.46%
注：以上财务数据来自于嘉和信达应收账款明细账借方发生额，未经审计；嘉和信达向金太阳销售系
代理金太阳进口原材料，其将代理进口总额计入销售额，具体请参见本回复之“（三）向嘉和信达采购的
产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明
向嘉和信达采购的必要性、公允性”之回复。
3、嘉和信达主要财务数据
报告期内，嘉和信达的主要财务数据如下：
单位:元
项目 2016.06.30 2015 年/2015.12.31 2014/2014.12.31 2013/2013.12.31
总资产 16,283,032.88 18,126,417.73 18,604,549.94 16,309,639.69
3-3-7-54
所有者权益 4,134,374.33 4,123,506.84 4,123,350.79 4,133,718.44
净利润 10,867.49 156.05 -10,367.65 84,936.27
注：以上财务数据未经审计。
（二）向嘉和信达销售的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关
产品与市场同类比较以及在嘉和信达的最终销售情况、库存情况，补充说明向
嘉和信达销售的公允性
由于在展业过程中积累和开发了磨料磨具相关国外客户，嘉和信达向发行人
采购相关产品后用于出口。发行人与嘉和信达的合作模式为买断式销售，产品所
有权转移至嘉和信达，发行人不保留与产品相关的风险和收益。
由于嘉和信达为贸易类公司，嘉和信达接到最终客户订单后向发行人下达采
购订单，嘉和信达从发行人购进产品均已实现对最终客户的销售。发行人向嘉和
信达销售产品的过程主要为：发行人销售部与嘉和信达直接联络、洽谈，双方就
产品的价格、交货期、结算方式等达成共识后，签订框架合同；嘉和信达确定品
种和数量后下达采购订单；发行人接到订单后根据库存情况安排生产，然后发货
至嘉和信达指定地点。嘉和信达与最终客户之间的订单洽谈、货物收发、资金收
付均由双方自行完成，发行人未参与。
发行人向嘉和信达销售产品对于扩大公司销售收入、促进公司产品出口起到
一定的积极作用。报告期内，发行人向嘉和信达销售的具体产品和价格如下所示：
交易金额 交易数量 交易均价 公司当年交
时间 产品种类
（元） （㎡） （元） 易均价（元）
耐水砂纸 2,348,566.60 369,446.70 6.36 5.86
2016 年
干磨砂纸 997,947.49 97,149.24 10.27 10.31
1-6 月
干磨涂层砂纸 388,718.12 33,301.47 11.67 8.93
耐水砂纸 4,638,717.52 715,806.13 6.48 5.94
2015 年
干磨砂纸 1,076,742.31 98,192.52 10.97 11.01
3-3-7-55
干磨涂层砂纸 1,283,225.65 151,880.29 8.45 8.95
耐水砂纸 6,228,015.14 955,161.48 6.52 5.74
2014 年 干磨砂纸 853,399.57 72,444.48 11.78 11.41
干磨涂层砂纸 1,317,743.35 133,826.87 9.85 8.64
耐水砂纸 8,900,856.27 1,529,050.11 5.82 5.66
2013 年 干磨砂纸 1,609,567.62 141,343.80 11.39 11.64
干磨涂层砂纸 3,240,423.36 348,643.88 9.29 8.67
由于具体产品型号、批次、数量、等级不同，产品的销售价格不尽相同，发
行人向嘉和信达的各类产品销售均价与发行人交易均价虽略有差异，但不存在显
失公允情形。发行人向嘉和信达的销售价格综合产品质量、生产成本、市场供求
状况协商确定，与市场价格无重大差异，不存在利益输送或者损害非关联股东利
益的情形，也不存在通过关联方虚构利润的情形。
（三）向嘉和信达采购的产品内容、数量、价格、定价依据，并结合相关
产品与市场同类比较以及目前的实际使用情况，补充说明向嘉和信达采购的必
要性、公允性
发行人向嘉和信达采购主要是发行人委托嘉和信达代理部分原纸进口。由于
没有办理进出口报关手续的经验，缺乏相关专业人才，且报关程序较为复杂，发
行人 2013 年 11 月以前未开展自营进出口业务，但发行人生产所需原纸主要从国
外进口，由于嘉和信达在进出口业务上积累了丰富经验，所以发行人委托嘉和信
达代理部分原纸进口，由嘉和信达办理进口报关手续，发行人以进口额的 1%向
嘉和信达支付代理进口佣金。发行人委托嘉和信达进口原纸的过程为：发行人采
购部与境外原纸供应商直接联络、洽谈，双方就产品的价格、交货期、结算方式
等达成共识后，签订框架合同；发行人确定品种和数量后下达采购订单，同时委
托嘉和信达办理进口报关手续；发行人将采购款及代理进口佣金支付给嘉和信
达，嘉和信达代为向境外供应商支付进口货款；境外供应商直接将货物发运至发
行人指定地点。
3-3-7-56
发行人与境外供应商之间的订单洽谈、货物收发均由双方自行完成，嘉和信
达仅协助发行人进行资金收付与进口报关。
发行人委托嘉和信达采购对于减少发行人人力成本、增强采购效率起到积极
作用。随着进出口业务规模的增加、人才队伍建设的完善，2013 年 11 月起，发
行人基本不再委托嘉和信达代理进口业务，而转为自行办理进口业务。
报告期内，发行人委托嘉和信达采购均为原纸，其金额及支付佣金情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
委托采购金额（元） - - 173,145.27 6,366,999.75
委托采购数量（kg） - - 20,776.00 285,698.01
支付佣金（元） - - 1,731.45 63,670.00
委托采购金额占当期采 - -
0.13% 4.87%
购额的比重
佣金占营业成本的比重 - - 0.00% 0.05%
除委托嘉和信达代理进口原纸外，发行人还委托无关联第三方广州安楗物流
有限公司代理进口原纸。发行人委托广州安楗物流有限公司采购原纸的主要协议
条款与嘉和信达相同，均以进口额的 1%向其支付代理进口佣金，广州安楗物流
有限公司和嘉和信达均仅协助发行人进行资金收付与进口报关。发行人委托嘉和
信达代理进口支付的代理费率与广州安楗物流有限公司相同，价格公允。
综上所述，本所律师认为，嘉和信达长期从事磨料磨具相关进出口业务，在
货物收发、进出口报关、外汇收支核算方面积累了丰富的经验，并拥有专业贸易
人才队伍；嘉和信达向发行人采购产品系其客户真实所需，交易价格公允、合理，
与市场价格无重大差异，不存在利益输送或者损害非关联股东利益的情形，也不
存在通过关联方虚构利润的情形；发行人委托嘉和信达代理进口原纸系发行人没
有办理进出口报关手续的经验、缺乏相关专业人才造成，但代理费用与委托无关
联第三方相同，价格公允。
反馈问题 11
3-3-7-57
报告期内发行人有 8 处房产、3 宗土地使用权，其中有 1 处房产和 2 宗土地
办理了抵押登记。报告期内关联方以自有房产为抵押向银行申请贷款、再转借给
发行人，2013 年的借款金额为 471 万元，2013 年末清偿完毕。请发行人补充说
明：（1）相关房产、土地的抵押权人、对应的债务金额、偿还期限、借款利率；
（2）相关资金的实际用途，发行人由关联方向银行借款、再转借发行人的原因，
约定借款期限 10 年、实际半年内还款的原因。请保荐机构、律师核查并发表明
确意见。
答复：
（一）相关房产、土地的抵押权人、对应的债务金额、偿还期限、借款利
率
1、截至 2016 年 6 月 30 日，发行人以其自有房产和土地抵押借款情况如下：
土地使用权属
房产证书编号 抵押权人 债务金额 偿还期限 借款利率
证书编号
中国工商银行
东府国用
粤房地权证莞字 股份有限公司 2016.04.19- 年利率：
（2006）第特 400.00 万元
第 1900755763 号 东莞大岭山支 2017.04.04 4.35%
750 号
行
粤房地权证莞字
第 1900755825 号
粤房地权证莞字
东府国用 兴业银行股份 定价基准
第 1900755849 号 2016.02.18-
（2013）第特 有限公司东莞 500.00 万元 利率
粤房地权证莞字 2016.08.17
155 号 分行 +0.2675%
第 1900755882 号
粤房地权证莞字
第 1900755900 号
宜 P 国用 宜房权证宜字第 -- -- -- --
3-3-7-58
（2009）第 00014606 号
0225 号
宜房权证宜字第
00016407 号
宜房权证宜字第
00014608 号
2、发行人的关联方的房产抵押情况
借款人 借款金额 借款期限 借款利率 抵押权人 抵押物权属证
（万元） 书编号
胡良平 127.00 C3339350
方红 89.00 中国工商银行股份有限 C4263721
10 年 8.1875%
公司东莞寮步支行 C3339349
杨伟 128.00
C0550787
农忠超 127.00 C3339348
（二）相关资金的实际用途，发行人由关联方向银行借款、再转借发行人
的原因，约定借款期限 10 年、实际半年内还款的原因
发行人于 2013 年 7 月向其关联方杨伟、农忠超、方红以及胡良平借款，金
额共计 471 万元人民币，并于 2013 年 11 月清偿完毕。借款所得资金主要用于支
付货款、工程款以及补充流动资金。
由关联方向银行借款，再转借发行人的原因：发行人经营活动需要资金周转，
但抵押物不足，难以向银行申请融资借贷。
尽管发行人关联方与贷款方中国工商银行股份有限公司东莞寮步支行签订
的《个人借款/担保合同》约定的借款期限为 10 年，但发行人与该等关联方签订
的《借款协议》的期限为 2013 年 7 月至 2013 年 12 月。2013 年 8 月发行人取得
编号为东府国用（2013）第特 155 号的土地使用权证后，以该土地使用权作抵押，
向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请融资授信，并签署了金额为 1,180
万元的《流动资金借款合同》。在收到银行发放的借款后，发行人资金相对充足，
3-3-7-59
同时为规范和减少关联交易，2013 年 11 月，发行人向关联方还清全部借款本金
及利息。
综上所述，本所律师认为：发行人向银行借款主要系补充流动资金的需要，
由关联方向银行借款、再转借发行人主要系发行人抵押物不足造成，发行人拥有
足够抵押物后及时偿还了该等款项，且该等关联交易履行了必要的内部程序。
反馈问题 13
发行人实际控制人为胡秀英、杨璐（夫妻关系）及其子杨稹、杨勍。胡秀英、
杨璐有美国居住权，杨稹、杨勍为美国籍。请发行人补充说明：（1）其实际控制
人在境外有无其他投资，所投资企业的主营业务、主要产品、主要财务数据；（2）
报告期内其实际控制人在境外有无违法违规行为，是否存在被有权主管部门处罚
的风险。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表明确意见。
答复：
（一）实际控制人在境外有无其他投资，所投资企业的主营业务、主要产
品、主要财务数据
根据 XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和 QING YANG
（杨勍）在境外最近三年的纳税申报材料及书面说明，发行人的实际控制人
XIUYING HU（胡秀英）、杨璐及其子 ZHEN YANG（杨稹）、QING YANG（杨
勍）在境外未通过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资
的行为。
（二）报告期内其实际控制人在境外有无违法违规行为，是否存在被有权
主管部门处罚的风险
根据加利福利亚州司法部刑事情报分析局出具的函件，截至 2016 年 7 月 11
日，通过比对 XIUYING HU（胡秀英）的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑
事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2015 年 7 月 6 日，通过比对杨璐的
指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录，截至
2016 年；截至 2016 年 7 月 11 日，通过比对 ZHEN YANG（杨稹）的指纹信息，
在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2016 年 7
3-3-7-60
月 11 日，通过比对 QING YANG（杨勍）的指纹信息，在加利福利亚州司法部
刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录。
根据上述函件及发行人的实际控制人出具的承诺函，本所律师认为，报告期
内，发行人的实际控制人在境外无违法违规行为，未受到相关政府部门的处罚，
亦不存在被有权主管部门处罚的风险。
（三）核查过程
为了核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、获取发行人的实际控制人关于境外投资的书面说明；
2、获取发行人的实际控制人最近三年境外的纳税申报材料；
3、通过对实际控制人进行访谈获取其关于境外投资及有无违法违规行为的
信息；
4、核查了美国加利福尼亚州司法部刑事情报分析局出具的函件。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人在境外无通过现金、实物资产、
无形资产等方式向企业等经济实体进行投资的行为，未受到相关政府部门的处
罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。
反馈问题 14
报告期内发行人存在利用员工个人账户收取货款的情形。请发行人补充说明
相关个人账户的具体情况（账户数量、所属员工姓名及其在发行人的任职情况）、
收款的笔数、金额、对应的付款方，结合与同行业公司的比较补充说明发行人利
用员工个人账户收款的原因、合理性、目前的整改情况，并结合上述情况补充说
明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行。请保荐机
构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）相关个人账户的具体情况（账户数量、所属员工姓名及其在发行人
的任职情况）、收款的笔数、金额、对应的付款方
1、相关个人账户的具体情况
3-3-7-61
根据发行人的说明，报告期内，发行人曾利用 2 个员工 3 个账户收取少量货
款，收款的账户情况如下：
员工名称 员工职务 开户银行 账（卡）号
曾任金太阳有限销售部经
杨伟 理，现任发行人董事、副总 中国农业银行 44290000460031668
经理
中国农业银行 6228480608500850276
宋矿 发行人司机
中国工商银行 6212262010005472706
2、员工账户收款的笔数、金额、对应的付款方
报告期内，发行人利用员工账户收取货款金额的具体情况如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
员工账户收款 - - 879,298.00 5,485,894.66
金额
营业收入 100,937,593.76 205,908,861.97 229,739,879.58 197,761,785.21
员工账户收款 - - 0.38% 2.77%
金额占比
报告期内，发行人通过员工账户收款的金额占营业收入的比例较低。截至目
前，发行人已注销上述员工收款账户，不再通过该等账户收取货款。
报告期内，发行人员工账户收款的笔数、对应的付款方如下：
3-3-7-62
序
收款金额 收款员工账户 收款时间 付款方 对应客户
号
1 68,600.00 宋矿农业银行账户 2014/1/4 朱春娟 海峰有限责任公司
2 13,680.00 宋矿农业银行账户 2014/6/4 朱春娟 海峰有限责任公司
3 26,410.00 宋矿农业银行账户 2014/7/29 朱春娟 海峰有限责任公司
4 46,700.00 宋矿农业银行账户 2013/7/25 PHUNGKOKKHOUENG 林炳楷
5 69,250.00 宋矿农业银行账户 2013/11/29 PHUNGKOKKHOUENG 林炳楷
6 131,680.00 宋矿农业银行账户 2014/1/20 PHUNGKHYTONG 林炳楷
7 186,845.00 宋矿农业银行账户 2014/5/20 林炳楷 林炳楷
8 75,250.00 杨伟农业银行账户 2013/2/19 PHUNGKHYTONG 林炳楷
9 79,170.00 杨伟农业银行账户 2013/9/4 KIMLENG PHUNG 林炳楷
四川金佰川贸易有限
10 32,635.00 宋矿农业银行账户 2013/7/17 张华
公司
四川金佰川贸易有限
11 199,065.00 宋矿农业银行账户 2013/8/15 张华
公司
四川金佰川贸易有限
12 171,726.00 宋矿农业银行账户 2013/11/19 张华
公司
四川金佰川贸易有限
13 151,891.00 杨伟农业银行账户 2013/1/22 张华
公司
四川金佰川贸易有限
14 209,829.00 杨伟农业银行账户 2013/4/14 张华
公司
四川金佰川贸易有限
15 202,720.00 杨伟农业银行账户 2013/6/18 张华
公司
广州市骆球研磨有限
16 192,400.00 杨伟农业银行账户 2013/5/6 倪广林
公司
广州市骆球研磨有限
17 242,580.00 杨伟农业银行账户 2013/7/19 任玉馨
公司
广州市骆球研磨有限
18 195,130.00 杨伟农业银行账户 2013/3/12 任玉馨
公司
19 96,135.00 杨伟农业银行账户 2013/8/19 任玉馨 广州市骆球研磨有限
3-3-7-63
公司
20 695.00 宋矿农业银行账户 2013/8/2 黄少慧 广州市荣发磨具
21 700.00 杨伟农业银行账户 2013/1/10 黄少慧 广州市荣发磨具
22 695.00 杨伟农业银行账户 2013/3/25 黄少慧 广州市荣发磨具
23 695.00 杨伟农业银行账户 2013/7/6 黄少慧 广州市荣发磨具
增城市新塘镇展鸿五
24 70,650.00 宋矿农业银行账户 2013/8/2 黄桂通
金店
增城市新塘镇展鸿五
25 58,575.00 宋矿农业银行账户 2013/9/23 黄桂通
金店
增城市新塘镇展鸿五
26 52,375.00 宋矿农业银行账户 2014/1/21 黄桂通
金店
增城市新塘镇展鸿五
27 33,086.00 宋矿农业银行账户 2014/4/14 黄桂通
金店
增城市新塘镇展鸿五
28 36,825.00 宋矿农业银行账户 2014/5/6 黄桂通
金店
增城市新塘镇展鸿五
29 18,600.00 宋矿农业银行账户 2014/8/7 黄桂通
金店
高要市建工物资有限
30 43,125.00 宋矿农业银行账户 2014/6/16 黄桂通
公司
东莞市民丰研磨材料
31 33,650.00 宋矿农业银行账户 2014/6/13 宋明明
有限公司
50,000.00 2014/6/28 东莞市民丰研磨材料
32 宋矿农业银行账户 宋明明
有限公司
东莞市民丰研磨材料
33 宋矿农业银行账户 2014/8/12 宋明明
18,000.00 有限公司
北京邱财煌商贸有限
34 6,690.00 宋矿农业银行账户 2014/6/13 宋明明
责任公司
35 78,127.00 宋矿农业银行账户 2014/2/18 石淑芳 石淑芳
36 81,605.00 宋矿农业银行账户 2014/3/11 江泽豪 江泽豪
37 70,400.00 宋矿农业银行账户 2013/11/28 LIMBONCHAI 广兴隆私人有限公司
38 55,155.00 宋矿工商银行账户 2013/8/2 石淑芳 广兴隆私人有限公司
3-3-7-64
39 40,145.00 宋矿工商银行账户 2013/8/2 石淑芳 联成兴（马）有限公司
40 63,300.00 宋矿农业银行账户 2013/12/2 TANSWEECHEN 联成兴（马）有限公司
昆山万晨曦精密五金
41 15,956.22 宋矿农业银行账户 2013/7/17 潘幼良
科技有限公司
昆山万晨曦精密五金
42 285,020.00 杨伟农业银行账户 2013/4/22 潘幼良
科技有限公司
昆山万晨曦精密五金
43 9,259.78 杨伟农业银行账户 2013/5/28 潘幼良
科技有限公司
昆山市玉山镇彬拓五
44 219,220.35 宋矿农业银行账户 2013/7/17 潘幼良
金机电商行
昆山市玉山镇彬拓五
45 200,000.00 宋矿农业银行账户 2013/9/2 潘幼良
金机电商行
昆山市玉山镇彬拓五
46 435,541.15 杨伟农业银行账户 2013/5/28 潘幼良
金机电商行
昆山迪维特精密机械
47 66,266.08 杨伟农业银行账户 2013/3/1 潘幼良
有限公司
上海喜立研磨材料有
48 174,943.05 杨伟农业银行账户 2013/3/1 潘幼良
限公司
昆山迪维特精密机械
49 114,980.00 杨伟农业银行账户 2013/4/22 潘幼良
有限公司
晋江市龙湖镇豪派货
50 64,823.43 宋矿农业银行账户 2013/7/17 潘幼良
架厂
晋江市龙湖镇豪派货
51 81,279.06 杨伟农业银行账户 2013/5/28 潘幼良
架厂
289,649.00 上海腊长工贸有限公
52 杨伟农业银行账户 2013/4/20 高庆超
司
上海腊长工贸有限公
53 21,762.00 杨伟农业银行账户 2013/5/18 高庆超
司
上海新鹿磨具有限公
54 183,556.00 杨伟农业银行账户 2013/3/18 高庆超
司
65,131.00 上海德宽工贸有限公
55 杨伟农业银行账户 2013/4/23 高庆超
司
3-3-7-65
成都市闽城物资贸易
56 89,089.00 杨伟农业银行账户 2013/4/22 郑益
有限公司
成都白鸽商贸有限公
57 127,556.00 杨伟农业银行账户 2013/6/28 郑益
司
火星漆贸易（马）有限
58 12,105.00 杨伟农业银行账户 2013/5/31 刘建胜
公司
火星漆贸易（马）有限
59 489.00 宋矿工商银行账户 2013/8/15 李军娥
公司
火星漆贸易（马）有限
60 1,050.00 宋矿工商银行账户 2013/12/16 李军娥
公司
火星漆贸易（马）有限
61 33,145.00 杨伟农业银行账户 2013/8/6 李军娥
公司
深圳市一达通企业服
62 3,683.26 宋矿农业银行账户 2013/7/31 欧梅珊
务有限公司
63 100,400.00 宋矿农业银行账户 2013/8/30 粟平莲 云建砂纸店
温州远大研磨有限公
64 614.00 宋矿农业银行账户 2013/8/30 舒志明
司
东莞市金顿研磨材料
65 18,249.38 宋矿工商银行账户 2013/8/10 涂克营
有限公司
北京多源鑫得五金经营 北京市工具工业有限
66 10,870.00 杨伟农业银行账户 2013/4/23
部 公司经营部
深圳市研轮实业有限
67 17,972.00 杨伟农业银行账户 2013/5/3 杨丽敏
公司
68 11,310.00 杨伟农业银行账户 2013/5/21 卢山 永康市必成钢丝轮厂
昆山市恒倍信电子科
69 90,000.00 杨伟农业银行账户 2013/4/17 周靖玉
技有限公司
深圳市嘉和信达进出
70 46,200.00 宋矿工商银行账户 2013/7/4 许曼
口有限公司
中山市东升镇荣升磨
71 12,747.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
料磨具厂
佛山市南海合诚丰田
72 5,722.50 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
汽车销售服务有限公
3-3-7-66
司
石家庄汇美嘉兴商贸
73 31,040.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
有限公司
滁洲市众大汽车服务
74 5,031.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
有限公司
扬州市裕达汽车服务
75 14,800.00 宋矿工商银行账户 2013/10/30 杨青
有限公司
滁州市公路汽车修理
76 5,326.00 宋矿工商银行账户 2013/10/30 杨青
厂
南阳市中澳汽车销售
77 20,044.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
有限公司
中山蜻蜓体育器材有
78 40,390.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
限公司
宜昌达壮商贸有限公
79 20,000.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
司
淮南市日升小汽车维
80 19,980.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
修站
佛山市禅城区永友利
81 25,145.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 陶机配件贸易有限公
司
江门市新会区金怡制
82 36,500.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
刷厂有限公司
秦皇岛齐久工贸有限
83 6,000.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
公司
盐城新世通贸易有限
84 19,970.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
公司
佛山市南海区远田瑞
85 1,296.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
兴电子有限公司
上海莒联磨料磨具有
86 70,000.00 宋矿工商银行账户 2013/8/20 张喜田
限公司
三亚忠诚汽车用品商
87 24,542.40 宋矿工商银行账户 2013/8/29 刘丽琼
贸有限公司
88 9,550.00 杨伟农业银行账户 2013/1/19 叶风 华莱进出口（福州）有
3-3-7-67
限公司
郑州市仁茂进出口贸
89 2,200.00 杨伟农业银行账户 2013/6/6 郭小清
易有限公司
3-3-7-68
（二）结合与同行业公司的比较补充说明发行人利用员工账户收款的原因、
合理性、目前的整改情况，并结合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是
否规范、内控制度是否健全且被有效执行
1、利用员工账户收款的原因
根据发行人的说明及与相关人员的访谈，报告期内，发行人利用员工个人账
户收取货款的主要原因如下：
（1）发行人的客户中有一些个体经营户和小微型企业，其对发行人产品的
交易规模一般较小而且比较频繁。对于这些小额零星销售，根据发行人的信用政
策，发行人往往在预收部分或全部货款时才进行发货。为便于及时付款收货，这
部分客户一般会偏向于要求发行人提供个人账户进行结算，因为个人账户可以将
资金到账通知实时发送至指定手机上，从而便于发行人及时确认收款并安排装运
发货，避免了支付至发行人账户必须上班时间获得银行回款凭证或者查看网上银
行才能确认货款已到账带来的延迟发货情形，且周六、周日也能确认货款到账并
安排发货。
（2）由于部分客户付款至发行人银行账户需要多人审批，发行人在销售过
程中曾经存在有的客户仅在一人审批完成即将已付款回执发送给发行人，发行人
安排发货后，该等客户另一审批人将款项支付申请撤回，待收货后方真实付款甚
至延迟付款，与发行人针对该客户预收才发货的销售政策不相符，所以当该等客
户提出将款项支付至个人账户时，发行人予以应允，因为个人账户能实时查看款
项到账情况。
（3）少数客户基于长期交易习惯，出于便利性的考虑，减少对公账户支付
款项可能存在的支付限制及费用，款项支付倾向于个人账户。
（4）少数个人客户、个体经营户客户与发行人销售部经理在长期业务联系
中建立了较为巩固的信任关系，该等客户指定要求将款项支付至该员工账户。所
以发行人 2011 年至 2013 年 6 月使用该员工账户收取货款，并将手机短信通知指
定至该员工手机，该员工确认货款收到后安排发货事宜，并马上通知财务部员工
开展现金缴款工作，且该员工的账户和密码均由发行人财务部保管。
3-3-7-69
（5）为了规范员工账户收款行为，发行人决定取消利用销售部经理个人账
户收取货款的情形，发行人遂在过渡期一方面极力劝说该等客户将款项直接支付
至公司账户，另一方面为了继续保持与该等客户的合作关系，采取更换个人收款
账户的方式，变相降低该等客户对个人账户的信任程度，促使其向公司账户支付
货款转变，故自 2013 年 6 月起，发行人使用司机个人账户收取部分货款，且该
员工账户和密码均由财务部保管，短信通知也指定至财务部员工手机上。
2、利用员工账户收款的合理性、目前的整改情况
发行人利用员工个人账户收取货款对扩大客户群体、增加销售收入方面起到
一定积极作用。发行人已经对利用员工账户收款进行彻底清理，相关员工个人银
行账户已经注销，发行人已经制定销售与收款相关内控制度，严格执行发行人的
资金管理制度，所有货款均已通过发行人账户收取。
3、发行人的会计基础工作的规范性和内控制度的有效性
根据发行人的说明，发行人利用员工账户收取货款的具体流程如下：销售结
算时，客户将货款汇入员工个人账户，再由发行人财务人员在银行柜台从员工个
人账户中取出现金，以客户名义将货款存入发行人银行账户。此种收款方式下，
发行人采取如下的控制措施对利用员工账户收取货款进行控制：
（1）用于收取货款开立的员工个人银行账户，账户（卡）和密码均由发行
人财务部专人保管，该等账户实际由发行人使用和控制。
（2）对于利用员工账户收取货款，财务人员根据销售订单、收据、出库单、
客户签收单、销售发票确认销售收入，将收取的款项及时足额缴存至发行人账户，
且必须以现金缴存单作为原始入账凭证，确保确认收入对应款项均已进入发行人
账户。
（3）发行人出库单连续编号，且必须作为应收账款记账凭证的原始单据，
确保每笔应收款项及收入确认均有对应的货物发出。
（4）发行人通过交叉比对销售合同、订单、收据、出库单、发货单、客户
签收单、销售发票、现金存款单等核对销售收入和管理应收账款余额，各凭证均
有专人负责管理，降低舞弊可能性，并通过销售部门、仓储部门和财务部门等多
3-3-7-70
人、多环节的多重复核，以防虚增收入或者少记收入的情形。
（5）发行人加强对员工账户的管理，款项收支均按照发行人财务管理规定
进行办理。
（6）发行人申报会计师已从账户流水、收支情况、交易实质、内部控制等
方面对该等员工账户实施相应审计程序。
综上所述，尽管发行人利用员工账户收款不符合相关规定，但所收款项占营
业收入比重较小，且发行人通过相关内部控制程序可有效保证相应收入的真实性
和准确性；同时，发行人也对员工账户收款情况进行了彻底整改，并制定了《资
金内部控制制度》、《现金管理规定》、《应收款管理制度》、《财务管理内部
控制制度》等文件来规范约束发行人的资金收付行为。发行人利用员工账户收款
不会对发行人会计基础工作的规范性和内控制度的有效性造成重大不利影响。
发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《中华人民共和国会
计法》以及《企业会计准则》等相关规定，制定了《财务管理内部控制制度》及
配套规定《会计核算内部控制制度》、《内部控制评价制度》、《采购内部控制
制度》等，有效保证财务管理与会计核算的真实、准确、完整。
此外，大华会计师对发行人最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具
了标准无保留意见的大华审字[2016]007323 号《审计报告》；对发行人管理层对
2016 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具
了大华核字[2016]003678 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计
控制规范-基本规范（试行）》所设定的标准于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人已经对个人账户收款进行彻底清理，相关
员工个人银行账户已经注销，全部货款均已由发行人账户收取。发行人目前内控
制度健全且已经被有效执行。发行人利用员工账户收款未对发行人内控制度的有
效性造成重大不利影响。
反馈问题 15
发行人存在金额笔数较多的非客户的第三方代付款项，请发行人补充说明相
3-3-7-71
关销售的产品内容、销售金额、交易的真实性，并结合与同行业公司的比较补充
说明第三方代付款项的原因、合理性，付款方与发行人客户的关系、与发行人有
无关联关系，结合上述情况补充说明发行人的会计基础工作是否规范、内控制度
是否健全且被有效执行。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人补充说明相关销售的产品内容、销售金额、交易的真实性
报告期内，发行人存在少量第三方代付款项，具体情况如下：
第三方名 第三方代付货款金额（元）
客户名称
称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、通过发行人账户收取的代付第三方货款
东莞市国蛟研磨材料
黄文江 - - - 124,516.00
有限公司
佛山市南海奥锋研磨
刘美好 3,012.00 493.00 1,514.00 3,295.00
有限公司
佛山市南海骆球研磨
刘美好 - - - 165,083.00
商行
广州艳阳天汽车用品
刘美好 150.00 - - 249.00
有限公司
上海稳纳模具有限公
刘美好 - - - 27,780.00
司
台州乐爱河卫浴科技
刘美好 - - - 396.00
有限公司
广州市骆球研磨有限
任玉馨 - - - 340,340.00
公司
广州市骆球研磨有限 倪晓峰 - - 197,470.00 -
3-3-7-72
公司
石家庄万胜磨料磨具
郑战辉 - - - 1,952,994.00
有限公司
广州宏帆贸易有限公
夏致君 - - - 1,000.00
司
聊城众邦商贸有限公
张春成 - - - -
司
四川金佰川贸易有限
杨悦林 - - - -
公司
四川金佰川贸易有限
芦家芹 - - 1,098,415.00 -
公司
武侯区华
四川金佰川贸易有限
泰研磨五 - - 156,487.00 -
公司
金经营部
广东丰之林木工艺品
王彬彬 - - 185,472.00 -
有限公司
东莞市超研抛光材料
宋明明 - - 66,264.65 -
有限公司
恩泽（天津）科技有
郑毅 - - 34,139.80 -
限公司
苏州鑫利通磨具磨料
李伟雄 - - 20,000.00 -
有限公司
邹城市昊泰工贸有限
任红霞 - - 19,095.00 -
公司
南通平东贸易有限公
刘洁 - - 17,842.00 -
司
3-3-7-73
徐州鑫瑞杰汽车用品
王志恒 - - 10,000.00 -
有限公司
安徽金龙汽车销售有
王春生 - - 10,000.00 -
限责任公司
深圳市汇丰源进出口
马广廉 - - 9,898.00 -
有限公司
昆山星悦研磨制品科
苏聪明 - - 500,000.00 -
技有限公司
增城市新塘镇展鸿五
黄桂通 - - 136,941.00 -
金店
南阳源新化工有限公
张辉 - - 12,829.00 -
司
深圳市永霖科技有限
周靖玉 - - 38,558.32 -
公司
广州金用汽车有限公
郑锦辉 - - 245,560.00 -
司用品
广州庆威科技有限公
郑锦辉 - - 62,580.00 -
司
昆山市玉山镇彬拓五
潘幼良 - - 82,588.38 -
金机电商行
华莱进出口（福州）
曾进涛 - - 9,440.00 -
有限公司
大连世通机械有限公
卢艾 - - 6,403.41 -
司
邵武市家园木艺有限
陈思秋 - - 13,910.00 -
公司
3-3-7-74
无锡市六角砂轮有限
陈思秋 - - 9,450.00 -
公司
无锡市博创印刷材料
赵仁月 - - 7,310.00 -
科技有限公司
苏州晃石服装整理有
赵仁月 - - 3,180.00 -
限公司
昆山市弘华家具有限
赵仁月 - - 9,732.00 -
公司
广州市常兴铝业有限
黄少慧 - - 3,622.50 -
公司
哈尔滨环宇汽车工贸
水妞妞 - 51,954.00 - -
有限公司
沈阳白鸽砂带砂布有
水妞妞 - 62,663.44 - -
限公司
南京骏福科技开发有
黄千山 - 13,359.28 - -
限公司
国防科技大学 刘丽萍 2,000.00 - -
青岛创研工业装备有
裴春城 - 42,000.00 - -
限公司
航捷模型科技高碑店
陈斌 - 4,270.00 - -
有限公司
中山市伟易达纺织品 童水生
1,410.00 - - -
有限公司
中山市龙翔体育器材 汪子良
18,018.00 - - -
有限公司
3-3-7-75
青岛霖源商贸有限公 陈思秋
16,200.00 - - -
司
成都市温江区尚易美 张曦
达展示道具制造有限 22,230.00 - - -
公司
合计 61,020.00 176,739.72 2,968,702.06 2,615,653.00
二、通过员工账户收取的第三方代付货款
海峰有限责任公司 朱春娟 - - 108,690.00 -
昆山市恒倍信电子科
周靖玉 - - - 90,000.00
技有限公司
成都市闽城物资贸易
郑益 - - - 89,089.00
有限公司
成都白鸽商贸有限公
郑益 - - - 127,556.00
司
四川金佰川贸易有限
张华 - - - 967,866.00
公司
华莱进出口（福州）
叶风 - - - 9,550.00
有限公司
中山市东升镇荣升磨
杨青 - - - 12,747.00
料磨具厂
佛山市南海合诚丰田
汽车销售服务有限公 杨青 - - - 5,722.50
司
石家庄汇美嘉兴商贸
杨青 - - - 31,040.00
有限公司
佛山市南海远田瑞兴
杨青 - - - 1,296.00
电子有限公司
盐城新世通贸易有限
杨青 - - - 19,970.00
公司
3-3-7-76
秦皇岛齐久工贸有限
杨青 - - - 6,000.00
公司
江门市新会区金怡制
杨青 - - - 36,500.00
刷厂有限公司
淮南市日升小汽车维
杨青 - - - 19,980.00
修站
佛山市禅城区永友利
陶机配件贸易有限公 杨青 - - - 25,145.00
司
宜昌达壮商贸有限公
杨青 - - - 20,000.00
司
中山蜻蜓体育器材有
杨青 - - - 40,390.00
限公司
滁洲市众大汽车服务
杨青 - - - 5,031.00
有限公司
南阳市中澳汽车销售
杨青 - - - 20,044.00
有限公司
深圳市研轮实业有限
杨丽敏 - - - 17,972.00
公司
深圳市嘉和信达进出
许曼 - - - 46,200.00
口有限公司
东莞市金顿研磨材料
涂克营 - - - 18,249.38
有限公司
东莞市厚街云建砂纸
粟平莲 - - - 100,400.00
店
东莞市民丰研磨材料
宋明明 - - 101,645.28 -
有限公司
北京邱财煌商贸有限
宋明明 - - 6,690.00 -
责任公司
温州远大研磨有限公
舒志明 - - - 614.00
司
联成兴（马）有限公
石淑芳 - - - 40,145.00
司
3-3-7-77
联成兴（马）有限公 TANSWE
- - - 63,300.00
司 ECHEN
广兴隆私人有限公司 石淑芳 - - - 55,155.00
LIMBON
广兴隆私人有限公司 - - - 70,400.00
CHAI
广州市骆球研磨有限
任玉馨 - - - 533,845.00
公司
广州市骆球研磨有限
倪广林 - - - 192,400.00
公司
昆山迪维特精密机械
潘幼良 - - - 181,246.08
有限公司
昆山万晨曦精密五金
潘幼良 - - - 310,236.00
科技有限公司
昆山市玉山镇彬拓五
潘幼良 - - - 854,761.50
金机电商行
晋江市龙湖镇豪派货
潘幼良 - - - 146,102.49
架厂
上海喜立研磨材料有
潘幼良 - - - 174,943.05
限公司
深圳市一达通企业服
欧梅珊 - - - 3,683.26
务有限公司
永康市必成钢丝轮厂 卢山 - - - 11,310.00
三亚忠诚汽车用品商
刘丽琼 - - - 24,542.40
贸有限公司
火星漆贸易（马）有
刘建胜 - - - 12,105.00
限公司
火星漆贸易（马）有
李军娥 - - - 34,684.00
限公司
广州市荣发磨具 黄少慧 - - - 2,785.00
增城市新塘镇展鸿五
黄桂通 - - 140,886.00 129,225.00
金店
高要市建工物资有限
黄桂通 - - 43,125.00 -
公司
3-3-7-78
郑州市仁茂进出口贸
郭小清 - - - 2,200.00
易有限公司
上海新鹿磨具有限公
高庆超 - - - 183,556.00
司
上海腊长工贸有限公
高庆超 - - - 311,410.44
司
上海德宽工贸有限公
高庆超 - - - 65,130.48
司
北京多源
北京市工具工业有限
鑫得五金 - - - 10,870.00
公司经营部
经营部
上海莒联磨料磨具有
张喜田 - - - 70,000.00
限公司
扬州市裕达汽车服务
杨青 - - - 14,800.00
有限公司
滁州市公路汽车修理
杨青 - - - 5,325.77
厂
合计 - - 401,036.28 5,215,523.35
发行人第三方代付所涉及的产品均为各类型的砂纸。第三方代付行为的发生
均建立在真实交易的基础上，相关客户及付款方均未对代付款事项提出异议，且
申报会计师在半年末、年末向客户进行询证，相关客户未对交易金额及应收余额
提出异议；主要代付方及客户均已对发行人报告期内存在的第三方代付事项进行
书面确认，发行人第三方代付行为不存在争议或纠纷。
（二）结合与同行业公司的比较补充说明第三方代付款项的原因、合理性，
付款方与发行人客户的关系、与发行人有无关联关系，结合上述情况补充说明
发行人的会计基础工作是否规范、内控制度是否健全且被有效执行
1、第三方代付款项的原因、合理性
报告期内，发行人形成第三方代付款项的主要原因如下：
（1）部分个体经营户或者小微企业客户由于规模小，在其资金面临短期周
转不畅时，为履行对发行人的货款支付承诺，由其控股股东、实际控制人、股东
3-3-7-79
或其亲属等关联方代为支付货款。
（2）部分个体经营户或者小微企业客户由于规模小，部分业务由少数主要
业务人员经营，其从发行人采购的产品主要由该等主要业务人员销售，其销售款
有时也暂时为该等主要业务人员保存，为及时履行对发行人的货款支付承诺，该
部分客户要求由主要业务人员代为支付货款。
（3）极少数个人经销商在开发客户后向发行人下达订单，由于其不具备增
值税一般纳税人资格，遂要求发行人直接将发票开给该个人经销商的客户，而实
际货款则由其个人支付，导致发行人账务显示付款方与销售发票名称不相符，间
接造成第三方付款，该等个人经销商只有在其客户向其下达订单后才向发行人采
购，且货物的收发与货款的交付均由发行人和个人经销商之间直接完成，发行人
在发货并获得个人经销商签收确认后开具发票并确认销售收入，付款方与其客户
之间的债权债务关系不影响发行人与其交易的真实性。发行人已经针对此事项进
行专项规范，杜绝向个人经销商之客户开具发票的情形。
发行人第三方代付行为的发生主要系与砂纸行业存在较多的个人经销商、个
体户、小微企业有关，发行人客户较为分散，部分客户为了交易的便利采用第三
方代付，但该等交易均具备真实的交易背景，不存在纠纷或争议。发行人已针对
此事项进行专项规范，极力避免第三方代付行为。
2、付款方与发行人客户的关系、与发行人有无关联关系
付款方与发行人客户之间的关系具体如下：
最近三年代付金额
序 付款方名
客户名称 2016 年 1-6 2015 年 2014 年 2013 年 关系
号 称
月
一、通过发行人账户收取的第三方代付货款
东莞市国
蛟研磨材
1 黄文江 - - - 124,516.00 主要业务人员
料有限公
司
佛山市南 佛山市南海奥
2 海奥锋研 刘美好 3,012.00 493.00 1,514.00 3,295.00 锋研磨有限公
磨有限公 司为刘美好客
3-3-7-80
司 户
佛山市南
3 海骆球研 刘美好 - - - 165,083.00 股东
磨商行
广州艳阳 广州艳阳天汽
天汽车用 车用品有限公
4 刘美好 150.00 - - 249.00
品有限公 司为刘美好客
司 户
上海稳纳 上海稳纳模具
5 模具有限 刘美好 - - - 27,780.00 有限公司为刘
公司 美好客户
台州乐爱 台州乐爱河卫
河卫浴科 浴科技有限公
6 刘美好 - - - 396.00
技有限公 司为刘美好客
司 户
广州市骆
7 球研磨有 任玉馨 - - - 340,340.00 股东配偶
限公司
广州市骆
8 球研磨有 倪晓峰 - - 197,470.00 - 股东
限公司
石家庄万
胜磨料磨
9 郑战辉 - - - 1,952,994.00 主要业务人员
具有限公
司
广州宏帆
10 贸易有限 夏致君 - - - 1,000.00 主要业务人员
公司
四川金佰
11 川贸易有 芦家芹 - - 1,098,415.00 - 主要业务人员
限公司
武侯区华泰研
四川金佰 武侯区华 磨五金经营部
12 川贸易有 泰研磨五 - - 156,487.00 - 为四川金佰川
限公司 金经营部 贸易有限公司
客户
广东丰之 广东丰之林木
13 王彬彬 - - 185,472.00 -
林木工艺 工艺品有限公
3-3-7-81
品有限公 司为王彬彬客
司 户
东莞市超
研抛光材
14 宋明明 - - 66,264.65 - 股东女儿
料有限公
司
恩泽（天
15 津）科技有 郑毅 - - 34,139.80 - 股东兄弟姐妹
限公司
苏州鑫利
通磨具磨
16 李伟雄 - - 20,000.00 - 股东
料有限公
司
邹城市昊 邹城市昊泰工
17 泰工贸有 任红霞 - - 19,095.00 - 贸有限公司为
限公司 任红霞客户
南通平东
18 贸易有限 刘洁 - - 17,842.00 - 主要业务人员
公司
徐州鑫瑞
杰汽车用
19 王志恒 - - 10,000.00 - 主要业务人员
品有限公
司
安徽金龙
汽车销售
20 王春生 - - 10,000.00 - 主要业务人员
有限责任
公司
深圳市汇
丰源进出
21 马广廉 - - 9,898.00 - 股东
口有限公
司
昆山星悦
研磨制品
22 苏聪明 - - 500,000.00 - 股东
科技有限
公司
增城市新
23 塘镇展鸿 黄桂通 - - 136,941.00 - 主要业务人员
五金店
3-3-7-82
南阳源新
24 化工有限 张辉 - - 12,829.00 - 主要业务人员
公司
深圳市永 深圳市永霖科
25 霖科技有 周靖玉 - - 38,558.32 - 技有限公司为
限公司 周靖玉客户
广州金用
26 汽车用品 郑锦辉 - - 245,560.00 - 主要业务人员
有限公司
广州庆威
27 科技有限 郑锦辉 - - 62,580.00 - 主要业务人员
公司
昆山市玉 昆山市玉山镇
山镇彬拓 彬拓五金机电
28 潘幼良 - - 82,588.38 -
五金机电 商行为潘幼良
商行 客户
华莱进出 华莱进出口（福
29 口（福州） 曾进涛 - - 9,440.00 - 州）有限公司为
有限公司 曾进涛客户
大连世通 大连世通机械
30 机械有限 卢艾 - - 6,403.41 - 有限公司为卢
公司 艾客户
邵武市家 邵武市家园木
31 园木艺有 陈思秋 - - 13,910.00 - 艺有限公司为
限公司 陈思秋客户
无锡市六 无锡市六角砂
32 角砂轮有 陈思秋 - - 9,450.00 - 轮有限公司为
限公司 陈思秋客户
无锡市博 无锡市博创印
创印刷材 刷材料科技有
33 赵仁月 - - 7,310.00 -
料科技有 限公司为赵仁
限公司 月客户
苏州晃石 苏州晃石服装
34 服装整理 赵仁月 - - 3,180.00 - 整理有限公司
有限公司 为赵仁月客户
昆山市弘 昆山市弘华家
35 华家具有 赵仁月 - - 9,732.00 - 具有限公司为
限公司 赵仁月客户
3-3-7-83
广州市常 广州市常兴铝
36 兴铝业有 黄少慧 - - 3,622.50 - 业有限公司为
限公司 黄少慧客户
哈尔滨环 哈尔滨环宇汽
宇汽车工 车工贸有限公
37 水妞妞 - 51,954.00 - -
贸有限公 司为水妞妞客
司 户
沈阳白鸽 沈阳白鸽砂带
38 砂带砂布 水妞妞 - 62,663.44 - - 砂布有限公司
有限公司 为水妞妞客户
南京骏福
39 科技开发 黄千山 - 13,359.28 - - 主要业务人员
有限公司
国防科技
40 刘丽萍 - 2,000.00 - - 主要业务人员
大学
青岛创研 青岛创研工业
41 工业装备 裴春成 - 42,000.00 - - 装备有限公司
有限公司 为裴春成客户
航捷模型
科技高碑
42 陈斌 - 4,270.00 - - 主要业务人员
店有限公
司
中山市伟
易达纺织
43 童水生 1,410.00 - - - 股东
品有限公
司
中山市龙
翔体育器
44 汪子良 18,018.00 - - - 主要业务人员
材有限公
司
青岛霖源 青岛霖源商贸
45 商贸有限 陈思秋 16,200.00 - - - 有限公司为陈
公司 思秋客户
成都市温 成都市温江区
江区尚易 尚易美达展示
46 美达展示 张曦 22,230.00 - - - 道具制造有限
道具制造 公司为张曦客
有限公司 户
3-3-7-84
合计 61,020.00 176,739.72 2,968,702.06 2,615,653.00 -
占销售收入的比例 0.06% 0.09% 1.29% 1.32% -
二、通过员工账户收取的第三方代付货款
最近三年一期代付金额（元）
序 付款方名 关系
客户名称 2016 年 1-6
号 称 2015 年 2014 年 2013 年
月
朱春娟系海峰有
海峰有限
1 朱春娟 - - 108,690.00 - 限责任公司员工
责任公司
昆山市恒 昆山市恒倍信电
倍信电子 子科技有限公司
2 周靖玉 - - - 90,000.00
科技有限 为周靖玉之客户
公司
成都市闽 成都市闽城物资
城物资贸 贸易有限公司为
3 郑益 - - - 89,089.00
易有限公 郑益之客户
司
成都白鸽商贸有
成都白鸽
限公司为郑益之
4 商贸有限 郑益 - - - 127,556.00
公司 客户
张华系四川金佰
四川金佰
川贸易有限公司
5 川贸易有 张华 - - - 967,866.00
限公司 员工
叶风系华莱进出
华莱进出
口（福州）有限
6 口（福州） 叶风 - - - 9,550.00
有限公司 公司股东
中山市东
杨青系发行人办
升镇荣升
7 杨青 - - - 12,747.00 事处人员
磨料磨具
厂
3-3-7-85
佛山市南
海合诚丰 杨青系发行人办
8 田汽车销 杨青 - - - 5,722.50 事处人员
售服务有
限公司
石家庄汇
杨青系发行人办
美嘉兴商
9 杨青 - - - 31,040.00 事处人员
贸有限公
司
佛山市南
杨青系发行人办
海远田瑞
10 杨青 - - - 1,296.00 事处人员
兴电子有
限公司
盐城新世 杨青系发行人办
11 通贸易有 杨青 - - - 19,970.00 事处人员
限公司
秦皇岛齐 杨青系发行人办
12 久工贸有 杨青 - - - 6,000.00 事处人员
限公司
江门市新
杨青系发行人办
会区金怡
13 杨青 - - - 36,500.00 事处人员
制刷厂有
限公司
淮南市日 杨青系发行人办
14 升小汽车 杨青 - - - 19,980.00 事处人员
维修站
佛山市禅
城区永友 杨青系发行人办
15 利陶机配 杨青 - - - 25,145.00 事处人员
件贸易有
限公司
宜昌达壮 杨青系发行人办
16 商贸有限 杨青 - - - 20,000.00 事处人员
公司
中山蜻蜓 杨青系发行人办
17 体育器材 杨青 - - - 40,390.00 事处人员
有限公司
3-3-7-86
滁洲市众
杨青系发行人办
大汽车服
18 杨青 - - - 5,031.00 事处人员
务有限公
司
南阳市中
杨青系发行人办
澳汽车销
19 杨青 - - - 20,044.00 事处人员
售有限公
司
深圳市研 深圳市研轮实业
20 轮实业有 杨丽敏 - - - 17,972.00 有限公司员工
限公司
深圳市嘉 许曼为深圳市嘉
和信达进 和信达进出口有
21 许曼 - - - 46,200.00
出口有限 限公司股东
公司
东莞市金 涂克营为东莞市
顿研磨材 金顿研磨材料有
22 涂克营 - - - 18,249.38
料有限公 限公司股东
司
东莞市厚 粟平莲系云建砂
23 街云建砂 粟平莲 - - - 100,400.00 纸店股东之配偶
纸店
东莞市民丰研磨
材料有限公司为
东莞市超研抛光
东莞市民
材料有限公司客
丰研磨材
24 宋明明 - - 101,645.28 - 户，宋明明为东
料有限公
司 莞市超研抛光材
料有限公司股东
女儿
北京邱财煌商贸
有限责任公司为
东莞市超研抛光
北京邱财
材料有限公司客
煌商贸有
25 宋明明 - - 6,690.00 - 户，宋明明为东
限责任公
司 莞市超研抛光材
料有限公司股东
女儿
3-3-7-87
舒志明系温州远
温州远大
大研磨有限公司
26 研磨有限 舒志明 - - - 614.00
公司 股东
石淑芳系联成兴
联 成 兴
（马）有限公司
27 （马）有限 石淑芳 - - - 40,145.00
公司 员工
TANSWEECHEN
联 成 兴 系联成兴（马）
TANSWE
28 （马）有限 - - - 63,300.00 有限公司员工货
ECHEN
公司 运代理
石淑芳系联成兴
广兴隆私
（马）有限公司
29 人有限公 石淑芳 - - - 55,155.00
司 员工
LIMBONCHAI
广兴隆私 系广兴隆私人有
LIMBON
30 人有限公 - - - 70,400.00 限公司的货运代
CHAI
司 理
广州市骆球研磨
广州市骆
有限公司股东配
31 球研磨有 任玉馨 - - - 533,845.00
限公司 偶
广州市骆 广州市骆球研磨
32 球研磨有 倪广林 - - - 192,400.00 有限公司股东
限公司
昆山迪维 昆山迪维特精密
特精密机 机械有限公司为
33 潘幼良 - - - 181,246.08
械有限公 潘幼良客户
司
昆山万晨 昆山万晨曦精密
曦精密五 五金科技有限公
34 潘幼良 - - - 310,236.00
金科技有 司为潘幼良客户
限公司
昆山市玉 昆山市玉山镇彬
山镇彬拓 拓五金机电商行
35 潘幼良 - - - 854,761.50
五金机电 为潘佑良客户
商行
晋江市龙湖镇豪
晋江市龙
派货架厂为潘佑
36 湖镇豪派 潘幼良 - - - 146,102.49
货架厂 良客户
3-3-7-88
上海喜立研磨材
上海喜立
料有限公司为潘
37 研磨材料 潘幼良 - - - 174,943.05
有限公司 佑良客户
深圳市一 欧梅珊通过深圳
达通企业 市一达通企业服
38 欧梅珊 - - - 3,683.26
服务有限 务有限公司报关
公司
永康市必 卢山系永康市必
39 成钢丝轮 卢山 - - - 11,310.00 成钢丝轮厂
厂
三亚忠诚 刘丽琼为三亚忠
汽车用品 诚汽车用品商贸
40 刘丽琼 - - - 24,542.40
商贸有限 有限公司股东
公司
刘建胜为火星漆
火星漆贸
贸易（马）有限
41 易（马）有 刘建胜 - - - 12,105.00
限公司 公司员工
李军娥为火星漆
火星漆贸
贸易（马）有限
42 易（马）有 李军娥 - - - 34,684.00
限公司 公司员工
广州市荣 主要业务人员
43 黄少慧 - - - 2,785.00
发磨具
增城市新
主要业务人员
44 塘镇展鸿 黄桂通 - - 140,886.00 129,225.00
五金店
高要市建工物资
高要市建 有限公司系增城
45 工物资有 黄桂通 - - 43,125.00 - 市新塘镇展鸿五
限公司 金店客户
郑州市仁 郭小清系郑州市
茂进出口 仁茂进出口贸易
46 郭小清 - - - 2,200.00
贸易有限 有限公司员工
公司
上海新鹿磨具有
上海新鹿
限公司为高庆超
47 磨具有限 高庆超 - - - 183,556.00
公司 客户
上海腊长工贸有
上海腊长
限公司为高庆超
48 工贸有限 高庆超 - - - 311,410.44
公司 客户
3-3-7-89
上海德宽工贸有
上海德宽
限公司为高庆超
49 工贸有限 高庆超 - - - 65,130.48
公司 客户
北京多源鑫得五
北京市工 金经营部与北京
北京多源
具工业有 市工具工业有限
50 鑫得五金 - - - 10,870.00
限公司经 公司经营部为同
经营部
营部
一控制下企业
上海莒联 张喜田系发行人
51 磨料磨具 张喜田 - - - 70,000.00 办事处人员
有限公司
扬州市裕
杨青系发行人办
达汽车服
52 杨青 - - - 14,800.00 事处人员
务有限公
司
滁州市公 杨青系发行人办
53 路汽车修 杨青 - - - 5,325.77 事处人员
理厂
合计 - - 401,036.28 5,215,523.35 -
3-3-7-90
根据发行人关联法人工商资料、关联自然人关联关系自查表及询问董事、监
事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，并获得客户和第三方的部分书面确
认函，上述客户和第三方与发行人无关联关系。
3、发行人的会计基础工作的规范性和内控制度的有效性
发行人报告期曾存在的少量第三方代付行为的发生均建立在真实交易的基
础上，付款方与客户之间主要是基于关联关系或购销关系而代为支付货款，鉴于：
（1）客户或付款方向发行人下达采购订单，发行人按时发货并获得客户或
付款方签收并开具发票后确认销售收入；
（2）在执行销售合同及履行付款义务时，实际付款的第三方会对相关事项
向发行人销售人员或财务人员说明，并在付款备注中说明代付对象；
（3）财务人员发现收款方与客户名称不相符时会告知客户对应销售人员，
销售人员将当面或电话询问付款方并获得其对付款事项的确认；
（4）发行人销售人员按时与客户对账并根据销售政策对相关款项及时催收，
相关客户及付款方均未对代付款事项提出异议；
（5）申报会计师在半年末、年末向客户进行询证，相关客户未对交易金额
及应收余额提出异议；
（6）主要代付方及客户均已对发行人报告期内存在的第三方代付事项进行
书面确认。
因此，发行人第三方代付行为不会对发行人内控制度的有效性造成重大不利
影响。
发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《中华人民共和国会
计法》以及《企业会计准则》等相关规定，制定了《财务管理内部控制制度》及
配套制度。此外，大华会计师对发行人最近三年的财务报告进行了审计，并出具
了标准无保留意见的大华审字[2016]007323 号《审计报告》；对发行人管理层对
2016 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具
了大华核字[2016]003678 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计
控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面
3-3-7-91
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人第三方代付行为的发生主要系与砂纸行业
存在较多的个人经销商、个体户、小微企业有关，发行人客户较为分散，部分客
户为了交易的便利采用第三方代付，但该等交易均具备真实的交易背景，不存在
纠纷或争议。发行人目前内控制度健全且已经被有效执行。第三方代付不会对发
行人内控制度的有效性造成重大不利影响。
反馈问题 16
发行人报告期内前五大客户占比为 20.83%、21.08%、19.04%。（1）请说明
前十名客户与发行人的合作渊源及时间、是否为经销商、订单获取方式、定价方
式、购买的商品及数量、期末应收账款及期后回款情况。（2）说明深圳市嘉和信
达进出口有限公司与发行人合作的内容，所涉及的市场区域，发行人通过该关联
方开拓市场的必要性，请提供该关联单位的各期财务信息，提供前十名客户的注
册资本、股东结构、地址、成立时间等信息，说明客户购买商品的主要用途、与
其业务的相关性，与发行人合作的持续性。（3）请说明各期前十名经销商、直销
商的情况，说明主要分销商的定价政策。请说明主要分销商当期库存及其占当期
采购的比例、分销商是否同时代理其他非发行人的产品系列及品牌，说明分销商
最终销售的主要流向及市场区域，请结合合同约定说明双方的权利义务。（4）请
保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见，请保荐机构和发行
人律师对主要客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系进行核查并
明确发表意见。
答复：
（一）主要客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系进行核
查并明确发表意见
本所律师就前十大客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系主
要实施了以下核查程序：
（1）查阅了前十大客户的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或客户
提供的说明文件，获取该等客户的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员等信息；
3-3-7-92
（2）对前十大客户就该客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系进
行了询证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理
人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监
事及高级管理人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员直
接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。
经核查，本所律师认为，除嘉和信达本身为发行人的关联方外，发行人的主
要客户与发行人及其董监高、主要股东无关联关系。
反馈问题 17
发行人的前五名供应商采购占比为 44.07%、41.26%、55.08%。（1）请说明
前十名的供应商对象、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明主要供应商
的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）
请说明碳化硅、环氧树脂 2013 年采购数量下降的原因、天然气 2012 年采购量为
零的原因、重油 2013 年以来采购量逐年下降的原因。（3）请说明部分供应商采
购占比发生较大变化的原因、各报告期第四、第五名供应商变化较大的原因。（4）
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见，请保荐机构和发
行人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系进行核查并明确发表意见。
答复：
（一）主要供应商与发行人之间是否存在关联关系进行核查并明确发表意
见
本所律师就前十大供应商与发行人是否存在关联关系主要实施了以下核查
程序：
（1）查阅了前十大供应商的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或供
应商提供的说明文件，获取该等供应商的股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员等信息；
3-3-7-93
（2）对前十大供应商就该供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系进行了询
证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理
人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监
事及高级管理人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员直
接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。
经核查，本所律师认为，发行人的主要供应商与发行人及发行人的董事、监
事、高级管理人员和主要股东无关联关系。
反馈问题 21
发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为 12.39%，11.65%，12.25%。
（1）请提供行业可比上市公司的销售费用率对比情况，结合具体的销售模式、
销售人员数量及其工作内容、客户关系维护的内容等说明发行人销售费用占营业
收入的比例仅 2%-3%左右的原因。（2）请说明管理费用中税费、中介服务费、
其他等的具体内容。（3）请说明关键管理人员薪酬与当地、同行业关键管理人员
平均薪酬比较情况。（4）请说明发行人报告期内期间费用是否合规，是否存在为
客户及其利益相关人代垫费用的情形。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律
师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集和会计处理的合
规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其它实体为
发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意
见。
答复：
（一）销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集和会计处
理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其
它实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合
规性发表意见
3-3-7-94
1、根据经审计的财务报告，报告期内，发行人销售费用具体构成如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
员工薪酬费用 903,575.92 2,102,432.11 2,066,624.95 1,495,002.18
运输费 592,707.19 1,790,476.96 1,603,161.37 1,410,171.56
汽车费用 293,945.07 876,332.11 876,602.82 999,298.62
办公费 227,938.73 462,483.52 372,527.09 311,797.61
招待费 240,285.81 736,067.11 583,057.19 559,140.99
差旅费 207,808.46 350,785.31 268,600.60 301,373.10
业务宣传费 396,520.25 836,409.07 564,371.02 112,614.18
其他费用 53,846.71 116,239.84 110,567.99 61,829.52
合计 2,916,628.14 7,271,226.03 6,445,513.03 5,251,227.76
发行人销售费用主要为销售人员工资、运输费用、汽车费用、业务招待费等，
报告期内上述四项费用合计占销售费用的比例分别为 85.00%、79.58%、75.71%
和 69.62%。
2、根据经审计的财务报告，报告期内，发行人管理费用主要为研发费用、
管理人员工资、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等，具体如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
员工薪酬费用 2,403,187.52 5,160,231.86 5,592,873.75 3,110,762.31
研发费 4,572,598.79 9,437,179.81 8,703,641.76 8,155,363.83
税费 644,111.99 1,251,106.46 1,476,023.37 1,479,270.16
办公费 426,836.43 1,008,804.56 1,333,475.55 933,733.38
固定资产折旧费 612,266.57 1,519,324.96 1,022,824.90 865,996.74
3-3-7-95
无形资产摊销费 563,087.18 978,153.83 974,074.99 937,321.43
中介服务费 266,201.50 151,710.73 215,498.91 670,251.13
招待差旅费 137,631.13 278,336.86 422,725.70 347,090.41
其他 1,081,464.11 1,397,006.94 1,131,956.35 414,264.83
合计 10,707,385.22 21,181,856.01 20,873,095.28 16,914,054.22
3、根据经审计的财务报告，报告期内，发行人财务费用主要构成情况如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
利息支出 115,905.25 599,804.56 952,537.05 797,648.32
减：利息收入 37,378.46 51,529.87 26,632.91 42,366.26
汇兑损益 -73,578.18 38,456.45 -255,272.81 20,504.79
其他 42,586.97 94,980.06 142,573.08 94,729.40
合计 47,535.58 681,711.20 813,204.41 870,516.25
4、期间费用归集确认和会计处理的合规性
根据经审计的财务报告及发行人的说明，发行人的期间费用主要包括销售费
用、管理费用与财务费用。报告期内，发行人销售人员薪酬及相关费用支出、产
品及业务宣传费用、销售产品发生的运输费用等计入销售费用核算；发行人各职
能部门如审计部、采购部、行政人事部、财务部、证券事务部等发生的人员薪酬
及相关费用支出、管理用固定资产折旧、无形资产摊销等计入管理费用核算，技
术部门及工程技术中心发生研发人员薪酬及研发费用计入管理费用-研发费核
算；财务费用主要核算借款发生的利息支出、存款发生的利息收入及汇兑损益、
手续费等。
5、期间费用变动的的合理性
根据经审计的财务报告及发行人的说明，报告期内，发行人营业收入、营业
成本及期间费用情况如下：
3-3-7-96
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
营业
100,937,593.76 205,908,861.97 -10.37% 229,739,879.58 16.17% 197,761,785.21
收入
营业
64,845,971.31 137,059,713.90 -18.08% 167,317,740.52 19.41% 140,122,357.61
成本
期间
13,671,548.94 29,134,793.24 3.57% 28,131,812.72 22.12% 23,035,798.23
费用
报告期内，发行人营业收入的增长率分别为 16.17%和-10.37%，营业成本的
增长率分别为 19.41%和-18.08%，期间费用的增长率分别为 22.12%和 3.57%，营
业收入、营业成本及期间费用的变化保持基本一致。
综上所述，本所律师认为，发行人的销售费用、管理费用、财务费用的构成
合理、完整，符合发行人实际业务情况，不存在利用其它实体为发行人承担费用，
也不存在发行人为客户及其利益相关人代垫费用的情形。
二、信息披露问题
反馈问题 22
发行人现有 18 项实用新型专利，全部为报告期内取得。（1）请发行人补充
说明在报告期内取得大量专利的原因，相关专利对发行人主营业务及主要产品的
作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品占营业收入的
比例；（2）请发行人补充说明相关专利的取得方式；（3）请发行人结合自设立以
来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如何开展业务；（4）请
发行人补充说明并披露其核心技术的来源及取得过程，主要产品的研发和形成过
程，是否存在纠纷或潜在风险，核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务
成果，加入发行人是否存在违反竞业禁止的相关规定；（5）请发行人结合同行业
主要竞争企业的产品和技术，比较、分析发行人的技术优势。请保荐机构、律师
核查并重点关注发行人各项专利是否持续有效。
答复：
3-3-7-97
（一）报告期内取得大量专利的原因，相关专利对发行人主营业务及主要产
品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品收入占营
业收入的比例
1、报告期内取得大量专利的原因
发行人专注于砂纸的研发、生产和销售十余年，熟练掌握砂纸生产工艺和制
备方法，通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式形成了核心技术。
由于发行人对以专利手段保护知识产权认识不足，未能在 2010 年以前就相关技
术成果申请专利。随着发行人产品技术实力不断增强、规模优势凸显、品牌影响
力逐步提升，发行人对关键技术的保护需求日益增强，且由于知识产权保护观念
的增强，发行人于 2011 年起开展对相关关键技术的专利申请工作，导致发行人
专利授权集中于报告期。
2、相关专利对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度
发行人主营业务为砂纸等涂附磨具的制造和销售，主要产品为耐水砂纸、干
磨砂纸、干磨涂层砂纸和聚酯薄膜砂纸等涂附磨具。发行人的专利集中于主要产
品的生产工艺和制备方法，与主营业务及主要产品相关程度较高，贯穿于主要产
品的研发和生产全过程，对发行人的业务经营起着至关重要的作用，具体如下：
序号 专利名称 应用工序 应用产品
1 薄膜砂纸 聚酯薄膜砂纸生产全过程 聚酯薄膜砂纸
2 美容砂纸 美容砂纸生产全过程 美容砂纸（耐水砂纸）
柔软干磨涂层砂纸生产全
3 新型的研磨砂纸 柔软干磨涂层砂纸
过程
干磨砂纸、干磨涂层砂
4 一种涂附磨具磨削测试机 砂纸成品磨削性能检测
纸、聚酯薄膜砂纸
一种用于美容牙齿的研磨砂
5 牙齿美容砂纸生产全过程 美容砂纸（耐水砂纸）
纸
6 静电植砂房恒温恒湿控制系 静电植砂工序 耐水砂纸、干磨砂纸、
3-3-7-98
序号 专利名称 应用工序 应用产品
统 干磨涂层砂纸、聚酯薄
膜砂纸
7 具有重磅纸基的全树脂砂纸 干磨砂纸生产全过程 干磨砂纸
耐水砂纸、干磨砂纸、
8 双卷架自动换卷式开卷机 基材开卷工序 干磨涂层砂纸、聚酯薄
膜砂纸
干磨砂纸、干磨涂层砂
9 循环热风收卷系统 砂纸热收卷工序
纸、聚酯薄膜砂纸
耐水砂纸、干磨涂层砂
10 自动点数裁切机 页状砂纸裁切分拣工序
纸
11 玻璃珠砂纸 玻璃珠砂纸生产全过程 玻璃珠砂纸
精密抛光的耐水砂纸生产
12 一种耐水研磨砂纸 耐水砂纸
全过程
专用于皮肤打磨的耐水砂
13 一种用于皮肤打磨的砂纸 耐水砂纸
纸生产全过程
专用于皮革打磨的干磨砂
14 一种高粘合度研磨砂纸 干磨砂纸
纸生产全过程
半透明高平整度的耐水砂
15 一种耐油研磨砂纸 耐水砂纸
纸生产全过程
可干磨、湿磨两用的干磨涂
16 一种干磨涂层砂纸 干磨涂层砂纸
层砂纸生产全过程
一种具有合成纤维的研磨砂 特殊基材的柔软干磨涂层
17 干磨涂层砂纸
纸 砂纸生产全过程
可干磨、湿磨两用的耐水砂
18 一种耐压砂纸 耐水砂纸
纸生产全过程
3-3-7-99
序号 专利名称 应用工序 应用产品
专用于海绵砂块生产全过
19 一种海绵砂块 其他砂纸
程
干磨涂层砂纸、聚脂薄
20 一种植绒砂纸 砂纸贴绒布再转换处理
膜砂纸
3、对发行人业务构成重大影响的专利及其对应产品收入占营业收入的比例
发行人获得授权的专利是贯穿于主要砂纸产品生产过程中的核心技术工艺
和制备方法，与发行人主要产品的生产息息相关，对发行人的业务有重大影响，
其对应产品的收入构成了营业收入中的主营业务收入，报告期内占营业收入的比
例分别为 99.13%、99.88%、99.36%以及 99.90%。
（二）请发行人补充说明相关专利的取得方式
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人所拥有的 20 项专利权均系原
始取得。
（三）请发行人结合自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相
关无形资产前如何开展业务
发行人自成立之日起即专注于砂纸的研发、生产和销售，至今已拥有十余年
的行业经验，在发展过程中通过自主研发创新等方式掌握了涂附磨具的核心生产
技术，因发行人对利用专利保护知识产权的认识不足，导致发行人未能及时将核
心技术申请专利保护，但未及时申请专利保护不会影响发行人以其自主研发创新
形成的核心生产技术从事生产经营。在就相关核心技术申请专利并获得授权之
前，发行人一直运用其自主掌握的涂附磨具核心生产技术从事各类砂纸产品的研
发、生产和销售。
（四）补充说明并披露其核心技术的来源及取得过程，主要产品的研发和
形成过程，是否存在纠纷或潜在风险，核心技术人员的研发成果是否属于原单
位的职务成果，加入发行人是否存在违反竞业禁止的相关规定
1、发行人核心技术的来源及取得过程
3-3-7-100
核心技术名称 来源 取得过程/研发过程
2004 年 8 月—2004 年 9 月，技术与相关设备信息收集；
2004 年 10 月—2004 年 12 月，确认纸基处理工艺，研制浸渍
胶液配方，确认原纸处理设备方案，并采购相关设备；
纸基处理技术 自主研发 2005 年 1 月—2005 年 3 月，原纸处理设备安装调试、负荷试
车，验证并优化纸基处理工艺配方；
2005 年 4 月—2005 年 8 月，纸基处理技术批量应用于耐水砂
纸，技术水平稳步提高。
2004 年 8 月—2004 年 9 月，技术与相关设备信息收集；
2004 年 10 月—2004 年 12 月，技术随设备采购而引入；
2005 年 1 月—2005 年 12 月，利用现有条件，熟练应用静电
植砂技术；
2006 年 1 月—2006 年 12 月，在原有条件下，通过创新优化，
静电植砂技术 吸收创新
增加了静电植砂房恒温恒湿系统、余砂自动循环系统、磨料
过滤系统，大大提高了植砂的均匀性和稳定性；
2007 年 1 月—2007 年 12 月，创新效果的验证与修正，熟练
使用“疏植砂”、“密植砂”、“半开放型植砂”、“静电+重力”等
多种植砂方法，满足不同产品的生产需求。
2007 年 11 月—2008 年 2 月，信息收集及立项；
2008 年 2 月—2008 年 6 月，实验开发，研制防渗透底胶配方
防渗透底胶配方技
自主研发 技术；
术
2008 年 7 月—2008 年 12 月，新配方技术批量应用于全树脂
砂纸卷系列产品，技术水平稳步提高。
重磅砂纸定型处理 2005 年 9 月，技术与相关设备信息收集；
吸收创新
技术 2005 年 10 月—2005 年 12 月，技术随设备采购而引入；
3-3-7-101
核心技术名称 来源 取得过程/研发过程
2006 年 1 月—2006 年 6 月，利用现有条件，熟练应用重磅砂
纸定型技术；
2006 年 7 月—2007 年 10 月，在原有条件下，通过创新优化，
改进生产工序，并研制出新型定型增湿液的配方；
2007 年 11 月—2008 年 12 月，创新效果的验证与修正。
2010 年 1 月—2010 年 3 月，信息收集及立项；
2010 年 4 月—2010 年 12 月，实验开发，研制新型的薄膜预
聚酯薄膜砂纸基材 涂附配方技术；
吸收创新
处理技术
2011 年 1 月—2011 年 12 月，创新效果的验证与优化，新薄
膜预涂附配方技术批量应用于聚酯薄膜基材涂附磨具系列产
品，技术水平稳步提高。
2010 年 1 月—2010 年 3 月，信息收集及立项；
2010 年 4 月—2010 年 12 月，实验开发，研制聚酯薄膜底胶
聚酯薄膜砂纸底胶 配方技术；
自主研发
配方技术
2011 年 1 月—2011 年 12 月，聚酯薄膜砂纸底胶配方的验证
与优化，批量应用于聚酯薄膜基材涂附磨具系列产品，技术
水平稳步提高。
2011 年 1 月—2011 年 3 月，信息收集及立项；
2011 年 4 月—2011 年 12 月，实验开发，干湿两用涂层配方
干湿两用涂层配方 及工艺技术；
自主研发
及工艺方法
2012 年 1 月—2013 年 12 月，配方和工艺的验证与优化，批
量应用于聚酯薄膜基材涂附磨具、干湿两用涂层砂纸系列产
品，技术水平稳步提高。
磨料颗粒形状处理 2012 年 1 月—2012 年 3 月，信息收集及立项；
吸收创新
技术 2012 年 4 月—2012 年 10 月，磨料处理技术的创新和优化；
3-3-7-102
核心技术名称 来源 取得过程/研发过程
2012 年 11 月—2013 年 6 月，工艺的验证，批量应用于超精
细研磨抛光砂纸系列产品，技术水平稳步提高。
2010 年 1 月—2010 年 3 月，信息收集及立项；
2010 年 4 月—2010 年 12 月，实验开发，研制无毒环保配方
无毒环保美容砂纸
自主研发 技术；
胶粘剂配方技术
2011 年 1 月—2011 年 10 月，创新效果的验证与优化，无毒
环保配方技术应用于美容砂纸系列产品，技术水平稳步提高。
2007 年 1 月—2007 年 3 月，技术与相关设备信息收集；
2007 年 4 月—2007 年 8 月，确定循环热风收卷技术及相关设
备采购；
循环热风收卷技术 自主研发
2007 年 9 月—2007 年 12 月，创新效果的验证与修正，应用
自动温控技术和循环热风系统，节能减排效果显著，应用于
各种高档砂纸产品的制造。
2009 年 9 月—2009 年 12 月，技术与相关设备信息收集；
2010 年 1 月—2010 年 6 月，确定自动点数裁切技术及相关设
备采购；
自动点数裁切技术 自主研发
2010 年 7 月—2011 年 2 月，创新效果的验证与修正，应用光
感应技术，实现砂纸裁切时自动点数功能；应用于页张砂纸
产品的裁切，生产效率显著提高，减少工人的劳动强度。
2、主要产品的研发和形成过程
主要产品 研发和形成过程
2004 年 8 月—2004 年 9 月，技术与相关设备信息收集；
耐水砂纸 2004 年 10 月—2004 年 12 月，确认耐水砂纸生产工艺及相关设备采购；
2005 年 1 月—2005 年 3 月，设备安装调试、负荷试车，验证并优化耐水砂纸工
3-3-7-103
主要产品 研发和形成过程
艺配方；
2005 年 4 月—2005 年 8 月，批量生产耐水砂纸，技术水平稳步提高；
2005 年 9 月—2013 年 12 月，浸油耐水砂纸产品工艺进一步完善，并通过再次
创新，相继开发出半透明耐水砂纸、乳胶纸耐水砂纸、精密抛光耐水砂纸等系
列产品。
2005 年 9 月，技术与相关设备信息收集；
2005 年 10 月—2005 年 12 月，技术随设备采购而引入，全套引进意大利涂附磨
具砂纸生产线；
2006 年 1 月—2006 年 12 月，设备的安装调试、负荷试生产，引进工艺的消化
吸收，批量生产高档全树脂干磨砂纸；
干磨砂纸
2007 年 1 月—2008 年 12 月，通过创新优化，改进生产工艺和设备，产品质量
得到明显的提高和稳定，替代部分进口产品，市场占有率明显提高；
2009 年 1 月—2012 年 12 月，创新效果的验证与修正，相继开发出碳化硅干磨
砂纸、抗静电干磨砂纸、G 型纸重磅干磨砂纸、皮革专用柔软干磨砂纸等系列
产品；干磨砂纸的质量进一步稳定，形成了品种多样化、应用专业化的系列优
势产品。
2004 年 8 月—2004 年 9 月，技术与相关设备信息收集；
2004 年 10 月—2004 年 12 月，确认干磨涂层砂纸生产工艺及相关设备采购；
2005 年 1 月—2005 年 3 月，设备安装调试、负荷试车，验证并优化干磨涂层砂
纸工艺配方；
干磨涂层砂纸
2005 年 4 月—2005 年 8 月，批量生产干磨涂层砂纸，技术水平稳步提高；
2005 年 9 月—2013 年 12 月，干磨涂层砂纸产品工艺进一步完善，并通过再次
创新，相继开发出干磨涂层砂纸卷、汽车制造与修理专用干磨涂层砂纸、干湿
两用涂层砂纸、柔软干磨涂层砂纸等系列产品。
3-3-7-104
主要产品 研发和形成过程
2010 年 1 月—2010 年 3 月，技术与相关设备信息收集；
2010 年 4 月—2011 年 5 月，工艺及配方的研发，原材料的筛选，引进设备的考
察及采购；
2011 年 6 月—2012 年 5 月，工艺的验证优化，小批量试生产，收集考察德国全
自动聚酯薄膜砂纸生产线的相关信息和技术参数；
聚酯薄膜砂纸
2012 年 6 月—2013 年 10 月，全套引进德国全自动聚酯薄膜砂纸生产线，新车
间的建造及新生产线的安装、调试；
2013 年 11 月—2014 年 12 月，聚酯薄膜砂纸工艺进一步优化，技术水平稳步提
高，相继开发出 3C 电子专用、汽车制造与维修专用聚酯薄膜系列产品，形成
批量产业化生产。
3、是否存在纠纷或潜在风险
经查阅发行人提供的资料及本所律师与发行人核心技术人员的访谈，本所律
师认为，发行人的核心技术部分系自主研发取得，部分系吸收创新取得；主要产
品均为自主研发、自主采购设备生产，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在纠
纷或潜在风险。
4、核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务成果，加入发行人是否
存在违反竞业禁止的相关规定
发行人主要核心技术人员及任职履历如下：
（1）杨璐：1963 年出生，本科学历，中国国籍，2008 年 8 月取得美国居留
权。2000 年 5 月创办东莞金阳砂纸有限公司并担任总经理；2004 年 9 月创办金
太阳有限；2004 年 11 月至 2013 年 12 月担任香港嘉和董事；2005 年 7 月创办东
莞金源，2005 年 7 月至 2012 年 12 月担任东莞金源董事长，2012 年 12 月至 2013
年 12 月担任中山金源董事长；2009 年 7 月创办江西金阳；2011 年 10 月至 2012
年 9 月担任金太阳有限执行董事兼经理；2012 年 9 月至今担任发行人董事长兼
总经理。现任中国机床工具工业协会涂附磨具分会理事会副理事长、广东省磨料
3-3-7-105
磨具协会理事会主席。
（2）方红：1965 年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权，高级工程
师。2005 年 6 月至 2012 年 9 月历任金太阳有限技术经理、副总经理；2012 年 9
月至今任发行人副总经理。
（3）农忠超：1975 年出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。2005 年
1 月至 2012 年 9 月历任金太阳有限技术员、生产经理、副总经理；2012 年 9 月
至今任发行人副总经理。
（4）卞振伟：1981 年出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。2006 年
2 月至 2008 年 8 月任金太阳有限技术员；2008 年 9 月至 2012 年 9 月任金太阳有
限技术主管；2012 年 9 月至今任发行人技术部经理。
上述核心技术人员中的杨璐系发行人的创办者之一，方红、农忠超自 2005
年在发行人处任职，卞振伟自毕业之后进入发行人处任职，上述核心技术人员的
研发成果均系在发行人处基于职务行为而产生的智力成果，不违反竞业禁止的相
关规定。
（五）请发行人结合同行业主要竞争企业的产品和技术，比较、分析发行
人的技术优势
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人自主研发的创新性产品主要包
括全树脂重磅砂纸卷、聚酯薄膜砂纸、高档乐器专用砂纸卷、美容美体砂纸等。
全树脂重磅砂纸卷是发行人主打产品之一，产品的质量在国内同行业中处于领先
地位，达到了国际先进水平；发行人研发的聚酯薄膜砂纸打破了国外厂商长期垄
断国内聚酯薄膜砂纸市场的局面；高档乐器专用砂纸带是专业用于钢琴和吉他等
漆面打磨与抛光的研磨工具，能有效满足高精度的镜面抛光需求。国内乐器行业
的精抛砂纸带长期被国外厂商占据主要地位，而发行人研制的该类产品综合使用
性能和效果已经达到国外产品的水平，能替代使用；美容美体砂纸拓展了砂纸的
应用领域，主要应用于人们美容美体和日常保健，是一种快速发展的朝阳产品。
发行人与主要竞争对手在产品和技术上的比较如下：
3-3-7-106
序
主要企业 简要情况 主要产品 主要技术
号
前身为中国第二砂轮厂，始建于 “白鸽”牌磨料、固 涂附磨具方面：
1956 年，是国家一五期间重点建 结磨具、涂附磨具、 混纺布处理技
设项目之一，2006 年 12 月改制 超硬材料及制品等。 术、高效聚酯砂
白鸽磨料
为“白鸽磨料磨具有限公司”， 布技术、砂带磨
1 磨具有限
2012 年 12 月划归中国机械工业 削技术。
公司
集团有限公司，是中国乃至亚洲
生产规模最大的综合性磨料磨具
制造企业。
成立于 1978 年，现有五个子公 “犀利”牌砂带、砂 静电植砂、超涂
司，十一个销售分公司；涂附磨 纸、砂布，“犀利” 层、PVC 拉绒
湖北玉立 具产品在国内同行业首家获得国 牌钢纸砂盘系列产品 等、真空脱附和
砂带股份 家出口免验资格，“犀利”牌商 等。 水蒸汽解吸技
2
集团有限 标成为国内同行业第一个全国 术、堆积磨料精
公司 “驰名商标”；2002 年，被美国 磨技术、金属复
涂附磨具协会邀请接纳为正式会 合板专用砂带
员。 技术
成立于 1964 年，前身为盐城市刚 “三菱”牌棕刚玉砂 自动化控制静
江苏三菱 玉砂布厂，系盐城市五星级企业， 布、木砂纸、碳化硅 电植砂、柔曲加
3 磨料磨具 中国机床工具协会涂附磨具分会 耐水砂纸、全树脂砂 工技术、碳素钢
有限公司 副理事长单位，国家高新技术企 布、页轮系列产品。 金属板材拉丝
业。 技术
“FM”牌与“SAIL” 基布处理技术、
江苏锋芒 成立于 1995 年，是江苏省高新技
牌系列砂纸、砂布 磨料的优化选
复合材料 术企业，国内涂附磨具行业集科
4 （带）、全树脂砂布 择与配伍工艺
科技集团 研与生产为一体的规模骨干企
等。 技术、现代植砂
有限公司 业。
技术、固化技术
3-3-7-107
序
主要企业 简要情况 主要产品 主要技术
号
及固化后的柔
性处理工艺
成立于 1991 年，是广东省国家级 柔软砂布、全树脂砂 高温高速定型
高新技术企业，也是国家机床工 布卷、混纺砂布、超 工艺、精密涂层
广东小太 具协会涂附磨具、超硬磨具协会 硬材料工具等。 定型工艺、全方
阳砂磨材 分会副理事长单位。已通过质量 位机械柔曲工
5
料有限公 管理体系 ISO9001 及环境管理体 艺、砂带型柔软
司 系 ISO14001 认证，并成功通过联 砂布技术
合国供应商认证，小太阳商标荣
获广东省著名商标。
成立于 2004 年，是目前国内最具 “金牛”牌系列砂布、 静电植砂技术、
常州市金
规模的涂附磨具制造厂家之一， 砂纸、砂带及其它转 布基处理技术、
6 牛研磨有
是中国涂附磨具协会的理事单 换产品。 纸基处理技术
限公司
位，并已取得自营进出口权。 等
成立于 2002 年，是日本 RIKEN 砂布、耐水砂纸、不 超涂层干磨技
CORUNDUM 株式会社、中国山 干胶/绒布砂盘、钢纸 术、热熔型涂层
淄博理研
东鲁信高新技术产业股份有限公 砂盘、弹性磨盘、带 技术
泰山涂附
7 司和淄博中理模具有限公司共同 轴页轮、海绵磨块等。
磨具有限
出资兴建的中日合资公司，是中
公司
国涂附磨具行业中第一家与国外
合资兴建的生产性企业。
由淄博开发区四砂砂布砂纸有限 MT 牌 C 型水砂纸、 防卷曲干湿两
淄博四砂
公司于 2006 年改制而成，是山东 MT 牌 C 型干磨砂纸、 用砂纸技术
泰山砂布
8 鲁信高新技术产业股份有限公司 MT 牌砂带、MT 牌背
砂纸有限
（原四砂股份有限公司）控股的 绒背胶圆盘。
公司
子公司，是中国涂附磨具协会的
3-3-7-108
序
主要企业 简要情况 主要产品 主要技术
号
常务理事单位。
其研磨产品有固结磨 Norton 2 砂轮
初创于 1665 年，总部位于法国，
具、涂附磨具、超硬 技术、金刚石精
拥有超过 18 万员工，是全球最大
材料磨具和薄型树脂 密磨料技术、无
法国圣戈 的磨料磨具产品制造商之一。自
9 砂轮等，拥有 纺布背基等
班公司 1985 年开始进入中国市场，在上
NORTON、WINTER、
海、苏州等地拥有生产工厂和磨
FLEXOVIT 等全球知
削技术中心。
名的磨料磨具品牌。
全称为 Minnesota Mining and 研磨产品包括 SMSD Cubitron II 技
Manufacturing（明尼苏达矿务及 系列砂带和超硬材料 术、3M 颗粒形
制造业公司），全球总部位于美 涂附磨具。 状精度专利技
国明苏达州的圣保罗市，创建于 术、微晶复制技
美国 3M
10 1902 年，是一家具有百年历史的 术、精密研磨系
公司
世界 500 强企业，拥有超过 55000 统
种产品，包括粘合剂、研磨剂、
电子产品、显示产品以及医疗产
品等。
其研磨产品包括：“富 Super finishing
士星”牌（FUJI film 工艺等
日本三共 成立于 1953 年，总部位于日本桶 STAR）系列的砂带、
11 理化学株 川市，是一家综合研磨材料生产 砂纸、砂布、抛光片、
式会社 商。 抛光羊毛盘、金刚石
抛光片、不织布研磨
产品等。
韩国太阳 始建于 1961 年，原名为高丽研磨 主要产品有：“太阳”
12 -
研磨株式 工业社，于 1970 年 7 月改名为太 牌（SUNMIGHT）砂
3-3-7-109
序
主要企业 简要情况 主要产品 主要技术
号
会社 阳研磨，是韩国国内生产研磨产 纸、锆刚玉砂布带等。
品时间最早、品种最全的专业工
厂。
成立于 2004 年，专业生产纸基类 耐水砂纸、干磨砂纸、 纸基处理技术、
涂附磨具，被认定为高新技术企 干磨涂层砂纸、聚酯 静电植砂技术、
业、2008 年度涂附磨具行业科技 薄膜砂纸等全系列、 聚酯薄膜砂纸
创新先进企业；荣获 2010 年涂附 多用途砂纸。 基材处理技术、
13 发行人
磨具技术进步奖一等奖；连续多 聚酯薄膜砂纸
年被评为“中国涂附磨具销售收 底胶配方技术、
入十佳企业”和“中国涂附磨具综 磨料颗粒形状
合效益十佳企业”。 处理技术等
（六）发行人各项专利是否持续有效
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 20 项专利权，均处于有效状
态，具体情况如下：
序
专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权公告日 取得方式
号
1 2011202796012 薄膜砂纸 实用新型 2011-08-03 2012-04-18 原始取得
2 2011202796031 新型的研磨砂纸 实用新型 2011-08-03 2012-07-04 原始取得
具有重磅纸基的全
3 2011202796116 实用新型 2011-08-03 2012-07-04 原始取得
树脂砂纸
4 2011202796135 美容砂纸 实用新型 2011-08-03 2012-04-18 原始取得
5 2011203975630 玻璃珠砂纸 实用新型 2011-10-19 2012-12-12 原始取得
一种用于美容牙齿
6 201120397565X 实用新型 2011-10-19 2012-07-04 原始取得
的研磨砂纸
3-3-7-110
序
专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权公告日 取得方式
号
静电植砂房恒温恒
7 2011203975912 实用新型 2011-10-19 2012-07-04 原始取得
湿控制系统
一种涂附磨具磨削
8 2011203975927 实用新型 2011-10-19 2012-07-04 原始取得
测试机
9 2011203975931 自动点数裁切机 实用新型 2011-10-19 2012-08-29 原始取得
双卷架自动换卷式
10 2011203975946 实用新型 2011-10-19 2012-08-01 原始取得
开卷机
11 2011203975950 循环热风收卷系统 实用新型 2011-10-19 2012-08-08 原始取得
12 2012206406369 一种耐水研磨砂纸 实用新型 2012-11-29 2013-07-24 原始取得
13 2012206406373 一种耐压砂纸 实用新型 2012-11-29 2013-09-25 原始取得
一种具有合成纤维
14 2012206406388 实用新型 2012-11-29 2013-08-17 原始取得
的研磨砂纸
15 2012206406405 一种耐油研磨砂纸 实用新型 2012-11-29 2013-07-24 原始取得
一种高粘合度研磨
16 2012206458151 实用新型 2012-11-30 2013-07-24 原始取得
砂纸
17 2012206647929 一种干磨涂层砂纸 实用新型 2012-12-06 2013-07-24 原始取得
一种用于皮肤打磨
18 2012206647914 实用新型 2012-12-06 2013-07-24 原始取得
的砂纸
19 2015201389430 一种海绵砂块 实用新型 2015-03-12 2015-10-14 原始取得
20 2015201389905 一种植绒砂纸 实用新型 2015-03-12 2016-01-20 原始取得
综上所述，发行人律师认为，发行人所有的专利权均为原始取得且持续有效，
与发行人的生产经营紧密相关，对应产品收入占营业收入的绝大部分；发行人自
行完成主要产品的研发及生产，并通过原始创新、集成创新及引进消化吸收再创
3-3-7-111
新等方式逐步形成核心技术，不存在纠纷或潜在纠纷；核心技术人员的研发成果
不属于原单位职务成果，加入发行人亦未违反竞业禁止。
反馈问题 23
请发行人补充说明整体变更设立股份公司及历次股权转让、股利分配涉及的
股东是否依法缴纳相关的所得税。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）整体变更为股份公司的所得税缴纳
根据大华会计师为发行人整体变更出具的大华审字[2012]394 号《审计报
告》，截至 2012 年 4 月 30 日，公司经审计的净资产为 81,812,820.90 元，其中实
收资本 10,000,000.00 元，资本公积 40,000,000.00 元，盈余公积 3,181,282.09 元，
未分配利润 28,631,538.81 元。
根据胡秀英、杨璐、李亚斌、胡湘云、许曼、杨稹、杨勍、牛华丽、刘蕾、
刘宜彪、姚顺、杨伟、农忠超、方红和郑大林于 2012 年 9 月 1 日签署的《发起
人协议书》，经金太阳有限于 2012 年 9 月 1 日召开的股东会审议通过，金太阳有
限整体变更为股份有限公司。金太阳有限以截至 2012 年 4 月 30 日经大华会计师
审计的账面净资产 81,812,820.90 元，按 1.3635:1 的比例折 6,000 万股，以整体变
更方式设立金太阳股份，各股东以所持公司股权比例对应的净资产作为出资认购
股份，注册资本 6,000 万元。
金太阳有限整体变更为股份公司的过程涉及以未分配利润及盈余公积转增
资本的情形，发行人已就金太阳有限整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税
事项向税务部门进行申报：对以未分配利润和盈余公积 1,000 万元增加注册资本
的部分缴纳个人所得税。
发起人胡湘云、牛华丽已转让其持有的发行人股份，所涉个人所得税已于转
让时缴纳。根据税务主管部门开具的完税证明，截至 2015 年 12 月 31 日，发行
人其他 13 名自然人发起人已缴清金太阳有限整体变更为股份有限公司涉及以未
分配利润及盈余公积转增资本应缴的个人所得税。
（二）2011 年 12 月，第一次股权转让
3-3-7-112
2011 年 12 月 16 日，胡湘云与杨伟、农忠超、方红、郑大林签订《股权转
让协议书》，约定胡湘云将其持有的金太阳有限 8.70 万元出资额转让给杨伟，
将其持有的金太阳有限 8.70 万元出资额转让给农忠超，将其持有的金太阳有限
6.96 万元出资额转让给方红，将其持有的金太阳有限 2.30 万元出资额转让给郑
大林。
本次股权转让以金太阳有限截至 2011 年 11 月 30 日的净资产为基础缴纳个
人所得税。截至 2011 年 11 月 30 日，金太阳有限的净资产为 25,953,512.30 元，
此次转让出资对应的净资产为 1,383,841.28 元，增值额为 1,117,241.28 元，应缴
纳的个人所得税为 223,448.26 元，已于 2012 年 12 月缴纳完毕。
（三）2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 10 月 25 日，胡湘云分别与杨伟、农忠超、方红签署《股权转让协
议》，约定胡湘云将其持有的发行人 1,580,000 股股份转让给杨伟；将其持有的
发行人 1,100,400 股股份转让给方红；将其持有的发行人 220,000 股股份转让给
农忠超。根据发行人提供的税收缴款书，胡湘云本次股权转让应缴纳的个人所得
税为 1,573,950.40 元，已于 2014 年 7 月缴纳完毕。
2013 年 10 月 25 日，牛华丽与杨孙艺签署《股权转让协议》，约定牛华丽
将其持有的发行人 2,876,700 股股份转让给杨孙艺。根据发行人提供的税收缴款
书，牛华丽此次股权转让应缴纳的个人所得税为 716,827.20 元，已于 2014 年 11
月缴纳完毕。
（四）股利分配的所得税缴纳
发行人于 2015 年 7 月 28 日召开第一届董事会第十七次会议，并于 2015 年
8 月 12 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司 2015 年中期利
润分配预案》，具体利润分配方案如下：以截至发行人 2015 年 6 月 30 日的总股
本 6,690 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.38 元（含税），本次
利润分配金额为 2,542,200.00 元。
根据税务主管部门开具的完税证明，发行人所有股东已缴清本次股利分配应
缴的个人所得税。
3-3-7-113
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司及历次股权转让、
股利分配涉及的股东已依法缴纳相关的所得税。
反馈问题 25
请发行人补充说明募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联
系、对发行人业务的促进作用，募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影
响，与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经
营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人补充说明募投项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技
术的联系、对发行人业务的促进作用
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次发行募集资金拟投入的“年
产 800 万平方米高档涂附磨具项目”、“年产 300 万平方米超精细研磨材料项目”、
“研发中心建设项目”等三个项目均为发行人主要业务的延伸、拓展及加强。
1、 年产 800 万平方米高档涂附磨具项目”属于发行人现有业务的扩产项目，
延续了发行人现有的生产工艺，需运用发行人已形成的核心技术，主要包括纸基
处理技术、静电植砂技术、重磅砂纸定型处理技术、干湿两用涂层配方及工艺方
法、磨料颗粒形状处理技术等，并在项目实施过程中进一步改善核心技术，增强
核心技术与产品品质之间的匹配度，提升核心技术整体水平。该项目是发行人现
有主要业务规模的进一步扩张，有助于提高生产能力和生产效率，满足不断增长
的客户需求。与此同时，发行人将借助本项目的实施，进一步提升生产装备的技
术水平，促进产品品质的进一步提升。
2、“年产 300 万平方米超精细研磨材料项目”的实施需运用发行人已形成的
核心技术，主要包括纸基处理技术、静电植砂技术、防渗透底胶配方技术、聚酯
薄膜砂纸基材处理技术、聚酯薄膜砂纸底胶配方技术、无毒环保美容砂纸胶粘剂
配方技术等，并在项目实施过程中进一步提升核心技术对超精细研磨的适用性。
该项目是发行人现有主要业务在技术上的进一步深化，有助于提升产品档次和技
术含量，增加产品附加值；进一步拓宽产品线，形成多品种、多层次、具备综合
竞争力的优势产品体系；强化生产线之间的专业分工，提升生产线和主要产品之
3-3-7-114
间的匹配度，提高生产效率。
3、“研发中心建设项目”的实施立足于发行人已形成的核心技术，通过拓宽
该等核心技术的应用领域并作针对性的改进等方式，形成能应用于多种产品、适
应不同功能需求的核心技术体系。
（二）募集资金投入对发行人固定资产、研发支出的影响，与产能变动的
匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响
根据《招股说明书》、募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明，本次
募集资金投资的产能扩建项目将新增固定资产12,937.73万元，项目达产后，高档
涂附磨具和超精细涂附磨具的产能将分别新增800万平方米和300万平方米，全面
达产后新增年均营业收入15,500.72万元，新增年均净利润3,616.64万元，相关财
务指标与产能配比情况如下：
项目 2016年6月30日 2015年12月31日 募投扩产项目
/2016年1-6月 /2015年
固定资产原值（万元） 14,055.61 13,266.37 12,937.73
房屋及建筑物原值（万元） 7,061.76 6,038.33 5,730.00
机器设备原值（万元） 6,199.22 6,448.31 7,207.73
主营业务收入（万元） 10,093.76 20,566.21 15,500.72
净利润（万元） 1,776.71 3,246.02 3,616.64
产能（万平方米） 1,100.00 2,500.00 1,100
固定资产原值/产能（元/平米） 12.78 5.31 11.76
房屋及建筑物原值/产能（元/平
6.42 2.42 5.21
米）
机器设备原值/产能（元/平米） 5.64 2.58 6.55
主营业务收入/产能（元/平米） 9.18 8.23 14.09
净利润/产能（元/平米） 1.62 1.30 3.29
3-3-7-115
2015年，发行人单位产能所需固定资产投入为5.31元/平米，募投项目的单位
产能所需固定资产投入为11.76元/平米，募投项目的单位产能所需固定资产远高
于2015年单位产能所需固定资产，主要原因为：
（1）房屋建筑物的建筑、安装成本大幅提高
发行人现有生产厂房、仓库建造时间较早，募投扩产项目的厂房、仓库无论
是在选材、用工、建筑规格、质量等方面的要求均较现有生产厂房、仓库大幅提
高，且物价较现有厂房、仓库建造时上涨较多。因此，募投扩产项目建筑安装成
本大幅增加，导致募投扩产项目单位产能所需房屋及建筑物原值较现有单位产能
所需房屋及建筑物原值增加较多。
（2）生产设备性能提升，购置成本大幅增加
发行人现有的生产设备大部分为自 2004 年至今陆续采购的设备，购置成本
较低，而自动化程度和加工精度有限，限制了发行人产能与产品质量的提高。随
着下游行业或产品向高端、精细、高效方向发展，对涂附磨具磨削精度、磨削效
率和使用寿命提出了更高的要求，因此，募投产能扩建项目将采用目前市场上较
为先进的设备，自动化程度及性能较现有机器设备有大幅提升，购置成本较高，
导致募投扩产项目单位产能所需机器设备原值较现有单位产能所需机器设备原
值增加较多。
尽管募投扩产项目单位产能所需固定资产投入较高，但由于募投扩产项目单
位产能所创造的营业收入和净利润也大幅增加。因此，募集资金投资项目固定资
产新增投资与产能是匹配与经济的。
按照发行人现行的固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成投产后新增固
定资产的折旧情况如下：
单位：万元
序
项目名称 固定资产新增额 年新增折旧额
号
1 年产 800 万平方米高档涂附磨具项目 7,890.91 597.87
2 年产 300 万平方米超精细研磨材料项目 5,046.82 359.04
3-3-7-116
3 研发中心建设项目 2,442.75 193.59
合计 15,380.48 1,150.50
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目中新增
固定资产投资主要是新建厂房、仓库、生产车间等土建工程以及购置生产、研发
设备，合计 15,380.48 万元。本次募集资金投资项目达产后新增年折旧额 1,150.50
万元。由于项目达产后年均营业收入预计将增加 15,500.72 万元，抵消研发中心
建设项目净利润-518.15 万元影响后，募集资金投资项目新增年均净利润 3,098.50
万元，可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用及研发支出的增加。
募集资金到位后，固定资产投资基本在一年内完成，但由于新建项目需要试
产磨合、市场需逐步开发，项目将逐年达产，效益将逐步显现，因此，在项目投
产的第一年，项目固定资产折旧，会对当期利润有一定负面影响。但是考虑到项
目达产后预计将新增毛利总额远大于年折旧额。因此，项目给发行人带来的经营
业绩可以承担固定资产扩大后新增的折旧及其他摊销费用，在固定资产规模扩大
的同时增强了发行人的盈利能力。随着项目实施后效益的产生以及产品销售持续
增长，新增折旧对未来经营业绩的影响有限。
综上所述，本所律师认为，发行人募投项目的实施主要运用发行人已形成的
核心技术及在此基础上进行针对性改进，有助于进一步提升生产装备的技术水
平，提升产品质量和技术含量，增加产品附加值；募投项目达产后新增固定资产、
研发支出与产能变动相匹配。
反馈问题 26
请发行人补充说明持有发行人 5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对
外投资，所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金
往来；请补充说明发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他
利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）持有发行人 5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资，所
投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来
3-3-7-117
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上的股份的股东为
XIUYING HU（胡秀英）和杨璐。
1、报告期内，除发行人外，XIUYING HU（胡秀英）不存在其他对外投资。
2、报告期内，除发行人外，杨璐曾持有香港嘉和 80%的股权，香港嘉和的
基本情况如下：
香港嘉和由李亚斌和王爱芬于 2003 年 5 月出资设立，设立时注册资本为 10
万港元。截止本补充法律意见书出具之日止，香港嘉和的股东为陈生国和李亚斌，
其中陈生国出资 8 万港元，占出资比例的 80%；李亚斌出资 2 万港元，占出资比
例的 20%。
报告期内，香港嘉和为发行人的关联方，与发行人不存在关联交易及资金往
来。
（二）发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益
安排
根据本所律师对发行人自然人股东的访谈及自然人股东的承诺函，发行人自
然人股东持有的股份是真实的，不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东杨璐
曾持有香港嘉和 80%的出资额，并已于 2013 年 12 月转让，香港嘉和与发行人不
存在关联交易和资金往来。除此之外，持有发行人 5%以上股份的股东在报告期
内不存在其他对外投资。发行人自然人股东持有发行人的股份是真实的，无代持
或其他利益安排。
反馈问题 27
请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存
在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一
致之处，相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人
盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）发行人获得相关税收优惠的合法合规情况
3-3-7-118
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税
务局联合发布的粤科高字[2013]59 号文件，发行人于 2012 年 11 月 26 日被认定
为高新技术企业，发行人获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为 2012
年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，有效期 3 年，故发行人 2012 年度至 2014 年
度的企业所得税的适用税率为 15%。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税
务局联合发布的粤科高字[2016]18 号文件，发行人已于 2015 年通过国家高新技
术企业资质复审，发行人获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，有效期 3 年，发行人 2015 年度至 2016 年 1-6
月的企业所得税的适用税率为 15%。
报告期内，发行人享受的所得税优惠如下：
税收优惠 优惠年度 优惠依据
高新技术企 2013 年度、2014 年度、 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款；
业所得税优 2015 年度、2016 年 1-6
编号为 GR201244000450 的《高新技术企业证书》；
惠 月
编号为 GF201544000172 的《高新技术企业证书》。
研究开发费 2013 年度、2014 年度、 《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款；
用加计扣除 2015 年度、2016 年 1-6
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条；
税收优惠 月
国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管
理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116 号）。
根据大华会计师出具的大华审字[2016]007323 号《审计报告》、发行人提供
的《高新技术企业证书》、发行人的说明，报告期内，发行人享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效，不存在与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不
一致之处。
（二）发行人及其子公司在报告期内获得财政补贴情况
年度 补助项目 补贴金额 补助依据
（单位：元）
3-3-7-119
发行人
东莞市人民政府办公室发布《关于印发<
2013 年度 第一批专利申请资金 9,000.00 东莞市专利促进项目资助办法>的通知>》
（东府办[2013]100 号）
东莞市大岭山镇人民政府办公室发布《关
于印发<大岭山镇名牌带动战略实施方
案>的通知》（岭府办[2005]19 号），中共
名牌企业奖励金 50,000.00
东莞市大岭山镇委员会、东莞市大岭山镇
人民政府发布《关于我镇 2013 年度获得
名牌称号企业和纳税大户企业的通报》
东莞市财政局、东莞市经济和信息化局发
2013 年市中小企 业 布《关于拨付 2013 年市中小工业企业新
2014 年度 194,600.00
新增增值税奖励 增 增 值 税 奖 励 资 金 的 通 知 》（ 东 财 函
[2014]1120 号）
东莞市财政局、东莞市知识产权局下发
专利申请资助资金 7,000.00 《关于拨付 2014 年第一批专利申请资助
资金的通知》（东财函[2014]1025 号）
东莞市财政局、东莞市科学技术局发布
研发经费投入奖励资
53,000.00 《关于拨付 2013 年第一批东莞市企业（单
金
位）研发经费投入奖励资金的通知》
东莞市人民政府发布的《关于印发〈关于
培育企业上市费用资
2015 年度 2,000,000.00 鼓励企业利用资本市场的若干意见〉的通
助
知》（东府[2015]27 号）
东莞市财政局、东莞市科学技术局发布的
2016 年 1-6 企业研究开发补助 643,100.00 《关于拨付 2015 年省财政企业研究开发
月 补助资金的通知》（东财函[2016]481 号）
名牌称号企业奖励资 300,000.00 东莞市财政局、东莞市经济和信息化局于
3-3-7-120
金 2016 年 5 月 31 日下发的《关于拨付 2013、
2014 年度我市获得名牌称号企业奖励资
金（第二批）的通知》（东财函[2016]928
号）
江西金阳
江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西
企业发展资金补贴 652,320.00
金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》
2013 年度 江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关
建设资金补贴 摊销额 200,640.00 于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资
金补贴的函》
江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关
建设资金补贴 摊销额 200,640.00 于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资
2014 年度 金补贴的函》
江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西
企业发展资金补贴 247,810.00
金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》
江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关
建设资金补贴 摊销额 200,640.00 于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资
2015 年度 金补贴的函》
江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西
企业发展资金补贴 247,810.00
金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》
江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关
2016 年 1-6
建设资金补贴 摊销额 100,320.00 于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资
月
金补贴的函》
根据发行人提供的财政补贴的依据文件、银行回单等文件，本所律师认为，
发行人及其控股子公司享受的财政补贴真实、有效，与相关法律、法规及规范性
文件不存在相冲突或不一致之处。
（三）相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续对发行
3-3-7-121
人盈利能力造成的影响
1、相关税收优惠的后续申报情况
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税
务局联合发布的粤科高字[2016]18 号文件，发行人已通过国家高新技术企业资质
复审，并于 2015 年 10 月 10 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201544000172 号的《高新
技术企业证书》。
2、相关税收优惠未来能否持续
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税
务局联合发布的粤科高字[2016]18 号文件，发行人已通过国家高新技术企业资质
复审，发行人获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日。
本所律师认为，发行人已通过高新技术企业资质复审，且已获得编号为
GF201544000172 号的《高新技术企业证书》，发行人作为高新技术企业所享受的
所得税优惠能够持续。
反馈问题 28
请补充说明发行人自然人股东最近五年的工作履历，与自然人股东关系密切
的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系
或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，核心
技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影
响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）发行人自然人股东最近五年的工作履历如下表所示：
序 姓名 时间 工作单位 职务
号
3-3-7-122
2004.09-2011.10 金太阳有限 执行董事兼经理
XIUYING HU
1 2012.09-至今 发行人 董事
（胡秀英）
2005.07-2013.12 东莞金源/中山金源 副董事长
2011.10-2012.09 金太阳有限 执行董事兼经理
2012.09-至今 发行人 董事长兼总经理
2 杨璐
2005.07-2013.12 东莞金源/中山金源 董事长
2004.11-2013.12 香港嘉和 董事
1997.08-至今 成都嘉和玻璃珠有限公司 董事长
2000.08-至今 深圳市爱德龙润滑油有限公司 董事
2003.05-至今 香港嘉和 董事
2003.05-至今 平果矿业有限责任公司 董事
执行董事兼总经
2005.07-2011.09 嘉和信达
理
3 李亚斌 2011.09-至今 嘉和信达 总经理
2011.10-2015.08 广西那坡百益新材料有限责任公司 董事
2013.12-2014.11 中山金源 董事
2009.07-至今 江西金阳 监事
2012.09-至今 发行人 监事会主席
深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有限公 执行董事、总经
2015.04-至今
司 理
2011.09-至今 嘉和信达 执行董事
4 许曼 2011.10-2015.08 广西那坡百益新材料有限责任公司 监事
2012.09-至今 发行人 董事
3-3-7-123
销售经理、采购
2004.09-2012.09 金太阳有限
5 杨伟 经理、副总经理
2012.09-至今 发行人 董事、副总经理
2010-2013 University of Texas at Austin 本科
2013-2015 年 6
ZHEN YANG University of California, Los Angeles 硕士
6 月
（杨稹）
2015 年 6 月-至
待业
今
University of Illinois at
QING YANG 2010-2013 本科
7 Urbana-Champaign
（杨勍）
2013-至今 University of California, Los Angeles 博士
2009.03-2015.03 阳江市阳东区三甲研磨有限公司 执行董事兼经理
2010.04-至今 开平市三甲研磨有限公司 经理
8 杨孙艺
负责人、执行事
2009.07-至今 阳江市伟艺抛光材料厂（普通合伙）
务合伙人
太平人寿保险有限公司东莞中心支公
2010.12-2014.06 银行保险督导
司
工银安盛人寿保险有限公司广东省分
9 刘蕾 2014.07-2015.06 银行保险督导
公司
光大永明人寿保险有限公司广东分公
2015.10-至今 银行保险督导
司
技术员、生产经
2005.06-2012.09 金太阳有限
10 方红 理、副总经理
2012.09-至今 发行人 副总经理
11 刘宜彪 东莞金源/中山金源
2005.07-2013.12 董事
3-3-7-124
2009.07-至今 江西金阳 执行董事兼经理
2012.09-至今 发行人 董事、副总经理
技术员、生产经
2005.01-2012.09 金太阳有限
理、副总经理
12 农忠超
技术员、生产经
2012.09-至今 发行人
理、副总经理
2008-2012 网龙网络有限公司 首席动画师
13 姚顺 2012-2014.08 武汉超级玩家网络科技有限公司 3D 主管
2014.08-至今 武汉东方幻想网络科技有限公司 动画师
14 郑大林 2004.09-至今 发行人 车间主任、监事
2010.02-2010.12 立信会计师事务所有限公司深圳分所 高级审计员
2011.01-2012.04 大华会计师事务所深圳分所 项目经理
15 余正喜 2012.04-2013.08 深圳市同心诚光电有限公司 财务总监
董事、财务总监
2013.08-至今 发行人
以及董事会秘书
（二）与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与发行人及
发行人的客户、供应商存在关联关系
1、与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行人的关联关系
如下：
序号 关联方 关联关系
发行人控股股东、董事 XIUYING HU（胡秀英）持有东莞白鸽 80%股
1 东莞白鸽
权。东莞白鸽已经于 2012 年 7 月注销。
佛山金阳经营者杨青为发行人实际控制人 XIUYING HU（胡秀英）之
2 佛山金阳
弟胡海蛟之配偶，佛山金阳已经于 2011 年 12 月注销。
3-3-7-125
发行人实际控制人杨璐之外甥赵红旗持有上海金阳 60%股权，赵红旗
3 上海金阳 之妻张喜田持有上海金阳 40%股权，上海金阳已经于 2012 年 7 月注
销。
沈阳金阳经营者杨军正为发行人股东、董事、副总经理杨伟之弟，沈
4 沈阳金阳
阳金阳于 2012 年 7 月注销。
成都嘉伟达经营者李中伟为发行人股东、董事、副总经理杨伟之妹之
5 成都嘉伟达
配偶，成都嘉伟达已经于 2012 年 6 月注销。
6 深圳旭锋 发行人股东、监事会主席李亚斌之女李妍持有深圳旭锋 49%股权。
2、报告期内，与自然人股东关系密切的家庭成员投资的企业与发行人发生
的关联交易如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
交易金额（元）
深圳旭锋 1,210,695.34 2,387,773.97 1,802,309.65 381,141.51
交易金额占当期营业收入的比重（%）
深圳旭锋 1.20 1.16 0.78 0.19
除以上企业及上述关联交易外，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资
的企业与发行人及发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。
（三）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，核心
技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大
影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系
1、除本题“（二）与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业是否与
发行人及发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易”中所述的“与自然人
股东关系密切的家庭成员投资的企业”外，发行人股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、
共同控制或施加重大影响的企业）如下：
3-3-7-126
序号 关联方 关联关系
XIUYING HU 发行人董事，持有发行人 41.00%的股权，为发行人控股股东、实际控
1
（胡秀英） 制人之一
发行人董事长、总经理，持有发行人 14.59%的股权，为发行人实际控
2 杨璐
制人之一
ZHEN YANG 杨璐、胡秀英夫妇之子，持有发行人 4.50%的股权，为发行人实际控
3
（杨稹） 制人之一
QING YANG 杨璐、胡秀英夫妇之子，持有发行人 4.50%的股权，为发行人实际控
4
（杨勍） 制人之一
发行人董事、副总经理，杨璐、胡秀英夫妇之侄，持有发行人 4.74%
5 杨伟
的股权
6 刘宜彪 发行人董事、副总经理，持有发行人 2.97%的股权
7 余正喜 发行人董事、财务总监、董事会秘书，持有发行人 0.14%的股权
8 许曼 发行人董事，持有发行人 4.75%的股权
9 王明远 发行人独立董事
10 钱志秋 发行人独立董事
11 胡庆 发行人独立董事
12 李亚斌 发行人监事会主席，持有发行人 4.91%的股权
13 郑大林 发行人监事，持有发行人 0.53%的股权
14 杜长波 发行人职工代表监事
15 方红 发行人副总经理，持有发行人 3.57%的股权
16 农忠超 发行人副总经理，持有发行人 2.71%的股权
17 杨孙艺 持有发行人 4.30%的股权
3-3-7-127
序号 关联方 关联关系
18 刘蕾 持有发行人 4.29%的股权
19 姚顺 持有发行人 2.50%的股权
20 卞振伟 发行人核心技术人员
报告期初至 2013 年 12 月 30 日，发行人实际控制人杨璐曾持有香港嘉
21 香港嘉和 和 80%股权。截至目前，发行人股东、监事会主席李亚斌持有香港嘉
和 20%的股权。
报告期初至 2013 年 12 月 11 日，发行人持有该公司 15%股权，香港嘉
中山金源（原东莞 和持有该公司 85%股权；2013 年 12 月 11 日，发行人将所持该公司 15%
22
金源） 股权转让给开平市奔丰纺织有限公司，股权转让完成后，香港嘉和持
有该公司 85%股权，开平市奔丰纺织有限公司持有该公司 15%股权。
发行人股东、监事会主席李亚斌持有嘉和信达 90%股权，发行人股东、
23 嘉和信达
董事许曼持有嘉和信达 10%股权。
平果矿业有限责 发行人股东、监事会主席李亚斌持有平果矿业有限责任公司 22.37%股
24
任公司 权并担任该公司董事。
深圳市爱德龙润 发行人股东、监事会主席李亚斌持有深圳市爱德龙润滑油有限公司 7%
25
滑油有限公司 股权并担任该公司董事。
成都嘉和玻璃珠 发行人股东、监事会主席李亚斌担任该公司董事长。
26
有限公司
深圳市嘉和信达 发行人股东、监事会主席李亚斌持有深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料有
27 微晶陶瓷材料有 限公司 39%股权并担任该公司执行董事、总经理。
限公司
开平市三甲研磨 发行人股东杨孙艺持有开平市三甲研磨有限公司 70%股权并担任该公
28
有限公司 司执行董事、经理。
阳江市阳东区三 发行人股东杨孙艺持有阳江市阳东区三甲研磨有限公司 100%的股权。
29
甲研磨有限公司
3-3-7-128
序号 关联方 关联关系
阳江市伟艺抛光 发行人股东杨孙艺持有阳江市伟艺抛光材料厂（普通合伙）93%的股
30 材料厂（普通合 权并担任该合伙企业负责人、执行事务合伙人。
伙）
健康元药业集团
31 发行人独立董事胡庆担任该公司独立董事。
股份有限公司
深圳市前海荆鹏
32 股权投资有限公 发行人独立董事胡庆持有该公司 16.67%股权，并担任该公司监事。
司
深圳市恒扬数据
33 发行人独立董事胡庆在该公司担任财务总监。
股份有限公司
2、本所律师通过对发行人主要客户和主要供应商的询证，以及通过查阅各
方法人主体的工商登记资料的方式进行了核查。经核查，本所律师认为：
（1）嘉和信达是发行人的主要客户之一，与发行人存在关联交易，具体情
况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
向嘉和信达销售（万元） 373.52 699.87 839.92 1,375.08
占当期营业收入的比重（%） 3.70 3.40 3.66 6.95
支 付 给 嘉和 信达 的 采购 佣 金
（万元） - - 0.17 6.37
佣金占营业成本的比重（%） - - 0.00 0.05
（2）嘉和信达与香港嘉和、平果矿业有限责任公司和阳东县三甲研磨有限
公司（现阳江市阳东区三甲研磨有限公司）存在磨料交易，具体请参见本反馈意
见回复“第一部分关于《反馈意见》回复的更新”之“反馈问题 9”之“（一）
报告期内嘉和信达开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、主要采购和
销售对象、主要财务数据”之回复。
3-3-7-129
（3）除上述情况外，发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，核心技术人员和其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或
施加重大影响的企业）与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系，未发生关
联交易。
综上所述，本所律师认为，除东莞白鸽、佛山金阳、上海金阳、沈阳金阳、
成都嘉伟达、深圳旭锋外，与自然人股东关系密切的家庭成员及其投资的企业与
发行人及发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。除嘉和信达外，发
行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他
关联方与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。
反馈问题 29
请补充说明发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的
缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；
如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请
保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人及其子公司报告期内社保缴纳情况如下表所示：
1、发行人
缴纳情况
缴纳起始
保险类别 在册员 缴纳人 单位缴纳 个 人 缴 纳
日期 时间
工人数 数 （元） （元）
2013.12/2013 年 266 166 529,102.42 384,801.76
社会基本 2014.12/2014 年 283 259 1,047,014.10 761,464.80
2004.09
养老保险
2015.12/2015 年 264 258 1,170,004.16 720,002.56
2016.06/2016 年 1-6 月 272 270 565,105.84 347,757.44
地方养老 6月
2013.12/2013 年 266 166 144,300.66 -
2006.07
保险
2014.12/2014 年 283 259 253,174.90 -
3-3-7-130
2015.12/2015 年 - - - -
2016.06/2016 年 1-6 月 - - - -
2013.12/2013 年 266 188 97,473.41 -
住院基本 2014.12/2014 年 283 264 155,008.28 -
2004.09
医疗保险
2015.12/2015 年 264 263 163,132.71 -
2016.06/2016 年 1-6 月 272 272 85,721.70 -
2013.12/2013 年 266 188 2,791.61 27,847.46
门诊基本 2014.12/2014 年 283 264 4,424.30 44,282.64
2008.10
医疗保险
2015.12/2015 年 264 263 4,651.25 46,614.08
2016.06/2016 年 1-6 月 272 272 2,445.00 24,498.90
2013.12/2013 年 266 194 54,246.36 -
2014.12/2014 年 283 269 98,790.72 -
工伤保险 2004.09
2015.12/2015 年 264 264 92,929.94 -
2016.06/2016 年 1-6 月 272 272 40,725.22 -
2013.12/2013 年 266 166 24,044.66 1,073.49
2014.12/2014 年 283 259 44,863.21 26,102.38
失业保险 2004.09
2015.12/2015 年 264 258 90,000.32 45,000.16
2016.06/2016 年 1-6 月 272 270 28,789.92 12,925.13
2015.12/2015 264 257 3,201.54 -
生育保险 2015.12
2016.06/2016 年 1-6 月 272 269 19,861.36 -
注：根据东莞市社会保障局于 2009 年 5 月 31 日发布的《关于整合我市社会医疗保险及生育保险制度
的通知》，自 2009 年 6 月 1 日起，东莞市整合社会医疗保险制度和生育保险制度，实行统一管理，统一征
缴。根据东莞市人民政府于 2015 年 8 月 12 日发布的《关于贯彻落实〈广东省职工生育保险规定〉有关事
项的通知》（东府〔2015〕65 号），东莞市于 2015 年 12 月 1 日起缴纳生育保险。
2、江西金阳
3-3-7-131
缴纳情况
缴纳起
保险类别 在册员 缴纳 单位缴纳 个人缴纳
始日期 时间
工人数 人数 （元） （元）
2013.12/2013 年 43 13 41,295.20 16,518.29
2014.12/2014 年 34 9 41,010.56 16,404.12
养老保险 2011.03
2015.12/2015 年 7 4 4,619.64 2,038.44
2016.06/2016 年 1-6 月 5 1 2,773.44 1,109.40
2013.12/2013 年 43 26 17,676.45 -
工伤保险 2011.03 2014.12/2014 年 34 24 1,248.88 -
2015.12/2015 年 7 4 301.38 -
2016.06/2016 年 1-6 月 5 2 0.00 -
注：截止 2016 年 6 月 30 日，江西金阳有 5 名员工，其中 1 名员工的养老保险在江西金阳缴纳，1 名
员工的养老保险由母公司东莞金太阳代缴，1 名员工的养老保险在原单位缴纳，2 名员工退休返聘参保新型
农村合作医疗保险；其中 2 名员工的工伤保险由母公司东莞金太阳代缴，1 名员工的工伤保险在原单位缴
纳，2 名员工退休返聘参保新型农村合作医疗保险。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已按照国家相关法律法规及当地
的保险政策，为东莞金太阳 272 名员工中的 269 名员工、江西金阳 5 名员工中的
2 名员工缴纳了养老保险。但基于以下原因，发行人及其子公司尚未为全部员工
缴纳社会保险：第一，部分员工在原单位缴纳，部分员工属于退休返聘人员无需
缴纳；第二，部分员工为本月入职人员，社会保险缴纳手续正在办理过程中；第
三，部分员工因流动性和户籍因素的影响，不愿参加社会保险，该部分员工发行
人正在积极争取缴纳。
（二）发行人及其子公司报告期内住房公积金缴纳情况如下表所示：
1、发行人
缴纳起 缴纳情况
类别
始日期 时间 在册员 缴纳人 单位缴纳 个人缴纳
3-3-7-132
工人数 数 （元） （元）
2013.12/2013 年 266 171 136,690.00 136,690.00
住房公积金 2011.01 2014.12/2014 年 283 252 409,276.40 428,776.40
2015.12/2015 年 264 245 433,258.00 452,758.00
2016.06/2016 年 1-6 月 272 227 216,076.80 216,076.80
2、江西金阳
缴纳情况
缴纳起
类别 在册员 缴纳人 单位缴纳
始日期 时间 个人缴纳（元）
工人数 数 （元）
2013.12/2013 年 43 35 8,400.00 8,400.00
住房公积金 2011.01 2014.12/2014 年 34 20 15,360.00 15,360.00
2015.12/2015 年 7 5 800.00 800.00
2016.06/2016 年 1-6 月 5 1 660.00- 660.00-
注：截止 2016 年 6 月 30 日，江西金阳有 5 名员工，其中 2 名员工由母公司东莞金太阳代缴住房公积
金，2 名员工属于退休返聘人员。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已按照国家相关法律法规及当地
所在地的住房公积金政策，为东莞金太阳 272 名员工中的 227 名员工、江西金阳
5 名员工中的 3 名员工缴纳了住房公积金。但基于以下原因，发行人及其子公司
尚未全部缴纳住房公积金：第一，部分员工属于退休返聘人员无需缴纳；第二，
部分员工为本月入职人员，住房公积金的缴纳手续正在办理过程中；第三，部分
员工已有住房，对缴纳住房公积金的积极性不高，对该部分员工发行人正在积极
争取缴纳；第四，部分员工入职后不久即离职。
（三）社会保险和住房公积金的补缴金额、补救措施及对发行人经营业绩
的影响
1、社会保险和住房公积金的补缴对发行人经营业绩的影响如下：
3-3-7-133
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
发行人及其子公司社会保
0.65 6.80 15.07 26.89
险应补缴金额（万元）
发行人及其子公司住房公
3.5 2.12 3.72 4.72
积金应补缴金额（万元）
利润总额（万元） 2,099.57 3,795.63 3,394.32 3,299.92
社会保险应当补缴金额占
0.03% 0.18% 0.44% 0.81%
利润总额的比例
住房公积金应当补缴金额
0.17% 0.06% 0.11% 0.14%
占利润总额的比例
2、补救措施
发行人在全公司范围内对社会保险制度和住房公积金制度进行了宣传，员工
社会保险和住房公积金的缴存比例不断提高，且为部分员工提供了免费宿舍，积
极改善员工的住房条件。且发行人的控股股东和实际控制人就发行人及其子公司
为职工缴纳社会保险和住房公积金的相关事宜作出了如下承诺：
（1）若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴的社会保险费用、
或发行人因未为职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须
发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔
偿责任。
（2）若应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴的住房公积金、或
发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行
人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责
任。
3、主管政府部门的证明文件
（1）东莞市社会保障局/东莞市社会保障局大岭山分局于2014年3月21日、
2014年9月29日、2015年3月23日、2015年8月25日、2016年1月29日以及2016年7
3-3-7-134
月12日出具证明，发行人自2011年1月至2016年6月30日，无欠缴社会保险费的情
形，且未有因违反社会保险法律法规而受到我局行政处罚的记录。
东莞市住房公积金管理中心于2016年7月18日出具证明，发行人自2011年1
月为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该局处罚的情
形。
（2）宜黄县社会保险事业管理局于2015年1月8日和2015年7月2出具证明，
江西金阳自2011年1月至证明出具日，能遵守中华人民共和国社会保障相关法律
法规、依法办理社会保险参保手续并缴纳各项社会保险费，不存在因违反社会保
障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
抚州市住房公积金管理中心宜黄县办事处于2015年1月8日出具证明，江西金
阳自2011年1月起连续为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法
律法规而受行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司存在未足额缴纳社会保险和住房公
积金的情形，如若补缴，对发行人的经营成果不会产生重大不利影响，发行人及
其子公司所在地的社会保险和住房公积金的主管部门均对发行人及其子公司报
告期内的缴存情况出具了守法证明文件，且发行人的控股股东及实际控制人已出
具承诺函，若因发行人及其子公司未足额缴纳社会保险费用和住房公积金而承担
任何罚款或损失的，其将承担所有费用和赔偿责任。因此，本所律师认为，报告
期内，发行人及其子公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人
的本次发行及上市构成实质性的法律障碍。
反馈问题 31
请说明报告期内境外出口商品享受的税收优惠及各期金额，并列示具体的计
算过程。请补充说明发行人高新技术企业复审情况及进度。请保荐机构、申报会
计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说
明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补
助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
答复：
3-3-7-135
（一）报告期内政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说
明会计处理是否符合会计准则的规定
1、政府补助
报告期内，发行人所获得的政府补助的基本情况及政策依据请参见“第一部
分关于《反馈意见》回复的更新”之“反馈问题 27”之回复。
按照企业会计准则规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关
的政府补助：与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式
形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相
关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益
（营业外收入）；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当
期损益（营业外收入）。
根据经审计的财务报告，报告期内，发行人所获得的主要政府补助相关会计
核算情况说明如下：
①各年度“企业发展资金补贴”系本公司之子公司江西金阳砂纸有限公司因
江西宜黄工业园区管理委员会招商引资给予的企业发展资金补贴，系对发行人已
经发生的费用补偿，取得时直接计入当期损益——营业外收入。
②“江西金阳厂房建设补助摊销”系根据江西宜黄工业园区管委会财政办于
2009 年 11 月 13 日下发的《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的
函》，江西金阳于 2009 年 11 月收到江西宜黄工业园区管理委员会财政办拨付的
建设资金补贴 401.28 万元，用于生产线占用的厂房、仓库等房产建设，系与资
产相关的政府补助，按照所建厂房的折旧期间 20 年分期摊销计入各期损益——
营业外收入，江西金阳 2015 年的摊销额为 200,640.00 元。
③“中小工业企业新增增值税奖励资金”19.46 万元系根据东莞市财政局、
东莞市经济和信息化局于 2014 年 7 月 16 日发布的《关于拨付 2013 年市中小工
业企业新增增值税奖励资金的通知》（东财函[2014]1120 号）于 2014 年 8 月 1 日
收到东莞市财政国库支付中心拨付的“2013 年市中小企业新增增值税奖励”
194,600.00 元，该补助系对发行人 2013 年度纳税的奖励，系与损益相关的政府
补助，取得时直接计入当期损益——营业外收入。
3-3-7-136
④2013 年度广东省名牌产品称号补助 5 万元系根据东莞市大岭山镇人民政
府办公室于 2005 年 10 月 31 日发布的《关于印发<大岭山镇名牌带动战略实施方
案>的通知》(岭府办[2005]19 号），中共东莞市大岭山镇委员会、东莞市大岭山
镇人民政府于 2014 年 5 月 8 日发布的《关于我镇 2013 年度获得名牌称号企业和
纳税大户企业的通报》，于 2014 年 5 月 9 日收到东莞市财政局大岭山分局拨付的
名牌企业奖励金 50,000.00 元，该补助系对发行人 2013 年度名牌企业的奖励，系
与损益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益——营业外收入。
⑤研发经费补助、培训费补助、专利申请补贴均系对发行人已经发生费用的
补偿，系与损益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益——营业外收入。
⑥培育企业上市费用资助是发行人 IPO 申报后，政府给予发行人的专项奖励
资金，取得时直接计入当期损益——营业外收入。
⑦2016 年研发经费补贴 64.31 万元系根据广东省财政厅文件于 2015 年 10 月
30 日发布的《关于清算 2015 年第一批省财政企业研究开发补助资金的通知》(粤
财工[2015]535 号)和东莞市财政局、东莞市科学技术局于 2016 年 4 月 1 日发布
的《关于拨付 2015 年省财政企业研究开发补助资金的通知》（东财函[2016]481
号），于 2016 年 4 月 25 日收到了东莞市财政局大岭山分局转账拨付的资金。该
补助系对发行人已经发生的研究开发支出的补偿，系与收益相关的政府补助，取
得时直接计入当期损益-营业外收入。
⑧2016 年名牌称号企业奖励 30 万元系根据东莞市财政局、东莞市经济和信
息化局 2016 年 5 月 31 日发布的《关于拨付 2013 年、2014 年度我市获得名牌称
号企业奖励资金（第二批）的通知》东财函[2016]928 号，于 2016 年 6 月 24 日
收到东莞市财政局大岭山分局拨付的资金。该补助系对发行人 2013 年度名牌称
号企业的奖励，系与收益相关的政府补助，取得时直接计入当期损益-营业外收
入。
2、出口退税
根据经审计的财务报告，核查发行人出口报关单、增值税纳税申报表等文件，
发行人出口退税申报合规。
3、税收优惠
3-3-7-137
报告期内，发行人所享受的税收优惠的合法合规情况请参见“第一部分关于
《反馈意见》回复的更新”之“反馈问题 27”之回复，相关账务处理符合企业
会计准则的规定。
4、资产处置损益
报告期内，发行人非流动资产处置损益情况如下所示：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置
604,572.34 351,459.08 4,204.80 54,403.03
损失
非流动资产处置
11,386.02 40,513.11 17,020.00
利得
根据经审计的财务报告及发行人的说明，报告期内，发行人非流动资产处置
损失主要为固定资产报废损失。发行人非流动资产处置利得主要为处理老旧设备
所产生的清理收益。
（二）报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益是否存在
重大依赖，并明确发表意见
报告期内，发行人政府补助、税收优惠、资产处置损益对净利润的影响如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
享受的所得税优惠金额
209.96 371.28 322.37 329.84
（万元）
政府补助对净利润的影响
88.69 208.12 64.01 73.27
（万元）
固定资产处置对利润的影
-51.39 -28.91 3.09 -3.18
响(万元)
合计对净利润的影响（万
247.26 550.49 389.47 399.93
元）
净利润（万元） 1,776.71 3,246.02 2,907.15 2,831.16
对净利润的影响比例（%） 13.92% 16.96% 13.40% 14.13%
3-3-7-138
注：2013 年度、2014 年度、2015 年度出口退税合计 142,335.01 元，出口退税不影响报表净利润；另
2013 年 10 月收到退回的 2012 年度预缴的企业所得税 2,243,153.55 元对报表净利润不构成影响。
根据经审计的财务报告及发行人的说明，报告期内，发行人政府补助、出口
退税、税收优惠以及资产处置损益金额对净利润的影响比例分别为 14.13%、
13.40%、16.96%以及 13.92%，占发行人净利润的比重较小，报告期发行人经营
成果对政府补助、出口退税、税收优惠以及资产处置损益不存在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人政府补助、税收优惠的取得合
法合规；发行人出口退税均已向海关部门申报，符合退税条件；发行人资产处置
涉及的相关税款已缴纳，符合相关规定。
四、其他问题
反馈问题 42
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意
见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
答复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，出具《补
充法律意见书（五）》，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
3-3-7-139
第二部分关于《补充反馈意见》回复意见的更新
补充反馈问题 1
发行人于 2011 年 12 月收购江西金阳这同一控制体系下的关联单位，2010
年该子公司亏损 94 万元，2011 年前三季度盈利 51 万元，2014 年亏损 110 万元，
2015 年亏损 50 万元。2015 年底该子公司仅剩余 3 人在岗。东莞工厂的人数也有
所减少。（1）请说明该子公司目前的经营情况，人员大幅流失的原因，是否存在
员工离职等纠纷，请结合生产、费用的具体数据和当地的人工、产业链等情况详
细说明江西工厂停止生产的原因。（2）请说明该子公司停止生产后是否会导致前
期政府给予的政府补助、财政补贴等项目被收回的情形，是否会产生相应的预计
负债，说明公司与当地政府达成的税收缴纳额度、就业人数要求等，并提供相应
的协议。（3）请说明江西工厂有 2559 平米的办公楼房产证号码为 16 年的原因，
并说明其折旧计提时间及合理性，是否存在调节折旧计提起始时间的情形。
答复：
（一）请说明该子公司目前的经营情况，人员大幅流失的原因，是否存在
员工离职等纠纷
1、江西金阳目前的经营情况
报告期内，发行人子公司江西金阳从事砂纸的生产与销售，江西金阳已于
2014 年 12 月停止生产，目前仍有销售，销售产品主要从发行人处采购。根据江
西金阳经审计的财务报告，江西金阳最近三年及一期的经营情况如下：
2016.6.30/
项目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年
2016 年 1-6 月
营业收入 353.97 654.04 1,038.32 1,030.37
营业成本 283.23 562.93 1,031.38 1,011.21
毛利率 19.99% 13.93% 0.67% 1.86%
期间费用 100.13 172.65 146.65 183.75
3-3-7-140
营业利润 -56.92 -96.48 -152.07 -210.69
利润总额 -107.34 -53.48 -103.27 -123.02
净利润 -121.75 -50.92 -110.89 -112.61
2、人员大幅度流失的原因
2013 年、2014 年、2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 6 月 30 日，江西金阳的
员工人数情况如下：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
员工人数 5 7 34 43
较之前一期净增加数 -2 -27 -9 2
根据江西金阳的说明，在 2014 年 12 月江西金阳停止生产前，员工减少，一
方面系由于员工因工作量不饱和造成工资收入相应减少而主动辞职；另一方面系
由于江西金阳生产活动逐步减少，逐步停止新招员工。
根据江西金阳的说明，江西金阳停止生产时仍有 34 名在职员工。江西金阳
对该等员工的处理措施为：27 名员工自愿与江西金阳终止了劳动关系，根据员
工意愿，其中 9 名员工与发行人建立了新的劳动关系，继续从事与原生产活动相
关的工作；7 名员工继续留在江西金阳从事相关工作。
3、是否存在员工离职等纠纷
根据江西金阳的说明、本所律师对江西金阳法定代表人和部分员工的访谈，
江西金阳停产后，大部分劳动者与江西金阳通过协商方式解除劳动合同，自 2014
年 12 月至今，未有任何劳动者向江西金阳或主管部门就劳动纠纷或争议提起诉
讼或仲裁。
根据宜黄县人力资源和社会保障局分别于 2015 年 1 月 8 日、2015 年 7 月 2
日、2016 年 1 月 25 日以及 2016 年 7 月 13 日开具的《关于江西金阳砂纸有限公
司有关劳动用工情况的证明》，自 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，江西金
阳不存在违反国家劳动相关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在正在进行的
因劳动纠纷或争议而引发的劳动仲裁、诉讼程序。
3-3-7-141
综上所述，本所律师认为，江西金阳不存在员工离职等纠纷。
（二）请说明该子公司停止生产后是否会导致前期政府给予的政府补助、
财政补贴等项目被收回的情形，是否会产生相应的预计负债，说明公司与当地
政府达成的税收缴纳额度、就业人数要求等，并提供相应的协议。
1、该子公司停止生产后是否会导致前期政府给予的政府补助、财政补贴等
项目被收回的情形
（1）江西金阳报告期内获得的财政补贴情况
报告期内，江西金阳获得的财政补贴情况如下表：
年度 补助项目 补贴金额 补助依据
（单位：元）
江西金阳
2013 年度 企业发展资金补贴 652,320.00 江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西
金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》
建设资金补贴 摊销额 200,640.00 江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关
于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资
金补贴的函》
2014 年度 建设资金补贴 摊销额 200,640.00 江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关
于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资
金补贴的函》
企业发展资金补贴 247,810.00 江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西
金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》
2015 年度 建设资金补贴 摊销额 200,640.00 江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关
于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资
金补贴的函》
企业发展资金补贴 247,810.00 江西宜黄工业园区管委会出具《关于江西
金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》
3-3-7-142
2016 年 1-6 建设资金补贴 摊销额 100,320.00 江西宜黄工业园区管委会财政办下发《关
月 于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资
金补贴的函》
根据发行人提供的财政补贴的依据文件、银行回单等文件，本所律师认为，
江西金阳享受的财政补贴真实、有效，与相关法律、法规及规范性文件不存在相
冲突或不一致之处。
（2）该子公司停止生产后，前期政府给予的政府补助、财政补贴等项目被
收回的情况
根据江西宜黄工业园区管理委员会于 2016 年 6 月 29 日出具的《确认函》，
江西金阳已享受的财政补贴不存在任何争议或纠纷，江西宜黄工业园区管理委员
会不得收回或主张返还。
综上，江西金阳享受的财政补贴真实有效且江西宜黄工业园区管委会已出具
《确认函》，本所律师认为，江西金阳停止生产后，前期政府给予的政府补助、
财政补贴等项目不会被收回，亦不会产生相应的预计负债。
2、说明公司与当地政府达成的税收缴纳额度、就业人数要求等，并提供相
应的协议
2009 年 5 月 10 日，发行人前身金太阳有限与江西宜黄工业园区管委会签订
了《投资新办企业入园合同书》，双方未对税收缴纳额度和就业人数要求进行约
定。
（三）请说明江西工厂有 2559 平米的办公楼房产证号码为 16 年的原因，并
说明其折旧计提时间及合理性，是否存在调节折旧计提起始时间的情形
经本所律师核查，江西金阳所拥有的房产具体情况如下：
序号 建筑面积
房屋所有权证号 房屋位置 取得方式 用途 登记时间
（m2）
1 宜房权证宜字第 宜黄县丰厚
8,221.50 自建 车间 2010.7.13
00014606 号 工业园区
3-3-7-143
2 宜房权证宜字第 宜黄县丰厚
2,559.61 自建 办公楼 2011.6.7
00016407 号 工业园区
3 宜房权证宜字第 宜黄县丰厚
911.30 自建 厂房 2010.7.13
00014608 号 工业园区
2011 年 5 月，江西金阳申请房产用途变更，其拥有的房屋所有权证书编号
由“宜房权证宜字第 00014607 号”变更为“宜房权证宜字第 00016407 号”，登
记时间由 2010 年 7 月 13 日变更为 2011 年 6 月 7 日。
根据宜黄县房产管理局于 2016 年 6 月 24 日出具的证明：该局于 2011 年 5
月 31 日接受江西金阳砂纸有限公司变更房产规划用途申请，将江西金阳砂纸有
限公司编号为“宜房权证宜字第 00014607 号”的房产（房屋坐落于丰厚工业园，
登记时间为 2010 年 7 月 13 日，规划用途为宿舍，建筑面积为 2,559.61 平方米），
变更为“宜房权证宜字第 00016407 号”（房屋坐落于丰厚工业园，登记时间为
2011 年 6 月 7 日，规划用途为办公楼，建筑面积为 2,559.61 平方米），原“宜房
权证宜字第 00014607 号”的房产证作废收回。江西金阳的房产于 2010 年 9 月开
始计提折旧。
综上，本所律师认为，江西金阳 2559 平米办公楼的房屋所有权证书中的“16”
字样并非表示登记时间，不存在调节折旧计提起始时间的情形。
补充反馈问题 3
关于客户嘉和信达，该客户同时为重要的供应商，成立于 2005 年 7 月，股
东为李亚斌持股 90%，许曼持股 10%，王爱芬为监事。李亚斌和许曼为发行人
的前十大自然人股东，持股 4%以上，分别担任监事会主席和董事。关于上述事
项：（1）请说明杨璐受让香港嘉和股权的必要性，后续设立东莞金源主要资金
也来自于杨璐，请说明杨璐联合李亚斌、发行人设立东莞金源的必要性，未自行
成立而联合他人进行成立的意义，说明李亚斌所拥有的资源。（2）请说明李亚
斌、王爱芬、许曼、刘宜彪的关系，说明发行人未向李亚斌和许曼支付薪酬的原
因，说明李亚斌和许曼的入股时间，上述人与发行人股东、董监高及其他核心人
员的关系。请说明李亚斌 2005 年 7 月成立深圳嘉和信达的原因，成立后与发行
人的合作情况，其持有的嘉和信达是否为代持情形，杨璐与李亚斌成立江西金阳
3-3-7-144
的原因，说明上述人是否与发行人、发行人股东、董监高，特别是实际控制人杨
璐有利益安排。（5）请说明中介机构对嘉和信达向发行人采购和销售商品对应
的终端客户、供应商的核查和走访情况，说明其终端客户、供应商与发行人及其
股东董监高和核心人员、嘉和信达及其股东董监高和核心人员是否存在关联关
系。（6）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并出具明确的意见。请
保荐机构和发行人律师对 1、2、5 事项进行核查，并核查嘉和信达的股东与发行
人其他股东、董监高、核心人员等是否存在非业务的资金往来，核查嘉和信达向
发行人采购和销售的产品对应其与终端客户和供应商的合同真实性。
答复：
（一）请说明杨璐受让香港嘉和股权的必要性，后续设立东莞金源主要资
金也来自于杨璐，请说明杨璐联合李亚斌、发行人设立东莞金源的必要性，未
自行成立而联合他人进行成立的意义，说明李亚斌所拥有的资源。
1、请说明杨璐受让香港嘉和股权的必要性，后续设立东莞金源主要资金也
来自于杨璐，请说明杨璐联合李亚斌、发行人设立东莞金源的必要性，未自行成
立而联合他人进行成立的意义
杨璐受让香港嘉和股权必要性在于：杨璐拟利用香港嘉和联合境内合营者成
立外商投资企业并享受我国外商投资企业的政策扶持，与李亚斌实现在涂附磨具
生产和销售业务上的合作。
杨璐联合李亚斌设立东莞金源的必要性在于：（1）李亚斌在磨具行业拥有
丰富的经营经验和客户资源；（2）以香港嘉和联合中国合营者设立的外商投资
企业，符合规定可按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（失
效）享受“两免三减半”的税收优惠政策；（3）李亚斌亦愿意联合杨璐共同设
立公司扩大其进出口贸易业务。
杨璐联合金太阳有限设立东莞金源的必要性在于：根据《中华人民共和国中外合
资经营企业法》的规定，中外合资企业的中国合营者必须为中国的公司、企业或
其它经济组织。
2、说明李亚斌所拥有的资源
3-3-7-145
李亚斌在磨具行业经营多年，主要从事相关贸易活动，掌握了丰富的客户资
源。截至本补充法律意见书出具之日，李亚斌及其关系密切家庭成员投资的企业
和任职情况如下：
（1）李亚斌的任职情况及对外投资情况
序号 单位名称 任职情况 出资额（万元） 持股比例
1 发行人 监事会主席 328.4456 4.91%
2 江西金阳 监事 无 无
3 嘉和信达 总经理 270.00 90%
深圳市嘉和信达微晶陶瓷材料 执行董事、总经理、
4 195.00 39%
有限公司 法定代表人
5 香港嘉和 董事 2.00（港币） 20%
6 深圳市爱德龙润滑油有限公司 董事 35.00 7%
7 平果矿业有限责任公司 董事 223.745 22.4%
8 成都嘉和玻璃珠有限公司 董事长及法定代表人 无 无
（2）李亚斌及关系密切家庭成员的任职及对外投资情况
出资额 持股
序号 姓名 与本人关系 单位名称 任职情况
（万元） 比例
1 李妍 父女关系 深圳市旭峰进出口有限公司 无 49.00 49%
（二）请说明李亚斌、王爱芬、许曼、刘宜彪的关系，说明发行人未向李
亚斌和许曼支付薪酬的原因，说明李亚斌和许曼的入股时间，上述人与发行人
股东、董监高及其他核心人员的关系。请说明李亚斌 2005 年 7 月成立深圳嘉和
信达的原因，成立后与发行人的合作情况，其持有的嘉和信达是否为代持情形，
杨璐与李亚斌成立江西金阳的原因，说明上述人是否与发行人、发行人股东、
董监高，特别是实际控制人杨璐有利益安排。
1、请说明李亚斌、王爱芬、许曼、刘宜彪的关系，说明发行人未向李亚斌
和许曼支付薪酬的原因，说明李亚斌和许曼的入股时间，上述人与发行人股东、
3-3-7-146
董监高及其他核心人员的关系。
（1）李亚斌、王爱芬、许曼、刘宜彪的关系
根据本所律师对李亚斌、王爱芬、许曼和刘宜彪的访谈并经核查，前述人员
存在如下合作关系：
李亚斌和王爱芬于 2003 年 5 月 19 日共同出资设立香港嘉和，设立时注册资
本为 10 万港元，其中，李亚斌持有 80%的出资额，王爱芬持有 20%的出资额。
2004 年 11 月，李亚斌将其持有的 60%的出资额转让给杨璐，王爱芬将其持有的
20%的出资额转让给杨璐。
截至本补充法律意见书出具之日，李亚斌持有深圳市爱德龙润滑油有限公司
7%的出资份额且自 2002 年至今担任深圳市爱德龙润滑油有限公司董事，王爱芬
于 2001 年 3 月至 2003 年 7 月担任深圳市爱德龙润滑油有限公司的经理。
李亚斌之女李妍与王爱芬于 2013 年 8 月 13 日共同出资设立深圳旭锋，截至
本补充法律意见书出具之日，注册资本为 100 万元，其中李亚斌之女李妍持有
49%的出资额，王爱芬持有 51%的出资额。王爱芬担任执行董事兼总经理。
李亚斌和许曼于 2005 年 7 月 7 日共同出资设立嘉和信达，截至本补充法律
意见书出具之日，注册资本为 300 万元，其中李亚斌持有 90%的出资额，许曼持
有 10%的出资额。李亚斌担任总经理、许曼担任执行（常务）董事、王爱芬担任
监事。
杨璐、刘宜彪与李亚斌于 2009 年 7 月 2 日共同出资设立江西金阳，设立时
注册资本为 2000 万元，其中，杨璐持有江西金阳 70%的股权，刘宜彪持有江西
金阳 15%的股权，李亚斌持有江西金阳 15%的股权。2011 年 12 月 7 日，杨璐、
刘宜彪及李亚斌将其持有的江西金阳合计 100%的股权转让给金太阳有限。
李亚斌、许曼和刘宜彪分别持有发行人 4.91%、4.75%及 2.97%的股权，李
亚斌担任发行人监事会主席、许曼担任发行人董事、刘宜彪担任发行人董事及副
总经理。
综上所述，李亚斌、王爱芬、许曼为商业合作伙伴，李亚斌、王爱芬在深圳
市爱德龙润滑油有限公司、嘉和信达、香港嘉和均有合作，李亚斌、王爱芬、许
3-3-7-147
曼在嘉和信达有合作。除李亚斌与杨璐、刘宜彪合作投资江西金阳以及李亚斌、
许曼、刘宜彪均为发行人股东之外，上述三人与刘宜彪无其他合作关系。
（2）说明发行人未向李亚斌和许曼支付薪酬的原因
发行人未向李亚斌和许曼支付薪酬的原因在于：李亚斌和许曼并未与发行人
签订《劳动合同》，与发行人不存在劳动关系，系发行人的外部监事和外部董事，
其他董事（不含独立董事）以及其他监事均为发行人员工或高级管理人员，发行
人按照工资支付制度向其他人员支付薪酬。
发行人于 2013 年 6 月 26 日召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于确定
公司董事薪酬的议案》，发行人不向许曼支付薪酬。
发行人于 2016 年 5 月 3 日召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于确定公
司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，发行人不向外部董事和外部监事支
付薪酬。
综上，本所律师认为，发行人未向李亚斌和许曼支付薪酬具有合理原因且履
行了必要的内部程序。
（3）说明李亚斌和许曼的入股时间
2011 年 12 月 16 日，金太阳有限召开股东会并作出决议，同意金太阳有限
的注册资本由 500.00 万元增加至 1000.00 万元，新增注册资本 500.00 万元，其
中李亚斌以 441.855 万元认缴新增注册资本 49.095 万元，其余 392.76 万元计入
资本公积，许曼以 427.455 万元认缴新增注册资本 47.495 万元，其余 379.96 万
元计入资本公积。同日，金太阳有限与李亚斌和许曼签署了《增资扩股协议》。
根据广东中诚安泰会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 22 日出具的中诚安泰
验字（2011）第 1312054 号《验资报告》验证，截至 2011 年 12 月 21 日止，金
太阳有限已收到李亚斌、许曼缴纳的新增注册资本。本次增资于 2011 年 12 月
29 日完成工商变更登记。
2013 年 9 月 23 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意由李亚斌、许曼等 14 名自然人认购发行人新增股份 690.00 万股，每股面值
为 1 元，认购价格为每股 2.8 元。李亚斌认购 338756 股，许曼认购 327716 股。
3-3-7-148
根据大华会计师事务所于 2013 年 10 月 15 日出具的大华验字[2013]000297 号《验
资报告》验证：截至 2013 年 10 月 15 日止，发行人已收到胡秀英、杨璐等 14 名
自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 690.00 万元，各股东均以
货币出资。本次增资于 2013 年 11 月 5 日完成工商变更登记。
综上，李亚斌、许曼自 2011 年 12 月 21 日入股，截至本补充法律意见书出
具之日，李亚斌持有发行人 3,284,456 股，持股比例为 4.91%；许曼持有发行人
3,177,416 股，持股比例为 4.75%。
（4）上述人与发行人股东、董监高及其他核心人员的关系
根据本所律师对李亚斌的访谈并经核查，李亚斌与发行人的实际控制人之一
杨璐就设立东莞金源和江西金阳上存在合作关系，与发行人副总经理刘宜彪就设
立江西金阳上存在合作关系。
根据本所律师对刘宜彪的访谈并经核查，刘宜彪就与发行人的实际控制人之
一杨璐共同出资设立江西金阳上存在合作关系。
根据本所律师对许曼的访谈，许曼与李亚斌就成立嘉和信达上存在合作关
系。
根据本所律师对王爱芬的访谈并经核查，王爱芬与李亚斌在香港嘉和、嘉和
信达以及深圳市爱德龙润滑油有限公司上存在合作关系，后将其持有香港嘉和
20%的出资转让给发行人的实际控制人之一杨璐。
综上所述，除上述合作关系外，李亚斌、许曼、王爱芬和刘宜彪与发行人的
其他股东、董监高及核心人员不存在其他关系。
2、请说明李亚斌 2005 年 7 月成立深圳嘉和信达的原因，成立后与发行人的
合作情况，其持有的嘉和信达是否为代持情形，杨璐与李亚斌成立江西金阳的原
因，说明上述人是否与发行人、发行人股东、董监高，特别是实际控制人杨璐有
利益安排。
（1）李亚斌 2005 年 7 月成立深圳嘉和信达的原因
经本所律师对李亚斌的访谈，李亚斌自 1983 年开始即从事磨料磨具的贸易
业务，先后任职于中国磨具磨料进出口公司、中国轻工进出口公司。自 2001 年
3-3-7-149
我国加入世界贸易组织以来，对外贸易业蓬勃发展，贸易进出口总额以及占世界
贸易额度的比重逐年上升，民营进出口企业呈高速发展趋势，基于多年的进出口
行业工作经验，李亚斌 2005 年成立嘉和信达自主创业在磨料磨具行业的国内贸
易以及进出口贸易领域开拓寻求新的市场机遇。
（2）成立后与发行人的合作情况
嘉和信达成立后，发行人与其在原材料采购以及产品销售方面均有合作关
系。一方面，发行人利用其进出口业务经验委托其进口原纸，并向其支付佣金；
另一方面，发行人向其销售砂纸产品。
2005 年 7 月，嘉和信达设立后，发行人委托其进口原纸以及销售商品，具
体情况如下：
①委托进口
单位：万元
年份 委托进口金额 支付佣金
2005 年 40.73 0.41
2006 年 673.83 6.74
2007 年 901.16 9.01
2008 年 84.45 0.84
2009 年 466.54 5.67
2010 年 1,385.70 13.86
2011 年 816.85 8.17
2012 年 343.85 3.44
2013 年 636.70 6.37
2014 年 17.31 0.17
2015 年 - -
2016 年 1-6 月 - -
②销售产品
3-3-7-150
单位：万元
年份 销售金额
2005 年 44.54
2006 年 335.91
2007 年 408.66
2008 年 702.26
2009 年 855.19
2010 年 1,232.87
2011 年 1,445.80
2012 年 1,510.02
2013 年 1,375.08
2014 年 839.92
2015 年 699.97
2016 年 1-6 月 373.52
（3）其持有的嘉和信达是否为代持情形
根据嘉和信达的历次验资报告、嘉和信达的工商档案资料、李亚斌对嘉和信
达出资的银行回单、李亚斌出具的说明并经本所律师对李亚斌的访谈，李亚斌持
有的嘉和信达的出资额真实，不存在代持情形。
（4）杨璐与李亚斌成立江西金阳的原因
金太阳有限自设立以来，专注于涂附磨具的生产和销售，凭借稳定的产品品
质，产品销售不断增长，金太阳有限的实际控制人杨璐为抓住有利市场机遇进一
步扩大业务规模，有意在其他地区新设公司扩大销售区域，辐射更大市场。当时，
江西宜黄工业园区管委会正大力招商引资，承诺给予投资入园企业各类政策、以
及其他经营方面的便利。经双方洽谈后，杨璐联合李亚斌、刘宜彪在江西宜黄工
业园区内设立江西金阳。
3-3-7-151
2009 年 7 月，杨璐、李亚斌和刘宜彪在江西省抚州市宜黄县丰厚工业园区
设立江西金阳，购置土地建设生产线扩充产能；与金太阳有限进行产品品种的分
工，实现专业化生产带来的规模经济；与金太阳有限在销售和服务区域上进行合
理布局，实现对客户的及时响应，优化产品运输的物流成本。
（5）说明上述人是否与发行人、发行人股东、董监高，特别是实际控制人
杨璐有利益安排
根据发行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员、实际控制人杨璐的
自查表以及出具的说明并经本所律师核查，李亚斌与发行人、发行人股东、董事、
监事和高级管理人员不存在利益安排，李亚斌与实际控制人杨璐不存在利益安
排。
（三）请说明中介机构对嘉和信达向发行人采购和销售商品对应的终端客
户、供应商的核查和走访情况，说明其终端客户、供应商与发行人及其股东董
监高和核心人员、嘉和信达及其股东董监高和核心人员是否存在关联关系。
1、中介机构对嘉和信达向发行人采购和销售商品对应的终端客户、供应商
的核查和走访情况
本所律师与保荐机构、申报会计师对嘉和信达销售产品的终端客户的核查和
走访情况详见本补充法律意见书“第二部分关于《补充反馈意见》回复意见的更
新”之“补充反馈问题 9”之“（二）请核查各期收入超过 100 万元的经销商及
随机抽取的部分 50-100 万的客户其最终销售情况、期末库存占比，走访相应的
最终客户，以此为基础对发行人经销收入的真实性、准确性、完整性出具意见，
说明对发行人收入的截止性测试标准、比例和结论，说明是否存在期后退回的情
形”的回复。
2、说明终端客户、供应商与发行人及其股东董监高和核心人员、嘉和信达
及其股东董监高和核心人员是否存在关联关系
本所律师经核查认为，发行人对嘉和信达销售的终端客户、发行人向嘉和信
达采购的终端供应商与发行人及其股东、董监高以及其他核心人员不存在关联关
系，与嘉和信达及其股东、董监高以及其他核心人员不存在关联关系。
3-3-7-152
（四）核查嘉和信达的股东与发行人其他股东、董监高、核心人员等是否
存在非业务的资金往来，核查嘉和信达向发行人采购和销售的产品对应其与终
端客户和供应商的合同真实性。
根据本所律师对嘉和信达股东李亚斌、许曼，发行人股东、董事、监事、高
级管理人员以及其他核心人员进行访谈，并获取上述人员提供的书面说明，并核
查发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员最近三年的银行账
户流水，本所律师认为，嘉和信达的股东李亚斌、许曼与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员以及其他核心人员之间不存在资金往来。
根据本所律师对相关终端供应商和合同的核查，并获取报关单、托运单、装
箱单、提单、汇款记录等文件，并对重要终端供应商和终端客户进行函证、走访，
本所律师认为，嘉和信达向发行人采购和销售的产品对应的终端供应商、终端客
户合同真实。
补充反馈问题 7
发行人在招股说明书中提及 2013 年期末应收账款第三名和 2014 年末期末应
收账款第四名的客户为同一家公司，因该公司不同意披露而未予以披露，请说明
是否符合财务信息披露相关规则的规定。请发行人律师对未予以披露相关信息的
合规性出具意见。
答复：
（一）未予披露相关信息的原因
1、未予以披露相关信息的情况
招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”
中未披露 2014 年 12 月 31 日应收账款第四名和 2013 年 12 月 31 日应收账款第三
名的客户（以下简称“客户”）名称，此二者为同一家公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2014 年 1 月 7 日与客
户签订了《保密协议》，发行人与客户之间的合作事项以及合作规模属于该《保
密协议》约定的“保密信息”且不适用《保密协议》约定的“除外条款”，若发
行人披露该等信息，则需向客户赔偿未能遵守《保密协议》造成的任何损失或损
3-3-7-153
害。因发行人拟向中国证监会提交首次公开发行并上市的申请材料，经多次与该
客户沟通，仍未取其同意。客户于 2014 年 4 月 28 日向发行人发函明确表示不同
意发行人向任何第三方披露发行人与客户间的合作事项以及合作规模，若披露相
关信息，则保留追究法律责任的权利。
2015 年 9 月 14 日，发行人向证监会递交了《关于豁免信息披露的申请》，
申请豁免披露关于与该客户合作的部分信息。
2、未予以披露相关信息的合规性
2014 年 1 月 7 日，发行人与客户签订的《保密协议》，意思表示真实且内
容未违反法律或社会公共利益，《保密协议》合法有效。客户于 2014 年 4 月 28
日向发行人发函，明确拒绝发行人向任何第三方披露发行人与客户间的合作事项
以及合作规模。发行人若违反该等要求，则存在向客户赔偿未能遵守《保密协议》
造成的任何损失或损害的法律风险。
关于对发行人应收账款主要客户情况的信息披露的要求，根据当时有效的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明
书》（2014 年修订）第七十九条第三款规定：“发行人应披露最近三年及一期
末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值，结合应收款项的构成、比例、账
龄、信用期、主要债务人等，分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因；披
露最近三年及一期末应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新
增主要客户的应收账款金额及占比情况。”发行人已按要求披露了三年及一期末
应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况。
根据当时有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号-招
股说明书》第五条规定：若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉
及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定
或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
鉴于披露该等信息存在严重损害公司利益的法律风险，发行人已于 2015 年
9 月 15 日向证监会递交了《关于豁免信息披露的申请》，申请豁免披露部分信
息。
本所律师认为，发行人的招股说明书未予披露相关信息未违反法律法规的强
3-3-7-154
制性规定。因该等未予披露不会导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会导
致对投资者决策的重大不利影响。
（二）补充披露情况
关于应收账款前五名客户，发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与
管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流
动资产的构成”之“（3）应收账款”更新披露。
报告期内，发行人应收账款前五名客户如下：
单位：元
占应收账款
时间 客户名称 金额 账龄
余额比例
东莞市永盛研磨有限公司 2,736,333.47 5.09% 1 年以内
石家庄万胜磨料磨具有限公司 2,656,736.20 4.94% 1 年以内
苏州东建砂布纸有限公司 2,370,268.95 4.41% 1 年以内
2016.6.30 东莞市全港工业研磨材料有限公
2,218,027.14 4.12% 1 年以内
司
深圳市嘉和信达进出口有限公司 1,602,933.39 2.98% 1 年以内
合计 11,584,299.15 21.54%
苏州东建砂布砂纸有限公司 2,039,387.94 4.40% 1 年以内
石家庄万胜磨料磨具有限公司 1,832,242.89 3.95% 1 年以内
东莞市全港工业研磨材料有限公
1,430,618.01 3.09% 1 年以内
司
2015.12.31
湖北博研科技有限公司 1,428,707.42 3.08% 1 年以内
佛山市顺德区齐而升研磨材料有
1,194,471.43 2.58% 1 年以内
限公司
合计 7,925,427.69 17.11% -
3-3-7-155
苏州东建砂布砂纸有限公司 3,962,580.75 8.46% 1 年以内
东莞市全港工业研磨材料有限公 3,661,609.46
7.82% 1 年以内
司
湖北博研科技有限公司 2,191,053.24 4.68% 1 年以内
2014.12.31
圣戈班磨料磨具（苏州）有限公
1,807,865.25 3.86% 1 年以内
司
石家庄万胜磨料磨具有限公司 1,354,613.96 2.89% 1 年以内
合计 12,977,722.66 27.71% -
苏州东建砂布砂纸有限公司 1,671,412.65 4.66% 1 年以内
常州市众杰研磨材料科技有限公
1,629,330.09 4.54% 1 年以内
司
圣戈班磨料磨具（苏州）有限公
2013.12.31 1,142,720.70 3.18% 1 年以内
司
昆山星悦研磨制品科技有限公司 1,052,532.86 2.93% 1 年以内
上海五子方磨具有限公司 1,028,228.74 2.87% 1 年以内
合计 6,524,225.04 18.18% -
报告期内，该客户及其关联方的销售收入情况如下：
单位：万元
名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
圣戈班磨料磨具（苏州）有限
186.07 366.95 395.58 339.17
公司
圣戈班磨料磨具（上海）有限
72.28 40.94 - -
公司
合计 258.35 407.89 395.58 339.17
占发行人营业收入的比例 2.56% 1.98% 1.72% 1.72%
3-3-7-156
综上，本所律师认为，圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司与发行人交易金额
及应收账款余额占发行人营业收入及应收账款余额比例较小，且发行人已在招股
书披露与该客户的应收账款余额情况，不会影响投资人对发行人信息披露的理
解。
补充反馈问题 9
关于发行人销售模式及发行人客户情况的核查。
答复：
（一）请说明发行人的客户注册资本较少的原因，是否与其向发行人采购
规模相匹配。请说明部分客户的股东、高管出现杨姓人员是否与发行人实际控
制人相关。
1、请说明发行人的客户注册资本较少的原因，是否与其向发行人采购规模
相匹配
发行人的客户注册资本较少的原因主要为：①发行人主要产品应用范围广
泛，下游涉及制造业各行各业，行业存在较多规模较小且分散的经销商或转换商，
促进行业产品快速进入各行各业、各个领域；②行业本身对注册资本无特别要求
且经销商或转换商对设备、厂房等固定资产投入相对较小，抑或采用向股东或其
他方租赁方式解决生产经营所需土地、厂房等必需场所，初始投入资金相对较小，
因此经销商或转换商初始注册资本较低，但其经过多年发展形成的资本积累足以
支撑其业务需要；③砂纸属于下游消耗性产品，流通周转速度较快，营运资金投
入相对较低，且该等经销商或转换商以民营企业为主，其股东不愿承担过多的资
本性投入，如若公司出现临时性资金不足时，往往以借款的形式支持公司的发展，
因此，发行人的客户从事行业经营多年，注册资本仍保持初始水平，客户注册资
本较低。
经本所律师实地走访主要客户，查看其仓库和生产车间以及销售门店等、函
证、对负责人进行访谈、获取主要客户的工商登记档案资料、获取客户与发行人
及其股东和董监高以及核心技术人员无关联关系声明、通过行业协会杂志和网站
了解涂附磨具行业现状，本所律师认为，发行人客户注册资本较低符合行业特点，
其采购规模与实际经营情况匹配。
3-3-7-157
2、请说明部分客户的股东、高管出现杨姓人员是否与发行人实际控制人相
关。
经实地走访发行人主要客户，查看其生产车间、仓库、销售门店，函证，访
谈其负责人，获取其工商资料及无关联关系声明，将客户股东、高管中出现的杨
姓人员与发行人实际控制人关联关系表比对，本所律师认为，发行人部分客户的
股东、高管出现杨姓人员与发行人实际控制人无关联关系。
（二）请核查各期收入超过 100 万元的经销商及随机抽取的部分 50-100 万
的客户其最终销售情况、期末库存占比，走访相应的最终客户，以此为基础对
发行人经销收入的真实性、准确性、完整性出具意见，说明对发行人收入的截
止性测试标准、比例和结论，说明是否存在期后退回的情形。
1、请核查各期收入超过 100 万元的经销商及随机抽取的部分 50-100 万的客
户其最终销售情况、期末库存占比，走访相应的最终客户，以此为基础对发行人
经销收入的真实性、准确性、完整性出具意见
中介机构选取了报告期内收入超过 100 万以上客户和数量占比为 10%的
50-100 万客户进行了现场走访、调查，走访、调查的方式和对象具体清单如下：
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
现场走访、访谈、函证、
1 埃克曼磨料（深圳）有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
2 白鸽集团进出口公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
3 东莞市高锐磨料磨具有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
4 东莞市国蛟研磨材料有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
5 东莞市江顺磨具有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
6 东莞市精益研磨材料有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛 现场走访、访谈、函证、
3-3-7-158
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
收集工商资料
东莞市欧蓝德研磨材料有限公 现场走访、访谈、函证、
7 张红雨、朱卫新、张良涛
司 收集工商资料
东莞市全港工业研磨材料有限 现场走访、访谈、函证、
8 张红雨、朱卫新、张良涛
公司 收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
9 东莞市永盛研磨有限公司 周忠军、蒋晓明、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
10 佛山市欧研磨料有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
11 广州市恒迪创工贸有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
12 广州市花都联合涂料有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
13 广州市吉盈贸易有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
广州市增城鸣华包装材料经营 现场走访、访谈、函证、
14 张红雨、朱卫新、张良涛
部 收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
15 广州钰豪贸易有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
16 广州豫嵩贸易有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
17 嘉善荣建砂布工业有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
昆山星悦研磨制品科技有限公 现场走访、访谈、函证、
18 刘磊、廖廷桢、张良涛
司 收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
19 聊城众邦商贸有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
3-3-7-159
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
现场走访、访谈、函证、
20 泉州市富开研磨材料有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
21 泉州市星泰抛光磨具有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
22 上海彩阳实业有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
23 上海久朋研磨制品有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
24 上海莒联磨料磨具有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
25 上海美家磨料磨具有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
26 上海若创工贸有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
27 上海五子方磨具有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
28 上海兴闻贸易有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
29 上海优瑞磨具有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
深圳市嘉和信达进出口有限公 现场走访、访谈、函证、
30 周忠军、蒋晓明、张良涛
司 收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
31 深圳市瑞研光科技有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
32 深圳市新华诚磨料有限公司 张红雨、朱卫新、张良涛
收集工商资料
3-3-7-160
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
圣戈班磨料磨具（苏州）有限公 现场走访、访谈、函证、
33 刘磊、廖廷桢、张良涛
司 收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
34 苏州东建砂布砂纸有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
35 温州远大研磨有限公司 刘磊、廖廷桢、张良涛
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
36 石家庄万胜磨料磨具有限公司 钟凌飞、廖廷桢、曹麟
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
37 湖北博研科技有限公司 钟凌飞、廖廷桢、曹麟
收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
38 北京艳阳美好商贸有限公司 钟凌飞、廖廷桢、曹麟
收集工商资料
北京鑫宇德泰机电设备有限公 现场走访、访谈、函证、
39 钟凌飞、廖廷桢、曹麟
司 收集工商资料
MARCH RESOURCES
访谈、函证、收集工商资
40 MANUFACTURING 兰建州、梁露、张良涛
料
CORPORATION
访谈、函证、收集工商资
41 PT.MAGNA HARDWARE 兰建州、梁露、张良涛
料
访谈、函证、收集工商资
42 CBA INDUSTRIES SON BHD 兰建州、梁露、张良涛
料
EAST INDIES MERCANTILE 访谈、函证、收集工商资
43 廖姝涵、张良涛
CO., INC. 料
现场走访、访谈、函证、
44 苏州上研磨具有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
45 永康市鼎荣研磨材料有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 现场走访、访谈、函证、
3-3-7-161
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
46 苏州力得士磨具有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
常州市九头鸟抛光材料有限公
47 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
48 上海傲众研磨科技有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
49 福州全闽贸易有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
杭州华航抛光磨料磨具有限公
50 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
51 上海欲峰磨具磨料有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
苏州王朝高科电子实业有限公
52 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
53 永康市必成钢丝轮厂 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
54 上海锐昌工贸有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽
收集工商资料、获取无关
3-3-7-162
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
55 南京泽宝科技有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
56 苏州中易达研磨材料有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
57 厦门维科特研磨材料有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
58 宁波市鄞州全德贸易有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
59 上海聚泉实业有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
60 苏州奥斯龙研磨材料有限公司 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
常州市众杰研磨材料科技有限
61 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
公司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
昆山市恒倍信电子科技有限公
62 华心月、郭凯、黄佳丽 收集工商资料、获取无关
司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
63 大连东升磨料磨具有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
3-3-7-163
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
现场走访、访谈、函证、
64 沈阳尚品研磨有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
北京京丰创新机电设备有限公
65 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
66 北京珺源瑞嘉商贸有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
67 北京邱财煌商贸有限责任公司 钟凌飞 访谈、收集工商资料
现场走访、访谈、函证、
68 北京粤之龙商贸有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
69 北京中通必得科贸有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
70 北京艳阳美好商贸有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
71 郑州方舟磨具有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
72 郑州莱森商贸有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
73 郑州市靖腾商贸有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
3-3-7-164
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
现场走访、访谈、函证、
74 石家庄万胜磨料磨具有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
75 陕西万鼎研动科技有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
76 陕西新威能科贸有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
77 西安市浩佳工贸有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
78 西安中磨机电有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
79 四川金佰川贸易有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
80 全友家私有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
81 东莞市大岭山建鼎研磨制品厂 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
82 东莞市三创研磨科技有限公司 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
83 东莞市慧明研磨材料有限公司 周忠军、陈晨 现场走访、访谈、函证、
3-3-7-165
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
84 东莞市嘉俊研磨材料有限公司 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
东莞市金华力仕研磨材料有限
85 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
公司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
86 东莞市精滤电子科技有限公司 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
87 东莞市山鲨研磨有限公司 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
88 东莞市石碣新美五金制品厂 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
89 佛山市傲克研磨科技有限公司 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
90 佛山市力山研磨有限公司 张红雨、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
91 佛山市南海奥锋研磨有限公司 张红雨、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
92 佛山市诺鼎工业材料有限公司 张红雨、陈晨
收集工商资料、获取无关
3-3-7-166
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
佛山市顺德区齐而升研磨材料
93 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
有限公司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
佛山市顺德区容桂力生贸易有
94 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
限公司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
95 广州福田新狮涂料有限公司 吕晓扬、孙小娟 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
96 广州金用汽车用品有限公司 华心月、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
97 广州劲亮涂料有限公司 华心月、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
98 广州全得汽车用品有限公司 华心月、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
99 广州市骆球研磨有限公司 张红雨、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
100 广州市实创化工有限公司 吕晓扬、孙小娟 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
101 广州市义光砂带有限公司 张红雨、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
3-3-7-167
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
现场走访、访谈、函证、
102 广州市圆海贸易有限公司 华心月、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
广州市展业汽车护理用品有限
103 华心月、陈晨 收集工商资料、获取无关
公司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
惠州市惠阳区秋长宏达盛磨料
104 华心月、陈晨 收集工商资料、获取无关
制品厂
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
105 深圳市润达辉科技有限公司 华心月、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
深圳市鑫辉荣研磨贴合材料有
106 周忠军、陈晨 收集工商资料、获取无关
限公司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
107 昆山新科盈磨具机械有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
108 上海昊昀实业有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
109 上海柏佳研磨材料厂 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
110 上海开俊汽车配件有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
111 上海洋超砂带砂纸有限公司 曾健、廖延桢 现场走访、访谈、函证、
3-3-7-168
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
112 上海费米磨具磨料有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
113 沈阳海阳鸣研磨材料有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
114 沈阳旗劲邦商贸有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
115 沈阳市圣旺彩商贸有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
116 上海豫矽磨具有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
117 沈阳博翔嘉商贸有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
118 沈阳华彩科技有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
119 沈阳陆之达商贸有限公司 曾健、廖延桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
120 沈阳鑫德意汽车漆有限公司 曾健、廖延桢
收集工商资料、获取无关
3-3-7-169
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
RIKEN （ VIETNAM ） JOINT
121 张红雨、陈晨、彭瑶 收集工商资料、获取无关
VENTURE COMPANY
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
122 东莞大宝化工制品有限公司 张红雨、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
123 东莞鑫辉荣研磨材料有限公司 张红雨、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
124 东莞市创铭磨料磨具有限公司 吕晓杨、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
125 广东正业科技股份有限公司 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
126 东莞市美衍研磨材料有限公司 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
127 东莞市鑫锐研磨材料有限公司 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
东莞市常平振昊研磨材料加工
128 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
厂
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
129 东莞市合研磨料有限公司 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
联关系声明
3-3-7-170
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
现场走访、访谈、函证、
东莞市常平力腾研磨材料加工
130 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
厂
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
131 3M PHILIPPINES INC 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
SOON CHUAN ANN
132 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
COMPANY
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
Wing On Cheung & Co. (S) Pte
133 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
Ltd
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
134 Sohadu Industries（M）Sdn Bhd 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
RONG JIANN ENTERPRISES
135 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
CO., LTD.
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
136 HAI PHONG COMPANY LTD 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、收集工
AOU YANG TIAN TRADING
137 陈刚、朱然、张良涛 商资料、获取无关联关系
CO., LTD
声明
现场走访、访谈、函证、
138 CONG TY CO PHAN TU QUY 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
联关系声明
139 CONG TY TNHH SON LAP 陈刚、朱然、张良涛 现场走访、访谈、函证、
3-3-7-171
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
收集工商资料、获取无关
联关系声明
经销商终端客户
周忠军、钟凌飞、郭西波、 访谈、函证、收集工商资
1 高恩贸易股份有限公司
周凌 料
现场走访、访谈、收集工
2 西安周泰汽车服务有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅
商资料
现场走访、访谈、收集工
3 石家庄晟金檀木业有限公司 张红雨、廖延桢、刘畅
商资料
现场走访、访谈、收集工
4 东莞市巨宏实业有限公司 周忠军、陈晨
商资料
现场走访、访谈、收集工
5 东莞市虎门立恒木制品厂 周忠军、陈晨
商资料
现场走访、访谈、收集工
6 东莞市吉徕福家具有限公司 周忠军、陈晨
商资料
现场走访、访谈、收集工
7 安益佳家具厂 张红雨、廖延桢、刘畅
商资料
现场走访、访谈、函证、
8 深圳市永霖科技有限公司 张红雨、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
9 深圳市鑫德普科技有限公司 张红雨、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
10 东莞市冠群木业有限公司 张红雨、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
11 东莞信升木业有限公司 张红雨、朱然 现场走访、访谈、函证、
3-3-7-172
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
12 东莞大岭山通运木器 张红雨、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
13 东莞市光跃家具有限公司 吕晓扬、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
14 高点家具 吕晓扬、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
15 远大家具有限公司 吕晓扬、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
16 广汽本田汽车有限公司 张红雨、陈晨 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
17 比亚迪股份有限公司 张红雨、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
18 东莞盈茂家具制造有限公司 张红雨、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
19 惠州嵩原工艺制品有限公司 张红雨、朱然 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
20 东莞微得木业制品有限公司 张红雨、朱然
收集工商资料、获取无关
3-3-7-173
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
21 东莞市云扬电子科技有限公司 张红雨、程纯、彭瑶 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
22 东莞市声瀚音响有限公司 张红雨、程纯、彭瑶 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
23 青岛千川木业设备有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
24 垒玉研磨材料（上海）有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
25 上海高方磨具有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
26 上海锐力特砂轮有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
27 上海长时五金科技有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
28 金斯敦家具（上海）有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
29 上海福澳木业有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
3-3-7-174
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
现场走访、访谈、函证、
30 上海乡村家俱制造有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
31 浙江大东吴绿家木业有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
32 吴江市龙鼎地板厂 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
33 湖州赛欧木业有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
34 湖州南浔银辉木制品厂 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
35 浙江红高粱木业有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
36 吴江七都全通木业厂 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
37 喜临门酒店家具有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
38 图森木业有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
39 浙江亚夏产业园发展有限公司 曾健、廖廷桢 现场走访、访谈、函证、
3-3-7-175
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
40 台升实业有限公司（浙江） 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
41 昆山和群研磨材料有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
42 昆山斯派得研磨材料有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
昆山市智得利磨料磨具有限公
43 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
44 苏州沃斯顿特五金有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
45 济南迪辉广信贸易有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
46 济南大帅汽车用品有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
47 济南槐荫颜帮汽车漆商行 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
48 济南堆鑫贸易有限公司 曾健、廖廷桢
收集工商资料、获取无关
3-3-7-176
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
49 裕华区佰漆堂油漆经销处 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
50 河北兆邦涂料有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
51 石家庄路景汽车用品有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
52 北京傲威环亚家具有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
53 凯蒂（北京）家具有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
54 北京皇家现代家具有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
星诺森（北京）研磨科技有限公
55 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
北京东凯康美商贸有限责任公
56 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
57 北京天鸿和毅汽车修理厂 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
3-3-7-177
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
现场走访、访谈、函证、
58 北京深联达商贸有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
59 北京瑞丰创佳商贸有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
60 北京立甲秀科贸有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
北京建鸿兴达汽车用品销售中
61 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
心
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
62 北京星恒日月商贸有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
63 沈阳佰利通汽车维修有限公司 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
辽宁车易保机器人科技有限公
64 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
司
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
沈阳市铁西区宝汇鑫汽车维修
65 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
养护中心
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
66 沈阳市旭龙修理厂 曾健、廖廷桢 收集工商资料、获取无关
联关系声明
67 沈阳市盛华宇汽车维修养护站 曾健、廖廷桢 现场走访、访谈、函证、
3-3-7-178
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
68 东莞市金炬研磨材料有限公司 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
东莞市大岭山侯飞研磨材料加
69 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
工店
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
70 东莞市迅邦家具有限公司 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
71 东莞市瑞林斯登门业有限公司 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
72 东莞茂旭家具制品有限公司 张红雨、李文婷 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
73 东莞市大岭山智立研磨材料店 曾健、李文婷 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
74 东莞市厚街磨料磨具加工店 曾健、李文婷 收集工商资料、获取无关
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
75 3M PHILIPPINES INC 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
联关系声明
MARCH RESOURCES 现场走访、访谈、函证、
76 陈刚、朱然、张良涛
MANUFACTURING 收集工商资料、获取无关
3-3-7-179
序
客户名称 走访人员 核查方式
号
CORPORATION 联关系声明
现场走访、访谈、函证、
SOON CHUAN ANN
77 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
COMPANY
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
Wing On Cheung & Co. (S) Pte
78 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
Ltd
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
RONG JIANN
79 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
INTERNATIONAL CO., LTD.
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
RONG JIANN ENTERPRISES
80 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
CO., LTD.
联关系声明
现场走访、访谈、函证、
81 CONG TY CO PHAN TU QUY 陈刚、朱然、张良涛 收集工商资料、获取无关
联关系声明
上述客户销售金额及占公司营业收入的比重如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
走访客户销售 62,383,379.12 124,933,468.37 157,409,629.03 135,918,368.18
金额（元）
营业收入（元） 100,937,593.76 205,908,861.97 229,739,879.58 197,760,000.00
占比（%） 61.80 60.67 68.52 68.73
走访、调查的内容主要包括：各主要经销商的基本经营情况及销售网络情况、
报告期内向发行人采购商品的金额及退货情况，报告期各期末的库存情况，交易
价格的确定，对发行人所处行业竞争地位的评价，以及与发行人主要股东及董事、
监事、高级管理人员之间、核心技术人员是否存在关联关系等。
3-3-7-180
通过访谈相关负责人、查阅主要经销商函证回复、访谈记录等资料，主要经
销商实力较强，销售网络覆盖面广，可有效实现产品的最终销售；除嘉和信达外，
与发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联
关系。
经实地走访经销商之客户、访谈其负责人、查看其生产经营情况、抽查经销
商与最终客户间的交易记录，经销商向其客户交易真实，从发行人购进商品基本
实现再销售。
综上，本所律师认为，发行人经销收入真实、准确、完整。
补充反馈问题 11
关于收入的回款情况的核查。
答复：
（一）发行人报告期内存在部分利用员工账户收款的情形，其中付款方多
为个人，对应的客户也有部分为个人，其中不同的客户存在同一付款方的情形，
例如石淑芳、潘幼良、张华、宋明明、杨青、徐子根、鲁常夫、郑益等人对应
多个客户，且客户分布于不同城市。请说明存在上述情形的原因，说明部分客
户为个人或五金店等小型企业对发行人获取增值税发票的影响，是否存在增值
税发票违规的情形，说明对不同客户对应同一付款方如何将款项对应客户，说
明客户没有对公账户的原因，未采用对公账户进行付款的原因，说明上述付款
方与发行人及其股东、董监高的关系，说明宋明明与发行人司机宋矿的关系。
1、发行人报告期内存在部分利用员工账户收款的情形，其中付款方多为个
人，对应的客户也有部分为个人，其中不同的客户存在同一付款方的情形，且客
户分布于不同城市。请说明存在上述情形的原因。
（1）相关个人账户的具体情况
报告期内，发行人曾利用 2 个员工 3 个账户收取少量货款，收款的账户情况
如下：
员工名称 员工职务 开户银行 账（卡）号
3-3-7-181
曾任发行人销售部经理，现任发行
杨伟 中国农业银行 44290000460031668
人董事、副总经理
中国农业银行 6228480608500850276
宋矿 发行人司机
中国工商银行 6212262010005472706
（2）员工账户收款的笔数、金额、对应的付款方
报告期内，发行人利用员工账户收取货款金额的具体情况如下：
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
员工账户收款金额 - 879,293.00 5,485,894.66
营业收入 205,908,861.97 229,739,879.58 197,761,785.21
员工账户收款金额占比 - 0.38% 2.77%
报告期内，发行人通过员工账户收款的金额占营业收入的比例较低。为进一
步强化内部控制，发行人有效服务客户并扩大销售的前提下，协助客户转变支付
习惯，通过员工账户收取货款的比例呈下降趋势，发行人已注销上述员工收款账
户，不再通过该等账户收取货款。
报告期内，发行人员工账户收款的笔数、对应的付款方如下：
3-3-7-182
序
收款金额 收款员工账户 收款时间 付款方 对应客户
号
1 68,600.00 宋矿农业银行账户 2014/1/4 朱春娟 海峰有限责任公司
2 13,680.00 宋矿农业银行账户 2014/6/4 朱春娟 海峰有限责任公司
3 26,410.00 宋矿农业银行账户 2014/7/29 朱春娟 海峰有限责任公司
4 46,700.00 宋矿农业银行账户 2013/7/25 PHUNGKOKKHOUENG 林炳楷
5 69,250.00 宋矿农业银行账户 2013/11/29 PHUNGKOKKHOUENG 林炳楷
6 131,680.00 宋矿农业银行账户 2014/1/20 PHUNGKHYTONG 林炳楷
7 186,845.00 宋矿农业银行账户 2014/5/20 林炳楷 林炳楷
8 75,250.00 杨伟农业银行账户 2013/2/19 PHUNGKHYTONG 林炳楷
9 79,170.00 杨伟农业银行账户 2013/9/4 KIMLENG PHUNG 林炳楷
四川金佰川贸易有限
10 32,635.00 宋矿农业银行账户 2013/7/17 张华
公司
四川金佰川贸易有限
11 199,065.00 宋矿农业银行账户 2013/8/15 张华
公司
四川金佰川贸易有限
12 171,726.00 宋矿农业银行账户 2013/11/19 张华
公司
四川金佰川贸易有限
13 151,891.00 杨伟农业银行账户 2013/1/22 张华
公司
四川金佰川贸易有限
14 209,829.00 杨伟农业银行账户 2013/4/14 张华
公司
15 杨伟农业银行账户 四川金佰川贸易有限
202,720.00 2013/6/18 张华
公司
16 杨伟农业银行账户 广州市骆球研磨有限
192,400.00 2013/5/6 倪广林
公司
17 杨伟农业银行账户 广州市骆球研磨有限
242,580.00 2013/7/19 任玉馨
公司
18 杨伟农业银行账户 广州市骆球研磨有限
195,130.00 2013/3/12 任玉馨
公司
19 杨伟农业银行账户 广州市骆球研磨有限
96,135.00 2013/8/19 任玉馨
公司
20 695.00 宋矿农业银行账户 2013/8/2 黄少慧 广州市荣发磨具
21 700.00 杨伟农业银行账户 2013/1/10 黄少慧 广州市荣发磨具
22 695.00 杨伟农业银行账户 2013/3/25 黄少慧 广州市荣发磨具
23 695.00 杨伟农业银行账户 2013/7/6 黄少慧 广州市荣发磨具
增城市新塘镇展鸿五
24 70,650.00 宋矿农业银行账户 2013/8/2 黄桂通
金店
增城市新塘镇展鸿五
25 58,575.00 宋矿农业银行账户 2013/9/23 黄桂通
金店
3-3-7-183
增城市新塘镇展鸿五
26 52,375.00 宋矿农业银行账户 2014/1/21 黄桂通
金店
增城市新塘镇展鸿五
27 33,086.00 宋矿农业银行账户 2014/4/14 黄桂通
金店
增城市新塘镇展鸿五
28 36,825.00 宋矿农业银行账户 2014/5/6 黄桂通
金店
增城市新塘镇展鸿五
29 18,600.00 宋矿农业银行账户 2014/8/7 黄桂通
金店
高要市建工物资有限
30 43,125.00 宋矿农业银行账户 2014/6/16 黄桂通
公司
东莞市民丰研磨材料
31 33,650.00 宋矿农业银行账户 2014/6/13 宋明明
有限公司
50,000.00 2014/6/28 东莞市民丰研磨材料
32 宋矿农业银行账户 宋明明
有限公司
东莞市民丰研磨材料
33 宋矿农业银行账户 2014/8/12 宋明明
18,000.00 有限公司
北京邱财煌商贸有限
34 6,690.00 宋矿农业银行账户 2014/6/13 宋明明
责任公司
35 78,127.00 宋矿农业银行账户 2014/2/18 石淑芳 石淑芳
36 81,605.00 宋矿农业银行账户 2014/3/11 江泽豪 江泽豪
37 70,400.00 宋矿农业银行账户 2013/11/28 LIMBONCHAI 广兴隆私人有限公司
38 55,155.00 宋矿工商银行账户 2013/8/2 石淑芳 广兴隆私人有限公司
39 40,145.00 宋矿工商银行账户 2013/8/2 石淑芳 联成兴（马）有限公司
40 63,300.00 宋矿农业银行账户 2013/12/2 TANSWEECHEN 联成兴（马）有限公司
昆山万晨曦精密五金
41 15,956.22 宋矿农业银行账户 2013/7/17 潘幼良
科技有限公司
42 杨伟农业银行账户 昆山万晨曦精密五金
285,020.00 2013/4/22 潘幼良
科技有限公司
43 杨伟农业银行账户 昆山万晨曦精密五金
9,259.78 2013/5/28 潘幼良
科技有限公司
昆山市玉山镇彬拓五
44 219,220.35 宋矿农业银行账户 2013/7/17 潘幼良
金机电商行
昆山市玉山镇彬拓五
45 200,000.00 宋矿农业银行账户 2013/9/2 潘幼良
金机电商行
46 杨伟农业银行账户 昆山市玉山镇彬拓五
435,541.15 2013/5/28 潘幼良
金机电商行
47 杨伟农业银行账户 昆山迪维特精密机械
66,266.08 2013/3/1 潘幼良
有限公司
48 杨伟农业银行账户 上海喜立研磨材料有
174,943.05 2013/3/1 潘幼良
限公司
49 杨伟农业银行账户 昆山迪维特精密机械
114,980.00 2013/4/22 潘幼良
有限公司
3-3-7-184
晋江市龙湖镇豪派货
50 64,823.43 宋矿农业银行账户 2013/7/17 潘幼良
架厂
51 杨伟农业银行账户 晋江市龙湖镇豪派货
81,279.06 2013/5/28 潘幼良
架厂
52 289,649.00 杨伟农业银行账户 上海腊长工贸有限公
2013/4/20 高庆超
司
53 杨伟农业银行账户 上海腊长工贸有限公
21,762.00 2013/5/18 高庆超
司
上海新鹿磨具有限公
54 183,556.00 杨伟农业银行账户 2013/3/18 高庆超
司
55 65,131.00 杨伟农业银行账户 上海德宽工贸有限公
2013/4/23 高庆超
司
56 杨伟农业银行账户 成都市闽城物资贸易
89,089.00 2013/4/22 郑益
有限公司
57 杨伟农业银行账户 成都白鸽商贸有限公
127,556.00 2013/6/28 郑益
司
58 杨伟农业银行账户 火星漆贸易（马）有限
12,105.00 2013/5/31 刘建胜
公司
59 宋矿工商银行账户 火星漆贸易（马）有限
489.00 2013/8/15 李军娥
公司
60 宋矿工商银行账户 火星漆贸易（马）有限
1,050.00 2013/12/16 李军娥
公司
61 杨伟农业银行账户 火星漆贸易（马）有限
33,145.00 2013/8/6 李军娥
公司
深圳市一达通企业服
62 3,683.26 宋矿农业银行账户 2013/7/31 欧梅珊
务有限公司
63 100,400.00 宋矿农业银行账户 2013/8/30 粟平莲 云建砂纸店
温州远大研磨有限公
64 614.00 宋矿农业银行账户 2013/8/30 舒志明
司
东莞市金顿研磨材料
65 18,249.38 宋矿工商银行账户 2013/8/10 涂克营
有限公司
66 杨伟农业银行账户 北京多源鑫得五金经营 北京市工具工业有限
10,870.00 2013/4/23
部 公司经营部
67 杨伟农业银行账户 深圳市研轮实业有限
17,972.00 2013/5/3 杨丽敏
公司
68 11,310.00 杨伟农业银行账户 2013/5/21 卢山 永康市必成钢丝轮厂
69 杨伟农业银行账户 昆山市恒倍信电子科
90,000.00 2013/4/17 周靖玉
技有限公司
深圳市嘉和信达进出
70 46,200.00 宋矿工商银行账户 2013/7/4 许曼
口有限公司
中山市东升镇荣升磨
71 12,747.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
料磨具厂
佛山市南海合诚丰田
72 5,722.50 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 汽车销售服务有限公
司
石家庄汇美嘉兴商贸
73 31,040.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
有限公司
3-3-7-185
滁洲市众大汽车服务
74 5,031.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
有限公司
扬州市裕达汽车服务
75 14,800.00 宋矿工商银行账户 2013/10/30 杨青
有限公司
滁州市公路汽车修理
76 5,326.00 宋矿工商银行账户 2013/10/30 杨青
厂
南阳市中澳汽车销售
77 20,044.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
有限公司
中山蜻蜓体育器材有
78 40,390.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
限公司
宜昌达壮商贸有限公
79 20,000.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
司
淮南市日升小汽车维
80 19,980.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
修站
佛山市禅城区永友利
81 25,145.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青 陶机配件贸易有限公
司
江门市新会区金怡制
82 36,500.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
刷厂有限公司
秦皇岛齐久工贸有限
83 6,000.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
公司
盐城新世通贸易有限
84 19,970.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
公司
佛山市南海区远田瑞
85 1,296.00 宋矿工商银行账户 2013/7/6 杨青
兴电子有限公司
上海莒联磨料磨具有
86 70,000.00 宋矿工商银行账户 2013/8/20 张喜田
限公司
三亚忠诚汽车用品商
87 24,542.40 宋矿工商银行账户 2013/8/29 刘丽琼
贸有限公司
华莱进出口（福州）有
88 9,550.00 杨伟农业银行账户 2013/1/19 叶风
限公司
郑州市仁茂进出口贸
89 2,200.00 杨伟农业银行账户 2013/6/6 郭小清
易有限公司
3-3-7-186
2、说明部分客户为个人或五金店等小型企业对发行人获取增值税发票的影
响，是否存在增值税发票违规的情形
发行人按照增值税相关法规条例开具增值税发票，对于增值税一般纳税人，
发行人为其开具增值税专用发票，对于小规模纳税人或个人客户，发行人为其开
具增值税普通发票。发行人严格履行增值税的申报、认证及缴交工作，部分客户
为个人或五金店等小型企业对发行人获取增值税发票无影响，发行人不存在增值
税发票违规的情形。
3、说明对不同客户对应同一付款方如何将款项对应客户
当不同客户对应同一付款方时，付款方在付款后会及时通过电话、邮件或传
真与公司财务人员确认资金是否到账，同时告知财务人员支付款项所对应客户，
财务人员及时将资金取出且以客户名义存入公司银行账户，并将现金缴款单作为
入账原始凭证，当一笔资金对应不同客户时，财务人员将资金按对应销售金额区
分后以不同客户名义存入公司账户，以此保证资金与客户的一一对应。
4、说明客户没有对公账户的原因，未采用对公账户进行付款的原因
客户没有对公账户的原因为：①当客户为个人客户时，客户没有对公账户；
②少量个体工商户未开立对公账户，使用个人账户作为结算工具。
客户未采用对公账户进行付款的原因主要为：①该客户为个人客户，无对公
账户；②客户为个体工商户时，未开立对公账户或未严格区分经营者个人账户和
个体工商户账户；③当客户资金周转困难时，作为股东、主要负责人或其他关联
方利用个人账户支付货款；④少量个人经销商、个体工商户经销商依据其交易习
惯，为了简化交易过程，降低交易成本，或仅将砂纸产品作为配套辅助产品与其
他产品一同销售给其下游客户之需，要求公司将发票直接开给其最终客户，款项
由其个人向公司支付。
5、说明上述付款方与发行人及其股东、董监高的关系，说明宋明明与发行
人司机宋矿的关系
本所律师经比对员工账户收款的付款方与发行人及其股东、实际控制人、董
监高名册，该等付款方与发行人及其股东、实际控制人、董监高无关联关系。本
3-3-7-187
所律师经核查宋明明、宋矿身份证、户口本，获取其不存在关联关系的声明，宋
明明与发行人司机宋矿不存在关联关系。
（二）报告期内存在第三方代付款项的情形，金额分别为 261 万元、297 万
元和 18 万元，其中第三方付款也存在不同客户由同一付款方付款的情形，且付
款方多为个人，其中宋明明和潘幼良等人也出现在第三方付款对象的行列中。
请说明发行人收到第三方代为付款的款项是否有对应的三方签字涉及金额、时
间、关系的书面凭证，如无请补充，说明其对第三方付款中付款方与发行人客
户的关系说明是否有对应的具有法律意义的书面凭证支持，结合 1-1-112 中的关
系说明表和第三方付款明细表、员工账户收款明细表详细说明部分人员仅为某
公司股东女儿或业务人员却为多家客户付款的原因。
除少量个体工商户或法人注销、更名、个人离职、退股等原因外，保荐机构
及本所律师已取得说明第三方付款中付款方与发行人客户的关系的具有法律意
义的书面凭证，具体如下：
3-3-7-188
最近三年及一期代付金额
序号 客户名称 付款方名称 关系 凭证
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、通过发行人账户收取的第三方货款
东莞市国蛟研磨
1 黄文江 - - - 124,516.00 主要业务人员 确认函、劳动合同、身份证复印件
材料有限公司
佛山市南海奥锋研
佛山市南海奥锋 确认函、查询全国企业信用信息公
2 刘美好 3,012.00 493.00 1,514.00 3,295.00 磨有限公司为刘美
研磨有限公司 示系统
好客户
佛山市南海骆球 确认函、查询全国企业信用信息公
3 刘美好 - - - 165,083.00 股东
研磨商行 示系统
广州艳阳天汽车用
广州艳阳天汽车 确认函、查询全国企业信用信息公
4 刘美好 150.00 - - 249.00 品有限公司为刘美
用品有限公司 示系统
好客户
上海稳纳模具有 上海稳纳模具有限 确认函、查询全国企业信用信息公
5 刘美好 - - - 27,780.00
限公司 公司为刘美好客户 示系统
台州乐爱河卫浴科
台州乐爱河卫浴 确认函、查询全国企业信用信息公
6 刘美好 - - - 396.00 技有限公司为刘美
科技有限公司 示系统
好客户
广州市骆球研磨 确认函、户口本、查询全国企业信
7 任玉馨 - - - 340,340.00 股东配偶
有限公司 用信息公示系统
3-3-7-189
广州市骆球研磨 确认函、户口本、查询全国企业信
8 倪晓峰 - - 197,470.00 - 股东
有限公司 用信息公示系统
石家庄万胜磨料 确认函、劳动合同、查询全国企业
9 郑战辉 - - - 1,952,994.00 主要业务人员
磨具有限公司 信用信息公示系统
广州宏帆贸易有 确认函、查询全国企业信用信息公
10 夏致君 - - - 1,000.00 主要业务人员
限公司 示系统
四川金佰川贸易 确认函、劳动合同、查询全国企业
11 芦家芹 - - 1,098,415.00 - 主要业务人员
有限公司 信用信息公示系统
武侯区华泰研磨五
武侯区华泰
四川金佰川贸易 金经营部为四川金 确认函、查询全国企业信用信息公
12 研磨五金经 - - 156,487.00 -
有限公司 佰川贸易有限公司 示系统
营部
客户
广东丰之林木工艺
广东丰之林木工 确认函、查询全国企业信用信息公
13 王彬彬 - - 185,472.00 - 品有限公司为王彬
艺品有限公司 示系统
彬客户
东莞市超研抛光 确认函、户口本、查询全国企业信
14 宋明明 - - 66,264.65 - 股东女儿
材料有限公司 用信息公示系统
恩泽（天津）科 确认函、查询全国企业信用信息公
15 郑毅 - - 34,139.80 - 股东兄弟姐妹
技有限公司 示系统
苏州鑫利通磨具 确认函、营业执照、验资报告、查
16 李伟雄 - - 20,000.00 - 股东
磨料有限公司 询全国企业信用信息公示系统
邹城市昊泰工贸 邹城市昊泰工贸有 确认函、查询全国企业信用信息公
17 任红霞 - - 19,095.00 -
有限公司 限公司为任红霞客 示系统
3-3-7-190
户
南通平东贸易有 确认函、查询全国企业信用信息公
18 刘洁 - - 17,842.00 - 主要业务人员
限公司 示系统
徐州鑫瑞杰汽车 确认函、查询全国企业信用信息公
19 王志恒 - - 10,000.00 - 主要业务人员
用品有限公司 示系统
安徽金龙汽车销 确认函、查询全国企业信用信息公
20 王春生 - - 10,000.00 - 主要业务人员
售有限责任公司 示系统
深圳市汇丰源进 确认函、营业执照、查询全国企业
21 马广廉 - - 9,898.00 - 股东
出口有限公司 信用信息公示系统
昆山星悦研磨制 确认函、营业执照、查询全国企业
22 苏聪明 - - 500,000.00 - 股东
品科技有限公司 信用信息公示系统
增城市新塘镇展
23 黄桂通 - - 136,941.00 - 主要业务人员 查询全国企业信用信息公示系统
鸿五金店
南阳源新化工有 确认函、查询全国企业信用信息公
24 张辉 - - 12,829.00 - 主要业务人员
限公司 示系统
深圳市永霖科技有
深圳市永霖科技 确认函、查询全国企业信用信息公
25 周靖玉 - - 38,558.32 - 限公司为周靖玉客
有限公司 示系统
户
广州金用汽车用 确认函、查询全国企业信用信息公
26 郑锦辉 - - 245,560.00 - 主要业务人员
品有限公司 示系统
广州庆威科技有 确认函、查询全国企业信用信息公
27 郑锦辉 - - 62,580.00 - 主要业务人员
限公司 示系统
28 昆山市玉山镇彬 潘幼良 - - 82,588.38 - 昆山市玉山镇彬拓 访谈记录、确认函、查询全国企业
3-3-7-191
拓五金机电商行 五金机电商行为潘 信用信息公示系统
幼良客户
华莱进出口（福州）
华莱进出口（福
29 曾进涛 - - 9,440.00 - 有限公司为曾进涛 查询全国企业信用信息公示系统
州）有限公司
客户
大连世通机械有 大连世通机械有限 确认函、查询全国企业信用信息公
30 卢艾 - - 6,403.41 -
限公司 公司为卢艾客户 示系统
邵武市家园木艺有
邵武市家园木艺 确认函、查询全国企业信用信息公
31 陈思秋 - - 13,910.00 - 限公司为陈思秋客
有限公司 示系统
户
无锡市六角砂轮有
无锡市六角砂轮 确认函、查询全国企业信用信息公
32 陈思秋 - - 9,450.00 - 限公司为陈思秋客
有限公司 示系统
户
无锡市博创印刷 无锡市博创印刷材
确认函、查询全国企业信用信息公
33 材料科技有限公 赵仁月 - - 7,310.00 - 料科技有限公司为
示系统
司 赵仁月客户
苏州晃石服装整理
苏州晃石服装整 确认函、查询全国企业信用信息公
34 赵仁月 - - 3,180.00 - 有限公司为赵仁月
理有限公司 示系统
客户
昆山市弘华家具有
昆山市弘华家具 确认函、查询全国企业信用信息公
35 赵仁月 - - 9,732.00 - 限公司为赵仁月客
有限公司 示系统
户
36 广州市常兴铝业 黄少慧 - - 3,622.50 - 广州市常兴铝业有 查询全国企业信用信息公示系统
3-3-7-192
有限公司 限公司为黄少慧客
户
哈尔滨环宇汽车工
哈尔滨环宇汽车 确认函、销售订单、查询全国企业
37 水妞妞 - 51,954.00 - - 贸有限公司为水妞
工贸有限公司 信用信息公示系统
妞客户
沈阳白鸽砂带砂布
沈阳白鸽砂带砂 确认函、查询全国企业信用信息公
38 水妞妞 - 62,663.44 - - 有限公司为水妞妞
布有限公司 示系统
客户
南京骏福科技开 确认函、查询全国企业信用信息公
39 黄千山 - 13,359.28 - - 主要业务人员
发有限公司 示系统
确认函、查询全国企业信用信息公
40 国防科技大学 刘丽萍 - 2,000.00 - - 主要业务人员
示系统
青岛创研工业装备
青岛创研工业装 确认函、查询全国企业信用信息公
41 裴春成 - 42,000.00 - - 有限公司为裴春成
备有限公司 示系统
客户
航捷模型科技高 确认函、查询全国企业信用信息公
42 陈斌 - 4,270.00 - - 主要业务人员
碑店有限公司 示系统
中山市伟易达纺 确认函、查询全国企业信用信息公
43 童水生 1,410.00 - - - 股东
织品有限公司 示系统
中山市龙翔体育 确认函、查询全国企业信用信息公
44 汪子良 18,018.00 - - - 主要业务人员
器材有限公司 示系统
青岛霖源商贸有 青岛霖源商贸有限 确认函、查询全国企业信用信息公
45 陈思秋 16,200.00 - - -
限公司 公司为陈思秋客户 示系统
3-3-7-193
成都市温江区尚易
成都市温江区尚
美达展示道具制造 确认函、查询全国企业信用信息公
46 易美达展示道具 张曦 22,230.00 - - -
有限公司为张曦客 示系统
制造有限公司
户
合计 61,020.00 176,739.72 2,968,702.06 2,615,653.00 - -
占销售收入的比例 0.06% 0.09% 1.29% 1.32% - -
关系 凭证/说明
最近三年一期代付金额（元）
序号 客户名称 付款方名称 2016 年 1-6
2015 年 2014 年 2013 年
月
二、通过员工账户收取的第三方货款
朱春娟系海峰有限
海峰有限 确认函
1 朱春娟 - - 108,690.00 - 责任公司员工
责任公司
昆山市恒 昆山市恒倍信电子
确认函、查询全国企业信用信息公
倍信电子 科技有限公司为周
2 周靖玉 - - - 90,000.00 示系统
科技有限 靖玉之客户
公司
成都市闽 成都市闽城物资贸
城物资贸 易有限公司为郑益 -
3 郑益 - - - 89,089.00
易有限公 之客户
司
成都白鸽 成都白鸽商贸有限
确认函
4 商贸有限 郑益 - - - 127,556.00 公司为郑益之客户
公司
3-3-7-194
四川金佰 张华系四川金佰川 确认函、查询全国企业信用信息公
5 川贸易有 张华 - - - 967,866.00 贸易有限公司员工 示系统
限公司
叶风系华莱进出口
华莱进出
（福州）有限公司 查询全国企业信用信息公示系统
6 口（福州） 叶风 - - - 9,550.00
有限公司 股东
中山市东
杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
升镇荣升
7 杨青 - - - 12,747.00 处人员 示系统
磨料磨具
厂
佛山市南
海合诚丰 杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
8 田汽车销 杨青 - - - 5,722.50 处人员 示系统
售服务有
限公司
3-3-7-195
石家庄汇
杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
美嘉兴商
9 杨青 - - - 31,040.00 处人员 示系统
贸有限公
司
佛山市南
杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
海远田瑞
10 杨青 - - - 1,296.00 处人员 示系统
兴电子有
限公司
盐城新世 杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
11 通贸易有 杨青 - - - 19,970.00 处人员 示系统
限公司
秦皇岛齐 杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
12 久工贸有 杨青 - - - 6,000.00 处人员 示系统
限公司
江门市新
杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
会区金怡
13 杨青 - - - 36,500.00 处人员 示系统
制刷厂有
限公司
淮南市日 杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
14 升小汽车 杨青 - - - 19,980.00 处人员 示系统
维修站
3-3-7-196
佛山市禅
城区永友 杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
15 利陶机配 杨青 - - - 25,145.00 处人员 示系统
件贸易有
限公司
宜昌达壮 杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
16 商贸有限 杨青 - - - 20,000.00 处人员 示系统
公司
中山蜻蜓 杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
17 体育器材 杨青 - - - 40,390.00 处人员 示系统
有限公司
滁洲市众
杨青系发行人办事
大汽车服 确认函
18 杨青 - - - 5,031.00 处人员
务有限公
司
南阳市中
杨青系发行人办事 确认函、查询全国企业信用信息公
澳汽车销
19 杨青 - - - 20,044.00 处人员 示系统
售有限公
司
深圳市研 深圳市研轮实业有 确认函、查询全国企业信用信息公
20 轮实业有 杨丽敏 - - - 17,972.00 限公司员工 示系统
限公司
3-3-7-197
深圳市嘉 许曼为深圳市嘉和
确认函、查询全国企业信用信息公
和信达进 信达进出口有限公
21 许曼 - - - 46,200.00 示系统
出口有限 司股东
公司
东莞市金 涂克营为东莞市金
顿研磨材 顿研磨材料有限公 确认函
22 涂克营 - - - 18,249.38
料有限公 司股东
司
东莞市厚 粟平莲系云建砂纸
确认函
23 街云建砂 粟平莲 - - - 100,400.00 店股东之配偶
纸店
东莞市民丰研磨材
料有限公司为东莞
东莞市民 市超研抛光材料有
丰研磨材 限公司客户，宋明 确认函
24 宋明明 - - 101,645.28 -
料有限公 明为东莞市超研抛
司
光材料有限公司股
东女儿
3-3-7-198
北京邱财煌商贸有
限责任公司为东莞
北京邱财 市超研抛光材料有
煌商贸有 限公司客户，宋明 确认函
25 宋明明 - - 6,690.00 -
限责任公 明为东莞市超研抛
司
光材料有限公司股
东女儿
温州远大 舒志明系温州远大 确认函、查询全国企业信用信息公
26 研磨有限 舒志明 - - - 614.00 研磨有限公司股东 示系统
公司
石淑芳系联成兴
联 成 兴
（马）有限公司员 确认函
27 （马）有 石淑芳 - - - 40,145.00
限公司 工
TANSWEECHEN
联 成 兴 系联成兴（马）有
确认函
28 （马）有 TANSWEECHEN - - - 63,300.00 限公司员工货运代
限公司 理
石淑芳系联成兴
广兴隆私
（马）有限公司员 确认函
29 人有限公 石淑芳 - - - 55,155.00
司 工
LIMBONCHAI 系
广兴隆私
广兴隆私人有限公 确认函
30 人有限公 LIMBONCHAI - - - 70,400.00
司 司的货运代理
3-3-7-199
广州市骆 广州市骆球研磨有
-
31 球研磨有 任玉馨 - - - 533,845.00 限公司股东配偶
限公司
广州市骆 广州市骆球研磨有
-
32 球研磨有 倪广林 - - - 192,400.00 限公司股东
限公司
昆山迪维 昆山迪维特精密机
确认函、查询全国企业信用信息公
特精密机 械有限公司为潘幼
33 潘幼良 - - - 181,246.08 示系统
械有限公 良客户
司
昆山万晨 昆山万晨曦精密五
确认函、查询全国企业信用信息公
曦精密五 金科技有限公司为
34 潘幼良 - - - 310,236.00 示系统
金科技有 潘幼良客户
限公司
昆山市玉 昆山市玉山镇彬拓
确认函、查询全国企业信用信息公
山镇彬拓 五金机电商行为潘
35 潘幼良 - - - 854,761.50 示系统
五金机电 佑良客户
商行
晋江市龙湖镇豪派
晋江市龙 确认函、查询全国企业信用信息公
货架厂为潘佑良客
36 湖镇豪派 潘幼良 - - - 146,102.49 示系统
货架厂 户
3-3-7-200
上海喜立研磨材料
上海喜立
有限公司为潘佑良 确认函
37 研磨材料 潘幼良 - - - 174,943.05
有限公司 客户
深圳市一 欧梅珊通过深圳市
确认函、访谈记录、查询全国企业
达通企业 一达通企业服务有
38 欧梅珊 - - - 3,683.26 信用信息公示系统
服务有限 限公司报关
公司
永康市必 卢山系永康市必成 确认函、查询全国企业信用信息公
39 成钢丝轮 卢山 - - - 11,310.00 钢丝轮厂 示系统
厂
三亚忠诚 刘丽琼为三亚忠诚
汽车用品 汽车用品商贸有限 查询全国企业信用信息公示系统
40 刘丽琼 - - - 24,542.40
商贸有限 公司股东
公司
刘建胜为火星漆贸
火星漆贸
易（马）有限公司 -
41 易（马） 刘建胜 - - - 12,105.00
有限公司 员工
李军娥为火星漆贸
火星漆贸
易（马）有限公司 -
42 易（马） 李军娥 - - - 34,684.00
有限公司 员工
广州市荣 主要业务人员 确认函
43 黄少慧 - - - 2,785.00
发磨具
3-3-7-201
增城市新
主要业务人员 -
44 塘镇展鸿 黄桂通 - - 140,886.00 129,225.00
五金店
高要市建工物资有
高要市建 限公司系增城市新
-
45 工物资有 黄桂通 - - 43,125.00 - 塘镇展鸿五金店客
限公司 户
郑州市仁 郭小清系郑州市仁
茂进出口 茂进出口贸易有限 -
46 郭小清 - - - 2,200.00
贸易有限 公司员工
公司
上海新鹿 上海新鹿磨具有限
确认函
47 磨具有限 高庆超 - - - 183,556.00 公司为高庆超客户
公司
上海腊长 上海腊长工贸有限
确认函
48 工贸有限 高庆超 - - - 311,410.44 公司为高庆超客户
公司
上海德宽 上海德宽工贸有限
确认函
49 工贸有限 高庆超 - - - 65,130.48 公司为高庆超客户
公司
3-3-7-202
北京多源鑫得五金
北京市工 经营部与北京市工
确认函、查询全国企业信用信息公
具工业有 北京多源鑫得五金 具工业有限公司经
50 - - - 10,870.00 示系统
限公司经 经营部 营部为同一控制下
营部
企业
上海莒联 张喜田系发行人办
确认函
51 磨料磨具 张喜田 - - - 70,000.00 事处人员
有限公司
扬州市裕
杨青系发行人办事
达汽车服 确认函
52 杨青 - - - 14,800.00 处人员
务有限公
司
滁州市公 杨青系发行人办事
确认函
53 路汽车修 杨青 - - - 5,325.77 处人员
理厂
合计 - - 401,036.28 5,215,523.35 - -
3-3-7-203
部分人员仅为某公司股东女儿或业务人员却为多家客户付款的原因主要为：
少数个人经销商、个体户、小微企业在开发客户后向发行人下达订单，由于其不
具备增值税一般纳税人资格，遂要求发行人直接将发票开给该等客户之客户，而
实际货款则由其关联方（如股东女儿、主要业务人员）支付，导致发行人账务显
示付款方与销售发票名称不相符，间接造成第三方付款，该等个人经销商、个体
户、小微企业只有在其客户向其下达订单后才向发行人采购，且货物的收发与货
款的交付均由发行人和该等客户之间直接完成，发行人在发货并获得该等客户签
收确认后开具发票并确认销售收入，付款方与其客户之间的债权债务关系不影响
发行人与其交易的真实性。发行人已经针对此事项进行专项规范，杜绝向经销商
客户之客户开具发票的情形。
补充反馈问题 13
请发行人说明发行人的 PE 股东、上述 PE 股东的股东（或合伙人）、上述 PE
股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），
上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存
在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。
请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他
关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申
报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系。
请发行人说明发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方
（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与
发行人的客户和供应商是否发生交易。
请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE 股东的出资
人（自然人）、PE 股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及
核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供
应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）
任职或担任股东的情况。请核查发行人各地办事处地址与客户和供应商地址是否
存在重合或其他异常情形。请保荐机构、律师核查上述情况并明确发表意见。
答复：
3-3-7-204
（一）请发行人说明发行人的 PE 股东、上述 PE 股东的股东（或合伙人）、
上述 PE 股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家
庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应
商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请
明确说明。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东为 15 名自然人，具体情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
XIUYING HU
1 27,429,000 41.00 自然人股
（胡秀英）
2 杨璐 9,760,041 14.59 自然人股
3 李亚斌 3,284,456 4.91 自然人股
4 许曼 3,177,416 4.75 自然人股
5 杨伟 3,171,094 4.74 自然人股
ZHEN YANG
6 3,010,500 4.50 自然人股
（杨稹）
QING YANG
7 3,010,500 4.50 自然人股
（杨勍）
8 杨孙艺 2,876,700 4.30 自然人股
9 刘蕾 2,868,338 4.29 自然人股
10 方红 2,392,117 3.57 自然人股
11 刘宜彪 1,989,606 2.97 自然人股
12 农忠超 1,811,094 2.71 自然人股
13 姚顺 1,672,500 2.50 自然人股
14 郑大林 353,100 0.53 自然人股
15 余正喜 93,538 0.14 自然人股
3-3-7-205
合计 66,900,000 100.00 -
综上，发行人的股东均为自然人股东，不存在 PE 股东。
（二）请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行
人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭
成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系。
发行人的股东为 15 名自然人；发行人的实际控制人为杨璐、胡秀英、杨稹
和杨勍；发行人的关联方及其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人
股东关系密切的家庭成员）如下表所示：
序号 姓名/名称 关联关系
XIUYING HU 发行人董事，持有发行人 41.00%的股权，为发行人控股股东、
1
（胡秀英） 实际控制人之一
发行人董事长、总经理，持有发行人 14.59%的股权，为发行
2 杨璐
人实际控制人之一
ZHEN YANG 杨璐、胡秀英夫妇之子，持有发行人 4.50%的股权，为发行
3
（杨稹） 人实际控制人之一
QING YANG 杨璐、胡秀英夫妇之子，持有发行人 4.50%的股权，为发行
4
（杨勍） 人实际控制人之一
发行人董事、副总经理，杨璐、胡秀英夫妇之侄，持有发行
5 杨伟
人 4.74%的股权
6 刘宜彪 发行人董事、副总经理，持有发行人 2.97%的股权
发行人董事、财务总监、董事会秘书，持有发行人 0.14%的
7 余正喜
股权
8 许曼 发行人董事，持有发行人 4.75%的股权
9 王明远 发行人独立董事
10 钱志秋 发行人独立董事
11 胡庆 发行人独立董事
3-3-7-206
12 李亚斌 发行人监事会主席，持有发行人 4.91%的股权
13 郑大林 发行人监事，持有发行人 0.53%的股权
14 杜长波 发行人职工代表监事
15 方红 发行人副总经理，持有发行人 3.57%的股权
16 农忠超 发行人副总经理，持有发行人 2.71%的股权
17 杨孙艺 持有发行人 4.30%的股权
18 刘蕾 持有发行人 4.29%的股权
19 姚顺 持有发行人 2.50%的股权
20 卞振伟 发行人核心技术人员
报告期初至 2013 年 12 月 30 日，发行人实际控制人杨璐曾持
有香港嘉和 80%股权，发行人股东、监事会主席李亚斌持有
21 香港嘉和 该公司 20%的股权；2013 年 12 月 30 日，杨璐将所持该公司
股权转让给陈生国，转让完成后，陈生国持有该公司 80%股
权，发行人股东、监事会主席李亚斌持有该公司 20%的股权。
报告期初至 2013 年 12 月 11 日，发行人持有该公司 15%的股
权，香港嘉和持有该公司 85%的股权；2013 年 12 月 11 日，
中山金源（原东莞
22 发行人将所持该公司 15%股权转让给开平市奔丰纺织有限公
金源）
司，股权转让完成后，香港嘉和持有该公司 85%的股权，开
平市奔丰纺织有限公司持有该公司 15%的股权。
发行人股东、监事会主席李亚斌持有嘉和信达 90%股权，发
23 嘉和信达
行人股东、董事许曼持有嘉和信达 10%股权。
平果矿业有限责任
24 发行人股东、监事会主席李亚斌持有该公司 22.37%股权。
公司
深圳市爱德龙润滑 发行人股东、监事会主席李亚斌持有该公司 7%股权并担任该
25
油有限公司 公司董事。
成都嘉和玻璃珠有
26 发行人股东、监事会主席李亚斌担任该公司董事长。
限公司
27 广西那坡百益新材 报告期初至 2015 年 8 月，发行人股东、监事会主席李亚斌担
3-3-7-207
料有限责任公司 任该公司董事，发行人股东、董事许曼担任该公司监事。
深圳市嘉和信达微
发行人股东、监事会主席李亚斌持有该公司 39%股权并担任
28 晶陶瓷材料有限公
执行董事、经理、法定代表人。
司
发行人股东、监事会主席李亚斌之女李妍持有该公司 49%股
29 深圳旭锋
权。
开平市三甲研磨有 发行人股东杨孙艺持有该公司 70%股权并担任该公司执行董
30
限公司 事、经理、法定代表人。
阳江市阳东区三甲
31 发行人股东杨孙艺持有该公司 100%的股权。
研磨有限公司
阳江市伟艺抛光材 发行人股东杨孙艺持有该合伙企业 93%的股权并担任该合伙
32
料厂（普通合伙） 企业负责人。
健康元药业集团股
33 份有限公司（股票 发行人独立董事胡庆在该公司担任独立董事
代码：600380）
深圳市恒扬数据股
34 份有限公司（公司 发行人独立董事胡庆在该公司担任财务总监
代码：831196）
深圳市前海荆鹏股 发行人独立董事胡庆持有该公司 16.7%的出资额且担任其监
35
权投资有限公司 事
根据本所律师对发行人主要客户、供应商发出的《询证函》以及发行人的股
东、发行人的实际控制人以及发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业
或与自然人股东关系密切的家庭成员）出具的声明，并经本所律师核查，报告期
内，发行人的关联方嘉和信达、深圳旭锋为发行人的客户，发行人的自然人股东
李亚斌持有嘉和信达 90%的出资额并担任总经理，发行人的自然人股东许曼持有
嘉和信达 10%的出资额并担任常务（执行）董事，发行人的自然人股东李亚斌之
女李妍持有深圳旭锋 49%的出资份额。
除上述情况外，发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其
他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在
3-3-7-208
报告期内与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系。
（三）请发行人说明发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他
关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在
申报期与发行人的客户和供应商是否发生交易。
报告期内，平果矿业有限责任公司与嘉和信达存在销售关系，具体情况如下：
年度 销售产品 销售金额（元）
2016 年 1-6 月 磨料 1,323,865.38
2015 年度 磨料 6,659,429.50
2014 年度 磨料 11,927,501.37
2013 年度 磨料 25,928,640.15
报告期内，开平市三甲研磨有限公司与嘉和信达存在采购关系，具体情况如
下：
年度 采购产品 采购金额（元）
2016 年 1-6 月 -- --
2015 年度 -- --
2014 年度 -- --
2013 年度 磨料 858,461.54
报告期内，阳江市阳东区三甲研磨有限公司与嘉和信达存在采购关系，具体
情况如下：
年度 采购产品 采购金额（元）
2016 年 1-6 月 -- --
2015 年度 -- --
2014 年度 -- --
2013 年度 磨料 861,538.46
3-3-7-209
除上述情形外，报告期内，发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的
其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）
与发行人的主要客户和供应商未发生其他交易。
（四）请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE 股东
的出资人（自然人）、PE 股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董
监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的
客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或
上下级公司）任职或担任股东的情况。请核查发行人各地办事处地址与客户和
供应商地址是否存在重合或其他异常情形
1、请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE 股东的
出资人（自然人）、PE 股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监
高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户
或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级
公司）任职或担任股东的情况。
根据本所律师对发行人的主要客户与供应商发出的《询证函》以及发行人的
股东、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员出具的书面说明并
经本所律师核查，除发行人的自然人股东兼监事李亚斌持有发行人主要客户嘉和
信达 90%出资份额并担任总经理且发行人的自然人股东兼董事许曼持有嘉和信
达 10%的出资额并担任常务（执行）董事之外，不存在其他发行人的职工（含离
职职工）、发行人的股东、发行人的实际控制人以及发行人的实际控制人、发行
人的董监高及核心技术人员在发行人的主要客户或供应商处任职或担任股东的
情形。
（2）请核查发行人各地办事处地址与客户和供应商地址是否存在重合或其
他异常情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前拥有 6 处办事处，各
办事处情况如下：
序号 办事处名称 办事处地址
3-3-7-210
1 东莞办事处 东莞市城区环中路 40 号
2 佛山办事处 佛山市南海区机场路华南五金电器城 D 区 6 路 18-24
3 上海办事处 上海市嘉定区安亭镇方德路 100 弄 187 号
4 沈阳办事处 沈阳市铁西区北四路油漆涂料市场西区 23 号
5 西安办事处 陕西省西安市未央区北辰大道锐强五鑫机电市场 B9 排 1 号
6 成都办事处 成都市武侯区西部家居 27 栋 B11 号
根据发行人主要客户和供应商的工商登记信息、本所律师对发行人的主要客
户和供应商发出的《询证函》以及发行人的书面声明并经本所律师核查，发行人
的办事处地址与发行人的客户和供应商的地址不存在重合或其他异常现象。
综上，本所律师认为，发行人不存在 PE 股东；除上述披露的情形外，发行
人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间
接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在报告期与发行人的主要客
户和供应商不存在关联关系；除上述披露的情形外，发行人的股东、发行人的实
际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关
系密切的家庭成员）在报告期与发行人的主要客户和供应商不存在其他交易；除
上述披露的情形外，不存在其他发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、
发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密
切的家庭成员）在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的
单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情形；发行人各地办事
处地址与客户和供应商地址不存在重合或其他异常情形。
补充反馈问题 14
请发行人对所有共同实际控制人的履历进行完整披露；4 名实际控制人有 3
人为美国籍，1 人有美国居留权，请保荐机构、律师说明对实际控制人海外情况
（包括但不限于投资企业、纳税、有无重大违法违规行为等）的核查方法、核查
结论。
答复：
3-3-7-211
（一）请发行人对所有共同实际控制人的履历进行完整披露
发行人的共同实际控制人为 XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG
（杨稹）以及 QING YANG（杨勍），前述四人的履历如下表所示：
序
姓名 时间 工作单位 职务
号
1 XIUYING HU 2004.09-2011.10 金太阳有限 执行董事兼经理
（胡秀英） 2012.09-至今 发行人 董事
2005.07-2013.12 东莞金源/中山金源 副董事长
2 杨璐 2011.10-2012.09 金太阳有限 执行董事兼经理
2012.09-至今 发行人 董事长兼总经理
2005.07-2013.12 东莞金源/中山金源 董事长
2004.11-2013.12 香港嘉和 董事
3 ZHEN YANG 2010-2013 University of Texas at Austin 本科
（杨稹） University of California, Los
2013-2015.06 硕士
Angeles
2015.06-至今 待业 -
4 QING YANG University of Illinois at
2010-2013 本科
Urbana-Champaign
（杨勍）
University of California, Los
2013-至今 博士
Angeles
（二）4 名实际控制人有 3 人为美国籍，1 人有美国居留权，请保荐机构、
律师说明对实际控制人海外情况（包括但不限于投资企业、纳税、有无重大违
法违规行为等）的核查方法、核查结论
1、请保荐机构、律师说明对实际控制人海外情况（包括但不限于投资企业、
纳税、有无重大违法违规行为等）的核查方法
3-3-7-212
为了核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
（1）获取发行人的实际控制人关于境外投资的书面说明；
（2）获取发行人的实际控制人最近三年境外的纳税申报材料；
（3）获取发行人的实际控制人关于境外纳税情况的书面说明；
（4）获取发行人的实际控制人关于境外无违法违规行为的书面说明；
（5）核查了美国加利福尼亚州司法部刑事情报分析局出具的函件。
根据 XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和 QING YANG
（杨勍）在境外最近三年的纳税申报材料及书面说明，发行人的实际控制人未通
过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资，未通过股权投
资、债券投资或其他投资的方式参股或控股境外的独立法人实体或经营项目。
根据 XIUYING HU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和 QING YANG
（杨勍）在境外最近三年的纳税申报材料及书面说明，发行人的实际控制人在境
外依法纳税，不存在偷税漏税的情形，未受到税务行政处罚。
根据加利福利亚州司法部刑事情报分析局出具的函件以及 XIUYING HU（胡
秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）和 QING YANG（杨勍）出具的书面说明，
截至 2016 年 7 月 11 日，通过比对 XIUYING HU（胡秀英）的指纹信息，在加
利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2015 年 7 月 6
日，通过比对杨璐的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到
刑事犯罪记录；截至 2016 年 7 月 11 日，通过比对 ZHEN YANG（杨稹）的指纹
信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2016
年 7 月 11 日，通过比对 QING YANG（杨勍）的指纹信息，在加利福利亚州司
法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录。根据前述函件及发行人的实际控制
人出具的书面说明，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人在境外无违
法违规行为，未受到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。
（二）核查结论
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人在境外未通过现金、实物资
产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资，未通过股权投资、债券投资或
3-3-7-213
其他投资的方式参股或控股境外的独立法人实体或经营项目；发行人的实际控制
人在境外依法纳税，不存在偷税漏税的情形，未受到税务行政处罚；发行人的实
际控制人在境外无违法违规行为，未受到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权
主管部门处罚的风险。
补充反馈问题 22
请发行人按照销售区间说明报告期内的客户结构，以及报告期内主要客户的
成立时间、股东结构、发行人对其的销售金额及占比、与发行人的合作渊源。请
中介机构核查，重点关注有无未披露的关联关系或去关联方情况，说明核查方法
并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人按照销售区间说明报告期内的客户结构
报告期内，发行人的客户结构如下表所示：
区间 客户数量（个） 销售金额（万元） 销售占比 销售模式
2016 年 1-6 月
100 万以上 17 3,964.71 39.32% 直销、经销
50-100 万 26 1,714.51 17.00% 直销、经销
50 万以下 566 4,404.19 43.68% 直销、经销
合计 609 10,083.41 100.00% -
2015 年
100 万以上 42 10,322.92 50.19% 直销、经销
50-100 万 62 4,382.55 21.31% 直销、经销
50 万以下 719 5,860.74 28.50% 直销、经销
合计 823 20,566.21 100.00% -
2014 年
3-3-7-214
100 万以上 55 13,825.70 60.23% 直销、经销
50-100 万 47 3,337.16 14.54% 直销、经销
50 万以下 694 5,793.56 25.24% 直销、经销
合计 796 22,956.42 100.00% -
2013 年
100 万以上 38 10,850.71 54.90% 直销、经销
50-100 万 43 3,130.25 15.84% 直销、经销
50 万以下 702 5,782.5 29.26% 直销、经销
合计 783 19,763.46 100.00% -
从上表可以看出，发行人客户家数较多且较为分散，单个客户采购量不大，
大部分客户采购金额不超过 50 万元。
（二）报告期内主要客户的成立时间、股东结构、发行人对其的销售金额
及占比、与发行人的合作渊源
1、报告期内前十大客户的成立时间、股东结构以及与发行人的合作渊源
（1）东莞市永盛研磨有限公司
名称 东莞市永盛研磨有限公司
成立时间 2005 年 9 月 7 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
蔡旭坚 15 万元人民币 30%
蔡海祥 35 万元人民币 70%
控股股东 蔡海祥
实际控制人 蔡海祥
合作渊源 自 2006 年开始合作，合作年限为 10 年
3-3-7-215
（2）MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION
名称 MARCH RESOURCES MANUFACTURING CORPORATION
成立时间 1992 年 10 月 28 日
股权结构 股东姓名/名称 实缴出资额 占注册资本的比例（%）
Chinkie Lee 437,500.00 比索 1.46
Amador Emnace 375,000.00 比索 1.25
Tin Lian Pek 187,500.00 比索 0.625
Tin Michael 125,000.00 比索 0.417
Tin Eddie 125,000.00 比索 0.417
合作渊源 自 2013 年开始合作，合作年限为 3 年
（3）深圳市嘉和信达进出口有限公司
名称 深圳市嘉和信达进出口有限公司
成立时间 2005 年 7 月 7 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
许曼 30 万元人民币 10%
李亚斌 270 万元人民币 90%
控股股东 李亚斌
实际控制人 李亚斌
合作渊源 自 2005 年开始合作，合作年限为 11 年
（4）苏州东建砂布砂纸有限公司
名称 苏州东建砂布砂纸有限公司
成立时间 2009 年 3 月 16 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
3-3-7-216
徐建 110 万元人民币 100%
控股股东 徐建
实际控制人 徐建
合作渊源 自 2006 年开始合作，合作年限为 10 年
（5）东莞市全港工业研磨材料有限公司
名称 东莞市全港工业研磨材料有限公司
成立时间 2011 年 10 月 28 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
李跃仁 5 万元人民币 10%
李云昌 5 万元人民币 10%
李菊辉 40 万元人民币 80%
控股股东 李菊辉
实际控制人 李菊辉
合作渊源 自 2011 年开始合作，合作年限为 5 年
（6）石家庄万胜磨料磨具有限公司
名称 石家庄万胜磨料磨具有限公司
成立时间 2013 年 4 月 11 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
赵程武 40 万元人民币 80%
耿浩 10 万元人民币 20%
控股股东 赵程武
实际控制人 赵程武
合作渊源 自 2012 年开始合作，合作年限为 4 年
3-3-7-217
（7）佛山市欧研磨料有限公司
名称 佛山市欧研磨料有限公司
成立时间 2002 年 6 月 19 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
唐一品 147 万元人民币 49%
王小平 153 万元人民币 51%
控股股东 王小平
实际控制人 王小平
合作渊源 自 2012 年开始合作，合作年限为 4 年
（8）上海五子方磨具有限公司
名称 上海五子方磨具有限公司
成立时间 2010 年 11 月 10 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
杨新军 58 万元人民币 29%
章乐琦 58 万元人民币 29%
高丙元 84 万元人民币 42%
控股股东 高丙元
实际控制人 高丙元
合作渊源 自 2007 年开始合作，合作年限为 9 年
（9）圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司
名称 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司
成立时间 2006 年 7 月 25 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
3-3-7-218
SAINT-GOBAIN 1485 万美元 100%
ABRASIVI S.P.A.
控股股东 SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A.
实际控制人 SAINT-GOBAIN ABRASIVI S.P.A.
合作渊源 自 2012 年开始合作，合作年限为 4 年
（10）湖北博研科技有限公司
名称 湖北博研科技有限公司
成立时间 2010 年 8 月 5 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
黎鹏 10 万元人民币 10%
游芳 80 万元人民币 80%
黎伟星 10 万元人民币 10%
控股股东 游芳
实际控制人 游芳
合作渊源 自 2010 年开始合作，合作年限为 6 年
（11）温州远大研磨有限公司
名称 温州远大研磨有限公司
成立时间 2009 年 10 月 12 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
舒志明 54 万元人民币 90%
黎燕 6 万元人民币 10%
控股股东 舒志明
实际控制人 舒志明
3-3-7-219
合作渊源 自 2012 年开始合作，合作年限为 4 年
（12）昆山星悦研磨制品科技有限公司
名称 昆山星悦研磨制品科技有限公司
成立时间 2010 年 5 月 19 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
苏聪明 99 万元人民币 99%
肖明华 1 万元人民币 1%
控股股东 苏聪明
实际控制人 苏聪明
合作渊源 自 2007 年开始合作，合作年限为 9 年
（13）北京艳阳美好商贸有限公司
名称 北京艳阳美好商贸有限公司
成立时间 2010 年 7 月 22 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
江琼 25 万元人民币 50%
江世双 25 万元人民币 50%
控股股东 江琼、江世双
实际控制人 江琼、江世双
合作渊源 自 2012 年开始合作，合作年限为 4 年
（14）PT.MAGNA HARDWARE
名称 PT.MAGNA HARDWARE
成立时间 2002 年 9 月
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
3-3-7-220
MR VICTOR IDR 15,000,000.00 30%
HIDAYAT
MRS TJOA SIOE IDR 15,000,000.00 30%
LIN
MR HIDAYAT IDR 20,000,000.00 40%
控股股东 MR VICTOR HIDAYAT
实际控制人 MR VICTOR HIDAYAT
合作渊源 自 2014 年开始合作，合作年限为 2 年
（15）广州豫嵩贸易有限公司
名称 广州豫嵩贸易有限公司
成立时间 2011 年 2 月 21 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
张运增 150 万元人民币 50%
宋永梅 150 万元人民币 50%
控股股东 张运增、宋永梅
实际控制人 张运增、宋永梅
合作渊源 自 2012 年开始合作，合作年限为 4 年
（16）圣戈班磨料磨具（上海）有限公司
名称 圣戈班磨料磨具（上海）有限公司
成立时间 1990 年 10 月 26 日
股权结构 股东姓名/名称 出资额 占注册资本的比例
圣戈班（中国）投资 440.23 万美元 32.04%
有限公司
法国圣戈班磨料磨 933.77 万美元 67.96%
3-3-7-221
具有限公司
控股股东 法国圣戈班磨料磨具有限公司
实际控制人 法国圣戈班磨料磨具有限公司
合作渊源 自 2015 年开始合作，合作期限为 1 年
2、发行人对其的销售金额及占比
报告期内，发行人向前十大客户的销售金额、占当期营业收入的比例情况如
下：
名次 客户名称 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例
2016 年 1-6 月
1 东莞市永盛研磨有限公司 504.79 5.00%
2 石家庄万胜磨料磨具有限公司 438.72 4.35%
3 深圳市嘉和信达进出口有限公司 373.52 3.70%
4 苏州东建砂布纸有限公司 327.43 3.24%
MARCH RESOURCES
5 323.06 3.20%
MANUFACTURING CORPORATION
6 广州豫嵩贸易有限公司 293.63 2.91%
圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 186.07 1.84%
7 圣戈班磨料磨具（上海）有限公司 72.28 0.72%
小计 258.35 2.56%
8 东莞市全港工业研磨材料有限公司 216.55 2.15%
9 北京艳阳美好商贸有限公司 214.15 2.12%
10 上海五子方磨具有限公司 174.35 1.73%
合计 3,124.54 30.96%
2015 年
1 东莞市永盛研磨有限公司 791.99 3.85%
3-3-7-222
2 深圳市嘉和信达进出口有限公司 699.87 3.40%
3 石家庄万胜磨料磨具有限公司 633.01 3.07%
4 PT.MAGNA HARDWARE 471.14 2.29%
MARCH RESOURCES
5 441.39 2.14%
MANUFACTURING CORPORATION
6 苏州东建砂布砂纸有限公司 438.49 2.13%
圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 366.95 1.78%
7 圣戈班磨料磨具（上海）有限公司 40.94 0.20%
小计 407.89 1.98%
8 上海五子方磨具有限公司 336.18 1.63%
9 广州豫嵩贸易有限公司 329.70 1.60%
10 北京艳阳美好商贸有限公司 321.52 1.56%
合计 4,871.18 23.65%
2014 年
1 东莞市永盛研磨有限公司 1,226.07 5.34%
MARCH RESOURCES
2 906.00 3.94%
MANUFACTURING CORPORATION
3 深圳市嘉和信达进出口有限公司 839.92 3.66%
4 苏州东建砂布砂纸有限公司 724.89 3.16%
5 东莞市全港工业研磨材料有限公司 676.20 2.94%
6 石家庄万胜磨料磨具有限公司 614.00 2.67%
7 佛山市欧研磨料有限公司 515.74 2.24%
8 上海五子方磨具有限公司 436.64 1.90%
9 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 395.58 1.72%
10 湖北博研科技有限公司 388.72 1.69%
合计 6,723.76 29.26%
3-3-7-223
2013 年
1 深圳市嘉和信达进出口有限公司 1,375.08 6.95%
2 东莞市永盛研磨有限公司 1,152.46 5.83%
3 苏州东建砂布砂纸有限公司 750.72 3.80%
4 上海五子方磨具有限公司 445.95 2.26%
5 石家庄万胜磨料磨具有限公司 443.33 2.24%
6 东莞市全港工业研磨材料有限公司 423.29 2.14%
7 佛山市欧研磨料有限公司 393.15 1.99%
8 温州远大研磨有限公司 355.51 1.80%
9 昆山星悦研磨制品科技有限公司 340.61 1.72%
10 圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司 339.17 1.72%
合计 6,019.27 30.45%
（三）核查方法
本所律师就前十大客户与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系主
要实施了以下核查程序：
（1）查阅了前十大客户的公司年度报告等公开信息或工商登记资料或客户
提供的说明文件，获取该等客户的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员等信息；
（2）对前十大客户就该客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员与发行人及其董监高、主要股东是否存在关联关系进
行了询证；
（3）核查了发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监事及高级管理
人员填写的个人情况自查表，对发行人实际控制人、主要自然人股东、董事、监
事及高级管理人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员直
接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业的工商登记资料。
3-3-7-224
经核查，本所律师认为，除嘉和信达本身为发行人的关联方外，发行人的主
要客户与发行人及其董监高、主要股东无关联关系，亦不存在未披露的关联关系
或去关联方的情况。
3-3-7-225
第三部分关于《二次反馈意见》的回复
二次反馈问题 5
发行人报告期内共受到五次行政处罚，包括：1、2013 年 4 月 23 日，东莞
市国家税务局大岭山税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（大岭山国
税简罚[2013]264 号）；2、2014 年 9 月 15 日，南沙海关出具《行政处罚决定书》
（南关缉违字[2014]000034 号）；3、2015 年 10 月 28 日，东莞市国土资源局作
出《行政处罚决定书》（东国土资（执法）决字[2015]1139 号）；4、2015 年 1
月 9 日，东莞市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（东建罚（补）字[2015]
第 003 号）；5、2015 年 1 月 20 号，东莞市城市综合管理局出具《行政处罚决
定书》（东综管罚字[2015]第 26-0007 号）。请发行人说明发行人生产经营活动
是否存在重大违法违规，发行人是否存在有效地内部控制制度保证合法合规经
营。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）报告期内的行政处罚
发行人报告期内受到五次行政处罚，原因、背景和基本事实具体如下：
1、2013 年 4 月税务行政处罚
2013 年 4 月 23 日，东莞市国家税务局大岭山税务分局作出大岭山国税简罚
[2013]264 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对发行人逾期未办理税务登记、
逾期办理退税登记证处以罚款 100 元，发行人已于 2013 年 4 月 24 日足额缴纳了
前述罚款。
上述行政处罚系发行人员工工作疏忽所致，情节轻微，金额较小，发行人已
按照税务部门的要求缴纳了罚款。本所律师认为，发行人受税务部门的上述行政
处罚事项不属于重大违法行为，不会对发行人的本次发行及上市造成实质性法律
障碍。
2、2014 年 9 月海关行政处罚
2014 年 9 月 15 日，中华人民共和国南沙海关向发行人出具了《行政处罚决
定书》（南关缉违字[2014]000034 号），对发行人处以罚款 24,000 元。根据该
3-3-7-226
《行政处罚决定书》，发行人以一般贸易方式在南沙海关报关进口牛皮纸、乳胶
纸 7 项货物共 90,795 千克，申报税则号列为 48103900，经广州海关化验中心检
验，上述货物应归入 4811 项下的各税则号列，因此认定发行人进口申报税则号
不实，处以罚款 24,000 元。
经本所律师核查，发行人的上述行为系该批货物的生产工艺及配方属于国外
供应商的商业秘密，国外供应商不愿提供详细的成分报告，造成发行人申报要素
有误，导致货物税则号列归类出现偏差，并非发行人故意为之，发行人的上述违
法行为情节轻微，造成的社会危害性小，且发行人已缴纳了罚款，及时纠正了该
笔货物的申报税则号列，并对进出口业务税则号列归类行为进行了规范，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人未再出现类似行为。
中华人民共和国南沙海关于 2016 年 8 月 22 日就该处罚出具了《证明》：发
行人上述行为不是重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。中华人民共
和国黄埔海关分别于 2014 年 8 月 20 日、2015 年 2 月 2 日、2015 年 7 月 15 日、
2016 年 1 月 20 日、2016 年 7 月 11 日出具了《证明》，发行人在 2011 年至 2016
年 6 月 30 日期间无走私违法、违规行为记录。
综上，本所律师认为，发行人上述违反海关监管规定而受到行政处罚的行为
对本次发行及上市不构成实质性障碍。
3、2015 年 10 月国土资源局的行政处罚
（1）基本事实
2015 年 10 月 28 日，东莞市国土资源局作出《行政处罚决定书》（东国土
资（执法）决字[2015]1139 号），发行人于 2005 年 12 月在未经依法办理建设用
地审批手续的情况下进行建设，违反《中华人民共和国土地管理法》第四十三条，
构成非法占用土地的违法事实，实际占用土地 27,869.6 平方米（合 41.8 亩），
按每平方米 10 元处以罚款，罚款共计 278,696 元。发行人已全额缴纳罚款至市
财政专用账户。
（2）受处罚原因及背景
2005 年 4 月 25 日，东莞市大岭山镇工业园开发有限公司与发行人签订《土
3-3-7-227
地使用权出让合同》，东莞市大岭山镇工业园开发有限公司同意将位于大岭山湖
畔工业园的工业用地转让给发行人，面积为 27,869 平方米，转让年限为 50 年，
合同约定东莞市大岭山镇工业园开发有限公司有义务协助本公司办理国有土地
使用权证。因发行人于 2013 年 8 月 22 日才取得该地块所对应的编号为东府国用
（2013）第特 155 号《国有土地使用权证》，造成发行人在未取得土地使用证前
建设了厂房、宿舍、仓库 1#、仓库 2#。
（3）整改情况
2009 年 4 月 15 日，东莞市人民政府为妥善处理历史遗留问题，明晰已建房
屋产权，盘活存量土地，制定了《东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案》
（以下简称“《总体方案》”），对 2008 年 5 月 28 日前在东莞行政区域范围内
依法已建成但未办理土地使用权利证书或《房地产权证》，或违反土地、规划、
建筑等有关法律法规，建成的未经规划和国土部门批准，未领取《建设工程规划
许可证》，非法占用土地兴建的交通、能源、工业以及商业等项目的建筑物及其
生活配套设施，准予补办房地产权手续。
2013 年 8 月 22 日，发行人取得东府国用（2013）第特 155 号《国有土地使
用权证》。
2016 年 3 月 28 日，东莞市国土资源局就上述行政处罚出具《证明》，证明：
“2015 年 10 月，我局向你公司做出《行政处罚决定书》（东国土资（执法）决
字[2015]1139 号），对你公司于 2005 年 12 月在未经依法办理建设用地审批手续
的情况下占用大岭山镇马蹄岗村三架坟（土名）处土地动工建设的行为做出行政
处罚。上述行政处罚是我局根据《东莞市已建房屋补办（房地产权证）实施细则》
（东府[2009]43 号）相关规定对用地单位申报补办房地产权手续的后续处理措
施，不属于对你公司近三年来实施违法违规用地行为作出的行政处罚，你公司的
非法占地行为也不构成重大违法违规用地行为。2012 年至今，你公司能遵守土
地管理相关法律、法规和规章规定，没有因违反土地管理法律法规而受到我局行
政处罚的情形。”
（4）结论意见
根据发行人提供的书面说明、行政处罚文件、相关缴付凭证、补办房地产权
3-3-7-228
手续文件等资料并经本所律师核查，发行人的违法用地行为所建工程符合该地块
的土地用途，未改变所在地块的土地性质，发行人已按照土地管理部门的要求缴
纳了上述罚款，并已按照补办房地产权政策的相关规定完善了用地手续，取得了
上述土地的土地使用权证；该等行政处罚系根据《东莞市已建房屋补办（房地产
权证）实施细则》（东府[2009]43 号）相关规定对用地单位申报补办房地产权手
续的后续处理措施，东莞市国土资源局已出具证明认定发行人的上述行为不构成
重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人受到上述行政处罚的事项不属于重
大违法行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
4、2015 年 1 月东莞市住房和城乡建设局的行政处罚
（1）基本事实
2015 年 1 月 9 日，东莞市住房和城乡建设管理部门作出东建罚（补）字[2015]
第 003 号，因东莞市大岭山镇大环村村委会未取得施工许可证擅自开工建设了大
环厂区 1#厂房违反了《中华人民共和国建筑法》第七条的规定，处以罚款
58,307.00 元。
2015 年 1 月 9 日，东莞市住房和城乡建设管理部门作出东建罚（补）字[2015]
第 003-1 号，因东莞市大岭山镇马蹄岗村村委会未取得施工许可证擅自开工建设
宿舍、仓库 1、仓库 2 以及厂房，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条的规
定，处以罚款 101,121 元。
（2）受处罚的原因及背景
2015 年 1 月 9 日，东莞市住房和城乡建设管理部门作出东建罚（补）字[2015]
第 003-1 号处罚的原因详见本题“3、2015 年 10 月国土资源局的行政处罚”之回
复。
2015 年 1 月 9 日，东莞市住房和城乡建设管理部门作出东建罚（补）字[2015]
第 003 号处罚，系因为发行人于 2012 年引进了德国全自动聚酯薄膜砂纸生产线，
为安放设备以及解决后续的产能问题，发行人建设了大环产区 1#厂房。
（3）整改情况
发行人已及时缴纳了罚款并补办了编号为 20150120001 至 20150120005 号
3-3-7-229
《房屋安全检查证书》（此《证书》用于代替该房屋在东莞市补办《房地产权证》
所需要的《施工许可证》和《竣工验收备案证书》）。
发行人于 2015 年 2 月 13 日取得了权属证书编号为粤房地权证莞字第
1900755763 号、第 1900755825 号、第 1900755849 号、第 1900755882 号和第
1900755900 号《房地产权证书》。
2016 年 3 月 25 日，东莞市住房和城乡建设局就上述行政处罚出具《证明》，
证明：“经核查，我局于 2015 年 1 月 9 日对东莞金太阳研磨股份有限公司位于
东莞市大岭山镇大环村 1#厂房工程和位于大岭山镇马蹄岗村的宿舍、仓库 1、仓
库 2、厂房工程予以行政处罚（东建罚（补）字[2015]第 003 号、东建罚（补）
字[2015]第 003-1 号），处罚当事人分别为东莞市大岭山镇大环村村民委员会和
东莞市大岭山镇马蹄岗村村民委员会，目前已履行缴纳罚款义务。上述行政处罚
是我局根据东莞市“三旧改造”相关政策和按照《东莞市已建房屋补办<房地产
权证>实施细则》（东府[2009]43 号）相关规定对建设单位申报补办房地产权手
续的后续处理措施，不属于对该公司近三年的违法违规行为作出的行政处罚，也
不构成重大违法行为。”
（4）结论意见
根据发行人提供的书面说明、行政处罚文件、相关缴付凭证、补办房地产权
手续文件等资料并经本所律师核查，发行人已缴纳了罚款并补办了《房屋安全检
查证书》。该行政处罚系根据东莞市“三旧改造”相关政策和按照《东莞市已建
房屋补办<房地产权证>实施细则》（东府[2009]43 号）相关规定对建设单位申报
补办房地产权手续的后续处理措施，且作出处罚的东莞市住房和城乡建设局已确
认发行人未取得施工许可证建设工程的行为不构成重大违法行为。本所律师认
为，发行人受上述行政处罚的事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行
及上市构成实质性法律障碍。
5、2015 年 1 月东莞市城市综合管理局的行政处罚
（1）基本事实
2015 年 1 月 20 日，东莞市城市综合管理局作出东综管罚字[2015]第 26-0007
号《行政处罚决定书》，因发行人于 2005 年在大岭山镇马蹄岗村未经规划部门批
3-3-7-230
准兴建框架结构的仓库 1、厂房、宿舍各一栋；2011 年未经批准在上述土地兴建
框架结构仓库 2 一栋，对发行人处以罚款 874,064.4 元。
2015 年 1 月 20 日，东莞市城市综合管理局作出东综管罚字[2015]第 26-0008
号《行政处罚决定书》，因发行人于 2012 年 11 月在大岭山镇大环村未经规划部
门批准兴建框架结构的厂房一栋，对发行人处以罚款 807,329.7 元。
（2）受处罚的原因及背景
具体详见本题“4、2015 年 1 月东莞市住房和城乡建设局的行政处罚之受处
罚的原因及背景”之回复。
（3）整改情况
发行人已及时缴纳了罚款并补办了编号为建字第 2015-15-0001 号《建设工
程规划许可证》和建字第 2015-15-1001 号至建字第 2015-15-1004 号《建设工程
规划许可证》。
发行人于 2015 年 2 月 13 日取得了权属证书编号为粤房地权证莞字第
1900755763 号、第 1900755825 号、第 1900755849 号、第 1900755882 号和第
1900755900 号《房地产权证书》。
2016 年 3 月 11 日，东莞市城市综合管理局就上述行政处罚出具《证明》，
证明：“经核查，我局于 2015 年 1 月 20 日对东莞金太阳研磨股份有限公司（原
东莞市金太阳研磨有限公司）位于大岭山镇马蹄岗村的宿舍、仓库 1、仓库 2、
厂房工程和东莞市大岭山镇大环村的 1#厂房工程予以行政处罚（东综管罚字
[2015]第 26-0007 号、东综管罚字[2015]第 26-0008 号），处罚当事人为东莞金太
阳研磨股份有限公司（原东莞市金太阳研磨有限公司），目前已履行缴纳罚款义
务。上述行政处罚是我局根据东莞市“三旧改造”相关政策和按照《东莞市已建
房屋补办<房地产权证>实施细则》（东府[2009]43 号）相关规定对建设单位申报
补办房地产权手续的后续处理措施，不属于对该公司近三年的违法违规行为作出
的行政处罚，也不构成重大违法行为。”
（4）结论意见
根据发行人提供的书面说明、行政处罚文件、相关缴付凭证、补办房地产权
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手续文件等资料并经本所律师核查，发行人虽然存在违法进行工程建设的行为，
但所建工程符合该地块的土地用途，未改变所在地块的土地性质，且行政处罚系
根据东莞市“三旧改造”相关政策和按照《东莞市已建房屋补办<房地产权证>
实施细则》（东府[2009]43 号）相关规定对建设单位申报补办房地产权手续的后
续处理措施，发行人已缴纳了罚款并补办了建设工程规划许可证；有关行政机关
对发行人作出行政处罚后，对其所建的建设工程均予以了保留，并依法向发行人
核发了《房地产权证》。并且，东莞市城市综合管理局已出具证明认定发行人的
上述行为不构成重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人受上述行政处罚的
事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人报告期内生产经营活动的合法合规性
发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：制造、销售：
砂布、砂纸制品等涂附磨具、磨料及专用设备；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目取得许可经营后
方可经营）。
1、发行人工商管理的合规情况
根据东莞市工商行政管理局于 2014 年 1 月 26 日、2014 年 8 月 6 日、2015
年 1 月 23 日、2015 年 7 月 23 日、2016 年 1 月 13 日、2016 年 7 月 4 日出具的
《证明》，发行人自 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现违反工
商行政管理法律法规的记录。
2、发行人税务的合规情况
根据东莞市国家税务局于 2014 年 1 月 16 日出具的《证明》，发行人自 2011
年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，能按照国家税收法律、法规及税收规范
性文件进行纳税申报、缴纳税款，期间没有重大税务行政处罚记录。
根据东莞市国家税务局大岭山税务分局于 2014 年 7 月 31 日、2015 年 1 月 7
日、2015 年 7 月 2 日、2016 年 1 月 6 日、2016 年 7 月 6 日出具的《证明》，发
行人自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，能按照国家税收法律、法规
及税收规范性文件进行纳税申报、缴纳税款，期间没有重大税务行政处罚记录。
3-3-7-232
根据东莞市地方税务局大岭山税务分局于 2014 年 3 月 5 日、2014 年 7 月 31
日、2015 年 1 月 13 日、2015 年 9 月 2 日、2016 年 1 月 12 日以及 2016 年 7 月 6
日出具的《证明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发
现有涉税违法违规行为。
3、发行人产品质量的情况
根据东莞市质量技术监督局于 2014 年 1 月 9 日、2014 年 8 月 22 日、2015
年 3 月 19 日、2015 年 7 月 27 日、2016 年 2 月 23 日、2016 年 7 月 11 日出具的
《证明》，自 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现发行人有违反
质量技术监督方面的法律法规的情况。
4、发行人安全生产的合规情况
根据东莞市安全生产监督管理局于 2014 年 3 月 20 日、2014 年 8 月 14 日、
2015 年 1 月 28 日、2015 年 7 月 16 日、2016 年 1 月 12 日以及 2016 年 7 月 13
日出具的《证明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未因安
全生产违法行为受到该局行政处罚。
5、发行人环保的合规情况
根据东莞市环境保护局于 2014 年 1 月 21 日以及 2014 年 10 月 15 日出具的
《证明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，能够自觉遵守
国家有关环保法律法规，未因违反环保法律法规受到行政处罚的情形。
6、发行人的劳动保障的合规情况
根据东莞市社会保障局于 2014 年 3 月 21 日、2014 年 9 月 29 日以及 2015
年 3 月 23 日出具的《证明》，发行人于 2011 年 1 月至 2014 年 12 月期间无欠缴
社会保险费的情形，没有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
东莞市社会保障局大岭山分局于 2015 年 8 月 25 日、2016 年 1 月 29 日以及
2016 年 7 月 12 日出具的《证明》，发行人自 2015 年 1 月至 2016 年 6 月 30 日
期间无欠缴社会保险费的情形，没有因违反社会保险法律法规而受到分局行政处
罚的记录。
根据东莞市人力资源局于 2014 年 1 月 16 日、2014 年 8 月 11 日、2015 年 1
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月 27 日、2015 年 7 月 10 日、2016 年 1 月 15 日以及 2016 年 7 月 14 日出具的《企
业遵守劳动法律法规证明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期
间，能认真遵守国家有关劳动法律、法规，没有违反有关劳动法律法规而受到处
罚的记录。
综上，除前述已披露的行政处罚外，发行人在报告期内的生产经营活动合法
合规，未受到其他行政处罚。
（三）发行人内部控制制度的有效性
根据发行人提供的制度文件、大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人建立了合理的组织结构，制订了完整的部门职责条例，对
部门职责分工及权限相互制衡监督机制作了明确规定。公司内部控制制度的建设
考虑了内部环境、风险识别与评估、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控
制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投融资管理、物资采购、信息披露等
方面，制订并完善了《会计核算内部控制制度》、《资金内部控制制度》、《财
务管理内部控制制度》、《采购内部控制制度》、《生产过程管理程序》、《服
务过程管理程序》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审
计制度》等一系列基本管理制度。
1、基本控制制度
（1）发行人的公司治理结构
发行人已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，
建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国
证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立
独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成
了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监
事会和监事、经理层和高级管理人员在内的机构和人员在内部控制中的职责。
发行人按照相关法律法规的要求制订了《公司章程》，并先后制订了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《董事会秘书工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委
员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《对外
3-3-7-234
担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《预算制度》
等多项与公司治理相关的内部控制制度。
（2）发行人的日常管理
发行人以基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、采购、销售、对外投资等
整个经营过程的一系列制度，规范业务流程，加强资金管理确保各项工作都有章
可循，形成了规范的管理体系。
（3）发行人的人力资源管理
发行人已建立《考勤管理规定》、《岗位职责说明》、《薪酬管理制度》以
及《绩效考核管理办法》等人力资源管理制度，对各职能部门的职责、员工聘用、
试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够
胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；
发行人现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和发行人各部门对人力
资源的需求。
2、业务控制制度
（1）采购供应管理
发行人实行统一采购政策，已建立起稳定的供应商供货渠道，对供应商资质、
质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满
足与保障发行人经营的需要。发行人已建立合格供应商名册，并定期对供应商进
行评估。发行人建立《采购内部控制制度》对日常采购实行监控，管控部门对采
购数量和价格实行审核，对采购合同的合规合法性实施监督，财务部门按照采购
合同和物料到货情况，按时向供应商支付货款，并定期对存货情况进行监督检查。
（2）销售管理
发行人已制定了一系列产品销售与货款回收的管理制度，包括《合同评审管
理程序》、《销售价格管理规定》、《办事处管理规定》、《应收账款管理制度》
等，对涉及产品销售的各个环节如合同评审、定价、销售合同签订、销售发货、
货款结算及回笼、售后服务等做出了明确规定。发行人财务部门还通过应收账款
分客户、分账龄的分析，实行风险预警机制，及时提示营销人员注意应收账款的
3-3-7-235
回收风险。
3、资产管理控制
（1）货币资金方面
发行人建立了《资金内部控制制度》等制度，实现了不相容职务分离，规范
了内部资金支付审批权限及审批程序，按业务的不同类别分别确定审批责任人、
审批权限和审批程序，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行
细化。报告期内，发行人没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）存货管理方面
发行人建立了采购、储存、领料和发货业务的岗位责任制，明确相关部门和
岗位的职责、权限，确保采购、储存、领料和发货业务环节间不相容岗位相互分
离、制约和监督。并根据企业的特点建立了自盘和年中、年底盘存控制制度，较
好的实现了仓储与生产循环的内部控制。
（3）固定资产管理方面
发行人建立了固定资产管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。对固定
资产购置、处置实行授权批准制度，严格履行审批程序。
4、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
（1）对外投资方面
《公司章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，发行人制
定了《对外投资管理制度》，对发行人对外投资项目的决策、投资风险、管理等
内容进行了明确规定，规避投资风险，强化决策责任，规范了公司的投资管理。
（2）对外担保的内部控制
为规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，发行人在《公司章程》、《对
外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，对
担保对象、范围、担保限额、禁止担保、反担保、担保的审查与审批、担保的权
限等做了详细的规定。报告期内，发行人未发生对外担保事项。
（3）关联交易的内部控制
3-3-7-236
发行人制订了《关联交易决策制度》，规定了关联交易应遵循的基本原则、
关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程序
等，明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决
要求。发行人严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义
务，保证了发行人与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原
则，确保关联交易情况不损害公司和股东的利益。报告期内，发行人发生的关联
交易均经过了股东大会\董事会的审批及确认，独立董事对关联交易发表了独立
的核查意见。
报告期内，大华会计师对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具了
标准无保留意见的大华审字[2016]007323 号《审计报告》，对发行人管理层对
2016 年 6 月 30 日与财务报表有关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具
了大华核字[2016]003678 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计
控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人存在有效的内部控制制度保证合法合规经
营。
二次反馈问题 6
发行人实际控制人拥有美国国籍或居留权，请说明其在申请文件中的名称、
签名是否具有相应法律效力，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；请
保荐机构、发行人律师说明针对实际控制人的关联方及关联交易、海外投资情况、
合法合规情况的核查方法、核查结论。
答复：
（一）发行人实际控制人在申请文件中的名称、签名是否具有相应的法律
效力
发行人的实际控制人 XIUYING HU（胡秀英）于 2015 年 7 月 22 日取得美
国入籍证书，ZHEN YANG（杨稹）、QING YANG（杨勍）于 2014 年 10 月 22
日取得美国入籍证书。在此之前，三人均为中国公民，所有具有法律效力的文件
上的签名亦为中文名，故 XIUYING HU（胡秀英）、ZHEN YANG（杨稹）、
3-3-7-237
QING YANG（杨勍）均按照中国境内的签名样式签署了首次公开发行股票的申
请文件。发行人的实际控制人已出具承诺，承诺其在申请文件中的签名系其本人
亲自签署，意思表示真实，对其签署的文件承担相应的法律责任。本所律师认为，
发行人的在申请文件中的名称、签名确为亲自签署，是其真实的意思表示，具有
相应的法律效力。
为避免争议，发行人的实际控制人 XIUYING HU（胡秀英）、ZHEN YANG
（杨稹）、QING YANG（杨勍）按照其入籍证明书的签名样式重新签署了发行
上市的申请文件。
（二）针对发行人实际控制人的关联方及关联交易、海外投资情况、合法
合规情况的核查方法、核查结论
1、核查方法
为了核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
（1）获取发行人的实际控制人填写的调查表；
（2）获取发行人的实际控制人关于境外投资的书面说明；
（3）获取发行人的实际控制人最近三年境外的纳税申报材料；
（4）获取发行人的实际控制人关于境外纳税情况的书面说明；
（5）获取发行人的实际控制人关于境外无违法违规行为的书面说明；
（6）与发行人的实际控制人进行访谈；
（7）核查了美国加利福尼亚州司法部刑事情报分析局出具的函件。
2、核查结论
（1）实际控制人的关联方及关联交易
经本所律师核查，报告期内，除发行人外，XIUYING HU（胡秀英）、ZHEN
YANG（杨稹）、QING YANG（杨勍）不存在其他对外投资。除发行人外，杨
璐曾持有香港嘉和 80%的股权，香港嘉和的基本情况如下：
香港嘉和由李亚斌和王爱芬于 2003 年 5 月出资设立，设立时注册资本为 10
万港元。截至本补充法律意见书出具之日止，香港嘉和的股东为陈生国和李亚斌，
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其中陈生国出资 8 万港元，占出资比例的 80%；李亚斌出资 2 万港元，占出资比
例的 20%。
报告期内，香港嘉和为发行人的关联方，与发行人不存在关联交易及资金往
来。
（2）实际控制人的海外投资情况
根据 XIUYING HU（胡秀英）、ZHEN YANG（杨稹）、QING YANG（杨
勍）及杨璐在境外最近三年的纳税申报材料及书面说明，发行人的实际控制人未
通过现金、实物资产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资，未通过股权
投资、债券投资或其他投资的方式参股或控股境外的独立法人实体或经营项目。
（3）实际控制人的合法合规情况
根据 XIUYING HU（胡秀英）、ZHEN YANG（杨稹）、QING YANG（杨
勍）及杨璐在境外最近三年的纳税申报材料及书面说明，发行人的实际控制人在
境外依法纳税，不存在偷税漏税的情形，未受到税务行政处罚。
根据加利福利亚州司法部刑事情报分析局出具的函件、XIUYING HU（胡秀
英）、ZHEN YANG（杨稹）、QING YANG（杨勍）以及杨璐出具的书面说明，
截至 2016 年 7 月 11 日，通过比对 XIUYING HU（胡秀英）的指纹信息，在加
利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2015 年 7 月 6
日，通过比对杨璐的指纹信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到
刑事犯罪记录；截至 2016 年 7 月 11 日，通过比对 ZHEN YANG（杨稹）的指纹
信息，在加利福利亚州司法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录；截至 2016
年 7 月 11 日，通过比对 QING YANG（杨勍）的指纹信息，在加利福利亚州司
法部刑事情报分析局尚未找到刑事犯罪记录。根据前述函件及发行人的实际控制
人出具的书面说明，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人在境外无违
法违规行为，未受到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权主管部门处罚的风险。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人在境外未通过现金、实物资
产、无形资产等方式向企业等经济实体进行投资，未通过股权投资、债券投资或
3-3-7-239
其他投资的方式参股或控股境外的独立法人实体或经营项目；发行人的实际控制
人在境外依法纳税，不存在偷税漏税的情形，未受到税务行政处罚；发行人的实
际控制人在境外无违法违规行为，未受到相关政府部门的处罚，亦不存在被有权
主管部门处罚的风险。
二次反馈问题 8
发行人申报材料反馈意见显示发行人销售过程中存在第三方代客户垫付货
款、现金及员工个人账户收款的收入内容。请发行人律师说明对第三方支付的核
查过程和核查依据。
答复：
（一）报告期内，发行人存在少量第三方代付款项，具体情况如下：
第三方名 第三方代付货款金额（元）
客户名称
称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、通过发行人账户收取的第三方代付货款
东莞市国蛟研磨材料
黄文江 - - - 124,516.00
有限公司
佛山市南海奥锋研磨
刘美好 3,012.00 493.00 1,514.00 3,295.00
有限公司
佛山市南海骆球研磨
刘美好 - - - 165,083.00
商行
广州艳阳天汽车用品
刘美好 150.00 - - 249.00
有限公司
上海稳纳模具有限公
刘美好 - - - 27,780.00
司
台州乐爱河卫浴科技
刘美好 - - - 396.00
有限公司
广州市骆球研磨有限 任玉馨 - - - 340,340.00
3-3-7-240
公司
广州市骆球研磨有限
倪晓峰 - - 197,470.00 -
公司
石家庄万胜磨料磨具
郑战辉 - - - 1,952,994.00
有限公司
广州宏帆贸易有限公
夏致君 - - - 1,000.00
司
聊城众邦商贸有限公
张春成 - - - -
司
四川金佰川贸易有限
杨悦林 - - - -
公司
四川金佰川贸易有限
芦家芹 - - 1,098,415.00 -
公司
武侯区华
四川金佰川贸易有限
泰研磨五 - - 156,487.00 -
公司
金经营部
广东丰之林木工艺品
王彬彬 - - 185,472.00 -
有限公司
东莞市超研抛光材料
宋明明 - - 66,264.65 -
有限公司
恩泽（天津）科技有
郑毅 - - 34,139.80 -
限公司
苏州鑫利通磨具磨料
李伟雄 - - 20,000.00 -
有限公司
邹城市昊泰工贸有限
任红霞 - - 19,095.00 -
公司
3-3-7-241
南通平东贸易有限公
刘洁 - - 17,842.00 -
司
徐州鑫瑞杰汽车用品
王志恒 - - 10,000.00 -
有限公司
安徽金龙汽车销售有
王春生 - - 10,000.00 -
限责任公司
深圳市汇丰源进出口
马广廉 - - 9,898.00 -
有限公司
昆山星悦研磨制品科
苏聪明 - - 500,000.00 -
技有限公司
增城市新塘镇展鸿五
黄桂通 - - 136,941.00 -
金店
南阳源新化工有限公
张辉 - - 12,829.00 -
司
深圳市永霖科技有限
周靖玉 - - 38,558.32 -
公司
广州金用汽车有限公
郑锦辉 - - 245,560.00 -
司用品
广州庆威科技有限公
郑锦辉 - - 62,580.00 -
司
昆山市玉山镇彬拓五
潘幼良 - - 82,588.38 -
金机电商行
华莱进出口（福州）
曾进涛 - - 9,440.00 -
有限公司
大连世通机械有限公
卢艾 - - 6,403.41 -
司
3-3-7-242
邵武市家园木艺有限
陈思秋 - - 13,910.00 -
公司
无锡市六角砂轮有限
陈思秋 - - 9,450.00 -
公司
无锡市博创印刷材料
赵仁月 - - 7,310.00 -
科技有限公司
苏州晃石服装整理有
赵仁月 - - 3,180.00 -
限公司
昆山市弘华家具有限
赵仁月 - - 9,732.00 -
公司
广州市常兴铝业有限
黄少慧 - - 3,622.50 -
公司
哈尔滨环宇汽车工贸
水妞妞 - 51,954.00 - -
有限公司
沈阳白鸽砂带砂布有
水妞妞 - 62,663.44 - -
限公司
南京骏福科技开发有
黄千山 - 13,359.28 - -
限公司
国防科技大学 刘丽萍 2,000.00 - -
青岛创研工业装备有
裴春城 - 42,000.00 - -
限公司
航捷模型科技高碑店
陈斌 - 4,270.00 - -
有限公司
中山市伟易达纺织品 童水生
1,410.00 - - -
有限公司
中山市龙翔体育器材 汪子良 18,018.00 - - -
3-3-7-243
有限公司
青岛霖源商贸有限公 陈思秋
16,200.00 - - -
司
成都市温江区尚易美 张曦
达展示道具制造有限 22,230.00 - - -
公司
合计 61,020.00 176,739.72 2,968,702.06 2,615,653.00
二、通过员工账户收取的第三方代付货款
海峰有限责任公司 朱春娟 - - 108,690.00 -
昆山市恒倍信电子科
周靖玉 - - - 90,000.00
技有限公司
成都市闽城物资贸易
郑益 - - - 89,089.00
有限公司
成都白鸽商贸有限公
郑益 - - - 127,556.00
司
四川金佰川贸易有限
张华 - - - 967,866.00
公司
华莱进出口（福州）
叶风 - - - 9,550.00
有限公司
中山市东升镇荣升磨
杨青 - - - 12,747.00
料磨具厂
佛山市南海合诚丰田
汽车销售服务有限公 杨青 - - - 5,722.50
司
石家庄汇美嘉兴商贸
杨青 - - - 31,040.00
有限公司
佛山市南海远田瑞兴
杨青 - - - 1,296.00
电子有限公司
盐城新世通贸易有限
杨青 - - - 19,970.00
公司
3-3-7-244
秦皇岛齐久工贸有限
杨青 - - - 6,000.00
公司
江门市新会区金怡制
杨青 - - - 36,500.00
刷厂有限公司
淮南市日升小汽车维
杨青 - - - 19,980.00
修站
佛山市禅城区永友利
陶机配件贸易有限公 杨青 - - - 25,145.00
司
宜昌达壮商贸有限公
杨青 - - - 20,000.00
司
中山蜻蜓体育器材有
杨青 - - - 40,390.00
限公司
滁洲市众大汽车服务
杨青 - - - 5,031.00
有限公司
南阳市中澳汽车销售
杨青 - - - 20,044.00
有限公司
深圳市研轮实业有限
杨丽敏 - - - 17,972.00
公司
深圳市嘉和信达进出
许曼 - - - 46,200.00
口有限公司
东莞市金顿研磨材料
涂克营 - - - 18,249.38
有限公司
东莞市厚街云建砂纸
粟平莲 - - - 100,400.00
店
东莞市民丰研磨材料
宋明明 - - 101,645.28 -
有限公司
北京邱财煌商贸有限
宋明明 - - 6,690.00 -
责任公司
温州远大研磨有限公
舒志明 - - - 614.00
司
联成兴（马）有限公
石淑芳 - - - 40,145.00
司
3-3-7-245
联成兴（马）有限公 TANSWE
- - - 63,300.00
司 ECHEN
广兴隆私人有限公司 石淑芳 - - - 55,155.00
LIMBON
广兴隆私人有限公司 - - - 70,400.00
CHAI
广州市骆球研磨有限
任玉馨 - - - 533,845.00
公司
广州市骆球研磨有限
倪广林 - - - 192,400.00
公司
昆山迪维特精密机械
潘幼良 - - - 181,246.08
有限公司
昆山万晨曦精密五金
潘幼良 - - - 310,236.00
科技有限公司
昆山市玉山镇彬拓五
潘幼良 - - - 854,761.50
金机电商行
晋江市龙湖镇豪派货
潘幼良 - - - 146,102.49
架厂
上海喜立研磨材料有
潘幼良 - - - 174,943.05
限公司
深圳市一达通企业服
欧梅珊 - - - 3,683.26
务有限公司
永康市必成钢丝轮厂 卢山 - - - 11,310.00
三亚忠诚汽车用品商
刘丽琼 - - - 24,542.40
贸有限公司
火星漆贸易（马）有
刘建胜 - - - 12,105.00
限公司
火星漆贸易（马）有
李军娥 - - - 34,684.00
限公司
广州市荣发磨具 黄少慧 - - - 2,785.00
增城市新塘镇展鸿五
黄桂通 - - 140,886.00 129,225.00
金店
高要市建工物资有限
黄桂通 - - 43,125.00 -
公司
3-3-7-246
郑州市仁茂进出口贸
郭小清 - - - 2,200.00
易有限公司
上海新鹿磨具有限公
高庆超 - - - 183,556.00
司
上海腊长工贸有限公
高庆超 - - - 311,410.44
司
上海德宽工贸有限公
高庆超 - - - 65,130.48
司
北京多源
北京市工具工业有限
鑫得五金 - - - 10,870.00
公司经营部
经营部
上海莒联磨料磨具有
张喜田 - - - 70,000.00
限公司
扬州市裕达汽车服务
杨青 - - - 14,800.00
有限公司
滁州市公路汽车修理
杨青 - - - 5,325.77
厂
合计 - - 401,036.28 5,215,523.35
（二）核查过程及核查依据
为核查上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与客户签署的销售合同、发货单、送货单等文件，发行人
与上述客户之间存在合同关系，交易真实；
2、查阅了进账流水单；
3、查阅了主要客户的回函情况，确认了上述客户均未就交易金额及应收余
额提出异议；
4、获取了部分代付方及客户对报告期内存在的代付货款的事项的书面确认，
确认第三方代付的行为均是建立在真实交易的基础上的，不存在虚增销售收入的
情形；
5、对部分代付方及客户进行了实地访谈，就第三方代付的原因及交易的真
实性进行了访谈和确认；
3-3-7-247
6、就第三方代付事项与发行人的财务人员进行了访谈；
7、获取了发行人就第三方代付事项的说明。
经核查，本所律师认为，发行人第三方代付所涉及的产品均为各类型的砂纸。
第三方代付行为的发生均建立在真实交易的基础上，相关客户及付款方均未对代
付款事项提出异议，且申报会计师在半年末、年末向客户进行询证，相关客户未
对交易金额及应收余额提出异议；主要代付方及客户均已对发行人报告期内存在
的第三方代付事项进行书面确认，发行人第三方代付行为不存在争议或纠纷。
二次反馈问题 10
发行人招股书披露 2014 年 12 月 31 日应收账款第四名和 2013 年 12 月 31 日
应收账款第三名客户为同一家公司，根据双方于 2014 年 1 月 7 日签订的《保密
协议》的约定，双方合作一事及合作规模属于保密信息；根据 2014 年 4 月 28 日
该客户发给公司的函件，该客户不同意公司将合作事宜及合作规模向任何第三方
披露或者公开披露。该客户 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日应收账款余
额分别仅占应收账款总额的 3.86%和 3.18%。
请发行人说明该客户报告期各年销售收入金额分别为多少？发行人以双方
保密协议为由不在招股书中披露相关信息的理由是否充分合规？
答复：
关于应收账款前五名客户，发行人已在招股说明书“第九节财务会计信息与
管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流
动资产的构成”之“（3）应收账款”更新披露。
报告期内，发行人应收账款前五名客户如下：
单位：元
占应收账款
时间 客户名称 金额 账龄
余额比例
东莞市永盛研磨有限公司 2,736,333.47 5.09% 1 年以内
2016.6.30
石家庄万胜磨料磨具有限公司 2,656,736.20 4.94% 1 年以内
3-3-7-248
苏州东建砂布纸有限公司 2,370,268.95 4.41% 1 年以内
东莞市全港工业研磨材料有限公
2,218,027.14 4.12% 1 年以内
司
深圳市嘉和信达进出口有限公司 1,602,933.39 2.98% 1 年以内
合计 11,584,299.15 21.54%
苏州东建砂布砂纸有限公司 2,039,387.94 4.40% 1 年以内
石家庄万胜磨料磨具有限公司 1,832,242.89 3.95% 1 年以内
东莞市全港工业研磨材料有限公
1,430,618.01 3.09% 1 年以内
司
2015.12.31
湖北博研科技有限公司 1,428,707.42 3.08% 1 年以内
佛山市顺德区齐而升研磨材料有
1,194,471.43 2.58% 1 年以内
限公司
合计 7,925,427.69 17.11% -
苏州东建砂布砂纸有限公司 3,962,580.75 8.46% 1 年以内
东莞市全港工业研磨材料有限公
3,661,609.46 7.82% 1 年以内
司
湖北博研科技有限公司 2,191,053.24 4.68% 1 年以内
2014.12.31
圣戈班磨料磨具（苏州）有限公
1,807,865.25 3.86% 1 年以内
司
石家庄万胜磨料磨具有限公司 1,354,613.96 2.89% 1 年以内
合计 12,977,722.66 27.71% -
苏州东建砂布砂纸有限公司 1,671,412.65 4.66% 1 年以内
2013.12.31 常州市众杰研磨材料科技有限公
1,629,330.09 4.54% 1 年以内
司
3-3-7-249
圣戈班磨料磨具（苏州）有限公
1,142,720.70 3.18% 1 年以内
司
昆山星悦研磨制品科技有限公司 1,052,532.86 2.93% 1 年以内
上海五子方磨具有限公司 1,028,228.74 2.87% 1 年以内
合计 6,524,225.04 18.18% -
报告期内，该客户及其关联方的销售收入情况如下：
单位：万元
名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
圣戈班磨料磨具（苏州）有限
186.07 366.95 395.58 339.17
公司
圣戈班磨料磨具（上海）有限
72.28 40.94 - -
公司
合计 258.35 407.89 395.58 339.17
占发行人营业收入的比例 2.56% 1.98% 1.72% 1.72%
综上，本所律师认为，圣戈班磨料磨具（苏州）有限公司与发行人交易金额
及应收账款余额占发行人营业收入及应收账款余额比例较小，且发行人已在招股
书披露与该客户的应收账款余额情况，不会影响投资人对发行人信息披露的理
解。
二次反馈问题 14
发行人曾持有中山金源 15%的股份。由于中山金源的控股股东为香港嘉和，
而香港嘉和为金太阳实际控制人之一杨璐控制的企业，因此，金太阳与中山金源
属于同一控制下的企业。中山金源经营范围为生产经营砂纸（不含造纸级印刷工
序）、抛光研磨材料、木制家具，从事公司自产产品同类商品的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）。截至本报告出具日，发行人已将其持有中
山金源的 15%股权转让给了无关联关系的第三方——开平市奔卉纺织有限公司，
股权转让完成后，金太阳不再持有中山金源的股份。同时，杨璐已将其所持香港
3-3-7-250
嘉和股份转让给无关联第三方——陈国生。（1）请发行人提供股权转让合同文本
一份；（2）请发行人说明股权转让价格的合理性；（3）请发行人律师说明报告期
内曾经的同业竞争是否符合相关法律法规的要求。
答复：
（一）股权转让价格的合理性
1、中山金源股权转让价格的合理性
2013 年 12 月 11 日，发行人将其持有的中山金源 15%的股权转让给了开平
市奔丰纺织有限公司。
（1）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，截至 2012
年 12 月 31 日，东莞金源净资产值为 1,904.92 万元，开平市奔丰纺织有限公司受
让中山金源 15%的股权系在净资产值的基础上按拟转让股权比例折算，并由交易
双方协商确定。
（2）2013 年 12 月 11 日，发行人与开平市奔丰纺织有限公司签订了《外资
企业中山金源研磨材料有限公司股权转让协议》，约定发行人将其持有的中山金
源 15%的股权以 300.00 万元的价格转让给开平市奔丰纺织有限公司。
（3）本次股权转让履行了必要的决策程序，发行人与奔丰纺织签订了《股
权转让协议书》，并经发行人董事会、中山金源董事会审议通过，且取得了中山
市对外贸易经济合作局下发的中外经贸资字[2013]970 号《关于外资企业中山金
源研磨材料有限公司股权转让的批复》。
（4）奔丰纺织已将股权转让价款 300.00 万元支付至发行人，中山金源已于
2013 年 12 月 27 日办理完毕工商变更登记。
综上，本所律师认为，发行人将其持有的中山金源 15%的股权以 300.00 万
元的价格转让给奔丰纺织具有合理性。
2、香港嘉和股权转让价格的合理性
2013 年 12 月 30 日，杨璐将其持有的香港嘉和 80%的股权转让给了陈生国。
（1）陈生国受让香港嘉和 80%的股权的原因
3-3-7-251
陈生国主要从事贸易业务，香港嘉和在香港长期经营贸易业务且积累了一定
的业务资源、客户资源以及银行信用等，陈生国拟以香港嘉和为平台与李亚斌进
行境外贸易业务合作。
（2）杨璐、李亚斌就对同一控制下的业务进行整合或处置所作的相关安排
2011 年，金太阳有限提出首次公开发行股票并在创业板上市的计划，为避
免同业竞争、减少并规范关联交易并对同一控制下的相同业务进行整合或处置，
杨璐与李亚斌经友好协商同意结束在香港嘉和以及通过香港嘉和在东莞金源的
合作。双方约定：①东莞金源不再经营与涂附磨具相同或类似的业务；②杨璐拟
转让所持有的香港嘉和 80%股权，香港嘉和以从东莞金源获得的现金股利偿还所
欠杨璐的股东借款；③李亚斌负责东莞金源和香港嘉和的后续经营或资产处置；
④香港嘉和所持东莞金源在未来的现金股利或股权处置收益偿还所欠李亚斌的
股东借款本金和利息后，剩余权益归李亚斌享有，以补偿李亚斌因结束东莞金源
涂附磨具业务合作事项而未实现的收益。
2013 年 12 月，杨璐、李亚斌、陈生国以及香港嘉和对上述约定第四项予以
了确认，并达成一致意见，陈生国受让该部分股权所享有的收益仅包括香港嘉和
贸易业务产生的收益，不包括香港嘉和所持有的中山金源 85%股权所形成的投资
收益，未来也不享有香港嘉和所持有的中山金源 85%股权所形成的投资收益。
截至 2013 年 3 月 31 日，香港嘉和净资产（该资产不包括香港嘉和所持有的
东莞金源权益及对李亚斌的股东借款）为 183,572.00 港元，经杨璐、李亚斌和陈
生国协商确定交易价格为 80,000.00 港元。
综上，结合 2011 年杨璐与李亚斌的约定以及 2013 年 12 月杨璐转让香港嘉
和 80%股权时，杨璐、李亚斌、陈生国以及香港嘉和的约定，陈生国受让香港嘉
和股权的目的，实际交易的产权状况，香港嘉和的财务状况，本所律师认为，杨
璐将其持有的香港嘉和 80%股权以 8 万港元的价格转让给陈生国具有合理性。
（二）请发行人律师说明报告期内曾经的同业竞争是否符合相关法律法规
的要求
1、东莞金源于 2005 年 7 月 7 日成立，其经营范围为：生产和销售砂纸（不
含造纸级印刷工序）。发行人曾持有东莞金源 15%的股权，香港嘉和持有东莞金
3-3-7-252
源 85%的股权，且香港嘉和从 2004 年 11 月至 2013 年 12 月系发行人实际控制人
之一杨璐控制的企业，东莞金源董事会成员共 4 名，东莞金太阳指定 3 名，香港
嘉和指定 1 名，金太阳有限在东莞金源董事会中占四分之三表决权，能够控制东
莞金源。因此，东莞金源与发行人在 2013 年 12 月之前属于同一控制下的企业，
东莞金源纳入发行人合并报表的范围内，与发行人不存在同业竞争。
2011 年发行人筹备公开发行股票并上市工作，并通过如下方式整合了实际
控制人控制的涂附磨具相关的业务和资产：
第一、2011 年 12 月，发行人以 778.24 万元的价格（根据截至 2011 年 11 月
30 日东莞金源拟被收购资产的账面价值、评估价值以及实际使用状态及性能协
商确定）收购东莞金源全部经营性资产，东莞金源未再从事与涂附磨具的生产和
销售业务。
第二、2012 年 12 月，经东莞市对外贸易经济合作局、东莞市工商行政管理
局、中山市对外贸易经济合作局、中山市工商行政管理局同意，东莞金源于 2012
年 12 月 28 日将注册地自“东莞市大岭山镇湖畔工业园”搬迁至“中山市三乡镇
白石村兴华路 28 号之三#”，并将公司名称变更为“中山金源”。但中山金源自
经营性资产被收购后，并未实际开展业务。
第三、2013 年 12 月，发行人将其持有的中山金源 15%的股权以 300 万元的
价格（根据东莞金源截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产值 1,904.92 万元按
转让比例折算协商确定，具体详见本题回复“（一）股权转让价格的合理性”）
转让给开平市奔丰纺织有限公司；同时，发行人的实际控制人杨璐将其持有的香
港嘉和 80%的股权以 8 万港元的价格（交易价格根据各方约定、陈生国受让香港
嘉和股权的目的、实际交易的产权状况、香港嘉和的财务状况协商确定，具体详
见本题回复“（一）股权转让价格的合理性”）转让给陈生国。股权转让完成后，
至此，发行人通过购买经营性资产及股权转让的方式彻底整合了实际控制人控制
的涂附磨具相关的业务和资产。
综上所述，本所律师认为，发行人与东莞金源在报告期内不存在同业竞争，
在首次申报材料前通过股权转让的方式彻底解决了潜在的同业竞争问题。发行人
申报材料时不存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第
3-3-7-253
99 号）所禁止的同业竞争的情形，亦符合《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（证监会令第 123 号）的要求，符合相关法律法规的规定。
二次反馈问题 15
请发行人说明淘宝网等购物网站上销售的“金太阳”商标的砂纸是不是发行
人产品。如是，请说明销售渠道、销售量，并说明如何确认收入。如不是，请发
行人说明是否构成侵权。请发行人说明市场上是否还有同领域的以“金太阳”冠
名的企业。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请发行人说明淘宝网等购物网站上销售的“金太阳”商标的砂纸是
不是发行人的产品
发行人对淘宝网购物网站上截至 2016 年 7 月 31 日，最近 30 天内销量前 15
名的销售“金太阳”砂纸的淘宝卖家情况进行了统计，具体如下：
是否为发
序号 淘宝店铺名称 主要产品 所售砂纸品牌及种类
行人产品
碳纤维布、环氧树脂、
脱模剂/膏、RTM/FRP
1 易拓复合材料 金太阳水磨干磨砂纸 是
制作耗材、打磨抛光
工具类
3M 系列、防护用品、
2 华业汽车用品 研磨材料、工具配件、 金太阳水砂纸 是
喷漆耗材
喷漆耗材、研磨材料 3M 美容水砂纸
3 觅彩汽车售后用品店 是
3M 系列 金太阳水磨砂纸
金太阳砂纸水砂纸
3M 系列 3M 6 寸 17 孔干磨砂纸
喷漆耗材 MS 猛士干磨砂纸
4 丁丁钣金商行 是
研磨材料 旗牌水磨水砂纸
工具配件 MS 水砂纸猛士砂纸
3M401Q 美容水砂纸
气动工具
金铠龙工具官方企业
5 电动工具 金太阳水砂纸 是
店
打磨系列
6 大美汽车 原子灰 金太阳水砂纸 是
3-3-7-254
干磨机 韩国鹰牌水砂纸
汽车贴膜工具 3M 美容砂纸
全球鹰牌砂纸
芬兰摩卡干磨砂纸
胶带
金太阳水磨砂纸
7 大美车品 干磨机 是
金太阳水砂纸
汽车清漆
油漆
喷枪系列
8 大帅汽车 金太阳水砂纸 是
打磨机
砂纸
打磨抛光工具
9 苏州七彩石复合材料 水晶胶系列 金太阳水磨砂纸 是
硅胶磨具
3M 系列
天正汽车漆辅料批发 金太阳水磨砂纸
10 辅料系列 是
中心 3M 水磨砂纸
抛光美容
清漆套装、原车漆、 金太阳砂纸、水砂纸
工业漆、油漆辅料、 3M 砂纸、圆盘打磨砂纸
11 九鼎汽车修补用品 是
抛光美容、喷枪系列、 韩国进口鹰牌水砂纸
杜邦系列、新劲系列 鑫辉干磨砂纸
3M 产品系列
广州成鸿汽车用品公
12 喷枪及配件 金太阳耐水砂纸 是
司
进口清漆
磨具磨料
金太阳砂纸
13 红太阳五金批发商会 电动工具 是
耐水砂纸
测量工具
金太阳水砂纸
鹰牌水砂纸
五金工具类
德国勇士砂纸
14 李氏贸易商贸 居家实用类 是
3M 水砂纸
研磨打磨抛光类
泰国 TTOA 砂纸
喷漆研磨砂纸百洁布 金太阳砂纸
15 久力汽车用品生活店 是
风帆电瓶 水砂纸
发行人指派相关人员对截至 2016 年 7 月 31 日淘宝网站上 30 天内销量前 15
名的商家购买了其出售的“金太阳”商标的砂纸产品。发行人技术部门就购买的
3-3-7-255
全部砂 纸进 行了 检测 ，并于 2016 年 8 月 出具了 编号 为 JSBJD160801 至
JSBJD160815 的检测报告，经检测，上述产品的型号商标、商标批号、原纸处理、
砂面颜色均与发行人生产的同批次产品相一致，均为发行人产品。
（二）发行人的销售模式为直销和经销相结合，从未授权经销商或其他商
家通过网络销售的方式出售公司产品
经对发行人主要经销商进行询问并将淘宝商铺清单与发行人客户清单进行
比对，主要经销商均未通过网络销售发行人产品。截至目前，暂未发现淘宝网等
购物网站上出售假冒伪劣的发行人砂纸产品，亦未发现以发行人名义出售砂纸产
品的侵权行为。
针对淘宝网站上出现的“金太阳砂纸”产品的销售行为，发行人制订了如下
措施，以进一步维护客户及发行人的利益。
1、发行人通过函件、邮件、传真和电话等口头及书面方式向发行人的经销
商发出通知，未授权任何其他公司和个人在互联网网络平台销售发行人的产品。
2、发行人制定了《经销商管理制度》，定期对市场上（包括淘宝网等互联
网网络销售平台）销售的发行人产品进行抽检。
3、发行人在其网站的首页醒目处发布了正式声明，声明未授权任何公司或
个人在互联网网络平台销售本公司的产品。发行人将定期对互联网网络平台销售
的产品进行抽查鉴定，一旦发现假冒伪劣产品，或以发行人名义欺骗客户、扰乱
市场的违法行为，发行人将依法追究其法律责任。
（三）是否有同领域的以金太阳冠名的企业
1、本所律师通过“企信宝”“企查查”等网站以“金太阳研磨”、“金太
阳砂纸”为关键词进行检索，除发行人及其子公司江西金阳外，同领域中还有如
下以金太阳冠名的企业：
（1）青岛金太阳研磨制品有限公司
注册号 3702004010163
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
3-3-7-256
法定代表人 李俊善
注册资本 100 万美元
经营范围 生产布轮、麻轮、青轮、砂布、砂带、砂轮等研磨制品。
注册地址 青岛胶州市李哥庄镇孙家村
成立日期 2002-10-24
经营状态 吊销
（2）金华市金太阳砂轮厂
统一社会信用代码 913307037324328291
企业类型 个人独资企业
法定代表人 方革
经营范围 一般经营项目：砂轮五金工具生产，销售。
浙江省金华市金东区孝顺镇镇北功能区 1 幢（金华市佳轮研磨工具
注册地址
有限公司内）
成立日期 2001-10-15
经营状态 营业
上述企业中，金华市金太阳砂轮厂的经营范围与发行人不存在重合的情形，
非与发行人同领域内的企业；青岛金太阳研磨制品有限公司与发行人主营业务类
似，但截至目前已处于吊销状态，未正常生产经营。
2、通过“百度”等搜索引擎网站以“金太阳研磨”、“金太阳砂纸”进行
检索，对前十页检索结果进行核对筛选，未发现除发行人外的以“金太阳”冠名
的同领域企业。
3、通过登陆中国机床工具工业协会涂附磨具分会主办的“中国涂附磨具网”
（http://www.cncaa.org/company/），在“企业”一栏以“金太阳”为关键词进行
检索，除发行人外，不存在其他检索结果。
4、对发行人的采购和销售负责人进行了访谈，根据相关负责人的说明，除
3-3-7-257
发行人外，没有同领域的以“金太阳”冠名的处于正常经营状态的企业。
5、对部分客户进行了询问，未发现同领域的以“金太阳”冠名的企业。
因此，本所律师认为，除发行人外，市场上没有同领域的以“金太阳”冠名
的处于正常生产经营状态的企业。
综上所述，本所律师认为，发行人未通过网络销售的方式出售公司产品。截
至目前，暂未发现淘宝网等购物网站上出售假冒伪劣的发行人砂纸产品，亦未发
现以发行人名义出售砂纸产品的侵权行为。除发行人外，市场上没有同领域的
以”金太阳”冠名的处于正常生产经营状态的企业。
3-3-7-258
第四部分关于加审期间的补充法律意见
一、发行人的基本情况
根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人进行了商事登记换照，现持有东莞市工商行政管理局于 2016 年 3
月 23 日核发的统一社会信用代码为 91441900770950125W 的《营业执照》。
除上述变更外，发行人的基本情况未发生其他变化。
二、本次发行及上市的实质条件的变化情况
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、根据大华会计师于 2016 年 8 月 13 日出具的大华审字[2016]007323 号《东
莞金太阳研磨股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）审计发行人
2013 年度、2014 年度以及 2015 年度以及 2016 年 1-6 月的财务报告（以下简称
“经审计的财务报告”），并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人的
流动比率为 2.09、速动比率为 1.33、应收账款周转率（次/年）为 2.02、存货周
转率（次/年）为 1.18、资产负债率（母公司）为 24.43%；发行人 2013 年度、2014
年 度 、2015 年度以及 2016 年 1-6 月的净利润分别为 28,311,594.81 元、
29,071,484.56 元、32,460,240.55 元以及 17,767,141.98 元；发行人 2013 年度、2014
年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为
39,639,953.52 元、22,551,981.76 元、37,887,643.72 元以及 22,667,559.36 元。发
行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
2、根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件及发行人出具的书
面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条
规定的公司公开发行新股的条件。
3-3-7-259
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、发行人系由金太阳有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立。自有
限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近
两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人
的 净 资 产 为 220,129,458.19 元 ， 即 不 少 于 二 千 万 元 ， 且 未 分 配 利 润 为
106,297,614.19 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人
股本总额为 66,900,000.00 元，即发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一
条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
二条的规定。
3、根据发行人的《公司章程》及其出具的书面说明并经本所律师核查，发
行人主要从事砂纸等涂附磨具的制造和销售。发行人的生产经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办
法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规
定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
3-3-7-260
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发
行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人治理结构符合《管理办法》第
十六条的规定。
7、根据经审计的财务报告、大华核字[2016]003678 号《东莞金太阳研磨股
份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行
人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016 年
6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度及 2013 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量，大华会计师对发行人报告期内的财务报告出
具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规、营运
的效率与效果，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明、其户籍所在地
公安机关或主管部门出具的证明、本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监
会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
3-3-7-261
调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人出具的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、海关、外
汇、国土、质监、安监、检验检疫、社保、住房公积金等行政主管部门出具的证
明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合
《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依然具
备本次发行及上市的各项条件。
三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告及本所律师核查，发行人目前的主营业务为砂纸等涂
附磨具的制造和销售，发行人在 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年
1-6 月的主营业务收入分别为 197,634,571.52 元、229,564,244.43 元、205,662,129.26
元以及 100,834,076.60 元，分别占同期发行人营业收入的 99.94%、99.92%、99.88%
以及 99.90%。
本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（二）发行人的持续经营能力
根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》
及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现
《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之
情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
3-3-7-262
（一）发行人的关联方
加审期间内，发行人新增关联方情况如下：
序 注册资本/
名称 成立时间 经营范围 关联关系
号 股本
中成药、化学原料药、化学药制剂、
抗生素原料药、抗生素制剂、食品、
健康元药业集
保健食品、化妆品的研发（不含国家 发行人独立
团股份有限公
158702.9292 保护资源的中药材、中成药秘方产品 董事胡庆在
1 司（股票代码： 1992-12-18
万元 的研发）、批发、进出口及相关配套业 该公司担任
600380 ； 股 票
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及 独立董事
简称：健康元）
配额、许可证管理及其它专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）
互联网大数据的采集、分析产品及应
用解决方案的设计、研发、销售和服
深圳市恒扬数
务；计算机软件产品的设计、技术开
据股份有限公 发行人独立
发、销售（以上均不含专营、专控、
司（公司代码： 董事胡庆在
2 2003-11-12 6700 万元 专卖商品及限制项目）；经营进出口业
831196 ； 公 司 该公司担任
务（法律、行政法规、国务院决定禁
简称：恒扬数 财务总监
止的项目除外，限制的项目须取得许
据）
可后方可经营）。通信产品与微电子产
品的设计、技术开发、生产、销售。
发行人独立
董事胡庆持
深圳市前海荆
股权投资（不含限制项目）；投资咨询 有该公司
3 鹏股权投资有 2016-05-19 500 万元
（不含限制项目）。 16.7% 的 出
限公司
资额且担任
其监事
（二）关联交易
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，报告期内发行人发生的重大关
联交易具体情况如下：
3-3-7-263
1、经常性关联交易
（1）销售产品
根据经审计的财务报告，报告期内发行人向关联方嘉和信达、中山白鸽、深
圳旭锋销售产品，具体交易金额如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关联方 销售金额 占营业 占营业 占营业 占营业
销售金额 销售金额 销售金额
（元） 收入比 收入比 收入比 收入比
（元） （元） （元）
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
嘉和信达 3,735,232.21 3.75 6,998,685.48 3.40 8,399,158.06 3.66 13,750,847.25 6.95
中山白鸽 - - - - - 177,968.88 0.09
深圳旭锋 1,210,695.34 1.22 2,387,773.97 1.16 1,802,309.65 0.78 381,141.51 0.19
（2）委托关联方采购原材料
根据经审计的财务报告，报告期内发行人委托关联方嘉和信达采购原材料，
具体交易金额如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
委托采购金额（元） - - 173,145.27 6,366,999.75
支付佣金（元） - - 1,731.45 63,670.00
委托采购金额占当期采购额 - -
0.13% 4.87%
的比重
佣金占营业成本的比重 - - 0.00% 0.05%
期末与交易相关应付款项的 - -
- 167,590.40
余额（元）
2、偶发性关联交易
经本所律师核查，加审期间内，发行人与关联方之间新签订的关联担保情况
如下：
2016 年 3 月 24 日，杨璐、胡秀英、杨伟、农忠超、方红、马兴顺、吴春香、
郭银霞与中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行签订了编号为 2016 年岭保
字第 012 号的《最高额保证合同》，约定杨璐、胡秀英、杨伟、农忠超、方红、
3-3-7-264
马兴顺、吴春香、郭银霞为中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行与发行人
在 2016 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 23 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷
款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议等其他文件而享
有的债权，在人民币 5,000 万元的最高余额内，承担连带责任保证。
（三）发行人于 2015 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二次会议和 2015
年 12 月 16 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议了《关于公司 2016 年度日
常关联交易情况的议案》，根据发行人于 2016 年 8 月 13 日召开的第二届董事会
第五次会议以及发行人于 2016 年 8 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于确认公司 2013 年度-2015 年度以及 2016 年 1-6 月关联交易公
允性的议案》，对发行人在报告期内发生的关联交易的公允性进行了确认。
根据独立董事于 2016 年 8 月 13 日出具的《〈关于确认公司 2013 年度-2015
年度以及 2016 年 1-6 月关联交易公允性的议案〉的独立意见》，独立董事对发
行人于 2013 年度-2015 年度以及 2016 年 1-6 月所发生的关联交易情况进行了审
查并认为：“2013 年度-2015 年度以及 2016 年 1-6 月，发行人发生的关联交易
已经董事会或股东大会审议通过或确认，关联股东或利益冲突的董事在关联交易
表决中已回避或作出公允声明，关联交易履行的审议程序合法。2013 年度-2015
年度以及 2016 年 1-6 月，发行人与关联方确定交易价格时，参考了同类交易的
市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利
益的行为。”
本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，已经董
事会或股东大会审议通过或确认，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响
发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的
情形。
五、发行人的主要财产的变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，加审期间内，发行人主要财产的
变化情况如下：
（一）发行人在建工程变化情况
根据发行人提供的资料以及经审计的财务报告，经本所律师核查，截至 2016
3-3-7-265
年 6 月 30 日，发行人主要在建工程变化情况如下：
1、生产配套房（大环厂）
根据发行人提供的说明及经审计的财务报告，发行人在大环厂区建设生产配
套房，截至 2016 年 6 月 30 日，生产配套房的账面余额为 455,209.60 元。
2、宿舍（大环厂）
根据发行人提供的说明及经审计的财务报告，发行人在大环厂区建设宿舍，
截至 2016 年 6 月 30 日，宿舍的账面余额为 0，已经转为固定资产。
（二）发行人拥有的商标等无形资产的变化情况
加审期间内，根据发行人提供的《商标注册证》、《注册商标变更证明》等
文件，发行人新增 1 项注册商标，具体情况如下：
核定使用
序号 权利人 注册号 商标图样 有效期限
商品类别
2016-03-28 至
1 发行人 第 16293299 号 第3类
2026-03-27
本所律师认为，发行人在上述注册商标的有效期限内，合法拥有上述 1 项新
增注册商标的专用权。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人拥有的固定资产（除
房产和建筑物外）账面价值共计人民币 46,610,540.84 元，包括：（1）机器设备，
账面价值为人民币 44,559,967.69 元； 2）运输工具，账面价值为人民币 858,214.83
元；（3）办公及电子设备，账面价值为人民币 1,192,358.32 元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均
处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截
3-3-7-266
至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、重大借款合同
担保
序号 借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 贷款利率 金额
方式
中国工商银
2016 年岭
行股份有限 自 2016.04.19 400.00 保证、
1 发行人 借 字 第 年利率 4.35%
公司东莞大 至 2017.04.04 万元 抵押
012 号
岭山支行
以 4.55%为基
招商银行 招商银行东 自 2015.09.15 500.00
2 发行人 准利率，加 保证
借款借据 莞南城支行 至 2016.09.14 万元
97 个基本点
2、重大销售合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与客户签署销售框架合
同，明确约定产品的质量要求、付款方式、交货及验收等内容。发行人正在履行
或者将要履行的重大销售合同的情况如下表所示：
序号 合同买方 合同标的 产品型号 合同签署日期 合同到期日
东莞市永盛研磨有 涂层砂纸及砂纸
1 以实际订单为准 2016-01-14 2016-12-31
限公司 卷
苏州东建砂布砂纸 涂层砂纸及砂纸
2 以实际订单为准 2016-01-11 2016-12-31
有限公司 卷
东莞市全港工业研 涂层砂纸耐水砂
3 以实际订单为准 2016-01-20 2016-12-31
磨材料有限公司 纸及砂纸卷
上海五子方磨具有 涂层砂纸及砂纸
4 以实际订单为准 2016-01-10 2016-12-31
限公司 卷
MARCH
RESOURCES 涂层砂纸及砂纸
5 以实际订单为准 2016-01-01 2016-12-31
MANUFACTURIN 卷
G CORPORATION
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石家庄万胜磨料磨
6 砂纸及砂纸卷 以实际订单为准 2016-01-16 ——
具有限公司
深圳市嘉和信达进
7 砂纸及砂纸卷 以实际订单为准 2016-01-13 2016-12-31
出口有限公司
温州远大研磨有限
8 砂纸及砂纸卷 以实际订单为准 2015-12-15 2016-12-31
公司
PT.MAGNA 涂层砂纸及砂纸
9 以实际订单为准 2016-01-01 2016-12-31
HARDWARE 卷
广州豫嵩贸易有限
10 砂纸及砂纸卷 以实际订单为准 2016-01-16 2016-12-31
公司
北京艳阳美好商贸
11 砂纸及砂纸卷 以实际订单为准 2016-01-15 2016-12-31
有限公司
3、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要原材料的供应商签
署采购框架协议，明确约定采购产品的质量要求、包装要求、订货及交货、结算
方式等内容。发行人正在履行或者将要履行的重大采购合同的情况如下表所示：
序号 合同卖方 合同标的 产品数量 合同签署日 合同到期日
MUNKSJO ARCHES 牛皮纸、乳胶
1 以实际订单为准 2016-01-01 2016-12-31
SAS 纸
2 Kaemmerer GmbH 砂带底纸 以实际订单为准 2016-01-01 2016-12-31
东莞市大岭山新奥燃 5000-10000 标准立
3 天然气 2015-09-02 2025-12-31
气有限公司 方米/日
东莞市大岭山新奥燃 10150-20300 标准
4 天然气 2015-11-05 2025-12-31
气有限公司 立方米/日
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太尔胶粘剂（广东）
5 酚醛树脂 以实际订单为准 2016-03-10 2016-12-31
有限公司
东莞市新远贸易有限
6 化工原料 以实际订单为准 2016-01-01 2016-12-31
公司
湖北易立科技股份有
限公司（原湖北山打
7 牛皮纸 以实际订单为准 2016-01-01 2016-12-31
士特种纸股份有限公
司）
广州市众顺磨料有限
8 碳化硅 以实际订单为准 2016-01-05 2016-12-31
公司
禹州市金宇抛光材料
9 棕刚玉 以实际订单为准 2016-01-01 2016-12-31
有限公司
临沐县昭阳磨料有限
10 碳化硅 以实际订单为准 2016-01-01 2016-12-31
公司
江苏三木化工股份有 环氧树脂、氨
11 以实际订单为准 2016-01-03 2016-12-31
限公司 基树脂
Abratec Solutions
12 乳胶纸 以实际订单为准 2016-01-15 ——
Limited
13 Antepa S.A.R.L 乳胶纸 以实际订单为准 2016-01-15 ——
淄博金晶川磨料有限
14 碳化硅 以实际订单为准 2016-01-01 2016-12-31
公司
洛阳市新润研磨材料
15 棕刚玉 以实际订单为准 2016-01-01 2016-12-31
有限公司
4、技术开发（委托）合同
（1）2013 年 8 月 5 日，发行人与华南理工大学签订了《技术开发（委托）
合同》，约定发行人委托华南理工大学研究开发”聚酯膜砂纸防堵涂层的研发及
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性能改进”项目，该项目所产生的研究开发成果及其相关知识产权归发行人所
有。2014 年 1 月 20 日，双方签订《“聚酯膜砂纸防堵涂层的研发及性能改进”
项目补充协议》，约定合同有效期变更为 2013 年 8 月至 2015 年 12 月；2015 年
12 月 20 日，双方签订《“聚酯膜砂纸防堵涂层的研发及性能改进”项目补充协
议》，约定合同有效期变更为 2013 年 8 月至 2016 年 12 月。
（2）2015 年 3 月 3 日，发行人与太尔胶粘剂（广东）有限公司签订了《技
术开发（委托）合同》，约定双方共同研究开发透明水性防堵塞涂层及脲醛 1646A
项目，项目期限为 2015 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 3 日，各方独立完成研究开发
成果的所有权归各自所有，对方有使用权；双方共同完成的，按照双方的贡献大
小进行分配。
5、财产保险合同
（1）中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司于 2015 年 11 月 13 日出
具保单号码为“ASHZ00102415Q001134X”的《财产一切险保险单》，投保人及
被保险人为发行人，保险财产为仓储物（原材料、半成品及成品）、机器设备（叉
车、生产线装置、家俱及办公用品、电脑、空调、办公台等）、建筑物厂房、宿
舍楼及装修等，保险期间为自 2015 年 11 月 25 日 0 时起至 2016 年 11 月 24 日
24 时止，共 12 个月，总保险金额为人民币 158,053,800.00 元，总保险费为人民
币 102,734.97 元。
（2）中国人民财产保险股份有限公司东莞市分公司于 2016 年 4 月 25 日出
具保单号为“PQAL201644190000000002”的《高新技术企业财产保险（综合险）
保险单》，投保人及被保险人为发行人，保险标的为建筑物（含装修），保险期
间为自 2016 年 8 月 26 日零时起至 2017 年 11 月 25 日二十四时止。总保险金额
为人民币 40,000,000.00 元，总保险费为 20,000.00 元。
本所律师认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和
形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面说明及发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文
3-3-7-270
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，除与关联方因经常性关联交易（详见本补充法律意见书“关
联交易及同业竞争”一节）所发生的款项外，发行人与关联方之间不存在尚未履
行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保
的情形（详见本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行
人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，截至 2016 年 6 月 30 日，发行
人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，
合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会
会议的具体情况如下：
1、股东大会
（1）2016 年 5 月 3 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关
于更换独立董事的议案》、《关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议
案》、《关于公司购买理财产品的议案》、《关于续聘 2016 年度审计机构的议
案》、《公司 2015 年度董事会工作报告》、《公司 2015 年度监事会工作报告》、
《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度财务预算报告》以及《公司
2015 年度利润分配预案》。
（2）2016 年 8 月 29 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于确认公司 2013 年度-2015 年度以及 2016 年 1-6 月关联交易公允性的
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议案》。
2、董事会
（1）2016 年 4 月 11 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过
了《关于更换独立董事的议案》、《关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪
酬的议案》、《关于公司购买理财产品的议案》、《关于续聘 2016 年度审计机
构的议案》、《公司 2015 年度总经理工作报告》、《公司 2015 年度董事会工作
报告》、《公司 2015 年度审计委员会工作报告》、《公司 2015 年度提名委员会
工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度财务预算报告》、
《公司 2015 年度利润分配预案》以及《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。
（2）2016 年 8 月 13 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于内部控制的自我评价报告》、《关于批准公司 2013 年度-2015 年度以及
2016 年 1-6 月财务报告报出的议案》、《关于确认公司 2013 年度-2015 年度以
及 2016 年 1-6 月关联交易公允性的议案》、《关于向招商银行股份有限公司东
莞分行申请融资授信的议案》以及《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议
案》。
3、监事会
（1）2016 年 4 月 11 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过
了《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》、《公司 2015 年度监事会工作报告》、
《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度财务预算报告》、《公司
2015 年度利润分配预案》。
（2）2016 年 8 月 13 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过
了《关于内部控制的自我评价报告》、《关于公司 2013 年度-2015 年度以及 2016
年 1-6 月财务报告初审意见的议案》、《关于确认公司 2013 年度-2015 年度以及
2016 年 1-6 月关联交易公允性的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人董事会专门委员会的运行情况
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根据发行人提供的董事会专门委员会会议文件资料并经本所律师核查，自
《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的提
名委员会、薪酬与考核委员会各召开了 1 次会议，审计委员会召开 2 次会议，具
体情况如下：
（1）2016 年 4 月 11 日，发行人召开第二届董事会提名委员会第一次会议，
审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
（2）2016 年 4 月 11 日，发行人召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，审议通过了《关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
（3）2016 年 4 月 11 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第二次会议，
审议通过了《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》；
（4）2016 年 8 月 13 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第三次会议，
审议通过了《关于内部控制的自我评价报告》及《关于公司 2013 年度-2015 年度
以及 2016 年 1-6 月财务报告初审意见的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述第二届董事会提名委员会第一次会议、
第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议及第二届董事会审计委员会第二次
会议和第三次会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，2016 年 5 月 3 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审
议通过《关于更换独立董事的议案》，第二届董事会独立董事王运奎先生因个人
原因不再担任独立董事职务，同时不再担任审计委员会主任委员以及薪酬考核委
员会委员的职务。选举胡庆为公司第二届董事会独立董事，同时担任审计委员会
主任委员以及薪酬考核委员会委员的职务，任期与第二届董事会一致。
本所律师认为，发行人最近两年董事会成员、高级管理人员没有发生重大变
化。
九、发行人的税务
（一）发行人高新技术企业优惠税
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税
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务局联合发布的粤科高字[2016]18 号文件，发行人已通过国家高新技术企业资质
复审，并于 2015 年 10 月 10 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201544000172 号的《高新
技术企业证书》，发行人获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期为 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，有效期 3 年，故发行人 2016 年 1-6 月的企业
所得税的适用税率为 15%。
（二）发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策及其合法性
根据发行人提供的文件及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其
控股子公司江西金阳在加审期间内享受财政补贴政策的具体情况如下：
1、根据东莞市财政局、东莞市科学技术局于 2016 年 4 月 1 日下发的《关于
拨付 2015 年省财政企业研究开发补助资金的通知》（东财函[2016]481 号）以及
中国工商银行的业务回单等文件，发行人于 2016 年 4 月 25 日收到东莞市财政局
大岭山分局拨付的“2015 年第一批省财政企业研究开发补助”643,100.00 元。
2、根据东莞市财政局、东莞市经济和信息化局于 2016 年 5 月 31 日下发的
《关于拨付 2013、2014 年度我市获得名牌称号企业奖励资金（第二批）的通知》
（东财函[2016]928 号）以及中国农业银行的业务回单等文件，发行人于 2016 年
6 月 24 日收到东莞市财政局大岭山分局拨付的“2013 年名牌称号企业奖励资金”
300,000.00 元。
3、根据江西宜黄工业园区管委会财政办于 2009 年 11 月 13 日下发的《关于
向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》，江西金阳于 2009 年 11 月收
到江西宜黄工业园区管理委员会财政办拨付的建设资金补贴 401.28 万元。前述
建设资金补贴分 20 年摊销，江西金阳 2016 年 1-6 月的摊销额为 100,320.00 元。
本所律师认为，加审期间内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策，
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司江西金阳加审期间的纳税情况
根据发行人所在地税务主管机关出具的《证明》，加审期间内，发行人能按
照国家税收法律、法规及税收规范性文件进行纳税申报、缴纳税款，期间没有重
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大税务行政处罚记录。
根据发行人控股子公司江西金阳所在地主管税务机关出具的《证明》，加审
期间内，江西金阳能够遵守国家税收法律法规的有关规定履行纳税义务，不存在
重大涉税违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司江西金阳在报告期内依法
纳税，不存在重大涉税违法行为。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人及其控股子公司的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内自
觉贯彻执行国家环境保护的方针政策，根据《中华人民共和国环境保护法》及国
家与地方制定的各项环境保护法律法规和标准履行环保相关义务，生产经营符合
国家和地方环境保护法律法规的要求，并且已取得相应的环保批准文件，环保设
施运转正常，不存在违反环境保护法律法规的情形、未因违反环保相关法律法规
而受到行政处罚。
本所律师经合理核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据东莞市质量技术监督局于 2016 年 7 月 11 日出具的《证明》，加审期间
内，未发现发行人在该局有违反质量技术监督方面的法律法规的记录。
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标
准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
加审期间内，发行人募集资金投资项目的备案进行了如下变更：
1 、 根 据 东 莞 市 发 展 和 改 革 局 于 2016 年 8 月 12 日 核 发 的 编 号 为
2016-441900-30-03-006834 号《广东省企业投资项目备案证》，发行人拟以本次
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公开发行所募集资金投资的年产 800 万平方米高档涂附磨具建设项目已向项目
投资主管部门办理备案登记。
2 、 东 莞 市 发 展 和 改 革 局 于 2016 年 8 月 12 日 核 发 的 编 号 为
2016-441900-30-03-006829 号《广东省企业投资项目备案证》，发行人拟以本次
公开发行所募集资金投资的年产 300 万平方米超精细研磨材料建设项目已向项
目投资主管部门办理备案登记。
3 、 东 莞 市 发 展 和 改 革 局 于 2016 年 8 月 12 日 核 发 的 编 号 为
2016-441900-30-03-006837 号《广东省企业投资项目备案证》，发行人拟以本次
公开发行所募集资金投资的研发中心建设项目已向项目投资主管部门办理备案
登记。
本所律师认为，发行人募集资金拟投资项目已办理必要的备案手续。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、劳动
与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明
文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅《招股说
明书（申报稿）》，特别是发行人引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，《招
股说明书（申报稿）》不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
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《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
十四、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施
发行人股东、董事及副总经理杨伟补充承诺如下：自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本所律师认为，发行人相关责任主体作出的补充承诺符合法律、法规及规范
性文件的相关规定。
十五、结论意见
综上所述，加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。发
行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有
关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监
会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
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签署页
(本页无正文，为国浩律师(深圳)事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司首
次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）之
签署页)
本补充法律意见书（五）于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师(深圳)事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
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