湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016-073
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主
管人员)严红敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 7,513,919,298.99 6,970,489,620.15 7.80%
归属于上市公司股东的净资产
5,151,784,801.32 4,687,221,403.02 9.91%
（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 1,681,859,076.80 -36.11% 6,742,976,892.68 -16.51%
归属于上市公司股东的净利润
69,499,346.86 -69.37% 536,884,474.39 -14.38%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
68,167,942.37 -69.59% 532,624,688.42 -14.21%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 595,975,179.07 -15.80%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 -70.59% 0.41 -18.00%
稀释每股收益（元/股） 0.05 -70.59% 0.41 -18.00%
加权平均净资产收益率 1.39% -3.66% 11.02% -5.92%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
-841,357.39
分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
6,831,247.93
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,366.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
减：所得税影响额 1,478,780.03
少数股东权益影响额（税后） 240,957.66
合计 4,259,785.97 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数 20,701 0
先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
湖北洋丰集团 境内非国有法
47.03% 620,076,476 580,629,980
股份有限公司 人
杨才学 境内自然人 4.50% 59,304,470 59,304,470
泰康人寿保险
股份有限公司
－分红－个人
其他 1.91% 25,229,927 0
分红
-019L-FH002
深
前海开源基金
－民生银行－
前海开源安华 其他 1.74% 22,885,706 0
2 号资产管理
计划
泰康人寿保险
股份有限公司
－传统－普通
其他 1.43% 18,850,244 0
保险产品
-019L-CT001
深
中国人寿保险
股份有限公司
－传统－普通
其他 1.22% 16,103,267 0
保险产品
-005L-CT001
深
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南方资本－工
商银行－远策
定向增发添利 其他 1.11% 14,693,820 0
2 号资产管理
计划
新华人寿保险
股份有限公司
－分红－个人
其他 0.76% 9,999,744 0
分红
-018L-FH002
深
杨才斌 境内自然人 0.72% 9,485,846 9,317,846
全国社保基金
其他 0.69% 9,117,431 0
一零七组合
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
湖北洋丰集团股份有限公司 39,446,496 人民币普通股 39,446,496
泰康人寿保险股份有限公司－
25,229,927 人民币普通股 25,229,927
分红－个人分红-019L-FH002 深
前海开源基金－民生银行－前
22,885,706 人民币普通股 22,885,706
海开源安华 2 号资产管理计划
泰康人寿保险股份有限公司－
传统－普通保险产品 18,850,244 人民币普通股 18,850,244
-019L-CT001 深
中国人寿保险股份有限公司－
传统－普通保险产品 16,103,267 人民币普通股 16,103,267
-005L-CT001 深
南方资本－工商银行－远策定
14,693,820 人民币普通股 14,693,820
向增发添利 2 号资产管理计划
新华人寿保险股份有限公司－
9,999,744 人民币普通股 9,999,744
分红－个人分红-018L-FH002 深
全国社保基金一零七组合 9,117,431 人民币普通股 9,117,431
中国工商银行－国联安德盛小
9,090,400 人民币普通股 9,090,400
盘精选证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－
长城品牌优选混合型证券投资 8,495,060 人民币普通股 8,495,060
基金
上述股东关联关系或一致行动 上述股东中，湖北洋丰集团股份有限公司与杨才学之间存在关联关系，属于《上市公
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的说明 司收购管理办法》中规定的一致行动人；杨才学与杨才斌系兄弟关系。公司未知其他
股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
前 10 名普通股股东参与融资融
公司前 10 名普通股股东未有参与融资融券业务的情况。
券业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目 期末余额 期初余额 变动幅度 变动原因
主要原因为公司本期较多使用闲置资金
货币资金 545,164,210.68 1,245,609,759.54 -56.23%
购置银行保本型理财产品。
主要原因为本期公司较多以票据支付采
应收票据 141,649,473.11 268,432,512.54 -47.23%
购款。
主要原因为公司对部分客户给予一定的
应收账款 260,871,458.20 49,321,418.56 428.92% 赊销支持，缓解客户资金压力，因此应收
账款余额较大。
其他应收款 59,562,757.44 12,854,792.93 363.35% 主要原因为往来款增加。
主要原因为公司本期使用闲置资金购买
其他流动资产 946,146,811.80 422,857,866.52 123.75%
了保本型银行理财产品。
主要原因为公司本期新建生产基地尚处
工程物资 9,507,927.85 1,778,521.35 434.60%
于基建期。
主要原因为公司本期新建生产基地，较
其他非流动资产 696,209,337.17 265,871,287.90 161.86%
多预付工程及土地款。
主要原因为公司本期兑付了上期开具的
应付票据 - 17,909,000.00 -100.00%
承兑汇票。
主要原因为公司本期新建生产基地大量
应付账款 951,952,787.78 704,393,796.41 35.14%
工程款尚未满足结算支付条件。
主要原因为本期根据销量情况计提了销
应付职工薪酬 112,126,622.69 48,956,348.74 129.03%
售人员年度绩效工资部分。
应交税费 92,690,296.30 46,605,945.23 98.88% 主要原因为本期计提当期所得税。
主要原因为本期股权激励第一批解锁，
其他应付款 139,007,774.97 212,408,093.66 -34.56%
减少原本确认的回购义务。
主要原因为公司本期实行2015年利润分
配方案，资本公积转增股本
实收资本 1,343,385,010.00 687,592,365.00 95.38% 659,224,645.00股，股权激励第一批未达
到解锁条件回购注销股份3,432,000.00
股。
主要原因公司本期实行2015年利润分配
方案，资本公积转增股本导致资本公积减
资本公积 689,987,176.20 1,279,849,176.26 -46.09%
少659,224,645.00元；收到大股东短线交
易所得导致资本公积增加90,006,124.94
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元，股权激励第一批未达到解锁条件赎回
股份导致资本公积减少20,643,480.00元。
主要原因为公司本期实行2015年利润分
配方案，股权激励对象相应分红
2,622,000.00元，导致库存股减少
库存股 118,190,418.00 169,861,298.00 -30.42% 2,622,000.00元；对于股权激励第一批可
解锁股份冲回回购义务导致库存股减少
24,973,400.00元，不可解锁股份回购导致
库存股减少24,075,480.00元。
主要原因为化肥行业恢复征收增值税，
营业税金及附加 24,258,458.03 12,836,833.11 88.98%
相应城建及附加费用增加。
主要原因为本期公司改变了销货运费结
销售费用 207,223,416.27 495,119,263.64 -58.15%
算方式，运费多由客户自行承担。
主要原因为公司自有资金充足，压缩贷
财务费用 -3,140,642.48 18,305,452.85 -117.16%
款规模，相应利息支出减少。
主要原因为公司本期较多购买银行保本
投资收益 5,542,458.20 2,963,013.70 87.05%
型理财产品产生收益。
主要原因为本期相对较多处置固定资
营业外支出 1,967,977.73 737,335.23 166.90%
产。
投资活动产生的 主要原因为公司本期使用闲置资金购买
-1,152,023,898.81 -572,925,416.40 -101.08%
现金流量净额 了理财产品。
主要原因为上年同期公司通过非公开发
筹资活动产生的
-145,693,656.32 833,896,392.58 -117.47% 行股份及实施股权激励两项非常规业务
现金流量净额
吸收到大额投资款。
现金及现金等价 主要原因为公司本期投资及筹资活动产
-700,445,548.86 969,234,365.23 -172.27%
物净增加额 生的现金净流量减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、控股股东增持公司股份
公司控股股东洋丰集团自2015年6月23日起开始增持本公司股份，并计划在未来12个月内
继续通过竞价交易方式增持公司股份，用于增持资金最少不低于20,000万元人民币，累计增
持比例不超过公司已发行总股份的2%。截止2015年12月15日，洋丰集团通过深圳证券交易所
交易系统以竞价买入方式累计增持公司股份7,814,638股，占公司已发行总股份的1.19%，累
计增持金额为200,016,563.53元，至此，洋丰集团本次增持公司股份的计划实施完毕。
2015年12月22日至2015年12月23日期间，洋丰集团通过东北证券明珠168号定向资产管理
计划在深圳证券交易所交易系统增持公司股份5,318,207股，占公司已发行总股份的0.81%。
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2014年12月23日至2015年12月23日期间，公司控股股东洋丰集团通过深圳证券交易所交
易系统累计增持公司股份13,132,845股，占公司已发行总股份的2.00%。至此，洋丰集团持有
公司股份303,447,835股，占公司已发行总股份的46.03%。
2016年1月6日至2016年1月14日期间，洋丰集团通过东北证券明珠168号定向资产管理计
划在深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份6,590,403股，占公司已发行总股份的1.00%。
上述增持前，洋丰集团持有公司股份290,314,990股，占公司已发行总股份的44.63%。截
止 2016 年 1 月 14 日 ， 洋 丰 集 团 已 经 累 计 增 持 公 司 股 份 19,723,248 股 ， 累 计 增 持 金 额 为
559,533,668.85元。上述增持后，洋丰集团持有公司股份310,038,238股，占公司已发行总股
份的47.03%。（2015年9月10日，公司完成股权激励计划限制性股票的首次授予，公司总股本
由650,484,645股增加至659,224,645股，洋丰集团增持前后所持股份占公司股份总额的比例
分别以当时公司总股本计算。）
洋丰集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有
关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易。洋丰集团增持公司股份不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
由于公司于2016年5月31日实施完成了2015年度利润分配方案，公司以2015年12月31日公
司总股本659,224,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），并以资本公积
金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本由659,224,645股增加至1,318,449,290
股。洋丰集团所持公司股份也相应变更为620,076,476股，占公司已发行总股份的47.03%。
详见公司分别于2015年06月24日、2015年12月17日、2015年12月26日、2016年1月14日刊
登在巨潮资讯网的《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015-040）、《关于控股
股东增持计划完成的公告》（公告编号：2015-081）、《关于控股股东累计增持公司股份达到2%
的公告》（公告编号：2015-083）、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》（2016-003）。
2、对外投资设立全资孙公司吉林新洋丰肥业有限公司
根据战略发展需要，公司在吉林省扶余市投资设立全资孙公司吉林新洋丰肥业有限公司，
并由吉林新洋丰投资新建年产80万吨新型复合肥项目，总投资额约40,000万元。吉林新洋丰
的注册资本为20,000万元，由公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以现金出资，并持有
吉林新洋丰100%的股权。本次对外投资事项已经2016年1月16日召开的公司第六届董事会第十
三次会议审议通过，根据《公司章程》等相关制度的规定，该事项不需提交公司股东大会审
议。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
重大资产重组情况。截止报告日，上述项目仍在建设中。
详见公司分别于2016年1月18日、2016年1月20日刊登在巨潮资讯网的《关于设立全资孙
公司暨对外投资的公告》（公告编号：2016-006）、《关于公司全资孙公司完成工商注册登记的
公告》（公告编号：2016－007）。
3、设立全资子公司北京新洋丰现代农业并购投资有限公司
根据战略发展需要，公司拟以自有资金出资5,000万元人民币设立全资子公司北京新洋丰
现代农业并购投资有限公司（具体以工商部门核定的名称为准，以下简称“现代农业并购投
资公司“），现代农业并购投资公司拟开展智慧农业（农业大数据、物联网、农业电商及金融）、
高端现代农机装备制造及农化服务等现代化农业领域股权投资，拟定注册资本为5,000万元，
由公司以现金出资，并持有现代农业并购投资公司100%的股权。本次投资事项在公司董事长
的审批权限内，无须提交公司董事会审议。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本报告披露日，该公司设立的相关事
宜仍在办理中。
详见公司于2016年2月1日刊登在巨潮资讯网的《关于设立全资子公司北京新洋丰现代农
业并购投资有限公司的公告》（公告编号：2016-008）。
4、设立全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司
根据战略发展需要，公司以自有资金出资10,000万元人民币设立全资子公司湖北新洋丰
现代农业发展有限公司，现代农业发展有限公司计划开展新型农业投入品及农业技术的研发、
集成、孵化及市场推广，农业综合服务、农产品现代化种植、收购及销售等农业相关业务。
该公司的工商注册登记手续已办理完毕，于2016年3月18日取得湖北省荆门市工商行政管理局
下发的统一社会信用代码为91420800MA4894UU81的营业执照。公司以现金出资，并持有现代
农业发展有限公司100%的股权。本次投资事项在公司董事长的审批权限内，无须提交公司董
事会审议。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
详见公司于2016年3月21日刊登在巨潮资讯网的《关于投资设立全资子公司湖北新洋丰现
代农业发展有限公司的公告》（公告编号：2016-013）。
5、设立全资子公司湖北乐开怀肥业有限公司
为了加快农资电商业务的快速发展，进一步提高运营效率，提升公司整体效益，公司以
自有资金出资设立全资子公司湖北乐开怀肥业有限公司，注册资本为5,000万元人民币，以货
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
币和实物出资，并持有乐开怀肥业100%的股权。该公司的工商注册登记手续已办理完毕，于
2016年5月6日取得荆门市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为91420800MA489XHAOJ的
营业执照。本次投资事项在公司董事长的审批权限内，无须提交公司董事会审议。本次对外
投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
详见公司于2016年5月10日刊登在巨潮资讯网的《关于投资设立全资子公司的公告》（公
告编号：2016-031）。
6、现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权
2016年7月17日，公司与李文虎等31名自然人签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与李
文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权之股权转让协议》（以下
简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议约定，公司拟以39,940.14万元现金收购转让方持
有的江苏绿港51%股权，所有股东均按照同一比例转让股权。本次交易完成后，江苏绿港将成
为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
本次交易经公司于2016年7月17日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司独立
董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。本次交易经公司董事会批准后即可实施，无
需提交公司股东大会审议，也无需经相关部门批准。上述收购事项不涉及关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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术企业、江苏省重点农业龙头企业、江苏省民营高科技技术企业。主营业务是为专业化蔬菜
生产企业、农村专业合作组织和广大农民等农业领域组织和个人提供涵括蔬菜育种、生物技
术研发、农业科技园工程规划设计及建设施工、农机设施生产销售和现代化农业园区管理培
训的蔬菜全产业链集成服务。公司通过并购江苏绿港，满足公司向互联网+化工+农业+金融多
元化发展的现代农业综合性企业战略发展的需要，符合公司产品和服务结构优化调整的需要，
有利于进一步强化公司的竞争优势，符合上市公司全体股东的利益。
详见公司于2016年3月8日、2016年3月16日、2016年7月18日、2016年10月15日刊登在巨
潮资讯网的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-011）、《重大事项复牌公告》（公告编号：
2016-012）、《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的公告》（公告编号：
2016-053）、《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016－071）。
7、吸收合并全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司
公司分别于2016年4月21日、2016年5月20日召开第六届董事会第十四次会议、2015年年
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，鉴于公司于2014年完成重大资
产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公司100%股权
进行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一子公司存在，为进一步优化公司管理架构，
减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，同意公司通过整体吸收合并的方
式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，新洋丰有限的独
立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继新洋丰
有限的债权、债务。吸收合并基准日为2015年12月31日。本次吸收合并不涉及公司注册资本
增减及经营范围变更事项。
2016年7月21日，公司全资子公司新洋丰有限取得了湖北省荆门市工商行政管理局下发的
《准予注销登记通知书》，完成了工商注销登记。本次吸收合并完成后，新洋丰有限的全部资
产、负债、业务和人员等已由公司承继，其持有的下属子公司股权变更为由本公司直接持有。
新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并
不会对公司当期损益产生实质性影响。
详见公司分别于2016年4月25日、2016年7月22日刊登于巨潮资讯网的公司《关于吸收合
并全资子公司的公告》（公告编号：2016-026）、《关于吸收合并全资子公司实施完成的公告》
（公告编号：2016-054）。
8、与公司经销商签署战略合作协议
2016年7月10日，公司全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司与110家公司一级经
销商分别签署了《战略合作协议》，双方在已有良好互信的基础上，拟通过共同出资设立合资
公司的形式，在农资产品经营、农业服务、仓储物流、农业装备与设施、农产品经营等现代
农业相关领域展开深度合作，推动区域内农业转型升级。公司旨在通过上述战略合作与经销
商建立合作共赢的新型模式与利益分享机制。本协议不涉及具体交易金额，在总经理办公会
审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次签订的协议不构成关联交易，也不
构成重大资产重组。
通过本次合作，公司与部分核心经销商在产销互补的基础上达成长期的战略合作关系，
建立合作共赢的新型模式与利益分享机制，是公司积极践行营销创新的一项重要举措，有利
于公司加强对销售渠道的管理，稳定并优化销售渠道，充分发挥公司的资金优势，带动公司
核心经销商建立现代公司制运营模式，有效提升终端销售网络的管理水平和运营效率，提升
公司品牌形象和市场影响力，扩大公司产品在各个区域的市场规模和份额，促进公司产品销
12
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
量的稳步增长。公司将向互联网+化工+农业+金融多元化发展的现代农业综合性企业转型，本
次合作能有效利用现有营销网络优势，为公司实现战略转型、产业链延伸、资源整合推出的
现代农业相关产品、技术、装备、设施和服务奠定销售渠道基础。公司未来将根据本次战略
合作实施效果，逐步扩大与核心经销商战略合作的覆盖范围，进一步提高创新合作的商业价
值。截止本报告披露日，上述合作正在持续推进中。
详见公司于2016年7月13日刊登在巨潮资讯网的《关于与公司核心经销商签署战略合作协
议的公告》（公告编号：2016-046）。
注：报告期内发生或将要发生、或以前期间发生但延续到报告期的重要事项，若对本报告期或以后期间的公司财务状况和经
营成果产生重大影响，对投资者投资决策产生重大影响，应当披露该重要事项进展情况，并说明其影响和解决方案。公司已
在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网：《关于控股股东增持公司
2015 年 06 月 24 日
股份的公告》（公告编号：2015-040）
巨潮资讯网：《关于控股股东增持计划
2015 年 12 月 17 日
完成的公告》（公告编号：2015-081）
控股股东增持公司股份 巨潮资讯网：《关于控股股东累计增持
2015 年 12 月 26 日 公司股份达到 2%的公告》（公告编号：
2015-083）
巨潮资讯网：《关于控股股东增持公司
2016 年 01 月 14 日
股份的进展公告》（2016-003）
巨潮资讯网：《关于设立全资孙公司暨
2016 年 01 月 18 日 对外投资的公告》（公告编号：
对外投资设立全资孙公司吉林新洋丰 2016-006）
肥业有限公司 巨潮资讯网：《关于公司全资孙公司完
2016 年 01 月 20 日 成工商注册登记的公告》（公告编号：
2016－007）
巨潮资讯网：《关于设立全资子公司北
设立全资子公司北京新洋丰现代农业
2016 年 02 月 01 日 京新洋丰现代农业并购投资有限公司
并购投资有限公司
的公告》（公告编号：2016-008）
巨潮资讯网：《关于投资设立全资子公
设立全资子公司湖北新洋丰现代农业
2016 年 03 月 21 日 司湖北新洋丰现代农业发展有限公司
发展有限公司
的公告》（公告编号：2016-013）
设立全资子公司湖北乐开怀肥业有限 巨潮资讯网：《关于投资设立全资子公
2016 年 05 月 10 日
公司 司的公告》（公告编号：2016－031）
巨潮资讯网：《重大事项停牌公告》（公
现金收购江苏绿港现代农业发展股份 2016 年 03 月 08 日
告编号：2016－011）
有限公司 51%股权
2016 年 03 月 16 日 巨潮资讯网：《重大事项复牌公告》（公
13
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
告编号：2016－012）
巨潮资讯网：《关于现金收购江苏绿港
2016 年 07 月 18 日 现代农业发展股份有限公司 51%股权
的公告》（公告编号：2016－053）
巨潮资讯网：《关于控股子公司完成工
2016 年 10 月 15 日 商变更登记的公告》（公告编号：2016
－071）
巨潮资讯网：《关于吸收合并全资子公
2016 年 04 月 25 日
司的公告》（公告编号：2016－026）
吸收合并全资子公司湖北新洋丰肥业
巨潮资讯网：《关于吸收合并全资子公
有限公司
2016 年 07 月 22 日 司实施完成的公告》（公告编号：2016
－054）
巨潮资讯网：《关于与公司核心经销商
与公司经销商签署战略合作协议 2016 年 07 月 13 日 签署战略合作协议的公告》公告编号：
2016－046）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中
所作承诺
保证为本次
重大资产重
组所提供的
所有相关信
息均真实、
中国服装、 准确和完
洋丰集团及 整，不存在
杨才学等 虚假记载、 2013 年 08 仍在履行
资产重组时所作承诺 其他承诺 长期有效
45 名自然 误导性陈述 月 23 日 中
人、新洋丰 或者重大遗
肥业 漏。对所提
供信息的真
实性、准确
性和完整性
承担个别和
连带的法律
14
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
责任。
（一）关于
保证上市公
司人员独立
的承诺;
（二）关于
保证上市公
司财务独立
的承诺;
控股股东洋 （三）关于
丰集团及其 保证上市公 2013 年 08 仍在履行
其他承诺 长期有效
实际控制人 司机构独立 月 23 日 中
杨才学 的承诺;
（四）关于
保证上市公
司资产独立
的承诺;
（五）关于
保证上市公
司业务独立
的承诺。
1、本公司 仍在履行
(包括本公 中。关于 4、
司控制的全 注入矿业
资、控股企 资产的承
业或其他关 诺洋丰集
联企业，下 团进一步
同)所属与 明确为：本
进入上市公 公司子公
司的资产/ 司新洋丰
关于同业竞 业务相同或 矿业所属
争、关联交 相类似的资 矿业资产
控股股东洋 2013 年 08
易、资金占 产/业务，在 长期有效 生产的矿
丰集团 月 23 日
用方面的承 法律允许的 产品将优
诺 范围内均通 先保障上
过本次交易 市公司生
进入上市公 产所需，保
司；2、由于 证上市公
受限于相关 司的原材
法律法规的 料供应，有
原因，本公 利于上市
司所控制的 公司的盈
其他未进入 利保持稳
上市公司 定。在新洋
15
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
的、与本次 丰矿业所
拟进入上市 属资产合
公司的资产 法取得采
/业务相同 矿权、矿石
或相类似的 储量和品
资产/业务， 位符合上
在上述受限 市公司要
于相关法律 求及矿区
法规的原因 地质条件
消除后，立 满足矿石
即以公允价 开采条件
格转让给上 后，本公司
市公司，或 在 12 个月
者转让给其 内将所属
他无关联第 资产注入
三方，以保 上市公司，
证不与上市 在避免或
公司产生同 减少关联
业竞争或潜 交易的同
在的同业竞 时，进一步
争；3、在本 提高上市
公司成为上 公司资产
市公司控股 质量和持
股东后，本 续盈利能
公司承诺： 力。（详见
（1）不以任 巨潮资讯
何方式从 网《关于公
事，包括与 司实际控
他人合作、 制人、股
直接或间接 东、关联
从事与上市 方、收购人
公司相同、 及上市公
相似或在任 司承诺履
何方面构成 行情况的
竞争的业 公告》
务；（2）尽 2014-035）
一切可能之
努力使本公
司及其他关
联企业不从
事与上市公
司相同、相
似或在任何
方面构成竞
16
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
争的业务；
3）不投资控
股于业务与
上市公司相
同、相似或
在任何方面
构成竞争的
公司、企业
或其他机
构、组织；
（4）如因本
公司违反本
承诺函而给
上市公司造
成损失的，
本公司同意
对由此而给
上市公司造
成的损失予
以赔偿；4、
本公司子公
司湖北新洋
丰矿业投资
有限公司
（以下简称
"新洋丰矿
业"）所属矿
业资产生产
的矿产品将
优先保障上
市公司生产
所需，保证
了上市公司
的原材料供
应，有利于
上市公司的
盈利保持稳
定。在新洋
丰矿业所属
资产合法取
得采矿权并
形成持续、
稳定的生产
能力后，本
17
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司将新洋
丰矿业及时
注入上市公
司，在避免
或减少关联
交易的同
时，进一步
提高上市公
司资产质量
和持续盈利
能力；5、本
公司如与上
市公司及其
下属公司进
行交易，均
会以一般商
业性及市场
上公平的条
款及价格进
行；6、本公
司违反本承
诺书的任何
一项承诺
的，将补偿
上市公司因
此遭受的一
切直接和间
接的损失；
7、在本公司
与上市公司
及其下属公
司存在关联
关系之不竞
争义务期
间，本承诺
函为有效之
承诺。
1、承诺人
关于同业竞 （为本函目
争、关联交 的，包括承
实际控制人 2013 年 08 仍在履行
易、资金占 诺人投资的 长期有效
杨才学 月 23 日 中
用方面的承 企业，但不
诺 包括上市公
司及其下属
18
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
企业，下同）
确认，除非
法律上的限
制或允许，
本次交易完
成后，承诺
人不会直接
或间接经营
任何与上市
公司及其下
属公司（合
并报表范
围，下同）
经营的主营
业务构成竞
争或可能构
成实质性竞
争的业务，
也不会投资
任何与上市
公司及其下
属公司经营
的主营业务
构成实质性
竞争或可能
构成实质性
竞争的其他
企业；如承
诺人与上市
公司及其下
属公司经营
的主营业务
产生实质性
竞争，则承
诺人将以停
止经营相竞
争业务的方
式，或者将
相竞争业务
纳入到上市
公司经营的
方式，或者
将相竞争业
务转让给无
19
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
关联关系的
第三方的方
式避免同业
竞争；2、承
诺人如与上
市公司及其
下属公司进
行交易，均
会以一般商
业性及市场
上公平的条
款及价格进
行；3、承诺
人违反本承
诺书的任何
一项承诺
的，将补偿
上市公司因
此遭受的一
切直接和间
接的损失；
4、在承诺人
与上市公司
及其下属公
司存在关联
关系之不竞
争义务期
间，本承诺
函为有效之
承诺。
杨才学和杨
才超出具承
诺：新洋丰
肥业与鄂中
化工在未来
关于同业竞
的业务经营
实际控制人 争、关联交
中在资产、 2013 年 08 仍在履行
杨才学、杨 易、资金占 长期有效
财务、人员、 月 23 日 中
才超 用方面的承
机构与业务
诺
等方面继续
保持独立，
不利用杨才
超与杨才学
的亲属关系
20
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
影响双方的
独立决策和
经营，也不
会利用亲属
关系损害双
方的利益；
继续杜绝双
方产生任何
形式的资金
往来、原材
料和劳务采
购、商品和
劳务销售，
或者间接的
交易行为，
继续杜绝双
方产生任何
形式的共用
资产、互相
占用资产以
及利用资产
相互担保的
行为；在双
方可触及的
市场区域内
继续坚持独
立生产或销
售，独立保
持和寻求商
业机会、客
户对象和其
他生产经营
核心资源，
决不发生双
方让渡、共
享或争夺商
业机会及生
产经营核心
资源并以此
调节利润的
行为。
关于同业竞 1、本次收购 仍在履行
控股股东洋 2013 年 08
争、关联交 完成后，本 长期有效 中。关于注
丰集团 月 23 日
易、资金占 公司将严格 入矿业资
21
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
用方面的承 按照《公司 产的承诺
诺 法》等法律 洋丰集团
法规以及上 进一步明
市公司《公 确情况同
司章程》的 上。
有关规定行
使股东权利
或者董事权
利，在股东
大会以及董
事会对有关
涉及承诺人
事项的关联
交易进行表
决时，履行
回避表决的
义务；2、本
公司承诺杜
绝一切非法
占用上市公
司资金、资
产的行为；
在任何情况
下，不要求
上市公司向
本公司及其
关联方提供
担保；3、若
本公司未来
与上市公司
发生公司经
营之必要关
联交易，本
公司承诺将
遵循市场公
正、公平、
公开的原
则，依法签
订协议，依
法履行合法
程序，按照
上市公司
《公司章
程》、有关法
22
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
律法规和
《深圳证券
交易所股票
上市规则》
等有关规定
履行信息披
露义务和办
理有关审议
程序，从制
度上保证上
市公司的利
益不受损
害，保证不
发生通过关
联交易损害
上市公司广
大中小股东
权益的情
况。洋丰集
团承诺：在
符合政策法
规前提下，
新洋丰矿业
审慎从事相
关磷矿勘
探、开采业
务。在合法
合规、保障
上市公司及
中小股东利
益的前提
下，将依据
成熟一家注
入一家（成
熟指取得采
矿权证并形
成稳定的采
矿能力）原
则将新洋丰
矿业下属公
司适时注入
上市公司。
实际控制人 关于同业竞 在本次交易 2013 年 08 仍在履行
长期有效
杨才学 争、关联交 完成后，承 月 23 日 中
23
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
易、资金占 诺人及承诺
用方面的承 人投资的企
诺 业将尽量减
少与上市公
司的关联交
易，若有不
可避免的关
联交易，承
诺人及承诺
人投资的企
业与上市公
司将依法签
订协议，履
行合法程
序，并将按
照有关法
律、法规、
上市公司
《公司章
程》等有关
规定履行信
息披露义务
和办理有关
报批事宜，
保证不通过
关联交易损
害上市公司
及其他股东
的合法权
益。
洋丰集团和
杨才学等
45 名自然
人承诺本次
以资产认购
洋丰集团和 的股份自本 2014 年 03
杨才学等 股份限售承 次非公开发 2013 年 03 月 17 日至 仍在履行
45 名自然 诺 行新增股份 月 06 日 2017 年 03 中
人 上市之日起 月 17 日
三十六个月
内不转让，
之后按中国
证监会及深
交所的有关
24
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
规定执行。
（1）洋丰集
团关于现金
补偿土地租
赁损失的承
诺：本次交
易完成后，
如相关方对
新洋丰肥业
及其控股子
公司租赁、
使用租赁土
地造成阻
碍、干扰或
新洋丰肥业
及其控股子
公司因租
赁、使用前
述租赁土地
遭受任何处
控股股东洋 罚或损失， 2013 年 08 仍在履行
其他承诺 长期有效
丰集团 致使新洋丰 月 23 日 中
肥业及其控
股子公司产
生经济损失
或其他负
担，本公司
承诺以现金
方式补偿由
于上述原因
给新洋丰肥
业及其控股
子公司造成
的损失、负
担，并且将
承担新洋丰
肥业及其控
股子公司因
寻找替代土
地而发生的
全部费用；
控股股东洋 关于置出资
2013 年 07 仍在履行
丰集团、实 其他承诺 产债务、担 长期有效
月 26 日 中
际控制人杨 保责任及人
25
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
才学 员安置责任
的承诺：①
中国服装股
份有限公司
（以下简称
"中国服装
"）拟以其全
部资产、负
债（以下简
称"置出资
产"）与湖北
洋丰股份有
限公司（以
下简称"洋
丰集团"）和
杨才学等
45 名自然
人持有的湖
北新洋丰肥
业股份有限
公司的
100%股权
（以下简称
"置入资产
"）进行资产
置换且非公
开发行股份
购买置入资
产超出置出
资产的价值
差额部分
（以下简称
"本次重大
资产重组
"），对于中
国服装因置
出资产涉及
债务转移未
取得相关债
权人同意的
情形，中国
恒天已承诺
将就因此而
产生的债务
26
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
承担连带责
任，并在接
到中国服装
书面通知之
日起 10 日
内赔偿中国
服装因此而
遭受的经济
损失。鉴于
洋丰集团和
杨才学（以
下简称"承
诺方"）在本
次重大资产
重组完成后
将成为中国
服装的控股
股东和实际
控制人，因
此，承诺方
特此承诺：
如中国恒天
未能履行前
述承诺，承
诺方将就因
此而给中国
服装造成的
实际经济损
失承担补充
责任，承诺
自中国恒天
未能履行前
述承诺之事
实发生之日
起 10 日内
以现金方式
赔偿中国服
装因此而遭
受的经济损
失，保证中
国服装不会
因置出资产
涉及债务转
移未取得相
27
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
关债权人同
意遭受任何
损失或承担
任何法律责
任。承诺方
因履行上述
补充责任而
承担的一切
损失将向中
国恒天追
偿。②鉴于
《重组协
议》中已约
定由中国恒
天或其指定
第三方最终
承接置出资
产，且中国
恒天已书面
确认由中国
恒天或其指
定第三方承
担置出资产
截至 2013
年 2 月 28
日止对外提
供担保的担
保责任，中
国服装潜在
控股股东洋
丰集团及其
实际控制人
杨才学承
诺："如中国
恒天或其指
定第三方未
能履行《重
组协议》约
定承担该等
担保责任，
承诺方承诺
自该之事实
发生之日起
10 日内以
28
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
现金方式赔
偿中国服装
因此而遭受
的经济损
失，保证中
国服装不会
因置出资产
涉及担保责
任转移未取
得相关担保
权人同意遭
受任何损失
或承担任何
法律责任。
承诺方因履
行上述补充
责任而承担
的一切损失
将向中国恒
天追偿。③
根据《重组
协议》的约
定，本次重
大资产重组
完成后，若
因中国服装
置出人员安
置产生任何
债务纠纷问
题给中国服
装造成实际
经济损失，
中国恒天在
接到中国服
装书面通知
之日起 10
日内向中国
服装作出全
额补偿，不
会因人员安
置致使中国
服装遭受任
何损失或承
担任何法律
29
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
责任。对上
述置出人员
安置事宜，
中国恒天已
出具承诺：
若因人员安
置产生任何
债务纠纷问
题给中国服
装造成实际
经济损失，
中国恒天将
给予全额补
偿，本公司
将就该等债
务承担全部
责任，并在
接到中国服
装书面通知
之日起 30
日内以现金
方式赔偿中
国服装因此
而遭受的全
部经济损
失，保证中
国服装不会
因人员安置
致使中国服
装遭受任何
损失或承担
任何法律责
任。中国服
装潜在控股
股东洋丰集
团及其实际
控制人杨才
学承诺：如
中国恒天未
能履行前述
赔偿责任，
承诺方将就
因此而给中
国服装造成
30
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
的实际经济
损失承担补
充责任，承
诺自中国恒
天未能履行
前述赔偿责
任之事实发
生之日起
10 日内以
现金方式赔
偿中国服装
因此而遭受
的经济损
失，保证中
国服装不会
因人员安置
致使中国服
装遭受任何
损失或承担
任何法律责
任。承诺方
因履行上述
补充责任而
承担的一切
损失将向中
国恒天进行
追偿。
（1）关于置
出资产瑕疵
事宜的承
诺：本公司
已充分知悉
置出资产目
前存在或潜
在的瑕疵
2013 年 08 仍在履行
中国恒天 其他承诺 （包括但不 长期有效
月 23 日 中
限于产权不
明、权利受
到限制、可
能存在的减
值、无法过
户、无法实
际交付等，
以下简称"
31
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
置出资产瑕
疵"），承诺
不会因置出
资产瑕疵要
求中国服装
承担任何法
律责任，亦
不会因置出
资产瑕疵单
方面拒绝签
署或要求终
止、解除、
变更重组协
议及其他相
关协议。 2）
关于置出资
产债务转移
的承诺：如
中国服装因
置出资产涉
及债务转移
未取得相关
债权人同
意，而被相
关债权人要
求立即履行
合同、提前
清偿债务或
追究其他责
任，本公司
将就该等债
务承担连带
责任，并在
接到中国服
装书面通知
之日起 10
日内赔偿中
国服装因此
而遭受的经
济损失。
财通基金管 本公司将遵 已经履行
首次公开发行或再融资时所作承 理有限公 股份限售承 循《上市公 2015 年 05 2016-05-19 完毕。上述
诺 司、招商财 诺 司证券发行 月 19 日 前 限售股份
富资产管理 管理办法》， 持有人均
32
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
有限公司、 《上市公司 严格履行
深圳平安大 非公开发行 了相关承
华汇通财富 股票实施细 诺。公司于
管理有限公 则》和《深 2016 年 5 月
司、上银瑞 圳证券交易 18 日办理
金资产管理 所股票上市 完上述限
（上海）有 规则》等法 售股份的
限公司、南 律、法规和 解除限售，
方资本管理 规范性文件 本次解除
有限公司、 的有关规 限售股份
金鹰基金管 定，以及本 已于 2016
理有限公 公司与湖北 年 5 月 19
司、华安基 新洋丰肥业 日上市流
金管理有限 股份有限公 通。（详见
公司、红土 司签订的 巨潮资讯
创新基金管 《股份认购 网《关于非
理有限公司 协议》的有 公开发行
关规定，自 限售股上
湖北新洋丰 市流通的
肥业股份有 提示性的
限公司本次 公告》
非公开发行 2016-034）
股票上市之
日起十二个
月内不转让
所认购的新
股。
股权激励承诺
承诺自
2016 年 1 月 已经履行
5 日起 6 个 完毕。控股
控股股东洋 股份减持承 2016 年 01 2016-07-05
其他对公司中小股东所作承诺 月内不通过 股东严格
丰集团 诺 月 05 日 前
二级市场减 履行了相
持本公司股 关承诺。
票。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当
详细说明未完成履行的具体原因 不存在履行期届满前未完成的承诺，除长期有效的承诺之外，均已履行完毕。
及下一步的工作计划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向大幅下降
业绩预告填写数据类型:区间数
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动
累计净利润的预计数（万 -
52,334.01 -- 74,762.87 74,762.87 下降 -30.00% 0.00%
元） -
-
基本每股收益（元/股） 0.401 -- 0.573 0.589 下降 -32.00% -2.77%
-
今年受国内宏观经济形势不利影响，农副产品价格持续低迷，农户购买力和购肥积极性下
降，给肥料产品销售带来巨大压力；同时，随着国家对肥料行业的增值税优惠、铁路运输
优惠和电价优惠等政策相继取消，压缩了行业盈利空间。四季度属肥料销售淡季，为了保
业绩预告的说明
持销售渠道畅通，充分保障经销商及终端农户利益，稳定产品市场占有率，公司将持续加
大销售让利力度。报告期内，公司虽然通过加强生产经营管理，加大销售力度，继续保持
在复合肥行业的市场领先地位，但上述因素预计仍将会对全年经营业绩产生较大的影响。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 07 月 01 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 07 月 04 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 07 月 07 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 07 月 11 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 07 月 15 日 电话沟通 个人
料。
围绕公司目前基本运营及战略转型
2016 年 07 月 21 日 实地调研 机构
的相关情况进行了座谈，并参观了江
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
苏绿港现代农业科技园，未提供资
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 07 月 28 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 08 月 02 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 08 月 10 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 08 月 15 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 08 月 19 日 电话沟通 个人
料。
公司收购江苏绿港进展情况，未提供
2016 年 08 月 22 日 电话沟通 个人
资料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 08 月 26 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 08 月 30 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 09 月 05 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 09 月 09 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 09 月 13 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 09 月 19 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 09 月 20 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 09 月 26 日 电话沟通 个人
料。
公司的经营与发展情况，未提供资
2016 年 09 月 28 日 电话沟通 个人
料。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
董事长：杨才学
2016 年 10 月 31 日
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