沙隆达A:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来源:深交所 2016-09-14 00:00:00
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证券代码:000553 证券简称:沙隆达 A 上市地点:深圳证券交易所

证券代码:200553 证券简称:沙隆达 B

湖北沙隆达股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

发行股份购买资产交易对方: 中国化工农化总公司

募集配套资金交易对方: 芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)

独立财务顾问:

2016 年 9 月

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及

其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关

对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价

值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本

次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除

本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的

各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方已出具承诺函,保证

其为本次发行股份购买资产并募集配套资金交易所提供的有关信息真实、准确和

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准

确性和完整性承担法律责任。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

(一)发行股份购买资产

沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100%股权。ADAMA

的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后,

ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。

(二)定向回购 B 股

本次交易前,ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 Celsius 持有沙隆达

62,950,659 股 B 股,持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子

公司交叉持股情形,本次交易资产交割完成后公司拟向 Celsius 回购其所持有的

全部沙隆达 B 股股份并予以注销。

(三)发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应,上市公司拟向芜湖信运汉石非公开发行

股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 25 亿元。

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、农

药产品注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和

交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分,由公司自筹资金解决。

定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件;募集配套

资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,本次发行股份购买资产不以募

集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份

购买资产的实施。

(四)交易步骤图示

上述发行股份购买资产及定向回购 B 股的方案可用如下交易结构图表示:

1、本次交易前的股权结构图

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国务院国资委

100%

中国化工

100%

中国农化

100%

农化香港

100% 100%

KOOR 农化新加坡 沙隆达控股

40% 60%

20.15%

ADAMA 沙隆达

100%

10.6%

ADAMA Celsius B.V.

本次交易标的为 ADAMA100%的股权。

2、交易前的股权收购和架构调整

2016 年 7 月 22 日,农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》,KOOR

将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡;2016 年 7 月 29 日,农

化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》,农化新加坡将持有的 ADAMA100%

的股权转让给中国农化。该两项股权收购和架构调整完成后的股权结构图如下:

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国务院国资委

100%

中国化工

100%

中国农化

100%

100%

ADAMA 农化香港

100% 100%

ADAMA Celsius B.V. 沙隆达控股

20.15%

沙隆达

10.6%

截至本预案签署日,上述两项股权转让尚未完成交割;在完成交割之后,公

司将召开第二次董事会审议本次重组事项。

3、发行股份购买资产及定向回购 B 股

在上述股权收购和架构调整的基础上,沙隆达将向中国农化发行股份购买

ADAMA 的 100%股权;并且向 ADAMA 的子公司 Celsius 定向回购 B 股。交易

完成后的股权结构图下:

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国务院国资委

100%

中国化工

100%

中国农化

100%

农化香港

100%

沙隆达控股

沙隆达

100%

ADAMA

注 1: ADAMA 的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。

注 2: 本次交易完成后,中国农化持有沙隆达的股份比例将于募集配套资金实施完毕后,根据实际发

行情况确定,因此上图中暂未标注中国农化与沙隆达控股对沙隆达的持股比例。预计的股比测算请参照本

预案“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司股权

结构的影响”。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买 ADAMA 的 100%股权,交易作价初步确定为人

民币 185.67 亿元;如果本预案公告后,标的公司在上市公司召开本次交易相关

第二次董事会前宣告或实施现金分红,则从交易作价中进行相应扣除。根据沙隆

达 2015 年度经审计的财务数据,上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经

审计的期末净资产额的比例大于 50%,且超过 5,000 万元人民币。根据《重组

办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,且涉及发行股份购买资产及募

集配套资金,需提交并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市

2005 年 3 月 20 日,荆州市国有资产监督管理委员会(以下简称“荆州市国

资委”)与中国明达化工矿业总公司(后更名为“中国化工农化总公司”)签订《沙

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隆达集团公司资产转让协议书》,中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团

100%股权。上述转让事项完成后,沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为

国务院国资委。

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组

管理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第 127 号),上市公司自控制

权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,

导致上市公司发生根本性变化的,构成借壳上市。

上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本预

案签署日,上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月,同时,沙隆达

系深交所主板上市公司,因此根据《重组办法》的规定,本次交易将不构成借壳

上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东,为上市公司的关联方,因

此本次交易构成关联交易。

上市公司第七届第十五次董事会审议本次交易相关议案时,关联董事安礼如、

郭辉、佘志莉及 Shiri Ailon 回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,

关联股东将回避表决。

五、本次交易标的的预估值情况

本次交易的预估值基准日为 2016 年 6 月 30 日,本次对标的资产 ADAMA

的 100%股权价值预估采用收益法,标的资产预估价值为 28 亿美元,折合人民

币 185.67 亿元(按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价

1 美元对人民币 6.6312 元计算)。截至 2016 年 6 月 30 日,ADAMA 归属于母公

司股东的账面净资产为 16.93 亿美元,本次预估增值 11.07 亿美元,预估增值率

为 65.39%。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值与最终评估结果可能存在

差异,特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后,公司将召开第

二次董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数

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据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。

标的资产最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估

并经国务院国资委备案确定的评估值为作价依据,由交易双方协商确定。

六、本次交易发行股份的定价方式和价格

1、发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次

会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%,即 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日,沙隆达召开 2015 年度股东大会,审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为:以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。据此,沙隆达本次

发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如上市公司在定价基准日至股份发行期间,发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

2、发行股份购买资产的发行价格调整方案

资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌,从而可能

对本次交易产生不利影响。为应对上述影响,根据《重组办法》相关规定,经交

易双方协商,本次交易拟引入发行价格调整方案如下:

(1)发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价

格,不适用募集配套资金的股份发行价格。

(2)发行价格调整方案的生效条件

1)国务院国资委批准本次发行价格调整方案;

2)沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

(3)可调价期间

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本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过

证监会并购重组委员会审核之前。

(4)发行价格调整触发条件

出现下列两种情况条件之一的,上市公司即有权召开董事会对发行价格进行

一次调整:

1)可调价期间内,申万农药行业指数(850333.SI)在任一交易日前的连

续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一

交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数(即 3,983.74 点)跌幅超过 10%,前述连

续 30 个交易日可以不在可调价期间。

2)可调价期间内,沙隆达 A(000553)在任一交易日前的连续 30 个交易

日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首

次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价(即 10.70 元/股)跌幅超过 10%,

前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

(5)调价基准日

可调价期间内,上述触发条件中 1)或 2)项条件满足至少一项的任一交易

日当日。

(6)发行价格调整方式

当发行价格调整触发条件满足时,上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易

日内召开董事会,审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买

资产的股份发行价格进行调整。

上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议,并决议对本次发行价格

进行调整的,则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日

当日)的上市公司股票交易均价的 90%。

董事会决议不对本次发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行价格

进行调整。

(7)发行数量的调整

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本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整,股份发行数量根据

调整后的股份发行价格进行相应调整。

3、募集配套资金的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式,定价基准日为沙隆达第七届

董事会第十五次会议决议公告日。根据《发行管理办法》的规定,募集配套资金

的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即不低于

10.22 元/股,本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日,沙隆达召开 2015 年度股东大会,审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为:以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。据此,沙隆达本次

发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如本预案公告后至股份发行期间,上市公司存在派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调整。

七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排

1、发行股份购买资产新增股份锁定期

中国农化承诺,通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份,

自该等新增股份登记至其证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让,

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其

持有的上市公司股份,但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在

中国化工及其下属企业内部的转让除外,转让后受让方须在剩余的股份锁定期限

内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 48 条

的规定,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的

锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定执行。

沙隆达控股承诺,在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易实施完成

之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转

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让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份,但因国有资

产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转

让除外,转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

中国农化同意,如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求,将对上述

锁定期进行调整的,则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后

在锁定期内,上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而

基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份,

亦应遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金新增股份锁定期

本次募集配套资金的认购方芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)已

出具承诺:在本次交易中认购的沙隆达的新增股份,自该等股份登记至本单位证

券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场

公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本单位持有的沙隆达股份。

八、本次交易相关业绩补偿安排

(一)预测净利润数与承诺净利润数

根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》,中国农化承诺

ADAMA 在 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于沙隆达的净

利润分别不低于 ADAMA 评估报告中相应年度利润预测值(以下简称“承诺净利

润数”)。

若本次交易未能在 2016 年度实施完毕,则中国农化的利润补偿期间作相应

调整,届时根据中国证监会的相关规定,由双方另行签署补充协议。

沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA

的实际净利润数(扣除非经常性损益,以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润

数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师就此出具专项审核报告。为明确

起见,承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。

(二)实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

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自本次交易实施完毕后,上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所

对其进行年度审计的同时,由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿期间当年实

现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查,并由

会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净

利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计

准则出具的专项审核报告确定。

ADAMA 上述实际净利润数以扣除非经常性损益后的净利润数为准。

(三)补偿额的计算

中国农化承诺,除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,在本次交易实

施完毕后 3 年内,ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数,在沙隆达本次

交易实施完毕后每年的年度报告披露后,中国农化将对沙隆达进行补偿。

(四)补偿的具体方式

中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务,不足部分以现金方式补

足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定

认购的股份总数(包括转增或送股的股份),补偿总额以标的资产对价总额为限。

在实施上述股份补偿时,沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的

相应数量的沙隆达股份的方式实现。

在本次交易实施完毕后的 3 年内,如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数

低于承诺净利润数,当期应补偿金额按以下公式确定:

当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额

当期期末累计补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期

末累计实际净利润数额)÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。

中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达,股份补偿按逐年计算、逐年回购

应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿的,中国农化应以现金

方式补足,补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。

股份补偿数量按照以下公式计算:

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当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格-累计已

补偿股份数量

现金补偿金额按照以下公式计算:

若中国农化履行补偿义务时,其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿

金额,则剩余部分采用现金的方式予以补偿:

当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量

×本次非公开发行价格。

在运用上述公式时,应注意以下事项:

(1)上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的

净利润数额,以会计师事务所出具的专项审计意见为准;

(2)在各年计算应补偿金额时,ADAMA 各年实际净利润数额累计计算;

(3)各年计算的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回;

(4)如中国农化在利润补偿期间有现金分红的,其按上述公式计算的实际

回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之无偿转赠给沙隆达;

如沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份

总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。

如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的,则沙隆达应在每一年度的年度

报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量,由沙隆达董事会向其股东大会提

出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜

或现金补偿的支付。

如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理

安排履行了过渡期内亏损补偿义务,计算净利润补偿差额时,应扣除中国农化已

经履行的,对应交割日所在年度的相关期间(即交割日所在年度 1 月 1 日至交

割审计基准日)ADAMA 的亏损金额。

(五)减值预测及补偿

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利润补偿期间届满后的 30 日内,沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资

格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试

并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额,则中

国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿,且中国农化同意以股份方式进行补偿。

减值补偿的具体计算方式为:

应补偿股份数量=(期末减值额-利润补偿期间内已补偿现金金额(如有))

÷本次发行价格-利润补偿期间该方已补偿股份数量

如果中国农化履行补偿义务时,其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上

述公式计算的减值补偿义务,则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。

应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格

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九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易初步约定的交易作价 185.67 亿元(如果本预案公告后,标的公司

在上市公司召开本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红,则从交易作

价中进行相应扣除)。交易完成后,中国农化将直接持有上市公司 1,820,329,411

股 A 股股份,募集配套资金完成并且完成定向回购 B 股并注销后,中国农化的

直接持股比例为 70.11%,成为上市公司的控股股东,中国农化通过直接及通过

沙隆达控股间接持有沙隆达股份数量合计为 1,940,016,613 股 A 股股份,占上市

公司总股本比例为 74.72%。

本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委,因此本次交易将不

会导致上市公司的控制权发生变更。

本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后,上市公司的总

股本将增至 2,351,301,972 股,其中社会公众股持股比例为 17.49%,不低于 10%;

募集配套资金完成后,上市公司的总股本将增至 2,596,400,011 股,其中社会公

众股持股比例为 25.28%,亦不低于 10%。因此,本次交易不会导致上市公司股

权分布不符合上市条件。

(二)本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司的资产规模及业务规模大幅增加,总资产、净资

产、每股净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。

以上市公司及 ADAMA2016 年 1-6 月未经审计的财务数据进行简单模拟测

算,本次交易完成后募集配套资金募集前,2016 年 1-6 月基本每股收益将由

0.0283 元/股增加至 0.4616 元/股1。上市公司和本次交易标的同属农药行业,通

过本次交易,上市公司将通过与 ADAMA 的整合,充分发挥协同效应,提升上市

公司的整体盈利能力。

(三)本次交易对上市公司关联交易的影响

1

交易后的每股收益计算方式为:沙隆达 2016 年 1-6 月的归属于母公司的净利润为 1,680.76 万元;ADAMA

同期净利润为 16,115 万美元,按照 2016 年 6 月 30 日的汇率中间价 6.6312 折算为人民币 106,862.45 万

元。两项净利润相加后除以估算的重组交易及定向回购 B 股并注销后募集配套资金前总股本得出。

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本次交易前,最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农

药销售交易,形成上市公司与中国农化控制的下属企业之间的关联交易。此外,

2015 年 12 月经沙隆达董事会决议,沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦(北

京)植物保护技术有限公司(以下简称“安道麦北京”)签订协议,上市公司将其

制剂产品交由安道麦北京独家经销,该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。本次

交易完成后,ADAMA 将成为上市公司的全资下属公司,有助于减少上市公司与

控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易。

本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本预案“第一节 本次交易概

述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“(五)本次交易对上市公司关联交易

的影响”。

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后,ADAMA 的业务将全部进入上市公司,有助于减少上市公

司与控股股东之间的同业竞争。

中国化工为本公司的间接控股股东,其控股子公司江苏安邦电化有限公司、

江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限

责任公司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从

事的业务与上市公司主要业务存在相同或相似的情形,针对国内存在的同业竞争

情况,中国化工已出具承诺函,承诺将在未来逐步消除该等同业竞争,争取在本

次收购完成后 4 年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调整

产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端

用户上有所区别,从而消除中国化工控制的企业与上市公司之间现存的境内同业

竞争。

本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本预案“第一节 本次交易概

述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“(四)本次交易对上市公司同业竞争

的影响”。

十、本次交易已经履行和尚需履行的程序

(一)本次交易已经履行的程序

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、上市公司的决策

2016 年 9 月 13 日,上市公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过

了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、交易对方的决策

2016 年 7 月 29 日,中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有

限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。

2016 年 7 月 29 日,募集配套资金认购方已履行其内部决策程序审议通过

了现金认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的 A 股股份。

3、ADAMA 关于 B 股回购的决策

2016 年 2 月 4 日,ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为

前提条件,同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的

62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司;

2016 年 2 月 4 日,ADAMA 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项;

2016 年 2 月 4 日,Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事

项。

4、农化新加坡收购 KOOR 持有的 ADAMA40%股权事项完成商务部境外投

资备案;

(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于:

1、本次交易审计及评估报告出具后,交易标的资产评估报告经国务院国资

委备案,本公司再次召开董事会审议通过交易相关事项;

2、本次交易事项取得国务院国资委批准;

3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

4、本次交易事项获得发改委境外投资备案;

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、本次交易事项获得商务部门境外投资备案以及对增资和股东变更行为的

批准;

6、本次交易事项获得中国证监会核准;

7、境外适用法律所要求的审批或备案(如适用);

8、本次交易标的公司 ADAMA 的 100%股权质押事项导致的过户障碍得到

妥善解决;

9、其他可能涉及的批准或备案程序。

除上述审批程序外,本次交易尚需满足如下其他前置条件,才能再次召开董

事会审议本次交易:

1、进出口银行对于 ADAMA 股权存在质押问题的解决方案出具明确的同意

函;

2、农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%股权以及中国农化向农化新加坡

收购 ADAMA100%股权的事项完成交割。

十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进展情况

2016 年 7 月 22 日,农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》,KOOR

将持有的以色列 ADAMA40%股权转让给农化新加坡,该转让事项实施完成后,

农化新加坡将合计持有 ADAMA100%股权。截至本预案签署日,农化新加坡收

购 ADAMA40%股权事项已完成商务部境外投资备案,发改委境外投资备案手续

及境外反垄断审批手续正在办理中,资产过户尚未完成。上市公司将在上述股权

转让事项所涉境外投资备案及资产交割实施完成后,召开本次交易的第二次董事

会审议相关议案。

十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的 ADAMA100%股权的进展情况

2016 年 7 月 29 日,农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》,农化新

加坡将持有的 ADAMA100%股权转让给中国农化。截至本预案签署日,农化新

加坡向中国农化转让 ADAMA100%股权事项的交割过户尚未完成。上市公司将

在上述股权转让事项资产过户实施完成后,召开本次交易的第二次董事会审议相

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

关议案。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易过程中,相关方作出的重要承诺如下表所示:

承诺函 承诺方 承诺内容

“1、本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化

工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集

团有限责任公司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农

药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在

相同或相似的情形,针对国内存在的同业竞争情况,本公司承

诺将在未来逐步消除该等同业竞争,争取在本次收购完成后4

年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调

整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使

各企业在产品及终端用户上有所区别,从而消除本公司控制的

企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。

2、除《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案》中已披露的同业竞争情况外,本公司将

避免同业竞争 中国化工

采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内

新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。但是,对于未

来新发生的一些竞争性商业机会,如果由沙隆达股份进行收购

或经营的时机暂不成熟,根据沙隆达股份的授权或同意,本公

司先代为执行相关收购或经营,并根据与沙隆达股份的协商一

致将有关业务注入沙隆达股份。

3、如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股

份境内业务构成同业竞争的相关业务,本公司将积极采取相关

措施,包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、

技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户

上有所区别,从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙

隆达股份之间的同业竞争。”

“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免

和减少与沙隆达股份的关联交易;但是,对无法避免或有合理

减少和规范关 原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,

中国化工

联交易 并依法签订协议,履行合法程序,按照关联交易有关制度以及

有关规定履行信息披露义务和办理报批程序,保证不通过关联

交易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。”

“本次收购完成后,沙隆达股份将继续保持完整的采购、生产、

销售体系,拥有独立的知识产权,本公司及本公司的关联方与

保持上市公司 沙隆达股份在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,

中国化工

独立性 沙隆达股份拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。本公

司将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何行

为影响沙隆达股份的经营独立性。”

股份锁定 中国农化 “承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺函 承诺方 承诺内容

份,自该等新增股份登记至其证券账户之日起36个月内将不以

任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份,

但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国

化工及其下属企业内部的转让除外,转让后受让方须在剩余的

股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重

大资产重组管理办法》第48条的规定,本次交易完成后6个月内

如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交

易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁

定期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规

及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

“在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易实施完成之日

起12个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券

沙隆达控 市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有

股 的上市公司股份,但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致

的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外,转让后

受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。”

“在本次交易中认购的沙隆达的新增股份,自该等股份登记至

募集配套

本单位证券账户之日起36个月内将不以任何方式进行转让,包

资金认购

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不

委托他人管理本单位持有的沙隆达股份。”

“本公司承诺为本次交易所提供的有关本公司的所有信息均为

真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本

中国农化 公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、

印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担法律责任。”

“承诺为本次交易所提供的有关本公司的所有信息均为真实、准

确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同

募集配套 时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本公司的资

真实、准确、

资金认购 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副

完整

方 本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章

均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

法律责任。”

“本公司承诺要求本公司提供并且由本公司为本次交易向沙隆

达提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺由本公司

ADAMA 向各中介机构提供的有关本公司的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料

或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,国泰

君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十五、停复牌安排

公司因筹划重大事项自 2015 年 8 月 5 日开市起停牌,于 2015 年 8 月 19

日披露《关于重大资产重组停牌公告》,经 2015 年 11 月 9 日、2016 年 2 月 4

日和 2016 年 5 月 4 日分别召开的 2015 年第二次临时股东大会、2016 年第一次

临时股东大会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司股票继续停牌。

截至本预案签署日,公司股票尚处于停牌中。根据中国证监会及深圳证券交

易所相关规定,公司披露预案后,深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进

行事后审核。因此,公司股票自 2016 年 8 月 5 日起将继续停牌,公司股票需待

取得深圳证券交易所审核结果后复牌。

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可完成,包括但

不限于取得股东大会对本次交易的批准、国务院国资委对本次交易的批准、商务

部对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准,境外适用法律所要求的审

批或备案(如适用)等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在

不确定性,因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

2、关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后,ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司,ADAMA 在境外

获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司,由上市公司向股东进行利润分配;

本次交易的配套资金募集完成后,用于 ADAMA 项目建设部分的资金将由上市公

司通过增资等形式提供给 ADAMA 进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的

外汇登记和结汇手续。

如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化,可能导致 ADAMA 分红资金无

法进入上市公司母公司,从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上

市公司股东进行现金分红;亦可能使上市公司无法向 ADAMA 提供建设项目所需

资金,ADAMA 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求,

将可能导致 ADAMA 建设项目延期实施甚至取消,并增加其债务成本,对 ADAMA

及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响,提醒投资者关注上述风险。

3、交易进度不能如期推进的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发

出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被

取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍

存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次交易被暂

停、中止或取消的可能;在本次交易审核过程中,监管机构审核要求也可能对交

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易方案产生影响,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易

存在终止或取消的可能;此外,交易标的审计或评估工作尚需时间,若相关事项

无法按时完成,则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。

如果本次交易需重新进行,则需面临交易标的重新定价风险,提请投资者注

意风险。

4、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险

农化新加坡完成对 KOOR 持有的 ADAMA40%股权收购以及中国农化向农

化新加坡收购 ADAMA100%股权完成后,ADAMA100%股权被质押给中国进出

口银行作为对中国农化的债务担保。上述质押事项将可能导致 ADAMA 的 100%

股权存在过户障碍,如果经中国进出口银行同意,ADAMA100%股权过户至上

市公司完成后,ADAMA100%被质押给中国进出口银行作为对中国农化债务的

质押担保,将形成上市公司对控股股东债务的关联担保。

中国农化拟向进出口银行申请 ADAMA100%股权在质押状态下办理股权过

户,并且拟在本次交易取得沙隆达向其发行新股的同时将获得的沙隆达新股质押

给中国进出口银行并解除 ADAMA 股权的质押,从而确保上市公司对获得的

ADAMA 股权拥有全部权利,同时解除上市公司对控股股东的关联担保。

上市公司在标的资产过户完成至 ADAMA 股权质押解除期间的上述关联担

保事项尚需要获得上市公司股东大会非关联股东决议通过。

截至本预案签署日,中国进出口银行尚未出具对 ADAMA 股权在质押状态下

过户以及质押物替换事项的同意函,因此该项交易尚存在风险。如果最终无法取

得中国进出口银行的关于 ADAMA100%股权在质押状态下过户及质押物替换方

案的同意函,且上述关联担保事项未获得上市公司股东大会非关联股东表决同意,

则本次交易将面临失败的风险。

5、农化新加坡收购 KOOR 持有的 ADAMA40%股权、中国农化收购农化新

加坡持有的 ADAMA100%股权事项导致的本次交易失败风险

2016 年 7 月 22 日,农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》,KOOR

将持有的 ADAMA40%股权转让给农化新加坡;2016 年 7 月 29 日,农化新加坡

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

与中国农化签署《股权转让协议》,农化新加坡将持有的 ADAMA100%股权转让

给中国农化,鉴于 ADAMA100%股权都被质押给进出口银行,因此上述两项股

权过户都需获得进出口银行同意,在质押状态下过户交割。截至本预案签署日,

农化新加坡收购 ADAMA40%股权事项已完成商务部境外投资备案,尚需完成发

改委备案及境外反垄断审批;上述两项股权转让事项资产过户尚未完成。上市公

司将在上述股权转让事项所涉境外投资备案、境外反垄断审批及资产交割实施完

成后,召开本次交易的第二次董事会审议相关议案。

若在上市公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内

上述股权转让事项无法取得备案或收购交易无法完成,将导致上市公司无法召开

关于本次交易的第二次董事会,亦无法发出股东大会通知,则本次交易可能将被

取消。

6、募集配套资金认购方尚未完成私募投资基金备案的风险

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求,上市

公司并购重组涉及私募投资基金的,应当在重组方案实施前完成备案程序。本次

募集配套资金认购方芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)属于《中华人

民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资

基金范畴,需要履行私募投资基金备案手续。截至本预案签署日,上述募集配套

资金认购方未在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金备案手续,如果

该等私募基金备案手续未能及时完成,可能导致本次募集配套资金无法足额完成

募集,提请投资者注意因此可能导致的相关风险。

7、募集配套资金造成净资产收益率被摊薄的风险

在发行股份募集配套资金完成后,上市公司总股本和净资产将相应提高。公

司的净资产收益率会由于新增股本和净资产而被稀释。再者,项目从建设到产生

效益需要较长的一段时间。短时间内投入将大于产出。根据上述因素,上市公司

股票的净资产收益率面临被摊薄的风险。

8、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据,根据《重组办法》及相关

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

规定,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签

订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的补偿协议。

标的资产在盈利承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润数低于承诺净利润数,相关业绩补偿义务人应对本公司进行补

偿。本次交易对方中国农化拟将本次交易中获得的上市公司股份质押给中国进出

口银行,以解除标的 ADAMA100%股权的质押。因此,未来业绩补偿义务人中

国农化持有的上市公司股份处于被质押状态,可能会影响补偿责任的履行,存在

业绩补偿义务人违背约定导致公司丧失盈利保障的风险。

9、估值风险

本次交易的标的资产预估价值为 28 亿美元,折合人民币 185.67 亿元(按

基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币

6.6312 元计算)。

初步交易作价为 28 亿美元,折合人民币 185.67 亿元;如果本预案公告后,

标的公司在上市公司召开本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红,则

从交易作价中进行相应扣除。截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚

未完成,本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供

投资者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机

构出具的审计报告及评估报告为准,存在与目前披露数据出现差异的风险。相关

资产经审计的历史财务数据以及资产评估结果将在本次交易的报告书中予以披

露。

10、业务整合风险

本次交易完成后,公司将持有 ADAMA100%股权。虽然公司和标的公司都

具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式,但是标的公司系境外

跨国公司,在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公

司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后

是否能达到预期效果,仍存在一定的不确定性。公司将通过公司将通过基于

ADAMA 全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务(在符合上市公司章

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程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下),不断完善公司治理、加强

内部控制等措施降低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公

平的披露。

二、与标的资产相关的风险

1、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险

农业活动的质量水平将受到诸多超出控制范围的因素(包括气候条件、自然

灾害、农业商品价格的重大变化、政府政策的调整以及农民对经济的展望和前景)

的影响。农户对农药产品的需求量直接与农业生产水平相关,农业减产将降低对

农药产品的需求量,会对农药产品的定价造成不利影响,并且还有可能因客户的

流动性问题而导致应收款项难以收回,所有这些都将对 ADAMA 的业务、盈利能

力和现金流造成不利影响。尤其是在极端气候条件持续很长一段时间(例如:由

于气候变化)的情况下,ADAMA 的经营业绩将受到严重不利影响。

2、行业竞争风险

农化行业竞争异常激烈,并且分化严重。根据 Phillips McDougall(2015 市

场产业概览)统计,六家总部位于西欧和北美的领先专利性公司(包括巴斯夫、

拜耳、陶氏、杜邦、孟山都和先正达)约占据了全球 77%的农化行业市场,他

们从事研发、制造和营销专利产品的和非专利品牌产品。由于专利性公司的规模

和市场份额具有优势,为了能够与其有效地竞争,ADAMA 须在新产品的及时开

发和注册以及维持和扩张现有产品的市场份额方面不断努力并进行大量投资,并

保持与第三方经销商的渠道畅通。此外,由于专利性公司拥有的资源能在短期和

中期的价格和利润上进行有力竞争,以获得和维持市场份额,如果 ADAMA 失去

现有的市场份额或不能从这些专利性公司获得更多的市场份额,则 ADAMA 市场

地位、财务业绩和前景将受到重大不利影响。

在分散的非专利市场,ADAMA 同样面临着竞争。在最近几十年中,非专利

公司的数量已大幅增加,并显著地改变了农化行业。通常,这些非专利性公司是

小型的地区或本地市场参与者,在产品定价上较有竞争力。因此,非专利农药的

价格一般随着更多非专利公司(包括中国和印度的非专利公司)获得注册和进入

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特定的市场而下降。此外,这些公司可能更加愿意接受比 ADAMA 过去所获得的

更低的利润水平。因此,ADAMA 在任何特定产品上长时间维持收益和盈利的能

力会受到生产和销售同类型产品的非专利公司的数量及其进入合适市场之时机

影响。更多非专利性公司的出现和业务扩张将会对 ADAMA 非专利核心业务的销

量和产品定价产生不利影响。

3、关键产品开发和产品注册风险

ADAMA 持续增长和盈利的能力取决于 ADAMA 是否能以不侵权的方式成功

开发差异化产品并在不同市场获得所有必要的注册,从而得以在竞争对手之前抢

占市场份额。根据是否能在竞争对手推出类似产品之前推出特定产品,ADAMA

在该产品上的收入和盈利能力会有较大的差异。即使在竞争对手进入相关市场后,

如果其是第一个将非专利产品引入该市场,其通常能获得更乐观的持续利润。如

果 ADAMA 无法及时研发和销售新的产品或为其产品取得相应的注册登记和审

批,则可能无法成功在市场中引入该新产品。此外,市场开拓要求产品多样化和

差异化,以满足各个市场瞬息万变的需求。如果 ADAMA 无法通过发展新产品以

及获得必要的注册登记和经营许可使其产品结构能够顺应市场需求作出调整,则

其未来的市场开拓和市场地位的维护能力可能会受到不利影响。鉴于在产品开发

和注册中投入的大量时间和资源,如果未能将新产品投入特定的市场并实现目标,

ADAMA 业务、销售和经营业绩可能会受到严重不利影响。

4、产品注册相关的监管政策风险

ADAMA 农药产品的试验、生产和销售在其有业务运营的每个国家都受到严

格监管,包括要求获得和持有多种注册证书。适用的监管要求会不定期出现变更,

并且近几年趋于严格。ADAMA 投入大量时间和资源以遵循各国的不同规则和监

管,并且其产品均须与许可证要求保持高度一致。掌握相关监管制度和影响这些

监管要求的政治环境所需的知识都将因管辖区的不同而有差异,同时在某些情况

下,可能需花多年时间来获得这些知识。此外,ADAMA 出售的产品随时间变化。

例如制剂、原药和产品来源会随着时间发生变化。为了遵守相关规定,ADAMA

需持续对产品销售国家的监管合规性进行评估,并按要求不断修改适用的注册内

容。所以,对于在多个司法管辖区内销售的产品,ADAMA 将持续提出对其部分

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注册内容进行修改的大量申请。部分已提出的申请已经获得许可,部分仍在审核

当中,审查过程可能会耗时几年。不符合监管要求可能严重影响其在所涉及市场

的销售、成本结构和盈利能力,以及产品拓展,甚至可能导致相关产品销售中止

和进入诉讼程序。此外,如果对产品注册有新的监管要求或监管要求 ADAMA 对

使用第三方产品注册信息而需补偿第三方,则成本可能会显著增加。这将有可能

对财务结果、盈利能力和名誉产生重大不利影响。

5、环境、卫生和安全监管风险

农药产品、产品成分及其副产品的储存、处理、制造、运输、使用和处置受

到严格环保监管。不正确储存或处置任何危险物质可能会对人身健康、安全或环

境造成伤害。其中某些环境、健康和安全法律、标准、注册和监管要求农药公司

整治土壤和地下水、限制向环境(包括空气、水和土壤)排放的污染物的数量和

类型,而其他法律会将清除污染物质的全部成本施加在污染物质所在场所的前任

或现任所有者或运营者(或将污染物运送至该等场所的其他任何方)之上,并且

不考虑原本排放或处置该等污染物的生产主体是否存在过错或是否合法。对农药

行业监管要求因产品和市场而异,并且通常趋于严格。近几年,政府机关和非盈

利环保组织除采取其他方法,通过更加严厉的立法、监察和监管措施以及对据称

造成环境污染的公司提起集体诉讼的方式来施加压力。遵循这些立法和监管要求

(并且为诉讼进行辩护和调解)使 ADAMA 花费一定的财务资源(无论是持续费

用和潜在的重大一次性投资)和人力资源。在某些情况下,此类合规要求会导致

新产品引入的延迟,从而降低了盈利能力和预期。另外,环境许可要求的额外重

大变化、环境许可的撤销或 ADAMA 未能获得相关执照可能会严重影响 ADAMA

运营其生产设施的能力,对业务经营结果和财务状况产生严重不利影响。由于违

反环境、卫生和/或安全法规,ADAMA 可能背负严重的民事或刑事责任(包括罚

款或赔偿付款,或环境监测和恢复环境的费用)。此外,在现有监管和立法下(无

论是否证实存在过失或恶意以及无论 ADAMA 是否遵守适用的法律法规),责任

均可能被施加在 ADAMA。

即使 ADAMA 努力地在必要情况下建造、运营和改造其生产设施来满足环境

监管要求,仍然不能保证符合适用的监管要求。此外,ADAMA 在以色列和其他

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国家开展经营活动,对于遵守此种国家相关环保当局要求所发生的最终成本或投

资,以及此种成本或投资是否会对 ADAMA 造成严重影响,ADAMA 无法做出准

确预测。由于不确定可能的污染范围、污染时间不确定和所要求的纠正行为程度

不确定、需按比例确定其他责任方责任以及能从第三方收回相应成本的金额,所

以 ADAMA 不能充分确定未来潜在的成本。

6、特定地域市场对第三方经销商的依赖导致的经营风险

ADAMA 产品经销网络以国家为基础组建,为所有的产品组合(包括第三方

经销商)提供服务。在特定的地域市场,经销渠道高度集中,这些第三方经销商

通常从少数几家农药公司购入通用类农药产品。如果在经销渠道严重集中的地域

市场中,第三方经销商选择销售 ADAMA 竞争对手生产的通用类农药,ADAMA

经营业绩可能会受到不利影响。

7、原材料及能源价格波动的风险

由于用于 ADAMA 产品生产的原材料及能源的支出是销货成本的主要组成

部分,ADAMA 盈利能力受其价格影响十分明显。ADAMA 绝大部分原材料属于

石油衍生品,所以石油价格的上涨将提高其产品的生产成本。石油价格波动受许

多不可控因素的影响,包括供求关系变化、总体经济情况、劳动力成本、市场竞

争、进口关税、汇率、政府监管等。尽管 ADAMA 试图与主要原材料供应商签署

长期合同,并尽可能地调整产品价格,将一部分成本压力转给客户,但当石油价

格大幅上涨,尤其当其无法借助提高产品价格来对冲时,仍会对其毛利率造成严

重的不利影响。此外,成本的提高会增加 ADAMA 对营运资本的需求,其流动性

和现金流会因此受到影响。

ADAMA 供应商网络相对稳定,从中国原材料供应商处购买的量逐渐增加,

原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力的价格。然而

此前,ADAMA 在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司的投资。鉴于

该农化公司具有强有力的市场地位,该供应商对其的投资可能会对 ADAMA 在该

公司拥有强势地位的农药市场中的竞争力造成不利影响。

8、原材料供应中断导致的经营风险

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ADAMA 将原材料进口到以色列和其他国家的生产工厂并通过这些工厂(包

括通过以色列港口)出口产品,完成销售和配制。对供应商常规交货的依赖性使

得原材料供应的中断或停止可能对运营造成不利影响,这种不利影响在 ADAMA

与备选供应商达成协议之前不会消除。如果 ADAMA 的任何供应商因任何原因在

长时间内(包括任何 ADAMA 所用港口长时间中断、罢工或基础设施缺陷)不能

交付原材料,且 ADAMA 无法与备选供应商协商达成原材料供应合约,则 ADAMA

业务会遭受损失。尤其当上述情况真实发生时,则任何 ADAMA 所用港口或运输

线路的长时间中断、罢工或基础设施缺陷都可能会严重影响以合理价格获得原材

料的能力,甚至影响 ADAMA 分销产品和及时交付货物的能力。这些中断可能会

对其业务、客户关系和经营业绩造成不利影响。

9、生产依赖于数量有限的工厂和地域导致的经营风险

ADAMA 大多数生产活动集中于有限数量的工厂和地域。如有严重影响

ADAMA 生产产品所在地域的自然灾害(如龙卷风或洪水)、恐怖活动、战争或

疾病暴发,或者相应工厂发生劳动争议或其他运营挑战,ADAMA 运营可能会受

到严重影响。ADAMA 可能无法在其他地方迅速恢复和替代相应的生产能力,或

者会耗费大量的时间、费用和其他资源来达到目的。此类事件会对 ADAMA 经营

能力造成不利影响,或完全中断 ADAMA 经营能力。

10、汇率波动风险

虽然 ADAMA 以美元为其财务报表列报货币,但其销售额和费用均以各种货

币计价。ADAMA 尤其受欧元、以色列谢克尔、巴西雷亚尔以及其他货币,如:

英镑、波兰兹罗提、澳元、南非兰特和印度卢比的影响。尤其是因为 ADAMA 大

约 36%的年度销售由欧元计价,欧元的长期走向可能会对其盈利结果造成影响。

如果美元对欧元或任何其他货币升值,则可能会使 ADAMA 财务报表中以美元列

报的收支金额减少。此外,尽管 ADAMA 尽量以同种货币来进行某一区域经营活

动的支出与收入,但其原材料及其他成本往往会以不同种货币计价(与收入的计

价货币不同)。由于这种差别的存在,ADAMA 进一步暴露在不利的汇率影响下。

所以如果不考虑 ADAMA 的运营情況,汇率波动会导致 ADAMA 在不同时期的

业绩结果有显著不同。此外,虽然 ADAMA 开展了套期保值活动以尽量降低一些

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

货币汇率波动的影响,但汇率的大幅波动还是可能会正面或负面的影响其经营业

绩和盈利能力。汇率的大幅波动可能会导致对冲交易成本增加,从而会使其财务

成本增加。

此外,由于农药产品销售直接依赖于农业生产的季节性和周期性,因此

ADAMA 收入和汇率波动影响并不是均匀地分布在一年四季。北半球的销售额通

常会在公历年上半年达到峰值。因此,在此期间,ADAMA 会较大程度上受欧元、

波兰兹罗提和英镑汇率变动的影响。与此相反,南半球(除澳大利亚以外)的销

售额通常会在公历年下半年达到峰值;在此期间,ADAMA 主要受巴西雷亚尔的

影响。如果 ADAMA 不能有效地管理汇率波动的动态性,则其财务业绩可能会受

到与其实质业务无关的不利影响。

11、应收账款风险

ADAMA 通常向客户提供信用以促进业务发展和维持长期关系,且销售主要

以信用为基础。由于仅有一部分客户有信用保险,ADAMA 承担着应收帐款可能

无法按时偿付或完全无法偿付的风险,尤其是在经济衰退的时期更是如此。尽管

ADAMA 授予的客户信用分布在多个国家、众多客户之间,但无法保证备抵呆账

款项是否充足。此外,ADAMA 在特定地区提供的信用额度,尤其是在南美洲,

相对其他地区(如欧洲)而言较多。在经济衰退时期或农业低迷的年份,ADAMA

可能会发现很难按时收到客户的账款(倘若这种情况真实发生)。此风险在对客

户和其抵押品的认知有限且所提供的客户保险范围可能也很有限的发展中国家

通常更加明显。应收账款的损失可能会对 ADAMA 现金流和财务业绩造成严重的

不利影响。

12、以色列消费物价指数变化导致的财务业绩风险

ADAMA 绝大多数未清偿信用债券的本金和利息付款与以色列消费物价指

数(“以色列 CPI”)关联。尽管 ADAMA 签订了若干对冲协议以尽量降低以色列

CPI 上涨影响,但 CPI 上升依然会对 ADAMA 财务结果和净利润造成不利影响。

13、潜在的产品责任索赔风险

如果 ADAMA 产品相关问题产生索赔,ADAMA 可能承受高额的产品责任成

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本。ADAMA 有时遭遇到客户的法律诉讼,尽管购买了第三方保险和缺陷产品责

任险,但仍可能需要对保险未覆盖产品责任进行索赔。此外,ADAMA 必须定期

更续保单。尽管在过去 ADAMA 能取得或延长保单,但保费和免赔额持续增加,

以后可能无法以 ADAMA 可接受的条件获得保单(如果这种情况真的发生)。未

能取得保险赔偿或保持保险责任范围,或针对 ADAMA 的索赔不属于或超出保险

责任范围,可能会对 ADAMA 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此

外,产品责任索赔(无论其事实真相或最终结果如何)会对 ADAMA 业务声誉造

成重大不利影响。

14、法律诉讼风险

ADAMA 成为法律诉讼的一方,包括涉及人员和雇佣事务、人员伤害、环境

问题和其他诉讼的问题,其他法律诉讼是指处于类似处境的各方的集体诉讼,此

类诉讼有时会导致巨额的损害赔偿或付款判决。ADAMA 预计相应法律诉讼的风

险,并为可以合理预计和可能发生不利结果的预计负债建立准备金。评估和预测

的结果具有高度不确定性,此外,即使结果最终对 ADAMA 有利,这些诉讼相关

的费用仍可能很高。这些法律诉讼的不利结果或与之相关的成本和费用可能对

ADAMA 的经营业绩和净利润造成不利的影响。

15、知识产权保护风险

尽管 ADAMA 依赖于专利、商标、域名注册、版权和商业秘密等相关的法律

法规来保护品牌和商业秘密,但目前的保护可能不足以保护全部知识产权。此外,

在知识产权保护法律体系和执行不完善的某些地区,ADAMA 知识产权容易受损。

如果商标或其他知识产权被窃取仿冒,或以非授权的方式使用,则知识产权的价

值和声誉可能受损。现有的法律和具体执行可能会指明另一种情况,即很多时候

ADAMA 需要借助诉讼来保护知识产权,此类诉讼可能不但代价高昂,而且可能

导致反诉和其他针对 ADAMA 的指控。

16、ADAMA 向第三方知识产权的挑战和被诉侵权索赔可能会引起律师费及

损害赔偿金以及庭外和解的费用

ADAMA 推出新非专利性产品的能力部分取决于向专利性公司或第三方所

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持有专利权发起挑战的能力或另行开发非侵权产品的能力。这些业务战略可能导

致高额的律师费和其他成本。专利性公司非常注重保护他们的专利产品,他们可

能会因为原专利即将或已经过期的产品而推迟推出非专利产品,并且通过改进开

发其产品来阻止有竞争力的非专利产品进入市场,同时为这些产品获得新的专利

权;他们还可能改变产品的商标和市场营销。这些行动可能会增加 ADAMA 引入

非专利产品的成本和风险,并可能延迟或完全阻止 ADAMA 的引入。

此外,ADAMA 还可能面临被诉侵犯知识产权而需赔偿的风险。任何侵权索

赔的辩护都需持续较长时间,导致成本高昂的诉讼或损害赔偿,危害 ADAMA 品

牌价值,分散管理层的注意力,降低销售量或被要求以对财务业绩和经营业绩具

有严重不利影响的条件签署特许权使用费或特许协议。

17、特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或恐怖主义

导致的经营风险

ADAMA 业务遍布世界各地,特别是在拉丁美洲、东欧、东南亚和非洲的新

兴市场开展重大商业活动。因而,这些地区的发展可能会对 ADAMA 业务经营产

生深远的影响。ADAMA 在这些地区的业务经营面临着各种风险,包括不稳定的

政治和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波动、相对较高的通货

膨胀、外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同程度的

腐败、反腐败法的影响以及与强制执行合同的可执行性与知识产权的权利相关的

不确定性。恐怖行为或战争可能有损 ADAMA 在一些特殊国家或地区的业务,还

可能阻断这些国家之间的货物和服务的流通。如果经济恶化,那么在上述市场以

及其他市场的客户可能无法购买到 ADAMA 产品,或者他们需要付出更高的价格

来使用当地货币购买进口产品或以国际现价销售其商品,而且 ADAMA 可能面临

无法向这些客户收回应收款项的风险。ADAMA 亦可能无法应对在许多不同国家

成功运营业务的风险。如果发生上述任一风险,那么都会对 ADAMA 经营业绩和

盈利能力造成不利影响。

18、国际运营的法律与监管合规风险

ADAMA 业务运营须遵守一系列法律法规,包括各种反腐败法规限制以及贸

易制裁法。包括美国 1977 年《反海外腐败法》和英国 2010 年《反贿赂法案》

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在内的反腐败法规旨在禁止向国外官员或个人行贿,要求准确真实的记录和反映

所有交易。各国经济制裁和贸易制裁均以对外政策和国家安全政策为基础针对外

国组织和个人进行。如果 ADAMA 未能遵守这些法律法规,那么可能面临损害赔

偿、经济处罚、名誉损失、员工监禁或运营限制等风险。另外,在特殊情况下,

ADAMA 相关方,包括股东、合资伙伴、团队成员和代理商的违法违规行为也可

能会使 ADAMA 在这些监管和其他法律约束下承担相应责任。以上情况都可能增

加运营成本、降低利润或致使 ADAMA 失去进一步增长的发展机会。

19、税务风险

ADAMA 需要在经营业务的国家和地区承担缴税义务,ADAMA 未来的实际

税率可能受到管辖区域内收益结构优化调整、对应税率、税率变化及其他税法变

化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务

机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更,这些变更可能导致更多的企业税

负,并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

20、营运资金和现金流不足导致的经营风险

如同农药行业的其他公司,ADAMA 在日常业务经营中对现金流和营运资金

有较大的需求,业务也因为地域拓展、广泛的产品组合以及生产基础设施需要进

行大量投资,ADAMA 不断提升营运资金管理,但在先前年度也经历过现金流负

数的情况,ADAMA 经营结果的明显恶化可能会妨碍未来目标和发展计划,而且

可能导致 ADAMA 无法遵守其财务条约并且不能履行自身的融资需求和责任。

21、ADAMA 负债风险

ADAMA 的未偿负债和其他合同义务可能造成以下风险:

(1)要求大部分的运营现金流专用于偿付债务本金和利息,由此可能会影

响运营资金和资本性支出,从而影响到 ADAMA 的运营和市场拓展;

(2)更容易受到经济、行业或竞争力负面发展的影响;

(3)可能导致利息支出增加,因为 ADAMA 负债杠杆增加会导致任何未来

债务利率(无论固定利率还是浮动利率)上升;

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(4)ADAMA 可能面临加息风险,因为部分负债按照浮动利率计价;

(5)增加债务履约难度;如果未能履行债务义务导致违约(包括限制性条

约),可能加快 ADAMA 债务偿还需要;

(6)限制 ADAMA 战略性收购或者进行非常规撤资;

(7)限制 ADAMA 为其运营资金、资本支出、满足债务条款、产品研发、

并购所需获得额外融资的能力;

(8)以及限制规划业务和应对市场条件变化的灵活性;

ADAMA 主要依赖其子公司拓展业务,子公司收入用于满足债务偿付和经营

费用。如果子公司向 ADAMA 分配资金受限,则可能影响 ADAMA 债务履约、

债务偿付和正常经营。此外,某些国家地区的适用法律,可能会限制子公司向母

公司的资金支付,例如要求公司必须保留最低资本金,或仅从利润中向股东分配

资金。因此,即使 ADAMA 子公司持有现金,但 ADAMA 未必能获得这笔现金,

以履行相应偿债义务或满足营运需求。

此外,银行融资存在对 ADAMA 限制性要求,包括负债杠杆极值测试以及其

他限制性条款。ADAMA 未来债务可能包括更多的限制性条款。如果发生违约且

无法获得债权人的豁免免责,则 ADAMA 可能被要求在到期日之前偿还借款。如

果 ADAMA 在不利条件下再融资或者再融资失败,则可能对经营业绩和财务状况

造成不利影响。

22、利率风险

利率波动可能对 ADAMA 财务业绩造成不利影响。ADAMA 部分短期债务和

长期负债采用以 LIBOR 为基础的浮动利率,如果 ADAMA 没有采取覆盖全部利

率敞口风险的对冲措施,那么 LIBOR 大幅度升高的波动将对 ADAMA 的财务费

用和盈利状况造成不利影响。

23、信息技术系统失灵的风险

ADAMA 的研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系

统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对其

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信息技术系统造成严重的损害(包括停电、电脑通讯故障以及自然灾害)。对于

此类攻击、入侵和损害,需要投入大量的财力以修复或替换上类似的系统。在过

渡期,其业务经营,包括产品的生产可能会停滞或减少。此外,信息技术系统的

更新换代所造成的额外成本与企业运营中断,同样会对其运营效率造成不利影响。

任何严重的系统失灵、中断,包括由于无法实施或维持一个灾难恢复计划或备用

系统引起的故障,都会对正常的企业商业和运作造成不利影响。ADAMA 目前拥

有针对财产损失和利润损失的保险政策。

24、转基因种子市场发展导致的农药行业发展风险

农药产品的需求将部分取决于转基因种子市场的发展。一般而言,转基因种

子市场的发展会增加非选择性农药的需求,导致某些农药产品价格下跌。然而,

多年以来,由于某类非选择性农药产品的使用量增加,导致了对此类药品抗药性

的增加,从而导致了其他非选择性或选择性农药产品以及抗药性治理产品的需求

量增加。此外,由于转基因种子只对某些昆虫有效,其他害虫已经在该区域大量

繁殖。随着转基因种子使用量的增加,对标的公司某些产品的需求量可能会减少。

在某些国家(包括欧盟成员国),严禁使用转基因种子产品;而在其他国家

(包括北美和南美国家),鼓励使用转基因种子产品,因此转基因种子产品在这

些国家中具有较广泛的市场前景。在允许销售转基因种子产品的市场中,标的公

司出售的组合产品包括了用于补充转基因种子的产品。在美国、加拿大和阿根廷

的主要农产品(如:玉米、小麦和大米)中,转基因种子产品几乎占有 100%的

相关市场份额。与此相反,在巴西,只有最近几年才允许使用转基因种子产品;

因此,使用率较低;但预计,在未来几年转基因种子产品在巴西的使用率将有所

提高。在欧洲和中国,转基因种子产品的使用会受到很大限制。

转基因种子产品的使用可能会影响到农民所使用的农药产品组合。更多使用

转基因种子产品导致对转基因种子的过量使用不仅会直接影响到各类农药产品

的在各类市场中的供求关系,从而影响到产品定价,而且还会间接影响到农药产

品在全球其他市场中的供求关系。

如果转基因种子产品的销售量大幅度增加,其中包括:由于某些国家中的法

规变化,目前禁止销售转基因种子产品,则可能会影响到农药产品的需求量并需

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要 ADAMA 改变或调整其产品范围,ADAMA 则可能面临改变其产品特性和产品

组合,并使其产品范围适应新的需求结构。如果 ADAMA 不能充分做出相应改变

以适应新的条件,则可能会对其收入、盈利能力和发展前景造成不利影响。

25、以色列经营风险

(1)以色列当地的条件可能限制 ADAMA 开发和销售产品的能力,导致收

入水平下降。

ADAMA 公司总部和相当一部分的产品生产来自以色列。ADAMA 以色列的

经营依赖来自以色列境外的原材料进口,同时相当多数量的产品出口。以色列自

1948 年成立以来,与其周边国家的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事件时有发

生,以色列的政治、经济以及安全状况直接影响 ADAMA 业务经营。任何针对和

威胁到以色列安全的敌对活动、以色列及其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减、通

货膨胀情况恶化,或者以色列的经济或金融情况的严重下滑,都会对 ADAMA 产

生不利影响;任何正在发生的或未来的武装冲突、恐怖活动、以色列边界的紧张

局势,或者该地区的政治形势不稳定都可能会破坏以色列的国际贸易业务,对

ADAMA 业务产生重大不利影响,损害经营业绩。此外,武装冲突还可能破坏在

以色列的生产设施。

某些国家或组织会发起针对以色列公司的抵制活动,或参与到目前针对以色

列公司的抵制中。对以色列的抵制活动以及针对以色列企业的限制性法律法规、

政策都可能会对 ADAMA 未来的业务造成重大不利影响。

(2)以色列公民有服兵役的义务,ADAMA 业务可能会因此受到干扰。

ADAMA 以色列的管理人员和雇员,根据年龄和职务情况,有在以色列服兵

役的义务。此外,在任何时候,发生紧急情况,他们可能会被要求延长服役时间。

如果一个或者多个管理人员,或关键员工由于服兵役而缺席公司的管理或工作,

ADAMA 的业务可能会受到干扰,任何重大的业务干扰都可能会损害 ADAMA 业

务。

(3)ADAMA 目前参与的以色列政府项目以及获得的税务优惠是建立在一

定条件基础上的,该等项目和优惠未来可能会终止或减少,从而增加相应成本。

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

ADAMA 与其子公司在以色列的经营部门根据以色列《鼓励资本投资法

5719-1959》(“《投资法案》”)享有一定税务优惠。为了获得《投资法案》项下

规定的税务优惠,ADAMA 必须遵守《投资法案》中规定的相关条件,履行定期

信息披露义务。如果不满足持续享有该等待遇的要求,或者以色列税务当局否认

ADAMA 适用于该等税率的关键假设,相关优惠待遇可能会减少甚至取消。

除了需要适用常规企业税率,ADAMA 还可能被要求返还已收到的税务优惠,

以及相关利息和罚款。即使 ADAMA 能持续满足相关要求,ADAMA 当前获得的

税务优惠在将来也可能发生变化,亦可能取消。如果税务优惠减少或取消,

ADAMA 缴纳的税费可能会增加,对经营业绩产生不利影响。此外,如果 ADAMA

拓宽以色列境外业务,而新增的业务可能不满足纳入色列税费优惠计划的要求。

如果以色列政府终止或变更对于 ADAMA 及其子公司的税费优惠,ADAMA 业务、

财务状况以及经营业绩可能会遭受不利影响。

26、ADAMA 可能寻求通过对其他品牌、业务和资产进行收购和投资,或通

过合作来进行扩张,同时也可能剥离某些资产。这些收购和剥离活动可能会失败

或分散管理层的注意力。

ADAMA 可能会面对风险,原因在于 ADAMA 可能会考虑对一些农化品牌、

业务或其他资产进行战略性或互补性的收购和投资。此收购和投资受风险因素的

影响可能会影响 ADAMA 的业务,同时 ADAMA 也有可能无法找到合适的投资

机会或无法以合理的商业条款完成交易,亦或是无法从此类收购,投资或合作当

中获取预期的利益。同样的,ADAMA 可能无法为收购和投资获取具有吸引力条

款的融资,并且融资能力也可能受其负债的限制。此外,任何收购和投资的成功

都取决于 ADAMA 将收购和投资标的与现有业务进行整合的能力。

ADAMA 也可能剥离某些资产,并且任何此类剥离都可能产生低于预期的回

报。在某些情况下,出售资产可能会导致损失。进行资产出售后,ADAMA 可能

会有合约赔偿义务,产生重大的税务负担或由于偿债要求而面临流动性短缺。最

后,任何收购、投资或资产剥离都需要得到管理层大量的,本可用于发展业务的

注意力,因此有可能损害业务发展。

三、其他风险

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1、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部

审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从

而给投资者带来一定的风险。此外,如果证券或行业分析师不发布研究或报告,

或发布不利与业务的研究结果,股票价格和交易量可能下降。

2、募集配套资金投资者违约的风险

本次募集配套资金发行的股份拟由芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合

伙)认购,沙隆达已与上述认购方签署了附生效条件的《股份认购协议》,对发

行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定,并明确约定了违

约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、募集配套资金认

购方自身财务状况不佳的情况,募集配套资金认购方无法认购或者无法全额认购

本次募集配套资金所发行股份,本次募集配套资金将面临募集配套资金认购方违

约的风险,并将导致本次募集配套资金金额低于预期的风险。

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

公司声明 .......................................................................................................... 2

交易对方声明与承诺 ........................................................................................ 3

重大事项提示 ................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 .................................................................................. 4

二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 7

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市......................... 7

四、本次交易构成关联交易........................................................................... 8

五、本次交易标的的预估值情况 ................................................................... 8

六、本次交易发行股份的定价方式和价格 ..................................................... 9

七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排................................................ 11

八、本次交易相关业绩补偿安排 ................................................................. 12

九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 16

十、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ................................................... 17

十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进展情况 .... 19

十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的 ADAMA100%股权的进展情况 19

十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 20

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 22

十五、停复牌安排 ....................................................................................... 22

重大风险提示 ................................................................................................. 23

一、与本次交易相关的风险......................................................................... 23

二、与标的资产相关的风险......................................................................... 27

三、其他风险 .............................................................................................. 39

目录................................................................................................................ 41

释义................................................................................................................ 44

第一节 本次交易概述 ................................................................................... 47

一、本次交易的背景 ................................................................................... 47

二、本次交易的目的 ................................................................................... 48

三、本次交易的决策过程 ............................................................................ 51

四、本次交易方案 ....................................................................................... 51

五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 58

41

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、本次交易构成关联交易......................................................................... 65

七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 66

八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市....................... 66

九、本次交易相关业绩补偿安排 ................................................................. 66

第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 70

一、上市公司基本情况 ................................................................................ 70

二、上市公司历史沿革 ................................................................................ 70

三、最近两年及一期主营业务发展情况 ....................................................... 73

四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................ 74

五、控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 75

六、前十大股东情况 ................................................................................... 78

第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 80

一、交易对方总体情况 ................................................................................ 80

二、发行股份购买资产的交易对方情况 ....................................................... 80

三、募集配套资金的交易对方情况 .............................................................. 84

第四节 交易标的基本情况 ............................................................................ 97

一、基本情况 .............................................................................................. 97

二、历史沿革 .............................................................................................. 97

三、股权结构及控制关系 .......................................................................... 100

四、主要财务数据 ..................................................................................... 100

五、主要资产情况 ..................................................................................... 101

七、下属公司情况 ..................................................................................... 116

八、主营业务情况 ..................................................................................... 125

九、产品质量控制情况 .............................................................................. 141

十、安全生产及环保情况 .......................................................................... 141

十一、研发和核心技术人员情况 ............................................................... 144

十二、最近三年增减资及股权转让 ............................................................ 145

十三、其他事项说明 ................................................................................. 147

第五节 交易标的预估值情况 ...................................................................... 151

一、标的资产预估结果 .............................................................................. 151

二、预估方法简介 ..................................................................................... 151

三、预估增值原因分析 .............................................................................. 155

42

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节 发行股份情况 ................................................................................. 157

一、发行股份购买资产 .............................................................................. 157

二、发行股份募集配套资金情况 ............................................................... 160

第七节 本次交易涉及的审批事项和风险因素 ............................................. 176

一、本次交易尚需履行的审批事项 ............................................................ 176

二、本次交易的相关风险 .......................................................................... 177

第八节 其他重要事项 ................................................................................. 195

一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................... 195

二、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形,但存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 196

三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

................................................................................................................. 196

四、上市公司最近 12 个月内资产交易的情况 ........................................... 197

五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................... 197

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 198

七、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 ............................... 199

八、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 201

第九节 独立财务顾问核查意见................................................................... 203

43

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

一、普通术语

湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并

预案、本预案 指

募集配套资金暨关联交易预案

沙隆达、上市公司、公司、 湖北沙隆达股份有限公司,股票代码:000553、

本公司 200553

发行股份购买资产的交

指 中国化工农化总公司

易对方

募集配套资金认购方、募

集配套资金认购方、芜湖 指 芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)

信运汉石

中国化工 指 中国化工集团公司

中国农化 指 中国化工农化总公司

沙隆达控股 指 荆州沙隆达控股有限公司

农化新加坡 指 CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.

农化香港 指 CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

KOOR 指 KOOR INDUSTRIES LTD.

ADAMA、标的公司 指 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.

ADAMA Celsius B.V.,为 ADAMA 间接持有的

Celsius 指

全资下属公司

ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100%股

权(在 KOOR 将其持有的 ADAMA40%股权过

拟购买资产、交易标的、

指 户至农化新加坡及农化新加坡将其持有的

标的资产

ADAMA100%股权过户至中国农化后,交易对方

中国农化将持有 ADAMA 的 100%股权)

上市公司向中国农化发行股份购买其持有的

本次交易 指

ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易

沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协

发行股份购买资产协议 指

议》

业绩补偿协议 指 沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议》

沙隆达拟与募集配套资金认购方签订的《股份认

股份认购协议 指

购协议》

审计、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日

根据《发行股份购买资产协议》约定,于本次交

交割审计基准日 指 易交割时对标的资产进行交割审计的基准日,该

基准日将在本次交易获得中国证监会核准后,由

44

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易双方另行商定

本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期

过渡期间 指

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司

进出口银行 指 中国进出口银行

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年

《重组办法》 指

9 月 8 日修订)

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修

《上市规则》 指

订)

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《重组规定》 指

规定》(2016 年 9 月 9 日修订)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则第 26 号》 指 则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文

件》

无特别说明,为人民币元、人民币万元、人民币

元、万元、亿元 指

亿元

二、专业术语

Good Laboratory Practice of Drug 药品非临床

GLP 指

研究质量管理规范

选择性农药产品 指 对杀灭对象对有特定选择性的农药产品

非选择性农药产品 指 无差异地除草或杀虫或灭菌的农药产品

以自主研发的专利农药产品为主要产品,研发投

专利性公司 指

入巨大的农化公司

以生产无知识产权或专利到期的非专利药为主

非专利性公司 指

营业务的农化公司

45

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

农药这种特殊商品进入市场销售要取得的必须

证件之一,取得农药登记证的产品表明该产品已

农药登记证、登记证、注

指 经在药效、毒性、残留、环境等方面经过各国当

册证、注册许可

地农药登记主管单位的审查认可,符合进入市场

对农作物病虫草鼠害或媒介生物防治的条件

(产品)注册、登记 指 向主管部门申请农药登记证的行为

按照技术标准合成的最初的、浓度较高的农药产

活性成分原药、原药 指

根据特定的用途,活性成分原药经过配方加工

配方制剂、制剂 指

后,可直接使用的制剂成品

说明:由于四舍五入的原因,本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差

差异。

46

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

根据 Phillips McDougall(2015 市场产业概览)统计,世界上农化市场被先

正达、巴斯夫、拜耳等六家国外跨国公司垄断,它们占据了全世界近 77%的农

药市场份额。长期看我国的农业生产和粮食安全受制于人,存在较大的安全隐患。

而相对世界发达国家,我国农药化工行业目前处于落后局面,生产企业达 2,000

余家,小而分散,急需尽快形成在国内外有较强影响力、带动力和竞争力的国家

队,打破国际垄断,以维护我国农业生产和粮食安全。推进我国农化产业结构调

整和产品升级,培育研发创新能力和自主知识产权任务紧迫。

ADAMA 原为以色列上市公司,总部位于以色列特拉维夫附近,由两家老牌

以色列化工公司 Makhteshim Chemical Works Ltd.(1952 年创建)、Agan

Chemical Manufacturers Ltd.(1954 年创建)在 1997 年合并而成。经过半个多

世纪的发展,ADAMA 成为全球第七大农药生产商,是世界最大的非专利农药生

产企业。2011 年 10 月,中国农化完成对 ADAMA60%股份的收购,收购完成后,

ADAMA 原第一大股东 KOOR 公司持有剩余 40%的股份,ADAMA 股票从以色

列特拉维夫证券交易所退市,但 ADAMA 发行在外的公司债券仍然在特拉维夫证

券交易所上市,因此需定期披露财务报告。中国农化开始逐步整合旗下的农药业

务资产,并且谋求 ADAMA 与沙隆达之间的业务整合。中国农化拟在本次交易前

由农化新加坡完成对 ADAMA 剩余 40%股权的收购。

为积极部署实施农化业务资产的全球化布局,进一步增强中国农化及其子公

司在境内外农化业务的协同效应,2013 年 10 月,ADAMA 全资下属公司 Celsius

发出对沙隆达的 B 股股票实施部分要约收购,以进一步增强中国农化对沙隆达

的控制权。截至 2013 年 11 月 11 日要约收购期满,Celsius 共取得 62,950,659

股沙隆达 B 股,持股比例为 10.60%。通过该项要约收购,ADAMA 加强与沙隆

达之间的业务协同,有利于加强 ADAMA 在中国的业务拓展及沙隆达公司的海外

业务开拓,促进中国农化旗下农药业务的规模化。

2014 年 9 月 30 日,本公司与 ADAMA 签署了合作框架协议,约定双方将

深化开展全球市场分销合作及国内制剂市场合作。双方共同尽最大努力让

47

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

ADAMA 逐步增加沙隆达已有和新增产品的分销量。在登记等条件具备的前提下,

ADAMA 从中国采购协议期满后,ADAMA 将视沙隆达为自然的首选合作伙伴。

同样地,沙隆达国际分销协议期满后沙隆达将视 ADAMA 为自然的首选合作伙伴,

以及对于任何新产能,将优先通过 ADAMA 销售。同时,ADAMA 和沙隆达致力

于在中国国内市场建立战略合作伙伴关系,双方商定可以采取下列模式进行合作:

ADAMA 拟与沙隆达共同探讨在中国成立销售平台,销售 ADAMA、沙隆达和其

他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。双方还就共同研

发改进生产工艺开展技术合作。该项战略合作协议的签署,将有利于沙隆达进一

步拓展国外市场销售业务,降低公司生产成本,提升公司整体市场竞争力,也是

中国农化旗下农药业务资产的整合重要举措。2015 年 12 月经沙隆达董事会决议,

沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦北京签订协议,沙隆达的销售和营销团队整

合至安道麦北京,同时,将沙隆达的制剂产品交由安道麦北京作为中国区的独家

经销。随着上述协同合作的深化,沙隆达将逐步增加与 ADAMA 之间的关联交易;

同时,虽然由于主要销售区域的不同,沙隆达与 ADAMA 之间目前并不存在实质

性同业竞争,但随着业务合作的开展,ADAMA 将逐步增加在国内的农药业务范

围,未来有可能增加潜在的同业竞争。

二、本次交易的目的

(一)促进中国农业生产安全,提高粮食、食品安全

本次交易符合国家大力发展农业的基本国策,对于确保我国粮食安全具有战

略意义。将 ADAMA 注入沙隆达,对于促进我国农药产品的结构性调整,加强农

药生产,提高农药产品售后及应用指导水平都具有积极意义,促进粮食稳产增收,

确保粮食安全。

同时,本次交易对保证和提高食品安全具有积极作用。ADAMA 采用国际领

先的节能减排和三废处理技术,环保处理水平达到最高的环保标准,且产品定位

于安全、低毒、低残留的品种。其新型环保制剂及先进的环保处理措施,对提高

我国农药行业生产、加工及服务水平,生产使用高效、低毒、低残留的环境友好

型农药、保证国家食品安全具有重要意义。

(二)符合《关于深化国有企业改革的指导意见》中做强做优做大国有企

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业的战略方针

为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,中

共中央、国务院于 2015 年 8 月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》。

从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措,继续

深入推进国企改革战略。指导意见还指出对于主业处于充分竞争行业和领域的商

业类国有企业,应着力推进整体上市。

本次交易完成后,本公司将一跃成为全球排名第七的农化上市公司,这对迅

速提高国有资本在国际农化行业话语权具有重大意义。本次交易有助于构建国际

国内一体化的业务平台,最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争,

是中国农化发展战略的重要一步。通过将 ADAMA 注入沙隆达,实现农化业务的

整体上市,借助资本市场推进股权多元化改革,完善现代企业制度,实现国有资

产的保值增值。此举符合国企改革的大方针,是中国农化为深刻落实国有企业改

革所采取的具体举措。

(三)有利于提高行业集中度,改变我国农药行业市场竞争格局,打造属

于我国农药行业的旗舰型企业,推动我国农药行业技术进步和产业升级

与国际农药行业相比,我国农药行业集中度不高,规模小的区域性制剂企业

众多。跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球农药

市场,造成国内市场竞争加剧;其次,我国农药行业依靠对落后的非专利品种的

大规模投入,产能严重过剩,价格竞争导致国内生产商难以健康发展;第三,我

国农药产品生产技术壁垒较低,技术研发相对落后,在日趋严格的环境保护政策

和节能减排要求下,国内生产商面临较大的转型压力。

ADAMA 拥有多项合成专有技术,先进的环保处理技术,30 多项专利族,

4,800 多个产品注册登记,以及遍布全球的销售网络。将 ADAMA 注入沙隆达,

符合农药生产集中化、规模化、效率化及环保化的要求。有利于引进先进的技术,

促进我国农药行业产业升级,也有利于国内的农药产品通过 ADAMA 的国际化营

销网络及海外登记许可进入国际市场,提高国际竞争力。

(四)有利于打通上市公司境内外平台、发挥境内外协同效应

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通过本次交易,沙隆达将成功打通境内境外两个平台,形成境内和境外的良

性互动,从而一跃成为中国最大、世界领先的农化公司,成为我国农药行业的旗

舰型企业。

借助 ADAMA 先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代的管理理念、超前的

环保意识和研发水平,沙隆达将进一步改进生产技术、降低生产成本。利用

ADAMA 完善的全球销售和营销网络,带动沙隆达产品在世界范围内的销售,解

决闲置产能问题,扩大产品销售。近年来,ADAMA 一直专注于在全球市场内对

沙隆达产品进行注册,从而使得沙隆达可以充分利用 ADAMA 的全球销售渠道,

显著提高出口收入。

同样,ADAMA 将利用沙隆达在境内的销售网络拓展 ADAMA 产品在境内的

销售,并运用沙隆达在境内丰富的产品注册经验指导和加速 ADAMA 产品在境内

的验证。

整合后的沙隆达将与 ADAMA 产生境内外协同效应,并且进行企业转变,包

括企业定位(从中国到国际化)、核心竞争力(生产技术改善以及引入新产品)、

产品供应(从低成本到具有品牌价值并且更加多元化的广泛产品组合),以及销

售方式(从单一的生产销售模式到提供广泛的农药解决方案服务),这些转变对

上市公司有至关重要的作用。

(五)进一步消除同业竞争

2013 年 10 月,中国农化为了加强对沙隆达的控制力,通过 ADAMA 下属

子公司 Celsius 对沙隆达的 B 股股东发出了部分要约收购,收购了沙隆达 B 股

占总股本 10.6%的股权。当时中国化工就旗下同业竞争问题承诺将在 7 年内整

合国内外农药资产,以消除同业竞争。2014 年沙隆达与 ADAMA 双方签订了合

作框架协议,展开海外分销等方面的合作,但同时也产生了新的关联交易。本次

整合完成后,一方面将切实履行中国化工整合国内外农药资产消除同业竞争的公

开承诺,另一方面可进一步开拓 ADAMA 及沙隆达的国内和海外市场,提升沙隆

达与 ADAMA 在海外分销业务和国内制剂市场业务的协同性,由于本次交易完成

后 ADAMA 将成为沙隆达全资子公司,将有效减少关联交易,避免产生同业竞争,

对充分保护投资者的利益具有积极意义。

50

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易的决策过程

1、上市公司的决策

2016 年 9 月 13 日,上市公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过

了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、交易对方的决策

2016 年 7 月 29 日,中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有

限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。

2016 年 7 月 29 日,募集配套资金认购方已履行其内部决策程序审议通过

了现金认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的 A 股股份。

3、ADAMA 关于 B 股回购的决策

2016 年 2 月 4 日,ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为

前提条件,同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的

62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司;

2016 年 2 月 4 日,ADAMA 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项;

2016 年 2 月 4 日,Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事

项。

四、本次交易方案

(一)发行股份购买资产

沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100%股权。ADAMA

的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后,

ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为 ADAMA 的全体股东,即中国农化。

2、交易标的

51

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次发行股份购买资产的交易标的为 ADAMA 的 100%股权。

3、交易标的价格

本次交易的预估值基准日为 2016 年 6 月 30 日,本次对标的资产 ADAMA

的 100%股权价值预估采用收益法,预估价值为 28 亿美元,折合人民币 185.67

亿元(按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对

人民币 6.6312 元计算)。截至 2016 年 6 月 30 日,ADAMA 归属于母公司股东

的账面净资产为 16.93 亿美元,本次预估增值 11.07 亿美元,预估增值率为

65.39%。交易作价初步确定为人民币 185.67 亿元;如果本预案公告后,标的公

司在上市公司召开本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红,则从交易

作价中进行相应扣除。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值与最终评估结果可能存在

差异,特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后,公司将召开第

二次董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数

据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

标的资产最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估

并经国务院国资委备案确定的评估值为作价依据,由交易双方协商确定。

4、发行股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

(1)发行股份购买资产的的定价基准日及发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次

会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%,即 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日,沙隆达召开 2015 年度股东大会,审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为:以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。据此,沙隆达本次

52

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如本预案公告后至股份发行期间,上市公司存在派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

(2)发行股份购买资产的发行价格调整方案

资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌,从而可能

对本次交易产生不利影响。为应对上述影响,根据《重组办法》相关规定,经交

易双方协商,本次交易拟引入发行价格调整方案如下:

1)发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价

格,不适用募集配套资金的股份发行价格。

2)发行价格调整方案的生效条件

i)国务院国资委批准本次发行价格调整方案;

ii)沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3)可调价期间

本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过

证监会并购重组委员会审核之前。

4)发行价格调整触发条件

出现下列两种情况条件之一的,上市公司即有权对发行价格做一次调整:

i)可调价期间内,申万农药行业指数(850333.SI)在任一交易日前的连续

30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数(即 3,983.74 点)跌幅超过 10%,前述连续 30

个交易日可以不在可调价期间。

ii)可调价期间内,沙隆达 A(000553)在任一交易日前的连续 30 个交易

日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首

次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价(即 10.70 元/股)跌幅超过 10%,

53

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

5)调价基准日

可调价期间内,上述触发条件中 i)或 ii)项条件满足至少一项的任一交易

日当日。

6)发行价格调整方式

当发行价格调整触发条件满足时,上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易

日内召开董事会,审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买

资产的股份发行价格进行调整。

上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议,并决议对本次发行价格

进行调整的,则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日

当日)的上市公司股票交易均价的 90%。

董事会决议不对本次发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行价格

进行调整。

7)发行数量的调整

本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整,股份发行数量根据

调整后的股份发行价格进行相应调整。

6、发行股份数量

根据本次交易标的预估值及股份发行价格测算,上市公司向交易对方中国农

化合计发行 1,820,329,411 股(注:发行数量尾数不足一股的部分舍去取整),

占发行后上市公司总股本的 77.42%(发行后上市公司的总股本为扣减定向回购

B 股后的股本,不考虑募集配套资金)。如本预案公告后至股份发行期间,如本

次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,

或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的,发行股份购买资产的股份发行

数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

7、股份锁定期

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中国农化承诺,通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份,

自该等新增股份登记至其证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让,

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其

持有的上市公司股份,但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在

中国化工及其下属企业内部的转让除外,转让后受让方须在剩余的股份锁定期限

内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办法》第 48 条的规定,本次交易完成

后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完

成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6

个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有

关规定执行。

沙隆达控股承诺,在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易实施完成

之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份,但因国有资

产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转

让除外,转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

中国农化同意,如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求,将对上述

锁定期进行调整的,则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后

在锁定期内,上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而

基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份,

亦应遵守上述约定。

(二)定向回购 B 股

1、定向回购 B 股方案概述

本 次 交 易 前 , ADAMA 的 间 接 持 股 100% 的 下 属 子 公 司 Celsius 持 有

62,950,659 股沙隆达 B 股,持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与

下属子公司交叉持股情形,本次交易资产交割完成后向 Celsius 回购其所持有的

全部沙隆达 B 股股份并予以注销。

2、定向回购 B 股的定价依据

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》“第二十四条国有股

东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不

须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准,下同)前 30 个交易日的

每日加权平均价格算术平均值为基础确定”,上市公司自 Celsius 受让上述沙隆

达 B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术

平均值,即 7.70 港元/股,回购价格合计为 484,720,074.30 港元。

3、定向回购 B 股履行的程序

截至本预案签署日,沙隆达及相关各方已就本次交易的股份回购事项履行以

下程序:

(1)2016 年 2 月 4 日,ADAMA 审计委员会、董事会、股东会和 Celsius

管理董事和股东决议通过定向回购 B 股方案;

(2)2016 年 9 月 13 日,沙隆达召开第七届董事会第十五次会议,审议通

过定向回购 B 股方案;

(3)2016 年 9 月 13 日,沙隆达与 Celsius 签署了《股份回购协议》

本次交易的股份回购事项尚需履行以下程序:

(1)沙隆达股东大会审议通过本次回购事项;

(2)沙隆达编制资产负债表及财产清单,发布通知债权人公告并登报;

(3)在中国证监会核准实施本次重组交易后,沙隆达向中登公司办理股份

注销登记;

(4)沙隆达向公司登记机关申请注册资本减少的变更登记。

(三)发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应,上市公司拟向芜湖信运汉石投资管理合

伙企业(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过

25 亿元。

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

品注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易

税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分,由公司自筹资金解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、发行股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

2、发行股份价格

本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式,定价基准日为沙隆达第七届

董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票交易均价的 90%,即 10.22 元/股,本次发行股份募集配套资金的发

行价格确定为 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日,沙隆达召开 2015 年度股东大会,审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为:以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。据此,沙隆达本次

发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如本预案公告后至股份发行期间,上市公司存在派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调整。

3、发行股份数量

本次交易募集配套资金的总额预计不超过 25 亿元,按发行价格 10.20 元/

股计算,本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039 股。

4、股份锁定期

本次募集配套资金的认购方已出具承诺:在本次交易中认购的沙隆达的新增

股份,自该等股份登记至本单位证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行

转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人

管理本单位持有的沙隆达股份。

57

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产

品注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易

税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分,由公司自筹资金解决。

定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件;募集配套

资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,本次发行股份购买资产不以募

集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份

购买资产的实施。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务为农药原药和农药中间体产品(“原药”,一

种用于生产农药制剂的中间体产品)的研发、生产和销售。

ADAMA 是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商,ADAMA 拥有

种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品,主要是制剂销售。

ADAMA 凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相关产

品注册登记,业务遍及全球,通过主要的 60 余家子公司将农药产品销售至全世

界 100 多个国家。ADAMA 具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络、本土化产

品研发能力、在全球 100 多个国家拥有专业的产品注册登记实力,这种布局全

球、涵盖研发、注册登记、生产加工、营销及销售能力的垂直整合业务模式为其

提供了明显的竞争优势。

本次交易完成前,上市公司未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂

类农药所需的注册登记,因此上市公司并未直接进行海外销售,海外市场均通过

中国的出口商或国外的进口商完成,且其出口产品大多为原药类农药。ADAMA

主要从事制剂类农药的生产和销售,直接面向其经营范围内的海外不同国家的终

端客户和当地经销商销售,并在各国拥有大量的产品登记。本次交易完成后,上

市公司的产品范围将获得大幅拓宽,且销售市场亦将在全球和中国市场范围内进

一步拓展。

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易完成后,在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的

前提下,公司将以 ADAMA 的名称及品牌进行运营,同时实现全球统一管理。在

根据上市公司章程获得必要的审批并经过聘任的前提下,合并后公司管理层将基

于 ADAMA 全球管理层,并与中国团队一同管理合并后的中国业务。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易拟置入上市公司资产具有良好的盈利能力,相关资产进入上市公司

后,上市公司的资产规模将得到大幅增厚,盈利水平亦将大幅提升。

1、业务协同提升上市公司盈利水平

本次交易完成前,沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制

剂类农药所需的注册登记,因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的

进口商完成,无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销

售实体,且其出口产品大多为原药类农药;同时,在中国境内,ADAMA 的农药

产品销售额较小,占其总销售额比例亦较小。

2014 年 9 月 30 日,经沙隆达第六届董事会第三十一次会议审议通过,公

司与 ADAMA 签署了合作框架协议,双方已经在全球市场分销合作、国内制剂市

场合作等领域做出约定。在登记等条件具备的前提下,ADAMA 从中国采购协议

期满后,ADAMA 将视沙隆达为自然的首选合作伙伴;同样,沙隆达国际分销协

议期满后沙隆达将视 ADAMA 为自然的首选合作伙伴,以及对于任何新产能,将

优先通过 ADAMA 销售。双方还将探讨在中国成立销售平台,销售 ADAMA、沙

隆达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。框架协

议的签署加强了双方的业务协同性。

2015 年 12 月经沙隆达第七届董事会第五次会议审议通过,沙隆达与

ADAMA 全资子公司安道麦北京签订协议,将沙隆达的销售和营销团队整合至安

道麦北京,同时,将沙隆达的制剂产品交由安道麦北京作为中国区的独家经销,

该协议已于 2016 年 1 月 1 日正式生效。

本次交易完成后,ADAMA 将成为沙隆达的全资控股子公司,纳入统一的财

务系统及管理平台,双方的协同效应将进一步加强,ADAMA 也将纳入沙隆达的

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合并财务报表。沙隆达将能够更加有效利用 ADAMA 强大的全球分销网络拓展海

外市场,ADAMA 也可通过沙隆达加强其在中国的经销网络。通过上述业务协同,

交易完成后的上市公司在销售收入及利润等方面均将获得“1+1>2”的盈利提升效

果。

2、盈利稳定弥补上市公司业绩波动

2013-2015 年,沙隆达归属于母公司的净利润分别为 32,081.20 万元、

49,177.19 万元及 14,184.05 万元,沙隆达 2016 年上半年归属母公司的净利润

为 1,680.76 万元,业绩波动较大。自 2015 年上半年起,国内农药行业需求疲

软,市场持续低迷,同时国内化学农药总产量仍呈小幅增加,使得国内农药市场

供大于求,竞争加剧,主要农药产品价格持续下滑,给公司经营带来较大不利影

响,导致 2015 年业绩同比下降 71.16%。

ADAMA 的业务遍布全球,产品种类丰富,具有较强的抵御系统性风险的能

力,多年来业绩保持稳定。2013-2015 年,ADAMA 根据国际会计准则经境外审

计机构审计的营业收入分别为 307,636 万美元、322,130 万美元及 306,387 万美

元,净利润分别为 12,707 万美元、14,602 万美元及 10,978 万美元,2016 年上

半年根据国际会计准则未经审计的营业收入和净利润分别为 166,092 万美元和

16,349 万美元,相比沙隆达具有较强的稳定性。本次交易完成后,上市公司的

收入及利润规模将得到大幅增厚,且将平缓上市公司的业绩波动,促使上市公司

获得持续、稳定且较高的业绩水平。

3、规模效应有利于抵御系统性风险

沙隆达是国内农药和农药中间体产品的大型企业,而 ADAMA 则是全球第七

大农药生产和经销商。以 2015 年度的财务数据测算,ADAMA 的销售收入约为

沙隆达的 9 倍。本次交易完成后,上市公司将由一个国内农药企业变身成为融入

全球农药销售网络的国际化农药巨头。本次交易将能够有效降低公司面对国内整

体行业低迷、竞争加剧而引发的业绩波动,提升抵御系统性风险的能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成,具体财务数据尚未确

定,本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

关事项作出决议,相关资产经审计的财务数据、资产评估结构将在本次交易报告

书中予以披露。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,沙隆达的控股股东为沙隆达控股,实际控制人为国务院国资委;

本次交易完成后,中国农化成为上市公司控股股东,上市公司的实际控制人仍为

国务院国资委。

本次交易前后上市公司的股权结构变化如下:

发行股份购买资产、定向回

本次交易前 募集配套资金完成后

购 B 股并注销完成后

股东 数量 比例 数量 比例 数量 比例

沙隆达

A股 119,687,202 20.15% 119,687,202 5.09% 119,687,202 4.61%

控股

中国农

A股 - - 1,820,329,411 77.42% 1,820,329,411 70.11%

Celsius B股 62,950,659 10.60% - - - -

中国农化合计 182,637,861 30.75% 1,940,016,613 82.51% 1,940,016,613 74.72%

募集配套资金

- - - - 245,098,039 9.44%

认购方

其他股东 411,285,359 69.25% 411,285,359 17.49% 411,285,359 15.84%

合计 593,923,220 100.00% 2,351,301,972 100.00% 2,596,400,011 100.00%

注:本次交易前为截至本预案签署日的股权结构。交易完成后股权结构已假设上市公司定向回购 Celsius

持有的 B 股并注销完成。

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、沙隆达与 ADAMA 目前不存在实质性同业竞争

沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂类农药所需的

注册登记,因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的进口商完成,无

法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销售实体,且其出

口产品大多为原药类农药。ADAMA 主要从事制剂类农药的生产和销售,直接面

向其经营范围内的海外不同国家的终端客户和当地经销商销售,并在各国拥有大

量的产品登记,目前与沙隆达向中国境外出口原药类农药的业务在业务模式上存

在显著差别,因此沙隆达与 ADAMA 在境外不存在实质性同业竞争。

在中国境内,ADAMA 的农药产品销售额较小,占其总销售额比例亦较小,

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

且 ADAMA 与沙隆达的销售产品之间不存在重叠,因此沙隆达与 ADAMA 在境

内不存在实质性同业竞争。

2、本次交易将消除沙隆达与 ADAMA 之间潜在的同业竞争

虽然沙隆达与 ADAMA 由于业务区域的分布不同,不存在实质性同业竞争,

但随着 ADAMA 对国内市场的开拓及沙隆达对海外市场的开拓,两者之间未来存

在产生业务重合的可能。本次交易完成后,未来潜在的同业竞争将得以消除。

3、中国化工收购先正达事件对本次交易的影响

2016 年 2 月,中国化工对先正达达成收购协议,拟通过下属子公司向所有

持有先正达普通股和美国存托凭证的投资者发出全面收购要约的形式对先正达

进行收购,先正达董事会全体一致推荐中国化工收购先正达 100%股权的要约,

该次收购最终成功与否将取决于有关国家的反垄断审查和批准及投资者要约接

受情况。2016 年 5 月 17 日中国化工宣布将要约期限延长至 2016 年 7 月 18 日,

2016 年 7 月 11 日中国化工宣布将要约期限继续延长至 2016 年 9 月 13 日,2016

年 9 月 6 日中国化工宣布将要约期限继续延长至 2016 年 11 月 8 日。截至本预

案签署日,上述收购事项尚未完成;本次重组完成后,ADAMA 将成为上市公司

全资下属子公司,ADAMA 与先正达可能存在一定范围的业务交叉;因此,如果

中国化工完成对先正达的收购,先正达成为中国化工的下属控股子公司后,将可

能导致与本次重组后上市公司主营业务之间的同业竞争。

4、中国化工避免同业竞争的承诺

中国化工为公司间接控股股东,其下属的江苏安邦电化有限公司、江苏淮河

化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司、

山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务

与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形。为避免中国化工及其控制的企业

与沙隆达产生同业竞争,保护沙隆达以及中小投资者的利益,中国化工做出如下

声明及承诺:

“1、本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、

江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司、山东大成农化

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份

主要业务存在相同或相似的情形,针对国内存在的同业竞争情况,本公司承诺将

在未来逐步消除该等同业竞争,争取在本次收购完成后 4 年内按照证券法律法规

和行业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品

升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别,从而消除本公司控制

的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。

2、除《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》中已披露的同业竞争情况外,本公司将采取有效措施努力避免本公司

及本公司控制的企业未来在境内新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。

但是,对于未来新发生的一些竞争性商业机会,如果由沙隆达股份进行收购或经

营的时机暂不成熟,根据沙隆达股份的授权或同意,本公司先代为执行相关收购

或经营,并根据与沙隆达股份的协商一致将有关业务注入沙隆达股份。

3、如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份境内业务

构成同业竞争的相关业务,本公司将积极采取相关措施,包括但不限于进行资产

重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在

产品及终端用户上有所区别,从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆

达股份之间的同业竞争。”

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易完成前的关联交易情况

(1)上市公司关联交易总体情况

本次交易完成前,上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公

司与中国化工、中国农化及其控制的子公司的所有关联交易均以双方平等协商为

基础,履行了必要的决策程序,定价公允。公司制定了关联交易管理制度,对关

联交易总则、适用范围、审核程序、信息披露等方面进行了详尽规定,进一步明

确关联交易决策程序,规范公司关联交易。与此同时,公司监事会、独立董事能

够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联

交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险,加强公司治理,

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司已将最近三年及一期发生的

关联交易情况在定期报告中分别进行了披露。

(2)本次交易完成前上市公司与标的公司之间的关联交易情况

上市公司与 ADAMA 之间的关联交易主要是沙隆达向 ADAMA 及其下属子

公司销售农药。2013 年、2014 年及 2015 年,相关交易金额分别为 2,852.18

万元、5,110.43 万元及 9,818.73 万元,占沙隆达同期营业收入的比例分别为

0.93%、1.63%及 4.52%。关联销售金额相对较小,占营业收入的比例也较低,

但最近三年及一期呈现逐步上升趋势。这主要是由于自 2011 年 10 月中国农化

收购了 ADAMA60%的股权后,将 ADAMA 纳入中国农化旗下,并逐步开始了与

其的业务协同,2014 年 9 月,沙隆达与 ADAMA 签署了合作框架协议,约定逐

步增加沙隆达已有和新增产品对 ADAMA 的分销量。2015 年 12 月,经上市公

司董事会决议通过,与 ADAMA 全资子公司安道麦北京签订协议,将其销售和营

销团队整合至安道麦北京,同时,将其制剂产品交由安道麦北京独家经销或代理,

该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。

2、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为本公司间接控股股东中国农化,为本公司关联方。本

次交易构成关联交易。

本次发行股份拟购买的资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和评

估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害本公司及广大中小股东合法权益。

根据相关规定,本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过,并报送中

国证监会核准后方可实施,在审批程序上确保了本次关联交易客观、公允。

农化新加坡完成对 KOOR 公司所持有的 ADAMA40%股权收购后,将合计

持 有 ADAMA100% 股 权 ; 中 国 农 化 完 成 向 农 化 新 加 坡 收 购 其 持 有 的

ADAMA100%股权后,中国农化将直接持有 ADAMA100%股权。本次交易完成

后,ADAMA 将成为本公司全资子公司,中国农化将成为本公司控股股东。

ADAMA100%股权被质押给中国进出口银行作为中国农化的债务担保。本

次交易标的资产 ADAMA100%股权过户至上市公司后,在中国农化将通过本次

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易获得的上市公司股份质押给中国进出口银行并解除 ADAMA 股权质押前,上

述质押事项将构成上市公司对控股股东的关联担保,尚需要获得上市公司股东大

会非关联股东决议通过。

3、本次交易完成后关联交易的预计情况

本次交易完成后,本公司与 ADAMA 的合作分销的业务将纳入本公司合并报

表范围,日常关联交易预计将减少。

为规范未来可能发生的关联交易行为,公司将进一步完善公司相关的关联交

易制度,规范关联交易,严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序,做

到关联交易决策程序合规、合法、定价公允,不损害中小股东利益,并尽量减少

关联交易。

4、减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定,

进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小

股东合法权益。

中国化工为减少和规范本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易,出具

如下承诺:

“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙

隆达股份的关联交易;但是,对无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵

循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照关联交

易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序,保证不通过关联交

易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。”

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东,为上市公司的关联方,因

此本次交易构成关联交易。

上市公司第七届第十五次董事会审议本次交易相关议案时,关联董事安礼

如、郭辉、佘志莉、Shiri Ailon 将回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

案时,关联股东将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买 ADAMA100%的股权,交易作价初步确定为人

民币 185.67 亿元;如果本预案公告后,标的公司在上市公司召开本次交易相关

第二次董事会前宣告或实施现金分红,则从交易作价中进行相应扣除。根据沙隆

达 2015 年度经审计的财务数据,上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经

审计的期末净资产额的比例大于 50%,且超过 5,000 万元人民币。根据《重组

办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,且涉及发行股份购买资产及募

集配套资金,需提交并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市

2005 年 3 月 20 日,荆州市国有资产监督管理委员会(以下简称“荆州市国

资委”)与中国明达化工矿业总公司(后更名为“中国化工农化总公司”)签订《沙

隆达集团公司资产转让协议书》,中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团

100%股权。上述转让事项完成后,沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为

国务院国资委。

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组

管理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第 127 号),上市公司自控制

权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,

导致上市公司发生根本性变化的,构成借壳上市。

上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本预

案签署日,上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月,同时,沙隆达

系深交所主板上市公司,因此根据《重组办法》的规定,本次交易将不构成借壳

上市。

九、本次交易相关业绩补偿安排

(一)预测净利润数与承诺净利润数

根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》,中国农化承诺

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

ADAMA 在 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于沙隆达的净

利润分别不低于 ADAMA 评估报告中相应年度利润预测值(以下简称“承诺净利

润数”)。

若本次交易未能在 2016 年度实施完毕,则中国农化的利润补偿期间作相应

调整,届时根据中国证监会的相关规定,由双方另行签署补充协议。

沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA

的实际净利润数(扣除非经常性损益,以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润

数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师就此出具专项审核报告。为明确

起见,承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。

(二)实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易实施完毕后,上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所

对其进行年度审计的同时,由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿期间当年实

现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查,并由

会计师事务所就此出具专项审核报告。ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净

利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计

准则出具的专项审核报告确定。

ADAMA 上述实际净利润数以扣除非经常性损益后的净利润数为准。

(三)补偿额的计算

中国农化承诺,除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,在本次交易实

施完毕后 3 年内,ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数,在沙隆达本次

交易实施完毕后每年的年度报告披露后,中国农化将对沙隆达进行补偿。

(四)补偿的具体方式

中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务,不足部分以现金方式补

足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定

认购的股份总数(包括转增或送股的股份),补偿总额以标的资产对价总额为限。

在实施上述股份补偿时,沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的

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相应数量的沙隆达股份的方式实现。

在本次交易实施完毕后的 3 年内,如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数

低于承诺净利润数,当期应补偿金额按以下公式确定:

当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额

当期期末累计补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期

末累计实际净利润数额)÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。

中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达,股份补偿按逐年计算、逐年回购

应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿的,中国农化应以现金

方式补足,补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。

股份补偿数量按照以下公式计算:

当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格-累计已

补偿股份数量

现金补偿金额按照以下公式计算:

若中国农化履行补偿义务时,其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿

金额,则剩余部分采用现金的方式予以补偿:

当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量

×本次非公开发行价格。

在运用上述公式时,应注意以下事项:

(1)上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的

净利润数额,以会计师事务所出具的专项审计意见为准;

(2)在各年计算应补偿金额时,ADAMA 各年实际净利润数额累计计算;

(3)各年计算的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回;

(4)如中国农化在利润补偿期间有现金分红的,其按上述公式计算的实际

回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之无偿转赠给沙隆达;

如沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。

如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的,则沙隆达应在每一年度的年度

报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量,由沙隆达董事会向其股东大会提

出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜

或现金补偿的支付。

如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理

安排履行了过渡期内亏损补偿义务,计算净利润补偿差额时,应扣除中国农化已

经履行的,对应交割日所在年度的相关期间(即交割日所在年度 1 月 1 日至交

割审计基准日)ADAMA 的亏损金额。

(五)减值预测及补偿

利润补偿期间届满后的 30 日内,沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资

格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试

并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额,则中

国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿,且中国农化同意以股份方式进行补偿。

减值补偿的具体计算方式为:

应补偿股份数量=(期末减值额-利润补偿期间内已补偿现金金额(如有))

÷本次发行价格-利润补偿期间该方已补偿股份数量

如果中国农化履行补偿义务时,其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上

述公式计算的减值补偿义务,则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。

应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称: 湖北沙隆达股份有限公司

公司英文名称: HUBEI SANONDA CO., LTD.

股票简称: 沙隆达 A、沙隆达 B

股票代码: 000553、200553

公司注册地址: 湖北省荆州市北京东路 93 号

注册资本: 59,392.322 万元

成立日期: 1998 年 3 月 27 日

统一社会信用代码: 91420000706962287Q

法定代表人: 安礼如

经营范围: 农药、化工产品的制造和销售,农药、化工产品及中

间体、化工机械设备及备件的进出口贸易;化工机械

设备制造与销售;钢结构制作安装;化工工程安装。

(涉及许可证许可的,持有效许可证生产经营;危险

化学品经营许可证有效期至 2018 年 07 月 05 日,安

全生产许可证有效期至 2017 年 03 月 17 日,农药生

产许可证有效期至 2018 年 05 月 05 日,氯碱生产许

可证有效期至 2019 年 09 月 09 日)。

二、上市公司历史沿革

(一)公司设立

沙隆达的前身为沙市农药厂,原名为沙市市农药化工厂。该厂始建于 1958

年,1962 年 4 月暂时停建。1965 年,根据化工部有关指示精神和湖北省计委有

关批文,该厂得以复建,改名为沙市农药厂,并成为湖北化工厅直属企业。1983

年,为配合国家经济体制改革的需要,沙市农药厂下放由沙市市政府领导。

1992 年 8 月湖北省体改委等部门批准沙市农药厂改组为湖北沙隆达股份有

限公司。1992 年 9 月 30 日,湖北沙隆达股份有限公司正式成立。公司成立时

的股本结构如下:

70

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称 持有股份数(万股) 持股比例

沙市市国资局 5,966.34 79.62%

内部职工 1,527.05 20.38%

合计 7,493.39 100.00%

(二)公司设立后历次股本变动情况

1、1993 年 11 月,首次公开发行 A 股股票并上市

经湖北省人民政府批准,中国证监会审核通过,公司于 1993 年 11 月获准

首次公开发行人民币普通股 3,000 万股,发行后公司股本总额为 10,493.39 万股,

其中沙市市国资局出资 5,746.79 万元,占股本总额的 54.77%,为公司的第一大

股东。1993 年 12 月 3 日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

2、1994 年 4 月,送股

1994 年 4 月,经 1993 年度股东大会审议通过如下分配方案:国家股每 10

股派 2 元现金,个人股每 10 股送 2 股,所送红股于 1994 年 5 月 3 日上市,送

股后股本总额为 11,398.80 万股,其中第一大股东占 50.42%。

3、1994 年,荆沙市国资局成立

1994 年,由于原荆州市和原沙市市合并为荆沙市,原江陵县划为荆沙市江

陵区,原股东沙市市国资局和原江陵县国资局划归为荆沙市国资局,由此,沙市

市国资局所持本公司 50.42%的股权和江陵县国资局持本公司 1.93%的股权全部

归为荆沙市国资局持有,共持有 52.35%。

4、1995 年 7 月,配股和股份转让

1995 年,经 1994 年度股东大会同意,1995 年 8 月 9 日,荆沙市国有资产

管理局将其持有的本公司 300.27 万股(占总股本的 2.14%)转让给蕲春县国有

资产管理局,转让后第一大股东荆沙市国资局持股比例为 50.21%。1995 年 7

月公司召开 1994 年度股东大会,审议通过了每 10 股配售 3 股的配股方案,配

股后股本总额为 13,997.05 万股,荆沙市国资局持股比例为 44.66%。

5、1996 年 11 月,配股

1996 年 11 月,经中国证监会“证监上字[1996]13 号”批准,公司实施了 1996

71

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

年度每 10 股配售 3 股的配股方案,共配售 4,199.11 万股,其中国家股实际配售

1,955.29 万股,个人股实际配售为 2,243.82 万股。配股后总股本为 18,196.16

万股。此次配送后未发生变化。

6、1996 年,沙隆达集团公司成立

1996 年根据湖北省人民政府“鄂政办函[1995]92 号”《省人民政府关于授权

沙隆达集团公司经营国有资产的批复》,荆沙市国资局为保障其所持国有股的经

营管理,设立沙隆达集团公司,将其持有的本公司的股权转让给沙隆达集团公司,

至此,本公司第一大股东为沙隆达集团公司,持股比例为 44.66%。

7、1997 年 5 月,发行境内上市外资股(B 股)

1997 年 4 月 29 日至 5 月 5 日,经国务院证券委“证发(1997)年 23 号”文

批准,公司发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股(B 股)10,000 万股,

股票于当年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市,并于当年 5 月 15 日至 5 月

21 日行使了 1,500 万股的超额配售权。B 股发行后股本总额达 29,696.16 万股,

第一大股东沙隆达集团公司的持股比例变为 27.52%。

8、2005 年,实际控制人变更

2005 年 5 月 20 日,荆州市国有资产监督管理委员会与中国农化签署了《沙

隆达集团公司资产转让协议书》,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂

国资产权[2005]177 号《省国资委关于有偿转让沙隆达集团公司国有资产的批复》

批复,同意荆州市人民政府将沙隆达集团公司国有资产全部有偿转让给中国农化,

转让基准日为 2004 年 12 月 31 日。转让完成后,沙隆达集团公司成为中国农化

的全资子公司。

9、2006 年 8 月,股权分置改革

2006 年,根据国资委“国资产权[2006]767 号”《关于沙隆达股份有限公司股

权分置改革有关问题的批复》,公司 2006 年 7 月 8 日股东大会审议通过了《湖

北沙隆达股份有限公司股权分置改革方案》,于 2006 年 8 月完成了股权分置改

革。股改后股本总额未发生变动,其中沙隆达集团公司持有本公司 6,109.36 万

股,占总股本的 20.57%。

72

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10、2006 年 11 月和 2007 年 3 月,沙隆达集团公司持有公司股份被拍卖

2006 年 11 月和 2007 年 3 月,因为公司第一大股东沙隆达集团公司为其他

公司贷款担保纠纷案件,导致被法院强行划转和拍卖其 125 万股和 40 万股国有

法人股。拍卖后沙隆达集团公司持股为 5,944.36 万股,占总股本的 20.02%。

11、2007 年 5 月,资本公积转增股本

2007 年 5 月公司召开 2006 年度股东大会,审议通过了资本公积转增股本

的方案,向全体股东每 10 股转增 10 股,并于 2007 年 7 月予以实施,转增后公

司股本总额为 59,392.32 万股,第一大股东沙隆达集团公司持有 11,888.72 万股,

占总股本的 20.02%。

自 2007 年实施转增后,公司总股本未再发生变化。

截至 2016 年 6 月 30 日,本公司股本结构如下表所示:

股份类别 股份数量(股) 占总股本比例

一、有限售条件股份 20,531 0.0035%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 20,531 0.0035%

其中:境内自然人持股 20,531 0.0035%

二、无限售条件股份 593,902,689 99.9965%

1、人民币普通股 363,902,689 61.2710%

2、境内上市的外资股 230,000,000 38.7255%

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 593,923,220 100.0000%

三、最近两年及一期主营业务发展情况

上市公司设有国家发改委批准建立的国家认定企业技术中心和微生物农药

国家工程研究中心验证基地(与华中农业大学共建),手性药物和中间体技术国

家工程研究中心手性农药基地(与中国科学院成都有机化学所共建)。主营业务

为自采盐矿、氯碱、化学农药及化工中间体。主要产品年生产力为:农药及中间

体 20 万吨;烧碱 33 万吨;自采盐矿 60 万吨。主要农药品种为精胺、草甘膦、

73

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

百草枯、乙酰甲胺磷、敌百虫、敌敌畏、2,4-D、三唑磷、灭多威、克百威等

品种的原药和制剂。近年来,沙隆达公司已形成了以杀虫剂为主,除草剂加快发

展的业务格局,通过技术进步、规模扩张,增强农药杀虫剂产品的市场竞争力,

拓展百草枯、草甘膦和 2,4—D 酸三大除草剂的市场份额,丰富农药产品种类,

进军杀菌剂领域,并逐步提高制剂销售份额,形成有机磷系列、光气系列和吡啶

系列产品的三大产业链模式。

上市公司最近两年及一期的按产品分类的主营业务和成本情况如下:

按产品分类 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

主营业务收入合计

化工新材料及特种化学品 1,122.44 1,824.21 1,545.33

基础(氯碱)化工产品 17,242.61 21,140.12 9,121.96

化肥、农药等农用化学品 80,442.58 192,218.46 338,255.35

内部抵销数 - - -38,527.10

主营业务成本合计 - -

化工新材料及特种化学品 587.22 1,111.37 1,012.52

基础(氯碱)化工产品 16,056.95 20,259.91 6,389.48

化肥、农药等农用化学品 67,659.56 150,142.56 248,871.82

内部抵销数 - - -38,527.10

四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标

(一)主要财务数据

沙隆达最近两年及一期的合并报表主要财务数据如下(2014-2015 年数据经

审计、2016 年上半年数据未经审计):

1、资产负债情况

单位:万元

2016 年 2015 年 2014 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 304,379.40 297,726.82 293,429.97

负债总额 94,120.54 87,988.57 92,690.42

归属于上市公司股东的所有者权益 210,258.86 209,738.25 200,763.12

2、收入利润情况

74

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 100,569.72 216,993.66 313,118.63

营业利润 922.71 18,332.25 66,691.87

利润总额 2,310.65 18,902.54 66,866.60

归属于上市公司股东的净利润 1,680.76 14,184.05 49,177.19

3、现金流量情况

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,671.89 27,609.01 69,917.39

投资活动产生的现金流量净额 -3,577.99 -29,776.60 -39,310.14

筹资活动产生的现金流量净额 1,947.39 849.00 -29,876.88

(三)主要财务指标

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

基本每股收益(元/股) 0.0283 0.2388 0.8280

稀释每股收益(元/股) 0.0283 0.2388 0.8280

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/

0.0108 0.2318 0.8250

股)

加权平均净资产收益率 0.80% 6.90% 27.68%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

- 6.68% 27.59%

益率

每股经营活动产生的现金流量净额(元/

0.0787 0.4649 1.1772

股)

2016 年 2015 年 2014 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

归属于上市公司股东的每股净资产(元/

3.5402 3.5314 3.3803

股)

资产负债率 30.92% 29.55% 31.59%

五、控股股东及实际控制人情况

(一)公司控股股东情况

截至本预案签署日,沙隆达控股持有上市公司 119,687,202 股 A 股股份,

持股比例为 20.15%,为上市公司的控股股东。

75

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

荆州沙隆达控股有限公司,住所:湖北省荆州市沙市区北京东路 93 号,法

定代表人:安礼如,注册资本 24,066.1 万元,公司类型:有限公司,主要经营

业务为:机械设备及配件、普通机械、金属材料、广告耗材、包装材料销售;不

带有储存设施经营黄磷、氯、三氯氧磷、三氯化磷、丙烯腈、丙烯醛、硫酸二甲

酯、甲苯、醋酸、甲醇、乙醇、二甲苯、纯苯、异丙醇、异丙胺、二甲胺水溶剂、

DMF、二氯乙烷、三乙胺、吡啶、无水叔丁醇、石脑油、异氰酸甲酯、硫磺、

活性炭、氯甲烷、氧气、氮气、液氨、一甲胺、苯酚、二氯苯酚、氯化钡、二氯

甲烷、三氯甲烷、乙基氯化物、苄基三乙基氯化铵、片碱、盐酸苯肼、氰化钠、

硫酸、甲酸、水杨酸、对甲苯磺酸、硼酸、甲醛、乙基氯化物、三氯化铁、氯乙

酸(有效期至 2017 年 3 月 26 日止);广告策划、设计、制作代理、发布;复印、

打字;杂件印刷(有效期至 2015 年 3 月 3 日止);自有房屋出租。

(二)公司实际控制人情况

中国农化在香港的全资子公司中国农化国际有限公司持有荆州沙隆达控股

有限公司 100%股权,并通过其全资子公司农化新加坡持有 ADAMA 的 60%股

权从而间接持有上市公司 10.60%的 B 股股权,因此中国农化合计控制上市公司

30.75%股权。

国务院国资委通过其直属的中国化工,控制中国农化,因此国务院国资委为

上市公司实际控制人。国务院国资委为国务院直属机构,根据国务院授权,代表

国务院对国家出资企业履行出资人职责。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下:

76

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国务院国资委

100%

中国化工

100%

中国农化

100%

农化香港

100% 100%

KOOR 农化新加坡 沙隆达控股

40% 60%

20.15%

ADAMA 沙隆达

100%

10.6%

ADAMA Celsius B.V.

2016 年 7 月 22 日,农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》,KOOR

将持有的以色列 ADAMA40%股权转让给农化新加坡;2016 年 7 月 29 日,农化

新加坡与中国农化签署《股权转让协议》,农化新加坡将持有的 ADAMA100%股

权转让给中国农化。上述股权转让实施完成后,公司与实际控制人之间的产权及

控制关系图如下:

77

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国务院国资委

100%

中国化工

100%

中国农化

100%

100%

ADAMA 农化香港

100% 100%

ADAMA Celsius B.V. 沙隆达控股

20.15%

沙隆达

10.6%

截至本预案签署日,上述两项股权转让尚未完成交割;在完成交割之后,公

司将再次召开董事会审议本次交易事项。

六、前十大股东情况

截至 2016 年 6 月 30 日,公司前十大股东情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 股份类型 持股比例(%)

1 沙隆达控股 119,687,202 人民币普通股 20.15

2 Celsius 62,950,659 境内上市外资股 10.60

3 陈黎春 6,790,954 人民币普通股 1.14

4 蕲春县国有资产管理局 4,169,266 人民币普通股 0.70

5 姜建 3,595,123 人民币普通股 0.61

6 中国证券金融股份有限公司 2,817,300 人民币普通股 0.47

7 NORGES BANK 2,634,504 境内上市外资股 0.44

中国工商银行股份有限公司-

8 诺安中小盘精选股票型证券投 2,480,384 人民币普通股 0.42

资基金

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 持股数量(股) 股份类型 持股比例(%)

中国银行股份有限公司-泰达

9 2,252,947 人民币普通股 0.38

宏利集利债券型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-

10 九泰天富改革新动力灵活配置 2,160,078 人民币普通股 0.36

混合型证券投资基金

合计 209,538,417 35.28

注:沙隆达控股和 Celsius 同受中国农化控制,属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份购买资产的交易对方为中国农化。

本次发行股份募集配套资金的交易对方为芜湖信运汉石。

二、发行股份购买资产的交易对方情况

1、中国农化基本情况

公司名称: 中国化工农化总公司

统一社会信用代码: 91110000100011399Y

法定代表人: 杨兴强

注册地: 北京市海淀区北四环西路62号

注册资本: 333,821.96万元

成立日期: 1992年1月21日

剧毒8种,毒害品和感染性物品15种,腐蚀品3种,

易燃液体15种,压缩气体和液化气体1种,易制爆2

种,共44种(甲苯-2,4-二异氰酸酯;氯;黄磷;五

氧化二钒;三氯硝基甲烷;六氯环戊二烯;三氯化磷;

氯乙酸;甲基苯;硫酸;乙酸酐;氯乙烷;环氧乙烷

和氧化丙烯混合物【含环氧乙烷≤30%】;2-氯丙烯;

3-氯丙烯;石脑油;苯;二甲苯异构体混合物;甲醇;

乙醇【无水】;氯苯;已基苯;吡啶;正丁醇;二聚

环戊二烯;亚磷酸三乙酯;百草枯【含量>4%】;

经营范围:

甲胺磷;乙酰甲胺磷粉剂;三唑磷;敌百虫【含量>

80%】;乐果【含量>10%】;二级其他固态农药,

如;2甲3氯;克百威乳剂【含量<10%】;西维因

粉剂【含量>80%】氯氰菊酯;苯酚;1,2-苯二酯;

苯酚;1,2-苯二酚;对硝基(苯)酚钠;氢氧化钠溶

液;三氯乙醛【无水的,抑制了的】;硝酸【含硝酸

≥70%】;硝基苯酚(邻、间、对)类化合物(危险

化学品经营许可证有效期至2017年08月05日);化

肥生产;农用化学品及化工产品及化工原料(危险化

80

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

学品除外)、机电设备、电气设备、自控系统、仪器

仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机

软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售;

货物仓储;进出口业务。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、历史沿革

中国农化前身为中国明达化学矿山总公司,成立于 1992 年 1 月 21 日,1993

年更名为中国明达化工矿业总公司,2004 年 6 月国务院国资委决定将其划归中

国化工集团公司管理,成为其全资子公司。2005 年 3 月,中国明达化工矿业总

公司更名为中国化工农化总公司。

3、产权和控制关系

(1)股权结构图

股权结构图参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际

控制人情况”相关内容。

(2)中国农化的控股股东中国化工基本情况

公司名称: 中国化工集团公司

统一社会信用代码: 91110000710932515R

法定代表人: 任建新

注册地: 北京市海淀区北四环西路62号

成立日期: 2004年04月22日

注册资本: 11,010,025,968元

危险化学品生产(有效期至2016年12月26日)。化

工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营(化学

危险物品除外)、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、

化工装备的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器

仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品

经营范围:

的生产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化

工、水处理技术的研究、开发、设计和施工;技术咨

询、信息服务、设备租赁(以上产品不含危险化学品);

出租办公用房。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中国化工集团所控制的核心企业及关联企业情况如下:

注册资本 持股比例

公司名称 注册地 主营业务

(万元) (%)

中国蓝星(集团)股份有限公司 北京 1,816,886.90 80.00 化工产品

中国昊华化工集团股份有限公司 北京 422,121.93 69.20 化工产品

中国化工油气开发中心 北京 30,000.10 100.00 油品加工

中国化工农化总公司 北京 45,971.06 100.00 农化

中国化工橡胶有限公司 北京 160,000.00 100.00 化工产品

中国化工装备有限公司 北京 100,000.00 100.00 化工机械

中国化工科学研究院 北京 30,000.00 100.00 技术研究

中国化工资产公司 北京 5,000.00 100.00 其他金融活动

中国化工财务有限公司 北京 63,250.00 100.00 金融

中国化工信息中心 北京 1,109.76 100.00 化工信息

西北橡胶塑料研究设计院有限公司 咸阳市 5,570.00 100.00 化工产品

沈阳橡胶研究设计院有限公司 沈阳市 5,800.00 100.00 化工产品

中车汽修(集团)总公司 北京 8,5675.50 100.00 汽车

昊华化工总公司 北京 200,000.00 100.00 化工产品

中蓝石化总公司 北京 51,100.90 100.00 化工产品

中国化工株洲橡胶研究设计院有限公

株洲市 3,198.00 100.00 化工产品

中国化工集团曙光橡胶工业研究设计

桂林市 10,000.00 100.00 化工产品

院有限公司

4、主营业务情况

中国化工农化总公司是国务院国资委所属中国化工集团公司的全资子公司,

主要负责中国化工集团公司农用化学品业务板块的管理和运营,中国化工农化总

公司现有以色列 ADAMA 公司、沧州大化集团有限责任公司、荆州沙隆达控股公

司、山东大成农化有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、江苏安邦电化有限公

司、安徽省石油化工集团有限责任公司、江苏淮河化工有限公司、安徽省化工设

计院和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司等十余家子公司,控股沧州大化股份有

限公司、湖北沙隆达股份有限公司两家上市公司。业务涵盖除草剂、杀虫剂、杀

菌剂、植物生长调节剂及膳食补充剂、食品添加剂、芳香产品和环境保护服务等

领域,中间体 TDI、一硝基甲苯、六氯环戊二烯等产品在国内产能均处于领先地

位。

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、主要财务数据

中国农化最近两年经审计的主要的合并财务数据如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 5,205,641.05 5,228,342.39

总负债 4,299,934.91 4,337,109.75

归属于母公司所有者权益 228,731.40 167,704.69

2015 年度 2014 年度

营业收入 2,505,616.77 2,878,172.13

利润总额 -69,352.59 38,064.11

净利润 -98,619.95 -5,668.95

6、对外投资情况

中国农化所控制的核心企业情况如下:

实收资本 享有表决权

序号 公司名称 注册地 业务性质

(万元) 比例(%)

1 沧州大化集团有限责任公司 河北沧州 81,800.00 50.98 化工

2 安徽省石油化工集团有限责任公司 安徽合肥 10,741.27 100.00 化工

3 佳木斯黑龙农药化工股份有限公司 黑龙江佳木斯 5,240.00 69.99 化工

4 麦道农化有限公司 北京 10,000.00 100.00 化工

5 安徽省化工设计院 安徽合肥 1,000.00 100.00 化工服务

6 荆州市沙隆达化工设计院 湖北荆州 200.00 100.00 化工服务

7 中国农化国际有限公司 香港 644,331.33 100.00 化工

8 荆州沙隆达控股有限公司 湖北荆州 24,066.10 100.00 化工

9 江苏安邦电化有限公司 江苏淮安 5,138.00 100.00 化工

10 江苏淮河化工有限公司 江苏淮安 2,470.00 100.00 化工

11 江苏麦道农化有限责任公司 江苏淮安 20,000.00 100.00 化工

12 沧州大化股份有限公司 河北沧州 29,418.82 48.68 化工

13 CNAC International Pte. Ltd. 新加坡 0.006301 100.00 化工

14 湖北沙隆达股份有限公司 湖北荆州 59,392.32 30.75 化工

15 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 以色列 93,732.70 100.00 化工

7、最近五年内未受处罚的情况

根据交易对方中国农化出具的说明,中国农化及其现任主要管理人员(以其

83

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在中国农化的职位确定)在说明出具之日起过去五年内均未被任何监管机关处以

非行政处罚,未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,

也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

中国农化及其现任主要管理人员(以其在中国农化的职位确定)在本说明出

具之日起过去五年内不存在未按期偿还的重大债务、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。

8、与上市公司之间的关联关系

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东。

9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

沙隆达控股、Celsius 均受中国农化控制,2015 年 4 月,沙隆达控股向上市

公司提名安礼如、郭辉、佘志莉为公司第七届董事会非独立董事,Celsius 向上

市公司提名 Shiri Ailon 为公司第七届董事会非独立董事。

三、募集配套资金的交易对方情况

(一)芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

名称: 芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)

成立日期: 2016年7月28日

性质: 有限合伙企业

住所: 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼16层1686

统一社会信用代码: 91340202MA2MYCHX78

投资管理、资产管理、股权投资、项目投资(涉及前

经营范围: 置许可的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

执行事务合伙人: 信风投资管理有限公司(委派代表:穆京怀)

截至本预案签署日,芜湖信运汉石尚未在中国证券投资基金业协会办理私募

投资基金备案。

2、出资人情况

84

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日,根据芜湖信运汉石的合伙协议,其出资情况如下:

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例

(万元)

1 信风投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 0.40%

2 中国信达资产管理股份有限公司 有限合伙人 50,000.00 19.92%

3 信达投资有限公司 有限合伙人 150,000.00 59.76%

4 中润经济发展有限责任公司 有限合伙人 50,000.00 19.92%

合计 251,000.00 100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日,信风投资管理有限公司为芜湖信运汉石的执行事务合伙

人。

85

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

LP 19.92%

100% 100%

67.84% 中国中信股份有限

公司(香港上市)

100%

中 盛

0.59 国 荣

% 中 有

中国信达资

信 限

产管理 0.08%

有 公

股份有限公

限 司

司(香港上

市)

信风投资管 信达证券股份 芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)

理有限公司 有限公司

90% LP

19.92

%

100%

5%

99.33

%

32.53%

财政部 GP 0.40%

100%

4、主要业务发展情况和主要财务指标

芜湖信运汉石设立于 2016 年 7 月 28 日,尚未开展任何业务,亦无 2014

年、2015 年财务数据。

5、主要下属企业情况

截至本预案签署日,芜湖信运汉石无全资、控股企业。

6、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系

截至本预案签署日,芜湖信运汉石与本公司、本公司控股股东、持有本公司

86

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日,芜湖信运汉石未向上市公司推荐董事、监事或者高级管

理人员。

8、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受到重大行政处罚情

截至本预案签署日,经芜湖信运汉石承诺,芜湖信运汉石及其现任主要管理

人员最近五年内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日,经芜湖信运汉石承诺,芜湖信运汉石及其现任主要管理

人员最近五年内不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情况;

也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大

纪律处分情况等。

10、募集配套资金认购方关于资金来源的说明

作为本次募集配套资金的认购方,芜湖信运汉石已承诺其认购本次交易中募

集配套资金所发行股票的资金为自有资金,来源合法,认购资金的最终出资不存

在任何杠杆融资结构化设计产品的情况,也不存在直接或间接来源于沙隆达及其

实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的保荐机构、承销商及其关

联方的情形,且不存在接受沙隆达及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的

保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

(二)普通合伙人:信风投资管理有限公司

1、基本情况

名称: 信风投资管理有限公司

成立日期: 2012年04月09日

性质: 有限责任公司(法人独资)

87

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

北京市西城区阜成门外大街22号1幢11层1101-12

住所:

至1101-15

统一社会信用代码: 91110000593827811L

注册资本: 20000万元

法定代表人: 于帆

1.使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投

资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关

的其它投资基金;2.为客户提供与股权投资、债权投

经营范围:

资相关的财务顾问服务;3.经中国证监会认可开展的

其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。)

2、信风投资管理有限公司与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日,信达证券股份有限公司持有信风投资管理有限公司 100%

股权,为信风投资管理有限公司的控股股东,实际控制人为国家财政部。

序号 出资人名称 投资金额(万元) 投资比例

1 信达证券股份有限公司 20,000.00 100.00%

合计 20,000.00 100.00%

3、主要业务发展状况和主要财务指标

信风投资管理有限公司的业务定位是成立基金,担任 GP 及管理人。主要从

事投资管理、项目投资、投资咨询。目前,信风投资担任基金管理人,管理资产

规模 380 亿元,所管理的基金类型包括证券投资基金、股权投资基金、债权投

资基金及产业基金、并购基金等。

信风投资管理有限公司最近两年根据中国企业会计准则编制并经审计的合

并口径简要财务数据如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 24,009.90 22,030.71

负债合计 783.23 760.29

净资产 23,226.67 21,270.41

2015 年度 2014 年度

营业收入 2,732.92 1,966.29

88

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

利润总额 1,949.89 1,206.82

净利润 1,566.26 853.79

4、主要的下属企业情况

截至本预案签署日,信风投资主要的下属企业如下表所示:

持股比例

序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务

(%)

上海信达国鑫股权投资管理

1 上海 1,000 万元 61 投资管理、股权投资等

有限公司

安徽信达信运资产管理有限

2 芜湖 1,000 万元 100 投资管理、股权投资等

公司

(三)有限合伙人:中国信达资产管理股份有限公司

1、基本情况

名称: 中国信达资产管理股份有限公司

成立日期: 1999年04月19日

性质: 股份有限公司(上市、国有控股)

住所: 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

营业执照号: 100000000031562

税务登记号: 110101710924945

组织机构代码证号: 71092494-5

注册资本: 3625669.0035万元

法定代表人: 侯建杭

(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资

产,对不良资产进行管理、投资和处置;(二)债权

转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;(三)

破产管理;(四)对外投资;(五)买卖有价证券;

(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进

经营范围: 行商业融资;(七)经批准的资产证券化业务、金融

机构托管和关闭清算业务;(八)财务、投资、法律

及风险管理咨询和顾问;(九)资产及项目评估;(十)

国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。)

89

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、中国信达资产管理股份有限公司与其控股股东、实际控制人的产权控制

关系

中国信达资产管理股份有限公司为香港联合交易所上市公司,截至本预案签

署日,财政部持有中国信达资产管理股份有限公司 67.84%的股份,为中国信达

资产管理股份有限公司的控股股东,实际控制人为国家财政部。

序号 股东 持股比例

1 财政部 67.84%

2 H 股股东 32.16%

合计 100.00%

3、主要业务发展状况和主要财务指标

中国信达资产管理股份有限公司前身中国信达资产管理公司成立于 1999 年

4 月,是经国务院批准,为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银

行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司,2010 年 6 月,中国信达资

产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司,2013 年 12 月在香港联

合交易所主板挂牌上市,主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务

和金融服务业务,其中不良资产经营是该公司核心业务,该公司在中国内地的

30 个省、自治区、直辖市设有 33 家分公司,在内地和香港拥有 8 家从事资产管

理和金融服务业务的全资或控股一级子公司,员工约 1.9 万人。

中国信达资产管理股份有限公司最近两年根据国际会计准则编制并经审计

的合并口径简要财务数据如下

单位:千元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 713,974,675 544,427,417

负债合计 603,080,746 442,564,155

净资产 110,893,929 101,863,262

2015 年度 2014 年度

收入总额 78,744,139 59,790,062

税前利润 19,297,900 16,306,699

净利润 14,703,886 12,142,749

4、主要的下属企业情况

90

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日,中国信达资产管理股份有限公司主要的下属企业如下表

所示:

注册资本 持股比例

序号 公司名称 注册地 主营业务

(万元) (%)

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、

证券投资活动有关的财务顾问;证券承销

信达证券股份 与保荐;证券自营;证券资产管理;融资

1 北京市 256,870.00 99.33%

有限公司 融券;代销金融产品;证券投资基金销售

业务;为期货公司提供中间介绍业务;其

他证券业务。

资金信托;动产信托;不动产信托;有价

证券信托;其他财产或财产权信托;作为

投资基金或者基金管理公司发起人从事

投资基金业务;经营企业资产的重组、购

中国金谷国际 并及项目融资、公司理财、财务顾问业务;

2 信托有限责任 北京市 220,000.00 92.29% 受托经营国务院有关部门批准的证券承

公司 销业务;办理居间、咨询、资信调查业务;

代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同

业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;

以固有财产为他人提供担保;从事同业拆

借。

融资租赁业务;吸收非银行股东三个月

(含)规定期限以上的定期存款;接受承租

人的租赁保证金;转让和受让融资租赁资

信达金融租赁

3 兰州市 350,524.88 99.635% 产;固定收益类证券投资业务;同业拆借;

有限公司

向金融机构借款;境外借款;租赁物品变

卖及处理业务;经济咨询;中国银行业监

督管理机构批准的其他业务。

公司主要经营人寿保险、健康保险、人身

意外伤害保险等各类人身保险业务;上述

幸福人寿保险

4 北京市 563,037.64 50.995% 业务的再保险业务;国家法律允许的保险

股份有限公司

资金运用业务;经中国保监会批准的其他

业务。

财产损失保险,责任保险,信用保险和保

信达财产保险 证保险,短期健康保险和意外伤害保险;

5 北京市 300,000.00 51%

股份有限公司 上述业务的再保险业务;国家法律法规允

许的保险资金运用业务等

中国信达(香

6 港)控股有限 香港 不适用 100% 投资

公司

对外投资;商业地产管理;酒店管理、物

信达投资有限

7 北京市 200,000.00 100% 业管理、资产管理;资产重组;投资咨询;

公司

投资顾问

91

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

实业开发与投资;农业开发建设与投资;

高新技术开发、投资与转让;资产受托管

理;企业重组;财务顾问;设备租赁、汽

车租赁;技术培训与服务;物业管理;机

中润经济发展

8 北京市 3,000.00 90% 械设备、电子设备、五金交电、化工产品

有限责任公司

(国家有专项专营规定的除外)、建筑材

料、金属材料(贵、稀金属除外)、汽车

(小轿车除外)销售;企业经营管理、经

济信息、技术咨询服务。

(四)有限合伙人:信达投资有限公司

1、基本情况

名称: 信达投资有限公司

成立日期: 2000年08月01日

性质: 有限责任公司(法人独资)

住所: 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

统一社会信用代码: 911100007109268440

注册资本: 200000万元

法定代表人: 李德燃

营业期限: 至2050年07月31日

对外投资;商业地产管理、酒店管理、物业管理、资

产管理;资产重组;投资咨询;投资顾问。(企业依

法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

经营范围:

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。)

2、信达投资有限公司与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日,中国信达资产管理股份有限公司持有信达投资有限公司

100%的股份,为信达投资有限公司的控股股东,实际控制人为国家财政部。

序号 出资人名称 投资金额(万元) 投资比例

1 中国信达资产管理股份有限公司 200,000.00 100.00%

合计 200,000.00 100.00%

92

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、主要业务发展状况和主要财务指标

信达投资有限公司主营业务以房地产开发为核心,同时从事对外投资业务。

房地产开发业务方面,公司对上海、宁波、安徽、重庆、沈阳、海南等区域实施

深耕战略,不断拓展长三角、中部地区及珠三角业务;对外投资业务方面,公司

以集团不良资产经营为依托、以资产管理为战略方向、以房地产金融为业务重点

进行对外投资业务,主要集中于股权投资、夹层投资以及另类资产管理等。

信达投资有限公司最近两年根据中国企业会计准则编制并经审计的合并口

径简要财务数据如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 8,366,860.77 5,886,290.04

负债合计 6,664,790.25 4,356,267.17

净资产 1,702,070.52 1,530,022.87

2015 年度 2014 年度

收入总额 1,111,272.60 690,378.26

利润总额 324,646.41 240,030.42

净利润 239,703.26 178,816.11

4、主要的下属企业情况

截至本预案签署日,信达投资有限公司主要的下属企业如下表所示:

注册资本 持股比例

序号 公司名称 注册地 主营业务

(万元) (%)

1 信达地产股份有限公司 北京市 152,426 50.81 房地产经营

上海同达创业投资股份有

2 上海市 13,914 40.68 资产管理,房地产投资

限公司

海南建信投资管理股份有 对外投资,私募股权基

3 海口市 11,250 94.20

限公司 金,房地产投资

深圳市建信投资发展有限

4 深圳市 10,000 100.00 资产管理,房地产投资

公司

(五)有限合伙人:中润经济发展有限责任公司

1、基本情况

名称: 中润经济发展有限责任公司

93

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期: 2000年05月08日

性质: 其他有限责任公司

住所: 北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层

统一社会信用代码: 91110102100019286T

注册资本: 3000万元人民币

法定代表人: 赵连刚

营业期限: 至2020年05月07日

实业开发与投资;农业开发建设与投资;高新技术开

发、投资与转让;资产受托管理;企业重组;财务顾

问;设备租赁、汽车租赁;技术培训与服务;物业管

理;机械设备、电子设备、五金交电、化工产品(国

家有专项专营规定的除外)、建筑材料、金属材料(贵、

稀金属除外)、汽车(小轿车除外)销售;企业经营

管理、经济信息、技术咨询服务。(“1、未经有关部

经营范围: 门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展

证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。)

2、中润经济发展有限责任公司与其控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案签署日,中国信达资产管理股份有限公司持有中润经济发展有限

责任公司 90%的股份,为中润经济发展有限责任公司的控股股东,实际控制人

为国家财政部。

序号 出资人名称 投资金额(万元) 投资比例

1 中国信达资产管理股份有限公司 2,700.00 90.00%

2 信达投资有限公司 300.00 10.00%

合计 3,000.00 100.00%

3、主要业务发展状况和主要财务指标

94

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2003-2014 年期间,中润经济发展有限责任公司结合自身情况拓展业务,形

成经营特点,从受托不良资产清理处置业务起步,发展到问题机构托管经营,问

题机构的清理、清算和处置,不良债权收购、管理和清收,抵债资产的经营、瑕

疵清理和资产处置,股权投资与管理,企业经营管理、改制重组和处置等方面业

务,将自身的不良资产经营业务与母公司中国信达资产管理股份有限公司的不良

资产经营业务紧密结合。经过 12 年的发展,目前中润经济发展有限责任公司已

经成为信达集团中主要从事问题机构风险处置的专业平台公司。

中润经济发展有限责任公司最近两年根据中国企业会计准则编制并经审计

的合并口径简要财务数据如下:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 438,411.67 254,323.35

负债合计 325,531.75 151,893.99

净资产 112,879.92 102,429.36

2015 年度 2014 年度

收入总额 12,079.21 12,232.84

利润总额 2,897.31 20,155.92

净利润 2,242.16 14,705.02

4、主要的下属企业情况

截至本预案签署日,中润经济发展有限责任公司主要的下属企业如下表所示:

注册资本 持股比例

序号 公司名称 注册地 主营业务

(万元) (%)

1 中经信投资有限公司 北京 3,000.00 90.00 投资

2 深圳市华江实业有限公司 深圳 5,000.00 100.00 房地产及物业租赁

3 中经信实业发展有限公司 北京 5,000.00 100.00 实业投资管理

(六)募集配套资金认购方穿透后涉及的最终出资人数量

本次募集配套资金的认购方穿透至自然人、上市公司或国有资产监督管理部

门后,涉及最终出资人数量的具体情况如下:

95

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

涉及最终出

认购方 备注

资人数量

1、芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人分别为信风投资

管理有限公司(普通合伙人)、中国信达资产管理股份有限公司(有限合伙

人)、信达投资有限公司(有限合伙人)、中润经济发展有限公司(有限合

伙人);

芜湖信运汉 2、信风投资管理有限公司的最终出资人分别为国务院国资委、中国中信股

石投资管理 份有限公司(上市公司)、中国信达资产管理股份有限公司(上市公司);

合伙企业 3 3、中国信达资产管理股份有限公司为香港联合交易所上市公司;

(有限合 4、信达投资有限公司和中润经济发展有限责任公司的最终出资人为中国信

伙) 达资产管理股份有限公司;

5、因此,本次募集配套资金认购方芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限

合伙)的最终出资人为国务院国资委、中国中信股份有限公司(香港联合交

易所上市公司)、中国信达资产管理股份有限公司(香港联合交易所上市公

司)。

本次募集配套资金的认购方穿透至自然人、上市公司或国有资产监督管理部门

后,最终出资人数量共计 3 人,未超过 200 人。

96

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第四节 交易标的基本情况

本次交易中,上市公司拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA100%

股权。

一、基本情况

公司名称: ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.

936,000,000新谢克尔(300,000,000股,每股3.12

授权资本:

新谢克尔)

430,531,550新谢克尔(137,990,881股,每股3.12

已发行资本:

新谢克尔)

430,531,550新谢克尔(137,990,881股,每股3.12

实缴资本:

新谢克尔)

注册登记档案号: 520043605

法律形式: 有限责任公司

注册地: Golan St, Airport City, Israel

开发、生产及销售农化产品(包括除草剂、杀虫剂

经营范围:

和杀菌剂)

经营期限: 长期

CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.

股东名称:

KOOR INDUSTRIES LTD.

通讯地址: Golan St., POB 298, Airport City, Israel 7015103

公司网站: www.adama.com

二、历史沿革

(一)ADAMA 的简要历史沿革

ADAMA 的前身为 Adama Agan Ltd.(前身 Agan Chemical Manufacturers

Ltd.),注册登记档案号为 520034059(改自 510125032),(简称“Agan”)和

Adama Makheshim Ltd.(前身 Makhteshim Chemical Works Ltd.),注册登记

档案号为 520023961(简称“Makhteshim”),分别成立于 1954 年和 1952 年。

1997 年 12 月 8 日,Agan Chemical Manufacturers Ltd.和 Makhteshim

Chemical Works Ltd. 合 并 成 为 MakhteshimAgan Industries Ltd. , 成 立 时

MakhteshimAgan Industries Ltd.的注册登记档案号为 520043605,授权资本为

97

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

34,300 股股票,每股票面值为 1 新谢克尔。

1998 年,MakhteshimAgan Industries Ltd.在以色列特拉维夫证券交易所首

次公开发行并上市。

根据 ADAMA 所提供的信息,1998 年 4 月 20 日,ADAMA 的授权资本增至

500,000,000 新谢克尔,授权股份总数为 500,000,000 股,每股票面值为 1 新谢

克尔。

根据 ADAMA 所提供的信息,2005 年 10 月 6 日,ADAMA 的授权资本变更

为 750,000,000 新谢克尔,授权股份总数为 750,000,000 股,每股票面值为 1

新谢克尔。

2011 年 10 月,中国农化通过其下属公司农化新加坡收购 ADAMA 发行在外

的 60%普通股股份,其中大约 53%的股份从公众投资者收购,7%的股份从

KOOR 收购,对 ADAMA 实施私有化,KOOR 仍持有剩余的 40%普通股股份。

通过私有化,ADAMA 从以色列特拉维夫证券交易所退市,但 ADAMA 发行在外

的公司债券在特拉维夫证券交易所上市,仍然保持了“报告实体”的身份。

2014 年 1 月 23 日,作为重新推广品牌过程的一部分,MakhteshimAgan

Industries Ltd.更名为 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.。

2014 年 11 月 9 日,董事会和股东会同意了一项 ADAMA 股票合并的决议,

换股比例为 1:3.12,即每 3.12 股票面价值为 1 新谢克尔的股票将被合并成一股

票面价值 3.12 新谢克尔的股票。在股票合并后,ADAMA 的股东批准了将 ADAMA

的授权资本增至 936,000,000,分为 300,000,000 股,每股票面价值为 3.12 新

谢克尔。

2016 年 7 月 22 日,农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》,KOOR

将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡。

2016 年 7 月 29 日,农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》,农化新

加坡将持有的 ADAMA100%的股权转让给中国农化。

(二)ADAMA 股权和业务并购概况

98

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 年份 事件 内容

1 1996 股权购买 收购 Aragonesas 股权的 49%

2 1996 收购 收购 Defenpar 股权的 83%

3 1996 新建 成立阿根廷子公司 Magan

4 1997 收购 持有 Herbitecnica 的股权升至 65.8%

5 1997 收购 收购 Aragonesas 其余的 51%股份

6 1997 股权购买 增持 Defenpar 的股权升至 91%

7 1998 合并 Defenpar 与 Herbitecnica 合并为 Milenia

8 1998 股权购买 收购哥伦比亚 Proficol 股权的 45%

9 1998 合并 马克西姆与阿甘合并为 MAI(马克西姆阿甘)

10 1999 合资公司 巴拉圭的 Milenia 与 Kasba 成立合资公司,股份占 60%

11 2000 收购 收购 Novartis 在斯堪的纳维亚的谷类食品杀菌剂生产线

12 2000 股权购买 进一步收购了 Proficol 股权的 12.5%

13 2000 股权购买 达成协议购买 Milenia 剩余的股份

14 2001 收购 从 Aventis 购买两种活性成分

15 2002 收购 从 Syngenta 购买除草剂氟咯草酮

16 2002 收购 收购德国的农化公司 FeinChemie Schwebda

17 2003 收购 从 Bayer 收购一系列产品许可和权力

18 2004 收购 收购美国公司 FarmSsaverSolutions 股权的 45%

19 2004 收购 收购美国非农作物公司 Control

20 2004 收购 收购澳大利亚农化公司 Farmoz

21 2004 收购 LLC 旗下 RiceCo 股权的 10%

22 2005 收购 收购荷兰经销商 Mabeno 股权的 49%

23 2005 收购 收购匈牙利经销商 Biomark 股权的 70%

24 2006 收购 持有 Control Solutions 的股权升至 60%

25 2006 收购 收购 Aligare 股权的 30%

26 2006 新建 在中国成立子公司

27 2006 收购 收购捷克经销商 Agrovita 股权的 75%

28 2006 收购 收购意大利公司 Kollant 股权的 60%

29 2006 收购 增持 Mebeno 的股权至 55%

30 2007 收购 增持 Biomark 的股权至 100%

31 2007 收购 从 Bayer CropScience 购买甲基谷硫磷的销售权

32 2007 收购 Proficol 收购 Agroproteccion 与 Agromedio

33 2007 收购 从杜邦购买在北美的伏草隆销售权

99

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 年份 事件 内容

34 2007 剥离 对 RiceCo 的持股出售给 Westrade Group

35 2008 收购 增持 Alligare 股份,增持后控股

36 2008 收购 增持 Kollant 的股份至 100%

37 2008 收购 从 Chemtura 购买美国的氟酰脲销售权

38 2008 收购 收购波兰农化公司 Rokita Agro 股权的 90%

39 2008 收购 收购塞尔维亚农化经销商 Magan Yu

40 2009 收购 收购农化配方设计商 Bold Formulators

41 2009 收购 增持 Agrovita 的股权至 100%

42 2010 收购 从 Formuchem 购买植物生长调节剂的销售权

43 2010 收购 收购韩国农化公司 JK Inc.

44 2010 收购 收购 Ingenieria Industrial(BravoAg 公司)

45 2011 收购 收购杜邦的全球非混配敌草隆业务

46 2011 剥离 中国化工完成对 MAI 的收购

47 2011 新建 建立农业技术部门

48 2011 收购 增持 Proficol Adina BV 的股权至 75%

49 2013 收购 收购智利公司 ChileAgro 的大部分股权

50 2013 收购 收购沙隆达 10.60%股权

51 2013 收购 收购 Agrovita spol s.r.o 100%股权

52 2014 收购 增持 Proficol Adina BV 至 100%

三、股权结构及控制关系

截至本预案签署日,ADAMA 的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD. 82,794,528 60.00%

2 KOOR INDUSTRIES, LTD. 55,196,353 40.00%

合计 137,990,881 100.00%

截至本预案签署日,ADAMA 的实际控制人为国务院国资委。农化新加坡已

与 KOOR 签订股权转让协议,收购其持有的 ADAMA40%股权。农化新加坡股

东已与中国农化签订协议,将 ADAMA100%股权转让给中国农化。上述股权转

让事项完成后,ADAMA 将成为中国农化的全资子公司。

四、主要财务数据

100

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据以色列证券法,由于 ADAMA 在以色列证券市场公开发行公司债券,因

此需定期披露财务报告。ADAMA 最近两年一期根据国际会计准则编制的主要合

并财务数据如下(其中 2014-2015 年财务数据经审计、2016 年半年报财务数据

已经审阅但未经审计;本节以下财务信息除非特别说明,均为按照国际会计准则

编制):

(一)资产负债情况

单位:千美元

2016 年 2015 年 2014 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 4,542,204 4,331,643 4,737,149

负债总额 2,849,102 2,764,803 3,146,100

归属于母公司股东的权益 1,693,102 1,566,633 1,590,662

总股本 125,595 125,595 125,595

(二)收入利润情况

单位:千美元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业总收入 1,660,922 3,063,870 3,221,298

营业利润 231,078 300,107 311,001

利润总额 164,348 159,037 192,917

归属于公司股东的净利润 161,151 110,108 146,405

(三)现金流量情况

单位:千美元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 192,286 107,010 179,120

投资活动产生的现金流量净额 -78,546 -193,342 -146,038

筹资活动产生的现金流量净额 15,865 76,408 -7,192

公司将在本次交易重组报告书中披露截至本次交易审计、评估基准日(2016

年 6 月 30 日)根据中国会计准则编制的经审计的 ADAMA 最近两年一期的财务

信息。

五、主要资产情况

101

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ADAMA2014 年度、2015 年度按照国际会计准则编制的合并财务报表已经

KPMG 审计,并均出具标准无保留意见的审计报告,资产情况如下:

单位:千美元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例

流动资产

货币资金及现金等价物 395,352 9.13% 405,276 8.56%

短期投资 4,730 0.11% 11,008 0.23%

应收账款 771,818 17.82% 1,073,735 22.67%

资产证券化但尚未出表的应收账款 26,367 0.61% - -

出售应收账款导致的次级应收票据 71,293 1.65% - -

预付费用 15,811 0.37% 18,268 0.39%

金融及其他资产,包括金融衍生品 180,528 4.17% 298,297 6.30%

税项存款 12,361 0.29% 13,720 0.29%

存货 1,149,058 26.53% 1,219,191 25.74%

流动资产合计 2,627,318 60.65% 3,039,495 64.16%

非流动资产

长期性投资、贷款和应收款项 154,373 3.56% 144,684 3.05%

固定资产 787,307 18.18% 766,456 16.18%

递延所得税资产 75,196 1.74% 82,623 1.74%

无形资产 687,449 15.87% 703,891 14.86%

非流动资产合计 1,704,325 39.35% 1,697,654 35.84%

资产合计 4,331,643 100.00% 4,737,149 100.00%

ADAMA 合并口径的流动资产主要包括货币资金及现金等价物、应收账款和

存货;非流动资产主要包括固定资产和无形资产。2014 年度、2015 年度期末,

ADAMA 流动资产占总资产的比例分别为 64.16%和 60.65%,基本保持稳定。

2014 年度、2015 年度期末,ADAMA 资产总额分别为 47.37 亿美元和 43.32

亿美元,2015 年末相较于 2014 年末总资产减少 4.06 亿美元,2015 年相较于

2014 年度变化较大的为流动资产,账面余额较少 4.12 亿美元,其中 2015 年

ADAMA 向其股东实施了 1 亿美元的现金分红。

(一)主要固定资产情况

102

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据 ADAMA2015 年度及 2014 年度合并财务报表及附注,ADAMA 的固定

资产主要包括土地房屋、生产设备、车辆及计算机等办公设备。2015 年及 2014

年年末,固定资产具体情况分别如下:

单位:千美元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

成本 累计摊销 余额 成本 累计摊销 余额

固定资产

土地及房屋 240,956 114,423 126,533 237,964 107,998 129,966

生产设备 1,359,111 716,308 642,803 1,286,594 669,730 616,864

车辆 13,549 6,197 7,352 14,057 6,171 7,886

计算机等办公设备 38,036 27,417 10,619 36,008 24,268 11,740

合计 1,651,652 864,345 787,307 1,574,623 808,167 766,456

ADAMA 主要固定资产为生产合成、研发、制剂和包装的工厂、土地、房屋

和生产设备,其中,生产设备占固定资产总额的比例超过 80%,土地房屋和建

筑占固定资产总额的比例约 16%。ADAMA 最主要的生产加工工厂分布在以色列

和巴西。除此之外,在包括波兰、墨西哥、哥伦比亚、美国、西班牙、意大利、

希腊、韩国和印度等地区和国家也拥有多处工厂,这些工厂主要服务于以色列工

厂进行的最后环节配剂和产品包装,相较于 ADAMA 的整体运营规模和产能产量,

这些海外工厂所涉的产品占比相对较小。与此同时,ADAMA 还利用全球供应链

资源,与全球不同的公司和工厂就配剂和包装等工序建立起外包协议合作关系。

目前,ADAMA 在中国筹建一个制剂加工中心。ADAMA 在以色列和巴西的主要

经营场所和工厂情况如下:

序号 位置 自有/租赁 用途 面积 持有方/租用方

ADAMA

建 筑 面 积 : 6,000 AGRICULTURAL

1 Airport City,以色列 租赁 办公

平方米 SOLUTIONS

LTD.

土 地 面 积 : 1,086

杜纳亩2; ADAMA

2 Neot Hovav,以色列 租赁 生产、包装和研发

建筑面积:164,537 Makhteshim Ltd.

平方米

土地面积:407 杜 ADAMA

3 Beer Sheva,以色列 租赁 制剂、包装、研发

纳亩; Makhteshim Ltd.

2

杜纳亩:Dunam,以色列土地计量单位,1 公顷约合 10 杜纳亩

103

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 位置 自有/租赁 用途 面积 持有方/租用方

建筑面积:38,974

平方米

土地面积:242 杜

生产、制剂、包装 纳亩; ADAMA Agan

4 Ashdod,以色列 自有、租赁

和研发 建筑面积:66,414 Ltd.

平方米

土地面积:241,290

生产、制剂、包装、 平方米; ADAMA Brasil

5 Londrina,巴西 自有

研发 建筑面积:28,095 S.A.

平方米

土地面积:492,363

平方米; ADAMA Brasil

6 Taquari,巴西 自有 生产

建筑面积:28,060 S.A.

平方米

(二)主要无形资产情况

根据 ADAMA2015 年度及 2014 年度按照国际会计准则编制并经审计的合并

财务报表及附注,ADAMA 的无形资产主要包括产品注册登记、商誉、取得新产

品相关的专有技术或知识产权等无形资产、计算机软件和商标。2015 年及 2014

年年末,无形资产具体情况分别如下:

单位:千美元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

成本 累计摊销 余额 成本 累计摊销 余额

无形资产

产品注册登记 930,512 569,117 361,395 879,418 521,519 357,899

商誉 228,225 46,002 182,223 236,253 47,483 188,770

取得新产品相关的

专有技术或知识产 314,592 224,207 90,385 320,141 215,604 104,537

权等无形资产

计算机软件 68,370 42,606 25,764 60,718 37,083 23,635

商标 60,578 51,463 9,115 67,761 56,511 11,250

其他 49,252 30,685 18,567 44,923 27,123 17,800

合计 1,651,529 964,080 687,449 1,609,214 905,323 703,891

1、产品注册登记

截至 2015 年末,ADAMA 产品注册登记类无形资产账面余额为 3.61 亿美元,

104

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

占无形资产总额的比例为 52.57%,占总资产的比例为 8.34%。截至 2016 年 6

月 30 日,ADAMA 在全球 100 多个国家拥有在当地进行产品注册登记的能力,

在全球范围内总共推进了 4,800 多项产品注册登记,其中在 2014 年完成了 307

项新的产品注册登记(不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展),2015 年

完成了 276 项新的产品注册登记(不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓

展)。

2、商标

截至 2015 年末,ADAMA 商标类无形资产账面余额为 0.09 亿美元,截至

2016 年 6 月 30 日,ADAMA 拥有 8000 多项商标,主要商标如下表所示:

序号 注册地 商标 注册号 过期日(日/月/年) 适用的产品

1 阿根廷 ADAMA 2.640.238 16/04/2024

2 澳大利亚 ADAMA 1497051 19/06/2022

3 玻利维亚 ADAMA 144947 10/07/2023

4 巴西 ADAMA 840223293 04/08/2025

5 加拿大 ADAMA TMA925,188 07/01/2031

6 瑞士 ADAMA 1141629 14/12/2022

7 智利 ADAMA 1.194.812 03/02/2026

8 中国 ADAMA 11583274 20/07/2024

9 哥伦比亚 ADAMA 1146129 14/12/2022

10 哥斯达黎加 ADAMA 229.282 05/08/2023

11 克罗地亚 ADAMA 1146129 14/12/2022

12 古巴 ADAMA 1146129 14/12/2022

13 多米尼加共和国 ADAMA 202249 19/03/2023

14 厄瓜多尔 ADAMA I-1205-2015 05/02/2024

15 欧盟商标 ADAMA 10972347 18/06/2022

16 法国 ADAMA 4086359 24/04/2024

17 加纳 ADAMA 1164129 14/12/2022

18 危地马拉 ADAMA 197,314 18/06/2024

19 洪都拉斯 ADAMA 128.978 06/06/2024

20 以色列 ADAMA 249558 02/09/2022

21 国际商标 ADAMA 1146129 14/12/2022

22 日本 ADAMA 1146129 14/12/2022

105

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 注册地 商标 注册号 过期日(日/月/年) 适用的产品

23 肯尼亚 ADAMA 1146129 14/12/2022

24 柬埔寨 ADAMA KH/52230/14 19/03/2024

25 韩国 ADAMA 1146129 14/12/2022

26 老挝 ADAMA 32333 08/07/2025

27 马其顿 ADAMA 1146129 14/12/2022

28 缅甸 ADAMA IV/6643/2014 30/05/2017

29 毛里求斯 ADAMA 16160/2014 20/02/2024

30 墨西哥 ADAMA 1364904 18/12/2022

31 莫桑比克 ADAMA 1146129 14/12/2022

32 纳米比亚 ADAMA 1146129 14/12/2022

33 尼加拉瓜 ADAMA 2014103151LM 26/03/2024

34 挪威 ADAMA 1146129 14/12/2022

35 新西兰 ADAMA 1146129 14/12/2022

36 非洲知识产权组织 ADAMA 73914 11/01/2023

37 巴拿马 ADAMA 219455-01 20/12/2022

38 秘鲁 ADAMA 6008 06/05/2023

39 菲律宾 ADAMA 1146129 14/12/2022

40 巴拉圭 ADAMA 390.478 12/12/2023

41 塞尔维亚 ADAMA 14/12/2022

42 俄罗斯 ADAMA 1146129 14/12/2022

43 新加坡 ADAMA 1146129 14/12/2022

44 土耳其 ADAMA 1146129 14/12/2022

45 台湾 ADAMA 1698549 01/04/2025

46 坦桑尼亚 ADAMA TZ/T/2014304 05/02/2021

47 乌克兰 ADAMA 1146129 14/12/2022

48 乌干达 ADAMA 49308 18/02/2021

49 乌拉圭 ADAMA 441714 28/08/2023

50 越南 ADAMA 1146129 14/12/2022

51 南非 ADAMA 2012/34273 18/12/2022

52 津巴布韦 ADAMA 79/2014 14/12/2022

53 中国 ADAMA 13988222 20/03/2026

54 阿根廷 ADAMA 2690558 10/11/2024

55 玻利维亚 ADAMA 144946 10/07/2023

106

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 注册地 商标 注册号 过期日(日/月/年) 适用的产品

56 巴西 ADAMA 840223153 04/08/2025

57 中国 ADAMA 11583275 13/03/2024

58 厄瓜多尔 ADAMA 5695-13 06/08/2023

59 危地马拉 ADAMA 197,317 18/06/2024

60 洪都拉斯 ADAMA 125.219 29/07/2023

61 柬埔寨 ADAMA KH/52229/14 19/03/2024

62 老挝 ADAMA 32332 08/07/2025

63 墨西哥 ADAMA 1364903 18/12/2022

64 巴拉圭 ADAMA 390.477 12/12/2023

65 坦桑尼亚 ADAMA TZ/T/2014305 05/02/2021

66 乌干达 ADAMA 49307 18/02/2021

67 南非 ADAMA 2012/34272 18/12/2022

68 以色列 ADAMA 261523 02/09/2022

69 台湾 ADAMA 1732596 01/10/2025

70 阿根廷 ADAMA 2.605.921 12/11/2023

71 玻利维亚 ADAMA 146403 12/09/2023

72 巴西 ADAMA 840223285 04/08/2025

73 中国 ADAMA 11583273 13/03/2024

74 厄瓜多尔 ADAMA 2624-2013 06/08/2023

75 危地马拉 ADAMA 197,318 18/06/2024

76 洪都拉斯 ADAMA 19.124 20/08/2023

77 柬埔寨 ADAMA KH/52231/14 19/03/2024

78 老挝 ADAMA 32334 08/07/2025

79 墨西哥 ADAMA 1364905 18/12/2022

80 非洲知识产权组织 ADAMA 73915 11/01/2023

81 巴拉圭 ADAMA 390.479 12/12/2023

82 坦桑尼亚 ADAMA TZ/S/2014074 05/02/2021

83 乌干达 ADAMA 49309 18/02/2021

84 南非 ADAMA 2012/34274 18/12/2022

85 巴拉圭 ADAMA 422.14 15/04/2026

86 阿根廷 ADAMA 2.706.583 08/01/2025

87 阿根廷 ADAMA 2.706.584 08/01/2025

88 阿根廷 ADAMA 2.706.585 08/01/2025

107

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 注册地 商标 注册号 过期日(日/月/年) 适用的产品

89 澳大利亚 ADAMA 1600460 10/01/2024

90 玻利维亚 ADAMA 153973-C 22/08/2024

91 玻利维亚 ADAMA 153974-C 28/08/2024

92 玻利维亚 ADAMA 153975-C 22/08/2024

93 智利 ADAMA 1.143.077 27/11/2024

94 中国 ADAMA 13924118 14/03/2025

95 中国 ADAMA 13924117 14/03/2025

96 中国 ADAMA 14001698 20/03/2025

97 哥斯达黎加 ADAMA 237.329 07/08/2024

98 多米尼加共和国 ADAMA 210734 15/04/2024

99 厄瓜多尔 ADAMA 6051-2014 23/06/2024

100 厄瓜多尔 ADAMA 6709-2014 23/06/2024

101 厄瓜多尔 ADAMA 4602-2014 23/06/2024

102 洪都拉斯 ADAMA 128.8 29/05/2024

103 洪都拉斯 ADAMA 128.789 29/05/2024

104 洪都拉斯 ADAMA 20.086 02/06/2024

105 印度 ADAMA 2657938 10/01/2024

106 毛里求斯 ADAMA 16414/2014 19/03/2024

107 墨西哥 ADAMA 1450375 15/01/2024

108 墨西哥 ADAMA 1450712 15/01/2024

109 墨西哥 ADAMA 1450376 15/01/2024

110 尼加拉瓜 ADAMA 2014107130LM 17/10/2024

111 非洲知识产权组织 ADAMA 78188 22/01/2024

112 非洲知识产权组织 ADAMA 78189 22/01/2024

113 巴拿马 ADAMA 228803-01 13/01/2024

114 秘鲁 ADAMA 211584 05/06/2024

115 秘鲁 ADAMA 211421 30/05/2024

116 秘鲁 ADAMA 82191 09/06/2024

117 巴布亚新几内亚 ADAMA A72162 03/02/2024

118 巴布亚新几内亚 ADAMA A72163 03/02/2024

119 巴布亚新几内亚 ADAMA A72164 03/02/2024

120 巴拉圭 ADAMA 411.801 29/06/2025

121 巴拉圭 ADAMA 411.802 29/06/2025

108

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 注册地 商标 注册号 过期日(日/月/年) 适用的产品

122 巴拉圭 ADAMA 411.803 29/06/2025

123 台湾 ADAMA 1664591 01/09/2024

124 乌拉圭 ADAMA 451.979 18/12/2024

125 南非 ADAMA 2014/01274 20/01/2024

126 南非 ADAMA 2014/01275 20/01/2024

127 南非 ADAMA 2014/01276 20/01/2024

128 津巴布韦 ADAMA 161/2014 05/02/2024

129 津巴布韦 ADAMA 162/2014 05/02/2024

130 津巴布韦 ADAMA 163/2014 05/02/2024

131 以色列 ADAMA 262222 15/01/2024

132 欧盟商标 ADAMA 12487997 09/01/2024

133 瑞士 ADAMA 1191718 09/01/2024

134 哥伦比亚 ADAMA 1191718 09/01/2024

135 克罗地亚 ADAMA 1191718 09/01/2024

136 古巴 ADAMA 1191718 09/01/2024

137 加纳 ADAMA 1191718 09/01/2024

138 国际商标 ADAMA 1191718 09/01/2024

139 日本 ADAMA 1191718 09/01/2024

140 肯尼亚 ADAMA 1191718 09/01/2024

141 韩国 ADAMA 1191718 09/01/2024

142 马其顿 ADAMA 1191718 09/01/2024

143 莫桑比克 ADAMA 1191718 09/01/2024

144 纳米比亚 ADAMA 1191718 09/01/2024

145 挪威 ADAMA 1191718 09/01/2024

146 新西兰 ADAMA 1191718 09/01/2024

147 菲律宾 ADAMA 1191718 09/01/2024

148 俄罗斯 ADAMA 1191718 09/01/2024

149 新加坡 ADAMA 1191718 09/01/2024

150 土耳其 ADAMA 1191718 09/01/2024

151 乌克兰 ADAMA 1191718 09/01/2024

152 越南 ADAMA 1191718 09/01/2024

153 赞比亚 ADAMA 1191718 09/01/2024

154 乌干达 ADAMA 49276 14/02/2021

109

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 注册地 商标 注册号 过期日(日/月/年) 适用的产品

155 乌干达 ADAMA 49277 15/02/2021

156 乌干达 ADAMA 49278 16/02/2021

157 老挝 ADAMA 32335 08/07/2025

158 老挝 ADAMA 32336 08/07/2025

159 老挝 ADAMA 32337 08/07/2025

160 萨尔瓦多 ADAMA 57952 09/03/2025

161 柬埔寨 ADAMA KH/53294/14 27/03/2024

162 柬埔寨 ADAMA KH/53295/14 28/03/2024

163 柬埔寨 ADAMA 56892

164 欧盟商标 LYCORED 1,466,481 19/01/2020

比荷卢经济联盟

165 (比利时、荷兰、 LYCORED 657,680 07/12/2019

卢森堡)

166 加拿大 LYCORED 577865 21/03/2018

167 瑞士 LYCORED 532158 14/01/2025

168 中国 LYCORED 5235380 27/03/2019

169 中国 LYCORED 5235381 27/03/2019

170 中国 LYCORED 5235382 13/07/2019

171 以色列 LYCORED 136,299 28/03/2021

172 印度 LYCORED 876013 10/09/2019

173 印度 LYCORED 279867 10/09/2019

174 美国 LYCORED 3595160 24/03/2019

175 阿根廷 NIMITZ 2.639.196 11/04/2024 mcw-2

比荷卢经济联盟

176 (比利时、荷兰、 NIMITZ 921274 14/06/2022 mcw-2

卢森堡)

177 巴西 NIMITZ 840163002 23/06/2025 mcw-2

178 智利 NIMITZ 977.912 12/12/2022 mcw-2

179 哥伦比亚 NIMITZ 468.65 11/02/2023 mcw-2

180 哥斯达黎加 NIMITZ 223.826 11/01/2023 mcw-2

181 多米尼加共和国 NIMITZ 222882 16/07/2025 mcw-2

182 危地马拉 NIMITZ 197,319 18/06/2024 mcw-2

183 日本 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

184 墨西哥 NIMITZ 1322908 14/06/2022 mcw-2

110

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 注册地 商标 注册号 过期日(日/月/年) 适用的产品

185 尼加拉瓜 NIMITZ 2015112662 14/12/2025 mcw-2

186 非洲知识产权组织 NIMITZ 79031 21/03/2024 mcw-2

187 巴拿马 NIMITZ 240368-01 28/04/2025 mcw-2

188 秘鲁 NIMITZ 228203 14/08/2025 mcw-2

189 台湾 NIMITZ 1634044 01/04/2024 mcw-2

190 南非 NIMITZ 2012/15839 14/06/2022 mcw-2

191 澳大利亚 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

192 中国 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

193 克罗地亚 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

194 古巴 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

195 欧盟商标 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

196 以色列 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

197 国际商标 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

198 肯尼亚 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

199 韩国 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

200 马其顿 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

201 摩洛哥 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

202 新西兰 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

203 菲律宾 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

204 塞尔维亚 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

205 俄罗斯 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

206 新加坡 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

207 土耳其 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

208 越南 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

209 美国 NIMITZ 4,756,823 16/06/2025 mcw-2

210 赞比亚 NIMITZ 1130939 16/08/2022 mcw-2

211 洪都拉斯 NIMITZ 135752 12/02/2026 mcw-2

212 泰国 NIMITZ KOR397450 13/09/2023 mcw-2

213 阿根廷 RIMON 1,692,108 05/11/2019 novaluron

214 澳大利亚 RIMON 709,645 29/05/2016 novaluron

比荷卢经济联盟

215 (比利时、荷兰、 RIMON 571,858 11/12/2025 novaluron

卢森堡)

111

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 注册地 商标 注册号 过期日(日/月/年) 适用的产品

216 玻利维亚 RIMON 76698-C 20/01/2020 novaluron

217 巴西 RIMON 819,194,727 10/11/2018 novaluron

218 加拿大 RIMON 686011 13/04/2022 novaluron

219 智利 RIMON 475,547 30/12/2016 novaluron

220 哥伦比亚 RIMON 219,984 12/07/2019 novaluron

221 哥斯达黎加 RIMON 138.161 07/04/2023 novaluron

222 多米尼加共和国 RIMON 178417 15/01/2020 novaluron

223 厄瓜多尔 RIMON 25/07/2017 novaluron

224 埃塞俄比亚 RIMON FTM/0154/13 27/11/2019 novaluron

225 英国 RIMON 2,101,973 05/06/2016 novaluron

226 加纳 RIMON 42569 05/03/2022 novaluron

227 希腊 RIMON 129,228 06/05/2016 novaluron

228 危地马拉 RIMON 104,181 22/08/2020 novaluron

229 洪都拉斯 RIMON 76.936 22/03/2020 novaluron

230 以色列 RIMON 102,564 27/12/2016 novaluron

231 印度 RIMON 769910 30/09/2017 novaluron

232 韩国 RIMON 385,467 04/12/2016 novaluron

233 韩国 RIMON 531510 01/10/2022 novaluron

234 墨西哥 RIMON 530,755 28/03/2026 novaluron

235 尼加拉瓜 RIMON 52122 18/12/2021 novaluron

236 新西兰 RIMON 663,307 27/08/2019 novaluron

237 巴拿马 RIMON 90,381 02/10/2017 novaluron

238 秘鲁 RIMON 27,396 15/07/2016 novaluron

239 菲律宾 RIMON 121722 04/04/2022 novaluron

240 巴拉圭 RIMON 191,153 19/12/2016 novaluron

241 萨尔瓦多 RIMON 154158 03/09/2022 novaluron

242 泰国 RIMON C57,621 27/05/2016 novaluron

243 土耳其 RIMON 175,900 25/07/2016 novaluron

244 台湾 RIMON 764268 15/06/2017 novaluron

245 美国 RIMON 2,120,943 16/12/2017 novaluron

246 乌拉圭 RIMON 287,641 26/12/2017 novaluron

247 委内瑞拉 RIMON P 226630 02/11/2019 novaluron

248 越南 RIMON 24,145 28/05/2016 novaluron

112

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 注册地 商标 注册号 过期日(日/月/年) 适用的产品

249 南非 RIMON 96/7299 03/06/2016 novaluron

250 津巴布韦 RIMON 1358/13 23/10/2023 novaluron

251 奥地利 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

252 白俄罗斯 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

253 保加利亚 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

254 瑞士 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

255 中国 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

256 克罗地亚 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

257 古巴 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

258 捷克 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

259 德国 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

260 埃及 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

261 西班牙 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

262 法国 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

263 匈牙利 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

264 意大利 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

265 哈萨克斯坦 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

266 列支敦士登 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

267 马其顿 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

268 摩尔多瓦 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

269 黑山共和国 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

270 摩洛哥 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

271 波兰 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

272 葡萄牙 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

273 罗马尼亚 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

274 塞尔维亚 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

275 俄罗斯 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

276 斯洛伐克 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

277 斯洛文尼亚 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

278 乌兹别克斯坦 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

279 非洲知识产权组织 RIMON 70939 12/04/2022 novaluron

280 国际商标 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

281 乌克兰 RIMON 648,450 11/12/2025 novaluron

113

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 注册地 商标 注册号 过期日(日/月/年) 适用的产品

metamitron for

282 阿根廷 BREVIS 2.725.925 15/05/2025

fruit thining

metamitron for

283 瑞士 BREVIS 679867 04/08/2025

fruit thining

metamitron for

284 智利 BREVIS 1.131.799 09/10/2024

fruit thining

metamitron for

285 墨西哥 BREVIS 1429214 03/10/2023

fruit thining

metamitron for

286 塞尔维亚 BREVIS 64723 12/07/2022

fruit thining

metamitron for

287 土耳其 BREVIS 2013/63608 22/07/2023

fruit thining

metamitron for

288 乌拉圭 BREVIS 449.81 26/05/2024

fruit thining

metamitron for

289 南非 BREVIS 2010/19462 02/09/2020

fruit thining

metamitron for

290 欧盟商标 BREVIS 9107418 17/05/2020

fruit thining

3、专利

截至 2016 年 6 月 30 日,ADAMA 拥有 4 项针对自主研发型产品的专利族

及 35 项非专利原药相关的制剂类专利族。

六、主要负债及担保情况

ADAMA2014 年度、2015 年度按照国际会计准则编制的合并财务报表已经

KPMG 审计,并均出具标准无保留意见的审计报告,负债情况如下:

单位:千美元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例

流动负债

短期性银行借款及其他信用借款 222,800 8.06% 371,206 11.80%

一年内到期的债券 100,789 3.65% 102,022 3.24%

应付账款 554,357 20.05% 650,829 20.69%

其他应付款 469,292 16.97% 659,814 20.97%

流动性税项负债 25,627 0.93% 34,321 1.09%

对少数股东的看跌期权 32,430 1.17% 33,384 1.06%

114

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

流动负债合计 1,405,295 50.83% 1,851,576 58.85%

非流动资产

长期性银行借款 173,708 6.28% 264,139 8.40%

应付债券 1,056,380 38.21% 902,638 28.69%

其他长期债务 29,233 1.06% 29,161 0.93%

递延所得税负债 22,595 0.82% 19,695 0.63%

应付职工福利 70,552 2.55% 70,457 2.24%

对少数股东的看跌期权 7,040 0.25% 8,434 0.27%

非流动负债合计 1,359,508 49.17% 1,294,524 41.15%

负债合计 2,764,803 100.00% 3,146,100 100.00%

(一)应付账款

截至 2015 年末,ADAMA 应付账款账面余额为 5.54 亿美元,占负债总额的

比例为 20.05%。

(二)其他应付款

截至 2015 年末,ADAMA 其他应付款账面余额 4.69 亿美元,占负债总额的

比例为 16.97%,具体如下:

单位:千美元

项目 2015 年 12 月 31 日

应付职工薪酬 103,333

政府机构相关应付款项 11,819

衍生品交易相关应付款项 125,640

金融机构押金 13,078

预提费用 77,904

无形资产相关应付款项 11,757

商业整合相关应付款项 8,237

销售折扣款项 61,004

诉讼预计负债 12,930

其他 43,590

合计 469,292

(三)应付债券

115

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

ADAMA 主要的外部融资方式包括银行授信及贷款、应收账款证券化、对供

应商的应付账款及发行债券。截至 2015 年末,ADAMA 所有应付债券余额约为

11.57 亿美元,其中一年内到期应付部分为 1.01 亿元,五年及五年以上期限进

行偿付的应付债券余额为 10.56 亿美元。ADAMA 应付债券主要由 B 系列债券和

D 系列债券构成。其中 B 系列债券的利率与以色列 CPI 关联,根据每年 CPI 进

行浮动,B 系列债券自 2020 年到 2036 年期间分 17 期进行等额本金偿付;D 系

列债券分别于 2006 年、2009 年、2012 年和 2014 年分四次完成发行。

发行面值

债券名称 发行日期 本金偿还时间

(千新谢克尔)

B 系列债券 2006 年 12 月 1,650,000

B 系列债券 2012 年 1 月 513,527

2020 年至 2036 年期间,每年

B 系列债券 2013 年 1 月 600,000

11 月 30 日

B 系列债券 2015 年 2 月 533,330

B 系列债券 2015 年 2 月至 2015 年 5 月 266,665

D 系列债券 2006 年 12 月 235,000

D 系列债券 2009 年 3 月 2011 年至 2016 年期间,每年 472,000

D 系列债券 2012 年 1 月 11 月 30 日 540,570

D 系列债券 2014 年 2 月 487,795

七、下属公司情况

截至 2016 年 6 月 30 日,ADAMA 主要子公司结构如下图所示:

116

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至 2016 年 6 月 30 日,ADAMA 子公司情况如下表所示:

117

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持股比例(%)

注册地及主

序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得

要经营地 直接 间接

方式

1 ADAMA Argentina S.A. 阿根廷 分销 ARS 8579000 ARS 8579000 100.00% 购买

2 ADAMA Colombia S.A.S. 哥伦比亚 分销 COP 8000000 COP 8000000 100.00% 新建

3 ADAMA Italia SRL 意大利 分销 EUR 100000 EUR 100000 100.00% 新建

4 ADAMA France S.A.S 法国 分销 EUR 250000 EUR 250000 100.00% 新建

5 ADAMA Northern Europe B.V. 荷兰 分销 EUR 56750 EUR 11400 55.00% 购买

6 ADAMA Agricultural Solutions UK Ltd 英国 分销 GBP 100000 GBP 50100 100.00% 新建

7 ADAMA Polska Sp. z o.o. 波兰 分销 PLN 1542000 PLN 1542000 100.00% 新建

8 Makhteshim Agan de Mexico SA de CV 墨西哥 分销;注册;控股 MXN 371270000 MXN 316145600 100.00% 新建

9 ADAMA Brasil S/A 巴西 制造;分销;注册 BRL 302777425.79 BRL 302777425.79 100.00% 购买

10 ADAMA Deutschland GmbH 德国 分销;注册 EUR 25000 EUR 25000 100.00% 新建

11 ADAMA Australia Holdings Pty Ltd. 澳大利亚 控股 AUD 48800010.17 AUD 48800010.17 100.00% 新建

控股;制造;分销;注

12 ADAMA Celsius B.V. 荷兰 EUR 18045.45 EUR 18045.45 100.00% 新建

13 ADAMA India Private Ltd. 印度 制造 INR 60000000 INR 56971000 100.00% 新建

14 Alligare LLC 美国 制造;分销;注册 USD 100 USD 100 80.00% 购买

15 ADAMA Irvita N.V. 库拉索岛 制造;分销;注册 USD 24000 USD 24000 100.00% 新建

16 ADAMA Quena N.V. 库拉索岛 制造;分销;注册 USD 24000 USD 24000 100.00% 新建

17 ADAMA Agriculture Espana S.A. 西班牙 制造;分销 EUR 7412482.62034 EUR 7412482.62034 100.00% 购买

118

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持股比例(%)

注册地及主

序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得

要经营地 直接 间接

方式

18 Makhteshim Agan of North America, Inc. 美国 制造;分销;注册 USD 1225000 USD 1225000 100.00% 新建

19 Control Solutions Inc. 美国 制造;分销;注册 USD 2424.2 USD 2424.2 67.11% 购买

20 ADAMA Agan Ltd. 以色列 制造 NIS 50000000 NIS 15,065,980 100.00% 重组

21 ADAMA Makhteshim Ltd. 以色列 制造 NIS 212,000,000 NIS 132,939,834 100.00% 重组

22 Lycored Ltd. 以色列 制造 NIS 17027000 NIS 152233428 100.00% 新建

Agropest Yu doo, Export-Import Beograd,

23 塞尔维亚 处于休业状态 RSD 357480.72 RSD 357480.72 100.00% 购买

in liquidation

24 Plant Protection, S.A. DE C.V. 墨西哥 处于休业状态 MXN 100000 MXN 100000 100.00% 购买

25 ADAMA AGS, S.A. DE C.V. 墨西哥 其他 MXN 1330500 MXN 1330500 100.00% 购买

26 ADAMA Agriculture Swiss AG 瑞士 注册 CHF 100000 CHF 100000 100.00% 新建

27 ADAMA (Shanghai) Trading Co. Ltd 中国 其他 CNY 1000000 CNY 1000000 100.00% 新建

28 Nangaru, S.A. de C.V. 墨西哥 其他 MXN 50000 MXN 50000 100.00% 购买

29 Servicios Ingold S.A. DE.C.V. 墨西哥 其他 MXN 668500 MXN 668500 100.00% 购买

30 ADAMA Asia Pacific Pte Ltd 新加坡 其他 SGD 500000 SGD 500000 100.00% 新建

31 ADAMA Americas Inc 美国 其他 USD 100 USD 100 100.00% 新建

ADAMA (Nanjing) Agricultural Science and

32 中国 研发 USD 2000000 USD 2000000 100.00% 新建

Technology Co. Ltd.

33 ADAMA Australia Pty Limited 澳大利亚 分销 AUD 1000000 AUD 262387 100.00% 购买

119

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持股比例(%)

注册地及主

序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得

要经营地 直接 间接

方式

34 ADAMA Crop Solutions ACC, S.A. 哥斯达黎加 分销 CRC 2168000 CRC 2168000 100.00% 新建

35 ADAMA CZ s.r.o. 捷克 分销 CZK 100000 CZK 100000 100.00% 购买

36 ADAMA Agriculture Slovensko spol s.r.o. 斯洛伐克 分销 EUR 505000 EUR 505000 100.00% 购买

37 ADAMA Portugal Lda 葡萄牙 分销 EUR 5000 EUR 5000 100.00% 新建

38 ADAMA Hungary Zrt 匈牙利 分销 HUF 20000000 HUF 20000000 100.00% 购买

39 PT. Royal Agro Indonesia 印度尼西亚 分销 IDR 2262000000 IDR 2262000000 100.00% 新建

40 ADAMA Japan Kabushiki Kaisha 日本 分销 JPY 10000000 JPY 10000000 100.00% 新建

41 Magan Korea Co. Ltd. 韩国 分销 KRW 1000000000 KRW 250000000 100.00% 新建

42 ADAMA Korea Inc 韩国 分销 KRW 2000000000 KRW 50000000 51.00% 购买

43 UAB ADAMA Northern Europe 立陶宛 分销 LTL 10000 LTL 10000 55.00% 新建

44 ADAMA Servicios S.A. de C.V. 墨西哥 其他 MXN 72000 MXN 72000 100.00% 购买

45 ADAMA New Zealand Limited 新西兰 分销 NZD 1500010 NZD 1500010 100.00% 新建

46 ADAMA Agriculture Peru S.A. 秘鲁 分销 PEN 1,417,512 PEN 1,417,512 100.00% 购买

47 ADAMA Agricultural Solutions SRL 罗马尼亚 分销 RON 30000 RON 3000 100.00% 新建

48 ADAMA SRB DOO Beograd 塞尔维亚 分销 RSD 40031.75 RSD 40031.75 100.00% 购买

49 ADAMA (Thailand) Ltd. 泰国 分销 THB 4764000 THB 4764000 100.00% 新建

ADAMA Turkey Tarm Sanayi ve Ticaret

50 土耳其 分销 TRY 10000 TRY 10000 100.00% 新建

Limited irketi

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持股比例(%)

注册地及主

序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得

要经营地 直接 间接

方式

51 ADAMA Ukraine LLC 乌克兰 分销 UAH 53346.7 UAH 53346.7 100.00% 新建

52 ADAMA Agricultural Solutions Canada Ltd. 加拿大 分销 USD 100 USD 1 100.00% 新建

53 ADAMA Ecuador Adamecudor S.A. 厄瓜多尔 分销 USD 1200000 USD 1200000 100.00% 购买

54 Proficol Venezuela S.A. 委内瑞拉 分销 VEB 1000 VEB 1000 100.00% 购买

55 Makhteshim Agan Venezuela SA 委内瑞拉 分销 VEB 3000000 VEB 3000000 100.00% 新建

56 ADAMA Vietnam Limited Company 越南 分销 VND 5850000000 VND 5850000000 100.00% 新建

57 ADAMA South Africa (PTY) Ltd 南非 分销 ZAR 4000 ZAR 100 100.00% 新建

58 Ingenieria Industrial S.A. DE C.V. 墨西哥 分销;制造;注册 MXN 102618831 MXN 102618831 100.00% 购买

59 ADAMA Cameroun SUARL 喀麦隆 分销;注册 CFA 1000000 CFA 1000000 100.00% 新建

Makhteshim Agan West Africa Burkina

60 布基纳法索 分销;注册 CFA 8000000 CFA 8000000 100.00% 新建

Faso

61 ADAMA West Africa Cote D'Ivoire SARL 象牙海岸 分销;注册 CFA 8000000 CFA 8000000 100.00% 新建

62 Makhteshim Agan West Africa Limited 尼日利亚 分销;注册 NGN 10000000 NGN 10000000 100.00% 新建

63 ADAMA RUS LLC 俄罗斯 分销;注册 RUB 10000 RUB 10000 100.00% 新建

64 Farmoz Pty Limited 澳大利亚 控股 AUD 1000000 AUD 400 100.00% 购买

65 Agricur Defensivos Agricolas Ltda. 巴西 控股 BRL 1991723 BRL 1991723 100.00% 购买

66 Chileagro Bioscience S.A. 智利 控股 CLP 4959603017 CLP 4959603017 100.00% 新建

67 Magan HB B.V. 荷兰 控股 EUR 14496000 EUR 14496000 100.00% 新建

121

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持股比例(%)

注册地及主

序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得

要经营地 直接 间接

方式

ADAMA (China) Investment Company

68 中国 控股 USD 30000000 USD 30000000 100.00% 新建

Limited

69 ADAMA West Africa Ltd 加纳 分销;注册;控股 GHS 423000 GHS 423000 100.00% 新建

制造;注册;分销;控

70 ADAMA Fahrenheit B.V. 荷兰 EUR 18045.45 EUR 18045.45 100.00% 新建

71 ADAMA Agriculture B.V. 荷兰 控股 EUR 36000 EUR 36000 100.00% 新建

72 Kollant Srl 意大利 制造 EUR 100000 EUR 100000 100.00% 购买

73 ADAMA Manufacturing Poland S.A. 波兰 制造 PLN 22612300 PLN 22612300 100.00% 购买

ADAMA (Jiangsu) Agricultural Solutions

74 中国 制造 USD 18000000 USD 18000000 100.00% 新建

Company Limited

75 ADAMA Chile S.A. 智利 制造;分销;注册 CLP 576000000 CLP 576000000 60.00% 购买

76 ADAMA Andina B.V. 库拉索岛 制造;分销 USD 965290 USD 965290 100.00% 购买

77 Makhteshim Agan Chile SpA 智利 注册 CLP 6745000 CLP 6730000 100.00% 新建

78 ADAMA Dominican Republic, S.R.L. 多米尼加 注册 DOP 100000 DOP 100000 100.00% 新建

79 ADAMA Registrations B.V. 荷兰 注册 EUR 45378.02 EUR 18151.208 100.00% 新建

80 ADAMA Guatemala SA 危地马拉 注册 GTQ 5000 GTQ 5000 100.00% 新建

81 ADAMA Agriculture East Africa Limited 肯尼亚 注册 KES 100000 KES 100000 100.00% 新建

82 ADAMA Madagascar SARL 马达加斯加 注册 MGA 1000000 MGA 1000000 100.00% 新建

83 ADAMA Mozambique, Lda 莫桑比克 注册 MZM 20000 MZM 20000 100.00% 新建

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持股比例(%)

注册地及主

序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得

要经营地 直接 间接

方式

84 ADAMA Paraguay S.R.L 巴拉奎 注册 PYG 150000000 PYG 150000000 100.00% 新建

85 ADAMA Zimbabwe (Private) Limited 津巴布韦 注册 USD 2000 USD 2000 100.00% 新建

ADAMA Plant Protection Services Zambia

86 赞比亚 注册 ZMK 20000 ZMK 1000 100.00% 新建

Limited

87 ADAMA (Agan) Chemical Marketing Ltd. 以色列 处于休业状态 NIS 20 NIS 10 100.00% 新建

88 Agan Aroma & Fine Chemicals Ltd. 以色列 制造 NIS 31000000 NIS 30001510 100.00% 新建

89 Lycored Bio Ltd. 以色列 制造 NIS 246874 NIS 22375 100.00% 购买

90 Dalidar Pharma Israel (1995) Ltd. 以色列 处于休业状态 NIS 28000 NIS 334 100.00% 购买

91 Lycored SARL Ltd. 瑞士 分销 CHF 150000 CHF 150000 100.00% 新建

92 Lycored Corp Ltd. 美国 制造;分销 USD 2000 USD 50 100.00% 购买

93 Nove Huelle LLC 美国 分销 not applicable not applicable 100.00% 新建

94 VN Biotech Ltd. 塞浦路斯 控股 EUR 1 EUR 1 100.00% 购买

95 LLC Scientific and Production Enterprise 乌克兰 制造 UAH 2546818 UAH 2546818 100.00% 购买

96 ALB Holding 英国 控股 GBP 1000 GBP 1000 100.00% 新建

97 Lycored Ltd. 英国 制造 GBP 544002 GBP 544002 100.00% 购买

98 Protein Dynamix Limited 英国 制造 GBP 100 GBP 100 100.00% 新建

99 Lycored Asia Ltd. 香港 控股 HK 10000 HK 1 100.00% 新建

100 Lycored Food Additives(Changhzou) Co 中国 制造 USD 4500000 USD 4500000 100.00% 新建

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持股比例(%)

注册地及主

序号 子公司名称 业务性质 注册资本 实缴资本 取得

要经营地 直接 间接

方式

Ltd.

ADAMA (Beijing) Agricultural Technology

101 中国 分销 CNY 2000000 CNY 2000000 100.00% 新建

Company Limited

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八、主营业务情况

(一)主营业务情况

ADAMA 是全球领先的提供非专利类农作物保护综合解决方案的公司。

ADAMA 拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品,帮助全球

各地的农户通过预防或者控制对农作物生长造成伤害的杂草、害虫和疾病来提高

产量。ADAMA 凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相

关产品注册登记,业务遍及全球,通过主要的 60 余家子公司将农药产品销售至

全世界 100 多个国家。ADAMA 具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络、本土

化产品研发能力、在全球 100 多个国家拥有专业的产品注册登记实力,这种布

局全球、涵盖研发、注册登记、生产加工及销售能力的垂直整合业务模式为其提

供了明显的竞争优势。ADAMA 的理念是“让农业变得更简单”,致力于为农户提

供易于使用的解决方案,以简化他们的生活,提高作物产量。

ADAMA 已经建立起全球分布最为广泛的农药产品分销平台之一,在几乎所

有的主要农产品市场进行产品直销。ADAMA 的业务遍布全球最大的 20 个农药

市场,目前在其最新进入的中国市场进行相关商业和生产投资,ADAMA 通过在

各个国家的销售和市场活动拉动对其产品的需求,并了解各国农户所需产品的关

键信息。

ADAMA 产品供应广泛,涉及农业领域中各个不同地域及作物类型。ADAMA

利用 1,600 种产品,在各地区,针对各种主要农作物,为农户提供可负担的有效

的农产品综合防护方案。ADAMA 以农民为本的理念,专注于通过提升商业上成

熟高效的非专利化学成分在农药行业的应用,以提升农户效率,降低操作难度,

创造定制的解决方案。除了主要的高容量非专利农药产品,ADAMA 丰富的产品

线中还包括大量高端产品,该类产品相较于市场上其他产品具有更为独特的产品

特质,拥有包括多种原药活性成分和混合剂在内的复杂成分结构,同时,这些高

端产品多涉及混合配方,受 ADAMA 独有的创新型制剂和技术工艺以及 ADAMA

健全的知识产权保护体系支持,因此,该类产品通常拥有更高的毛利率水平。

ADAMA 在欧洲、以色列、拉丁美洲、美国和亚洲经营七个开发和注册中心,

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近期在中国也已有一个中心投入运营使用。ADAMA 在全球 100 多个国家拥有在

当地进行产品注册登记的能力,在全球范围内总共推进了 4,800 多项产品注册登

记(截至 2016 年 6 月 30 日),其中在 2014 年完成了 307 项新的产品注册登记

(不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展)、2015 年完成了 276 项新的

产品注册登记(不包括已获得注册登记产品的农作物范围拓展),强大的产品注

册登记能力促使 ADAMA 能够在全球几乎所有主要地区和市场进行产品销售,为

客户提供农作物保护的综合解决方案。

ADAMA 的垂直一体化运营模式使得 ADAMA 能够在从市场营销、销售和分

销到产品研发、注册登记、生产和采购的整个价值链中都具备巨大影响力。

ADAMA 拥有从研发注册到生产销售的综合实力,在以色列、巴西和印度拥有四

个国际领先的研发中心,并且在中国南京建立了一个已投入运营的研发中心,在

以色列和其他地区拥有先进的原药工厂,并在全球具有市场战略意义的国家和地

区拥有制剂工厂,从而得以在全球范围内为各大农药市场提供全面的产品和综合

服务。此外,ADAMA 目前正在中国筹建一家先进的制剂工厂,预期在 2017 年

年初开始运营。

ADAMA 的全球销售与分销网络基础设施及平台促使其能够为分布在 100 多

个国家逐步增长的客户群体提供稳定的产品和服务。通过已经构建的基础设施和

全球影响力,ADAMA 能够在新进入的市场以及现有市场中不断发展和引进新产

品,同时通过库存管理、原材料采购及市场营销等层面的综合管理实现运营效率

最大化。这些能力使 ADAMA 能够迅速有效地管理其产品组合以及业务运营,应

对不同的农户需求、天气气候特点、国家及地区政策法规。

ADAMA 主要生产和销售一系列的农药产品,基于其用途可分为三大类:除

草剂、杀虫剂和杀菌剂。截至 2016 年 6 月 30 日,ADAMA 拥有约 1,600 种产

品,包括全球范围内合计约 300 多种原药有效成份(其中包括 120 种核心管控

的原药)和约 1,400 种终端产品,并且没有一种有效成分占有超过 7%的总收入。

除拥有以农药制剂生产和分销作为核心的主营业务外,ADAMA 同时利用相

关专业技术在非农业领域进行研发、生产和销售附加产品,占 2015 年总收入的

比例约为 6%,除农药板块外的其他产品主要分为三大类:(1)生产和营销膳食

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补充剂、特殊的提升食品色泽、质感和口味的成分以及食品强化成分、(2)在化

妆品和香料香精行业中使用的芳香产品及(3)工业产品。

在 2013-2015 年,ADAMA 上述各产品收入占比情况如下表所示:

单位:万美元

2015 年 2014 年 2013 年

产品类型

收入 比重 收入 比重 收入 比重

除草剂 153,866.10 50.22% 161,784.00 50.22% 159,297.60 51.78%

杀虫剂 69,019.20 22.53% 76,154.30 23.64% 71,170.30 23.13%

杀菌剂 65,463.70 21.37% 64,940.70 20.16% 57,151.90 18.58%

其他 18,038.00 5.88% 19,250.80 5.98% 20,015.70 6.51%

合计 306,387.00 100.00% 322,129.80 100.00% 307,635.50 100.00%

(二)所处行业的发展情况

近年来,随着全球农作物消费需求增长,尤其是新兴人口增长、城镇化发展、

中产阶级增加以及生活水平提高,农作物产量需求提高,同时可耕地面积减少、

水资源稀缺性导致农药市场产品需求随之增加。农药可以通过除草、除虫、除菌

提高农作物收成率和生长质量。如果没有农药辅助,农产品收成率会降低 30%

到 70%,农药化工产品不仅运用于农作物领域,而且可以应用于防虫防疫的公

共卫生领域。农药行业主要由除草剂、杀虫剂和杀菌剂三类产品构成。2000 年

到 2009 年,农药行业虽保持着增长趋势,但周期波动性增加;而 2011 到 2013

年,农药行业得益于草甘膦价格的增加,开始呈现复苏增长;至 2014 年农药行

业增速开始放缓,部分原因在于由预期收成规模的增加以及关键农作物储量的增

长(玉米、大豆、棉花和小麦)所导致的相对较低的农产品价格。

农药行业是高度竞争和市场分化的,具体可细分为专利产品和非专利产品市

场。专利产品市场主要由专利性公司占据,根据 Phillips McDougall(2015 市场

产业概览)统计,农化行业大约 77%的市场被六大专利性跨国公司占据,分别

是巴斯夫(BASF)、拜耳(Bayer)、陶氏(Dow)、杜邦(DuPont)、孟山都(Monsanto)

和先正达(Syngenta),作为专利性公司,从产品研发、生产到市场终端投放,

每年一定收入比例投入产品研发、专利开发,其专利产品和非专利产品市场认可

度高;非专利产品市场即标的公司所处细分市场,各公司在产业链研发、生产、

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分销和市场推广等各环节各有侧重,主要针对专利性公司专利产品进行改造和非

专利活性成分原药产品进行生产投放。随着专利性公司专利过期,非专利产品市

场份额逐步增加,然而非专利市场中,多数公司规模较小导致市场竞争激烈,行

业开始出现合并整合趋势,FMC 收购 Cheminova,Platform 收购 Arysta 和

Chemtura 的农化产品业务。

近年来农化行业竞争日趋激烈,部分来自于中国生产商的参与和非专利农药

市场的扩张。专利产品的过期带来非专利产品份额增长强劲,而由于更严格的监

管标准导致的研发投入增加和周期拉长,使得新型研发有效成分投放市场数量有

递减趋势,这使得知名非专利产品公司只要保证产品一定差异化就能获得市场青

睐。同时,在准入门槛较低的市场中,小公司的参与和中国生产商的竞争导致市

场价格竞争激烈以及账款回收期拉长。

根据 Phillips McDougall(2015 市场产业概览)统计,全球农化市场 77%

左右的份额被欧美六大专利性公司占据,主要针对专利产品和传统非专利产品市

场。上述企业及 ADAMA 最近两年农化产品收入情况如下:

2015 年农化产品收 2014 年农化产品收

序号 公司名称 2015 较 2014 增长率

入(亿美元) 入(亿美元)

1 先正达 104.60 118.47 -11.71%

2 拜尔 100.89 111.42 -9.45%

3 巴斯夫 64.59 72.32 -10.69%

4 陶氏 49.28 56.86 -13.33%

5 孟山都 43.29 48.97 -11.60%

6 杜邦 30.11 36.90 -18.40%

7 ADAMA 28.84 30.29 -4.79%

数据来源:Phillips McDougall 研究报告

除六大专利性公司外,ADAMA 作为最大的非专利性农药企业,还面临来自

其他大型非专利性农药公司的竞争,主要有 Nufarm、FMC、Platfrom、Sumitomo

Chemical、UPL 等,上述企业最近两年农化产品收入情况如下:

2015 年农化产品收 2014 年农化产品收 2015 较 2014 增长

序号 公司名称

入(亿美元) 入(亿美元) 率

1 ADAMA 28.84 30.29 -4.79%

2 FMC 26.15 34.00 -23.09%

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2015 年农化产品收 2014 年农化产品收 2015 较 2014 增长

序号 公司名称

入(亿美元) 入(亿美元) 率

3 Nufarm 19.73 23.22 -15.03%

4 Sumitomo Chemical 18.43 20.50 -10.10%

5 Platform 18.29 21.71 -15.75%

6 UPL 18.23 17.55 3.87%

数据来源:Phillips McDougall 研究报告

(三)行业主管部门和监管体制及主要的法律法规和政策

1、海外的行业监管情况

农药制剂从田间实验、残留实验到注册、生产、销售和市场投放使用均受到

严格的法律监管,需要通过登记注册获得各国家地区的政府许可,通常情况下在

大多数国家和地区,相关的政府主管部门机构为农业部门、卫生部门或环境保护

部门负责,各监管政策形成较强的行业准入条件壁垒,由于各国家地区监管标准

的差异和变化,制剂实验检测和注册登记会带来相应的合规性成本。截至 2016

年 6 月 30 日,ADAMA 全球约有 170 名员工专门负责管理和执行公司的全球产

品注册登记相关工作,其中大部分都是化学、农学、生物学和其他生命科学相关

专业的工程师和技术人员;同时,ADAMA 也通过外部合同商提供相关产品注册

登记所需的数据和资料。2015 年,ADAMA 除去原有农药产品注册的更新共获

得 276 项新的产品注册,相关注册费用达到 9,310 万美元,约占总收入 3.0%。

农药产品的销售受到每个国家和地区监管当局的严格监管,注册登记程序是

农化行业主要特点,并且构成了该行业的市场准入壁垒。适用的监管要求经常发

生变化,近年来某些关键市场的监管要求趋向于更加严格,增加注册成本。农药

产品若要获得注册,必须满足安全和环境标准要求。不同的司法管辖区的产品注

册费用、周期以及有效期限都有很大差异。例如,一些国家或地区注册可能不存

在有效期限制,但是可能需要进行各种后续的测试以及承担监测义务,而一些国

家地区注册有效期可能限于 7 年至 15 年,期满后需要对注册进行更新,同时需

要进行附加的测试,并满足相关要求。然而,即使是在注册之后,产品也有可能

因为种种原因而接受审查和禁止。满足注册要求合规所需的相关成本和知识管理,

会随着司法管辖区的不同而变化,在某些情况下,完成这些工作和知识储备可能

需要多年的时间。

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此外,ADAMA 经常需要进行适当的调整来保证满足某个国家或地区和相关

产品的注册要求。为了满足这些要求,ADAMA 不断地对销售产品所在的不同国

家的执行标准进行评估,并不断地根据监管标准对注册信息进行修订,因此

ADAMA 不断对在不同司法辖区销售的注册产品提出修订要求,其中一些产品的

注册修订要求已经获得批准,其他仍在审核过程中,有时审核过程可能需要几年

的时间。

一般而言,美国、日本、巴西和欧盟国家的注册标准最为苛刻。注册一种产

品的费用通常高达数十万美元,在美国和日本有些甚至高达几百万美元。目前,

其他国家也在逐步地调整本国的标准趋同于美国、日本、巴西和欧盟的标准。

(1)美国的监管情况

在美国,注册程序包括在美国环境保护署(EPA)取得农药原药和制剂的终

端产品销售的联邦注册。此外,一些州对于不同的制剂和原药,除了要求取得联

邦注册,还需依据州内标准取得特许和注册。主要有两种方法进行联邦注册:

提交新产品注册——对于含有新型原药的产品,申请者必须提交完整的申请,

附上信息文件和通常需要花费四年至五年时间完成的调研结果。环境保护署通常

会再花费两年到四年的时间对这种类型的申请进行审核。

提交非专利产品——对于非专利产品的注册,如果一家非专利公司能够证明

需要注册的原药的化学特性与已经取得注册至少十年的原药相似,那么它就可以

利用与原始开发注册者相关的全部现有数据和信息申请注册。采用这种方法时,

非专利公司须向获得原始注册的开发者做出一定金额的补偿,补偿金额双方协商

决定,具体取决于所获信息的价值、原始注册成本以及加快注册进程而节省的时

间所产生的价值。如果非专利公司和原始开发者未能就补偿金额达成协议,那么

具体补偿事宜需要通过仲裁来决定。整个过程通常需要九至十二个月的时间完成。

在产品注册期限达到 15 年之后,其取得原始注册时所采用的数据和信息就会被

公开,非专利公司就不再需要因为使用这些信息而对原始开发者做出补偿。

(2)欧洲的监管情况

在欧洲,近年来欧盟成员国的注册程序进行了趋同,逐步形成新的农药行业

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监管体系。尽管监管法规进行了趋同,但在注册时,不同国家仍要求提交相应的

附加数据。欧盟国家的农药产品注册过程非常严格,通常分为两个阶段:第一阶

段要求注册者申请注册的农药所涉及的原药已列入欧盟国家允许使用的原药清

单;第二阶段要求对最终投放欧盟各成员国市场使用的产品进行注册。根据现有

立法的规定,与世界大多数国家和地区的风险导向监管原则不同,欧盟以产品危

害性作为监管判断原则,在风险导向原则下,只要能证明产品对实际环境不产生

危害的风险或能通过科技防护措施控制危害性扩散和对环境造成负面影响的风

险;而以危害性有毒性作为判断原则时,则欧盟监管机构认为如果产品存在任何

客观的毒害性质、无论是否证明存在有效防护或减缓措施,都可以依此驳回和否

决该产品的注册申请。ADAMA 定期与其他公司展开合作,以便共享经营资源、

分担注册成本,这种做法也具有较强的商业意义。

此外,2006 年 12 月,欧洲议会和内阁通过了《化学物质注册、评估和批准

框架法案》(简称 REACH)。这一方案适用于已有的化学物质以及在欧洲生产或

者进口到欧洲的新型化学物质。 化学物质注册、评估和批准框架法案》 REACH)

正逐步得以实施,将在 2018 年完全生效,并受到欧洲化学品管理局的执行监督。

(3)巴西的监管情况

非专利产品注册流程以药物的化学属性作为判断标准。一般情况下,如果注

册申请者可以证明相关化学属性以及提交包括毒物残留、药效等注册相关的实验

数据,巴西国家卫生监督局(Anvisa)及巴西环保署(IBAMA)将进行为期四

到五年期不等的注册审查,具体的审查期将受到诸如当期注册申请数量、监管部

门审查进度等多种因素综合影响。

2、中国的行业监管情况

在中国,农药监管体系主要由行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产

许可制度、质量标准化管理制度以及产品进出口管理制度所构成。农药行业管理

部门,国家工业与信息化部负责开办农药生产企业的核准和生产批准证书的审批

等事宜;农业部负责全国农药登记、使用和监督管理工作,负责制定或参与制定

农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准;质量监督检查检疫

总局负责农药产品生产许可证的审批;安全生产监督管理总局负责列入《危险化

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学品目录》中的农药产品生产的安全生产许可证及危险化学品登记证管理;中国

农药工业协会为化学农药行业的内部自律性管理组织,主要工作是协助国家相关

部门参与制定农药产业政策、发展规划、行业规范和技术标准的研究、制定工作

以及建设项目的论证和环境影响评价等。主要法规是《中华人民共和国农药管理

条例》、《农药管理条例实施办法》、《农药生产管理办法》、《农药登记资料规定》、

《农药产品生产许可证实施细则》等。

法律法规 发布时间 部门 相关内容

《农药管理条例》 2001 年 11 月 29 日修订 国务院 农药生产加工和登记的产业政策

加强农药登记、经营、使用的监管,

《农药管理条例实施办 对农药登记实验单位实行认证制

2007 年 12 月 6 日修订 农业部

法》 度,农药经营单位对所经营农药应

当进行或委托进行质量检验

《农药限制使用管理规 规范农药限制使用的申请、审查、

2002 年 6 月 28 日 农业部

定》 批准和发布

规范农药生产企业核准、农药产品

《农药生产管理办法》 2004 年 10 月 11 日 国家发改委

生产审批以及农药产品出厂

《农药标签和说明书管 规范标签和说明书标注内容、制作、

2007 年 12 月 6 日 农业部

理办法》 使用和管理

对我国境内生产和境外进口农药产

《农药登记资料规定》 2007 年 12 月 8 日 农业部

品的登记事项出台具体规定

进一步提高新核准农药企业门槛,

《关于进一步加强农药

2008 年 2 月 2 日 国家发改委 提高对原药和制剂企业注册资金和

行业管理工作的通知》

投资规模的要求

《规划环境影响评价条

2009 年 8 月 12 日 国务院 加强对规划的环境影响评估工作

例》

《农药产品生产许可证

2011 年 1 月 19 日 质监局 做好农药产品生产许可证发证工作

实施细则》

此外,在产业政策的出台方面,国家工信部、环保部、农业部、质检总局

2010 年 8 月 26 日联合发布的《农药产业政策》、《国家中长期科学和技术发展

规划纲要》、《农药工业“十二五”发展规划》都对农药产业发展做出了相应促进和

规划,提高农药科技创新能力,调整产品结构,提高质量和档次,优化产业布局,

加快农药企业兼并重组、淘汰落后、节能减排,鼓励高效、安全、环境友好的农

药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发和生产。

原药注册:在中国的注册流程需要对活性成分以及用于销售的终端产品都进

行注册。对于新产品的注册,即含有未在中国注册的活性成分的产品,申请人必

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须递交完整的数据信息和调研结果,其中也包括在中国开展的 GLP 实验室调研

及野外实验(安全性、有效性及残留),这个流程通常需要四至五年的时间,另

外中国相关机构也需要花费两到三年时间审查,总共需要六到七年时间。

制剂注册:申请人需要提交包括活性成分的五批量分析(5-batch Analysis),

化学数据,短期毒性研究,以及终端产品的化学数据和短期毒性研究的基本材料。

并且申请人需要在中国进行一系列的终端产品的实验研究,包括物理化学实验室

调研,生态毒性实验,为期两年的野外实验(安全性、有效性及残留)。整个从

本地调研开始到注册授予的过程大概需要三年半的时间。如需要注册原药,则可

以同时进行制剂的注册。

(四)主要产品及工艺流程

1、ADAMA 的主要产品

ADAMA 开发、生产和销售一系列农药产品,基于其用途可分为三大类: 1)

除草剂,(2)杀虫剂和(3)杀菌剂。ADAMA 拥有约 1,600 种产品,包括全球

范围内合计 300 多种有效成份和 1,400 种成品制剂,无任何一种产品销售额超

过总收入的 10%。此外,ADAMA 开发农作物保护综合解决方案,还可以用于种

子处理和非农作物用途,例如:路旁、森林、草地、公园、机关、木材和油漆行

业、动物保健以及私人设施、住宅和花园内杂草、害虫和疾病防控。产品种类具

体情况如下:

(1)除草剂。除草剂为预定用于防控或减少杂草的产品,杂草会与农作物

争夺养分、光照和水。除草剂可进一步划分为:1)选择性除草剂,用于特定农

作物以及防控杂草,且不会对农作物造成损害;2)非选择性除草剂,用于减缓

或停止与其接触的所有植物生长。ADAMA 销售选择性和非选择性除草剂。

ADAMA 最畅销的除草剂专用于保护大豆、玉米、谷类、大米和棉花等农作物。

2015 年度除草剂收入约占总收入的 50.22%。

(2)杀虫剂。杀虫剂为预定用于防控昆虫和其他咀嚼式害虫的产品,这些

害虫会降低农作物产量和品质。ADAMA 的杀虫剂旨在控制这些昆虫或害虫,且

不会损坏或破坏农作物本身。ADAMA 最畅销的杀虫剂专用于保护水果、蔬菜、

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玉米、棉花和大豆等农作物。2015 年度杀虫剂收入分别约占总收入的 22.53%。

(3)杀菌剂。杀菌剂为预定用于防治植物真菌病害的产品,这些真菌病害

会影响农作物产量和品质。在生长季节期间天气条件比较干燥,该期间内杀菌剂

需求下降,因为这类季节期间很少爆发农作物病害。ADAMA 最畅销的杀菌剂专

用于保护粮食、水果、蔬菜、大豆、葡萄和水稻。2015 年度杀菌剂收入分别约

占总收入的 21.37%。

ADAMA 具有丰富的差异化产品组合,同时致力于开发适用于农作物之外的

类似产品,例如:路旁、森林、草地、公园、机关、木材和油漆行业、私人设施、

住宅和花园内杂草、害虫和疾病防控。

为了更好地管理其产品价值,以及专注于更加独特和与众不同的产品,

ADAMA 进一步将上述三类农药产品(如上所述)划分成四个子产品组合,这些

产品共同构成其丰富的差异化产品组合:

(1)高容量非专利产品,ADAMA 将其归为农作物保护市场内最基本产品;

(2)复杂的高价值非专利产品,ADAMA 将其归为产品成分复杂拥有较高

商业价值的产品;

(3)独特混合物和制剂,ADAMA 将其归为市场内独一无二但无专利保护

的由多种原药活性成分构成的混合物或者制剂;

(4)创新型和新型产品,ADAMA 将其归为客户仅可以向其采购的专利型

产品。近年来,ADAMA 刚研发出首例自主研发拥有专利权的创新型产品 NIMITZ,

NIMITZ 是一种高效广谱非烟剂的杀线虫剂。ADAMA 的研发部门一直致力于更

多新型创新型的产品研发和推广。

不同类别产品的盈利能力各不相同,高容量非专利产品毛利率水平最低,而

创新性和新型产品毛利率水平最高。ADAMA 发展战略中一个关键部分就涉及到

现有产品组合重心的慎重转变,即逐步降低高容量非专利产品的业务比重,转型

逐步提升具备更高毛利水平的业务比重。这些尝试已经有所展现,比如 ADAMA

在过去几年已经大幅增加了独特混合物和制剂在其研发规划当中的比重。

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2、工艺流程

ADAMA 农药加工生产流程主要包括通过原材料和中间体的多步骤反应合

成过程生产制造原药活性成分、加工和销售产成品制剂、采购原药活性成分然后

经过处理和配剂制成制剂销售给第三方。生产原药的合成过程主要涉及多步骤的

化学反应,制剂的配制过程则主要利用自产或外购的原药,通过改变活性成分的

物理状态、添加各种不同的助剂成分配制成可以使用的制剂成品。

截至 2015 年末,大约 80%的销售产品都经过自有工厂进行加工、生产或准

备。ADAMA 原药工厂生产原药既供自由制剂工厂进行配剂使用,同时也销售给

第三方,一半以上的原药生产来自 ADAMA 自有工厂,ADAMA 在以色列、巴西、

哥伦比亚、波兰拥有自己的自营原药合成工厂;而制剂过程则相比原药生产合成

过程对工厂的要求较简单,所以制剂的配剂过程通常在邻近终端消费市场所在国

家及地区的自营制剂工厂或外包协议合作工厂进行加工。

原药工厂 制剂工厂 分销国家/地区

External Synthesis Formulation/ Country External

Supplier 合成 Packaging Warehouse Costumer

外部供应商 原材料 制剂、包装 物流 分销地仓储 外部消费者

Global Procurement Supply Chain

全球采购 供应链

(五)主要经营模式

1、采购情况

(1)采购模式

ADAMA 每年进行大量原药、活性成分以及产品包装相关的采购,2015 年、

2014 年采购原材料、包装和标签成本分别高达 11.08 亿美元、12.10 亿美元,

分别占当年主营业务成本的比例为 52.91%和 55.10%。大部分的采购原料都是

石油相关衍生物,所以采购成本一定程度上受石油价格波动影响,自 2014 年下

半年伊始伴随着美元走强,石油价格开始下跌,使得石化产品原材料价格降低。

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2015 年,ADAMA 对原材料的需求降低,主要从中国、欧洲、美国和南美的供

应商购进原材料,其供应商来源在过去几年没有显著变化,考虑到中国供应商产

品线全、质量提升和成本优势,ADAMA 增加对中国供应商的产品采购量。

在从分布在全球的各供应商处进行采购时,ADAMA 通过压缩应付账款周转

次数,延长应付账款的周转天数,尽可能降低 ADAMA 营运资金的占用和提高资

金效率,通常 ADAMA 从供应商获得 30 天至 180 天不等的信用支付条款。(2)

向前五大供应商采购情况

2013 年至 2015 年三年间,ADAMA 向其前五大供应商的采购总额分别为

3.38 亿美元、4.68 亿美元和 3.78 亿美元,分别占各年度采购总额比例为 20.87%、

26.36%和 23.05%。ADAMA 对外采购相对较分散,上述期间不存在向单个供应

商采购比例超过总额 50%或严重依赖少数供应商的情况,亦不存在向前五大供

应商采购比例合计超过总额 50%的情况。

ADAMA2015 年度前五大供应商情况如下表所示:

单位:千美元

金额 占采购总额的百分比

供应商一 163,909 9.99%

供应商二 91,468 5.58%

供应商三 44,195 2.69%

供应商四 39,313 2.40%

供应商五 39,077 2.38%

合计 377,962 23.05%

ADAMA2014 年度前五大供应商情况如下表所示:

单位:千美元

金额 占采购总额的百分比

供应商一 205,063 11.55%

供应商二 105,962 5.97%

供应商三 75,847 4.27%

供应商四 41,619 2.34%

供应商五 39,400 2.22%

合计 467,890 26.36%

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ADAMA2013 年度前五大供应商情况如下表所示:

单位:千美元

金额 占采购总额的百分比

供应商一 191,005 11.78%

供应商二 48,742 3.01%

供应商三 43,073 2.66%

供应商四 31,442 1.94%

供应商五 24,193 1.49%

合计 338,456 20.87%

2、生产情况

(1)原药合成。通过对原料和中间品的多步骤化学合成生成活性成分原药,

ADAMA 分别在以色列、巴西、波兰、墨西哥和哥伦比亚分布有活性成分原药生

产合成设备、具备投产能力的厂房基地。

(2)制剂生产与包装。原药活性成分生成后(或者通过第三方采购),需要

通过配方加工成最终可以在各类农业生产中直接使用的制剂成品。在这个过程中,

原药活性成分的浓度、物理状态都会根据需要发生改变(包括液化或凝固)、且

会加入不同的添加剂,制剂使用的原药活性成分一部分来自自主生产,一部分来

自从签订合同的第三方进行采购。

除此之外,ADAMA 也少量涉足与非加工类销售,即从第三方购入成品通过

销售渠道,无需进一步加工进行销售。

ADAMA 对每项成品都有完善的存货管理政策,主要基于其利润情况、生产

期限和预期的订单情况。ADAMA 十分重视提高存货管理效率,以缩短其全球供

应链。由于 ADAMA 的客户订单多数为短期的,ADAMA 的存货政策将保证其产

品能在不同季节中保持供应。3、销售和营销情况

(1)销售和营销模式

近年来,ADAMA 实施一系列新的市场营销计划,通过了解终端客户(农民)

的实际需求,充分利用已创建的全球营销和分销网络,提供全方位的解决方案,

提升公司价值定位。ADAMA 的产品销售覆盖了 45 个主要国家,包括全球所有

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最大的 20 个农药市场,以及一个在中国刚成立的分销平台。此处设施将会与农

化在中国国内包括沙隆达、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司和佳

木斯黑龙农药有限公司的四个公司的业务整合形成互补。通过在全球众多国家以

设立或者收购的形式构建起分销渠道,将产品输入该市场,各分销公司进口产成

品和有效成分并用于配剂后,通过第三方分销商或者自有渠道销售给各终端客户。

ADAMA 一直着力于加强销售网络的构建,包括建立全新的市场营销战略,

伴随着由原先以产品为核心的策略逐步转变为以客户和市场为核心对象的商业

策略。此外,ADAMA 开始施行全球统一的品牌战略;搭建全球化的销售管理团

队,围绕以农药产品为轴心、覆盖不同作物对象、针对特定产品制剂或综合服务

进行信息收集和分析,优化管理效能;以及通过与各区域市场合作伙伴的合作,

尽可能接触终端客户、了解当地农作特点,寻求与合作对方的共同利益和驱动,

或通过在当地收购设立公司进行本土化发展接近和了解市场。

在少数国家和地区,ADAMA 未设立子公司或分支机构,通过与当地代理商、

渠道商的合作销售产品,通常给予代理商的佣金费用为产品销售价格的 3%到

5%,并且在收到客户回款后才予以支付。考虑到在一些分销渠道高度集中、分

销代理商销售的非专利农药产品来源单一而集中的市场,通过分销商销售可能会

导致对外部分销商的依赖性,因此 ADAMA 主要销售策略是通过设立子公司自主

拓展市场进行销售,减少对外部代理分销商的依赖,不仅能通过自营渠道建立起

销售独立性和市场营销能力,而且能拥有针对终端客户更强的价格优势和更高的

产品毛利率.

最近几年,ADAMA 已经在许多国家开始实施市场战略,通过直接与农民打

交道,旨在了解农民面临的问题,并让农民了解 ADAMA 的产品和解决方案,

ADAMA 相信此举将能更充分地利用其建立的全球营销和经销网络。整体体现这

项战略的实施愿景——“让农业变得更简单”,因为为农民提供便利、易使用型解

决方案能够简化他们的生活以及提高其农作物产量。

为了在全球范围内督导这些工作,ADAMA 已经建立一支营销团队,负责协

调所有全球营销和品牌推广计划。该团队的职责包括推广营销最佳实践、定价、

执行贴近农民的公司策略,以及品牌管理。

138

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年,ADAMA 为所有产品和子公司产品推出一个全新、统一的全球品

牌:“ADAMA”,希伯来语意为“土地”,标志着 ADAMA 对农业、农民和土地的承

诺。这一全球性品牌重塑体现 ADAMA 为客户、员工和股东制定及实施差异化和

统一的新品牌战略。作为该流程中第一阶段,于 2014 年 1 月 23 日,ADAMA

更改公司名称 Makhteshim-Agan Industries Ltd.为 Adama Agricultural Solutions

Ltd.,品牌重塑过程中涉及一些额外的步骤,包括将 20 多个现有企业品牌合理

整合成一个 ADAMA 品牌,将 100 多个产品品牌简化为两个差异化产品系列,

以及将 40 多个独立网站整合为一体化的全球网站,ADAMA 也在不断完善设计

包装,拥有更强的市场识别度和更贴近客户使用便捷的创造性设计,更是结合现

代互联网科技发展,通过手机应用加强客户的体验和反馈。

ADAMA2015 年销售费用约合 5.34 亿美元,占比全年主营业务收入 17.43%。

ADAMA 将全球市场划分七个地理商业区域,北美、拉丁美、巴西、亚太、北欧、

南欧和印度中亚非洲,建立全球统一的市场推广团队。拥有遍及全球的分销网络,

在很多国家和地区通过收购当地分销公司获得直接终端销售的市场渠道,将产品

直接销售给当地的消费者或分销商,并且能够得到直接的用户反馈。ADAMA 也

拥有部分销售收入来自于对专利型公司的中间体和原药销,或是将原药销往其他

公司供配剂生产,针对知名客户的销售几乎没有签署长期的供应合同,这也是行

业通行做法。通常在一些地区,销售排产不需要长期的提前预定订单,只是通过

滚动销售预计情况进行;除了与竞争对手价格的行业比较,ADAMA 产品的销售

价格还视购买量而定。此外 ADAMA 产品销售分布在 100 多个国家,但销售市

场均匀分部,对单一客户依赖行较小,2015 年没有任何一家客户销售占比超过

5%,即几乎不存在对于特定地区市场或单一渠道的依赖性。

ADAMA 对客户进行业务授信时,执行较为严谨的信用管理制度,综合考量

历史交易记录、该客户所在市场的竞争对手及行业惯例、客户从事的种植类型、

终端客户的稀缺性等多方因素,提供几个月到一年不等的账期。一般而言,南美

洲市场相比西欧市场的账期相对较长,导致在受到来自气候或者经济环境等不利

因素影响的时候,会给 ADAMA 回收账款带来挑战,增加应收账款的账龄。同时,

在发展中国家的市场拓展过程中,ADAMA 也会遇到上述应收账款的如期回收风

险。当 ADAMA 在扩张新兴市场、发展中国家市场的业务份额时,应收账款的回

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收期一般会同步增加,这也是符合目前农药行业的国际趋势的。ADAMA 历史期

应收账款账期情况如下表所示:

2015 年 2014 年 2013 年

平均应收账款回收期(天) 128 145 138

(2)向前五大客户销售情况

2013 年至 2015 年三年间,ADAMA 向其前五大客户的销售总额分别为 2.10

亿美元、2.20 亿美元和 1.83 亿美元,分别占各年度采购总额比例为 6.83%、6.84%

和 5.96%。ADAMA 销售分布相对较分散,上述期间不存在向单个客户销售比例

超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况,亦不存在向前五大客户销售比例合

计超过总额 50%的情况。

ADAMA2015 年度前五大客户情况如下表所示:

单位:千美元

金额 占销售总额的百分比

客户一 55,802 1.82%

客户二 37,008 1.21%

客户三 31,599 1.03%

客户四 31,548 1.03%

客户五 26,701 0.87%

合计 182,658 5.96%

ADAMA2014 年度前五大客户情况如下表所示:

单位:千美元

金额 占销售总额的百分比

客户一 56,379 1.75%

客户二 50,518 1.57%

客户三 44,978 1.40%

客户四 34,474 1.07%

客户五 34,061 1.06%

合计 220,409 6.84%

ADAMA2013 年度前五大客户情况如下表所示:

140

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单位:千美元

数额 占销售总额的百分比

客户一 51,732 1.68%

客户二 45,315 1.47%

客户三 43,072 1.40%

客户四 39,158 1.27%

客户五 30,871 1.00%

合计 210,148 6.83%

九、产品质量控制情况

ADAMA 生产工厂质量管理体系覆盖产品质量控制、安全生产、环境保护等

相关领域,ADAMA 主要的生产工厂都取得 ISO9001 质量管理体系认证和

ISO14001 环境管理体系认证,符合相关标准要求。ADAMA 涉及生产加工的两

个主要子公司 ADAMA Makhteshim 和 ADAMA Agan 都符合 OHSAS18001 职业

健康安全管理体系标准,以现代化安全生产模式运营管理,下设的实验室分别获

得 ISO170025 检测和校准实验室能力认证和 GLP 药品非临床研究质量管理规范

认证;ADAMA Makhteshim 的生产工厂同时拥有 HACCP 和 FSSC 22000 两项

食品质量和安全相关的管理体系认证。ADAMA 的质量控制实验室会对投放入市

场的产品进行质量和安全检测控制,所有产品规格和配方成分都会符合各地区监

管标准、联合国粮食和农业组织出台的相关标准,以及满足市场终端客户的综合

需求。产品的包装、标签和运输都符合相关机构对危险品的监管标准要求。

此外,ADAMA 在实际生产及运营过程中所遵循的相关质量标准和对应的质

量监管控制措施,充分考虑各地区针对农药产品相关的法律监管框架,例如欧盟

EC 1107/2009、EU 540/2011、EU 547/2011, EU 284/2013 等相关监管法案,

欧盟和美国环保部门对污染物排放控制的监管标准。

同时,ADAMA 不仅对自营工厂制定严格的质量控制制度和标准,进行严格

的产品质量管控,并且针对与 ADAMA 进行合作加工的生产工厂,也要求符合

ADAMA 的相关质量管理控制标准。

十、安全生产及环保情况

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ADAMA 所 有 原 药 合 成 工 厂 都 获 得 ISO14001 环 保 管 理 系 统 认 证 和

OHSAS18001 职业安全和健康评测系统认证,同时,部分制剂工厂也获得以上

两项认证。

(一)安全生产与环保制度

由于 ADAMA 复杂的生厂加工和配剂流程中涉及多项有害化学物质,

ADAMA 对安全生产和环境保护工作尤为重视,并且不论各地区和国家差异,一

以贯之的在 ADAMA 遍及全球的所有集团实体和单位中严格执行有关员工健康、

生产安全和环境保护(HSE)相关的管控制度和策略。

ADAMA 的所有生产加工和制剂工厂都通过各项生产活动适用的最佳技术

手段(BAT)尽最大可能将生产活动相关的污染有害物质排放降低到最低水平,

现代化的处理系统最大程度降低对空气和水源的污染物排放。在原药合成工厂的

整套加工流程中,所有化学物质的反应都保证在处于全程监控和精密电子控制的

密闭容器中发生,所有点源污染物排放直接通过处理装置,其中大部分处理装置

为蓄热式,例如蓄热式焚烧装置;所有工业废水处理装备都直接与上游废水产出

装置相连接,对上游装置产生的废水进行综合处理。

ADAMA 的排放物综合处理系统减少了工人暴露在有毒物质环境下进行生

产活动及受到危险的风险

原药合成工厂配置实时化学物质监控预警系统,所有生产线员工配备实时个

人防护装备(PPE),同时,公司会持续进行对所有工作车间和工作站地进行安

全分析测评以最大程度减小员工暴露在风险环境下生产的可能。

ADAMA 密切关注并且严谨分析所有与其生产活动和经营活动相关的风险

敞口,严格参照和实施 OSHA 定义的安全流程管理体系,对生产和经营环节进

行体系化管理和运营。

(二)安全生产及环保投入

2013-2015 年度,ADAMA 在环保方面投入情况如下表所示:

单位:百万美元

项目 3102年 2014 年 2015 年

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环保设备投入 21 40 29

环保相关费用 41 47 52

ADAMA 拟持续追加投入环保相关的投入,以达到环保相关的最佳效果,根

据目前的五年计划、新增环保设备投入、维护性运营支出及其他相关费用,预计

在 2016 年至 2018 年三年间累计环保相关总投资将达到 6000 万美元左右,所

有的投入都旨在防止并减小生产活动对环境的负面影响。

(三)安全生产及环保相关受处罚行为

截至本预案签署日,ADAMA 不存在由于安全生产和环境污染治理问题而遭

受重大金额处罚的情况。

ADAMA 的生产程序及其生产和销售的产品存在一定影响环境的相关风险,

ADAMA 已经投资了大量资源以遵循各国家和地区所适用的环境法规并竭力避

免或减少其生产及销售活动导致的环境风险,截至本预案签署日,与环境相关的

许可证和执照未有异常吊销情况,同时 ADAMA 已经就以色列和海外可能发生的

突发意外环保事故进行了投保。

2009 年,以色列环保部要求 ADAMA 子公司 Adama Agan 位于以色列

Ashdod 的工厂进行多项土地调查(Land Survey)。2015 年 Adama Agan 递交

相关调查报告后,同年,Adama Agan 又按照以色列环保部规定的方法补充提供

了一份详细的风险评估调查方案。此外,2016 年,Adama Agan 还向以色列水

务委员会递交了一份详尽的地下水处理方案。截至本预案签署日,该工厂已开始

部分实施地表水处理方案。

2011 年,以色列环保部要求 ADAMA 子公司 Adama Makhteshim 在 Be’

er Sheva 的工厂进行一项历史土地调查(Land Survey)及土地气体样本检测。

截至本预案签署日,工厂被要求提交一份有关土地调查第三阶段-地表钻孔的计

划。

2013 年,作为环保监管程序的一部分,Adama Makhteshim 位于 Naot Hovav

的工厂被要求提交历史地表调查(Ground Survey)。截至本预案签署日,ADAMA

尚无法评估有关部门是否会就该项地表调查提出进一步有关土地或地下水的调

查及处理要求,也无法评估所涉要求事项是否会对 Adama Makhteshim 产生相

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关重要影响。

十一、研发和核心技术人员情况

ADAMA 通过研发尽可能最大化每项投资回报,主要研发集中于针对活性成

分原药和非专利品种的化工生产流程及满足在不同国家地区进行登记注册所需

的生物与农业实验,优化工艺、提升存量产品的质量、效率、安全性和环保性及

降低生产成本。ADAMA 的研发支出远低于研究型的跨国农药企业,使得在非专

利产品的市场竞争中具备成本优势,但是新型非专利产品的拓展和开发依然需要

一定数量的研发和注册支出。

ADAMA 专门设有一个针对创新、开发、研究和产品注册登记的综合性团队

(IDR),IDR 团队负责整合和协调所有创新和产品维护工作,包括化学研发、

产品开发、产品注册登记及其他农业科技开发的相关内容,IDR 团队的成立宗旨

致力于通过研发和安排各类产品的优先级次最大化企业利润目标。

最近三年期间,IDR 的核心技术团队保持相对稳定。IDR 团队组织结构和主

要的核心负责人情况如下:

IDR 部门负责人

Elad Shabtai

产品创新 全球产品注册登记 化学研发负责人 全球产品开发 创新技术

负责人 负责人 Ruben Maidan 负责人 负责人

Sami Shabtai Tali Ehrlich Renato Castagna Ronen Golan

Elad Shabtai 自 1999 年以 Agan Aroma 和 Fine Chemicals 两家公司的研发

负责人身份加入 ADAMA。此后,历任 Agan Aroma 和 Fine Chemicals 的首席

运营官、Agan Aroma 的全球化学品研发负责人,于 2014 年 8 月成为 ADAMA IDR

研发注册团队的负责人。拥有耶路撒冷希伯来大学(Hebrew University of

Jerusalem)的化学博士学位,目前总体负责 ADAMA IDR 部门所有五个分支单

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位的工作。

Renato Castagna 自 2001 年加入 Makhteshim Agan(ADAMA 前身),历

任 Makhteshim Agan 意大利技术经理、产品开发和市场部经理、西欧区域产品

开发经理、欧洲区域产品开发经理。先后获得米兰圣心天主教大学(Università

Cattolica del Sacro Cuore)农学学士学位、Università Statale di Milano 应用基

因学硕士学位,目前负责产品从概念阶段到化学实施阶段的整个产品研发过程。

Ruben Maidan 加入 Agan 已近 20 年,从最初有机化学实验室的小组负责

人,后续历任负责有机化学实验室的经理、ADAMA Agan 研发经理。拥有耶路

撒冷希伯来大学(Hebrew University of Jerusalem)的有机化学博士学位,并

且完成在美国德州大学化学工程博士后的履历,目前负责产品所涉化学和制剂相

关的研发,具体主管有机合成、化学分析、制剂以及中试四个环节单位的工作。

Sami Shabtai 历任 Makhteshim 公司杀菌剂产品经理、亚洲和中东区域经理、

欧洲区域经理、全球杀菌剂产品负责人、及现在 IDR 产品创新负责人。拥有本

古里安大学(Ben-Gurion University)生命科学的学士学位和硕士学位,目前负

责新型创新原药和新型创新技术的研发工作。

Tali Ehrlich 自 1995 年加入 Makhteshim Chemical Works 公司作为负责杀

虫剂和杀菌剂产品注册登记的经理,2000 年被任命为 Makhteshim Chemical

Works 公 司 杀 虫 剂 和 杀 菌 剂 产 品 全 球 行 业 监 管 事 务 的 负 责 人 , 2008 年

Makhteshim 和 Agan 的以色列总部管理部门合并后被任命为 ADAMA 总部全球

产品行业监管事务的负责人。拥有本古里安大学(Ben Gurion University)的化

学学士学位、化学硕士学位、以及免疫学博士学位,目前负责 ADAMA 所有新产

品的全球注册登记工作、已有产品注册登记的维护和支持工作、以及全球范围内

各国家地区的行业监管动态。

Ronen Golan 自 2002 年加入 ADAMA,过去四年作为 ADAMA Hungary 公

司首席执行官;加入 ADAMA 之前,作为 NETAFIM 菲律宾区域经理。拥有希伯

来大学(Hebrew University)的农学学士学位和本古里安大学(Ben Gurion

University)的工商管理硕士学位,目前负责新型技术开发工作。

十二、最近三年增减资及股权转让

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本次交易前最近三年内,ADAMA 股权变动情况如下:

1、2014 年 11 月 9 日,董事会和股东会同意了一项 ADAMA 股票合并的决

议,换股比例为 1:3.12,即每 3.12 股票面价值为 1 新谢克尔的股票将被合并成

一股票面价值 3.12 新谢克尔的股票。在反向拆分后,ADAMA 的股东批准了将

ADAMA 的授权资本增至 936,000,000,分为 300,000,000 股,每股票面价值为

3.12 新谢克尔。

2、2016 年 7 月 22 日,农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》,KOOR

将持有的 ADAMA40%的股权转让给农化新加坡。2016 年 7 月 29 日,农化新加

坡与中国农化签署《股权转让协议》,农化新加坡将持有的 ADAMA100%股权转

让给中国农化。

农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%股权原因系中国农化为实现对

ADAMA 股权的完全控制,降低上市公司本次交易的不确定性。农化新加坡收购

ADAMA40%股权事项已经中国化工、中国农化履行了必要的审议和审批程序,

交易价格为 14 亿美元,对应 ADAMA 全部权益价值为 35 亿美元。

2016 年 7 月 21 日,中国化工农化总公司总经理办公会研究决定,同意:

CNAC INTERNATIOANL PTE. LTD.受让 KOOR INDUSTRIES LTD.持有的

ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.的 40%股权,股权转让的总对价构

成如下:1)一笔等于 2.3 亿美元的现金付款;2)承担 KOOR INDUSTRIES LTD.

在与中国进出口银行签署的《委托贷款协议》项下的全部债务,其中包括贷款本

金 1,169,591,541.46 美元。本次股权转让完成后,CNAC INTERNATIOANL PTE.

LTD.将合计持有 ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.的 100%股权。

2016 年 7 月 29 日,中国化工集团公司总经理办公会研究决定,同意:一、

有 农 化 总 公 司 所 属 CNAC INTERNATIOANL PTE. LTD. 收 购 KOOR

INDUSTRIES LTD.持有的 ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.的 40%

股权。本次股权转让完成后,CNAC INTERNATIOANL PTE. LTD.将合计持有

ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD. 的 100% 股 权 。 二 、 CNAC

INTERNATIOANL PTE. LTD.受让 KOOR INDUSTRIES LTD.持有的 ADAMA

AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.的 40%股权,股权转让的总对价构成如下:

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(1)一笔等于 2.3 亿美元的现金付款;(2)承担 KOOR INDUSTRIES LTD.在

与中国进出口银行签署的《委托贷款协议》项下的全部债务,其中包括贷款本金

1,169,591,541.46 美元。以上两部分对价按本金计算合计约 14 亿美元,对应的

ADAMA 全部股权价值约为 35 亿美元。

农化新加坡收购 ADAMA40%股权对应的估值较本次交易中 ADAMA 预估值

溢价 25%,两次作价差异原因如下:

(1)农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%股权系境外购买资产,上市公

司收购 ADAMA100%股权系国内 A 股市场的并购,因此交易的背景不同;

(2)农化新加坡收购 ADAMA40%股权交易中估值和作价符合国际并购的

规则和惯例,与国内 A 股市场并购交易估值存在差异,具体而言在交易倍数法

中采用国际主流的企业价值/EBITDA 的评估方法,收益法中预测了适当的永续

增长率,并使用较长的预测期。

综上,标的资产在最近三年内发生的股权转让已经必要的审议和审批,交易

价格与本次交易的预估值存在差异,鉴于两次交易的背景和估值方法的差异,作

价的差异具有合理性,不会损害上市公司中小股东利益。

十三、其他事项说明

(一)ADAMA 股权存在质押

1、ADAMA 股权的质押情况

截至本预案签署日,ADAMA100%的股权被质押给中国进出口银行作为债

务担保,相关债务及质押的具体情况如下:

2011 年 6 月 30 日,中国化工农化总公司作为借款人为实现通过其在香港设

立的子公司 CNAC International Company Limited(“农化香港”)在新加坡设立

的 子 公 司 CNAC International Pte. Ltd. (“ 农 化 新 加 坡 ”) 对 目 标 公 司

MAKHTESHIM AGANINDUSTRIES LTD.(ADAMA 前公司名)60%股权的收购

目的与初始贷款人中国进出口银行签署美元贷款协议,进出口银行向中国农化提

供总承诺额为 18.9 亿美元的贷款,具体分为甲组、乙组两笔贷款。

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甲组贷款为不超过 10.08 亿美元的定期美元贷款,甲组贷款用途为中国农化

用于向目标公司股东支付收购目标公司 60%股权的收购价款。乙组贷款为初始

本金额度 6.72 亿美元的定期美元贷款,用于供中国农化通过进出口银行向

KOOR 提供委托贷款。

中国农化将乙组贷款连同自有资金共计 9.6 亿美元,向 ADAMA 的以色列股

东 KOOR INDUSTRIES LTD.和 KOOR 的全资子公司 M.A.G.M. CHEMISTRY

HOLDINGS LTD.提供委托贷款,该贷款前四年的利息本金化,后续利息按季度

支付。截至本预案出具日,该委托贷款含本金化的利息合计为 11.7 亿美元。

中国农化应当按照甲组贷款还款计划或进出口银行与中国农化同意的其他

还款计划偿还甲组贷款项下的本金,甲组贷款的最终到期日为甲组贷款项下首次

提款日起满 144 个月之日。

中国农化应当在乙组贷款首次提款日起满七年之日一次性偿还乙组贷款项

下的本金及相应的本金化利息,乙组贷款的最终到期日为乙组贷款首次提款日起

满 84 个月之日。

以 色 列 股东 将 所 持目 标 公 司 MAKHTESHIM AGANINDUSTRIES LTD.

(ADAMA 前身公司)40%股权设立股权质押,由以色列股东作为出质人,进出

口银行作为质权人,为了借款人中国农化的利益订立的一份股权质押合同;农化

新加坡将所持目标公司 MAKHTESHIM AGANINDUSTRIES LTD.(ADAMA 前

身公司)60%股权设立股权质押,由农化新加坡和进出口银行订立的一份股权质

押合同。

2、农化新加坡收购 ADAMA 剩余 40%股权对股权质押情况的影响

根据农化新加坡与 KOOR 签订的《股权转让协议》,农化新加坡将承接

KOOR 的相关债务。根据以色列相关法规规定,ADAMA40%股权转让需要取得

质权人中国进出口银行的同意。农化新加坡完成对 ADAMA40%股权收购后,

ADAMA 的股权仍将继续质押给中国进出口银行作为债务担保。

3、ADAMA 股权质押对本次交易的影响及解决措施

农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权后,连同原持有的

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ADAMA60%股权合计将 ADAMA100%股权转让给中国农化,ADAMA100%股权

将被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保,该质押担保事项将可能

导致 ADAMA 的 100%股权存在过户障碍。ADAMA 股权在质押状态下过户到沙

隆达后会形成上市公司对控股股东债务的关联担保。

中国农化拟向进出口银行申请 ADAMA100%股权在质押状态下由农化新加

坡过户到沙隆达的同意函,并且拟在本次交易取得沙隆达向其发行新股的同时将

获得的沙隆达新股质押给中国进出口银行,用以替换和解除 ADAMA 股权的质押,

从而确保上市公司对获得的 ADAMA 股权拥有全部权利,并且解除上市公司对控

股股东的关联担保。

上市公司在 ADAMA 股权质押状态下过户完成至 ADAMA 股权质押解除期

间的上述关联担保事项尚需要获得上市公司股东大会非关联股东决议通过。

截至本预案签署之日,中国进出口银行尚未出具对 ADAMA100%股权在质

押状态下过户以及质押物替换事项的同意函。在取得中国进出口银行的同意函后,

上市公司将召开第二次董事会审议本次重组交易。

(二)ADAMA2013 年期权激励方案

2013 年 12 月,ADAMA 董事会批准了 2013 年度全球期权激励方案。根据

该方案,ADAMA 有权向其员工及顾问授予期权,以激励被授予人,方案有效期

至 2023 年 12 月 23 日。

根据期权激励方案,每一份期权行权后可取得 ADAMA1 股普通股股份,行

权价格约为 19 美元/股。在 2014 年 11 月股份合并计划实施之后,基于期权计

划以及期权行使价格的股票潜在数量得到了合理和公正的调整,期权行使价格由

于任何股息分配而受到调整。截至 2016 年 6 月 30 日,ADAMA 已授予但未行

权的期权数量为 9,957,073 份,对应的行权后可获得股份为 3,191,370 股普通股;

尚可授予的期权数量为 2,280,214 份,对应的股份为 730,838 股普通股。

根据计划,期权分别于自 2014 年 1 月 1 日开始的第 2 年、第 3 年和第 4 年

末分三期授予,行权条件为根据 ADAMA 的 5 年计划确定的相关期间 ADAMA

毛利和 EBITDA 目标的实现。根据方案,只有当 ADAMA 公司股票在以色列特

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拉维夫证券交易所或以色列之外的证券交易所上市交易,期权才可以获得行权。

根据期权激励方案,被授予人亦可通过净额的方式行权,即被授予人不需要

支付行权价款,而是直接获得根据行权价格与市场公允价格间的差额及市场公允

价格对应的股份数量,即普通股股票在行权时的市场公允价值和行权价格的差额,

并扣除相应的税款后参照市场公允价格所对应的股份数量。

截至本预案签署日,ADAMA 上述期权激励计划尚未达到行权条件,上述授

予的期权均未获得行权。

根据本次交易以及 ADAMA 期权计划的条款,ADAMA 董事会拟讨论期权计

划的调整方案,特别是通过回购 ADAMA 的管理层和员工的期权或期权类似的权

利的形式。此外,ADAMA 在没有重大事项变更的情况下,拟向未被授予期权的

工会以及非工会的员工提供一项与本次交易相关的奖励。

ADAMA 与员工工会之间存在一系列协议,包括对一些事项的约定,其中特

别约定未来在以色列持续进行生产,以及审慎做出裁员决定。该等约定在本次交

易的背景下仍将被执行。

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第五节 交易标的预估值情况

本次交易标的资产最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构

出具并经国务院国资委备案的评估结果,由交易双方协商确定。

标的资产本次交易前的股权收购和架构调整后,上市公司拟通过向中国农化

发行股份购买其持有的ADAMA100%股权,对标的公司ADAMA的全部权益价值

采用收益法进行预估。

一、标的资产预估结果

本次交易的预估值基准日为2016年6月30日,本次对ADAMA公司100%股权

的价值预估采用收益法,预估价值为28亿美元,折合人民币185.67亿元(按基

准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元

计算)。截至2016年6月30日,ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为16.93

亿美元,本次预估增值11.07亿美元,预估增值率为65.39%。

最终的资产评估结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书》中予以披露。

二、预估方法简介

1、预估方法的选择

ADAMA 公司具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对

应关系,且未来年度预期收益与风险可以合理地估计,故预估阶段采用收益法对

ADAMA 公司全部股东权益进行估值。

2、预估假设

(1)一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中,估值人员根据待估

值资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设

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公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资

产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指估值时需根据待估值资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确

定估值方法、参数和依据。

(2)特殊假设

①全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化;

②未来全球的汇率不发生大幅波动;

③ADAMA 在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等政策无重大变化;

④ADAMA 在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日的经营管理模

式持续经营;

⑤ADAMA 在未来经营期内的主营业务、产品结构,收入与成本的构成以及

销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考

虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以

及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益;

⑥在未来经营期内,ADAMA 的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的

变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续;

⑦假设 ADAMA 生产、经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致而不发

生变化;

⑧假设 ADAMA 提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3、预估模型及参数选取

152

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(1)概述

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用恰当的折现率折

算成现时价值,以确定预估对象价值的估值方法,即以未来期间企业自由现金流

量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上

溢余资产、非经营性资产价值(包括没有在预测中考虑的长期股权投资)减去有

息债务、少数股东权益价值后得出归属于母公司股东权益价值。

(2)预估模型

本次预估的基本模型为:

E BDM

式中:

E:ADAMA 的归属于母公司股东权益价值;

B:ADAMA 的企业价值;

B P I C

P:ADAMA 的经营性资产价值;

n

Ri Rn 1

P

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

I:ADAMA 基准日的长期投资价值;

C:ADAMA 基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

C C 1C2

C1:ADAMA 基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:ADAMA 基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;

D:ADAMA 的付息债务价值;

M:ADAMA 的少数股东权益价值。

(3)收益指标

153

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次预估,使用企业的自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标,

其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据 ADAMA 的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经

营性资产价值。

(4)折现率

本次预估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:

r rd wd re we

式中:

Wd:ADAMA 的债务比率;

D

wd

( E D)

We:ADAMA 的权益比率;

E

we

( E D)

rd:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本

成本 re;

re r f e (rm r f )

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

ε:ADAMA 的特性风险调整系数;

154

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

βe:ADAMA 权益资本的预期市场风险系数。

三、预估增值原因分析

本次收益法的预估结果系从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资

产价值,反映了标的公司多年来形成的农业服务经验、分销渠道、生产技术优势、

客户资源优势等核心竞争力。因此预估值与账面价值相比增值较大。具体原因如

下:

1、ADAMA 是全球非专利农作物保护解决方案销售的领先公司

ADAMA 是专注于研发、生产和销售包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂等在内的

农药公司,是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商。ADAMA 前身为

以色列马克西姆阿甘工业公司,经过 70 年的发展,该公司业务遍布全球 100 多

个国家,形成了以农户为中心、全方位的农作物病虫害防护的解决方案,保持了

其在非专利农作物保护方面的领先地位。

2、较强的产品注册和开发能力为 ADAMA 的发展提供动力

ADAMA 主营业务主要为非专利产品,在产品注册、产品开发方面具有较强

的市场竞争优势。

ADAMA 全球拥有七个注册中心,主要分布在欧洲、以色列、美国和亚洲等,

在 100 多个国家拥有农药产品注册能力,截至目前标的公司在全球拥有 4,800

个产品注册许可。从农药管理规定的法制化发展来看,目前各国政府纷纷加强了

立法,从各个环节对农药的生产、运输、销售、使用进行了严格的管理,使其有

法可依:FAO 修订了《农药管理行为守则》;欧盟颁布有关生物杀灭剂产品的法

规,并批准农药紧急使用授权指导纲要;阿根廷更新农药登记要求;泰国和巴西

制定执行了农药管理新规定;中国也正在对农药管理条例进行修订。随着全球监

管要求日趋严格,ADAMA 的产品注册能力无疑将为自身的发展创造有利条件。

在产品开发方面,ADAMA 对研发流程的所有层面有着深度认知。尽管

ADAMA 主要产品为非专利产品,但其自身也在不断加强专利农药产品以及农药

创新型产品的研究与开发,近几年来该类产品的销售占 ADAMA 每年的销售比例

也在逐步提升;非专利产品方面,ADAMA 通常在专利产品专利过期前的 5~6 年

155

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

便开始对产品进行实验研究、市场需求分析和预测,对于市场竞争环境具备较强

的适应能力和应变能力。

3、成熟的销售渠道为 ADAMA 公司的业务发展提供保障

ADAMA 将全球市场划分为七个区域,并建立了全球统一的市场推广团队和

遍及全球的分销网络。此外,ADAMA 在很多国家和地区拥有直接终端销售的市

场渠道,并利用直接销售能力带动零售和农户层面的需求。在很多国家和地区,

标的公司配置相关员工负责与最终客户(农户)进行沟通,培训以及帮助农户理

解标的公司的产品、解决方案及其所面临的问题,同时可以将在此过程中所获取

的信息反馈给标的公司的产品开发部门,有利于 ADAMA 的业务和产品持续健康

的发展。

156

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节 发行股份情况

一、发行股份购买资产

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元

(二)发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产采用非公开发行股份的方式。

发行股份购买资产的发行对象为中国化工农化总公司。

(三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、发行股份购买资产的的定价基准日及发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次

会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%,即 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日,沙隆达召开 2015 年度股东大会,审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为:以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。据此,沙隆达本次

发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如本预案公告后至股份发行期间,上市公司存在派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

2、发行股份购买资产的发行价格调整方案

资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌,从而可能

对本次交易产生不利影响。为应对上述影响,根据《重组办法》相关规定,经交

易双方协商,本次交易拟引入发行价格调整方案如下:

(1)发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价

157

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

格,不适用募集配套资金的股份发行价格。

(2)发行价格调整方案的生效条件

1)国务院国资委批准本次发行价格调整方案;

2)沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

(3)可调价期间

本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过

证监会并购重组委员会审核之前。

(4)发行价格调整触发条件

出现下列两种情况条件之一的,上市公司即有权对发行价格做一次调整:

1)可调价期间内,申万农药行业指数(850333.SI)在任一交易日前的连

续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一

交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数(即 3,983.74 点)跌幅超过 10%,前述连

续 30 个交易日可以不在可调价期间。

2)可调价期间内,沙隆达 A(000553)在任一交易日前的连续 30 个交易

日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首

次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价(即 10.70 元/股)跌幅超过 10%,

前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

(5)调价基准日

可调价期间内,上述触发条件中 1)或 2)项条件满足至少一项的任一交易

日当日。

(6)发行价格调整方式

当发行价格调整触发条件满足时,上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易

日内召开董事会,审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买

资产的股份发行价格进行调整。

上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议,并决议对本次发行价格

158

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

进行调整的,则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日

当日)的上市公司股票交易均价的 90%。

董事会决议不对本次发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行价格

进行调整。

(7)发行数量的调整

本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整,股份发行数量根据

调整后的股份发行价格进行相应调整。

(四)发行股份数量

根据发行价格与本次交易标的的预估值估算,上市公司向交易对方中国农化

合计发行 1,820,329,411 股(注:发行数量尾数不足一股的部分舍去取整),占

发行后上市公司总股本的 77.42%(发行后上市公司的总股本为扣减定向回购 B

股后的股本,不考虑募集配套资金)。如本预案公告后至股份发行期间,如本次

发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,或

达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的,发行股份购买资产的股份发行数

量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

(五)上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

(六)发行股份购买资产新增股份限售期安排

中国农化承诺,通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份,

自该等新增股份登记至其证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让,

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其

持有的上市公司股份,但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在

中国化工及其下属企业内部的转让除外,转让后受让方须在剩余的股份锁定期限

内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办法》第 48 条的规定,本次交易完成

后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完

成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6

159

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个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有

关规定执行。

沙隆达控股承诺,在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易实施完成

之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份,但因国有资

产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转

让除外,转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

中国农化同意,如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求,将对上述

锁定期进行调整的,则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后

在锁定期内,上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而

基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份,

亦应遵守上述约定。

(七)滚存利润安排

标的公司于本次交易完成前的滚存利润(上市公司关于本次交易的第二次董

事会前 ADAMA 已经批准的拟进行的分红金额除外)全部由上市公司享有,上市

公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

(八)过渡期间损益安排

本次交易审计、评估基准日(即 2016 年 6 月 30 日)至交割审计基准日(本

次交易获得中国证监会核准后,由交易双方协商确定)期间,ADAMA 所产生的

盈利由上市公司享有,在此期间产生的亏损,由交易对方中国农化以现金方式向

上市公司支付。

二、发行股份募集配套资金情况

(一)发行股份募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

2、发行对象及发行方式

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本次发行股份募集配套资金采用非公开发行股份的方式。

发行股份购买募集配套资金的发行对象为芜湖信运汉石。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式,定价基准日为沙隆达第七届

董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票交易均价的 90%,即 10.22 元/股,本次发行股份募集配套资金的发

行价格确定为 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日,沙隆达召开 2015 年度股东大会,审议通过《2015 年

度利润分配预案》。该次利润分配方案为:以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。据此,沙隆达本次

发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如本预案公告后至股份发行期间,上市公司存在派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项,发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

本次交易募集配套资金的总额预计不超过 25 亿元,按发行价格 10.20 元/

股计算,本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039 股。

5、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

6、发行股份募集配套资金新增股份锁定期

本次募集配套资金的认购方在本次交易中认购的沙隆达的新增股份,自该等

股份登记至本单位证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让,包括但

不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本单位持

有的沙隆达股份。

(二)募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金的总金额不超过 25 亿元,拟用于标的公司下属全资

161

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子公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品注册登记、支付定向回购 B 股

价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费,具体项目情况如下:

单位:万元

序号 项目 总投资规模 拟使用募集资金金额

1 淮安制剂中心建设 33,230 25,950

2 国内分销平台建设 16,690 11,410

3 全球农药产品注册登记 151,407 93,507

4 ADAMA 公司固定资产投资项目 82,344 66,204

5 定向回购 B 股款项 41,429 41,429

6 中介费用及交易税费 11,500 11,500

总计 336,600 250,000

募集基金投资项目情况介绍如下:

1、淮安农药制剂中心项目

淮安农药制剂中心项目由 ADAMA 在国内设立的全资子公司安麦道农药(江

苏)有限公司实施,拟在江苏省淮安市盐化新材料产业园区新建农药制剂项目。

生产的产品有除草剂,杀虫/菌剂两大类。其中除草剂包括四种剂型:悬浮液(SC)、

乳液(EC)、可湿性颗粒(WDG),杀虫/菌剂包括两种剂型:悬浮液(SC)、乳

液(EC)。淮安制剂中心建设内容主要包括 5 套生产装置及 2 套配套的包装装置,

共 7 套生产装置。分别是:除草剂乳液(EC)生产装置;杀虫/菌剂乳液(EC)

生产装置;除草剂悬浮液(SC)生产装置;杀虫/菌剂悬浮液(SC)生产装置;

除草剂可湿性颗粒(WDG)生产及包装装置;液体除草剂包装装置;液体杀虫/

菌剂包装装置。

目前,已经取得的政府批复和土地相关事项如下:

2014 年 4 月 15 日,淮安盐化新材料产业园区管委会出具了《关于安道麦

农药(江苏)有限公司 60kt/a 农药制剂项目核准的批复》(淮盐管投资复[2014]1

号)对本项目进行了核准。

2014 年 4 月 28 日,淮安市环境保护局对安道麦农药(江苏)有限公司报

送的环境影响表出具了《关于安道麦农药(江苏)有限公司 60kt/a 农药制剂项

目环境影响报告表的批复》。

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2015 年 9 月 16 日,淮安市国土资源局与安麦道农药(江苏)有限公司签

署国有建设用地使用权出让合同(合同编号:3208012015YC0353)。

2015 年 11 月 20 日,淮安市人民政府向安道麦农药(江苏)有限公司颁发

有关年产 60Kt/a 农药制剂项目的《建设用地批准书》(批准文号:淮土盐分出地

呈字【2015】第 2 号)。

2、国内分销平台建设

中国农药市场由 2011 年 43 亿美元的市场规模,以 8%年复合增长率到 2013

年达到 52 亿美元的市场规模,预计以 7%的年复合增长率至 2018 年达到 71 亿

美元的市场规模,整个中国市场发展增速相当于全球市场增速的三倍左右。

ADAMA 该项目拟使用募集资金 1.14 亿元人民币继续在北京、新疆、青海

等多个省、自治区和直辖市构建完成覆盖全国的分销网络体系。在 2016 年至

2020 年的五年规划期间,该分销平台的战略目标包括扩大 ADAMA 的品牌影响、

加强差异化产品营销、丰富销售产品种类、扩大产品知名度、拓展电商渠道。

3、产品开发及注册登记项目

ADAMA 公司主营业务产品主要分为三类,杀虫剂,除草剂和杀菌剂,实施

产品多元化策略,以非专利产品为核心,同时开发特殊试剂,混合物以及一些创

新型产品。在欧洲,以色列,拉丁美洲,美国和亚洲分别有七个产品注册登记中

心。ADAMA 的一部分核心业务的增长来源于每年在世界范围内不断增加的注册

登记产品,近年来,农药产品注册登记的标准在不断提高,成本也在持续攀升。

ADAMA 计划未来三年在全球范围内所需进行的农药产品注册登记项目的

投资分别为:

单位:万元

序号 注册登记项目产品种类 总投资规模 拟使用募集资金金额

1 杀虫剂 23,238 15,556

2 除草剂 48,156 37,196

3 杀菌剂 78,843 40,154

4 其他 1,170 601

总计 151,407 93,507

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4、ADAMA 固定资产投资

ADAMA 未来三年拟进行的固定资产投资项目预计总规模为 82,344 万元,

拟使用募集配套资金 66,204 万元。拟投建项目包括原药及制剂产品新增产能建

设项目、产品包装设备建设项目及 ADAMA 工厂整合及流程优化项目。

5、定向回购 B 股

(1)定向回购 B 股方案概述

本次交易前,ADAMA 的 100%间接控制的下属公司 Celsius 持有 62,950,659

股沙隆达 B 股,持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司

交叉持股情形,本次交易资产交割完成后向 Celsius 回购其所持有的全部沙隆达

B 股股份并予以注销。

(2)定向回购 B 股价款

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》“第二十四条 国有

股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准

不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准,下同)前 30 个交易日

的每日加权平均价格算术平均值为基础确定”,上市公司自 Celsius 受让上述沙

隆达 B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算

术平均值,即 7.70 港元/股,回购价格合计为 484,720,074.30 港元,按基准日

2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 港元对人民币 0.8547 元

计算,折合人民币 4.14 亿元)。

6、支付本次交易相关中介费用和交易税费

本次重组相关中介费用和交易税费约合计 11,500 万元。

(三)募集配套资金的必要性

1、ADAMA 货币资金余额及资金需求情况

截至 2016 年 3 月 31 日,ADAMA 按国际准则编制的未经审计的合并财务

报表货币资金及现金等价物账面余额 41,037 万美元,来源于银行和其他借款人

的借款为 27,085 万美元,一年内到期的应付债券为 10,410 万美元,ADAMA 现

164

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有货币资金除满足上述债务偿付外,将用于其日常经营以及产品研发、产品登记

注册、经营相关固定资产投资等。

2、ADAMA 资产负债率高于同行业上市公司平均水平

截至 2016 年 32016 年 6 月 30 日,ADAMA 按国际准则编制的未经审计的

合并资产负债率为 62.73%;,以上市公司及 ADAMA2016 年 6 月 30 日未经审计

的财务数据进行简单模拟测算,本次交易完成后 B 股回购和募集配套资金完成

前,合并资产负债率为 59.81%3,与国内同行业 A 股上市公司(按申万农药行

业)比较如下:

资产负债率(%)

序号 证券代码 证券简称

(2016 年 3 月 31 日)

1 000407.SZ 胜利股份 29.84

2 000525.SZ 红太阳 52.49

3 000553.SZ 沙隆达 A 30.92

4 002004.SZ 华邦健康 51.90

5 002215.SZ 诺普信 38.12

6 002250.SZ 联化科技 26.91

7 002258.SZ 利尔化学 25.03

8 002391.SZ 长青股份 24.97

9 002411.SZ 必康股份 46.21

10 002496.SZ 辉丰股份 40.82

11 002513.SZ *ST 蓝丰 39.92

12 002734.SZ 利民股份 43.96

13 002749.SZ 国光股份 8.72

14 600389.SH 江山股份 58.43

15 600486.SH 扬农化工 29.69

16 600500.SH 中化国际 55.98

17 600538.SH 国发股份 27.11

18 600596.SH 新安股份 45.18

19 600731.SH 湖南海利 54.89

3

交易后的合并资产负债率计算方式为:沙隆达 2016 年 6 月 30 日合并财务报表中,资产总额为 30.44 亿

元,负债总额为 9.41 亿元;ADAMA2016 年 6 月 30 日合并财务报表中,资产总额为 45.42 亿美元,负债

总额为 28.49 亿美元,按照 2016 年 6 月 30 日的汇率中间价 6.6312 折算。不考虑本次 B 股回购和募集配

套资金情况,沙隆达与 ADAMA 合并负债总额除以合并资产总额得出。

165

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产负债率(%)

序号 证券代码 证券简称

(2016 年 3 月 31 日)

20 600803.SH 新奥股份 71.04

21 603599.SH 广信股份 28.76

平均值 39.57

ADAMA 62.73

与国内同行业上市公司相比,ADAMA 资产负债率为 62.73%,简单模拟测

算本次交易完成后 B 股回购和募集配套资金完成前合并资产负债率为 59.81%,

高于国内同行业上市公司水平。

3、募集配套资金金额、用途与 ADAMA 现有生产经营规模、财务状况相匹

根据 ADAMA 最近三年经审计的财务报表(根据国际会计准则),2013-2015

年,ADAMA 的合并资产总额分别为 44.57 亿美元、47.37 亿美元及 43.32 亿美

元。本次拟募集配套资金金额约 25 亿元人民币,占 ADAMA 总资产的比例约为

8%。

ADAMA 在全球各地区产品注册登记方面的持续投入是保证其在农药市场

的优势地位和业务增长的重要措施,赋予其资格和能力有效地在几乎所有主要市

场销售产品,为农户提供全面的作物保护解决方案。根据 ADAMA 规划,在中国

筹建的制剂工厂、中国国内的分销平台搭建和全球注册项目投入不仅能快速提升

未来在中国农药行业的市场份额,还能够向中国引进全球先进而成熟的农药制剂

生产管理和营销经验,并且能继续巩固在覆盖全球的市场营销能力。

因此,本次募集配套资金额与 ADAMA 现有的资产规模相匹配,同时募集配

套资金所用于的全球产品注册登记、中国地区制剂中心建设和分销平台搭建能够

促进 ADAMA 在中国国内的业务发展和整合,提升未来上市公司的整体发展和协

同效应,与生产经营规模、财务状况相匹配。

4、前次募集资金使用情况

沙隆达最近五年未曾通过资本市场募集资金,因此不涉及前次募集资金使用

情况。

166

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(四)合规性分析

根据中国证监会 2015 年 4 月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>

第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及 2016

年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与

解答》(中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日):

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例

不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超

过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交

易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前

六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次重组募集配套资金不超过 25 亿元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,

将一并提交并购重组委审核。

2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性,募集配套

资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员

安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于

补充流动资金、偿还债务。

本次募集配套资金拟用于标的公司下属全资子公司 ADAMA 主营业务相关

的项目建设、产品注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的

中介费用和交易税费,符合上述规定。

3、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,募集配套资金部分应

当按照《上市公司证券发行管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、

《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买

资产部分应当分别定价,视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼

任保荐机构。

本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行

167

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来进行定价;上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问。国泰君安经

中国证监会批准依法设立,具有保荐人资格。

(五)募集配套资金的使用及管理

为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,充分保护全

体股东的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市公

司募集资金管理办法》及《公司章程》的有关规定制定了《募集资金使用管理制

度》,并经公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过。《募集资金使用

管理制度》的主要内容如下:

募集资金的存放的相关规定

第六条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告,并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承

诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。

第七条 募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则,均须存放在公司开户

银行,以确保募集资金的安全。

第八条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司建立募

集资金专户存储制度。公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户, 募集资

金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理,专项账户不得存放非募集资金或

用作其它用途。同一募集资金投资项目所需的资金应当在同一专项帐户存储,募

集资金专项帐户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第九条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少包

括以下内容:

(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

(二)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或

该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(三)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;

168

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情

况;

(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取

情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司

均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;

(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式;

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;

(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

募集资金的使用管理

第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计

划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当

及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条 公司在进行项目投资时,募集资金的拨付必须严格按照公司资金

管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资

金使用计划,经项目负责人签字后报公司财务部门,由财务部门审核后,逐级由

财务负责人及总经理、董事长签字后予以拨付。

第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,具体实施部门要

细化工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部门和董事会秘

书提供具体工作计划和实际进度。

第十三条 确因不可预见的客观因素影响,投资项目不能按承诺的预期计划

169

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

进度完成时,公司必须依照有关规定对实际情况公开披露,并详细说明原因。

第十四条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司。募集资金不得直接或间接用于新股配售、申购,或用

于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易;不得用于质押或抵押贷款、委托

贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人

挪用或占用募集资金。

第十六条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其

他组织及其关联人的资产或股权的,应遵循关联交易的有关规定,并应保证该收

购能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的

进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并

在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计

分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、

预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期

报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额 50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选

择新的投资项目。

170

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的,应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事

会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的除外。

第二十一条 为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在确保不影响募集资

金投资项目建设进度的前提下,经公司董事会审议批准后,募集资金可适量补充

流动资金的短时之用,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;

(四)独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使

用。

第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审

议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施;

(五)独立董事、保荐机构出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股

东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

补充流动资金到期后,公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十三条 在确保项目质量的前提下,项目投资应厉行节约,募集资金若

产生节余,经董事会决议并报股东大会批准后,节余部分资金可用于补充公司流

动资金或其他项目投资的后备资金。

募集资金的投向变更

第二十四条 募集资金的投向应与公司招股说明书或募集说明书的承诺相

一致,原则上不应变更。

第二十五条 确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董

事会审议,股东大会批准、办理必需的审批手续并在指定媒体披露后,方可实施

变更投资项目。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十六条 公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施地点;

(四)变更募集资金投资项目实施方式;

(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%;

(六)中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风

险,提高募集资金使用效益。

第二十八条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

172

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应

当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当

建立有效的控制制度。

第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包

括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应

当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依

据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

募集资金使用情况的报告和监督

第三十一条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等

有关法律、法规以及公司章程的规定,及时披露募集资金使用情况。募集资金使

用情况的信息披露工作由董事会秘书负责,并组织实施。

第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十三条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检

查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十四条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时

向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并

公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已

经或拟采取的措施。

第三十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置

募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,专项审核报告应当在年

度报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说

明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基

本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度

报告中披露。

第三十六条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督,并就变更募集资金

使用项目的事项发表意见,并按规定予以公告。

第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师

事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并

承担必要的审计费用。

发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确

保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师

事务所应就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资

金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,

包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第四十条 公司拟出售上述资产的,应当符合《深圳证券交易所股票上市规

则》的相关规定,此外,董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响,独

立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

第四十一条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资

产的相关承诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十,应当在年度报告中

披露未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预

测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明;若公司该项资产的利润

174

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

实现数未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利

预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大

会公开解释、道歉并公告。

在本次募集配套资金完成之前,公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的

最新要求修订、完善《募集资金使用管理制度》,并严格执行。

(六)本次募集配套资金失败的补救措施

如本次募集配套资金失败,公司将采取包括但不限于企业自有资金、发行中

票、短融、公司债、抵押所持有公司的股权和资产的银行贷款、银行担保贷款等

一系列方式筹集资金以满足上市公司和标的公司的运营和发展。

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第七节 本次交易涉及的审批事项和风险因素

一、本次交易尚需履行的审批事项

本预案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《重组办法》的

相关规定,本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于:

1、本次交易审计及评估报告出具后,交易标的资产评估报告经国务院国资

委备案,本公司再次召开董事会审议通过交易相关事项;

2、本次交易事项取得国务院国资委批准;

3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

4、本次交易事项获得发改委境外投资备案;

5、本次交易事项获得商务部门境外投资备案以及对增资和股东变更行为的

批准;

6、本次交易事项获得中国证监会核准;

7、境外适用法律所要求的审批或备案(如适用);

8、本次交易标的公司 ADAMA 的 100%股权质押事项导致的过户障碍得到

妥善解决;

9、其他可能涉及的批准或备案程序。

除上述审批程序外,本次交易尚需满足如下其他前置条件,才能再次召开董

事会审议本次交易:

1、进出口银行对于 ADAMA 股权存在质押问题的解决方案出具明确的同意

函;

2、农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40%股权以及中国农化向农化新加坡

收购 ADAMA100%股权的事项完成交割。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,

均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次交易的相关风险

(一)与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可完成,包括但

不限于取得股东大会对本次交易的批准、国务院国资委对本次交易的批准、商务

部对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准,境外适用法律所要求的审

批或备案(如适用)等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在

不确定性,因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

2、关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后,ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司,ADAMA 在境外

获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司,由上市公司向股东进行利润分配;

本次交易的配套资金募集完成后,用于 ADAMA 项目建设部分的资金将由上市公

司通过增资等形式提供给 ADAMA 进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的

外汇登记和结汇手续。

如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化,可能导致 ADAMA 分红资金无

法进入上市公司母公司,从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上

市公司股东进行现金分红;亦可能使上市公司无法向 ADAMA 提供建设项目所需

资金,ADAMA 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求,

将可能导致 ADAMA 建设项目延期实施甚至取消,并增加其债务成本,对 ADAMA

及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响,提醒投资者关注上述风险。

3、交易进度不能如期推进的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发

出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被

取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍

存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次交易被暂

停、中止或取消的可能;在本次交易审核过程中,监管机构审核要求也可能对交

易方案产生影响,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易

177

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

存在终止或取消的可能;此外,交易标的审计或评估工作尚需时间,若相关事项

无法按时完成,则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。

如果本次交易需重新进行,则需面临交易标的重新定价风险,提请投资者注

意风险。

4、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险

农化新加坡完成对 KOOR 持有的 ADAMA40%股权收购以及中国农化向农

化新加坡收购 ADAMA100%股权完成后,ADAMA100%股权被质押给中国进出

口银行作为对中国农化的债务担保。上述质押事项将可能导致 ADAMA 的 100%

股权存在过户障碍,如果经中国进出口银行同意,ADAMA100%股权过户至上

市公司完成后,ADAMA100%被质押给中国进出口银行作为对中国农化债务的

质押担保,将形成上市公司对控股股东债务的关联担保。

中国农化拟向进出口银行申请 ADAMA100%股权在质押状态下同意办理股

权过户,并且拟在本次交易取得沙隆达向其发行新股的同时将获得的沙隆达新股

质押给中国进出口银行并解除 ADAMA 股权的质押,从而确保上市公司对获得的

ADAMA 股权拥有全部权利,同时解除上市公司对控股股东的关联担保。

上市公司在标的资产过户完成至 ADAMA 股权质押解除期间的上述关联担

保事项尚需要获得上市公司股东大会非关联股东决议通过。

截至本预案签署日,中国进出口银行尚未出具对 ADAMA 股权在质押状态下

过户以及质押物替换事项的同意函,因此该项交易尚存在风险。如果最终无法取

得中国进出口银行的关于 ADAMA100%股权在质押状态下过户及质押物替换方

案的同意函,且上述关联担保事项未获得上市公司股东大会非关联股东表决同意,

则本次交易将面临失败的风险。

5、农化新加坡收购 KOOR 持有的 ADAMA40%股权、中国农化收购农化新

加坡持有的 ADAMA100%股权事项导致的本次交易失败风险

2016 年 7 月 22 日,农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》,KOOR

将持有的 ADAMA40%股权转让给农化新加坡;2016 年 7 月 29 日,农化新加坡

与中国农化签署《股权转让协议》,农化新加坡将持有的 ADAMA100%股权转让

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

给中国农化,鉴于 ADAMA100%股权都被质押给进出口银行,因此上述两项股

权过户都需获得进出口银行同意,在质押状态下过户交割。截至本预案签署日,

农化新加坡收购 ADAMA40%股权事项已完成商务部境外投资备案,尚需完成发

改委备案及境外反垄断审批;上述两项股权转让事项资产过户尚未完成。上市公

司将在上述股权转让事项所涉境外投资备案、境外反垄断审批及资产交割实施完

成后,召开本次交易的第二次董事会审议相关议案。

若在上市公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内

上述股权转让事项无法取得备案或收购交易无法完成,将导致上市公司无法召开

关于本次交易的第二次董事会,亦无法发出股东大会通知,则本次交易可能将被

取消。

6、募集配套资金认购方尚未完成私募投资基金备案的风险

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求,上市

公司并购重组涉及私募投资基金的,应当在重组方案实施前完成备案程序。本次

募集配套资金认购方芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合伙)属于《中华人

民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资

基金范畴,需要履行私募投资基金备案手续。截至本预案签署日,上述募集配套

资金认购方未在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金备案手续,如果

该等私募基金备案手续未能及时完成,可能导致本次募集配套资金无法足额完成

募集,提请投资者注意因此可能导致的相关风险。

7、募集配套资金项目造成净资产收益率被摊薄的风险

在发行股份募集配套资金完成后,上市公司总股本和净资产将相应提高。公

司的净资产收益率会由于新增股本和净资产而被稀释。再者,项目从建设到产生

效益需要较长的一段时间。短时间内投入将大于产出。根据上述因素,上市公司

股票的净资产收益率面临被摊薄的风险。

8、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据,根据《重组办法》及相关

规定,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签

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订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的补偿协议。

标的资产在盈利承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润数低于承诺净利润数,相关业绩补偿义务人应对本公司进行补

偿。本次交易对方中国农化拟将本次交易中获得的上市公司股份质押给中国进出

口银行,以解除标的 ADAMA100%股权的质押。因此,未来业绩补偿义务人中

国农化持有的上市公司股份处于被质押状态,可能会影响补偿责任的履行,存在

业绩补偿义务人违背约定导致公司丧失盈利保障的风险。

9、估值风险

本次交易的标的资产预估价值为 28 亿美元,折合人民币 185.67 亿元(按

基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币

6.6312 元计算)。

初步交易作价为 28 亿美元,折合人民币 185.67 亿元;如果本预案公告后,

标的公司在上市公司召开本次交易相关第二次董事会前宣告或实施现金分红,则

从交易作价中进行相应扣除。截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚

未完成,本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供

投资者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机

构出具的审计报告及评估报告为准,存在与目前披露数据出现差异的风险。相关

资产经审计的历史财务数据以及资产评估结果将在本次交易的报告书中予以披

露。

10、业务整合风险

本次交易完成后,公司将持有 ADAMA100%股权。虽然公司和标的公司都

具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式,但是标的公司系境外

跨国公司,在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公

司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后

是否能达到预期效果,仍存在一定的不确定性。公司将通过基于 ADAMA 全球管

理层与中国团队一同管理合并后的中国业务(在符合上市公司章程等文件的要求

并获得相关有权机关批准的前提下),不断完善公司治理、加强内部控制等措施

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降低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

(二)与标的资产相关的风险

1、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险

农业活动的质量水平将受到诸多超出控制范围的因素(包括气候条件、自然

灾害、农业商品价格的重大变化、政府政策的调整以及农民对经济的展望和前景)

的影响。农户对农药产品的需求量直接与农业生产水平相关,农业减产将降低对

农药产品的需求量,会对农药产品的定价造成不利影响,并且还有可能因客户的

流动性问题而导致应收款项难以收回,所有这些都将对 ADAMA 的业务、盈利能

力和现金流造成不利影响。尤其是在极端气候条件持续很长一段时间(例如:由

于气候变化)的情况下,ADAMA 的经营业绩将受到严重不利影响。

2、行业竞争风险

农化行业竞争异常激烈,并且分化严重。根据 Phillips McDougall(2015 市

场产业概览)统计,六家总部位于西欧和北美的领先专利性公司(包括巴斯夫、

拜耳、陶氏、杜邦、孟山都和先正达)约占据了全球 77%的农化行业市场,他

们从事研发、制造和营销专利产品的和非专利品牌产品。由于专利性公司的规模

和市场份额具有优势,为了能够与其有效地竞争,ADAMA 须在新产品的及时开

发和注册以及维持和扩张现有产品的市场份额方面不断努力并进行大量投资,并

保持与第三方经销商的渠道畅通。此外,由于专利性公司拥有的资源能在短期和

中期的价格和利润上进行有力竞争,以获得和维持市场份额,如果 ADAMA 失去

现有的市场份额或不能从这些专利性公司获得更多的市场份额,则 ADAMA 市场

地位、财务业绩和前景将受到重大不利影响。

在分散的非专利市场,ADAMA 同样面临着竞争。在最近几十年中,非专利

公司的数量已大幅增加,并显著地改变了农化行业。通常,这些非专利性公司是

小型的地区或本地市场参与者,在产品定价上较有竞争力。因此,非专利农药的

价格一般随着更多非专利公司(包括中国和印度的非专利公司)获得注册和进入

特定的市场而下降。此外,这些公司可能更加愿意接受比 ADAMA 过去所获得的

更低的利润水平。因此,ADAMA 在任何特定产品上长时间维持收益和盈利的能

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力会受到生产和销售同类型产品的非专利公司的数量及其进入合适市场之时机

影响。更多非专利性公司的出现和业务扩张将会对 ADAMA 非专利核心业务的销

量和产品定价产生不利影响。

3、关键产品开发和产品注册风险

ADAMA 持续增长和盈利的能力取决于 ADAMA 是否能以不侵权的方式成功

开发差异化产品并在不同市场获得所有必要的注册,从而得以在竞争对手之前抢

占市场份额。根据是否能在竞争对手推出类似产品之前推出特定产品,ADAMA

在该产品上的收入和盈利能力会有较大的差异。即使在竞争对手进入相关市场后,

如果其是第一个将非专利产品引入该市场,其通常能获得更乐观的持续利润。如

果 ADAMA 无法及时研发和销售新的产品或为其产品取得相应的注册登记和审

批,则可能无法成功在市场中引入该新产品。此外,市场开拓要求产品多样化和

差异化,以满足各个市场瞬息万变的需求。如果 ADAMA 无法通过发展新产品以

及获得必要的注册登记和经营许可使其产品结构能够顺应市场需求作出调整,则

其未来的市场开拓和市场地位的维护能力可能会受到不利影响。鉴于在产品开发

和注册中投入的大量时间和资源,如果未能将新产品投入特定的市场并实现目标,

ADAMA 业务、销售和经营业绩可能会受到严重不利影响。

4、产品注册相关的监管政策风险

ADAMA 农药产品的试验、生产和销售在其有业务运营的每个国家都受到严

格监管,包括要求获得和持有多种注册证书。适用的监管要求会不定期出现变更,

并且近几年趋于严格。ADAMA 投入大量时间和资源以遵循各国的不同规则和监

管,并且其产品均须与许可证要求保持高度一致。掌握相关监管制度和影响这些

监管要求的政治环境所需的知识都将因管辖区的不同而有差异,同时在某些情况

下,可能需花多年时间来获得这些知识。此外,ADAMA 出售的产品随时间变化。

例如制剂、原药和产品来源会随着时间发生变化。为了遵守相关规定,ADAMA

需持续对产品销售国家的监管合规性进行评估,并按要求不断修改适用的注册内

容。所以,对于在多个司法管辖区内销售的产品,ADAMA 将持续提出对其部分

注册内容进行修改的大量申请。部分已提出的申请已经获得许可,部分仍在审核

当中,审查过程可能会耗时几年。不符合监管要求可能严重影响其在所涉及市场

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的销售、成本结构和盈利能力,以及产品拓展,甚至可能导致相关产品销售中止

和进入诉讼程序。此外,如果对产品注册有新的监管要求或监管要求 ADAMA 对

使用第三方产品注册信息而需补偿第三方,则成本可能会显著增加。这将有可能

对财务结果、盈利能力和名誉产生重大不利影响。

5、环境、卫生和安全监管风险

农药产品、产品成分及其副产品的储存、处理、制造、运输、使用和处置受

到严格环保监管。不正确储存或处置任何危险物质可能会对人身健康、安全或环

境造成伤害。其中某些环境、健康和安全法律、标准、注册和监管要求农药公司

整治土壤和地下水、限制向环境(包括空气、水和土壤)排放的污染物的数量和

类型,而其他法律会将清除污染物质的全部成本施加在污染物质所在场所的前任

或现任所有者或运营者(或将污染物运送至该等场所的其他任何方)之上,并且

不考虑原本排放或处置该等污染物的生产主体是否存在过错或是否合法。对农药

行业监管要求因产品和市场而异,并且通常趋于严格。近几年,政府机关和非盈

利环保组织除采取其他方法,通过更加严厉的立法、监察和监管措施以及对据称

造成环境污染的公司提起集体诉讼的方式来施加压力。遵循这些立法和监管要求

(并且为诉讼进行辩护和调解)使 ADAMA 花费一定的财务资源(无论是持续费

用和潜在的重大一次性投资)和人力资源。在某些情况下,此类合规要求会导致

新产品引入的延迟,从而降低了盈利能力和预期。另外,环境许可要求的额外重

大变化、环境许可的撤销或 ADAMA 未能获得相关执照可能会严重影响 ADAMA

运营其生产设施的能力,对业务经营结果和财务状况产生严重不利影响。由于违

反环境、卫生和/或安全法规,ADAMA 可能背负严重的民事或刑事责任(包括罚

款或赔偿付款,或环境监测和恢复环境的费用)。此外,在现有监管和立法下(无

论是否证实存在过失或恶意以及无论 ADAMA 是否遵守适用的法律法规),责任

均可能被施加在 ADAMA。

即使 ADAMA 努力地在必要情况下建造、运营和改造其生产设施来满足环境

监管要求,仍然不能保证符合适用的监管要求。此外,ADAMA 在以色列和其他

国家开展经营活动,对于遵守此种国家相关环保当局要求所发生的最终成本或投

资,以及此种成本或投资是否会对 ADAMA 造成严重影响,ADAMA 无法做出准

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确预测。由于不确定可能的污染范围、污染时间不确定和所要求的纠正行为程度

不确定、需按比例确定其他责任方责任以及能从第三方收回相应成本的金额,所

以 ADAMA 不能充分确定未来潜在的成本。

6、特定地域市场对第三方经销商的依赖导致的经营风险

ADAMA 产品经销网络以国家为基础组建,为所有的产品组合(包括第三方

经销商)提供服务。在特定的地域市场,经销渠道高度集中,这些第三方经销商

通常从少数几家农药公司购入通用类农药产品。如果在经销渠道严重集中的地域

市场中,第三方经销商选择销售 ADAMA 竞争对手生产的通用类农药,ADAMA

经营业绩可能会受到不利影响。

7、原材料及能源价格波动的风险

由于用于 ADAMA 产品生产的原材料及能源的支出是销货成本的主要组成

部分,ADAMA 盈利能力受其价格影响十分明显。ADAMA 绝大部分原材料属于

石油衍生品,所以石油价格的上涨将提高其产品的生产成本。石油价格波动受许

多不可控因素的影响,包括供求关系变化、总体经济情况、劳动力成本、市场竞

争、进口关税、汇率、政府监管等。尽管 ADAMA 试图与主要原材料供应商签署

长期合同,并尽可能地调整产品价格,将一部分成本压力转给客户,但当石油价

格大幅上涨,尤其当其无法借助提高产品价格来对冲时,仍会对其毛利率造成严

重的不利影响。此外,成本的提高会增加 ADAMA 对营运资本的需求,其流动性

和现金流会因此受到影响。

ADAMA 供应商网络相对稳定,从中国原材料供应商处购买的量逐渐增加,

原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力的价格。然而

此前,ADAMA 在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司的投资。鉴于

该农化公司具有强有力的市场地位,该供应商对其的投资可能会对 ADAMA 在该

公司拥有强势地位的农药市场中的竞争力造成不利影响。

8、原材料供应中断导致的经营风险

ADAMA 将原材料进口到以色列和其他国家的生产工厂并通过这些工厂(包

括通过以色列港口)出口产品,完成销售和配制。对供应商常规交货的依赖性使

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得原材料供应的中断或停止可能对运营造成不利影响,这种不利影响在 ADAMA

与备选供应商达成协议之前不会消除。如果 ADAMA 的任何供应商因任何原因在

长时间内(包括任何 ADAMA 所用港口长时间中断、罢工或基础设施缺陷)不能

交付原材料,且 ADAMA 无法与备选供应商协商达成原材料供应合约,则 ADAMA

业务会遭受损失。尤其当上述情况真实发生时,则任何 ADAMA 所用港口或运输

线路的长时间中断、罢工或基础设施缺陷都可能会严重影响以合理价格获得原材

料的能力,甚至影响 ADAMA 分销产品和及时交付货物的能力。这些中断可能会

对其业务、客户关系和经营业绩造成不利影响。

9、生产依赖于数量有限的工厂和地域导致的经营风险

ADAMA 大多数生产活动集中于有限数量的工厂和地域。如有严重影响

ADAMA 生产产品所在地域的自然灾害(如龙卷风或洪水)、恐怖活动、战争或

疾病暴发,或者相应工厂发生劳动争议或其他运营挑战,ADAMA 运营可能会受

到严重影响。ADAMA 可能无法在其他地方迅速恢复和替代相应的生产能力,或

者会耗费大量的时间、费用和其他资源来达到目的。此类事件会对 ADAMA 经营

能力造成不利影响,或完全中断 ADAMA 经营能力。

10、汇率波动风险

虽然 ADAMA 以美元为其财务报表列报货币,但其销售额和费用均以各种货

币计价。ADAMA 尤其受欧元、以色列谢克尔、巴西雷亚尔以及其他货币,如:

英镑、波兰兹罗提、澳元、南非兰特和印度卢比的影响。尤其是因为 ADAMA 大

约 36%的年度销售由欧元计价,欧元的长期走向可能会对其盈利结果造成影响。

如果美元对欧元或任何其他货币升值,则可能会使 ADAMA 财务报表中以美元列

报的收支金额减少。此外,尽管 ADAMA 尽量以同种货币来进行某一区域经营活

动的支出与收入,但其原材料及其他成本往往会以不同种货币计价(与收入的计

价货币不同)。由于这种差别的存在,ADAMA 进一步暴露在不利的汇率影响下。

所以如果不考虑 ADAMA 的运营情況,汇率波动会导致 ADAMA 在不同时期的

业绩结果有显著不同。此外,虽然 ADAMA 开展了套期保值活动以尽量降低一些

货币汇率波动的影响,但汇率的大幅波动还是可能会正面或负面的影响其经营业

绩和盈利能力。汇率的大幅波动可能会导致对冲交易成本增加,从而会使其财务

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成本增加。

此外,由于农药产品销售直接依赖于农业生产的季节性和周期性,因此

ADAMA 收入和汇率波动影响并不是均匀地分布在一年四季。北半球的销售额通

常会在公历年上半年达到峰值。因此,在此期间,ADAMA 会较大程度上受欧元、

波兰兹罗提和英镑汇率变动的影响。与此相反,南半球(除澳大利亚以外)的销

售额通常会在公历年下半年达到峰值;在此期间,ADAMA 主要受巴西雷亚尔的

影响。如果 ADAMA 不能有效地管理汇率波动的动态性,则其财务业绩可能会受

到与其实质业务无关的不利影响。

11、应收账款风险

ADAMA 通常向客户提供信用以促进业务发展和维持长期关系,且销售主要

以信用为基础。由于仅有一部分客户有信用保险,ADAMA 承担着应收帐款可能

无法按时偿付或完全无法偿付的风险,尤其是在经济衰退的时期更是如此。尽管

ADAMA 授予的客户信用分布在多个国家、众多客户之间,但无法保证备抵呆账

款项是否充足。此外,ADAMA 在特定地区提供的信用额度,尤其是在南美洲,

相对其他地区(如欧洲)而言较多。在经济衰退时期或农业低迷的年份,ADAMA

可能会发现很难按时收到客户的账款(倘若这种情况真实发生)。此风险在对客

户和其抵押品的认知有限且所提供的客户保险范围可能也很有限的发展中国家

通常更加明显。应收账款的损失可能会对 ADAMA 现金流和财务业绩造成严重的

不利影响。

12、以色列消费物价指数变化导致的财务业绩风险

ADAMA 绝大多数未清偿信用债券的本金和利息付款与以色列消费物价指

数(“以色列 CPI”)关联。尽管 ADAMA 签订了若干对冲协议以尽量降低以色列

CPI 上涨影响,但 CPI 上升依然会对 ADAMA 财务结果和净利润造成不利影响。

13、潜在的产品责任索赔风险

如果 ADAMA 产品相关问题产生索赔,ADAMA 可能承受高额的产品责任成

本。ADAMA 有时遭遇到客户的法律诉讼,尽管购买了第三方保险和缺陷产品责

任险,但仍可能需要对保险未覆盖产品责任进行索赔。此外,ADAMA 必须定期

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更续保单。尽管在过去 ADAMA 能取得或延长保单,但保费和免赔额持续增加,

以后可能无法以 ADAMA 可接受的条件获得保单(如果这种情况真的发生)。未

能取得保险赔偿或保持保险责任范围,或针对 ADAMA 的索赔不属于或超出保险

责任范围,可能会对 ADAMA 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此

外,产品责任索赔(无论其事实真相或最终结果如何)会对 ADAMA 业务声誉造

成重大不利影响。

14、法律诉讼风险

ADAMA 成为法律诉讼的一方,包括涉及人员和雇佣事务、人员伤害、环境

问题和其他诉讼的问题,其他法律诉讼是指处于类似处境的各方的集体诉讼,此

类诉讼有时会导致巨额的损害赔偿或付款判决。ADAMA 预计相应法律诉讼的风

险,并为可以合理预计和可能发生不利结果的预计负债建立准备金。评估和预测

的结果具有高度不确定性,此外,即使结果最终对 ADAMA 有利,这些诉讼相关

的费用仍可能很高。这些法律诉讼的不利结果或与之相关的成本和费用可能对

ADAMA 的经营业绩和净利润造成不利的影响。

15、知识产权保护风险

尽管 ADAMA 依赖于专利、商标、域名注册、版权和商业秘密等相关的法律

法规来保护品牌和商业秘密,但目前的保护可能不足以保护全部知识产权。此外,

在知识产权保护法律体系和执行不完善的某些地区,ADAMA 知识产权容易受损。

如果商标或其他知识产权被窃取仿冒,或以非授权的方式使用,则知识产权的价

值和声誉可能受损。现有的法律和具体执行可能会指明另一种情况,即很多时候

ADAMA 需要借助诉讼来保护知识产权,此类诉讼可能不但代价高昂,而且可能

导致反诉和其他针对 ADAMA 的指控。

16、ADAMA 向第三方知识产权的挑战和被诉侵权索赔可能会引起律师费及

损害赔偿金以及庭外和解的费用

ADAMA 推出新非专利性产品的能力部分取决于向专利性公司或第三方所

持有专利权发起挑战的能力或另行开发非侵权产品的能力。这些业务战略可能导

致高额的律师费和其他成本。专利性公司非常注重保护他们的专利产品,他们可

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能会因为原专利即将或已经过期的产品而推迟推出非专利产品,并且通过改进开

发其产品来阻止有竞争力的非专利产品进入市场,同时为这些产品获得新的专利

权;他们还可能改变产品的商标和市场营销。这些行动可能会增加 ADAMA 引入

非专利产品的成本和风险,并可能延迟或完全阻止 ADAMA 的引入。

此外,ADAMA 还可能面临被诉侵犯知识产权而需赔偿的风险。任何侵权索

赔的辩护都需持续较长时间,导致成本高昂的诉讼或损害赔偿,危害 ADAMA 品

牌价值,分散管理层的注意力,降低销售量或被要求以对财务业绩和经营业绩具

有严重不利影响的条件签署特许权使用费或特许协议。

17、特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或恐怖主义

导致的经营风险

ADAMA 业务遍布世界各地,特别是在拉丁美洲、东欧、东南亚和非洲的新

兴市场开展重大商业活动。因而,这些地区的发展可能会对 ADAMA 业务经营产

生深远的影响。ADAMA 在这些地区的业务经营面临着各种风险,包括不稳定的

政治和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波动、相对较高的通货

膨胀、外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同程度的

腐败、反腐败法的影响以及与强制执行合同的可执行性与知识产权的权利相关的

不确定性。恐怖行为或战争可能有损 ADAMA 在一些特殊国家或地区的业务,还

可能阻断这些国家之间的货物和服务的流通。如果经济恶化,那么在上述市场以

及其他市场的客户可能无法购买到 ADAMA 产品,或者他们需要付出更高的价格

来使用当地货币购买进口产品或以国际现价销售其商品,而且 ADAMA 可能面临

无法向这些客户收回应收款项的风险。ADAMA 亦可能无法应对在许多不同国家

成功运营业务的风险。如果发生上述任一风险,那么都会对 ADAMA 经营业绩和

盈利能力造成不利影响。

18、国际运营的法律与监管合规风险

ADAMA 业务运营须遵守一系列法律法规,包括各种反腐败法规限制以及贸

易制裁法。包括美国 1977 年《反海外腐败法》和英国 2010 年《反贿赂法案》

在内的反腐败法规旨在禁止向国外官员或个人行贿,要求准确真实的记录和反映

所有交易。各国经济制裁和贸易制裁均以对外政策和国家安全政策为基础针对外

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国组织和个人进行。如果 ADAMA 未能遵守这些法律法规,那么可能面临损害赔

偿、经济处罚、名誉损失、员工监禁或运营限制等风险。另外,在特殊情况下,

ADAMA 相关方,包括股东、合资伙伴、团队成员和代理商的违法违规行为也可

能会使 ADAMA 在这些监管和其他法律约束下承担相应责任。以上情况都可能增

加运营成本、降低利润或致使 ADAMA 失去进一步增长的发展机会。

19、税务风险

ADAMA 需要在经营业务的国家和地区承担缴税义务,ADAMA 未来的实际

税率可能受到管辖区域内收益结构优化调整、对应税率、税率变化及其他税法变

化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务

机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更,这些变更可能导致更多的企业税

负,并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

20、营运资金和现金流不足导致的经营风险

如同农药行业的其他公司,ADAMA 在日常业务经营中对现金流和营运资金

有较大的需求,业务也因为地域拓展、广泛的产品组合以及生产基础设施需要进

行大量投资,ADAMA 不断提升营运资金管理,但在先前年度也经历过现金流负

数的情况,ADAMA 经营结果的明显恶化可能会妨碍未来目标和发展计划,而且

可能导致 ADAMA 无法遵守其财务条约并且不能履行自身的融资需求和责任。

21、ADAMA 负债风险

ADAMA 的未偿负债和其他合同义务可能造成以下风险:

(1)要求大部分的运营现金流专用于偿付债务本金和利息,由此可能会影

响运营资金和资本性支出,从而影响到 ADAMA 的运营和市场拓展;

(2)更容易受到经济、行业或竞争力负面发展的影响;

(3)可能导致利息支出增加,因为 ADAMA 负债杠杆增加会导致任何未来

债务利率(无论固定利率还是浮动利率)上升;

(4)ADAMA 可能面临加息风险,因为部分负债按照浮动利率计价;

(5)增加债务履约难度;如果未能履行债务义务导致违约(包括限制性条

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约),可能加快 ADAMA 债务偿还需要;

(6)限制 ADAMA 战略性收购或者进行非常规撤资;

(7)限制 ADAMA 为其运营资金、资本支出、满足债务条款、产品研发、

并购所需获得额外融资的能力;

(8)以及限制规划业务和应对市场条件变化的灵活性;

ADAMA 主要依赖其子公司拓展业务,子公司收入用于满足债务偿付和经营

费用。如果子公司向 ADAMA 分配资金受限,则可能影响 ADAMA 债务履约、

债务偿付和正常经营。此外,某些国家地区的适用法律,可能会限制子公司向母

公司的资金支付,例如要求公司必须保留最低资本金,或仅从利润中向股东分配

资金。因此,即使 ADAMA 子公司持有现金,但 ADAMA 未必能获得这笔现金,

以履行相应偿债义务或满足营运需求。

此外,银行融资存在对 ADAMA 限制性要求,包括负债杠杆极值测试以及其

他限制性条款。ADAMA 未来债务可能包括更多的限制性条款。如果发生违约且

无法获得债权人的豁免免责,则 ADAMA 可能被要求在到期日之前偿还借款。如

果 ADAMA 在不利条件下再融资或者再融资失败,则可能对经营业绩和财务状况

造成不利影响。

22、利率风险

利率波动可能对 ADAMA 财务业绩造成不利影响。ADAMA 部分短期债务和

长期负债采用以 LIBOR 为基础的浮动利率,如果 ADAMA 没有采取覆盖全部利

率敞口风险的对冲措施,那么 LIBOR 大幅度升高的波动将对 ADAMA 的财务费

用和盈利状况造成不利影响。

23、信息技术系统失灵的风险

ADAMA 的研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系

统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对其

信息技术系统造成严重的损害(包括停电、电脑通讯故障以及自然灾害)。对于

此类攻击、入侵和损害,需要投入大量的财力以修复或替换上类似的系统。在过

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渡期,其业务经营,包括产品的生产可能会停滞或减少。此外,信息技术系统的

更新换代所造成的额外成本与企业运营中断,同样会对其运营效率造成不利影响。

任何严重的系统失灵、中断,包括由于无法实施或维持一个灾难恢复计划或备用

系统引起的故障,都会对正常的企业商业和运作造成不利影响。ADAMA 目前拥

有针对财产损失和利润损失的保险政策。

24、转基因种子市场发展导致的农药行业发展风险

农药产品的需求将部分取决于转基因种子市场的发展。一般而言,转基因种

子市场的发展会增加非选择性农药的需求,导致某些农药产品价格下跌。然而,

多年以来,由于某类非选择性农药产品的使用量增加,导致了对此类药品抗药性

的增加,从而导致了其他非选择性或选择性农药产品以及抗药性治理产品的需求

量增加。此外,由于转基因种子只对某些昆虫有效,其他害虫已经在该区域大量

繁殖。随着转基因种子使用量的增加,对标的公司某些产品的需求量可能会减少。

在某些国家(包括欧盟成员国),严禁使用转基因种子产品;而在其他国家

(包括北美和南美国家),鼓励使用转基因种子产品,因此转基因种子产品在这

些国家中具有较广泛的市场前景。在允许销售转基因种子产品的市场中,标的公

司出售的组合产品包括了用于补充转基因种子的产品。在美国、加拿大和阿根廷

的主要农产品(如:玉米、小麦和大米)中,转基因种子产品几乎占有 100%的

相关市场份额。与此相反,在巴西,只有最近几年才允许使用转基因种子产品;

因此,使用率较低;但预计,在未来几年转基因种子产品在巴西的使用率将有所

提高。在欧洲和中国,转基因种子产品的使用会受到很大限制。

转基因种子产品的使用可能会影响到农民所使用的农药产品组合。更多使用

转基因种子产品导致对转基因种子的过量使用不仅会直接影响到各类农药产品

的在各类市场中的供求关系,从而影响到产品定价,而且还会间接影响到农药产

品在全球其他市场中的供求关系。

如果转基因种子产品的销售量大幅度增加,其中包括:由于某些国家中的法

规变化,目前禁止销售转基因种子产品,则可能会影响到农药产品的需求量并需

要 ADAMA 改变或调整其产品范围,ADAMA 则可能面临改变其产品特性和产品

组合,并使其产品范围适应新的需求结构。如果 ADAMA 不能充分做出相应改变

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以适应新的条件,则可能会对其收入、盈利能力和发展前景造成不利影响。

25、以色列经营风险

(1)以色列当地的条件可能限制 ADAMA 开发和销售产品的能力,导致收

入水平下降。

ADAMA 公司总部和相当一部分的产品生产来自以色列。ADAMA 以色列的

经营依赖来自以色列境外的原材料进口,同时相当多数量的产品出口。以色列自

1948 年成立以来,与其周边国家的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事件时有发

生,以色列的政治、经济以及安全状况直接影响 ADAMA 业务经营。任何针对和

威胁到以色列安全的敌对活动、以色列及其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减、通

货膨胀情况恶化,或者以色列的经济或金融情况的严重下滑,都会对 ADAMA 产

生不利影响;任何正在发生的或未来的武装冲突、恐怖活动、以色列边界的紧张

局势,或者该地区的政治形势不稳定都可能会破坏以色列的国际贸易业务,对

ADAMA 业务产生重大不利影响,损害经营业绩。此外,武装冲突还可能破坏在

以色列的生产设施。

某些国家或组织会发起针对以色列公司的抵制活动,或参与到目前针对以色

列公司的抵制中。对以色列的抵制活动以及针对以色列企业的限制性法律法规、

政策都可能会对 ADAMA 未来的业务造成重大不利影响。

(2)以色列公民有服兵役的义务,ADAMA 业务可能会因此受到干扰。

ADAMA 以色列的管理人员和雇员,根据年龄和职务情况,有在以色列服兵

役的义务。此外,在任何时候,发生紧急情况,他们可能会被要求延长服役时间。

如果一个或者多个管理人员,或关键员工由于服兵役而缺席公司的管理或工作,

ADAMA 的业务可能会受到干扰,任何重大的业务干扰都可能会损害 ADAMA 业

务。

(3)ADAMA 目前参与的以色列政府项目以及获得的税务优惠是建立在一

定条件基础上的,该等项目和优惠未来可能会终止或减少,从而增加相应成本。

ADAMA 与其子公司在以色列的经营部门根据以色列《鼓励资本投资法

5719-1959》(“《投资法案》”)享有一定税务优惠。为了获得《投资法案》项下

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规定的税务优惠,ADAMA 必须遵守《投资法案》中规定的相关条件,履行定期

信息披露义务。如果不满足持续享有该等待遇的要求,或者以色列税务当局否认

ADAMA 适用于该等税率的关键假设,相关优惠待遇可能会减少甚至取消。

除了需要适用常规企业税率,ADAMA 还可能被要求返还已收到的税务优惠,

以及相关利息和罚款。即使 ADAMA 能持续满足相关要求,ADAMA 当前获得的

税务优惠在将来也可能发生变化,亦可能取消。如果税务优惠减少或取消,

ADAMA 缴纳的税费可能会增加,对经营业绩产生不利影响。此外,如果 ADAMA

拓宽以色列境外业务,而新增的业务可能不满足纳入色列税费优惠计划的要求。

如果以色列政府终止或变更对于 ADAMA 及其子公司的税费优惠,ADAMA 业务、

财务状况以及经营业绩可能会遭受不利影响。

26、ADAMA 可能寻求通过对其他品牌、业务和资产进行收购和投资,或通

过合作来进行扩张,同时也可能剥离某些资产。这些收购和剥离活动可能会失败

或分散管理层的注意力。

ADAMA 可能会面对风险,原因在于 ADAMA 可能会考虑对一些农化品牌、

业务或其他资产进行战略性或互补性的收购和投资。此收购和投资受风险因素的

影响可能会影响 ADAMA 的业务,同时 ADAMA 也有可能无法找到合适的投资

机会或无法以合理的商业条款完成交易,亦或是无法从此类收购,投资或合作当

中获取预期的利益。同样的,ADAMA 可能无法为收购和投资获取具有吸引力条

款的融资,并且融资能力也可能受其负债的限制。此外,任何收购和投资的成功

都取决于 ADAMA 将收购和投资标的与现有业务进行整合的能力。

ADAMA 也可能剥离某些资产,并且任何此类剥离都可能产生低于预期的回

报。在某些情况下,出售资产可能会导致损失。进行资产出售后,ADAMA 可能

会有合约赔偿义务,产生重大的税务负担或由于偿债要求而面临流动性短缺。最

后,任何收购、投资或资产剥离都需要得到管理层大量的,本可用于发展业务的

注意力,因此有可能损害业务发展。

(三)其他风险

1、股市风险

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部

审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从

而给投资者带来一定的风险。此外,如果证券或行业分析师不发布研究或报告,

或发布不利与业务的研究结果,股票价格和交易量可能下降。

2、募集配套资金投资者违约的风险

本次募集配套资金发行的股份拟由芜湖信运汉石投资管理合伙企业(有限合

伙)认购,沙隆达已与上述认购方签署了附生效条件的《股份认购协议》,对发

行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定,并明确约定了违

约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、募集配套资金认

购方自身财务状况不佳的情况,募集配套资金认购方无法认购或者无法全额认购

本次募集配套资金所发行股份,本次募集配套资金将面临募集配套资金认购方违

约的风险,并将导致本次募集配套资金金额低于预期的风险。

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节 其他重要事项

一、独立董事对本次交易的意见

根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》和《湖

北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定,我们作为公司独立董事,审核了公司

第七届董事会第十五次会议相关议案及其他与本次重大资产重组相关的文件后,

本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:

“一、本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东,为上市公司的关联

方,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》

的相关规定,本次交易构成关联交易。

二、本次重大资产重组方案以及签署的相关协议,符合《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》

及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案具备可行性

和可操作性。

三、《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。

四、本次交易完成后,公司将持有 ADAMA 的 100%股权,有利于公司进一

步拓展国外市场销售业务,提升公司整体市场竞争力;有利于公司进一步改进生

产技术、降低生产成本;有利于公司产生可观的境内外协同效应,抵御系统性风

险,有效减少关联交易,避免产生同业竞争;有利于提高公司的盈利能力。本次

重大资产购买符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

五、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程

的相关规定,关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。

六、本次交易事项尚需公司股东大会的表决通过。

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七、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评估工作全部

完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本

次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上所述,本次交易的各项程序符合法律法规规定,公开、公平、合理,本

次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升,保护了上市公司的独立性,不

会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产

并募集配套资金事项,以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。”

二、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,但存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人

占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后,公司的控股股东由沙隆达控股变更为中国农化,实际控制

人仍为国务院国资委。

本次交易标的 ADAMA100%股权被质押给中国进出口银行作为债务担保。

因此,在 ADAMA 股权过户至上市公司后至 ADAMA 股权质押解除期间,ADAMA

股权质押事项将构成上市公司对控股股东的关联担保。如果中国农化在取得上市

公司就本次交易向其发行的股份并将该等股份质押给中国进出口银行后,申请解

除对 ADAMA 股权的质押,上述关联担保事项将得以解除。

三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形

上市公司和交易对方,以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市

公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本

次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员,未曾因涉嫌与重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与重

大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究

刑事责任。

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本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、上市公司最近 12 个月内资产交易的情况

根据《重组办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产

进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定

报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但《重组办法》

第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于

相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一

或者相关资产。

上市公司于本次重大资产重组前 12 个月内,发生资产交易行为如下:

2016 年 6 月 28 日召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于吸

收合并沙隆达(荆州)农药化工有限公司的议案》、《关于吸收合并荆州鸿翔化工

有限公司的议案》。为进一步优化公司管理架构,减少管理层级和核算环节,提

高管理效率,降低运营成本,同时配合公司正在推进的重大资产重组项目,上市

公司拟对全资子公司沙隆达(荆州)农药化工有限公司、荆州鸿翔化工有限公司

实施整体吸收合并,上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组情形。

除上述对外投资外,公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易。

五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

因筹划重大事项,公司经向证券交易所申请,公司 A 股及 B 股股票于 2015

年 8 月 5 日开始起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通

知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,本公司对公司股票停牌前

20 个交易日的股票价格波动情况,以及该期间深圳综指及深圳制造指数波动情

况进行了自查比较如下:

深圳证券交易

沙隆达 A 沙隆达 B 深圳成指

日期 所制造业指数

(000553) (200553) (399001)

(399233)

2015 年 7 月 7 日

10.22 元/股 6.57 港元/股 11,375.60 1,935.39

收盘价(收盘点位)

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2015 年 8 月 4 日

10.70 元/股 6.82 港元/股 12,711.562 2,184.35

收盘价(收盘点位)

涨跌幅 4.70% 3.67% 11.56% 12.86%

公司 A 股及 B 股股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅、剔除大盘因素和

同行业板块因素影响,即剔除深圳成指(399001.SZ)和深圳证券交易所制造业

指数(399233.SZ)因素影响后相对涨跌幅均未超过 20%,无异常波动情况。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等

文件的有关规定,公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及其他参与本

次交易方案讨论的相关内幕信息知情人员,标的公司、交易对方的相关内幕信息

知情人员,本次交易的中介机构及其经办人员,以及上述人员的直系亲属对在公

司股票停牌前 6 个月(即 2015 年 2 月 5 日至 2015 年 8 月 4 日)内买卖公司股

票情况进行了自查,并取得了中证登深圳分公司出具的查询结果。经核查发现,

相关人员在自查期间存在买卖股票的情形如下:

本公司监事江成岗于 2015 年 7 月 16 日买卖沙隆达 A 股股票如下:

姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向

江成岗 沙隆达监事 2015 年 07 月 16 日 6,000 6,000 买入

就上述买卖沙隆达 A 股股票的行为,江成岗作出如下声明:“本人作为沙隆

达监事会成员,未参与本次交易(即沙隆达股票于 2015 年 8 月 5 日起停牌的原

因:经实际控制人中国化工农化总公司筹划,沙隆达拟以发行股份方式向中国化

工农化总公司购买其持有的 ADAMA100%股权。)交易双方的前期沟通,也未参

与交易双方之后的谈判或决策,对本次交易的具体方案及工作进展不知情。

本人买入沙隆达 A 股股票的时间为 2015 年 7 月 16 日,正值证券市场发生

较大波动期间,中国证监会于 2015 年 7 月 8 日发布了《关于上市公司大股东及

董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,湖北证监局于 2015

年 7 月 9 日发布了《关于开展维护公司股价稳定工作的通知》。为响应中国证监

会号召,沙隆达于 2015 年 7 月 11 日披露了《关于部分高级管理人员拟买入公

司股票的公告》,其中本人承诺通过二级市场买入沙隆达股票 5,000 股以上。故

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湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本人购买沙隆达 A 股股票系响应监管部门号召和履行本人的承诺,并且本人根

据对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作,未从本次交易双方处获知

沙隆达重大资产重组事项的内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

本人自愿承诺,上述股份在沙隆达本次重组完成后 1 年内不减持,之后如进

行减持将按照相关法律、法规及交易所的有关规定要求执行。”

七、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排

公司在《公司章程》(2015 年 4 月修订)中的利润分配政策,积极对公司的

股东给予回报。

在本次交易完成后,上市公司可能会重新评估利润分配政策,可能会综合考

虑多种因素依据相关法律法规程序来制定分红政策,包括公司的财务状况、盈利

水平、资本充足率、负债水平、适用于利润分配的法律法规和合约限制以及董事

会及股东大会认可的相关考量因素。

目前,上市公司现行具体的利润分配政策如下:

(一)利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利

润的规定比例向股东分配股利;

2、公司实行连续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

(二)利润分配的期间间隔

在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下,公司一般每年进行一

次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,

可以进行中期分红。

(三)利润分配具体政策如下:

199

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例:

公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下,采取现金方式分配股利。

上述重大投资计划或重大现金支出事项的标准按《深圳证券交易所股票上市

规则》的相关规定执行。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,

且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利

润的百分之三十。

3、公司发放股票股利的条件:

公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(四)利润分配方案的审议程序:

1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预

案,并对其合理性进行充分讨论,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利

润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

审议利润分配方案时,股东大会除采取现场投票方式外,特殊情况下还可采

用网络投票方式,中小股东和独立董事可以根据本章程的规定征集投票权,便于

广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过

多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充

分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案时,

董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

(五)利润分配政策的调整

200

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议通过后提交股东大会审议,且应

当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利

润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

八、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施,切实履

行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较

大影响的重大信息。本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,

及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)严格履行相关程序

本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司已经切实按照《证券法》、《重组

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信

息披露义务。本预案披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规

的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。

(三)股份锁定

根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》,交易对方股份锁

定的承诺见本预案“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易方案”。

(四)业绩补偿安排

为充分保护投资者权益,本次交易盈利补偿期间为本次交易实施完成当年及

其后两个会计年度。若 ADAMA 在盈利补偿期间扣除非经常性损益后实际盈利数

小于 ADAMA 评估报告中相应年度利润预测值,则由业绩补偿义务人向本公司进

行补偿。

201

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司已与交易对方就 ADAMA 在未来期间的业绩补偿签订《业绩补偿协

议》,业绩承诺期内,若 ADAMA 的实际盈利情况未能达到承诺净利润水平,则

由交易对方向上市公司进行补偿。业绩补偿安排详见本预案“第一节 本次交易

概述”之“九、本次交易相关业绩补偿安排”。

(五)网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监

会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方

案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加

现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。在表决本次交易方案的股东大会

中,关联股东将回避表决,充分保护中小股东行使投票权的权益。

202

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节 独立财务顾问核查意见

本公司聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问对本次重

大资产重组的部分事项进行审慎核查,并发表了以下独立财务顾问核查意见:

“1、沙隆达本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规

定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组

的基本条件;

2、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市

公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

3、本次交易中,标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法

进行;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形;

4、 湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《湖北沙隆达股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会审议,

届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,

对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”

203

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

安礼如 郭 辉 佘志莉

Shiri Ailon 艾秋红 李德军

张慧德

湖北沙隆达股份有限公司

二〇一六年九月十三日

204

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司全体监事声明

本公司监事会全体成员保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名:

江成岗 付立平 丁少军

董纯吉 徐艳

湖北沙隆达股份有限公司

二〇一六年九月十三日

205

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员保证《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

全体高管签名:

刘安平 殷宏 刘志明

李忠禧

湖北沙隆达股份有限公司

二〇一六年九月十三日

206

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(本页无正文,为《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案》之盖章页)

湖北沙隆达股份有限公司

二〇一六年九月十三日

207

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