广东莱特律师事务所
关于格力地产股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
二〇一六年八月
广东莱特律师事务所
关于格力地产股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：格力地产股份有限公司
广东莱特律师事务所（以下简称“本所”）接受格力地产股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”或“格力股份”）委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关
规定， 已分别于 2015 年 7 月 28 日、2015 年 9 月 23 日出具了《广东莱特律师
事务所关于格力地产股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《广东莱特律师事务所关于格力地产股份有限公司非公
开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东莱特律师事
务所关于格力地产股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现就发行人本次发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是
真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据
此发表法律意见，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与
复印件一致。
3、本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及
认购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文
件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
4、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的
内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其
他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票必备的法律文
件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所并愿意承担相应的法律
责任。
本所及经办律师根据《非公开发行股票实施细则》等相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行相关各方提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、发行人于 2015 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开第五届董事会第三十一
次会议。该会审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》；《2015 年度非公开发行股
票预案》；《2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；《关于前
次募集资金使用情况的专项报告》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案》；
2、2015 年 7 月 1 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具粤国
资函[2015]494 号《关于格力地产股份有限公司非公开发行事项的批复》，根据
该批复，同意发行人非公开发行股票，募集资金不超过 60 亿元；
3、2015 年 7 月 17 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，就本次
发行的相关事项做出决议，包括本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对
象、发行数量及认购方式、定价基准日、发行价格、上市地点、限售期、本次募
集资金用途、本次发行决议的有效期、授权董事会办理本次发行等相关事项等；
4、2015 年 9 月 14 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，董事会根据
2015 年第二次临时股东大会授权，审议通过了《关于修改公司 2015 年度非公
开发行股票方案的议案》、《关于修改公司 2015 年度非公开发行股票预案的议
案》、《关于修改公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于修改非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取措施的议案》；
5、2015 年 12 月 4 日，发行人第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
再次修改公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、关于再次修改公司 2015
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于再次修改公司 2015 年度非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于再次修改非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》、《关于召开
2015 年第四次临时股东大会的议案》，决定对本次发行方案进行再次调整；
6、2015 年 12 月 25 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议
通过本次发行方案再次调整的相关议案；
7、2015 年 2 月 4 日，中国证监会出具证监许可[2016]244 号《关于核准
格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
156,576,200 股新股；发行人于 2016 年 5 月 26 日进行了 2015 年度利润分配及
资本公积转增股本方案的除权除息，本次非公开发行股票数量由不超过
156,576,200 股（含 156,576,200 股）调整为不超过 442,477,876 股（含
442,477,876 股）；
8、2016 年 7 月 18 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，通过《关
于延长非公开发行股票方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议
案》。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，本次非公
开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关
法律、法规的规定。
二、关于本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，根据发行人与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时
代证券”）就本次发行所签订的承销协议，新时代证券作为发行人本次发行的主
承销商，负责承销本次发行的股票。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价
结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）《认购邀请书》的发送情况
经本所律师见证，发行人、主承销商于 2016 年 7 月 22 日采用电子邮件与
邮寄方式向截至 2016 年 7 月 15 日收市后发行人可有效联系的前 20 名股东（不
含控股股东及关联方）、25 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保
险机构投资者、40 家有认购意向的其它机构投资者和 4 个自然人发出包括《认
购邀请书》、《申购报价单》在内的《格力地产股份有限公司非公开发行股票认
购邀请文件》。向中国证监会报送发行方案之后，主承销商和发行人陆续收到拟
询价对象列表以外的投资者提交的认购意向书，主承销商向后续表达了认购意向
的 2 家投资者补发了认购邀请书，具体名单如下表：
序号 机构名称 类型
1 西藏康盛投资管理有限公司 其他法人
2 广东博源资产管理有限公司 其他法人
本所律师认为，发行人和主承销商发送的《认购邀请书》、《申购报价单》
内容、发送方式符合《实施细则》的相关规定、合法有效。
（二）《申购报价单》的接收情况
经本所律师见证，根据《认购邀请书》确定的申购时间，2016 年 7 月 27
日 8:30 至 11:30，发行人共收到 7 家投资者以现场和传真方式送达的《申购报
价单》，其中 7 家投资者的申购为有效申购。
1、上述 7 家投资者的有效申购具体报价情况如下：
缴纳保证金金
序号 申购人名称（或姓名） 申报价格（元/股） 认购金额（万元）
额（万元）
建信基金管理有限责任
1 6.78 69,600 不适用
公司
广州市玄元投资管理有
2 6.78 69,600 3,480
限公司
泰达宏利基金管理有限
3 6.78 69,600 不适用
公司
广州金融控股集团有限
4 6.78 35,000 1,750
公司
铜陵发展投资集团有限
5 6.78 35,000 1,750
公司
杭州滨创股权投资有限
6 6.78 30,000 1,500
公司
西藏康盛投资管理有限
7 6.78 30,000 1,500
公司
2、经核查，上述 7 家投资者中，除 2 家基金管理公司外，其余 5 家投资者
均按照《认购邀请书》的规定，按时足额缴纳了保证金。
3、经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀
请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律、法规、规范性
文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和发行对象的确定
申购结束后，发行人和主承销商按照《认购邀请书》确定的程序和规则，及
投资者的具体报价情况、本次发行募集资金量等，经综合评定，最终确定发行价
格 为 6.78 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 2,999,999,999.28 元 ， 发 行 的 数 量 为
442,477,876 股，获配投资者 6 家，本次发行配售结果如下：
获配金额
序号 获配投资者名称 获配产品名称 获配股数（股）
（元）
建信基金管理有 建信—华润信托—增利 10
1 102,654,867 695,999,998.26
限责任公司 号资产管理计划
广州市玄元投资 玄元投资元宝 1 号私募投
2 102,654,867 695,999,998.26
管理有限公司 资基金
泰达宏利基金管 泰达宏利价值成长定向增
3 102,654,867 695,999,998.26
理有限公司 发 516 号资产管理计划
广州金融控股集
4 不适用 51,622,418 349,999,994.04
团有限公司
铜陵发展投资集
5 不适用 51,622,418 349,999,994.04
团有限公司
杭州滨创股权投
6 不适用 31,268,439 212,000,016.42
资有限公司
汇总 442,477,876 2,999,999,999.28
本所律师认为，本次发行的询价、发行对象及认购数量的确定以及配售结果
均符合《实施细则》等相关规定及本次发行方案；询价及配售过程符合公平、公
正的原则；《认购邀请书》、《申购报价表》等有关法律文件的内容和形式符合
《实施细则》的相关规定，合法、有效。
三、认购协议的签署、缴款及验资
1、认购协议的签署
发行对象确定后，发行人和主承销商于 7 月 28 日向全体发行对象发出了《格
力地产股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”）和《格力地产股份有限公司股份非公开发行股票之认购协议》（以下
简称“《认购协议》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向指定账户足
额缴纳了认股款，发行人已与各发行对象分别签订了《格力地产股份有限公司股
份非公开发行股票之认购协议》。
本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》内容符合相关法律、
法规及规范性的规定，合法、有效。
2、缴款验资
2016 年 7 月 29 日，致同会计师事务所出具了《验资报告》（致同验字(2016)
第 110ZC0499 号）。根据验资报告，截至 2016 年 7 月 29 日止，主承销商收到
本次发行对象缴纳的认购款总计人民币 2,999,999,999.28 元。
2016 年 7 月 29 日，主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至发
行人开立的募集资金专用账户。
2016 年 7 月 29 日，致同会计师事务所出具了《验资报告》 致同验字（2016）
第 110ZC0498 号）。根据验资报告，截至 2016 年 7 月 29 日止，本次发行募集
资金总额为 2,999,999,999.28 元，扣除发行费用 60,592,477.87 元后，本次发
行募集资金净额为 2,939,407,521.41 元，其中：增加实收资本 442,477,876.00
元，增加资本公积 2,496,929,645.41 元。
综上，本所律师经见证、核查后认为，发行人本次发行最终确定的发行价格、
发行股份总数、各发行对象及获配数量、募集资金总额均符合《管理办法》、《实
施细则》的相关规定和发行人相关股东大会决议内容；发行人本次发行的发行过
程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》的相关规定，发行结
果公平、公正。
四、本次非公开发行对象的合规性
本次非公开发行最终确定的发行对象为 6 家，其中，基金管理公司 2 家，
具体情况如下：
获配金额
序号 获配投资者名称 获配产品名称 获配股数（股）
（元）
建信基金管理有 建信—华润信托—增利 10
1 102,654,867 695,999,998.26
限责任公司 号资产管理计划
广州市玄元投资 玄元投资元宝 1 号私募投
2 102,654,867 695,999,998.26
管理有限公司 资基金
泰达宏利基金管 泰达宏利价值成长定向增
3 102,654,867 695,999,998.26
理有限公司 发 516 号资产管理计划
广州金融控股集
4 不适用 51,622,418 349,999,994.04
团有限公司
铜陵发展投资集
5 不适用 51,622,418 349,999,994.04
团有限公司
杭州滨创股权投
6 不适用 31,268,439 212,000,016.42
资有限公司
汇总 442,477,876 2,999,999,999.28
经本所律师核查，本次发行最终配售对象中，建信基金管理有限责任公司和
泰达宏利基金管理有限公司属于基金类投资者，该获配对象是以其管理的资产管
理计划参与申购。经核查，其参与申购的资产管理计划已经在中国证券投资基金
业协会备案。
广州市玄元投资管理有限公司属于其他法人投资者，属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已经通过中国证券投
资基金业协会私募投资基金管理人登记备案，其参与认购的私募投资基金已经通
过中国证券投资基金业协会私募投资基金备案。
广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、杭州滨创股权投
资有限公司属于其他法人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记和
基金备案。广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、杭州滨创
股权投资有限公司均以自有资金参与认购。
经穿透核查后，本次发行获配对象的最终出资方为杭州银行股份有限公司、
中投保信裕资产管理（北京）有限公司、中国工商银行股份有限公司、广东华兴
银行股份有限公司、广州金融控股集团有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、
杭州滨创股权投资有限公司。
据发行对象出具的《申购对象基本信息表》及其在《申购报价单》中做出的
承诺，经核查，上述配售对象及其最终出资人与发行人（包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）不存在关联关系，
所有配售对象及其最终出资人均与主承销商不存在关联关系。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次
非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《管理办
法》、《实施细则》及本次发行方案的规定；发行人询价及配售过程符合公平、
公正的原则；《认购邀请书》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的
相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。
本法律意见书正本一式四份
（以下无正文）
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