证券代码:300002 证券简称:神州泰岳 公告编号:2016-051
北京神州泰岳软件股份有限公司
业绩承诺补偿股份注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次回购的应补偿股份涉及人数为3人,回购注销的股票数量共计为
29,524,590股,占回购前公司总股本的1.4832%。
2、本次应补偿股份由上市公司以1元对价回购并注销。本次回购的股票于
2016年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,北京神州泰岳软件股份有限公
司(简称“神州泰岳”、或“公司”)向天津壳木软件有限责任公司(简称“天津壳
木”或“标的公司”)的股东李毅、李章晶、天津骆壳科技信息咨询合伙企业(有
限合伙)(简称“天津骆壳”)、高宇扬、戴志康发行股份及支付现金购买其所持
有的天津壳木的全部股权。
李毅、天津骆壳、李章晶(合称“承诺人”)承诺标的公司在盈利承诺期内实
现的实际净利润数不低于承诺净利润数,否则应按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定予以补偿。上述承诺人承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度
净利润数如下:2013 年度 0.8 亿元,2014 年度 1.1 亿元,2015 年度 1.5 亿元,2016
年度 2.0 亿元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润数。承诺人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,应补偿的股
份数=应补偿金额÷本次发行价格。承诺人内部按照交割日前各自持有的标的公
司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担补偿责任。
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经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]113921 号《审
计报告》,经审计的天津壳木 2015 年度净利润为(以扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数为计算依据)为 7,582.82 万元,较承诺的 15,000 万元
少了 7,417.18 万元,完成承诺业绩的 50.55%,未完成 2015 年度业绩承诺。2015
年度应补偿金额为:16,688.66 万元。
按照获授时的发行价格以及 2014 年度公司资本公积金转增股本实施方案、
2014 年业绩承诺补偿股份注销后,经计算,承诺人李毅、天津骆壳、李章晶 2015
年度应补偿股份数具体如下:
补偿人姓名/名称 补偿前的股份数量(股) 分担比例 补偿股份数量(股) 补偿后的股份数量(股)
李毅 107,852,006 82.22% 24,275,774 83,576,232
李章晶 5,838,756 4.44% 1,312,204 4,526,552
天津骆壳 17,516,272 13.33% 3,936,612 13,579,660
合计 131,207,034 100.00% 29,524,590 101,682,444
二、本次已履行的相关审批程序
2016 年 4 月 25 日,公司第五届董事会第七十六次会议审议通过了《关于天
津壳木软件有限责任公司 2015 年度业绩完成情况的说明》以及《关于发行股份
及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补
偿公司股份的议案》两项议案。
2016 年 5 月 17 日,公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于发行股份及
支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅、李章晶及天津骆壳应补偿
公司股份的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销
相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》两项议案。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 占总股本比例 股份数量 股份数量 占总股本比例
一、限售流通股 831,056,720 41.75% 29,524,590 801,532,130 40.87%
首发后个人类限售股 97,480,240 4.90% 25,587,978 71,892,262 3.67%
首发后机构类限售股 17,516,272 0.88% 3,936,612 13,579,660 0.69%
高管锁定股 716,060,208 35.97% 716,060,208 36.51%
二、无限售流通股 1,159,559,854 58.25% 1,159,559,854 59.13%
三、总股本 1,990,616,574 100.00% 29,524,590 1,961,091,984 100.00%
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四、本次回购价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,承诺人应补偿的股份由上市公
司以1元对价回购并注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2014 年度 2015 年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.3286 0.1774
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.3228 0.1792
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 14 日
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