金新农:2016年第一季度报告正文

来源:深交所 2016-04-25 00:00:00
关注证券之星官方微博:

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2016-037

深圳市金新农饲料股份有限公司

2016 年第一季度报告正文

1

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈俊海、主管会计工作负责人刘阳及会计机构负责人(会计主管

人员)李燕萍声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期比上年同期增

本报告期 上年同期

营业收入(元) 589,456,101.58 478,865,450.79 23.09%

归属于上市公司股东的净利润(元) 32,025,571.63 15,190,593.44 110.83%

归属于上市公司股东的扣除非经常性

30,047,229.85 14,002,371.57 114.59%

损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) -130,828,091.34 -59,120,281.98 121.29%

基本每股收益(元/股) 0.08 0.05 60.00%

稀释每股收益(元/股) 0.08 0.05 60.00%

加权平均净资产收益率 2.05% 1.86% 0.19%

本报告期末比上年度末

本报告期末 上年度末

增减

总资产(元) 2,260,391,759.61 2,443,375,945.95 -7.49%

归属于上市公司股东的净资产(元) 1,581,161,062.74 1,548,528,267.72 2.11%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 年初至报告期期末金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部 主要系沈阳成农搬迁处置固

-634,252.00

分) 定资产损失。

其中 99.6 万元为盈华讯方收

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家

1,298,346.37 到产业转型升级补贴及购买

统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

专项固定资产政府补助。

主要系惠州桑梓湖经营租赁

委托他人投资或管理资产的损益 722,637.80

损益。

主要系为新大牧业提供委托

对外委托贷款取得的损益 1,137,500.00

贷款利息收入。

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,729.70

减:所得税影响额 330,222.99

少数股东权益影响额(税后) 239,397.10

3

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

合计 1,978,341.78 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位:股

报告期末表决权恢复的优

报告期末普通股股东总数 32,554 0

先股股东总数(如有)

前 10 名股东持股情况

持有有限售条 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量

件的股份数量 股份状态 数量

新疆成农远大股

权投资有限合伙 境内非国有法人 43.38% 166,226,967 0 质押 101,800,000

企业

蔡长兴 境内自然人 7.86% 30,126,087 30,126,087

深圳市金新农饲

料股份有限公司

其他 4.96% 19,000,000 19,000,000

-第一期员工持

股计划

陈俊海 境内自然人 3.78% 14,500,947 10,904,477

深圳市众富盈邦

投资管理中心 境内非国有法人 1.22% 4,674,782 4,674,782

(有限合伙)

中国工商银行股

份有限公司-嘉

其他 0.96% 3,676,863 0

实事件驱动股票

型证券投资基金

王坚能 境内自然人 0.88% 3,377,151 2,157,863

全国社保基金一

其他 0.85% 3,251,066 0

一八组合

蔡亚玲 境内自然人 0.60% 2,317,391 2,317,391

中国工商银行-

其他 0.52% 2,010,309 0

南方绩优成长股

4

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

票型证券投资基

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

新疆成农远大股权投资有限合伙企

166,226,967 人民币普通股 166,226,967

中国工商银行股份有限公司-嘉实

3,676,863 人民币普通股 3,676,863

事件驱动股票型证券投资基金

陈俊海 3,596,470 人民币普通股 3,596,470

全国社保基金一一八组合 3,251,066 人民币普通股 3,251,066

中国工商银行-南方绩优成长股票

2,010,309 人民币普通股 2,010,309

型证券投资基金

中国工商银行-诺安股票证券投资

1,842,932 人民币普通股 1,842,932

基金

中国银行股份有限公司-华夏行业

1,699,999 人民币普通股 1,699,999

精选混合型证券投资基金(LOF)

全国社保基金四一三组合 1,600,000 人民币普通股 1,600,000

中国工商银行股份有限公司-博时

1,527,282 人民币普通股 1,527,282

国企改革主题股票型证券投资基金

兴业银行股份有限公司-兴全全球

1,509,300 人民币普通股 1,509,300

视野股票型证券投资基金

公司前十名股东中,新疆成农远大股权投资有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)

为公司控股股东,陈俊海先生为合伙企业执行事务合伙人,同时担任公司董事长

兼总经理;王坚能先生为合伙企业有限合伙人、公司董事;蔡长兴先生、蔡亚玲

上述股东关联关系或一致行动的说

女士系兄妹关系,众富盈邦系蔡长兴先生担任执行事务合伙人的企业;深圳市金

新农饲料股份有限公司-第一期员工持股计划为公司设立的 2015 年第一期员工持

股计划,委托上海光大证券资产管理有限公司进行管理。除此之外,公司未知其

他前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

前 10 名普通股股东参与融资融券业 股东王坚能通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司

务情况说明(如有) 股份 500,000 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

5

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目重大变化情况和原因说明:

(1)货币资金:期末较期初减少43.24%,主要系支付收购盈华讯方股权款。

(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:期末较期初减少630.39万元,主要系套期保值资金转出。

(3)应收票据:期末较期初减少86.87%,主要系本公司之下属非全资子公司洛阳金新农新大饲料有限公司票据到期所致。

(4)应收账款:期末较期初增长65.85%,主要系公司经营规模扩大,规模化养猪场的直销客户增加所致。

(5)预付款项:期末较期初增长104.88%,主要系预付供应商货款所致。

(6)应收利息:期末较期初增长42.53万元,主要系计提七天通知存款应收利息及新大牧业委托贷款应收利息所致。

(7)其他应收款:期末较期初增长147.63%,主要系支付厦门象屿物流集团有限公司保证金所致。

(8)其他非流动资产:期末较期初减少32.97%,主要系沈阳成农饲料有限公司法库土地转无形资产所致。

(9)应付账款:期末较期初减少34.47%,主要系支付供应商原料款所致。

(10)预收款项:期末较期初增长37.09%,主要系促销活动导致预收客户货款增加所致。

(11)应付职工薪酬:期末较期初减少38.03%,主要系上年年末计提员工年终奖已发放所致。

(12)应付利息:期末较期初减少46.34%,主要系短期借款还本付息所致。

(13)其他应付款:期末较期初减少53.37%,主要系现金支付盈华讯方股权受让款所致。

2、利润表项目重大变化情况和原因说明:

(1)营业税金及附加:报告期内同比增加33.33万元,主要系新增控股子公司华扬动保、盈华讯方带来的营业税金及附加所

致。

(2)管理费用:报告期内同比增加71.60%,主要系新成立及收购使合并范围内子公司增加带来管理费用增加、无形资产摊

销所致。

(3)财务费用:报告期内同比增加41.31%,主要系短期借款增加导致计提利息增加所致。

(4)投资收益:报告期内同比增加1,441.40万元,主要系对新大牧业的投资收益。

3、现金流量表项目重大变化情况和原因说明:

(1)经营活动产生的现金流量净额:报告期内同比减少7,170.78万元,主要系报告期内应收款增加及支付供应商货款所致。

(2)投资活动产生的现金流量净额:报告期内同比减少10,377.4万元,主要系取得子公司及其他营业单位支付的现金增加所

致。

(3)筹资活动产生的现金流量净额:报告期内同比减少32,014.1万元,主要系报告期内借款同比减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、与惠州东进农牧股份有限公司战略合作进展

基于公司业务发展需要及战略合作共识,公司于2015年12月与惠州东进农牧股份有限公司(以下简称“东进农牧”)签

署了《战略合作框架协议》,双方拟在饲料营养、上下游产业拓展、行业交流等方面开展紧密的战略合作。《关于签署战略合

作框架协议的公告》详见2015年12月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

6

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

(http://www.cninfo.com.cn)

1、设立金新农东进产业投资基金

为加强互利合作,通过并购、投资等方式推动双方各自在上下游产业链布局和产业整合,提升各方市场综合竞争力,实

现企业外延式扩张,实现企业协同式、合作式、跨越式发展,公司、公司全资子公司深圳市新金农投资有限公司(以下简称

“新金农”)及东进农牧拟共同发起设立“金新农东进产业投资基金(有限合伙)”(最终以工商部门核准为准,以下简称“基

金”或“产业投资基金”)。基金总规模为50,000万元,第一期规模为28,000万元,公司、东进农牧、新金农作为发起人,分

别认缴出资人民币4,890万元、2,100万元、10万元。2016年3月16日,上述合作各方签署了《关于设立金新农东进产业投资基

金(有限合伙)的合作框架协议》。

2、参股惠州东进农牧股份有限公司4%股权

为进一步加强双方合作,协同发展,公司第三届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于参股惠州东进农牧股份

有限公司4%股权的公告》,同意公司以自有资金不超过2000万元参股东进农牧4%股权,持有期限不少于三年。

二、关于对外投资设立融资租赁公司

为提高对客户的综合支持和服务能力,提高公司资金利用效率和盈利能力,公司拟以自有资金在深圳前海投资设立金新

农融资租赁有限公司(暂定名,具体以工商登记部门核准登记的名称为准),注册资本为2亿元人民币,认缴的注册资本金拟

根据公司经营所需分二期缴纳。

重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引

巨潮资讯网《关于发起设立产业投资基金的公

设立金新农东进产业投资基金 2016 年 03 月 17 日

告 》

巨潮资讯网《关于参股惠州东进农牧股份有限公

参股惠州东进农牧股份有限公司 4%股权 2016 年 03 月 17 日

司 4%股权的公告 》

巨潮资讯网《关于对外投资设立融资租赁公司的

对外投资设立融资租赁公司 2016 年 03 月 17 日

公告 》

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

履行情

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限

股改承诺 不适用

收购报告书或权

益变动报告书中 不适用

所作承诺

蔡长兴、蔡亚玲 承诺:1、本次

交易中,本人以持有的盈华讯方

1/3 的股

股权所认购取得的金新农股份,

份锁定 12

资产重组时所作 自该股份上市之日起 12 个月内 2015 年 12 正常履

蔡长兴、蔡亚玲 股份限售 个月;2/3

承诺 将不以任何方式转让或委托他 月 11 日 行

的股份锁

人管理,包括但不限于通过证券

定 36 个月

市场公开转让或通过协议方式

转让;该股份上市之日起满 12

7

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

个月,该股份总额的三分之一解

除锁定,剩余该股份总额的三分

之二继续锁定 24 个月。2、本人

前述承诺期间,因金新农送红

股,资本公积转增股本等原因而

增持的股份,亦遵照上述锁定日

期进行锁定。

本次交易中,本单位以持有的盈

华讯方股权所认购取得的金新

农股份,自该股份上市之日起 36

个月内将不以任何方式转让或

深圳市众富盈

委托他人管理,包括但不限于通 2015 年 12 至 2018 年 正常履

邦投资管理中 股份限售

过证券市场公开转让或通过协 月 11 日 12 月 23 日 行

心(有限合伙)

议方式转让。本单位前述承诺期

间,因金新农送红股,资本公积

转增股本等原因而增持的股份,

亦遵照上述锁定日期进行锁定。

陈俊海、王坚

能、关明阳、郭

立新、刘超、张 承诺: 本人/单位本次认购的金

国恩、深圳市金 新农新增股份自新增股份上市 2015 年 12 至 2018 年 正常履

股份限售

新农饲料股份 之日起三十六个月内不得转让 月 11 日 12 月 23 日 行

有限公司-第一 或者委托他人管理。

期员工持股计

(一)业绩承诺 本次交易完成

后,盈华讯方经审计的 2015 年

度、2016 年度、2017 年度扣除

非经常性损益后的归属于母公

司净利润将分别不低于 4,100 万

元人民币、5,000 万元人民币、

6,000 万元人民币。上述净利润

蔡长兴、蔡亚

值均以扣除非经常性损益后的

玲、深圳市众富 业绩承诺 至 2017 年

归属于母公司的净利润为准,由 2015 年 05 正常履

盈邦投资管理 及补偿安 12 月 31 日

金新农确定的具备证券从业资 月 25 日 行

中心(有限公 排

格的会计师事务所所出具的审

司)

计报告确定。

(二)业绩补偿安排

1、业绩承诺期内交易对方蔡长

兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业

发生补偿义务的,交易对方蔡长

兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业

应首先以持有的金新农股份进

8

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

行补偿:(1)若在 2015 年、2016

年、2017 年任一年的截至当期期

末累计实际净利润数低于协议

中约定的截至当期期末累计承

诺净利润数,则交易对方蔡长

兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业

同意按照约定的公式计算出的

股份数量向金新农补偿,公式如

下:当期应补偿股份数量=(截

至当期期末累计承诺净利润数

-截至当期期末累计实际净利

润数)÷(2015 年、2016 年、

2017 年承诺净利润数总和)×本

次交易总价(即人民币 52,480

万元)/本次发行股份购买资产的

股份发行价格-已补偿股份数

量。(2)如金新农在业绩承诺期

实施转增或送股分配的,则补偿

股份数相应调整为:按照本条第

(1)款所述公式计算的补偿股

份数量×(1+转增或送股比例)

(3)如金新农在业绩承诺期内

实施现金分配,现金分配的部分

应相应返还至金新农指定账户

内。计算公式为:返还金额=每

股已分配现金股利×按照本条

第(1)款所述公式计算的补偿

股份数量。(4)在各年计算的应

补偿股份数小于或等于 0 时,按

0 取值,即已经补偿的股份不冲

回。(5)以上所补偿的股份由金

新农以 1 元总价回购并予以注

销。2、在业绩承诺期内,若交

易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈

邦合伙企业截至当年剩余的金

新农股份数不足以补偿的,则当

年应补偿的股份数为交易对方

蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙

企业剩余的金新农股份数,当年

应补偿金额的差额部分由交易

对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦

合伙企业以现金进行补偿。(1)

现金补偿金额的计算方式为:当

年应补偿现金数=当年应补偿

9

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

金额-交易对方蔡长兴、蔡亚玲

及众富盈邦合伙企业剩余的金

新农股份数×本次发行股份购

买资产的股份发行价格。(2)如

金新农在业绩承诺期内实施派

息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项的,则前项所述

“本次发行股份购买资产的股

份发行价格”应进行相应的除

权、除息处理。(3)各年计算的

应补偿现金数小于或等于 0 时,

按 0 计算,即已补偿的金额不冲

回。在业绩承诺期间,各年计算

出的当期应补偿股份数量的总

和不超过交易对方蔡长兴、蔡亚

玲及众富盈邦合伙企业在本次

交易中所获金新农股份的合计

数。(三)承诺期满资产减值补

偿(商誉减值补偿)在承诺期最

后年度(2017 年度)盈华讯方专

项审计报告出具后 30 日内,由

金新农聘请的具有证券、期货相

关业务资格的资产评估机构出

具减值测试报告,对标的资产进

行减值测试。(1)经减值测试,

若标的资产期末减值额>已补

偿金额(包括已补偿股份金额和

现金金额),则交易对方蔡长兴、

蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应

另行对金新农进行补偿,应补偿

金额=期末减值额-在业绩承

诺期内因实际净利润不足承诺

净利润已支付的补偿额。交易对

方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合

伙企业应首先以股份方式向金

新农补偿期末减值额与已补偿

金额之间的差额部分。①应补偿

股份数的计算方式为:补偿股份

数=应补偿金额÷本次发行股

份购买资产的股份发行价格。②

如金新农在业绩承诺期内实施

转增或送股分配的,则补偿股份

数相应调整为:按前项所述公式

计算的补偿股份数×(1+转增

10

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

或送股比例)③如金新农在业绩

承诺期内实施现金分配,则现金

分配的部分应返还至金新农指

定账户内。计算公式为:返还金

额=每股已分配现金股利×按

照本款第(1)项①所述公式计

算的补偿股份数。④以上所补偿

的股份由金新农以 1 元总价回购

并予以注销。(2)如交易对方蔡

长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企

业剩余的金新农股份数不足以

补偿的,则应补偿的股份数为交

易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈

邦合伙企业剩余的金新农股份

数,应补偿金额的差额部分由交

易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈

邦合伙企业以现金补偿。应补偿

的现金数=应补偿金额-交易

对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦

合伙企业剩余的金新农股份数

×本次发行股份购买资产的股

份发行价格。如金新农在业绩承

诺期内实施派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项

的,则前述“本次发行股份购买

资产的股份发行价格”应进行相

应的除权、除息处理。(3)在任

何情况下,因标的资产减值而发

生的补偿及因实际净利润数不

足承诺净利润数而发生的补偿

数额之和不得超过交易对方蔡

长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企

业通过本次交易获得的对价总

金额即人民币 52,480 万元。(4)

就上述商誉减值测试,需符合以

下要求:①减值测试方法必须公

开透明,并符合国家有关规定和

行业惯例,与本次交易进行的估

值原则采用相同口径;②本条资

产减值补偿必须且仅仅是针对

盈华讯方的商誉减值测试;③盈

华讯方认可的减值额,必须是经

具备证券从业资格的注册会计

师事务所审计,并经过金新农公

11

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

开披露的减值额。

一、关于避免同业竞争的承诺

(一)蔡长兴、蔡亚玲 1、本人

及本人直接或间接控制的企业、

或直接或间接参与经营管理的

企业未在中华人民共和国(包括

香港、澳门及台湾地区)从事与

盈华讯方、金新农及其下属公司

相同或者相似的业务。2、在本

次交易约定的三年业绩承诺期

内及之后三年内,本人不再以任

何形式(包括但不限于在中国境

内或境外自行、或其以他人名

义、或与他人合资、合作、联合

经营)从事、参与或协助他人从

事任何与盈华讯方以及金新农

业务有竞争关系的经营活动,不

再投资于任何与盈华讯方以及

金新农业务有竞争关系的经济

蔡长兴、蔡亚 实体。3、若本人及本人直接或

玲、深圳市考米 关于同业 间接控制的企业、或直接或间接

网络科技有限 竞争、关联 参与经营管理的企业违反上述

2015 年 05 正常履

公司、深圳市众 交易、资金 承诺,本人及相关企业将采取包

月 25 日 行

富盈邦投资管 占用方面 括但不限于停止经营产生竞争

理中心(有限合 的承诺 的业务、将产生竞争的业务纳入

伙) 金新农或者转让给无关联关系

第三方等合法方式,以避免同业

竞争。4、本人保证本人关系密

切的家庭成员(包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母等)也遵守以上承诺。5、

如因本人或本人关系密切的家

庭成员未履行上述承诺给金新

农、盈华讯方及其他相关方造成

损失的,承诺人将赔偿有关各方

因此遭受的一切损失。(二)考

米网络 1、本单位及本单位直接

或间接控制的企业、或直接或间

接参与经营管理的企业未在中

华人民共和国(包括香港、澳门

及台湾地区)从事与盈华讯方、

金新农及其下属公司相同或者

12

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

相似的业务。2、本单位依照中

国法律法规被确认为金新农及

盈华讯方的关联方期间,将不会

在中国境内或境外以任何方式

(包括但不限于单独经营、通过

合资经营或拥有另一公司或企

业的股权及其它权益)直接或间

接从事或参与任何与盈华讯方、

金新农及其下属公司相同或者

相似的业务 3、若本单位及本单

位直接或间接控制的企业、或直

接或间接参与经营管理的企业

违反上述承诺,本单位及相关企

业将采取包括但不限于停止经

营产生竞争的业务、将产生竞争

的业务纳入金新农或者转让给

无关联关系第三方等合法方式,

以避免同业竞争。4、如因本单

位及本单位直接或间接控制的

企业、或直接或间接参与经营管

理的企业未履行上述承诺给金

新农、盈华讯方及其他相关方造

成损失的,本单位将赔偿有关各

方因此遭受的一切损失。”二、

交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富

盈邦关于规范关联交易的承诺

(1)本次交易对方蔡长兴、蔡

亚玲、众富盈邦合伙企业已出具

本次交易完成后减少和规范与

上市公司关联交易的承诺函,承

诺:① 本次交易完成后,本人/

本合伙企业及本人/本合伙企业

对外投资的企业(包括但不限于

直接持股、间接持股或委托持

股)、实际控制或担任董事、高

级管理人员的企业将尽可能减

少与金新农及其下属公司(包括

但不限于盈华讯方)的关联交

易,不会利用自身作为金新农股

东的地位谋求与金新农及其下

属公司(包括但不限于盈华讯

方)在业务合作等方面给予优于

市场第三方的权利;不会利用自

身作为金新农股东的地位谋求

13

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

与金新农及其下属公司(包括但

不限于盈华讯方)达成交易的优

先权利。② 若发生必要且无法

避免的关联交易,本人/本合伙企

业及本人/本合伙企业对外投资

的企业(包括但不限于直接持

股、间接持股或委托持股)、实

际控制或担任董事、高级管理人

员的企业将与金新农及其下属

公司(包括但不限于盈华讯方)

按照公平、公允、等价有偿原则

依法签订协议,履行合法程序,

并将按照有关法律法规和深圳

市金新农饲料股份有限公司的

规定履行信息披露义务及相关

的内部决策程序和回避制度,关

联交易价格依照与无关联关系

的独立第三方进行相同或相似

交易时的价格确定,保证关联交

易价格具有公允性,亦不利用该

等交易从事损害金新农及其股

东合法权益的行为。③ 本人/本

合伙企业保证将依照深圳市金

新农饲料股份有限公司的规定

参加股东大会,平等地行使相应

的权利,承担相应的义务,不利

用股东地位谋求不正当利益,不

利用关联交易非法转移金新农

及其下属公司(包括但不限于盈

华讯方)的资金、利润,保证不

损害金新农及其股东的合法权

益。④ 本人/本合伙企业愿意承

担因违反上述承诺而给金新农

造成的全部经济损失,并承诺在

本人/本合伙企业为盈华讯方关

联方期间持续有效,且均不可变

更或撤销。(2)本次交易对方蔡

长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企

业关于规范占用盈华讯方资金

的承诺本次交易对方蔡长兴承

诺:截至 2015 年 5 月 22 日,本

人对盈华讯方的借款已全部清

偿,本人承诺本人、本人关系密

切的近亲属(包括配偶、父母及

14

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母)及本人直接或间接控制

的企业未来不会以任何方式向

盈华讯方借款或占用盈华讯方

的资金;本次交易完成之后,本

人将成为金新农持股 5%以上的

股东,虽然本人不是上市公司的

控股股东、实际控制人,但本人

承诺自愿适用上市公司关于控

股股东、实际控制人不得占用上

市公司及其全资、控股子公司资

金的相关制度,并保证本人、本

人关系密切的近亲属及本人关

联公司不占用上市公司资金。本

次交易对方蔡亚玲、众富盈邦合

伙企业承诺:本人/本合伙企业承

诺本人/本合伙企业关联方(自然

人的关联方包括其配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母及前述人员控制的企业;

本合伙企业的关联方包括其直

接或间接控制的企业)未来不会

以任何方式向盈华讯方借款或

占用盈华讯方的资金。

(一)蔡长兴、蔡亚玲和众富盈

蔡长兴、蔡亚

邦 1、作为本次交易的相对方,

玲、深圳市众富

本人/单位承诺已向上市公司提

盈邦投资管理

供本次交易相关信息、文件、资

中心(有限合

料,并保证所提供的信息、文件、

伙)、陈俊海、

资料的真实性、准确性、完整性。

关明阳、郭立

关于提供 2、根据本次交易进程,需要本

新、王坚能、刘

材料真实、 人/单位及本人/单位下属公司补 2015 年 05 正常履

超、张国恩、深

准确、完整 充提供相关信息、文件、资料时, 月 08 日 行

圳市金新农饲

的承诺函 本人/单位及本人/单位下属公司

料股份有限公

保证继续提供的信息仍然符合

司、深圳市金新

真实、完整、有效的要求。3、

农饲料股份有

本人/单位承诺,保证所提供信息

限公司——第

的真实性、准确性和完整性,保

一期员工持股

证不存在虚假记载、误导性陈述

计划

或者重大遗漏,并声明承担个别

15

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

和连带的法律责任。4、如本次

交易所提供或者披露的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的,在

形成调查结论之前,不转让在上

市公司拥有权益的股份,并于收

到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会,由

董事会代本人/单位向证券交易

所和登记结算公司申请锁定;未

在两个交易日内提交锁定申请

的,授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送

本人/单位的身份信息并申请锁

定;董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人/单位的身

份信息和账户信息的,授权证券

交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存

在违法违规情节,本人/单位承诺

锁定股份自愿用于相关投资者

的赔偿安排。(二)陈俊海、王

坚能、郭立新、关明阳、刘超、

张国恩和资产管理计划 1、本人/

本单位保证为本次交易所提供

的有关信息均为真实、准确和完

整的,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏; 2、本人/

本单位保证向参与本次交易的

各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料,资料副本或复印

件与其原始资料或原件一致;

所有文件的签名、印章均是真实

的,不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏; 3、本人

/本单位保证为本次交易所出具

的说明及确认均为真实、准确和

完整的,不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;4、

本人/本单位承诺,对上述 3 条项

下所提供信息及内容的真实性、

16

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

准确性和完整性承担个别及连

带责任。(三)金新农 1、本单

位作为本次交易的购买方,承诺

已向交易对方及有关各方提供

了与本次交易有关的登记注册

文件、批准文件、资产权属证书、

业务资质证书、账务和税务资料

等相关文件和信息。2、本单位

保证所提供的有关文件资料和

信息是真实、准确和完整的,保

证不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并自愿承担相

应的法律责任。

募集配套资金认购方出具的相

关承诺(一)募集配套资金自然

人认购对象陈俊海、王坚能、郭

立新、关明阳、刘超、张国恩等

6 位自然人出具承诺函,内容如

下:1、本人将严格按照本次交

易方案确定的价格、数量和条件

足额认购本次交易中金新农募

集配套资金所发行的股份,以保

证本次交易顺利完成,前述承诺

一经做出,即不可撤销;本人不

可撤销地同意在中国证监会核

陈俊海、王坚

准本次交易且收到金新农发出

能、关明阳、郭

的《缴款通知书》之日起 15 个

立新、刘超、张

认购配套 工作日内,以现金方式将股票认

国恩、深圳市金 2015 年 09 正常履

募集资金 购款足额划入保荐机构(主承销

新农饲料股份 月 13 日 行

相关承诺 商)为本次发行所专门开立的账

有限公司-第一

户。2、本人本次以自身名义真

期员工持股计

实认购股份,不存在委托持股、

受托持股或股份代持;本人本次

参与认购的资金来源合法,不存

在结构化或者类似形式的安排。

3、本人自本次交易定价基准日

前六个月至今,不存在减持所持

有的金新农股票的情况,自本承

诺出具之日起至本次发行完成

后六个月内不减持金新农股票。

4、本人与主承销商光大证券股

份有限公司及其利益相关方不

存在与本次发行相关的直接或

间接的财务资助或者补偿,不存

17

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

在关联关系。(二)金新农 2015

年第一期员工持股计划参与对

象承诺金新农 2015 年第一期员

工持股计划的参与对象出具承

诺函,内容如下:1、本人将严

格按照《深圳市金新农饲料股份

有限公司 2015 年度员工持股计

划》(草案修订稿)及本人签署

的相关文件确定的价格、数量和

条件足额认购金新农员工持股

计划份额;本人将在中国证监会

核准本次交易后六个月内足额

缴付上述认购款。2、本人本次

以自身名义真实认购员工持股

计划份额,不存在委托他人代持

员工持股计划份额、受托为他人

持有员工持股计划份额的情形;

本人本次参与认购的资金来源

合法,不存在结构化或者类似形

式的安排。

交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富

盈邦关于纳税义务的承诺(一)

蔡长兴纳税义务承诺:本人承

诺,在深圳市金新农饲料股份有

限公司(以下简称“金新农”)

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易(以

下简称“本次重大资产重组”)

过程中所产生的纳税义务,鉴于

本次重大资产重组中本人转让

蔡长兴、蔡亚

深圳市盈华讯方通信技术有限

玲、深圳市众富

纳税义务 公司 65%股权系非货币性资产 2015 年 12 正常履

盈邦投资管理

的承诺 投资,投资收益因所取得的股份 月 11 日 行

中心(有限合

对价部分未来存在价格和数量

伙)

调整的不确定性,故按照《国家

税务总局关于个人非货币性资

产投资有关个人所得税征管问

题的公告》(国家税务总局公告

2015 年第 20 号)由本人负责向

主管税务机关自行申报缴纳个

人所得税。本人承诺,在本人自

行申报或由金新农向主管税务

机关申报代缴本人所得税时,本

人将依法缴纳;若因本人未依法

18

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

缴纳产生的所得税,导致主管税

务机关向金新农追缴时,本人承

诺应在收到金新农书面通知之

日起七日内根据主管税务机关

的要求补缴本人税款、滞纳金、

罚款等;金新农应在收到主管税

务机关追缴通知的当日即通知

本人,如因本人在收到金新农书

面通知后未如期缴纳而造成金

新农直接损失的,由本人足额赔

偿。若本人未履行上述承诺内

容,则本人同意金新农有权处置

本人在本次重大资产重组中取

得的股份对价,以弥补金新农因

本人未履行上述承诺而造成的

直接损失(包括但不限于向主管

税务机关补缴的税款、滞纳金、

罚款)。(二)蔡亚玲纳税义务承

诺本人承诺,在深圳市金新农饲

料股份有限公司(以下简称“金

新农”)发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联

交易(以下简称“本次重大资产

重组”)过程中所产生的纳税义

务,鉴于本次重大资产重组中本

人转让深圳市盈华讯方通信技

术有限公司 5%股权系非货币性

资产投资,投资收益因所取得的

股份对价部分未来存在价格和

数量调整的不确定性,故按照

《国家税务总局关于个人非货

币性资产投资有关个人所得税

征管问题的公告》(国家税务总

局公告 2015 年第 20 号)由本人

负责向主管税务机关自行申报

缴纳个人所得税。本人承诺,在

本人自行申报或由金新农向主

管税务机关申报代缴本人所得

税时,本人将依法缴纳;若因本

人未依法缴纳产生的所得税,导

致主管税务机关向金新农追缴

时,本人承诺应在收到金新农书

面通知之日起七日内根据主管

税务机关的要求补缴本人税款、

19

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

滞纳金、罚款等;金新农应在收

到主管税务机关追缴通知的当

日即通知本人,如因本人在收到

金新农书面通知后未如期缴纳

而造成金新农直接损失的,由本

人足额赔偿。若本人未履行上述

承诺内容,则本人同意金新农有

权处置本人在本次重大资产重

组中取得的股份对价,以弥补金

新农因本人未履行上述承诺而

造成的直接损失(包括但不限于

向主管税务机关补缴的税款、滞

纳金、罚款)。(二)众富盈邦纳

税义务承诺本人作为深圳市众

富盈邦投资管理中心(有限合

伙)(以下简称“众富盈邦”)的

合伙人,郑重承诺,在深圳市金

新农饲料股份有限公司(以下简

称“金新农”)发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易(以下简称“本次重

大资产重组”)过程中所产生的

纳税义务,鉴于本次重大资产重

组中众富盈邦转让深圳市盈华

讯方通信技术有限公司 10%股

权系非货币性资产投资,投资收

益因所取得的股份对价部分未

来存在价格和数量调整的不确

定性,故参照有关规定由本人负

责向主管税务机关自行申报缴

纳个人所得税。本人承诺,在本

人自行申报或由金新农向主管

税务机关申报代缴本人所得税

时,本人将依法缴纳;若因本人

未依法缴纳产生的所得税,导致

主管税务机关向金新农追缴时,

本人承诺应在收到金新农书面

通知之日起七日内根据主管税

务机关的要求补缴本人税款、滞

纳金、罚款等;金新农应在收到

主管税务机关追缴通知的当日

即通知本人,如因本人在收到金

新农书面通知后未如期缴纳而

造成金新农直接损失的,由本人

20

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

足额赔偿。若本人未履行上述承

诺内容,则本人同意金新农有权

处置众富盈邦在本次重大资产

重组中取得的股份对价,以弥补

金新农因本人未履行上述承诺

而造成的直接损失(包括但不限

于向主管税务机关补缴的税款、

滞纳金、罚款)。

交易对方蔡长兴、众富盈邦的其

他承诺 1、任职期限承诺蔡长兴

承诺在本次交易约定的三年业

绩承诺期内及之后的三年内,本

人不会从盈华讯方离职,否则,

相关所得归盈华讯方所有,给盈

华讯方或金新农造成损失的,本

人承担赔偿责任。众富盈邦全体

合伙人(主要为盈华讯方核心员

工)承诺在协议约定的三年业绩

承诺期内在盈华讯方任职。2、

兼业禁止承诺蔡长兴承诺:未经

金新农书面同意,在本次交易约

定的三年业绩承诺期内及其之

后三年内,本人不会在其他与盈

华讯方及金新农有竞争关系的

蔡长兴、深圳市 任何单位兼职,否则,相关所得

众富盈邦投资 归盈华讯方所有,并需赔偿盈华 2015 年 05 正常履

其他承诺

管理中心(有限 讯方或金新农的全部经济损失。 月 04 日 行

合伙) 众富盈邦全体合伙人承诺在三

年业绩承诺期内及其之后两年

内不得在其他与盈华讯方及甲

方金新农有竞争关系的任何单

位兼职。3、不谋求控制权承诺

蔡长兴承诺本次交易完成后,本

人及本人关联方(关联方:自然

人的关联方包括其自身控制的

企业、其配偶、父母、子女、兄

弟姐妹以及上述人员控制的企

业;企业的关联方包括其执行事

务合伙人或控股股东及其控制

的企业)不单独或联合他人主动

谋求金新农的第一大股东地位

或实际控制人地位。众富盈邦承

诺本次交易完成后,本单位及本

单位关联方(关联方:自然人的

21

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

关联方包括其自身控制的企业、

其配偶、父母、子女、兄弟姐妹

以及上述人员控制的企业;企业

的关联方包括其执行事务合伙

人或控股股东及其控制的企业)

不单独或联合他人主动谋求金

新农的第一大股东地位或实际

控制人地位。"

在作为公司董事、监事、高级管

理人员期间,本人将向公司申报

所持有的公司的股份及其变动

情况,在任职期间每年转让的股

份不得超过本人所持有发行人

陈俊海、王坚

股份总数的 25%;所持公司股份

能、关明阳、郭 股份限售 2011 年 02 正常履

自公司股票上市交易之日起 1 年

立新、刘超、张 承诺 月 18 日 行

内不得转让。本人离职后半年

颖、翟卫兵

内,不转让本人所持有的发行人

股份,在申报离任六个月后的十

二个月内通过证券交易所挂牌

交易出售的股份不得超过本人

所持有发行人股份总数的 50%。

为避免今后与公司之间可能出

现同业竞争,公司控股股东成农

投资出具了《关于避免同业竞争

承诺函》,主要内容如下:1、在

首次公开发行或

承诺函签署之日,本公司(本人)

再融资时所作承

及本公司(本人)控制的公司均

未生产、开发任何与股份公司及

其下属子公司生产的产品构成

竞争或可能竞争的产品,未直接

关于同业 或间接经营任何与股份公司及

新疆成农远大 竞争、关联 下属子公司经营的业务构成竞

2010 年 01 正常履

股权投资有限 交易、资金 争或可能构成竞争的业务,也未

月 28 日 行

合伙企业 占用方面 参与投资任何与股份公司及其

的承诺 下属子公司生产的产品或经营

的业务构成竞争或可能构成竞

争的其他企业。2、自承诺函签

署之日起,本公司(本人)及本

公司(本人)控制的公司将不生

产、开发任何与股份公司及其下

属子公司生产的产品构成竞争

或可能构成竞争的产品,不直接

或间接经营任何与股份公司及

其下属子公司经营的业务构成

22

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

竞争或可能构成竞争的业务,也

不参与投资任何与股份公司及

其下属子公司生产的产品或经

营的业务构成竞争或可能构成

竞争的其他企业。3、自承诺函

签署之日起,如本公司(本人)

及本公司(本人)控制的公司进

一步拓展产品和业务范围,本公

司(本人)及本公司(本人)控

制的公司将不与股份公司及其

下属子公司拓展后的产品或业

务相竞争;若与股份公司及其下

属子公司拓展后的产品或业务

产生竞争,则本公司(本人)及

本公司(本人)控制的公司将以

停止生产或经营相竞争的业务

或产品的方式,或者将相竞争的

业务纳入到股份公司经营的方

式,或者将相竞争的业务转让给

无关联关系的第三方的方式避

免同业竞争。4、在本公司(本

人)及本公司(本人)控制的公

司与股份公司存在关联关系期

间,本承诺函为有效之承诺。如

上述承诺被证明是不真实的或

未被遵守,本人将向股份公司赔

偿一切直接和间接损失,并承担

相应的法律责任。"

控股股东深圳市成农投资有限

公司(已变更名称为“新疆成农

远大股权投资有限合伙企业”)

承诺:1、若发行人所租赁的房

产(包括办公楼、厂房和宿舍)

根据相关主管部门的要求被强

制拆除,则本人/本公司愿意在毋

新疆成农远大

需股份公司支付任何对价的情 2010 年 10 正常履

股权投资有限 其他承诺

况下承担股份公司所有拆除、搬 月 28 日 行

合伙企业

迁的成本与费用,并弥补其拆

除、搬迁期间因此造成的经营损

失;2、若发行人因土地租赁合

同、房屋租赁合同被有权部门认

定为无效而与出租方产生诉讼、

仲裁等纠纷,则本人/本公司愿意

在毋需股份公司支付任何对价

23

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

的情况下承担股份公司因该等

纠纷而支付的律师、诉讼费、案

件受理费等所有成本与费用。"

股权激励承诺 不适用

公司承诺在对外提供财务资助

后的十二个月内,除已经收回对

外提供财务资助外,不使用闲置

深圳市金新农

募集资金 募集资金暂时补充流动资金、将 2015 年 09 正常履

饲料股份有限

使用承诺 募集资金投向变更为永久性补 月 24 日 行

公司

充流动资金、将超募资金永久性

其他对公司中小

用于补充流动资金或者归还银

股东所作承诺

行贷款。

陈俊海、王坚

在法定期限内不减持其所持有

能、佟景国、韩

的本公司股份;严格遵守有关规 2015 年 07 正常履

高举、李斌、张 其他承诺

定,不进行内幕交易及敏感期买 月 03 日 行

颖、张国恩、陈

卖股份、短线交易。

文彬

承诺是否按时履

四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润

90.00% 至 140.00%

变动幅度

2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润

6,581.6 至 8,313.6

变动区间(万元)

2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润

3,464.86

(万元)

1、饲料板块销量和利润稳步增长。公司继续加大市场开发力度,围绕规

模化猪场提供深度服务,协同效应逐步显现,饲料销量稳步增长;同时

饲料产品结构进一步优化,毛利率较高的教槽料和保育料等早期料的销

业绩变动的原因说明 售占比进一步提高,促进了利润的增长。

2、投资与并购收益。受益于猪价行情高涨,预计养殖板块投资收益将有

较大增长。同时,与上年同期相比,合并范围内新增控股子公司使得合

并利润增加,提升了整体业绩。

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

24

深圳市金新农饲料股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

单位:元

本期公允 计入权益的

初始投资成 报告期内 报告期内售 累计投资

资产类别 价值变动 累计公允价 期末金额 资金来源

本 购入金额 出金额 收益

损益 值变动

期货 6,303,870.00 0.00 0.00 0.00 6,303,870.00 0.00 0.00 自有资金

合计 6,303,870.00 0.00 0.00 0.00 6,303,870.00 0.00 0.00 --

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

互动易平台

2016 年 03 月 02 日 实地调研 机构 (http://irm.p5w.net/gszz/irmInfoList.html)

2016 年 3 月 2 日投资者关系活动记录表

互动易平台

2016 年 03 月 18 日 实地调研 机构 (http://irm.p5w.net/gszz/irmInfoList.html)

2016 年 3 月 18 日投资者关系活动记录表

互动易平台

2016 年 03 月 21 日 实地调研 机构 (http://irm.p5w.net/gszz/irmInfoList.html)

2016 年 3 月 21 日投资者关系活动记录表

25

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。
网站导航 | 公司简介 | 合作伙伴 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 用户反馈
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-