安徽水利:吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案

来源:上交所 2016-03-31 01:45:09
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股票简称:安徽水利 股票代码:600502 上市地点:上海证券交易所

安徽水利开发股份有限公司

吸收合并安徽建工集团有限公司

并募集配套资金暨关联交易预案

相关方 名称 住所

吸收合并方 安徽水利开发股份有限公司 安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧

被吸收合并方 安徽建工集团有限公司 安徽省合肥市包河区芜湖路325号

吸收合并交易对方 安徽省水利建筑工程总公司 安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内

详见本预案之“第三节 交易对方基本情

募集配套资金的交易

八名特定投资者 况”之“二、募集配套资金交易对方的基

对方

本情况”

独立财务顾问

(安徽省合肥市梅山路 18 号)

签署日期:二〇一六年三月

1

目录

目录.....................................................................................................................................................2

释义.....................................................................................................................................................5

声明...................................................................................................................................................10

一、公司声明...........................................................................................................................10

二、交易对方声明.................................................................................................................. 10

三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................................... 10

重大事项提示...................................................................................................................................11

一、本次吸收合并涉及的股权调整尚未完成......................................................................11

二、本次交易方案主要内容.................................................................................................. 11

三、本次发行的简要情况...................................................................................................... 12

四、本次交易标的预估作价情况.......................................................................................... 14

五、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 14

六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 14

七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................. 14

八、本次交易完成后,公司的股权分布仍符合上市条件..................................................15

九、异议股东的利益保护机制.............................................................................................. 15

十、债权人的利益保护机制.................................................................................................. 16

十一、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 16

十二、本次交易对中小投资者权益的保护安排..................................................................19

十三、本次交易的决策与审批程序...................................................................................... 20

十四、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................................. 21

十五、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................. 25

十六、股票停复牌安排.......................................................................................................... 25

十七、待补充披露的信息...................................................................................................... 25

重大风险提示...................................................................................................................................26

一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 26

二、与标的资产相关的风险.................................................................................................. 28

三、其他风险...........................................................................................................................33

第一节本次交易概述...................................................................................................................... 35

一、本次交易的背景及目的.................................................................................................. 35

二、本次交易的具体方案...................................................................................................... 37

三、本次交易相关合同的主要内容...................................................................................... 40

四、本次交易构成关联交易、重大资产重组,不构成借壳上市..................................... 45

五、本次交易符合《重组办法》相关规定..........................................................................46

第二节上市公司基本情况.............................................................................................................. 51

一、上市公司概况.................................................................................................................. 51

二、公司设立、上市和股本变动情况.................................................................................. 51

三、最近三年控制权变动情况.............................................................................................. 55

四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................................... 55

五、控股股东、实际控制人概况.......................................................................................... 55

六、主营业务发展情况.......................................................................................................... 56

2

七、主要财务数据及财务指标.............................................................................................. 57

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明..................................................57

第三节交易对方基本情况.............................................................................................................. 58

一、本次吸收合并交易对方的基本情况.............................................................................. 58

二、募集配套资金交易对方的基本情况.............................................................................. 60

第四节被合并方基本情况.............................................................................................................. 77

一、建工集团基本情况.......................................................................................................... 77

二、建工集团主营业务发展状况和主要财务指标..............................................................80

三、建工集团产权控制关系及下属公司情况......................................................................82

四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况................................. 93

五、建工集团取得的业务资质............................................................................................ 126

六、建工集团的业务和技术................................................................................................ 126

七、股权转让涉及的其他股东同意的情况........................................................................168

八、交易涉及的债权债务转移............................................................................................ 168

九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况............................................................168

十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况....................................... 168

十一、建工集团的其他情况................................................................................................ 170

第五节标的资产预估作价及定价公允性.................................................................................... 173

一、标的资产预估作价情况................................................................................................ 173

二、本次预估方法说明........................................................................................................ 173

三、本次预估增值原因分析................................................................................................ 186

四、预估作价的合理性分析................................................................................................ 186

第六节非现金支付方式情况........................................................................................................ 190

一、本次吸收合并支付方式概况........................................................................................ 190

二、发行股份基本情况........................................................................................................ 190

三、发行前后的股本结构变化............................................................................................ 192

四、异议股东的现金选择权................................................................................................ 192

五、本次吸收合并涉及的债权债务处置............................................................................ 193

六、本次吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排....................................................194

七、本次吸收合并涉及的职工安置.................................................................................... 195

第七节募集配套资金.................................................................................................................... 196

一、本次交易中募集配套资金概况.................................................................................... 196

二、募集配套资金的股份发行情况.................................................................................... 196

三、募集配套资金用途........................................................................................................ 198

四、募集配套资金投资项目情况........................................................................................ 198

五、募集资金采取锁价方式发行概况................................................................................ 203

第八节管理层讨论与分析............................................................................................................ 205

一、主营业务和盈利能力的预计变化情况........................................................................205

二、关联交易的预计变化情况............................................................................................ 205

三、同业竞争的预计变化情况............................................................................................ 206

四、本次交易对公司股权结构的影响................................................................................ 206

五、本次交易对公司治理的影响........................................................................................ 207

第九节风险因素.............................................................................................................................209

一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 209

3

二、与标的资产相关的风险................................................................................................ 211

三、其他风险.........................................................................................................................216

第十节其他重要事项.................................................................................................................... 218

一、本次交易对中小投资者权益的保护安排....................................................................218

二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄............................................................219

三、拟购买资产中资金占用、相关担保、物业瑕疵未妥善解决的风险....................... 219

四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况....................................................220

五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明....................................................................220

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................................... 221

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息........... 225

八、独立财务顾问核查意见................................................................................................ 226

第十一节声明与承诺.................................................................................................................... 227

一、安徽水利全体董事声明................................................................................................ 227

二、安徽水利全体监事声明................................................................................................ 228

三、安徽水利全体高级管理人员声明................................................................................ 229

4

释义

本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

一般用语

《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限

本预案 指

公司并募集配套资金暨关联交易预案》

安徽水利/上市公司/

本公司/公司/吸收合 指 安徽水利开发股份有限公司

并方

存续公司/存续上市公

指 本次吸收合并完成后的安徽水利

建工集团/集团/被合

指 安徽建工集团有限公司

并方

水建总公司/本次吸收

指 安徽省水利建筑工程总公司

合并交易对方

安徽水利拟向水建总公司发行股份吸收合并建工集团,并向

本次交易/本次发行 指

不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

本次吸收合并/本次合

并/本次重大资产重组 指 安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团

/本次重组

交易标的/标的资产 指 建工集团全部资产及负债

参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者:安徽水利

2016 年度员工持股计划(由受托管理该计划的资管机构设

立专项产品予以认购)、安徽高新毅达皖江产业发展创业投

募集配套资金发行股

指 资基金(有限合伙)、南京璇玑投资中心(有限合伙)、安徽

份的认购方/认购方

省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限

合伙)、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本

投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司

以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有

吸收合并交易金额 指 资产监督管理部门核准的建工集团股东全部权益价值评估

报告的评估结果为基础确定的交易金额

吸收合并交易金额-吸收合并交易金额中建工集团持有安徽

购买资产交易金额 指

水利股份评估价值

安徽三建 指 安徽三建工程有限公司

路桥集团 指 安徽省路桥工程集团有限责任公司

安徽路桥 指 安徽省公路桥梁工程有限公司

安徽路港 指 安徽省路港工程有限责任公司

安徽安装 指 安徽省工业设备安装有限公司

安建地产 指 安徽建工地产有限公司

5

安建建材 指 安徽建工建筑材料有限公司

安徽建科 指 安徽省建筑科学研究设计院

安徽交航 指 安徽省交通航务工程有限公司

安徽建机 指 安徽建筑机械有限责任公司

海外劳务 指 安徽建工海外劳务有限责任公司

惠州安建 指 惠州市安建投资有限公司

江南建工 指 安徽江南建工投资发展有限公司

马鞍山安建 指 马鞍山安建建设投资有限公司

芜湖安建 指 芜湖安建投资建设有限公司

亳州安建 指 亳州安建工程建设有限公司

舒城建设 指 安徽建工集团舒城投资建设有限公司

新凤公路 指 广德县新凤公路投资有限公司

香港公司 指 安徽建工(香港)有限公司

Anhui Construction Engineering Group(Lao) Sole

老挝公司 指

Co.,Ltd

Anhui Consturction Enginerring Co.Ltd-Sucursal em

安哥拉公司 指

Angola

尼日利亚公司 指 ChinaAnhui Consturction Enginerring (Nigeria) Limited

中航联营体 指 ACEG-CATIC GREEN FIELD PROJECT(JV) LIMITED

建工小贷 指 安徽建工小额贷款有限公司

安建保理 指 安建商业保理有限公司

盐业典当 指 安徽盐业典当有限公司

安徽一建 指 安徽省第一建筑工程有限公司

安徽二建 指 安徽省第二建筑工程公司

三建集团 指 安徽三建集团公司

服务中心 指 安徽建工服务中心

技师学院 指 安徽建工技师学院

建工总公司 指 安徽省建筑工程总公司

建工工业 指 安徽建工建筑工业有限公司

员工持股计划 指 安徽水利 2016 年度员工持股计划

毅达投资 指 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金(有限合伙)

南京璇玑 指 南京璇玑投资中心(有限合伙)

安徽盐业 指 安徽省盐业总公司

金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙)

6

铁路基金 指 安徽省铁路建设投资基金有限公司

中安资本 指 安徽中安资本投资基金有限公司

金寨水电 指 金寨水电开发有限责任公司

华泰资管 指 华泰证券(上海)资产管理有限公司

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

水利部 指 中华人民共和国水利部

商务部 指 中华人民共和国商务部

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

安徽省政府 指 安徽省人民政府

安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局

审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

最近两年、报告期 指 2014 年、2015 年

指安徽水利与水建总公司于吸收合并协议生效后协商确定

交割日 指

的标的资产全部资产权益的转移日

自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交易交

过渡期 指

割日当日)止的期间

在实际计算过渡期损益归属时,系指自评估基准日起至标的

损益归属期 指

资产交割审计基准日止的期间

期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损

指在正式审议《关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安

徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》时投出有效反对票,并且自安徽水利正式审议本次吸收

异议股东 指

合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权

利的股票直至现金选择权实施日,同时在规定时间里成功履

行相关申报程序的安徽水利股东

《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公

《吸收合并协议》 指

司之吸收合并协议》

安徽水利开发股份有限公司与本次募集配套资金认购方签

《股份认购协议》 指

署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

国元证券/独立财务顾 指 国元证券股份有限公司

7

天禾律师 指 安徽天禾律师事务所

华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司

地源评估 指 安徽地源不动产咨询评估有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监

《若干规定》 指

会公告[2008]14 号)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组》(2014 年修订)

《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复

《业务指引》 指

牌业务指引》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业用语

发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工

单位组成的施工联合体或施工合作体,施工总承包单位主要

施工总承包 指 依靠自己的力量完成施工任务。经发包人同意,施工总承包

单位可以根据需要将施工任务的一部分分包给其他符合资

质的分包人

从事工程总承包的企业受业主委托,按照合同约定对工程项

工程总承包 指 目的勘察、设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行

全过程或若干阶段的承包

分包商 指 从事分包业务的分包单位,并向承包商负责

专门为开发特定项目设立的公司,包括经营 BT、BOT、PPP

项目公司 指

项目的公司以及为特定地产项目的投资、开发设立的公司

Build-Transfer 建设-移交,即由承包商承担项目工程建

BT 指 设费用的融资,工程验收合格后移交给项目业主,业主按协

议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益

Build-Operate-Transfer 建设-经营-移交,即政府通过

特许权协议,授权签约企业承担项目(主要是基础设施项目)

BOT 指 的融资、设计、建造、经营和维护,在规定的特许期内向该

项目的使用者收取费用,由此回收项目的投资、经营和维护

等成本,并获得合理的回报,特许期满后项目将移交回政府

8

PPP 指 政府和社会资本合作模式(Public-Private-Partnership)

PC 为 Precast Concrete(混凝土预制件)的英文缩写,在

PC 构件 指

住宅工业化领域称作 PC 构件

混凝土、砼 指 是指由胶凝材料将集料胶结成整体的工程复合材料的统称

由各类钢材,采用焊接、紧固件连接等连接而成的结构,被

广泛地应用在工业与民用建筑、铁路公路桥梁、电站结构框

钢结构 指

架、输变电塔架、广播电视通讯塔、海洋石油平台、油气管

线及城市市政建设、国防军工建设等领域

在建筑构件承受使用荷载前的制造阶段,预先对使用阶段的

受拉区施加压应力,造成一种人为的应力状态,当构件承受

预应力 指 使用荷载而产生拉应力时,首先要抵消建筑构件的预压应

力,然后随着荷载的增加,受拉区建筑构件产生拉应力。因

此,可加强建筑构件的强度及刚性,以满足使用要求

已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理

监理 指 单位,受建设单位的委托或指定,对施工的工程合同、质量、

工期、造价等进行全面监督与管理的活动

运用工程技术理论及技术经济方法,按照现行技术标准,对

新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程

设计 指

等进行综合性设计(包括必须的非标准设备设计)及技术经

济分析,并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动

为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等,对地

形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定,

勘察 指

并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料,以及进行

岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动

除特别说明外所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,

均为四舍五入原因造成。

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声明

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责

任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财

务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董

事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重

大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组

相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次吸收合并的交易对方水建总公司已出具承诺函,将及时向安徽水利提供

本次交易相关信息,保证为安徽水利本次重组过程中所提供的资料真实、准确、

完整,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其中的虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责

任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件

调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、

完整。

10

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公

司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次吸收合并涉及的股权调整尚未完成

安徽省人民政府专题会议已原则同意推进本次交易涉及的建工集团整体改

制上市工作。本次吸收合并前,需对建工集团进行相关的股权调整(以下简称“股

权调整”),包括依次将水建总公司现持有的安徽水利 16.07%国有股权划转至建

工集团,将水建总公司划转至安徽省国资委,将建工集团划转至水建总公司。股

权调整后,水建总公司为本次吸收合并的交易对方,安徽水利为合并方,建工集

团为被合并方。截至本预案签署日,相关审批事项仍在进行之中,若建工集团整

体改制上市工作方案进行后续修订,将可能形成对本次交易方案的调整。股权调

整前后的安徽水利控制关系变化如下图所示:

二、本次交易方案主要内容

股权调整后,安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建

工集团,安徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,建工集团为被吸收

合并方。吸收合并完成后,建工集团全部资产、负债并入安徽水利,建工集团予

以注销,建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。

11

在本次吸收合并的同时,公司向募集配套资金发行股份的认购方非公开发行

股份募集配套资金,预计募集资金总额为 178,800.00 万元,不超过拟购买资产

交易金额的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于施工机

械设备购置项目、PC 构件生产基地(二期)项目、工程实验室建设项目、信息

化系统建设项目和补充营运资金等方面。

三、本次发行的简要情况

本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份

两部分,其中,发行股份吸收合并不以发行股份募集配套资金的生效与实施为前

提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

安徽水利向所有交易对象发行股份的定价基准日均为安徽水利审议本次重

大资产重组事宜的首次董事会决议公告日,发行价格均为定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价的 90%,即 11.18 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

(一)吸收合并的发行数量及认购方式

经预估,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,本次吸收合并标的资产的预

估值约为 313,634.37 万元,按照发行价格 11.18 元/股计算,本次吸收合并发行

股份数量约为 28,053.16 万股,鉴于本次交易后建工集团届时持有的安徽水利

16.07%的股份将注销,本次吸收合并实际新增股份约为 19,505.78 万股。

最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机

构出具的并经安徽省国资委核准的评估结果为基础确定,以股东大会审议通过并

经中国证监会核准的发行数量为准。

(二)募集配套资金的发行数量及认购方式

本次募集配套资金的金额不超过 178,800.00 万元,不超过本次拟购买资产

交易金额的 100%,按照本次发行价格 11.18 元/股计算,本次募集配套资金的发

行股份数预计不超过 15,992.84 万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安

12

徽水利发行的股份,认购的具体情况如下:

序号 认购方名称 认购股数上限(股) 认购金额上限(元)

1 员工持股计划 54,382,826 608,000,000

2 毅达投资 35,778,175 400,000,000

3 南京璇玑 26,833,631 300,000,000

4 安徽盐业 13,416,815 150,000,000

5 金通安益 11,180,679 125,000,000

6 铁路基金 8,944,543 100,000,000

7 中安资本 7,155,635 80,000,000

8 金寨水电 2,236,135 25,000,000

合计 159,928,439 1,788,000,000

注:最终募集配套资金交易对方的持股数量将以证监会核准数量为准。

(三)股份锁定安排

1、吸收合并股份锁定安排

本次吸收合并交易对方水建总公司承诺:“本公司通过本次吸收合并取得的

上市公司股份,自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。上述锁定期届满

后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督管理

委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后,因上市公司

送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。本次

吸收合并完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,

或者吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票

的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权

益的股份。”

2、募集配套资金股份锁定安排

募集配套资金发行股份的认购方均承诺,其于本次募集配套资金中所认购的

股份,自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让,上述锁定

期满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证券监督

13

管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后,因上市公司

送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。

四、本次交易标的预估作价情况

本次重大资产重组以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法对

被合并 方建工集团股东全部权益进行预估,建工集 团母公司净资产账面值

101,148.98 万元(资产的账面值 886,314.33 万元,负债的账面值 785,165.35

万元),预估总值约为 313,634.37 万元,预估增值约为 212,485.39 万元,预估

增值率约为 210.07%。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大

资产重组报告书中予以披露。

五、本次交易构成关联交易

股权调整后,水建总公司将持有建工集团 100%股权并间接控股安徽水利,

为本次吸收合并的交易对方。此外,募集配套资金的认购对象之一安徽水利 2016

年度员工持股计划,其参与人员主要包括本次交易完成后的上市公司及其下属公

司管理层和业务骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联

交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时,关联董事和关联股东

将按规定回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额占安徽水利 2015 年度经审计

的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上,参照《重组办法》第十二条

的规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此

本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,公司的控股股东将变更为建工集团,建工集团的控股股东将变

更为水建总公司,安徽省国资委为水建总公司的唯一出资人,且为本公司的实际

14

控制人。本次交易完成后(包括募集配套资金前及募集配套资金后,不考虑现金

选择权的行使),本公司的控股股东将变更为水建总公司,安徽省国资委仍为本

公司的实际控制人,实际控制人不会发生变更。

因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易完成后,公司的股权分布仍符合上市条件

本 次 交 易 完 成 后 , 预 估 存 续 公 司 的 股 本 将 由 53,191.01 万 股 变 更 为

88,689.64 万股(不考虑现金选择权的行使),社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后,存续公司仍满

足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、异议股东的利益保护机制

为保护安徽水利流通股股东利益,各方一致同意由安徽水利指定的第三方向

安徽水利异议股东提供现金选择权。在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大

会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票,并持续保留

股票至现金选择权实施日,同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽

水利股东,有权依据本次吸收合并方案,就其有效申报的全部或部分安徽水利股

份,获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或

法律法规限制转让的其他情形的股份,持有该等股份的安徽水利异议股东无权主

张行使现金选择权。

在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实

施日期间,安徽水利异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的,享

有现金选择权的股份数量相应减少;安徽水利异议股东发生股票买进行为的,享

有现金选择权的股份数量不增加。

行使现金选择权的安徽水利异议股东,可就其有效申报的每一股安徽水利股

份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基

准日前 20 个交易日安徽水利股票交易均价的 90%确定并公告的现金对价,具体

价格为每股 11.18 元,并将相应的股份过户给现金选择权提供方。

自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日,如安

15

徽水利股票发生除权、除息等事项的,则上述现金选择权的现金对价将做相应调

整。

安徽水利或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽

水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续,将安徽

水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下,

并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不

能实施,安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择

权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担,如法律、

法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

十、债权人的利益保护机制

本次交易中安徽水利吸收合并建工集团,吸收合并完成后安徽水利存续,建

工集团注销,建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存

续公司安徽水利承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期

限内,本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完

成日后将由存续公司承担。

对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务,安

徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权

人利益保护事项。

十一、本次交易对上市公司的影响

(一)主营业务和盈利能力的预计变化情况

安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营等

业务,其中建筑工程施工业务和房地产业务在公司主营业务收入中占据重要地位。

建筑工程施工是公司的传统主业。公司具有较强的综合施工能力,拥有水利水电、

16

房屋建筑、公路、市政公用工程施工等总承包一级,公路路面、公路路基工程等

专业承包一级,以及港口与航道工程施工总承包、园林绿化、建筑装饰装修工程

专业承包等二级资质和大中型水工金属结构制作与安装资质,并具有对外工程承

包经营权。

建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综

合性建筑企业集团,拥有商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成

套项目施工任务实施企业资格,同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房

屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥

梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资质。

本次交易完成后,建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上市

公司,建工集团将实现旗下业务的整体上市,形成更具竞争力的产业集团,提升

上市公司的核心竞争力和可持续发展能力;同时,本次交易有利于上市公司减少

关联交易和避免同业竞争,提高上市公司的独立性。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完

成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计

结果和经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产

评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对

公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(二)关联交易的预计变化情况

本次交易后,建工集团相关资产和业务由本公司承继,安徽水利与建工集团

及其下属公司之间的关联交易将全部消除,水建总公司因接收建工集团剥离资产

而承继了原有相应关联交易。本次交易后,关联方数量将大幅减少,预计关联交

易规模将相应减少。

为了减少和规范关联交易,水建总公司出具了《关于减少及规范关联交易的

承诺》,具体承诺内容详见本节之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”。同

时,安徽水利已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定

建立了关联交易的规章制度体系。

本次交易完成后,安徽水利将按照市场化的原则,参照安徽水利同期同类交

17

易的合理价格,确定关联交易的公允价格。与此同时,安徽水利独立董事将依据

法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及

时发表独立意见。交易完成后的安徽水利与水建总公司及其关联方之间的关联交

易,不会影响上市公司的独立性,且从长远来看,本次交易有利于减少安徽水利

的关联交易。

(三)同业竞争的预计变化情况

本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收

合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后,建工集团将注销,建工集团所

属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收了建

工集团剥离资产,该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保持不变。

本次重组后,上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的同业竞争规

模将大幅缩减。

为充分保护上市公司中小投资者的利益,本次交易对方水建总公司出具了

《避免同业竞争的承诺》,具体承诺内容详见本节之“十四、本次交易相关方作

出的重要承诺”。

(四)股权结构的预计变化情况

经初步评估,建工集团全部资产及负债对应的预估值为 313,634.37 万元,

按照标的资产的预估值和本次发行股票价格 11.18 元/股测算,上市公司拟向水

建总公司发行股份不超过 28,053.16 万股。

同时,上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通

安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金,募集资金总额上限为 178,800.00 万元,不超过拟购买资产交易金额的

100%,按照本次发行股票价格 11.18 元/股测算,预计募集配套资金发行股份数

量不超过 15,992.84 万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行

的股份。

本次交易完成后,上市公司总股本将增至 88,689.64 万股。本公司本次交易

完成前后股权结构变动如下:

18

吸收合并后 吸收合并后

本次交易前

(不考虑募集配套资金) (考虑募集配套资金)

项目

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

(万股) (%) (万股) (%) (万股) (%)

建工集团 8,547.38 16.07 - - - -

水建总公司 - - 28,053.16 38.59 28,053.16 31.63

员工持股计划 - - - - 5,438.28 6.13

毅达投资 - - - - 3,577.82 4.03

南京璇玑 - - - - 2,683.36 3.03

安徽盐业 - - - - 1,341.68 1.51

金通安益 - - - - 1,118.07 1.26

铁路基金 - - - - 894.45 1.01

中安资本 - - - - 715.56 0.81

金寨水电 - - - - 223.61 0.25

原有其他流通

44,643.63 83.93 44,643.63 61.41 44,643.63 50.34

股股东

合计 53,191.01 100.00 72,696.79 100.00 88,689.64 100.00

注:上表测算数据未考虑现金选择权的行使,募集配套资金部分按照募集配套资金上限

178,800.00 万元,发行价格按照 11.18 元/股计算,各股东最终持股数量将以中国证监会核

准数量及实际发行数量为准。

本次交易完成后(包括募集配套资金前及募集配套资金后,不考虑现金选择

权的行使),安徽省国资委仍为本公司实际控制人,本次交易不会导致本公司的

实际控制人发生变更。

十二、本次交易对中小投资者权益的保护安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办

法》的相关规定,公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排,具

体情况如下:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采

19

取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上

市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格

按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)未来三年(2016-2018年)股东回报规划

安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司未来三年

(2016-2018 年)股东回报规划的议案》。

公司将采取积极的利润分配政策,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和

长期发展的前提下,实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。

公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采用股票、现金与股票相结

合的其他形式进行利润分配。此外公司可以进行中期现金分红。公司在年度报告

期内盈利且累计未分配利润为正时,在满足公司正常经营的资金需求情况下,优

先采取现金方式分配股利。公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年

实现的年均可分配利润的 30%。现金分红不得超过当年公司累计可分配利润的总

额,不得损害公司的持续盈利能力。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形,并按

照《公司章程》规定的程序,实行差异化的现金分红政策。

安徽水利《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划的议案》尚待提

交股东大会审议。

(三)锁定期安排

本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定

期出具了承诺,具体内容详见“重大事项提示”之“三、本次发行的简要情况”

之“(三)股份锁定安排”。

(四)异议股东的利益保护机制

具体内容详见“重大事项提示”之“九、异议股东的利益保护机制”。

十三、本次交易的决策与审批程序

20

本次交易已经安徽水利的第六届董事会第三十一次会议审议通过,并经过建

工集团董事会、水建总公司总经理办公会审议通过。但本次交易实施尚须满足多

项条件方可完成,包括但不限于:(1)安徽水利董事会及股东大会批准本次交易

的具体方案和相关事宜;(2)本次交易获得国有资产监督管理部门的批准;(3)

本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次重大资产重组能否获得上述

股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在

不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十四、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的主要承诺如下:

序号 承诺类型 承诺方 承诺内容

(1)本公司将及时向安徽水利提供本次交易相关信息,保

证为安徽水利本次重组过程中所提供的资料真实、准确、

完整,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的

法律责任。

(2)本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理人员

最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、

不存在影响本次重组的重大诉讼或仲裁等情况;不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

况。

(3)本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系

一般性承 水建总 或一致行动关系。

1

诺 公司 (4)本公司通过本次吸收合并取得的上市公司股份,自该

等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。上述锁定期届满

后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,

以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、

规则办理。本次吸收合并完成后,因上市公司送股、转增

股本等原因而增加的上市公司股份,亦按照前述安排予以

锁定。本次吸收合并完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价,或者吸收合并完成后 6

个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁

定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披

露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司

法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查

的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在该上市公

21

司拥有权益的股份。

截至本函出具之日,本人符合法律、行政法规和规章规定

的任职资格,目前不存在下列情形:

上 市 公 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形;

司董事、 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

监事、高 3、最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)

级 管 理 或者刑事处罚、中国证监会行政处罚,或者最近一年内受

人员 到证券交易所公开谴责的;

4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

一、保证安徽水利的人员独立

保证安徽水利的高级管理人员专职在安徽水利工作、并在

安徽水利领取薪酬,不在承诺人及承诺人控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务,不在承诺人及承诺

人控制的其他企业领薪;保证安徽水利的财务人员不在承

诺人及承诺人控制的其他企业中兼职;保证依法依规提名、

选举、聘任董事、监事和高级管理人员,不干预安徽水利

人事任免决定。

二、保证安徽水利的财务独立

1、保证安徽水利及控制的子公司建立独立的财务会计部

门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证安徽水利及其控制的子公司能够独立做出财务决

策,不干预安徽水利的资金使用。

3、保证安徽水利及其控制的子公司独立在银行开户,不与

承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

关于保持 4、保证安徽水利及控制的子公司依法独立纳税。

上市公司 水建总 三、保证安徽水利的机构独立

2

独立性的 公司 1、保证安徽水利及其控制的子公司(包括但不限于)依法

承诺函 建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,

并与承诺人的机构完全分开;安徽水利及其控制的子公司

(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构

和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证安徽水利及其控制的子公司(包括但不限于)独立

自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公

司的决策和经营。

四、保证安徽水利的资产独立、完整

1、保证安徽水利及其控制的子公司具有完整的经营性资

产。

2、保证不违规占用安徽水利的资金、资产及其他资源。

五、保证安徽水利的业务独立

1、保证安徽水利在本次交易完成后拥有独立开展经营活动

的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能

力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与安徽水利及控

22

制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少安徽水利及控制

的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持

续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对

于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原

则定价。同时,对重大关联交易按照有关法律法规、《上海

证券交易所股票上市规则》和安徽水利的《公司章程》等

有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进

行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权

利以外的任何方式,干预安徽水利的重大决策事项,影响

公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

因国资产权调整,截至本承诺函出具之日,本公司承接的

建工集团剥离资产中存在部分企业与安徽水利经营相同或

相近的业务,与安徽水利存在同业竞争。

本公司承诺在本次吸收合并完成后 3 年内将对承接的建工

集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的

资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、

注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后,本公司及关

联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。

除上述承诺外,本公司作为安徽水利的关联方,未来如因

国资产权调整等原因,与上市公司构成同业竞争关系,本

公司承诺:

1、构成同业竞争关系后 3 年内,积极督促、培育相关资产

改善经营,提高盈利能力,整改、规范所存在的问题,并

完成注入安徽水利的工作;

2、构成同业竞争关系后 3 年内,相关企业和资产经积极运

避免同业 水建总 营、规范或整改,仍不符合注入上市公司条件或因政策法

3

竞争承诺 公司 规限制不能注入上市公司的,本公司承诺将采取转让、委

托经营、注销等方式,彻底消除存在或可能存在的同业竞

争。

3、严格控制同业竞争规模,除为使承接的建工集团剥离资

产达到上市条件外,不再新增与上市公司构成同业竞争关

系的业务。

4、在上述方案实施过程中,本公司作为安徽水利的控股股

东,在上市公司主营业务范围内,将优先保障上市公司的

利益,在有利于上市公司发展的前提下,大力支持安徽水

利做大做强主营业务,如果在安徽水利经营区域内发现或

者发生与安徽水利及其控股企业主营业务构成或者可能构

成竞争关系及利益冲突的新业务机会,本公司将立即通知

安徽水利,并促使该业务机会按照合理和公平的条款和条

件提供给安徽水利。只有在安徽水利不符合相关条件或者

安徽水利明确放弃该业务机会,在不损害安徽水利及其股

东利益的前提下,本公司及直接和间接控制的所有企业方

23

可从事该项业务。

本公司承诺未来除因国资产权调整、业务整合等原因外,

本公司不再投资或经营与安徽水利相同或相近的业务,避

免同业竞争。

如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺而导致安徽水利

遭受损失的,本公司将立即停止并纠正该违反承诺之行为,

并赔偿安徽水利因此而遭受的全部经济损失。

(1)尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、

合营或联营公司与安徽水利及其子公司之间发生关联交

易;

(2)不利用股东地位及影响谋求安徽水利及其子公司在业

务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

(3)不利用股东地位及影响谋求与安徽水利及其子公司达

成交易的优先权利;

(4)将以市场公允价格与安徽水利及其子公司进行交易,

关于减少

不利用该类交易从事任何损害安徽水利及其子公司利益的

及规范关 水建总

4 行为;

联交易的 公司

(5)就本方及下属公司与安徽水利及其子公司之间将来可

承诺

能发生的关联交易,将督促上市公司履行合法决策程序,

按照《上海证券交易所股票上市规则》和安徽水利《公司

章程》的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业

项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市

场定价等方式。

本方若因不履行或不适当履行上述承诺,给安徽水利及其

相关股东造成损失的,本方将以现金方式全额承担该等损

失。

(1)积极解决目前存在的物业瑕疵问题,对于因手续不全

造成瑕疵的物业,尽快补办相关手续,办理相关权属文件;

对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业,论证寻

找相应地段的可替代的合法合规的经营场所,在稳健经营

的同时,逐步更换目前使用的瑕疵物业。

(2)如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等

房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权,或

相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时,建工集团及相关

关于物业 水建总

下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继

5 瑕疵的承 公司、建

续经营业务,该等搬迁预计不会对建工集团及相关下属公

诺 工集团

司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

(3)若因上述物业瑕疵导致安徽水利及相关下属公司产生

额外支出或损失(包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆

迁费用、第三方索赔等),水建总公司将在接到安徽水利及

相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内,与政府相关主

管部门及其他相关方积极协调磋商,以在最大程度上支持

相关企业正常经营,避免或控制损害继续扩大。

(4)针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失,水建总公司

24

将在确认安徽水利及各相关下属公司损失后的 30 个工作日

内,以现金或其他合理方式进行一次性补偿,从而减轻或

消除不利影响。如违反上述保证和声明,建工集团及水建

总公司将承担个别和连带的法律责任,并对因物业瑕疵导

致的安徽水利损失承担全额的赔偿责任。

(1)本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人员

共计 5,818 人,费用初步测算金额为 31,407.23 万元(最

关于非生 终金额以国资监管部门核定数字为准)。

产性人员 水建总 (2)本公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用,如因

6

安置费用 公司 国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部

的承诺函 分,亦由本公司承担。

(3)本公司若因不履行或不适当履行上述承诺,给安徽水

利及其相关股东造成损失的,本公司将全额承担。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问,国元证券经中国证监会

批准依法设立,具备保荐机构资格。

十六、股票停复牌安排

公司股票(A 股证券代码 600502)已于 2015 年 10 月 20 日起连续停牌,根

据上海证券交易所规定,公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交

易所申请复牌。复牌后,本公司将根据本次交易的进展,按照中国证监会和上海

证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十七、待补充披露的信息

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计

的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《安徽水利开发股份有限公司吸收合

并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披

露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案

披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进

展情况,投资者请到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文

及中介机构出具的意见。

25

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险

因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

本公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日后六个月内需发

出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被

取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍

存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、

中止或取消的可能。此外,标的资产的审计、评估等工作尚需时间,若相关事项

无法按时完成,则本次交易可能将无法按期进行,提请投资者注意。

(二)本次交易的审批风险

本次交易已经安徽水利的第六届董事会第三十一次会议审议通过,并经过建

工集团董事会、水建总公司总经理办公会审议通过。但本次交易实施尚须满足多

项条件方可完成,包括但不限于:(1)安徽水利董事会及股东大会批准本次交易

的具体方案和相关事宜;(2)本次交易获得国有资产监督管理部门的批准;(3)

本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次重大资产重组能否获得上述

股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在

不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(三)员工持股计划实施风险

本次交易方案中,拟募集配套资金总额不超过 178,800.00 万元,募集配套

资金发行股份数量不超过 15,992.84 万股,其中安徽水利 2016 年度员工持股计

划的认购金额为 60,800.00 万元,认购股份数量为 5,438.28 万股,约占本公司

交易完成后总股本的 6.13%。

26

鉴于本次交易完成后,安徽水利 2016 年度员工持股计划的持股比例预计将

超过 5%。本公司将在本次交易标的资产的最终交易价格确定后,督促华泰资管

代员工持股计划在本公司审议本次交易的第二次董事会之后及时履行权益变动

信息披露义务。

本员工持股计划明确了每个员工的认购金额,若有员工实际未参与认购,不

影响其他员工认购承诺的效力。因此,员工持股计划若出现部分员工违约,并不

影响其他员工的认购,但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额;若员工持

股计划未能及时成立,则会影响本次员工持股计划的实施进程,进而可能影响募

集配套资金。

(四)本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风

本次拟募集配套资金的总额不超过 178,800.00 万元,不超过拟购买资产交

易金额的 100%。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设

备购置项目、PC 构件生产基地(二期)项目、工程实验室建设项目、信息化系

统建设项目和补充营运资金等方面,以提高本次重组整合绩效,增强重组后上市

公司持续经营能力。

本次募集配套资金需经中国证监会核准,能否取得中国证监会核准,以及最

终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后,受股票市场

波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响,募集配套资金能否

顺利实施存在不确定性。

(五)交易方案可能进行调整的风险

安徽省人民政府专题会议已原则同意推进本次交易涉及的建工集团整体改

制上市工作。本次吸收合并前,需对建工集团进行相关的股权调整,包括依次将

水建总公司现持有的安徽水利 16.07%国有股权划转至建工集团,将水建总公司

划转至安徽省国资委,将建工集团划转至水建总公司。股权调整后,水建总公司

为本次吸收合并的交易对方,建工集团为被合并方。截至本预案签署日,相关审

批事项仍在进行之中,若建工集团整体改制上市工作方案进行后续修订,将可能

27

形成对本次交易方案的调整。

此外,本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案披露的内

容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后,交易各方因标的资产业绩

变动等原因对交易方案进行调整,则本次交易方案存在可能进行调整的风险。

(六)吸收合并涉及人员或有事项的风险

根据人随资产走的原则,本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人

员共计 5,818 人,费用初步测算金额为 31,407.23 万元(最终金额以国资监管部

门核定数字为准)。水建总公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用,如因国

资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分,亦由水建总公司承担。

若发生水建总公司支付能力不足或不能及时支付上述费用的情形,将可能给安徽

水利及其股东带来相关风险。

(七)债权债务转移风险

本次交易中安徽水利吸收合并建工集团,吸收合并完成后安徽水利存续,建

工集团注销,建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存

续公司安徽水利承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期

限内,本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完

成日后将由存续公司承担。

对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务,安

徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权

人利益保护事项。

截至本预案签署日,安徽水利和建工集团的债务转移若在未来没有取得全部

债权人同意,可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

二、与标的资产相关的风险

28

(一)标的资产预估增值的风险

本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估

机构出具的,并经安徽省国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。截至

2015 年 12 月 31 日,建工集团母公司净资产账面值 101,148.98 万元(资产的账

面 值 886,314.33 万 元 , 负 债 的 账面 值 785,165.35 万 元 ) , 预 估 总值 约 为

313,634.37 万元,预估增值约为 212,485.39 万元,预估增值率约为 210.07%。

提醒投资者充分关注标的资产预估增值的风险。

(二)标的资产财务数据、预估值调整风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的

标的资产财务、评估数据仅供投资者参考,最终财务、评估数据需以具有证券期

货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、经核准的评估报告

为准,相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露,可能与本预案披露数据不

一致,因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。

(三)拟购买资产中资金占用、相关担保、物业瑕疵未妥善解决

的风险

1、资金占用

截至本预案签署日,建工集团与本次重组前建工集团划转给水建总公司的剥

离单位之间存在部分资金拆借情形,划转后建工集团不再对上述单位形成控制。

本次吸收合并后,上述非经营性应收款项将形成水建总公司下属单位对上市公司

的资金占用。截至目前,相关审计工作尚未完成。

为妥善解决上述非经营性资金占用问题,上述单位分别承诺,将在安徽水利

就本次交易召开第二次董事会前,通过水建总公司(或其关联方)提供的委托贷

款或其他合理资金来源偿还对建工集团的欠款;在今后的生产经营过程中,该单

位与建工集团及安徽水利之间将不再发生新的非经营性资源(资金)占用行为;

如因该单位生产经营需要,不可避免地发生相应的经营性资源(资金)占用,该

单位保证与建工集团及安徽水利间的账务往来或结算将遵循市场公允或公司一

29

般交易原则。

若拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资

金占用情形且不能及时解决,本次重大资产重组存在被中止的风险。

2、相关担保

截至本预案签署之日,建工集团对安徽一建和安徽二建的担保金额分别为

12,000.00 万元和 8,000.00 万元。安徽一建和安徽二建均属于本次重组前建工

集团划转给水建总公司的剥离资产,建工集团不再对其形成控制。本次吸收合并

后,建工集团对安徽一建、安徽二建提供的担保将形成上市公司对合并报表范围

之外主体提供的担保。

为规范上述对外担保行为,采取尽可能的规范措施控制公司的财务风险,建

工集团及水建总公司作出了承诺,具体内容详见“第四节 被合并方基本情况”

之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

3、标的资产物业瑕疵

标的资产物业存在部分瑕疵资产情形,具体内容详见“第四节 被合并方基

本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

水建总公司、建工集团对该事项均作出承诺,具体内容详见“重大事项提示”之

“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”。

(四)标的资产涉及诉讼的风险

鉴于建筑业的业务特点,其生产服务过程涉及到与众多业主单位及第三方公

司的合作。虽然各方已在相关协议中明确约定需承担的责任和义务,但由于实际

施工中的不确定性因素较多,仍存在产生纠纷的可能。截至本预案签署日,建工

集团及其控股子公司(安徽水利及其子公司除外)涉及的主要重大未决诉讼、仲

裁(标的金额 2,000 万元以上)情况,具体内容详见“第四节 被合并方基本情

况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”。若建工

集团及其下属公司作为被告方的诉讼败诉,则需对原告方承担赔偿责任,虽然建

工集团及其下属公司可以通过向发包方追偿等手段弥补前述赔偿金额,但仍存在

对其经营业绩造成不利影响的风险;在建工集团及其下属子公司作为原告的情况

30

下,尽管其有权根据相关协议就所蒙受的损失提出索赔,但争议的解决存在不确

定性,并将产生时间和其它方面的成本支出,可能对其经营业绩造成不利影响的

风险。

(五)与标的公司相关的经营风险

1、市场及政策风险

建筑业与宏观经济运行情况密切相关,尤其受固定资产投资规模、城市化进

程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模、中国国民经济增长

速度变化或宏观经济出现周期性波动,而建工集团未能对其有合理的预期并相应

调整经营行为,或者无法进一步提高市场占有率,则将对建工集团的经营状况尤

其是募投项目的经营状况产生不利的影响。

建筑施工业务方面,随着近年来国家对基础设施投资规模的持续增加,施工

类企业逐渐增多,加之市场运行不够规范,施工行业的竞争日趋激烈。尽管建工

集团的资质和品牌效应使其具有较强的竞争优势,但随着市场整体竞争的加大,

建工集团建筑施工业务的收入和利润仍然存在降低的可能。

2、原材料价格变动的风险

原材料成本是建工集团建筑施工业务重要的成本组成部分。建工集团施工项

目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材。未来如果钢材、水泥等原材料价

格受宏观经济影响而出现大幅上涨情况,尽管建工集团可以或已经通过签定非固

定总价合同或选择业主提供原材料的模式降低原材料价格上涨的风险,但该部分

原材料的价格波动仍可能对建工集团的业绩产生一定的影响。

3、合同管理风险

作为以建筑施工为主业的企业,建工集团在项目施工中需签订诸多合同,存

在着合同管理风险。建筑施工企业的合同不同于一般的买卖合同,要经过多个环

节,由招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备

租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等一系列合同组成,合同体系复杂,

因此建工集团面临一定的合同风险。同时,建筑施工项目中不可预测因素较多,

以致合同变更可能性很大,这亦增加了合同管理风险。

31

4、建筑施工业务不可控风险

建工集团所从事的建筑施工业务过程存在众多不可控风险,可能由于突发的

自然灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及大型机械设备

的使用等原因,使建工集团工程承包业务面临多样的风险;项目所在地的交通、

供电、供水可能限制施工的正常进行。上述情况均可能导致施工进度无法按工程

合同进行,出现违约风险,或发生重大安全、工程事故,并可能导致诉讼、仲裁

风险,损害建工集团的声誉进而影响经济效益,对建工集团的业务经营造成不利

影响。

5、聘用劳务分包商可能造成的工程违约风险

在建筑施工业务中,建工集团根据需求选择劳务分包商为大型项目提供足够

的劳动力,以提高项目承接能力、减少长期聘用大量劳动力需求、提升履行合同

的灵活性。但是,选择分包商可能使建工集团面临分包商不履行、延迟履行或不

适当履行合同等原因造成的违约风险,可能会直接影响项目工程质量或导致建项

目延误工期、产生额外成本,并有可能使建工集团承担相应的合同连带责任。

6、安全生产、质量管理以及环境保护等方面的监管风险

建工集团所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空或地下,作业环境

较为复杂、艰苦,属于高危行业,建工集团在开展经营活动过程中受到政府在安

全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建工集团如无法完全满足相关方

面的监管要求,可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合

同,甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚,从而直接影响建工集团的

业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方

面的法规与政策,导致建工集团相应的成本费用增加,从而对建工集团的利润产

生不利影响。

7、资产负债率较高的风险

建工集团日常经营业务主要采用债务融资的方式,建筑施工业务和房地产开

发业务占用大量经营性资金,资产负债水平较高。建工集团主要客户、供应商相

对稳定,双方在长期合作中形成了良好的商业信用,并对应收账款建立了严格的

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管控制度,确保款项能够及时收回。同时,建工集团积极利用银行间市场发行短

期融资券等债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系,为业务发展提供

持续融资需求。但是,如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、回款速度

减慢,则建工集团正常经营可能会面临较大的资金压力。

8、海外业务风险

建工集团承接了国际工程承包业务,但国际工程承包项目较之国内项目面临

更复杂的风险环境,包括但不限于履约风险、国别风险、政治风险、汇率风险、

涉税风险等,且各风险因素相互影响,风险发生具有联动性。国外业主若回款进

度较慢,可能会导致工程款回笼出现滞后,会对建工集团海外业务的盈利能力造

成一定影响。

9、营改增导致的短期实际税负变化风险

2011 年,经国务院批准,财政部、国家税务总局联合下发了营业税改征增

值税试点方案,开始推进营业税改征增值税工作;2016 年 3 月 5 日,总理政府

工作报告宣布将全面实施营改增,从 2016 年 5 月 1 日起,将房地产及建筑业、

金融服务及保险业和生活性服务业(包括医疗业、酒店业、餐饮业和娱乐业等)

重要行业同时纳入营改增试点范围。短期来看,若材料、人工无法足额获得增值

税专用发票或业主方提供材料等情况下,难以进行进项税抵扣,则企业实际税负

将有发生变化风险。

三、其他风险

(一)股票市场价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,

在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投

资者供求波动等因素的影响。因此,本公司股票可能受宏观经济波动、国家政策

变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要

有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间公司股票市场价格可能出现

波动,将给投资者带来一定的风险。

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(二)宏观经济波动风险

本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经

济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响,宏观经济的波动会影响国内

建设投资需求,进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放

缓,建设投资需求有所下滑,将影响建筑企业的业绩。因此,宏观经济走势以及

公司所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。

34

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、建工集团与安徽水利的同业竞争问题亟待解决

根据安徽省人民政府印发的《关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑

工程总公司重组方案的批复》(皖政秘[2011]163 号)及安徽省国资委印发的《关

于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》

(皖国资改革[2011]94 号),水建总公司进行了国有产权整体划转工作,建工集

团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权,成为安徽水利的间接控

股股东。

水建总公司国有产权划转完成后,建工集团部分业务(包括建筑业务和房地

产业务)与安徽水利存在主营业务相同或者类似的情形。建工集团根据安徽省政

府及安徽省国资委以上文件精神,按照《关于进一步推动国有股东与所控股上市

公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》等政策文件的要求,通过股权无

偿划转、内部协议转让、对外公开转让和企业注销等方式进行内部整合、清理与

规范,对公司业务进行梳理,核实并解决部分历史遗留问题,理顺股权关系、管

理关系、资产权属关系和人员劳动关系,为解决股权划转后形成的主营业务相同

或者类似问题做了大量基础性工作。建工集团承诺,在安徽水利 2014 年非公开

发行完成后 3 年内,通过整体上市等方式将涉及同业竞争的业务注入上市公司。

党的十八届三中全会后,在安徽省政府和安徽省国资委领导下,建工集团根

据有关国有企业改革的文件精神和决策部署,积极推进集团改制改革工作,计划

通过整体上市的方式,彻底解决与上市公司之间的主营业务相同或者类似问题。

2、当前经济面临转型调整期,施工企业急需转型升级

当前,我国经济发展正处于一个新的转折时期。据国家统计局初步核算,2015

年全年国内生产总值 676,708 亿元,按可比价格计算,比上年增长 6.9%,增幅

首次破七,再创新低。2015 年全国建筑业总产值达 180,757 亿元,比上年增长

35

2.3%,与 2014 年增长 10.2%相比,2015 年建筑业总产值增速大幅降低。全国建

筑业房屋建筑施工面积 124.3 亿平方米,同比增长-0.6%,工程量继续萎缩。

我国固定资产投资下滑,国内需求增长放缓,建筑业产能过剩,经营环境恶

化的问题越显突出。进入十三五以后,建筑业将面临全面深化改革,在下行趋势

中把握改革转折点,企业发展必须适应国家政策及行业的发展。

基于上述行业背景,安徽水利吸收合并建工集团,上市公司建筑施工业务、

房地产业务将集聚建工集团全部资源,积极应对建筑业的改革转折,增强上市公

司的抗风险能力和盈利能力。

3、新一轮国企改革将转变原有的国有资产管理模式,推动国有企业进行混

合所有制、市场化改革,提高国有资产证券化率

近年来,国家发布多项政策,积极推动国有企业实施战略重组,盘活存量资

产,优化资源配置,提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。

2015 年 8 月,中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意

见》,提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场,以市场公

允价格处置企业资产,实现国有资本形态转换。”同月,中国证监会、财政部、

国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分

红及回购股份的通知》,提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整

合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股

上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上

市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。”

在新一轮国有改革背景下,建工集团拟通过安徽水利实现整体上市并募集配

套资金引进投资者,从而实现股权多元化改革及资产证券化,符合国家及安徽省

国有企业改革的政策导向。

(二)本次交易的目的

1、解决同业竞争,减少关联交易,规范运作

建工集团部分业务(包括建筑业务和房地产业务)与安徽水利存在主营业务

相同或者类似的情形;此外,建工集团与安徽水利间尚存在担保、购买商品与接

36

受劳务等关联交易。

本次交易前,建工集团非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等不适宜上市的

资产已剥离至水建总公司;本次交易完成后,建工集团由安徽水利吸收合并,建

工集团将注销。因此,本次交易完成后,建工集团将实现整体上市,建工集团与

安徽水利间的同业竞争将在很大程度上得以解决;其剥离业务及资产也将由水建

总公司在一定期间内进行处置,待处置完成后,将解决控股股东与上市公司间的

同业竞争及关联交易问题。

2、实现产业整合、升级,突出主业,发挥协同效应,增强上市公司盈利能

建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资

质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后,可实现建工集团建筑业务、房

地产业务等主要业务整体上市,上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建

工集团全部资源,规模效应进一步凸显,协同能力进一步提升,上市公司竞争能

力、抗风险能力得以提升;同时,本次交易完成后,上市公司将对建筑业务、房

地产业务进行全面整合,从采购、施工、融资、产业布局等多方面实现统一管控、

协同经营、优势互补,这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系,将有利

于整合国有资产,优化资源配置,有利于做大做强上市公司主业,符合上市公司

和建工集团的发展规划。

3、股权多元化,改善治理结构,推进上市公司转型升级

本次重组前,因建工集团设立时间长,所涉行业多,下属公司股权情况复杂,

管理难度较大,各公司同质化竞争情况较为严重。本次交易完成后,安徽水利将

以现有业务为基础,对存量业务进行内部资源整合、推进转型升级。在建工集团

整体上市的同时,实施员工持股计划,进一步完善公司与员工的利益共享、风险

共担机制,增强公司凝聚力和企业发展活力;积极引入其他国有资本和各类非国

有资本实现股权多元化,发展混合所有制经济,提升公司治理水平,实现可持续

健康发展。

二、本次交易的具体方案

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(一)本次交易主体、交易标的及定价原则

1、交易主体

本次交易主体为安徽水利、建工集团及其股东水建总公司。安徽水利为吸收

合并方,建工集团为被吸收合并方,水建总公司为本次吸收合并的交易对方。

2、交易标的

本次交易的交易标的为建工集团全部资产及负债。

3、定价原则

本次交易中建工集团全部资产及负债的作价及最终交易价格以具有证券、期

货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的建工集团

股东全部权益价值评估报告的评估结果为基础确定。

(二)发行股份吸收合并

根据安徽水利与水建总公司签署的《吸收合并协议》,安徽水利拟通过向建

工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利为拟吸收合

并方和吸收合并完成后的存续方,建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后,

建工集团全部资产、负债并入安徽水利,建工集团予以注销,建工集团持有的安

徽水利的股份也相应注销。

经预估,建工集团股东全部权益价值评估值为 313,634.37 万元,本次吸收

合并由安徽水利以发行股份的方式支付收购对价。安徽水利发行股份的价格为审

议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日公

司股票的交易均价的 90%,即 11.18 元/股。本次募集配套资金对应股份发行前,

若安徽水利股票发生除权、除息等事项,则上述发行价格将进行相应调整。

据此计算,本次吸收合并发行股票数量为 28,053.16 万股,鉴于本次吸收合

并后建工集团届时持有的安徽水利 16.07%的股份将注销,本次发行实际新增股

数为 19,505.78 万股。

本次吸收合并发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(三)发行股份募集配套资金

38

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力,

安徽水利拟采用锁价发行方式向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、

金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金,总金额不超过 178,800.00 万元。

本次非公开发行股份募集配套资金以安徽水利审议本次吸收合并事宜的首

次董事会决议公告日为定价基准日,安徽水利本次发行股份募集配套资金的发行

价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 11.18 元/股。本

次募集配套资金对应股份发行前,若安徽水利股票发生除权、除息等事项,则上

述发行价格将进行相应调整。

本次拟募集配套资金总金额不超过 178,800.00 万元,根据拟募集配套资金

的金额及前述发行价格计算,公司募集配套资金发行股份数量不超过 15,992.84

万股。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设备购置项目、

PC 构件生产基地(二期)项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和

补充营运资金等方面,以提高本次重组整合绩效,增强重组后上市公司持续经营

能力。

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金

发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

(四)过渡期损益安排

根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办

发[2005]60 号),如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至

交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加,则增加部分的净资产在经

审计确定后由建工集团股东水建总公司享有;如建工集团除安徽水利外的本次注

入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资

产减少,则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方

式补足。

为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况,双方一致同意,以

距交割日最近的月份的月末为审计基准日,由各方认可的具备证券期货从业资格

39

的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加

或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。

三、本次交易相关合同的主要内容

(一)吸收合并协议

2016 年 3 月 29 日,本公司与建工集团、水建总公司签署了《吸收合并协议》,

对协议各方的权利义务作出了明确约定。《吸收合并协议》的主要条款摘要如下:

“2.1、本次吸收合并方案概述

安徽水利吸收合并建工集团,安徽水利作为合并后的存续公司承继及承接建

工集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,建工集团

注销法人资格并注销其届时持有的安徽水利全部股票。

作为本次吸收合并的对价,安徽水利向水建总公司发行股票,该等股票将在

上交所上市流通。水建总公司承诺,自因本次吸收合并而取得的安徽水利股份发

行结束之日起 36 个月内不转让该等股份(包括因安徽水利送股、转增股本而相

应获得的股份)。

2.2、本次吸收合并的股票发行

(1)股份发行定价

本次吸收合并的股票发行定价基准日为安徽水利审议本次吸收合并相关事

宜的第六届董事会第三十一次董事会召开日,即 2016 年 3 月 29 日。

本次吸收合并中,安徽水利股票发行价为定价基准日前 20 个交易日安徽水

利股票交易均价的 90%,即人民币 11.18 元/股。

(2)股份发行数量

建工集团截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产及负债的预估值为 31.36 亿元,

据此计算,安徽水利本次吸收合并预计向水建总公司发行股票的数量为

28,053.16 万股,最终建工集团全部资产及负债的交易价格将根据具有证券期货

业务资格的资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日对建工集团进行整体评

估而出具的、经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确

定的评估值为基础,经交易各方协商一致后确定。

自定价基准日至发行日期间,安徽水利股票发生除权、除息事项的,安徽水

40

利本次发行股票的发行数量将根据发行价格的变化做相应调整。

2.4 过渡期间损益的归属

根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办

发[2005]60 号),如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至

交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加,则增加部分的净资产在经

审计确定后由建工集团股东水建总公司享有;如建工集团除安徽水利外的本次注

入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资

产减少,则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方

式补足。

为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况,双方一致同意,以

距交割日最近的月份的月末为审计基准日,由各方认可的具备证券期货从业资格

的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加

或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。

3、 异议股东的现金选择权

为保护安徽水利流通股股东利益,各方一致同意由安徽水利指定的第三方向

安徽水利异议股东提供现金选择权。在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大

会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票,并持续保留

股票至现金选择权实施日,同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽

水利股东,有权依据本次吸收合并方案,就其有效申报的全部或部分安徽水利股

份,获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或

法律法规限制转让的其他情形的股份,持有该等股份的安徽水利异议股东无权主

张行使现金选择权。

在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实

施日期间,安徽水利异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的,享

有现金选择权的股份数量相应减少;安徽水利异议股东发生股票买进行为的,享

有现金选择权的股份数量不增加。

行使现金选择权的安徽水利异议股东,可就其有效申报的每一股安徽水利股

份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基

准日前 20 个交易日安徽水利股票交易均价的 90%确定并公告的现金对价,具体

41

价格为每股 11.18 元,并将相应的股份过户给现金选择权提供方。

自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日,如安

徽水利股票发生除权、除息等事项的,则上述现金选择权的现金对价将做相应调

整。

安徽水利或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽

水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续,将安徽

水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下,

并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不

能实施,安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择

权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担,如法律、

法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

5.12、新增发行股份锁定期

水建总公司承诺,自因本次吸收合并而取得的安徽水利股份发行结束之日起

36 个月内不转让。本次吸收合并完成后,因安徽水利分配股票股利、资本公积

转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

本次吸收合并完成后 6 个月内如安徽水利股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次发行价格,或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格

的,水建总公司持有安徽水利股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

7、有关员工的安排

各方同意,本次吸收合并完成后,安徽水利的管理人员和职工将继续履行其

与安徽水利签订的劳动合同;建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收,

并予以妥善安排。建工集团作为建工集团现有员工雇主的全部权利和义务将自本

次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。

8、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接

各方同意,自交割日起,建工集团所有资产的所有权和与之相关的所有权益,

均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记

手续,则存续公司应尽快予以办理;如暂未能办理形式上的移交手续(如房地产

过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等),则该等资产的实质权

42

利、权益亦自交割日起归属于存续公司。

各方同意,建工集团在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将

由存续公司继续开展,建工集团在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的

有效协议的履约主体将自交割日起由建工集团变更为存续公司。

9、合同的生效条件和生效时间

本协议自各方适当签署之日起成立,本协议除第二、三、七、八条外的约定

自本协议成立之时生效。

本协议第二、三、七、八条自下述条件全部成就之日起生效:(1)水建总公

司持有的安徽水利 16.07%国有股权无偿划转至建工集团事宜取得全部有权监管

机构的必要批准、核准、同意;

(2)水建总公司划转至安徽省国资委直接持股并将建工集团整体划转至水

建总公司持股事宜取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意;

(3)本次吸收合并和本协议获得出席安徽水利股东大会的非关联股东所持

表决权的三分之二以上通过;

(4)本次吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核

准、同意。

(5)协议各方的声明、保证和承诺在本协议签署之日和生效日在所有重大

方面均是真实和准确的。

14、违约责任条款

如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在

本协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据其它方的请求继续

履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因各方

的过错导致本协议条款不能生效或本次吸收合并不能完成的,各方均无须对此承

担违约责任。”

(二)股份认购协议

2016 年 3 月 29 日,本公司与员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐

业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者就本次募集配

套资金事项签订了《股份认购协议》,对协议双方的权利义务作出了明确约定。

43

《股份认购协议》的主要条款摘要如下:

“第二条股份认购方案

1、认购金额、认购价格和认购数量

(2)认购价格

甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告

日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之 90%,即

11.18 元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲

方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。

(4)在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因甲方出现派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股分配股利为 D,每股送股或转增股本数为 N,

每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,调整后发行价格为 P1(调

整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

分配股利:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D +A×K)/(1+K+N)

2、上市地点

本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。

3、限售期

乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

限售期结束后,将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的

有关规定执行。

本次发行结束后,乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应

遵守上述限售期的约定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲

方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

44

4、认购对价支付

双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终

的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发

行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内,将全部认

购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账

户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金

专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后,甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算

机构办理股票登记手续。”

四、本次交易构成关联交易、重大资产重组,不构成借壳上市

(一)本次交易构成关联交易

股权调整后,水建总公司将持有建工集团 100%股权并间接控股安徽水利,

为本次吸收合并的交易对方。此外,募集配套资金的认购对象之一员工持股计划,

其参与人员主要包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司管理层和业务骨

干。根据上交所《上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。在本次交易

相关议案提交董事会、股东大会表决时,关联董事和关联股东将按规定回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额占安徽水利 2015 年度经审计

的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上,参照《重组办法》第十二条

的规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此

本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,公司的控股股东将变更为建工集团,建工集团的控股股东将变

更为水建总公司,安徽省国资委为水建总公司的唯一出资人,且为本公司的实际

45

控制人。本次交易完成后(包括募集配套资金前及募集配套资金后,不考虑现金

选择权的行使),本公司的控股股东将变更为水建总公司,安徽省国资委仍为本

公司的实际控制人,实际控制人不会发生变更。

因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易符合《重组办法》相关规定

(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

本次吸收合并标的建工集团的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后,上市公司从事的业务不构

成垄断行为,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和

行政法规相关规定的情形。因此,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易,公司向水建总公司、员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽

盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等交易对方合计发行 44,046.01

万股股份。本次交易完成后,在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情

况下(不考虑现金选择权的行使),安徽水利股本总额均超过 4 亿股,上市公司

社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%,符合相关法律法规

规定的股票上市条件,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和全体股东合法

权益的情形

本次交易中,标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货

业务资格的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的、且经有权国有资产

监督管理部门核准的评估结果确定。整个交易中标的资产定价公允、合理,不存

在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价

46

格按本次交易的首次董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价的 90%,并考

虑定价基准日后上市公司的分红情况确定,定价方式和交易价格合理、公允,同

时,本次吸收合并的交易对方及上市公司提供了中小投资者利益保护机制、异议

股东利益保护机制等安排,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未

来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同时就本次

交易发表了独立意见,认为本次重组的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害

公司及公众股东利益的情形。

综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为建工集团全部资产及负债。股权调整后,建工集团的

控股股东将变为水建总公司,实际控制人为安徽省国资委。目前安徽省国资委持

有的建工集团 100%股权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担

保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形,且不涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况;建工集团为合法设立

并有效存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。

股权调整实施后,水建总公司拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期

限内,本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完

成日后将由存续公司承担。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后,上市公司建筑施工业务、房地产业务将集聚建工集团全部资源,

规模效应进一步凸显,协同能力进一步提升,上市公司竞争能力、抗风险能力将

47

得到提升;同时,上市公司通过此次吸收合并将对双方的施工、地产等业务进行

全面整合,从生产、销售、采购、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同

经营、优势互补,这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系和产业布局,

形成更具竞争力的产业集团。

本次交易完成后,建工集团注销,上市公司承继建工集团的资产和业务,资

产规模增加,持续经营能力增强,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现

金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上

市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持

独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后,安徽省国资委仍为安徽水利的实际控制人,水建总公司成

为安徽水利的控股股东,安徽水利为吸收合并存续方,建工集团被吸收合并。安

徽水利仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和

经营场所,与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人

员、机构等方面保持独立。

上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续完善相

关内部决策和管理制度,建立健全有效的法人治理结构,保证上市公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的独立性,规范上市公司运作,符合中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投资

者的合法权益,水建总公司出具了关于保持上市公司独立性的承诺函,就本次重

大资产重组完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立

性作出了具体的承诺。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持完善健全有效的法人治理结构

本次交易完成后,建工集团将实现整体上市,上市公司将依据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,根据实际情况对上市公

司章程进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市

公司治理结构。

48

(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力

本次交易后,上市公司建筑施工业务和房地产业务将集聚建工集团全部资源,

规模效应显著加强,协同能力进一步提升,且标的资产资产质量良好、盈利能力

较强,上市公司财务状况、抗风险能力将得到提升。上市公司的资产规模增加,

持续经营能力增强,有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易前,为推进建工集团的整体上市,建工集团剥离了非经营性、盈利

能力较弱或存在瑕疵等原因的不适宜上市的资产,剥离的资产由水建总公司承接。

本次交易完成后,上市公司吸收合并建工集团,建工集团将注销,水建总公司将

成为上市公司控股股东,上市公司实际控制人仍为安徽省国资委。上市公司与原

控股股东建工集团的同业竞争情形不复存在,水建总公司所控制的除上市公司之

外的企业与安徽水利的同业竞争规模将大幅缩减。

水建总公司在本次吸收合并完成后三年内将对承接的建工集团剥离资产中

与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产将通过放弃控股权、转让全部股权、

资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后,水建总公司及其

关联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。

为充分保护上市公司中小投资者的利益,本次交易对方水建总公司已做出避

免同业竞争的承诺,具体内容详见“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方

作出的重要承诺”的有关内容。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

华普天健对上市公司 2015 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意

见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

49

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为建工集团全部资产及负债,建工集团为合法设立并有

效存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。目

前安徽省国资委持有的建工集团 100%股权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,

不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形,且不涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。股权

调整后,建工集团的控股股东将变为水建总公司,水建总公司拥有对其相关资产

的合法所有权和处置权,标的资产能够按照交易合同约定进行过户,不存在重大

法律障碍。

50

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称: 安徽水利开发股份有限公司

英文名称: ANHUI WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD.

统 一社 会 信用

91340300711790416H

代码:

股票简称: 安徽水利

股票代码: 600502

股票上市地: 上海证券交易所

法定代表人: 张晓林

董事会秘书: 赵作平

成立时间: 1998 年 6 月 15 日

注册资本: 53,191.0099 万元

住所: 安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧

办公地址: 安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧

邮政编码: 233010

电话号码: 0552-3950553

传真号码: 0552-3950276

互联网网址: www.cahsl.com

电子信箱: ahslzqb@163.com

水利水电工程总承包(壹级),房屋建筑工程施工总承包(壹级),公路工

程施工总承包(壹级),公路路面工程专业承包(壹级),公路路基工程专

业承包(壹级),港口与航道工程施工总承包(贰级),市政公用工程施工

经营范围: 总承包(壹级);水利水电资源开发;金属结构加工、制作、安装;机电

设备安装;房地产开发;建筑机械、材料租赁、销售。建筑装饰装修专业

承包(贰级)、城市园林绿化施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

二、公司设立、上市和股本变动情况

(一)公司设立

公司前身为安徽水建建设股份有限公司(2000 年 11 月更名为安徽水利开发

股份有限公司)系经原安徽省体改委皖体改函[1998]40 号文件批准,安徽省人

51

民政府颁发皖府股字[1998]第 20 号批准证书,由安徽省水利建筑工程总公司、

金寨县小水电总站(以下简称“金寨水电”)、凤台县永幸河灌区管理总站(以下

简称“凤台灌区”)、蚌埠市建设投资有限公司(以下简称“蚌埠建设”)、安徽省

水利水电勘测设计院(以下简称“省设计院”)等五家单位共同发起设立,注册

资本 1,100 万元。

1998 年 3 月 25 日,蚌埠东方会计师事务所出具蚌东会验字(1998)058 号

《验资报告》,对各发起人出缴的全部注册资本予以验证;公司于 1998 年 6 月

15 日在安徽省工商行政管理局依法注册登记,并领取了注册号为 25922235-8 的

《企业法人营业执照》。设立时股本结构如下:

单位:万股,%

股东名称 出资方式 股权性质 持股数量 持股比例

水建总公司 资产 国有法人股 397.00 36.09

金寨水电 现金 国有法人股 323.00 29.36

凤台灌区 现金 国有法人股 180.00 16.37

蚌埠建设 现金 国有法人股 100.00 9.09

省设计院 现金 国有法人股 100.00 9.09

合计 - - 1,100.00 100.00

(二)公司股本变动和上市情况

1、2000 年增资

2000 年 6 月,公司召开 2000 年度第一次临时股东大会,决定实施增资扩股,

公司股本总额增至 6,200 万元。本次增资扩股获原安徽省经济体制改革委员会皖

体改委函[2000]86 号文批准,安徽省人民政府颁发了皖府股字[2000]第 40 号批

准证书。

2、2003 年公开发行 A 股并上市

经中国证监会证监发行字[2003]25 号文核准,公司于 2003 年 3 月 31 日通

过全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行了人民币普通股 5,800

万股,每股发行价格 5.68 元。2003 年 4 月 15 日,公司 5,800 万社会公众股在

上海证券交易所上市交易。发行完成后,由华普天健出具验资报告(华普验字

[2003]第 0365 号)进行了验证。工商变更登记完毕后,公司总股本由 6,200 万

股增至 12,000 万股。首次公开发行并上市前后,公司股权结构如下:

52

单位:万股,%

公开发行前 公开发行后

股东

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

发起人法人股 6,200.00 100.00 6,200.00 51.67

其中:水建总公司 3,256.92 52.54 3,256.92 27.14

金寨水电 1,746.11 28.16 1,746.11 14.55

凤台灌区 996.97 16.08 996.97 8.32

蚌埠建设 100.00 1.61 100.00 0.83

省设计院 100.00 1.61 100.00 0.83

社会公众股 0.00 0.00 5,800.00 48.33

合计 6,200.00 100.00 12,000.00 100.00

3、2004 年 10 股转 2 股送 1 股

2004 年 3 月 29 日,经公司 2003 年年度股东大会决定,以 2003 年末总股本

12,000 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,用未分配利润

向全体股东每 10 股送红股 1 股,转增和送红股共计 3,600 万股,公司总股本变

更为 15,600 万股。

4、2006 年股权分置改革

2006 年 5 月 22 日,公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,即公

司非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送 3.2 股,公司总股本没有发生变化。

股权分置改革后, 公司有限售条件流通股占总股本的比例由 51.67%下降至

36.20%,无限售条件流通股占总股本的比例由 48.33%增至 63.80%。

5、2007 年 10 股送 1 股

2007 年 5 月 21 日,经公司 2006 年年度股东大会决定,以 2006 年末总股本

15,600 万股为基数,用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股,共计送红股

1,560 万股,公司总股本变更为 17,160 万股。同时因原限售股股东部分股份解

禁,其中 16.17%的股份由有限售条件股变更为无限售条件股。

6、2008 年 10 股转 3 股

2008 年 4 月 18 日,经公司 2007 年年度股东大会决定,以 2007 年末总股本

17,160 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 5,148

万股,公司总股本变更为 22,308 万股。

53

7、2011 年 10 股转 3 股送 2 股

2011 年 4 月 18 日,公司 2010 年年度股东大会决定,以 2010 年 12 月 31 日

总股本 22,308 万股为基数,用资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股、用未分配

利润向全体股东每 10 股送 2 股,共计增加了 11,154 万股,公司总股本变更为

33,462 万股。

8、2013 年 10 股转 3 股送 2 股

2013 年 4 月 16 日,公司 2012 年年度股东大会决定,以 2012 年 12 月 31 日

总股本 33,462 万股为基数,用资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股、用未分配

利润向全体股东每 10 股送 2 股,共计增加了 16,731 万股,公司总股本变更为

50,193 万股。

9、2015 年非公开发行

2015 年 6 月 2 日,经中国证监会《关于核准安徽水利开发股份有限公司非

公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1001 号)核准,公司非公开发行人民币

普通股(A 股)共计 29,980,099 股,每股面值 1 元,每股发行价格 20.10 元。

发行完毕后公司股本增至 53,191.01 万股。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司前十大股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 安徽省水利建筑工程总公司 85,473,813 16.07

2 凤台县永幸河灌区管理处 15,519,493 2.92

3 金寨水电开发有限责任公司 9,765,327 1.84

4 汇天泽投资有限公司 9,505,033 1.79

泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利新毅绿色成长

5 7,462,686 1.40

定向增发 8 号资产管理计划

6 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 6,563,940 1.23

7 全国社保基金一一二组合 5,000,000 0.94

8 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 4,469,527 0.84

中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放

9 4,000,000 0.75

式证券投资基金

10 安徽国贸联创投资有限公司 3,995,630 0.75

合计 151,755,449 28.53

54

三、最近三年控制权变动情况

公司实际控制人为安徽省国资委,最近三年未发生变化。

2003 年上市后公司控股股东为水建总公司;根据安徽省人民政府印发的《关

于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复》(皖政

秘[2011]163 号)及安徽省国资委印发的《关于实施安徽建工集团有限公司与安

徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》(皖国资改革[2011]94 号),水建总

公司进行了国有产权整体划转工作,建工集团受让安徽省国资委持有的水建总公

司的全部国有产权,成为安徽水利的间接控股股东;根据水建总公司和建工集团

于 2015 年 11 月 27 日签署的《安徽水利开发股份有限公司国有股权无偿划转协

议》,水建总公司拟将所持安徽水利 16.07%股权无偿划转至建工集团,划转完成

后建工集团将成为上市公司直接控股股东,目前上述无偿划转事项正在履行国务

院国资委审批程序。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日,公司最近三年未发生重大资产重组。

五、控股股东、实际控制人概况

截至本预案签署日,水建总公司为上市公司控股股东,持有上市公司 16.07%

股权;建工集团通过水建总公司间接控制上市公司。股权调整后,建工集团将直

接持有上市公司 16.07%股权、水建总公司将成为建工集团的控股股东。股权调

整前后的上市公司股权控制关系如下图所示:

55

股权调整前后公司实际控制人均为安徽省国资委,未发生变化。

水建总公司的情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次

吸收合并交易对方的基本情况”;建工集团的情况见详见本预案“第四节 被合并

方基本情况”之“一、建工集团基本情况”。

六、主营业务发展情况

按照“水利为本,协同发展”的发展战略,公司目前业务主要包括建筑工程

施工、房地产开发和水电投资建设与运营三大板块。

建筑工程施工是公司的第一个业务板块,是公司的传统主业。主要产品为各

类型房屋建筑、水利工程设施、公路桥梁、市政工程、金属结构等。公司拥有水

利水电、房屋建筑、公路工程、市政公用工程施工等总承包一级和公路路基、公

路路面、建筑装修装饰等专业承包一级以及港口与航道工程施工总承包、城市园

林绿化等二级资质,并且拥有大型水工金属结构制作与安装资质。公司建筑工程

业务主要分布于安徽省内,在海外也有部分业务。

房地产开发是公司的第二个业务板块,为发挥产业协同优势,公司较早开始

介入房地产开发业务。主要产品为商品住宅和配套的商业用房。目前公司的房地

产业务主要位于安徽省内地级城市和部分县城,近年销售规模平均保持在 20 万

平米左右,销售金额保持在 10 亿元左右。

水力发电是公司的第三个业务板块,公司通过下属的三家全资及控股子公司

开展水电投资、建设和运营。目前公司通过下属子公司控股的运营和在建水电站

共 7 座,规划总装机容量 24.61 万 KW,其中 4 座已建成发电,装机容量 17.21

万 KW,3 座在建,装机容量 7.4 万 KW,分别位于安徽省霍山县、金寨县和云南省

怒江州贡山县。

公司最近三年主营业务收入情况如下:

单位:亿元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

建筑工程施工 82.95 72.69 56.71

房地产开发 5.68 8.39 8.94

水力发电 0.65 0.49 0.48

合计 89.28 81.57 66.13

注:上述财务数据来源于上市公司年报。

56

七、主要财务数据及财务指标

单位:万元

项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

总资产 1,357,403.80 1,233,986.74 941,643.46

所有者权益合计 288,123.18 202,636.04 157,105.46

归属于母公司所有者权益 261,490.97 176,271.57 155,159.17

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 915,012.23 840,943.15 681,223.44

利润总额 34,518.18 38,268.10 33,947.40

净利润 25,856.15 23,270.43 20,469.29

归属于母公司所有者的净利润 25,588.41 23,062.60 20,286.26

经营活动产生的现金流量净额 62,044.18 -94,321.38 -22,238.01

2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/

主要财务指标

2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产负债率 78.77% 83.58% 83.32%

毛利率 11.61% 14.13% 15.80%

基本每股收益(元/股) 0.50 0.46 0.40

注:上述数据来源于上市公司年报。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明

截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三年

内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。

截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信

情况良好,未受到上交所公开谴责。

57

第三节 交易对方基本情况

一、本次吸收合并交易对方的基本情况

本次吸收合并的交易对方为水建总公司,具体情况如下:

(一)基本情况

名称: 安徽省水利建筑工程总公司

企业性质: 全民所有制

住所: 安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内

办公地点: 安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内

法定代表人: 赵时运

成立日期: 1989 年 6 月 30 日

注册资本: 7,592 万元

统一社会信用代码: 91340300149861466W

建设项目投资;技术信息中介咨询。(依法须经批准的项目,经相

经营范围:

关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革

水建总公司原名安徽省水利建筑工程公司,1989 年该公司于蚌埠市工商行

政管理局登记注册,并领取了注册号为 14986146-6 号的《企业法人营业执照》,

经济性质为全民所有制。1993 年,安徽省水利建筑工程公司更名为安徽省水利

建筑工程总公司。根据《关于省级党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱

钩改革工作的实施意见》(皖办发[2004]24 号)文精神,2006 年水建总公司整体

移交省国资委管理。根据安徽省人民政府印发的《关于安徽建工集团有限公司与

安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复》(皖政秘[2011]163 号)及安徽省

国资委印发的《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重

组工作的通知》(皖国资改革[2011]94 号),水建总公司进行了国有产权整体划

转工作,产权整体划转后,建工集团成为水建总公司的控股股东。

(三)股权结构及控股股东、实际控制人情况

58

截至本预案签署日,建工集团为水建总公司控股股东,实际控制人为安徽省

国资委。股权调整后,水建总公司的控股股东及实际控制人均为安徽省国资委。

(四)下属主要企业、单位概况

股权调整后,除标的公司建工集团外,水建总公司主要下属企业概况如下:

序号 名称 持股比例(%) 注册地址 主营业务

安徽省第一建筑工 安徽省合肥市蜀山区长江西路 建筑工程施

1 100.00

程有限公司 334 号 工

安徽省第二建筑工 安徽省合肥市瑶海区裕溪 路 建筑工程施

2 100.00

程公司 1060 号 工

安徽省合肥市包河区芜湖 路

3 安徽三建集团公司 100.00 项目投资

329 号

安徽省合肥市包河区芜湖 路

4 安徽建工服务中心 100.00 房屋租赁

325 号

5 安徽建工技师学院 100.00 合肥市合巢路 301 号 职业教育

安徽安和保险代理 合肥市包河区屯溪路 33 号恒 保险辅助服

6 6.67

有限公司 兴广场 A 座 2609 室 务

安徽省金汇水利投 安徽省合肥市包河区九华山路

7 6.67 投资咨询

资有限公司 48 号水利大厦 15 楼 1501 室

注:水建总公司下属公司合肥奥利匹克花园置业发展有限公司(从事房地产开发与经营)

已停止营业。

(五)主要业务发展状况、财务状况

1、最近三年主要业务发展状况

水建总公司经营范围为建设项目投资、技术信息中介咨询,系全民所有制企

业,主要从事投资及资产管理。

2、最近两年主要财务指标

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 1,537,780.73 1,382,305.52

负债合计 1,229,453.62 1,185,121.02

归属于母公司所有者权益合计 62,217.44 24,537.91

项目 2015 年度 2014 年度

59

营业总收入 1,304,150.86 1,219,339.93

营业利润 36,699.29 37,031.05

利润总额 37,015.25 38,798.83

净利润 28,355.39 24,016.29

归属于母公司股东的净利润 6,725.65 4,672.67

注:水建总公司财务数据已经审计。

(六)关联关系情况说明

股权调整后,水建总公司将成为建工集团控股股东,并通过建工集团间接持

有安徽水利 16.07%的股权,安徽水利与水建总公司、建工集团构成关联关系。

(七)向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本预案签署日,上市公司现任董事中赵时运、杨广亮、霍向东和许克顺

为水建总公司推荐的董事,高级管理人员由董事会选举产生。

(八)水建总公司及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信情

截至本预案签署日,水建总公司及其主要管理人员最近五年内均未受过行政

处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁情况。

截至本预案签署日,水建总公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好,

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

二、募集配套资金交易对方的基本情况

本次募集配套资金的认购方为员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐

业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者。

本次交易中募集配套资金总额不超过 178,800.00 万元,不超过拟购买资产

交易金额的 100%,股份发行数量不超过 15,992.84 万股。本次上市公司向八名

特定投资者分别发行股份数量为:

60

序号 认购方名称 认购股数上限(股) 认购金额上限(元)

1 员工持股计划 54,382,826 608,000,000

2 毅达投资 35,778,175 400,000,000

3 南京璇玑 26,833,631 300,000,000

4 安徽盐业 13,416,815 150,000,000

5 金通安益 11,180,679 125,000,000

6 铁路基金 8,944,543 100,000,000

7 中安资本 7,155,635 80,000,000

8 金寨水电 2,236,135 25,000,000

合计 159,928,439 1,788,000,000

(一)员工持股计划

1、实施员工持股计划的背景

为了响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股,

形成资本所有者和劳动者利益共同体”的政策精神,进一步完善公司与员工的利

益共享机制,提升公司凝聚力,上市公司以及通过本次重组进入上市公司的标的

资产相关员工拟通过设立安徽水利 2016 年度员工持股计划,参与本次交易募集

配套资金的认购。

2、员工持股计划的具体情况

(1)认购对象及认购金额

员工持股计划的认购对象为安徽水利以及通过本次安徽水利重组进入上市

公司的标的资产相关员工,主要包括安徽水利、建工集团及下属成员公司的管理

层和业务骨干,共计 2,695 人,认购总金额不超过 60,800.00 万元。本次吸收合

并实施完成后,本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。

(2)交易完成后的持股比例及限售安排

本次交易完成后(不考虑现金选择权的行使),员工持股计划所持有的股票

总数占本公司总股本的 6.13%,未超过 10%,单个员工所获股份权益对应的股票

总数未超过公司总股本的 1%。本员工持股计划的持股锁定期为自该等股份发行

结束之日起 36 个月,限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规

定执行。

61

(3)认购资金来源

本员工持股计划的认购资金来源于认购对象的合法薪酬及其他合法方式自

筹资金。认购对象应在中国证监会批准本次交易后,根据公司付款指示足额缴纳

认购资金。未按缴款时间足额缴款的,自动丧失认购本员工持股计划的权利。

3、员工持股计划的程序

安徽水利拟通过员工筹集资金认购华泰资管设立的华泰安徽水利 1 号定向

资产管理计划的方式实施员工持股计划。华泰资管作为员工持股计划的管理人,

已与本公司签署《股份认购协议》。截至本预案签署日,员工持股计划尚未正式

成立。鉴于本次交易完成后,员工持股计划的持股比例将超过 5%,本公司将督

促华泰资管代员工持股计划在本公司审议本次交易的第二次董事会之后及时履

行权益变动信息披露义务。

(二)毅达投资

1、基本情况

企业名称 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金(有限合伙)

合肥市高新区望江西路 860 号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技

经营场所

术研发中心 B 座 208 室

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 史云中

出资额 116,000 万元

成立日期 2016 年 1 月 12 日

创业投资、股权投资业务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、

经营范围 融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

截至本预案签署日,毅达投资股权结构图如下:

62

3、主营业务情况

毅达投资成立于 2016 年 1 月 12 日,主营业务为创业投资、股权投资。

4、最近一年的主要财务数据

毅达投资于 2016 年 1 月成立,尚无经审计的财务报告。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

毅达投资就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明:

“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。”

6、最近五年诚信情况

毅达投资就最近五年诚信情况作出如下承诺:

“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分等情况。”

7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系

根据毅达投资的承诺,毅达投资与募集配套资金发行股份的其他认购方不存

在关联关系或一致行动关系。

8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况

63

截至本预案签署日,毅达投资未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。

(三)南京璇玑

1、基本情况

企业名称 南京璇玑投资中心(有限合伙)

经营场所 南京市高淳区经济开发区花山路八号一幢

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 何付英

出资额 30,000 万元人民币

成立日期 2015 年 8 月 13 日

实业投资;投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

截至本预案签署日,南京璇玑股权结构图如下:

3、主营业务情况

南京璇玑成立于 2015 年 8 月 13 日,主营业务为实业投资。

4、最近一年的主要财务数据

南京璇玑最近一年的财务报表主要数据如下:

单位:万元

项目 2015年12月31日

资产总计 20,128.55

负债总计 -

归属于母公司股东权益合计 20,128.55

64

少数股东权益 -

所有者权益合计 20,128.55

项目 2015年度

营业收入 -

营业成本 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

归属母公司所有者的净利润 -

少数股东损益 -

注:2015 年财务数据未经审计。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

南京璇玑就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明:

“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。”

6、最近五年诚信情况

南京璇玑就最近五年诚信情况作出如下承诺:

“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分等情况。”

7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系

根据南京璇玑的承诺,南京璇玑与募集配套资金发行股份的其他认购方不存

在关联关系或一致行动关系。

8、发行对象向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日,南京璇玑未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。

(四)安徽盐业

65

1、基本情况

企业名称 安徽省盐业总公司

经营场所 安徽省合肥市胜利路 1366 号

企业类型 全民所有制

法定代表人 詹先豪

注册资金 41,000 万元

成立日期 1989 年 5 月 29 日

许可经营项目:盐产品开发、加工、销售;房地产开发经营。一般经营

经营范围 项目:化工原料(不含危险品)、金属材料、机电产品、包装材料、防

伪标识、日用百货、文化用品、服装销售;房屋租赁、管理服务。

2、股权控制关系

截至本预案签署日,安徽盐业股权结构图如下:

3、主营业务情况

安徽盐业成立于 1989 年 5 月 29 日,为省国资委监管的省属大型国有企业,

目前三大主业为生产资料、日用消费品的批发与零售(包括盐、调味品)、房地

产开发经营、物流服务。2013 年至 2015 年,安徽盐业营业收入分别为 610,859.51

万元、735,961.12 万元和 790,283.16 万元,2013 年至 2015 年净利润分别为

23,765.16 万元、27,032.37 万元和 26,371.27 万元。

4、最近一年的主要财务数据

安徽盐业最近一年的财务报表主要数据如下:

单位:万元

项目 2015年12月31日

资产总计 967,983.99

负债总计 714,099.16

归属于母公司股东权益合计 206,595.76

66

少数股东权益 47,289.07

所有者权益合计 253,884.83

项目 2015年度

营业收入 790,283.16

营业成本 687,355.49

营业利润 32,310.22

利润总额 34,862.92

净利润 26,371.27

归属母公司所有者的净利润 20,761.64

少数股东损益 5,609.63

注:2015 年财务数据未经审计。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

安徽盐业就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明:

“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。”

6、最近五年诚信情况

安徽盐业就最近五年诚信情况作出如下承诺:

“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等情况。”

7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系

根据安徽盐业的承诺,安徽盐业与募集配套资金发行股份的其他认购方不存

在关联关系或一致行动关系。

8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日,安徽盐业未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。

(五)金通安益

67

1、基本情况

企业名称 安徽高新金通安益二期创业投资基金(有限合伙)

经营场所 合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢商 601

企业类型 合伙企业

执行事务合伙人 安徽金通安益投资管理合伙企业(有限合伙)

出资额 106,087.50 万元

成立日期 2015 年 12 月 24 日

股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询(未经金融管理部门批准,

经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

截至本预案签署日,金通安益股权结构图如下:

3、主营业务情况

金通安益成立于 2015 年 12 月 24 日,主营业务为股权投资,主要投资包括

但不限于信息技术、节能环保、健康医疗、新能源、新材料、文化传媒、消费升

级、先进制造等成长性产业或行业的新型企业。

4、最近一年的主要财务数据

金通安益最近一年的财务报表主要数据如下:

单位:万元

68

项目 2015年12月31日

资产总计 63,550.00

负债总计 -

归属于母公司股东权益合计 63,550.00

少数股东权益 -

所有者权益合计 63,550.00

项目 2015年度

营业收入 -

营业成本 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

归属母公司所有者的净利润 -

少数股东损益 -

注:2015 年财务数据已经华普天健审计。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

金通安益就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明:

“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。”

6、最近五年诚信情况

金通安益就最近五年诚信情况作出如下承诺:

“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分等情况。”

7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系

根据金通安益的承诺,金通安益与募集配套资金发行股份的其他认购方不存

在关联关系或一致行动关系。

8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况

69

截至本预案签署日,金通安益未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。

(六)铁路基金

1、基本情况

企业名称 安徽省铁路建设投资基金有限公司

经营场所 合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼

企业类型 其他有限责任公司

法定代表人 张春雷

注册资本 600,000 万元

成立日期 2013 年 3 月 7 日

一般经营项目:铁路投资、开发、管理及服务,项目投资、开发

经营范围

及经营,商务信息咨询及服务

2、股权控制关系

截至本预案签署日,铁路基金股权结构图如下:

3、主营业务情况

铁路基金成立于 2013 年 3 月 7 日,主营业务为铁路投资、开发、管理及服

务,项目投资、开发及经营,商务信息咨询及服务。

4、最近一年的主要财务数据

铁路基金最近一年的财务报表主要数据如下::

单位:万元

项目 2015年12月31日

70

资产总计 1,548,287.77

负债总计 327,803.86

归属于母公司股东权益合计 1,220,483.91

少数股东权益 -

所有者权益合计 1,220,483.91

项目 2015年度

营业收入 -

营业成本 33,878.18

营业利润 73,405.63

利润总额 73,411.24

净利润 73,405.12

归属母公司所有者的净利润 73,405.12

少数股东损益 -

注:2015 年财务数据未经审计。

5、认购方及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

铁路基金就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明:

“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。”

6、最近五年诚信情况

铁路基金就最近五年诚信情况作出如下承诺:

“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等情况。”

7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系

根据铁路基金的承诺,铁路基金与中安资本存在关联关系,铁路基金持有中

安资本60%股权。铁路基金与募集配套资金发行股份的其他认购方不存在关联关

系或一致行动关系。

8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况

71

截至本预案签署日,铁路基金未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。

(七)中安资本

1、基本情况

企业名称 安徽中安资本投资基金有限公司

经营场所 合肥市创新大道 2800 号创新创业园二期 H2 栋 101 室

企业类型 其他有限责任公司

法定代表人 陈翔

注册资本 300,000 万元

成立日期 2015 年 8 月 14 日

证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资;投资顾问、投资管理、

投资咨询服务;与证券投资或股权投资相关的基金投资;与多层次资本

经营范围

市场相关的债券产品或金融工具投资。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

截至本预案签署日,中安资本股权结构图如下:

3、主营业务情况

中安资本成立于 2015 年 8 月 14 日,主营业务为证券投资、股权投资、与股

权相关的债权投资。

4、最近一年的主要财务数据

72

中安资本最近一年的财务报表主要数据如下::

单位:万元

项目 2015年12月31日

资产总计 112,874.14

负债总计 3,314.14

归属于母公司股东权益合计 109,560.00

少数股东权益 -

所有者权益合计 109,560.00

项目 2015年度

营业收入 0.00

营业成本 62.84

营业利润 -62.84

利润总额 -62.84

净利润 -62.84

归属母公司所有者的净利润 -62.84

少数股东损益 -

注:2015 年财务数据未经审计。

5、认购方及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

中安资本就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明:

“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。”

6、最近五年诚信情况

中安资本就最近五年诚信情况作出如下承诺:

“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等情况。”

7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系

根据中安资本的承诺,中安资本与铁路基金存在关联关系,铁路基金持有中

73

安资本60%股权。中安资本与募集配套资金发行股份的其他认购方不存在关联关

系或一致行动关系。

8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日,中安资本未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。

(八)金寨水电

1、基本情况

企业名称 金寨水电开发有限责任公司

经营场所 安徽省六安市金寨县梅山镇新城区江环路(县水利局大楼)

企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人 薛蕴春

注册资本 2,823 万元

成立日期 2000 年 10 月 16 日

一般经营项目:水力生产、开发;水产品养殖;宾馆(分支机构经营);

经营范围

旅游开发;

2、股权控制关系

截至本预案签署日,金寨水电股权结构图如下:

3、主营业务情况

金寨水电成立于 2000 年 10 月 16 日,主营业务为水利发电,2013 年至 2015

年,金寨水电营业收入分别为 1,791.95 万元、1,823.76 万元和 2,533.31 万元,

2013 年至 2015 年净利润分别为 66.25 万元、1,813.90 万元和 4,775.15 万元。

4、最近一年的主要财务数据

金寨水电最近一年的财务报表主要数据如下:

74

单位:万元

项目 2015年12月31日

资产总计 16,471.66

负债总计 3,218.91

归属于母公司股东权益合计 13,252.75

少数股东权益 -

所有者权益合计 13,252.75

项目 2015年度

营业收入 2,533.31

营业成本 1,620.48

营业利润 -565.00

利润总额 6,356.44

净利润 4,775.15

归属母公司所有者的净利润 4,775.15

少数股东损益 -

注:2015 年财务数据未经审计。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

金寨水电就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明:

“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。”

6、最近五年诚信情况

金寨水电就最近五年诚信情况作出如下承诺:

“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等情况。”

7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系

根据金寨水电的承诺,金寨水电与募集配套资金发行股份的其他认购方不存

在关联关系或一致行动关系。

75

8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日,金寨水电向安徽水利推荐的董事为薛蕴春,未向安徽水

利推荐高级管理人员。

76

第四节 被合并方基本情况

一、建工集团基本情况

本次交易的标的为建工集团的全部资产及负债。本次吸收合并完成后,建工

集团注销,其全部资产、负债将并入安徽水利。

(一)基本信息

企业名称: 安徽建工集团有限公司

住所: 安徽省合肥市包河区芜湖路 325 号

法定代表人: 赵时运

企业类型: 有限责任公司(国有独资)

各类工程建设项目总承包;房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、

矿山、铁路、冶炼、石油化工(不含危险品)、港口与航道、城市

园林绿化;各类工程专业承包;建筑装修装饰、公路路基、公路路

面、桥梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备

经营范围:

安装、河湖整治、起重设备安装;对外工程承包和劳务合作、国际

国内商贸服务;交通建设投资;建筑材料的生产与销售,建筑机械

制造、经销与租赁,建筑工程勘察设计,建筑和交通研发、咨询、

检测、监理(以上范围涉及许可和资质证的凭许可和资质证经营)。

注册资本: 52,000 万元人民币

成立日期: 1989 年 5 月 6 日

注册号: 340000000030471

(二)历史沿革

1、1986 年 12 月建工集团前身建工总公司设立

1983 年 8 月 6 日,安徽省编制委员会印发《关于安徽省冶金工业总公司等

机构名称的通知》(皖编字[83]第 075 号),根据省委皖发(1983)26、36 号文

件精神,将省级机关机构改革中安徽省冶金工业厅等厅、局改为经济组织的机构

名称通知省直各部、委、厅、局,其中包括“安徽省建筑工程总公司。”

1984 年 9 月 1 日,安徽省政府办公厅印发第 54 号《会议纪要》,明确建工

总公司是省直独立的经济实体,在业务上属建设厅代管;建工总公司计划单列(包

括财政、信贷、物资、劳动工资等方面),并独立行使管理权。

77

1986 年 12 月 12 日,根据《安徽省工商企业资金信用担保证明》,建工总公

司自筹(拨款投资)804.3 万元为注册资金。

1986 年 12 月 27 日,建工总公司取得了安徽省工商局核发的皖工商企副字

052 号《营业执照》,企业名称为安徽省建筑工程总公司,经济性质为全民所有

制,核算形式为独立核算,资金总额为 804.3 万元。

2、1989 年 5 月增资

根据中国人民建设银行安徽省分行 1989 年 4 月 18 日确认的《公司财务脱钩、

挂钩及实有资金审定情况表》,建工总公司固定资金 500.86 万元,流动资金

573.10 万元,合计 1,073.96 万元。

1989 年 5 月 4 日,建工总公司取得了安徽省工商行政管理局核发的注册号

为 14894017-0《企业法人营业执照》,注册资金变更为 1,074 万元。

3、1993 年 5 月增资

根据安徽省政府国有资产管理局 1992 年 5 月 22 日确认的《资金信用证明表》,

建工总公司资金合计 14,480.6 万元。

1993 年 5 月 6 日,建工总公司取得了安徽省工商局换发的《企业法人营业

执照》,注册资金变更为 15,000 万元。

4、1996 年 5 月建工总公司改制为建工集团

1996 年 2 月 29 日,安徽省现代企业制度试点工作领导小组印发了《关于安

徽省建筑工程总公司建立现代企业制度试点实施方案的审查意见》(皖现企组

[1996]18 号),同意建工总公司依据《公司法》改建为国有独资公司,定名为“安

徽建工集团有限公司”,并同意《安徽省建筑工程总公司建立现代企业制度试点

实施方案》。

1996 年 4 月 1 日,安徽省政府印发《关于同意授权安徽建工集团有限公司

为国有资产投资主体的批复》(皖政秘[1996]59 号),同意授权建工集团为国有

资产投资主体。授权范围包括建工集团直接占有的国有资产,全资子公司占有的

国有资产,控股子公司、参股企业中股权属于建工集团的资产,以及经省政府授

权的其他国有资产。

78

1996 年 1 月 8 日,安徽省国有资产管理局印发《关于确认省建总公司拟投

入集团公司资产价值的函》(皖国资评函字[1996]002 号),根据对安徽资产评估

事务所皖评字(1995)第 027 号资产评估报告书的审核,并和财政部门研究,确

认列入评估范围的净资产总额为 222,102,721.88 元。

根据安徽省国有资产管理局 1996 年 4 月 12 日确认的《国有资产产权登记表》

显示,建工集团占有的国有资产为 22,210.3 万元。

1996 年 5 月 4 日,建工集团取得了安徽省工商局换发的《企业法人营业执

照》,企业名称为安徽建工集团有限公司,注册资金为 22,000 万元,企业类型为

有限责任公司(国有独资)。

5、2002 年 8 月增资

根据安徽省财政厅 2001 年 6 月 19 日确认的《企业国有资产变动产权登记表》

显示,经产权登记机关审定的建工集团国家资本数为 35,000 万元。变动的依据

为安徽省国土资源厅 2001 年 5 月 10 日印发的皖国土资[2001]139 号文件。

2001 年 6 月 19 日,安徽安瑞会计师事务所出具《验资报告》皖瑞验字(2001)

第 108 号),验证建工集团注册资本变更为 35,000 万元。

2001 年 7 月 2 日,安徽省经济贸易委员会印发《关于安徽建工集团有限公

司增加注册资本的批复》(皖经贸企改函[2001]331 号),同意建工集团以资本公

积金转增注册资本金,公司注册资本金由 22,000 万元增至 35,000 万元。

2002 年 8 月 7 日 , 建 工 集 团 取 得 了 安 徽 省 工 商 局 换 发 注 册 号 为

3400001002447 号的《企业法人营业执照》,注册资本变更为 35,000 万元。

6、2008 年 5 月增资

2007 年 1 月 11 日,安徽省人民政府印发《关于同意安徽建工集团有限公司

重组省路桥工程集团有限责任公司的批复》(皖政秘[2007]15 号),原则同意《安

徽建工集团有限公司重组省路桥工程集团有限责任公司方案》,将路桥集团划入

建工集团,作为建工集团的子公司。

2007 年 5 月 8 日,安徽省国资委印发《关于变更国家资本的批复》(皖国资

产权函[2007]148 号),同意建工集团以 2006 年 12 月 31 日为基准日,将路桥集

团 1.7 亿元国家资本全部划入建工集团,建工集团国家资本由 3.5 亿元变更为

79

5.2 亿元;同意将路桥集团原 1.7 亿元国家资本变更为国家法人资本,投资主体

为建工集团。

2008 年 3 月 29 日,安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》(皖华鹏会验

字(2007)第 07002 号),经审验:以 2006 年 12 月 31 日为基准日,将路桥集团

170,533,400 元国家资本全部划入建工集团,建工集团国家资本由 350,000,000

元增加至 520,533,400 元。截至 2007 年 6 月 28 日,上述资本已全部划入建工集

团。

2008 年 5 月 26 日 , 建 工 集 团 取 得 了 安 徽 省 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为

340000000030471 的《企业法人营业执照》,注册资本为 52,000 万元,公司类型

为有限责任公司(国有独资)。

截至本预案签署日,建工集团股权未发生变动。

二、建工集团主营业务发展状况和主要财务指标

鉴于本次交易中安徽水利拟吸收合并建工集团涉及的评估和交易作价中已

剔除剥离资产,因此对剔除剥离资产后的建工集团财务数据进行模拟,本节涉及

建工集团最近两年的主要财务数据均为模拟数据。

(一)近两年财务报表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 3,337,069.37 2,681,089.17

非流动资产 492,703.49 498,096.00

资产总计 3,829,772.87 3,179,185.16

流动负债 3,086,692.18 2,506,613.50

非流动负债 302,474.03 332,506.39

负债总计 3,389,166.21 2,839,119.90

所有者权益合计 440,606.65 340,065.27

归属于母公司所有者权益合计 189,394.89 157,267.88

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 3,321,158.78 3,169,122.89

80

营业利润 66,417.79 61,191.97

净利润 51,536.89 40,722.96

其中:归属于母公司所有者的净利润 29,358.73 19,394.70

扣除非经常性损益后的净利润 48,151.75 37,269.97

其中:归属于母公司所有者扣除非经

26,091.81 16,645.72

常性损益后的净利润

注:上述数据未经审计。

2015 年度建工集团实现的净利润较 2014 年度增长 10,813.93 万元,增幅

26.55%,2015 年度归属于母公司所有者的净利润较 2014 年度增长 9,964.03 万

元,增幅 51.38%,其主要原因系建工集团业务规模增大,营业收入增多,规模

效应显现,相应的净利润及归属于母公司所有者的净利润增多所致。

(二)主营业务发展状况

建工集团经营范围为:各类工程建设项目总承包;房屋建筑、公路、市政公

用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工(不含危险品)、港口与航道、城

市园林绿化;各类工程专业承包;建筑装修装饰、公路路基、公路路面、桥梁、

隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治、起重设

备安装;对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸服务;交通建设投资;建筑材

料的生产与销售,建筑机械制造、经销与租赁,建筑工程勘察设计,建筑和交通

研发、咨询、检测、监理(以上范围涉及许可和资质证的凭许可和资质证经营)。

近两年建工集团模拟合并报表口径主营业务收入构成情况如下:

单位:万元

2015 年度 2014 年度

业务板块

金额 比例 金额 比例

房屋建筑工程 1,221,075.30 36.80% 1,389,588.57 43.88%

建筑业

基础设施建设与投资 1,937,176.69 58.38% 1,598,275.03 50.47%

房地产业 88,365.78 2.66% 105,574.15 3.33%

其他 71,811.92 2.16% 73,574.39 2.32%

合计 3,318,429.69 100.00% 3,167,012.14 100.00%

注:上述数据未经审计。

(三)利润分配情况

81

建工集团最近两年利润分配情况如下:

项目 2015 年度 2014 年度

归属于母公司所有者的净利润 29,358.73 19,394.70

上缴国有收益 - 3,912.00

单位:万元

注:上述数据未经审计。

(四)非经常性损益情况

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 302.38 282.26

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标

2,509.30 1,611.20

准定额或定量享受的政府补助除外)

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时

16.44 -

应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

委托他人投资或管理资产的损益 1,448.70 1,581.74

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置以

- 225.47

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投

资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61.17 320.83

其他符合非经常性损益定义的损益项目 303.80 326.25

小计 4,519.44 4,347.76

减:企业所得税影响数 1,134.30 894.77

少数股东权益影响额(税后) 118.22 704.01

合计 3,266.92 2,748.98

注:上述数据未经审计。

建工集团非经常性损益主要由政府补贴及委托他人投资或管理资产的损益

组成,2015 年度、2014 年度建工集团非经常性损益金额分别为 3,266.92 万元、

2,748.98 万元,分别占 2015 年度、2014 年度建工集团归属于母公司所有者的净

利润的 11.13%、14.17%。

三、建工集团产权控制关系及下属公司情况

82

(一)建工集团股权控制关系

本次吸收合并前需进行股权结构调整,包括依次将水建总公司现持有的安徽

水利 16.07%国有股权划转至建工集团,将水建总公司划转至安徽省国资委,将

建工集团划转至水建总公司。股权结构调整前后示意图如下:

(二)建工集团主要下属企业情况

股权调整后,本次吸收合并前,建工集团主要下属一级公司股权结构如下:

1、建工集团下属公司情况

注册资本

序号 企业名称 持股比例 成立时间 注册地址 主营业务

(万元)

安徽省蚌埠市东

建工集团持股 1998 年 06

1 安徽水利 5,3191.01 海大道张公山南 建筑工程施工

16.07% 月 15 日

2002 年 09 安徽省合肥市包

2 安徽三建 建工集团持股 100% 31,000.00 建筑工程施工

月 16 日 河区芜湖路 329

83

安徽省合肥市高

新区望江西路

1993 年 01

3 路桥集团 建工集团持股 100% 20,053.34 502 号西蜀大厦 建筑工程施工

月 14 日

(企业金融大

厦)

建工集团持股 安徽省合肥市蜀

1986 年 10

4 安徽路桥 67.32%;路桥集团持 30,032.00 山区黄山路 445 建筑工程施工

月 27 日

股 32.68% 号

建工集团持股 安徽省合肥市蜀

1985 年 04

5 安徽路港 73.57%;路桥集团持 20,200.00 山区黄山路 459 建筑工程施工

月 10 日

股 26.43% 号

安徽省合肥市包

1958 年 09

6 安徽安装 建工集团持股 100% 5,200.00 河区九华山路 建筑工程施工

月 01 日

99 号

2007 年 01 合肥市蜀山区山

7 安徽建科 建工集团持股 100% 2,000.00 建筑设计

月 19 日 湖路 567 号

安徽省合肥市瑶

1992 年 05

8 安徽交航 建工集团持股 100% 20,200.00 海区铜陵路 20 建筑工程施工

月 21 日

安徽省合肥市新

1992 年 08

9 安建地产 建工集团持股 100% 20,000.00 站开发区明光路 房地产开发

月 03 日

526 号

2015 年 05 合肥市包河区芜

10 安建建材 建工集团持股 100% 12,000.00 建筑材料

年 25 日 湖路 325 号

安徽省合肥市包

2006 年 05 河区徽州大道

11 海外劳务 建工集团持股 100% 600.00 海外劳务输出

月 18 号 418 号金万通大

厦 25 楼

惠阳区淡水人民

2009 年 07

12 惠州安建 建工集团持股 100% 10,500.00 六路万丰小区第 项目投资

月 31 日

二栋 3 楼

2011 年 07 安徽省江南产业

13 江南建工 建工集团持股 100% 5,000.00 项目投资

月 06 日 集中区

安徽省马鞍山市

经济技术开发区

建工集团持股 52%; 2012 年 03

14 马鞍山安建 25,000.00 湖西大道南路 项目投资

安徽交航持股 48% 月 22 日

259 号综合楼一

2011 年 03 南陵县许镇镇黄

15 芜湖安建 建工集团持股 100% 5,000.00 项目投资

月 30 号 塘村

2014 年 07 亳州市谯城区邮

16 亳州安建 建工集团持股 100% 100.00 项目投资

月 14 日 电局家属区 307

84

安徽省六安市舒

建工集团持股 50%; 2015 年 01

17 舒城建设 20,000.00 城县城关镇舒三 项目投资

安徽路桥持股 50% 月 13 日

路北侧

广德县经济开发

区 1 号楼厂房综

2016 年 01

18 新凤公路 建工集团持股 70% 37,500.00 合楼(安徽马氏 项目投资

月 29 日

铸造设备制造有

限公司内)

安徽省合肥市经

1985 年 07 济技术开发区桃

19 安徽建机 建工集团持股 100% 6,563.20 建筑机械制造

月 03 日 花工业园锦绣大

万象市,

XAYSETTHA

县,Phonekeng

2011 年 08

20 老挝公司 建工集团持股 100% 300 万美元 村,第 13 组, 海外工程施工

月 04 日

Kaysonephomevi

han 路,编号:

104/6

罗安达,维也纳

2013 年 06 市,金格克丽斯

21 安哥拉公司 建工集团持股 100% 5.5 亿宽扎 海外工程施工

月 23 日 蒂娜小区,一层

1 号房间

香港九龙尖沙咀

2015 年 04

22 建工香港 建工集团持股 100% 1 港币 广东道 25 号港 投资公司

月 23 日

威大厦第二座

Plot 32,Birao

建工集团持股 70%; 2007 年 08 5,000 万奈 Street,Behind AP

23 尼日利亚公司 海外工程施工

海外劳务持股 30% 月 29 日 拉 Plaza,Abuja,Nige

ria

2014 年 04 100 万肯尼 肯尼亚内罗毕恩

24 中航联营体 建工集团持股 50% 海外工程施工

月 25 日 亚先令 巴卡西区机场路

深圳市前海深港

合作区前湾一路

2016 年 01 1 号 A 栋 201 室

25 安建保理 建工集团持股 55% 5,000.00 商业保理业务

月 29 日 (入驻深圳市前

海商务秘书有限

公司)

合肥庐阳区长江

2009 年 09

26 建工小贷 建工集团持股 53% 10,000.00 中路 158 号华都 小额贷款业务

月 09 日

大厦 1612

27 盐业典当 建工集团持股 30% 2014 年 05 10,000.00 合肥市瑶海区胜 典当业务

85

月 09 日 利路 1366 号

2、具有重大影响的下属公司情况

建工集团下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净

利润占建工集团合并财务数据 20%以上且有重大影响的公司情况如下:

(1)安徽水利开发股份有限公司

安徽水利有关情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”。

(2)安徽三建工程有限公司

1)基本情况

企业名称: 安徽三建工程有限公司

住所: 安徽省合肥市包河区芜湖路 329 号

法定代表人: 左登宏

企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

一般经营项目:房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装

工程、起重设备安装工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工

经营范围: 程、公路路面及路基工程施工、承包境外房屋建筑工程和境内国际

招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上

述境外工程需要的劳务人员、机械设备、房屋租赁。

注册资本: 31,000 万元

成立日期: 2002 年 9 月 16 日

统一社会信用代码: 91340000743076866A

2)股权结构

截至本预案签署日,安徽三建股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

建工集团 31,000.00 100.00

合计 31,000.00 100.00

3)历史沿革

①2002 年 9 月安徽三建设立

2002 年 8 月 30 日,建工集团向安徽省工商局直属分局提交《关于设立“安

徽三建工程有限公司”的申请》(建工[2002]212 号),申请新设安徽三建工程有

限公司,为独立法人,由三建集团出资 2,700 万元,安徽兴业房地产开发有限责

86

任公司(以下简称“兴业房地产”)出资 300 万元,拟注册资本金为 3,000 万元。

2002 年 9 月 5 日,安徽新安会计师事务所出具《资产评估报告》(皖新评报

字(2002)第 0162 号),以 2002 年 7 月 31 日为评估基准日,安徽省三建集团提

供评估的固定资产、存货评估价值为 27,026,089.20 元。

2002 年 9 月 11 日,安徽新安会计师事务所出具《验资报告》(皖新验字

[2002]0911 号),验证截至 2002 年 9 月 11 日止,安徽三建(筹)已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元,其中货币出资 300 万元,实物出资

2,700 万元。

2002 年 9 月 16 日 , 安 徽 三 建 取 得 了 安 徽 省 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为

3400001003753 号《企业法人营业执照》,企业名称为安徽三建工程有限公司,

注册资本为 3,000 万元,企业类型为有限责任公司。

安徽三建设立时,股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 2,700.00 90.00

兴业房地产 300.00 10.00

合计 3,000.00 100.00

②2005 年 6 月增资

2005 年 6 月 6 日,安徽三建召开股东会,同意将安徽三建的注册资本由 3,000

万元增加至 5,000 万元,增资部分 2,000 万元由新股东建工集团出资 1,600 万元,

瑞兴房地产出资 400 万元。

2005 年 6 月 14 日,安徽新安会计师事务所出具《验资报告》皖新验字[2005]

第 0766 号),验证截至 2005 年 6 月 13 日止,安徽三建已收到建工集团、合肥瑞

兴房地产开发有限责任公司(以下简称“瑞兴房地产”)缴纳的新增注册资本合

计人民币 2,000 万元,以货币出资。

本次增资后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 2,700.00 54.00

建工集团 1,600.00 32.00

瑞兴房地产 400.00 8.00

兴业房地产 300.00 6.00

87

合计 5,000.00 100.00

③2008 年 5 月增资

2008 年 4 月 21 日,安徽三建召开股东会,同意将安徽三建的注册资本由

5,000 万元增加至 7,000 万元,增资部分 2,000 万元由三建集团出资。

2008 年 4 月 28 日,安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》(合恒谊验字

(2008)第 0521 号),验证截至 2008 年 4 月 23 日止,安徽三建已收到三建集团

缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元,以货币出资。

本次增资后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 4,700.00 67.14

建工集团 1,600.00 22.86

瑞兴房地产 400.00 5.71

兴业房地产 300.00 4.29

合计 7,000.00 100.00

④2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 6 日,安徽三建召开股东会,同意瑞兴房地产将其拥有的安徽

三建 5.7143%的股权转让给兴业房地产。

2008 年 6 月 12 日,瑞兴房地产与兴业房地产签订了《股权转让协议》,同

意瑞兴房地产将其拥有的安徽三建 5.7143%的股权以 400 万元的价格转让给兴业

房地产。

本次股权转让后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 4,700.00 67.14

建工集团 1,600.00 22.86

兴业房地产 700.00 10.00

合计 7,000.00 100.00

⑤2008 年 11 月增资

2008 年 11 月 4 日,安徽三建召开股东会,同意将安徽三建的注册资本由

7,000 万元增加至 8,000 万元,增资部分 1,000 万元由三建集团出资。

2008 年 11 月 6 日,安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》(合恒谊验字

88

(2008)第 1516 号),验证截至 2008 年 11 月 6 日止,安徽三建已收到三建集团

缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元,以货币出资。

本次增资后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 5,700.00 71.25

建工集团 1,600.00 20.00

兴业房地产 7,00.00 8.75

合计 8,000.00 100.00

⑥2009 年 2 月增资

2009 年 2 月 2 日,安徽三建召开股东会,同意将安徽三建的注册资本由 8,000

万元增加至 10,000 万元,增资部分 2,000 万元由三建集团出资。

2009 年 2 月 3 日,安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》合恒谊验字(2009)

第 114 号),验证截至 2009 年 2 月 3 日止,安徽三建已收到三建集团缴纳的新增

注册资本合计人民币 2,000 万元,以货币出资。

本次增资后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 7,700.00 77.00

建工集团 1,600.00 16.00

兴业房地产 700.00 7.00

合计 10,000.00 100.00

⑦2009 年 7 月增资

2009 年 7 月 20 日,安徽三建召开股东会,同意将安徽三建的注册资本由

10,000 万元增加至 12,000 万元,增资部分 2,000 万元由三建集团出资。

2009 年 7 月 21 日,安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》(皖恒谊验字

(2009)第 1358 号),验证截至 2009 年 7 月 21 日止,安徽三建已收到三建集团

缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元,以货币出资。

本次增资后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 9,700.00 80.84

建工集团 1,600.00 13.33

89

兴业房地产 700.00 5.83

合计 12,000.00 100.00

⑧2009 年 8 月增资

2009 年 8 月 20 日,安徽三建召开股东会,同意将安徽三建的注册资本由

12,000 万元增加至 15,000 万元,增资部分 3,000 万元由三建集团出资。

2009 年 8 月 24 日,安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》(皖恒谊验字

(2009)第 1493 号),验证截至 2009 年 8 月 21 日止,安徽三建已收到三建集团

缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元,以货币出资。安徽三建变更后的注

册资本为人民币 15,000 万元,实收资本为 15,000 万元。

本次增资后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 12,700.00 84.66

建工集团 1,600.00 10.67

兴业房地产 700.00 4.67

合计 15,000.00 100.00

⑨2010 年 3 月增资

2010 年 2 月 25 日,安徽三建召开股东会,同意将安徽三建的注册资本由

15,000 万元增加至 20,000 万元,增资部分 5,000 万元由三建集团出资。

2010 年 2 月 25 日,安徽恒谊会计师事务所皖恒谊验字(2010)第 0234 号

《验资报告》验证,截至 2010 年 2 月 25 日止,安徽三建已收到三建集团缴纳的

新增注册资本合计人民币 5,000 万元,以货币出资。安徽三建变更后的注册资本

为人民币 20,000 万元,实收资本为 20,000 万元。

本次增资后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 17,700.00 88.50

建工集团 1,600.00 8.00

兴业房地产 700.00 3.50

合计 20,000.00 100.00

⑩2010 年 9 月增资

2010 年 9 月 4 日,安徽三建召开股东会,同意将安徽三建的注册资本由

90

20,000 万元增加至 25,000 万元,增资部分 5,000 万元由三建集团出资。

2010 年 9 月 21 日,安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》(皖恒谊验字

(2010)第 1187 号),验证截至 2010 年 9 月 21 日止,安徽三建已收到三建集团

缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元,以货币出资。

本次增资后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 22,700.00 90.80

建工集团 1,600.00 6.40

兴业房地产 700.00 2.80

合计 25,000.00 100.00

2011 年 4 月增资

2011 年 3 月 14 日,安徽三建召开股东会,同意将安徽三建的注册资本由

25,000 万元增加至 31,000 万元,增资部分 6,000 万元由三建集团出资。

2011 年 4 月 19 日,安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》(皖恒谊验字

(2011)第 0416 号),验证截至 2011 年 4 月 19 日止,安徽三建已收到三建集团

缴纳的新增注册资本合计人民币 6,000 万元,以货币出资。安徽三建变更后的注

册资本为人民币 31,000 万元,实收资本为 31,000 万元。

本次增资后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

三建集团 28,700.00 92.58

建工集团 1,600.00 5.16

兴业房地产 700.00 2.26

合计 31,000.00 100.00

2012 年 5 月股权无偿划转

2012 年 2 月 13 日,安徽省国资委出具《关于安徽三建工程有限公司和安徽

91

省交通航务工程有限公司部分股权无偿划转有关事宜的批复》(皖国资产权函

[2012]48 号),同意将三建集团和兴业房地产持有的安徽三建 92.58%和 2.26%股

权无偿划转至建工集团。

2012 年 4 月 10 日,安徽三建召开股东会,同意将三建集团和兴业房地产持

有的安徽三建 92.58%和 2.26%股权无偿划转至建工集团,划转基准日为 2011 年

12 月 31 日。

2012 年 4 月 10 日,三建集团、兴业房地产与建工集团签订了《股权无偿划

转协议》,约定将三建集团和兴业房地产持有的安徽三建 92.58%和 2.26%股权无

偿划转至建工集团。

本次无偿划转完成后,安徽三建的股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

建工集团 31,000.00 100.00

合计 31,000.00 100.00

截至本预案签署日,安徽三建股权未发生变动。

92

四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

(一)主要资产情况

1、主要固定资产

截至本预案签署日,建工集团及其控股子公司(安徽水利及其子公司除外)拥有的主要房产情况如下:

所属一级 建筑面积 是否存在

序号 使用权人 房屋所有权证号 用途 房屋座落 瑕疵说明

子公司 (㎡) 权利限制

1 建工集团 房地权合产字第045271号 办公 芜湖路323号 10,535.00 -- 否

2 建工集团 合肥市房权证产字第025502号 住宅 芜湖路323号 491.90 -- 否

3 建工集团 合肥市房权证产字第025503号 住宅 芜湖路323号 543.28 -- 否

4 建工集团 房地权证合产第110113288号 办公 望江西路502号西蜀大厦2009-2010室 185.62 -- 否

5 建工集团 房地权证合产第110113289号 办公 望江西路502号西蜀大厦2001-2008室 906.77 -- 否

建工集团

6 建工集团 房地权证合产第110162887号 办公 望江西路502号西蜀大厦1901-1910室 1,092.39 -- 否

建工集团北

7 X 京房权证朝字第901257号 住宅 朝阳区安慧北里逸园18号楼20层2009 101.70 -- 否

京分公司

建工集团北

8 X 京房权证朝字第901259号 住宅 朝阳区安慧北里逸园18号楼20层2010 109.60 -- 否

京分公司

9 建工集团安 尚未取得房屋权属证书 -- 安哥拉 Ginga Cristina 居住小区 T 栋 420.00 已签署相关协议,但未 否

93

哥拉公司 办理房屋权属证明,已

经当地律师事务所出具

认可权属的法律意见

书。

经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20

10 安徽三建 房地权证合产字第8110142410号 商业 148.82 -- 否

幢109

经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20

11 安徽三建 房地权证合产字第8110142404号 商业 144.79 -- 否

幢103

经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20

12 安徽三建 房地权证合产字第8110142408号 商业 144.79 -- 否

幢108

经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20

13 安徽三建 房地权证合产字第8110142402号 商业 148.82 -- 否

幢102

14 安徽三建 房地权证合产字第089805号 办公 芜湖路329号 1,500.00 -- 否

15 安徽三建 房地权证合产字第089804号 办公 芜湖路329号 3,409.00 -- 否

安徽三建

16 安徽三建 房地权证合产字第8110269436号 办公 芜湖路329号 985.1 -- 否

包河区美菱大道329号兴业商办楼1幢

17 安徽三建 房地权合产字第8110200197号 办公 687.43 -- 否

401、402、403室

18 安徽三建 房地权合产字第8110206471号 商业 瑶海区枞阳路240号商住楼商业3 254.78 -- 否

19 安徽三建 房地权合产字第8110206472号 商业 瑶海区枞阳路240号商住楼商业4 285.51 -- 否

20 安徽三建 房地权合产字第8110206473号 车库 瑶海区枞阳路240号车库2 20.23 -- 否

21 安徽三建 房地权合产字第8110206474号 车库 瑶海区枞阳路240号车库3 20.23 -- 否

包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业

22 安徽三建 房地权合产字第8110182561号 商业 56.53 -- 否

1-201

94

包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业

23 安徽三建 房地权合产字第8110182563号 商业 39.90 -- 否

1-202

包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业

24 安徽三建 房地权合产字第8110182564号 商业 39.90 -- 否

1-203

包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业

25 安徽三建 房地权合产字第8110182559号 商业 39.90 -- 否

1-204

包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业

26 安徽三建 房地权合产字第8110182560号 商业 45.42 -- 否

1-205

办公用 包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业

27 安徽三建 房地权合产字第8110206429号 100.67 -- 否

房 2-308

办公用 包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业

28 安徽三建 房地权合产字第8110206469号 50.33 -- 否

房 2-309

商业服 庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合

29 安徽三建 合产字第8110247055号 714.75 -- 否

务 楼商101

庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合

30 安徽三建 合产字第8110247110号 商业 963.36 -- 否

楼商201

庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合

31 安徽三建 合产字第8110247111号 办公 966.65 -- 否

楼办公301

庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合

32 安徽三建 合产字第8110247112号 办公 989.71 -- 否

楼商办公01

庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合

33 安徽三建 合产字第8110247113号 办公 989.71 -- 否

楼办公501

庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合

34 安徽三建 合产字第8110247114号 办公 989.71 -- 否

楼办公601

35 安徽三建 榕房权证 R 字第0544125号 住宅 福州晋安区鼓山镇鼓山苑小区鼓吉园1# 182.41 -- 否

95

楼101单元

福州晋安区鼓山镇鼓山苑小区鼓吉园1#

36 安徽三建 榕房权证 R 字第0564079号 住宅 186.47 -- 否

楼102单元

福州晋安区鼓山镇鼓山苑小区鼓吉园1#

37 安徽三建 榕房权证 R 字第0544222号 住宅 143.20 -- 否

楼104单元

福州晋安区鼓山镇鼓山苑小区鼓吉园1#

38 安徽三建 榕房权证 R 字第0544406号 住宅 120.45 -- 否

楼105单元

福州晋安区鼓山镇鼓山苑小区鼓吉园1#

39 安徽三建 榕房权证 R 字第0544407号 住宅 120.45 -- 否

楼106单元

安徽三建芜 房地权证芜镜湖区字第

40 住宅 芜湖天泰花园2#楼1-1801 252.58 -- 否

湖分公司 2010084832号

安徽三建芜 房地权证芜镜湖区字第

41 住宅 芜湖天泰花园2#楼1-1401 160.10 -- 否

湖分公司 2010084833号

42 安徽三建 沪房地浦字(2014)第034773号 居住 张杨路1348号1907室 65.44 -- 否

43 安徽三建 榕房权证 R 字第0808827号 其他 晋安区鼓山镇鼓山苑小区 71.15 -- 否

证载权利人名称需变

安徽省第三 更,但因保全诉讼对方

44 建筑工程公 合肥市房权证产字第063911号 住宅 芜湖路329号 1,673.40 财产需向法院提供担保 是

司 导致暂时无法办理名称

变更。

证载权利人名称变更已

经安徽省国资委批准,

安徽三建集 成套住 阜南路166号润安大厦1-2901室、3001室、

45 房地权证合产字第110094513号 3,249.30 但安徽三建因涉诉提供 是

团公司 宅 3101室

该处房产作为担保,暂

时无法办理名称变更

96

预计难以办理房屋权属

46 安徽三建 尚未取得房屋权属证书 -- 望江路24号龙骨车间 4,000.00 否

证书

预计难以办理房屋权属

47 安徽三建 尚未取得房屋权属证书 -- 望江路24号钢结构厂房,车间 1,500.00 否

证书

预计难以办理房屋权属

48 安徽三建 尚未取得房屋权属证书 -- 望江路24号锻造车间 600.00 否

证书

安徽轻钢龙 预计难以办理房屋权属

49 尚未取得房屋权属证书 -- 望江路24号钢结构车间 3,960.00 否

骨有限公司 证书

安徽建工建 项目竣工决算后办理相

50 筑工业有限 尚未取得房屋权属证书 -- 合肥市循环经济示范园区公司综合楼 4,200.00 关房屋权属证书,预计 否

公司 不存在实质障碍。

安徽建工建 项目竣工决算后办理相

合肥市循环经济示范园区公司食堂及浴

51 筑工业有限 尚未取得房屋权属证书 -- 2,178.00 关房屋权属证书,预计 否

公司 不存在实质障碍。

安徽建工建 项目竣工决算后办理相

52 筑工业有限 尚未取得房屋权属证书 -- 合肥市循环经济示范园区公司1号厂房 47,823.75 关房屋权属证书,预计 否

公司 不存在实质障碍。

53 路桥集团 路桥集团 房地权证合产字地110064039号 办公 西蜀大厦(企业金融大厦)1601-1610 1,092.39 -- 否

工业用

54 安徽路桥 房地权证合产字第8110180249 蜀山区黄山路445号6幢 1,924.40 -- 否

工业用

55 安徽路桥 房地权证合产字第8110180253 蜀山区黄山路445号7幢 1,924.40 -- 否

安徽路桥 房

56 安徽路桥 房地权证合产字第8110180251 住宅 蜀山区黄山路445号4幢 380.20 -- 否

办公用

57 安徽路桥 房地权证合产字第8110180252 蜀山区黄山路445号综合楼办公楼 4,011.00 -- 否

97

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

58 办公 江淮路125号院内8幢 1,081.40 -- 否

一分公司 2015021363号

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

59 宿舍 江淮路125号院内3幢 718.40 -- 否

一分公司 2015021316号

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

60 食堂 江淮路125号院内4幢 61.00 -- 否

一分公司 2015021318号

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

61 仓库 江淮路125号院内6幢 453.84 -- 否

一分公司 2015021324号

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

62 仓库 江淮路125号院内13幢 777.00 -- 否

一分公司 2015021325号

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

63 仓库 江淮路125号院内9幢 177.78 -- 否

一分公司 2015021333号

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

64 办公 江淮路125号院内1幢 23.05 -- 否

一分公司 2015021320号

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

65 工交 江淮路125号院内2幢 18.97 -- 否

一分公司 2015021322号

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

66 仓库 江淮路125号院内5幢 211.14 -- 否

一分公司 2015021312号

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

67 宿舍 江淮路125号院内7幢 25.55 -- 否

一分公司 2015021317号

安徽路桥第 蚌埠市房地权蚌埠字第

68 工交 江淮路125号院内11幢 209.92 -- 否

一分公司 2015024781号

安徽路桥第 蚌埠市房地权证蚌埠字第 蚌埠市大庆三路362、368、370 房屋所在土地性质为划

69 商业 294.94 否

一分公司 2015024791号 号三间门面房 拨,正在办理变更中。

70 安徽省公路 合肥市房权证产字第035656号 仓库 界首路8号 969.00 登记权利人名称与《国 否

98

管理局材料 有土地使用权证》不符,

供应站 正在办理变更登记。

安徽省公路 登记权利人名称与《国

71 管理局材料 合肥市房权证产字第035655号 仓库 界首路8号 777.80 有土地使用权证》不符, 否

供应站 正在办理变更登记。

预计难以办理房屋权属

72 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部配电房 30.00 否

证书

预计难以办理房屋权属

73 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部11间平房 272.00 否

证书

预计难以办理房屋权属

74 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部彩板房 172.00 否

证书

预计难以办理房屋权属

75 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部值班室1 38.00 否

证书

预计难以办理房屋权属

76 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部值班室2 31.00 否

证书

预计难以办理房屋权属

77 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部车库 142.00 否

证书

预计难以办理房屋权属

78 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部铸造车间 625.50 否

证书

预计难以办理房屋权属

79 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部材料库 641.70 否

证书

预计难以办理房屋权属

80 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部食堂 234.00 否

证书

预计难以办理房屋权属

81 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部实验楼 608.00 否

证书

99

预计难以办理房屋权属

82 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 蜀山区黄山路445号公司本部职工宿舍 87.63 否

证书

蜀山区黄山路445号公司本部四分公司办 预计难以办理房屋权属

83 安徽路桥 尚未取得房屋权属证书 -- 1,041.30 否

公大楼 证书

安徽路桥第 预计难以办理房屋权属

84 尚未取得房屋权属证书 -- 金寨南路二分公司机修车间 209.92 否

二分公司 证书

安徽路桥第 预计难以办理房屋权属

85 尚未取得房屋权属证书 -- 金寨南路二分公司食堂 250.00 否

二分公司 证书

安徽路桥第 预计难以办理房屋权属

86 尚未取得房屋权属证书 -- 金寨南路二分公司办公楼 1,261.80 否

二分公司 证书

安徽省公路

预计难以办理房屋权属

87 管理局材料 尚未取得房屋权属证书 -- 界首路8号办公楼 758.00 否

证书

供应站

88 安徽路港 房地权证合产第110028556号 办公 瑶海区铜陵路22号办公楼 868.28 -- 否

安徽路港第

89 芜开发区字第010122823号 仓储 芜湖经开区汽经一路 1,862.88 -- 否

一分公司

安徽路港第

90 芜开发区字第2012097760 工业 芜湖经开区汽经一路 4,451.44 -- 否

一分公司

91 安徽路港 房地权证合产字第8110242587号 住宅 瑶海区铜陵路17号1幢 753.30 -- 否

安徽路港二 蚌埠市房地权证蚌埠字第

92 办公 迎宾路11号院内办公楼 1,751.13 -- 否

分公司 2015029405号

安徽路港二 蚌埠市房地权证蚌埠字第

93 仓储 迎宾路11号院内仓库 725.76 -- 否

分公司 2015029394号

安徽省大件 拟出让,已在安徽省产

94 安徽路港 新全字第02834 - 团结西路三村67号 277.57 否

卸运承包公 权交易中心挂牌。

100

已提供《拆迁文件》、 拆

迁办证明》、《六安城投

安徽路港第

95 尚未取得房屋权属证书 -- 六安市皖西大道城投大厦4-5层 2,685.41 公司证明》,可确认权 否

三分公司

属,预计办理房屋权属

证书不存在实质障碍。

因建设规划许可证名称

安徽路港租 与现在单位名称不符,

96 尚未取得房屋权属证书 -- 当涂路219号维修车间 720.00 否

赁分公司 预计难以办理房屋权属

证书。

蚌埠市房地权证蚌埠字第

97 安徽安装 商业 凤阳东路383号2号楼375-1号 347.99 -- 否

2015018076号

房地权证(合产)字第8110192890

98 安徽安装 其他 包河区徽州大道708号28幢 908.8 -- 否

房地权证(合产)字第8110192874 非成套

99 安徽安装 包河区徽州大道708号27幢 1,184.30 -- 否

号 住宅

房地权证(合产)字第8110192889

100 安徽安装 其他 包河区徽州大道708号22幢 1,419.90 -- 否

安徽安装 号

房地权证(合产)字第8110261552

101 安徽安装 商业 庐阳区城隍庙南大门入口商场一层8号位 93.90 -- 否

已通过法院确权,目前

上海市浦东新区灵山路600弄42号101室、 已胜诉,进入执行阶段,

102 安徽安装 尚未取得房屋权属证书 -- 219.22 否

102室 预计后期办理权属证书

不存在实质障碍。

103 安徽安装 尚未取得房屋权属证书 -- 徽州大道九华国际办公大楼 1,825.56 与开发商达成补偿协 否

101

议,预计后期办理权属

证书不存在实质障碍。

当涂路西(东二环路贾大郢)贾大郢精品 预计难以办理房屋权属

104 安徽安装 尚未取得房屋权属证书 -- 526.00 否

大车间 证书

安徽兴业房

105 地产开发有 房地权证合产字第110012987号 办公 美菱大道329号兴业商办楼303号 468.37 -- 否

限责任公司

安徽兴业房

106 地产开发有 房地权合产字第327970 住宅 兴业瑞锦苑5#105 156.03 -- 否

限责任公司

安徽九华房 黄山路与石台路交口安建国际大厦对外 项目竣工决算后办理相

107 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 出租商业及办公用房(安建国际大厦4、5、 4,787.63 关房屋权属证书,预计 否

限公司 6楼不含510室) 不存在实质障碍。

安徽兴业房

正在办理,预计不存在

108 安建地产 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 池州白牙路丽阳兰庭6#101、101复式商业 171.25 否

实质障碍。

限公司

安徽兴业房

正在办理,预计不存在

109 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 池州白牙路丽阳兰庭4#210、210复式商业 164.61 否

实质障碍。

限公司

安徽兴业房

正在办理,预计不存在

110 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 池州白牙路丽阳兰庭4#211、211复式商业 193.92 否

实质障碍。

限公司

安徽兴业房

正在办理,预计不存在

111 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 池州白牙路丽阳兰庭2#202、202复式商业 193.90 否

实质障碍。

限公司

102

安徽兴业房

池州白牙路丽阳兰庭综合楼115、115二楼 正在办理,预计不存在

112 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 127.64 否

商业 实质障碍。

限公司

安徽兴业房

池州白牙路丽阳兰庭综合楼106、106二楼 正在办理,预计不存在

113 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 71.64 否

商业 实质障碍

限公司

安徽兴业房

池州白牙路丽阳兰庭综合楼110、110二楼 正在办理,预计不存在

114 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 110.89 否

商业 实质障碍。

限公司

安徽兴业房

池州白牙路丽阳兰庭综合楼111、111二楼 正在办理,预计不存在

115 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 89.84 否

商业 实质障碍。

限公司

安徽兴业房

正在办理,预计不存在

116 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 池州白牙路丽阳兰庭综合楼148 28.00 否

实质障碍。

限公司

安徽兴业房

正在办理,预计不存在

117 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 池州白牙路丽阳兰庭2#1803住宅 97.89 否

实质障碍。

限公司

安徽兴业房

正在办理,预计不存在

118 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 池州白牙路丽阳兰庭4#库房 44.78 否

实质障碍。

限公司

安徽兴业房

正在办理,预计不存在

119 地产开发有 尚未取得房屋权属证书 -- 池州白牙路丽阳兰庭地下车库(1个) 42.90 否

实质障碍。

限公司

安徽瑞特新 庐江县同大镇工业集中区工业北路与马

120 安建建材 房地权证庐字第2015011219号 工业 2,013.73 -- 否

型材料有限 河路交叉口东角1幢3层

103

公司

安徽瑞特新

庐江县同大镇工业集中区工业北路与马

121 型材料有限 房地权证庐字第2015011216号 办公 2,320.05 -- 否

河路交叉口东角3幢办公楼

公司

安徽瑞特新

庐江县同大镇工业集中区工业北路与马

122 型材料有限 房地权证庐字第2015011218号 工业 2,233.09 -- 否

河路交叉口东角4幢101、102

公司

安徽瑞特新

庐江县同大镇工业集中区工业北路与马

123 型材料有限 房地权证庐字第2015011217号 工业 5,852.00 -- 否

河路交叉口东角2幢

公司

安徽建工合

124 肥建材有限 尚未取得房屋权属证书 -- 经开区耕耘路428号公司厂房 3,700.00 拟转让给安徽水利 否

公司

安徽建工合

125 肥建材有限 尚未取得房屋权属证书 -- 经开区耕耘路428号公司厂房 4,300.00 拟转让给安徽水利 否

公司

办公用

126 安徽建科 房地权证合产字第8110250059号 庐阳区环城南路28号办公实验楼 1,500.00 -- 否

办公用 庐阳区环城南路28号办公楼办办302、

127 安徽建科 房地权证合产字第8110039085 567.63 -- 否

房 301、办201、办101

办公用

128 安徽建科 安徽建科 房地权证合产字第8110031647 庐阳区环城南路28号办公楼加层401 769.67 -- 否

工业用

129 安徽建科 房地权证合产字第8110190960号 蜀山区山湖路567号研发楼 4,570.6 -- 否

130 安徽建科 房地权证合产字第10190959号 工业用 蜀山区山湖路567号(建筑节能技术研发 649.00 -- 否

104

房 中心)

工业用 蜀山区蜀山产业园山湖路567号科研基地

131 安徽建科 房地权证合产字第8110048724号 1,965.66 -- 否

房 外墙外保温板厂生产车间101

132 安徽交航 房地权证合产字第110175793号 办公 瑶海区铜陵路22号办公楼 918.88 -- 否

安徽交航

133 安徽交航 尚未取得房屋权属证书 沿淮路227号安徽交航蚌埠基地 100.00 已列入拆迁范围 否

房地权桃花字

134 安徽建机 工业 桃花工业园青龙潭路 10,899.55 -- 否

第029477号

房地权桃花字

135 安徽建机 工业 桃花工业园青龙潭路 1,553.28 -- 否

第029477号

房地权桃花字

136 安徽建机 仓储 桃花工业园青龙潭路 1,357.91 -- 否

第029477号

安徽建机

房地权桃花字

137 安徽建机 办公 桃花工业园青龙潭路 2,288.12 -- 否

第029477号

房地权证肥西桃花字第 桃花工业园景绣大道8号安徽建机铆焊2

138 安徽建机 工业 2,932.24 -- 否

2015036159号 车间

房地权证肥西桃花字第 桃花工业园景绣大道8号安徽建机铆焊1

139 安徽建机 工业 6,582.40 -- 否

2015036160号 车间

安徽合肥皖

140 能小额贷款 房地权证合产字第8110172447号 办公 包河区屯溪路239号富广大厦1202、1201 200.28 -- 否

有限公司

安徽合肥皖

建工小贷 包河区金寨路国元.名都花园综合楼601

141 能小额贷款 房地权证合产字第8110172038号 办公 956.52 -- 否

有限公司

安徽合肥皖 法院判决抵账资产,原

142 尚未取得房屋权属证书 房屋 国元名都花园7楼 956.52 否

能小额贷款 权利人未报建,预计难

105

有限公司 以办理房屋权属证书。

106

根据建工集团及下属公司提供的房屋产权证书等相关资料及其书面确认,建

工集团及下属公司共拥有的房屋及建筑物 142 处,面积合计 206,701.89 平方米,

其中:

(1)已取得房屋权属证书的房屋

建工集团及其下属公司已取得房屋权属证书的房屋共有 96 处,建筑面积合

计为 114,459.69 平方米。

安徽三建拥有的 1 处房屋(合肥市房权证产字第 063911 号,建筑面积为

1,673.40 平方米),证载权利人名称需变更,但因保全诉讼对方财产需向法院提

供担保导致暂时无法办理;安徽三建拥有的另 1 处房屋(房地权证合产字第

110094513 号,建筑面积为 3,249.30 平方米),证载权利人名称变更已经安徽省

国资委批准,但安徽三建因涉诉提供该处房产作为担保,暂时无法办理名称变更;

安徽路桥拥有的 1 处房屋(蚌埠市房地权证蚌埠字第 2015024791 号,面积为

294.94 平方米),因房屋所在土地性质为划拨,正在办理划拨转出让手续;安徽

路桥拥有的另 2 处房屋(合肥市房权证产字第 035655 号、035656 号,面积合计

为 1,746.80 平方米)因证载权利人名称与《国有土地使用权证》不符,正在办

理变更登记;安徽路港拥有的 1 处房屋(新全字第 02834 号,面积为 277.57 平

方米)已在安徽省产权交易中心挂牌。

建工集团承诺,上述已取得房屋权属证书的房产权属清晰,不存在抵押等权

利限制情形。

(2)尚未取得房屋权属证书的房屋

建工集团及其下属公司未取得房屋权属证书的房屋共有 46 处,建筑面积合

计为 92,242.20 平方米,该等房屋的相关情况如下:

1)正在办理相关房屋权属证书的房屋

建工集团安哥拉公司拥有的 1 处房屋,建筑面积为 420 平方米,已签订买卖

协议且款项已支付完毕,根据公司所在地律师事务所出具的法律意见书,上述房

产权属清晰,不存在权属争议,办理房屋权属证书不存在法律障碍。

安徽三建下属公司安徽建工建筑工业有限公司拥有的 3 处房屋,建筑面积合

计为 54,201.75 平方米,尚待完成项目竣工决算后办理相关房屋权属证书。建工

集团承诺,该等房屋在项目竣工决算后办理相关房屋权属证书不存在实质性法律

107

障碍。

安徽安装拥有的 1 处上海房产,建筑面积为 219.22 平方米,已经法院判决

确权并 进入执行阶段;另有 1 处位于 九华国际办公大楼房产,建筑面积为

1,825.56 平方米,已与开发商达成明确补偿协议;建工集团承诺,该等房屋后

期办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍。

安建地产下属公司安徽九华房地产开发有限公司拥有的 1 处房产,建筑面积

为 4,787.63 平方米,尚待完成项目竣工决算后办理相关房屋权属证书。建工集

团承诺,该等房屋在项目竣工决算后办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障

碍。

安建地产下属公司安徽兴业房地产开发有限公司拥有的 12 处房产,建筑面

积合计为 1,337.26 平方米,正在办理相关房屋权属证书。建工集团承诺,该等

房屋办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍。

安徽路港第三分公司拥有的 1 处房产,建筑面积为 2,685.41 平方米,该等

房屋系拆迁补偿房产,并已取得《拆迁文件》、《拆迁办证明》、《六安城投公司证

明》等资料,确定所有权归属,建工集团承诺,该等房屋后期办理相关房屋权属

证书不存在实质性法律障碍。

以上 20 处房屋的建筑面积合计为 65,476.83 平方米,约占建工集团及其下

属公司全部房屋建筑面积的 31.68%。

2)拟处置的房屋

安建建材下属公司安徽建工合肥建材有限公司拥有的 2 处房屋,建筑面积合

计 8,000 平方米。因所占土地为安徽水利所有,无法办理房屋权属证书。合肥建

材拟将该 2 处房屋转让至安徽水利,有关转让手续正在办理过程中。

安徽交航拥有的 1 处房屋,建筑面积 100 平方米,根据安徽交航提交的相关

资料及说明,该房屋已列入政府拆迁范围,预计相关拆迁补偿款项将不低于该等

房屋所对应的评估值,不会对安徽水利的全体股东权益构成损害。

以上 3 处房屋建筑面积合计为 8,100 平方米,约占建工集团及其下属公司全

部房屋建筑面积的 3.92%。

3)预计难以办理房屋权属证书的房屋

建工小贷拥有的 1 处房屋,建筑面积为 956.52 平方米,为法院判决的抵账

108

资产,因原权利人未办理相关报批报建等手续文件,因此预计难以办理房屋权属

证书。

安徽三建及其下属公司安徽轻钢龙骨有限公司拥有的 4 处房产,建筑面积合

计为 10,060 平方米,因未取得报批报建等手续文件,因此预计难以办理房屋权

属证书。

安徽路桥及其分公司拥有的 16 处房产,建筑面积合计 6,402.85 平方米,因

未取得报批报建等手续文件,因此预计难以办理房屋权属证书。

安徽路港租赁分公司拥有的 1 处房产,建筑面积为 720 平方米,因原建设规

划许可证名称与现单位名称不符,且资料缺失,预计难以办理房屋权属证书

安徽安装拥有的 1 处房产,建筑面积为 526 平方米,因未取得报批报建等手

续文件,因此预计难以办理房屋权属证书。

建工集团承诺: (1)本公司及各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及

合理使用相关物业,并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利

影响。(2)就本公司及各相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情

形,没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形,亦不存在被相

关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此受到行政处罚的情形。(3)

同时,本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业

发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”

以上 23 处房屋建筑面积合计为 18,665.37 平方米,约占建工集团及其下属

公司全部房屋建筑面积的 9.03%。

就上述未完善权属证书的物业瑕疵,建工集团和水建总公司做出的承诺详见

“重大事项提示”之“十四 本次交易相关方作出的重要承诺”。

2、主要无形资产情况

截至本预案签署日,建工集团及其控股子公司(安徽水利及其子公司除外)

拥有的主要无形资产情况如下:

(1)土地使用权

109

所属一级 使用权面 是否存在权利限

序号 使用权人 取得方式 土地使用证编号 用途 土地坐落 终止日期

子公司 积(㎡) 制/现状说明

1 建工集团 作价出资 合国用(2003)字第0108号 商服 芜湖路81号 2043年3月 3,220.00 否

2 建工集团 出让 合国用(2015)第高新1639号 办公 望江西路502号西蜀大厦2009-2010 2048年4月 16.546 否

3 建工集团 出让 合国用(2015)第高新1640号 办公 望江西路502号西蜀大厦2001-2008 2048年4月 80.823 否

4 建工集团 出让 合国用(2015)第高新1638号 办公 望江西路502号西蜀大厦1901-1910 2048年4月 97.369 否

建工集团 不存在权利限制;

建工集团安

5 购买 -- 安哥拉维也纳市工业发展区 -- 4,999.33 取得授权证书不

哥拉公司

存在法律障碍。

不存在权利限制;

建工集团安

6 购买 -- 安哥拉维也纳市工业发展区 -- 4,998.67 取得授权证书不

哥拉公司

存在法律障碍。

合国用(2014)字第经济07660 经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖

7 安徽三建 出让 住宅 2074年6月 11.36 否

号 畔20#109

合国用(2014)字第经济07661 经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖

8 安徽三建 出让 住宅 2074年6月 11.06 否

号 畔20#103

合国用(2014)字第经济07704 经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖

9 安徽三建 出让 住宅 2074年6月 11.06 否

安徽三建 号 畔20#108

合国用(2014)字第经济07659 经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖

10 安徽三建 出让 住宅 2074年6月 11.36 否

号 畔20#102

美菱大道329号兴业商办楼1幢401、

11 安徽三建 出让 合包国用(2015)第13003号 办公 2052年8月 117.99 否

402、403

12 安徽三建 出让 瑶海合国用(2015)第09726号 商业 瑶海区枞阳路240号商住楼商业3 2044年4月 60.01 否

110

13 安徽三建 出让 瑶海合国用(2015)第09727号 商业 瑶海区枞阳路240号商住楼商业4 2044年4月 67.24 否

住宅

14 安徽三建 出让 瑶海合国用(2015)第09724号 (车 瑶海区枞阳路240号商住楼车库2 2074年4月 4.76 否

库)

住宅

15 安徽三建 出让 瑶海合国用(2015)第09725号 (车 瑶海区枞阳路240号商住楼车库3 2074年4月 4.76 否

库)

16 安徽三建 出让 合包国用(2015)第13007号 住宅 万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-201 2077年6月 19.69 否

17 安徽三建 出让 合包国用(2015)第13009号 住宅 万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-202 2077年6月 13.90 否

18 安徽三建 出让 合包国用(2015)第13006号 住宅 万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-203 2077年6月 13.90 否

19 安徽三建 出让 合包国用(2015)第13004号 住宅 万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-204 2077年6月 13.90 否

20 安徽三建 出让 合包国用(2015)第13005号 住宅 万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-205 2077年6月 15.82 否

21 安徽三建 出让 合包国用(2015)第13008号 住宅 万岗路99号丽阳兰庭2幢商业2-308 2077年6月 35.07 否

22 安徽三建 出让 合包国用(2015)第13010号 住宅 万岗路99号丽阳兰庭2幢商业2-309 2077年6月 17.53 否

阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼

23 安徽三建 出让 合国用(2015)第庐阳13526号 商业 2046年6月 45.84 否

商101

阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼

24 安徽三建 出让 合国用(2015)第庐阳13527号 商业 2046年6月 61.78 否

商201

阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼

25 安徽三建 出让 合国用(2015)第庐阳13474号 商业 2046年6月 61.99 否

办公301

阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼

26 安徽三建 出让 合国用(2015)第庐阳13472号 商业 2046年6月 63.47 否

办公401

27 安徽三建 出让 合国用(2015)第庐阳13471号 商业 阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼 2046年6月 63.47 否

111

办公501

阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼

28 安徽三建 出让 合国用(2015)第庐阳13473号 商业 2046年6月 63.47 否

办公601

办公、

29 安徽三建 作价出资 合国用(2015)第308号 芜湖路329号 2053年3月 12,234.46 否

综合

2005年12月

榕晋国用(2005)第 福州晋安区鼓山镇鼓山苑鼓园1#楼

30 安徽三建 出让 住宅 31日(办证 14.30 否

00453811662号 101单元

日期)

2005年12月

榕晋国用(2006)第 福州晋安区鼓山镇鼓山苑鼓园1#楼

31 安徽三建 出让 住宅 31日(办证 14.60 否

00453802330号 102单元

日期)

2005年12月

榕晋国用(2005)第 福州晋安区鼓山镇鼓山苑鼓园1#楼

32 安徽三建 出让 住宅 31日(办证 11.20 否

00453811663号 104单元

日期)

2005年12月

榕晋国用(2005)第 福州晋安区鼓山镇鼓山苑鼓园1#楼

33 安徽三建 出让 住宅 31日(办证 9.40 否

00453811655号 105单元

日期)

2005年12月

榕晋国用(2005)第 福州晋安区鼓山镇鼓山苑鼓园1#楼

34 安徽三建 出让 住宅 31日(办证 9.40 否

00453811659号 106单元

日期)

安徽三建芜

35 出让 芜镜国用(2015)第3441号 住宅 芜湖天泰花园2#楼1-1801室 2043年10月 13.83 否

湖分公司

安徽三建芜

36 出让 芜镜国用(2015)第3440号 住宅 芜湖天泰花园2#楼1-1401室 2043年10月 8.76 否

湖分公司

37 安徽三建 作价出资 合国用(2015)第307号 工业 蜀山区望江西路 2053年1月 19,686.09 否

112

安徽建工建

合肥循环经济示范园经一路与纬三

38 筑工业有限 出让 东国用(2016)第0527号 工业 2066年1月 38,843.00 否

路交口东北角

公司

安徽建工建

合肥循环经济示范园经一路与纬三

39 筑工业有限 出让 东国用(2016)第0526号 工业 2066年1月 80,134.00 否

路交口东北角

公司

40 路桥集团 路桥集团 出让 合国用(2013)第高新3512号 办公 西蜀大厦(企业金融大厦)1601-1610 2048年4月 97.369 否

41 安徽路桥 作价出资 合国用(2015)第227号 工业 蜀山区黄山路 2053年9月 22,412.05 否

安徽路桥第

42 作价出资 蚌国用(2015)第405号 办公 蚌埠市江淮路125号 2053年10月 9,997.20 否

一分公司

安徽路桥路

43 面工程有限 出让 东国用(2008)第1340号 工业 肥东县撮镇镇振兴村店忠路西侧 2058年8月 43,188.00 否

责任公司

44 安徽路桥 安徽路桥 作价出资 合国用(2015)第238号 工业 界首路1号 2053年9月 16,936.77 否

45 安徽路桥 作价出资 合国用(2015)第242号 工业 界首路1号 2053年9月 14,277.86 否

46 安徽路桥 作价出资 合国用(2015)第228号 工业 蜀山区金寨南路 2053年9月 6,108.3 否

不存在权利限制;

安徽路桥第 房屋所在土地为

47 划拨 蚌国用(2015)第406号 商服 大庆三路362、368、370号 49.16

一分公司 划拨,正在办理划

拨转出让手续。

48 安徽路港 出让 合国用(2013)第133号 办公 铜陵路22号 2053年1月 457.7 否

安徽路港 安徽路港第

49 出让 芜国用2008字第201号 办公 开发区汽经一路西侧 2058年6月 5,333.33 否

一分公司

113

综合

50 安徽路港 作价出资 合国用(2016)第007号 (办 瑶海区铜陵路17号 2053年9月 1,164.07 否

公)

51 安徽路港 作价出资 合国用(2012)第137号 工业 当涂路219号 2053年9月 9,215.81 否

不存在权利限制;

安徽省路港

52 作价出资 蚌国用(作价出资)第03260号 办公 蚌埠市迎滨路11号 2053年10月 5,718.2 正在办理证载权

工程公司

利人名称变更

53 安徽安装 出让 蚌国用(2015)第253号 商服 蚌埠凤阳东路383号2号楼375-1号 2042年4月 56.82 否

54 安徽安装 安徽安装 作价出资 合国用(2015)第314号 工业 包河区美菱大道 2053年1月 5,666.43 否

55 安徽安装 出让 合国用(2014)第389号 工业 当涂路西(东二环路贾大郢) 2051年5月 11,229.46 否

安徽兴业房

办公用

56 安建地产 地产开发有 出让 合国用(2006)第 B1667号 美菱大道329号兴业商办楼303号 2052年8月 80.39 否

限责任公司

安徽瑞特新

庐江县同大镇工业集中区工业北路

57 安建建材 型材料有限 出让 庐国用(2015)第09015号 工业 2065年8月 23,582.00 否

与马河路交口东南角

公司

办公、

58 安徽建科 作价出资 合国用(2012)第245号 环城南路2号 2053年2月 1,990.24 否

安徽建科 综合

59 安徽建科 出让 合蜀国用(2006)字第8号 工业 珊瑚路以西 2055年4月 11,911.32 否

60 安徽交航 出让 合国有(2013)第113号 办公 铜陵路22号 2053年1月 484.38 否

安徽交航 蚌国用(作价出资)第2012132 不存在权利限制;

61 安徽交航 出让 办公 沿淮路227号 2053年10月 2,223.7

号 已列入拆迁范围

62 安徽建机 安徽建机 出让 肥西国用(2009)第472号 工业 桃花工业园 2053年3月 44,000.00 否

114

63 安徽建机 出让 肥西国用(2009)第471号 工业 桃花工业园 2053年3月 13,620.14 否

安徽合肥皖

64 能小额贷款 出让 合包国用(2014)第13666号 办公 屯溪路239号富广大厦1202.1201 2047年7月 9.44 否

有限公司

建工小贷

安徽合肥皖

65 能小额贷款 出让 合包国用(2014)第13665号 办公 金寨路国元名都花园综合楼601 2055年5月 142.62 否

有限公司

115

根据建工集团及下属公司提供的国有土地使用权证书等相关资料及其书面

确认,建工集团及下属公司共拥有 65 宗土地使用权,面积合计为 415,133.967

平方米。国内的 63 宗土地均依法领取了国有土地使用权证,其中,安徽路桥拥

有的 1 宗土地使用权(蚌国用(2015)第 406 号,面积为 49.16 平方米)正在办

理划拨转出让手续;安徽路港拥有的 1 宗土地使用权(蚌国用(作价出资)第

03260 号,面积为 5,718.20 平方米)由于使用权人名称为改制前的“安徽省路

港工程公司”,目前正在办理证载权利人名称变更手续;安徽交航拥有的 1 宗土

地使用权(蚌国用(作价出资)第 2012132 号,面积为 2,223.70 平方米)已列

入政府拆迁范围,预计相关拆迁补偿款项将不低于该等土地所对应的评估值,不

会对安徽水利及全体股东权益构成损害。建工集团安哥拉公司拥有的 2 宗土地所

有权(面积合计为 9,998.00 平方米)已与出让人签订出让合同,根据其所在地

律师事务所出具的法律意见书,该公司合法享有该宗土地所有权,取得授权证书

不存在法律障碍。

就上述未完善权属证书的物业瑕疵,建工集团和水建总公司做出的承诺详见

“重大事项提示”之“十四 本次重组相关方作出的重要承诺”。

(2)注册商标

序号 商标权人 注册商标 注册证号 核定使用商品类别 有效期

1 建工集团 4198492 第 37 类 2008.3.21-2018.3.20

2 安徽路港 8697536 第 37 类 2013.12.14-2023.12.13

3 安徽建机 4834787 第7类 2008.7.21-2018.7.20

安徽轻钢龙

4 681611 第6类 2014.3.14-2024.3.13

骨有限公司

116

安徽中兴联

5 建筑机械租 5703679 第 37 类 2010.1.14-2020.1.13

赁有限公司

安徽瑞特新

6 型材料有限 4116209 第 19 类 2007.3.28-2017.3.27

公司

(3)专利权

专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 权利期限

1 建工集团、步向义 混凝土桥墩的加固方法 发明 ZL201410405893.8 2014.8.15 20 年

2 建工集团、步向义 混凝土桥面梁的加固方法 发明 ZL201410405916.5 2014.8.15 20 年

一种石雕榫结构及应用该榫

3 建工集团 结构的仿古徽派石牌坊的安 发明 ZL201010513079.X 2010.10.20 20 年

装方法

4 建工集团 抗旱保水剂的制备方法 发明 ZL01141924.5 2001.9.24 20 年

一种用于改善畜牧养殖环境

5 建工集团、北京林业大学 实用新型 ZL201520245279.X 2015.4.21 10 年

的定点送风降温装置

一种水泥库库顶钢网架支撑

6 建工集团 实用新型 ZL201520245280.2 2015.4.21 10 年

结构

7 建工集团 天棚仰面冲击钻孔装置 实用新型 ZL201220672183.8 2012.12.7 10 年

预埋后机械冷连接的墙体拉

8 建工集团 实用新型 ZL201220509717.5 2012.9.27 10 年

结筋构件

9 建工集团 一种石雕榫结构 实用新型 ZL201020569013.8 2010.10.20 10 年

一种外墙外保温系统耐候性

10 建工集团 实用新型 ZL200920142763.4 2009.1.16 10 年

试样基体

有机-无机外墙保温隔热装饰

11 建工集团 实用新型 ZL200920142694.7 2009.1.13 10 年

复合系统

有机-无机复合型外墙外保温

12 建工集团 实用新型 ZL200920142695.1 2009.1.13 10 年

系统

13 建工集团 外墙隔热保温装饰复合系统 实用新型 ZL200920142696.6 2009.1.13 10 年

自升式塔式起重机顶升防脱

14 建工集团、安徽建机 实用新型 ZL200820216143.6 2008.11.17 10 年

装置

自升式塔式起重机顶升防冒

15 建工集团、安徽建机 实用新型 ZL200820216144.0 2008.11.17 10 年

顶安全保护装置

16 安徽三建、江苏九鼎环球建设 一种可三维调节的幕墙挂件 发明 ZL201310180902.3 2013.5.15 20 年

117

科技集团有限公司

17 安徽三建 幕墙旋转支架 发明 ZL200810246232.X 2008.12.31 20 年

一种可紧固的 PVC 增高接线

18 安徽三建 实用新型 ZL201520667801.3 2015.8.31 10 年

19 安徽三建 一种可收张式两翼扩孔钻头 实用新型 ZL201520668720.5 2015.8.31 10 年

一种环形楔块组合式混凝土

20 安徽三建、合肥工业大学 实用新型 ZL201420226145.9 2014.5.5 10 年

预制块塔吊基础

一种钢筋自承式可调节三角

21 安徽三建 实用新型 ZL201420202281.4 2014.4.23 10 年

支撑

安徽三建、中建三局第一建设 一种竖向定向移动的吊篮导

22 实用新型 ZL201320264680.9 2013.5.15 10 年

工程有限责任公司 向装置

安徽三建、安徽华力建设集团 一种用于钢框胶合板墙体模

23 实用新型 ZL201320010315.5 2013.1.9 10 年

有限公司 板的可调式三角支撑架

安徽三建、安徽华力建设集团 一种铝框胶合板模板独立可

24 实用新型 ZL201320010324.4 2013.1.9 10 年

有限公司 调式钢管支撑

一种可拆卸的砼预制拼装塔

25 安徽三建、合肥学院 实用新型 ZL201020132893.2 2010.3.12 10 年

机基础

预制 T 梁肋板钢筋、预应力管

26 路桥集团 发明 ZL201410173986.2 2014.4.25 20 年

道固定抽插式安装模架

27 路桥集团、建工集团 红砂岩路基施工方法 发明 ZL201010140922.4 2010.4.8 20 年

一种小型预制构件混凝土浇

28 路桥集团 实用新型 ZL201520540228.X 2015.7.22 10 年

筑分料器

预制边梁外侧顶板下施工工

29 路桥集团 实用新型 ZL201520090735.8 2015.2.9 10 年

作台架

一种可重复利用的装配式拌

30 路桥集团 实用新型 ZL201420721158.3 2014.11.25 10 年

合站储料仓隔墙

一种深厚软基后顶升轻质路

31 安徽路桥 发明 ZL201410072593.2 2014.2.28 20 年

堤结构的施工方法

一种岩溶地区钻孔灌注桩结

32 安徽路桥 发明 ZL201410060511.2 2014.2.21 20 年

构及施工方法

33 安徽路桥 一种装配式预制铰缝涵洞 实用新型 ZL201520753746.X 2015.9.28 10 年

34 安徽路桥 一种路缘石侧面沥青喷洒器 实用新型 ZL201520732858.7 2015.9.22 10 年

35 安徽路桥 一种铣刨台阶清扫器 实用新型 ZL201520733025.2 2015.9.22 10 年

一种装配式钢板组合梁临时

36 安徽路桥 实用新型 ZL201520583048.X 2015.7.31 10 年

支撑加固结构

37 安徽路桥 一种拼装斜撑组合型支架 实用新型 ZL201520316174.9 2015.5.15 10 年

一种斜倒角薄壁高墩牛腿托

38 安徽路桥 实用新型 ZL201520202311.6 2015.4.3 10 年

39 安徽路桥 一种钢板桩水刀固定结构 实用新型 ZL201520149625.4 2015.3.16 10 年

118

一种深水桩基础用加强肋嵌

40 安徽路桥 实用新型 ZL201420460354.X 2014.8.14 10 年

入式钢护筒

一种深厚软基后顶升轻质路

41 安徽路桥 实用新型 ZL201420091822.0 2014.2.28 10 年

堤结构

一种带支盘排水式预制管桩

42 安徽路桥 实用新型 Zl201420084101.7 2014.2.27 10 年

结构

一种岩溶地区钻孔灌注桩结

43 安徽路桥 实用新型 ZL201420076698.0 2014.2.21 10 年

一种防止寒区公路半填半挖

44 安徽路桥 实用新型 ZL201420052523.6 2014.1.27 10 年

段翻浆的路基结构

陡坡岩质河床上异型深水围

45 安徽路桥 发明 ZL201010556962.7 2010.11.24 20 年

堰的施工方法

钢筋混凝土箱梁内模倒角处

46 安徽路桥 实用新型 ZL201020289840.1 2010.8.12 10 年

设置钢板网的模板

安徽安装、安徽鑫合机电设备 一种便携式施工现场临时用

47 实用新型 ZL201520583661.1 2015.8.5 10 年

有限公司 电联排插座

逆作法后插钢管柱垂直定位

48 安徽建科 发明 ZL201410350120.4 2014.7.22 20 年

装置及其施工方法

一种带有防水结构的底节沉

49 安徽建科 发明 ZL201310676730.9 2013.12.12 20 年

地下连续墙接缝防水结构及

50 安徽建科 发明 ZL201310676753.X 2013.12.12 20 年

其施工方法

自平衡环形空间网格结构外

51 安徽建科 发明 ZL201310676755.9 2013.12.12 20 年

52 安徽建科、金树青 泵送混凝土速效防坍恢复剂 发明 ZL201310254392.X 2013.6.24 20 年

一种管桩桩端后灌浆防腐装

53 安徽建科 实用新型 ZL201520736662.5 2015.9.22 10 年

一种用于 A、B 双组份干粉砂

54 安徽建科、金树青 实用新型 ZL201520514287.X 2015.7.14 10 年

浆现场搅拌的搅拌机

一种预应力混凝土管桩抗拔

55 安徽建科 实用新型 ZL201520415670.X 2015.6.16 10 年

试验装置

一种地连墙幅墙接缝后压浆

56 安徽建科 实用新型 ZL201520303405.2 2015.5.12 10 年

防水结构

逆作施工支撑钢管砼柱节点

57 安徽建科 实用新型 ZL201520304255.7 2015.5.12 10 年

后焊接加固结构

一种玻璃纤维筋与钢筋混合

58 安徽建科 实用新型 ZL201520028574.X 2015.1.15 10 年

配筋的混凝土预制桩

A、B 双组份干粉砂浆施工现

59 安徽建科、金树青 实用新型 ZL201420219886.4 2014.4.30 10 年

场搅拌站

60 安徽建科、金树青 移动式干粉砂浆搅拌站 实用新型 ZL201420106702.3 2014.3.10 10 年

61 安徽建科 地下连续墙接缝防水结构 实用新型 ZL201320817894.4 2013.12.12 10 年

119

62 安徽建科 地下连续墙加固防水结构 实用新型 ZL201320817964.6 2013.12.12 10 年

63 安徽建科 可伸缩拼装作业平台支架 实用新型 ZL201320818177.3 2013.12.12 10 年

一种具有反射隔热功能的玻

64 安徽建科 实用新型 ZL201320162242.1 2013.3.17 10 年

璃钢瓦构造

65 安徽建科 锯齿型阻尼器 实用新型 ZL201320064972.8 2013.1.23 10 年

一种保温胶泥-隔热涂料外墙

66 安徽建科 实用新型 ZL201220438105.1 2012.8.17 10 年

外保温隔热系统构造

用于小墙肢的组合式加固结

67 安徽建科 实用新型 ZL201220118409.X 2012.3.27 10 年

用于大空旷开间薄弱层的异

68 安徽建科 实用新型 ZL201220119070.5 2012.3.27 10 年

形钢支撑

一种用于复合地基载荷试验

69 安徽建科 实用新型 ZL201120253425.5 2011.7.18 10 年

的整体轮辐式液压千斤顶

70 安徽建科 外挂折线式节点 实用新型 ZL201020559212.0 2010.10.9 10 年

71 安徽建科 支托盘式相贯节点 实用新型 ZL201020559221.X 2010.10.9 10 年

72 安徽建科 侧向铰接钢支座 实用新型 ZL200920142635.X 2009.1.7 10 年

安徽交航、天津科技大学、建 一种环保疏浚余水/尾水净化

73 发明 ZL201410272676.6 2014.6.18 20 年

工集团 人工湿地系统

安徽交航、天津科技大学、建 一种环保疏浚底泥一体化机

74 发明 ZL201410245312.9 2014.6.4 20 年

工集团 械深度干化系统

75 安徽建机 塔式起重机标准节旋转工装 发明 ZL201310072041.7 2013.3.7 20 年

76 安徽建机 塔式起重机起重臂工装 发明 ZL201310072056.3 2013.3.7 20 年

塔式起重机的黑匣子安全监

77 安徽建机 实用新型 ZL201320686540.0 2013.11.1 10 年

控电路

设有 GPRS 模块的塔式起重机

78 安徽建机 实用新型 ZL201320686705.4 2013.11.1 10 年

安全监控电路

具有自诊断功能的塔式起重

79 安徽建机 实用新型 ZL201320688887.9 2013.11.1 10 年

机远程监控电路

起重臂、平衡臂拉杆杆件与耳

80 安徽建机、建工集团 实用新型 ZL200820216145.5 2008.11.17 10 年

板榫式连接结构

安徽省建筑工程质量第二监 利用糖蜜生产酒精的废水制

81 发明 ZL201210101308.6 2012.3.31 20 年

督检测站、金树青 备混凝土液体外加剂的方法

安徽省建筑工程质量第二监

82 一种新型瓦刀 实用新型 ZL201520193122.7 2015.3.27 10 年

督检测站

安徽省建筑工程质量第二监 利用采砂堆集场构建干粉砂

83 实用新型 ZL201420123436.5 2014.3.18 10 年

督检测站、金树青 浆 A 组份中黄砂的生产线

(4)软件著作权

序号 著作权人 登记号 软件名称 开发完成日期 取得方式

120

三建项目人力资源管理系统[简

1 安徽三建 2012SR122704 称:项目人力资源管理系 2011.11.1 原始取得

统]V1.0

三建企业印章监管系统[简称:

2 安徽三建 2012SR119401 2012.5.1 原始取得

企业印章监管系统]V1.0

安徽建科与安徽华盛

绿色建筑检测与评价系统软件

3 建科信息技术有限责 2015SR203855 2015.9.1 原始取得

[简称:绿建测评软件]V1.0

任公司

(5)域名

序号 注册人 域名 发证机关 有效期

1 建工集团 ahjthw.com 北京万网志成科技有限公司 2009.4.27-2018.4.27

2 建工集团 aceg.com.cn 厦门商中在线科技有限公司 2003.8.19-2016.8.19

3 路桥集团 ahrbg.com 厦门市中资网络服务有限公司 2006.2.23-2021.2.23

4 安徽路桥 ahluqiao.com 厦门商中在线科技股份有限公司 2004.12.13-2017.1.3

5 安徽路港 ahlggc.com 厦门商中在线科技股份有限公司 2005.11.23-2018.11.25

6 安徽安装 ajaz.cn 北京新网互联科技有限公司 2004.12.8-2017.12.8

7 安建建材 acegjc.com 北京新网数码信息技术有限公司 2015.6.15-2016.6.15

8 安徽建科 jky.ah.cn 北京新网数码信息技术有限公司 2009.1.20-2017.1.20

9 安徽建机 ahjjc.com 厦门三五互联科技股份有限公司 2003.8.15-2022.8.15

安徽九华房地产

10 jiuhuafch.com.cn 厦门三五互联科技股份有限公司 2007.3.13-2018.3.11

开发有限公司

建工集团海外工

11 acegoec.com 阿里云计算有限公司 2016.1.19-2019.1.19

程分公司

(二)对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日,建工集团对外担保主要情况如下:

单位:万元

序号 担保人 被担保人 债权人 起始日 截止日 担保总额

中国农业银行股

1 建工集团 安徽水利 份有限公司蚌埠 2015.6.26 2016.6.25 30,000.00

科苑支行

中国银行股份有

2 建工集团 安徽水利 2015.1.5 2016.1.5 30,000.00

限公司蚌埠分行

中国工商银行股

3 建工集团 安徽三建 份有限公司合肥 2014.1.6 2016.12.31 25,000.00

包河支行

121

中国建设银行股

4 建工集团 安徽三建 份有限公司合肥 2014.3.19 2016.3.18 25,000.00

蜀山开发区支行

中国银行股份有

5 建工集团 安徽三建 限公司合肥南城 2015.2.3 2016.2.3 5,000.00

支行

兴业银行股份有

6 建工集团 安徽三建 2015.2.3 2016.2.3 20,000.00

限公司合肥分行

徽商银行合肥曙

7 建工集团 安徽三建 2015.5.25 2016.5.25 47,100.00

光路支行

中国农业银行股

8 建工集团 安徽三建 份有限公司合肥 2015.6.19 2016.6.19 3,000.00

长江路支行

中国农业银行股

9 建工集团 安徽三建 份有限公司合肥 2015.7.20 2016.7.20 3,000.00

长江路支行

中国农业银行股

10 建工集团 安徽三建 份有限公司合肥 2015.8.19 2016.8.19 4,000.00

长江路支行

交通银行股份有

11 建工集团 安徽三建 限公司安徽省分 2015.8.20 2017.8.20 10,000.00

合肥科技农村商

12 建工集团 路桥集团 业银行股份有限 2012.10.19 2016.10.19 12,000.00

公司滨湖支行

合肥科技农村商

13 建工集团 路桥集团 2013.8.13 2017.8.13 23,000.00

业银行滨湖支行

交通银行股份有

14 建工集团 路桥集团 限公司安徽省分 2015.4.24 2016.4.24 5,000.00

徽商银行合肥稻

15 建工集团 路桥集团 2015.5.25 2016.5.25 26,000.00

香楼支行

中国农业银行股

16 建工集团 路桥集团 份有限公司合肥 2015.7.3 2016.7.3 3,000.00

长江路支行

招商银行股份有

17 建工集团 路桥集团 2015.11.4 2016.11.3 14,000.00

限公司合肥分行

中国建设银行股

18 建工集团 安徽路桥 份有限公司合肥 2013.1.11 2016.1.10 35,000.00

钟楼支行

交通银行股份有

19 建工集团 安徽路桥 限公司安徽省分 2015.1.12 2016.1.12 9,000.00

122

徽商银行合肥稻

20 建工集团 安徽路桥 2015.5.25 2016.5.25 35,000.00

香楼支行

中国银行股份有

21 建工集团 安徽路桥 限公司安徽省分 2015.5.29 2016.5.29 27,000.00

中国农业银行股

22 建工集团 安徽路桥 份有限公司黄山 2015.7.16 2016.7.16 2,000.00

区支行

中国农业银行股

23 建工集团 安徽路桥 份有限公司黄山 2015.8.13 2016.8.13 2,000.00

区支行

招商银行股份有

24 建工集团 安徽路桥 2015.11.4 2016.11.3 40,000.00

限公司合肥分行

兴业银行股份有

25 建工集团 安徽路港 2015.1.18 2016.1.18 14,000.00

限公司合肥分行

徽商银行合肥稻

26 建工集团 安徽路港 2015.5.25 2016.5.25 33,000.00

香楼支行

中国银行股份有

27 建工集团 安徽路港 限公司合肥南城 2015.7.16 2016.7.16 20,000.00

支行

中国工商银行股

28 建工集团 安徽安装 份有限公司合肥 2015.5.2 2018.5.1 8,000.00

包河支行

中国银行股份有

29 建工集团 安徽安装 限公司合肥南城 2015.6.13 2016.6.13 5,000.00

支行

中国银行股份有

30 建工集团 安徽建机 限公司合肥南城 2015.2.10 2016.2.9 1,000.00

支行

徽商银行合肥三

31 建工集团 安徽交航 2015.5.25 2016.5.25 6,000.00

孝口支行

中国农业银行股

32 建工集团 安徽交航 份有限公司合肥 2015.7.15 2016.7.15 2,000.00

长江路支行

中国银行股份有

33 建工集团 安徽交航 限公司合肥南城 2015.8.3 2016.8.3 6,000.00

支行

中国农业银行股

34 建工集团 安徽交航 份有限公司合肥 2015.8.30 2016.8.30 3,000.00

长江路支行

马鞍山和

国家开发银行股

35 建工集团 顺工程建 2014.6.30 2019.6.30 40,000.00

份有限公司

设有限公

123

司、安徽

水利

安徽九华

房地产开 兴业国际信托有

36 建工集团 2015.4.9 2016.4.9 15,000.00

发有限公 限公司

37 建工集团 安徽路港 10,000.00

中国建设银行股

38 建工集团 路桥集团 30,000.00

份有限公司合肥 2014.3.24 2016.3.23

39 建工集团 安徽安装 5,000.00

钟楼支行

40 建工集团 安徽交航 5,000.00

41 建工集团 安徽三建 29,000.00

中国民生银行股

42 建工集团 安徽安装 10,000.00

份有限公司合肥 2015.8.3 2016.8.3

43 建工集团 安徽路桥 25,000.00

分行

44 建工集团 安徽路港 15,000.00

徽商银行合肥曙

45 建工集团 安徽一建 2015.5.25 2016.5.25 5,000.00

光路支行

招商银行股份有

46 建工集团 安徽一建 2015.11.4 2016.11.3 7,000.00

限公司合肥分行

招商银行股份有

47 建工集团 安徽二建 2015.11.4 2016.11.3 8,000.00

限公司合肥分行

上表中,建工集团对安徽一建提供担保金额为 12,000 万元,对安徽二建提

供担保金额为 8,000 万元。本次吸收合并后,建工集团对安徽一建、安徽二建提

供的担保将形成上市公司对合并报表范围之外主体提供的担保。为规范上述对外

担保行为,采取尽可能的规范措施控制公司的财务风险,建工集团及水建总公司

承诺如下:

“(1)就建工集团为安徽省第一建筑工程有限公司、安徽省第二建筑工程公

司所提供担保事宜(担保金额合计为 20,000.00 万元),建工集团将力争在安徽

水利就本次重组召开第二次董事会前,通过与安徽省第一建筑工程有限公司、安

徽省第二建筑工程公司协商提前偿还银行贷款、协助寻找其他适格担保主体等方

式,尽快解除建工集团与其之间的担保关系,该等担保到期后双方将不再延期;

如届时仍无法解除上述担保,建工集团将该等对外担保事宜提交安徽水利就本次

交易所召开的董事会、股东大会予以审议,如该等对外担保事宜经安徽水利董事

会及股东大会审议通过,则相关担保义务将由本次吸收合并完成后的存续方安徽

水利予以承继;如安徽水利董事会及/或股东大会未能审议通过该等对外担保事

124

项,则水建总公司将确保安徽省第一建筑工程有限公司、安徽省第二建筑工程公

司通过水建总公司(或其关联方)提供的委托贷款或其他合理资金来源偿还银行

贷款、协助寻找其他适格担保主体等方式,解除建工集团与安徽省第一建筑工程

有限公司、安徽省第二建筑工程公司之间的担保关系;除上述担保情形外,建工

集团及下属公司将不再通过任何形式为安徽省第一建筑工程有限公司、安徽省第

二建筑工程公司融资行为提供担保。

(2)除上述为安徽省第一建筑工程有限公司、安徽省第二建筑工程公司提

供担保的情形外,建工集团不存在尚未披露的为本次吸收合并范围之外的相关主

体(除安徽水利及其下属公司)提供担保的情形,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

如因未履行或未充分履行上述承诺导致安徽水利及其股东损失,建工集团及

水建总公司承诺予以全额赔偿。”

(三)主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日,建工集团主要负债情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 511,847.02

应付票据 83,601.75

应付账款 1,515,225.95

预收账款 429,339.33

应付职工薪酬 22,009.35

应交税费 118,158.33

应付利息 4,281.49

应付股利 2,943.08

其他应付款 271,479.72

一年内到期的非流动负债 127,806.17

流动负债合计 3,086,692.18

非流动负债: -

长期借款 231,200.00

应付债券 64,500.00

125

长期应付款 10.33

专项应付款 45.65

递延收益 5,478.40

递延所得税负债 1,239.65

非流动负债合计 302,474.03

负债合计 3,389,166.21

截至 2015 年 12 月 31 日,建工集团负债总额 3,389,166.21 万元,其中流动

负债为 3,086,692.18 万元,非流动负债为 302,474.03 万元。

五、建工集团取得的业务资质

截至本预案签署日,建工集团及其控股子公司(安徽水利及其子公司除外)

取得的主要的业务资质情况如下:

序 证件号或编

经营资质种类 发证机关 权利期限 许可内容 权利人

号 号

可承 接房 屋建筑 各等级 工程

施工总承包、工程总承包和项

房屋建筑工程施 2012.3.28-201

1 D134013302 住建部 目管理业务(限承接施工单项 建工集团

工总承包特级 7.3.28

合同额 3,000 万元以上房屋建

筑工程)。

可承担建筑装饰工程设计、建

筑幕墙工程设计、轻型钢结构

工程设计、建筑智能化系统设

计、照明工程设计和消防设施

建筑行业(建筑工 2012.3.28-201

2 A134013302 住建部 工程 设计 相应范 围的甲 级专 建工集团

程)甲级 7.3.28

项工程设计业务。可从事资质

证书 许可 范围内 相应的 建设

工程 总承 包业务 以及项 目管

理和相关的技术与管理服务。

可从 事资 质证书 许可范 围内

安徽省住房

建筑行业(人防工 2013.1.29-201 相应 的建 设工程 总承包 业务

3 A234013309 和城乡建设 建工集团

程)乙级 8.1.29 以及 项目 管理和 相关的 技术

与管理服务。

可承 担单 项合同 额不超 过企

公路工程施工总 A0011034010 2012 年 4 月 业注册资本金 5 倍的各等级公

4 住建部 建工集团

承包壹级 101 16 日至今 路及其桥梁、长度 3,000 米及

以下的隧道工程的施工。

市政公用工程施 A0011034010 2012 年 4 月 可承 担单 项合同 额不超 过企

5 住建部 建工集团

工总承包壹级 101 16 日至今 业注册资本金 5 倍的各类市政

126

公用工程的施工。

可承担各类一般工业、公用工

机电安装工程施 A0011034010 2012 年 4 月

6 住建部 程及 公共 建筑的 机电安 装工 建工集团

工总承包壹级 101 16 日至今

程的施工。

可承担各类建筑室内、室外装

建筑装修装饰工 A0011034010 2012 年 4 月

7 住建部 修装饰工程(建筑幕墙工程除 建工集团

程专业承包壹级 101 16 日至今

外)的施工。

可承担各类钢结构工程(包括

钢结构工程专业 A0011034010 2012 年 4 月

8 住建部 网架、轻型钢结构工程)的制 建工集团

承包壹级 101 16 日至今

作与安装。

可承担各级公路的土石方、中

公路路基工程专 A0011034010 2012 年 4 月

9 住建部 小桥涵、防护及排水、软基处 建工集团

业承包壹级 101 16 日至今

理工程的施工。

炉窑工程专业承 A0011034010 2012 年 4 月

10 住建部 可承担各类炉窑工程的施工。 建工集团

包壹级 101 16 日至今

安徽省住房

建筑幕墙工程专 A0011034010 2012 年 4 月 可承 担各 类型建 筑幕墙 工程

11 和城乡建设 建工集团

业承包壹级 101 16 日至今 的施工。

安徽省住房

地基与基础工程 A0011034010 2012 年 4 月 可承 担各 类地基 与基础 工程

12 和城乡建设 建工集团

专业承包壹级 101 16 日至今 的施工。

安徽省住房

建筑智能化工程 A0011034010 2012 年 4 月 可承 担各 类建筑 智能化 工程

13 和城乡建设 建工集团

专业承包壹级 101 16 日至今 的施工。

可 承担 建 筑高 度 100 米 及以

安徽省住房 下、建筑面积 5 万平方米及以

消防设施工程专 A0011034010 2012 年 4 月

14 和城乡建设 下的房屋建筑、易燃、可燃液 建工集团

业承包贰级 101 16 日至今

厅 体和可燃气体生产、储存装置

等消防设施工程的施工。

可承 担单 项合同 额不超 过企

业注册资本金 5 倍、飞行区指

机场场道工程专 A0011034010 2012 年 4 月 标 4C 及以下机场的跑道、滑

15 住建部 建工集团

业承包贰级 101 16 日至今 行道和机坪工程的施工(包括

土基、基础、道面及飞行区排

水工程)。

1、 可承 揽 工程 造 价在 1,200

万元以下的园林绿化工程,包

括:综合公园、社区公园、专

安徽省住房

城市园林绿化企 CYLZ皖003 类公 园、 带状公 园等各 类公

16 和城乡建设 2013.4-2016.4 建工集团

业资质证书 4贰-3-2 园,生产绿地、防护绿地、附

属绿地等各类绿地。

2、可承揽园林绿化工程中的

整地、栽植及园林绿化项目配

127

套的 200 平方米以下的单层建

筑(工具间、茶室、卫生设施

等)、小品、花坛、园路、水

系、喷泉、假山、雕塑、广场

铺装、驳岸、单跨 10 米以下

的园林景观人行桥梁、码头以

及园 林设 施、设 备安装 项目

等。

3、可承揽各类规模以及类型

的园林绿化养护管理工程。

4、可从事园林绿化苗木、花

卉、盆景、草坪的培育、生产

和经营,园林绿化技术咨询和

信息服务。

1、承包与其实力、规模、业

对外承包工程资 34002000000 安徽省商务 2013 年 8 月 绩相适应的国外工程项目;

17 建工集团

格证书 06 厅 20 日至今 2、对外派遣实施上述境外工

程所需的劳务人员。

建筑工程施工总承包特级

公路工程施工总承包壹级

市政 公用 工程施 工总承 包壹

建筑业企业资质 2016.1.16-202

18 D134002646 住建部 安徽三建

证书 0.12.9 机电工程施工总承包壹级

钢结构工程专业承包壹级

公路路面工程专业承包壹级

公路路基工程专业承包壹级

可承担建筑装饰工程设计、建

筑幕墙工程设计、轻型钢结构

工程设计、建筑智能化系统设

工程设计资质证 计、照明工程设计和消防设施

2016.1.16-202

19 书(建筑行业甲 A134021772 住建部 工程 设计 相应范 围的甲 级专 安徽三建

1.1.16

级) 项工程设计业务。可从事资质

证书 许可 范围内 相应的 建设

工程 总承 包业务 以及项 目管

理和相关的技术和管理服务。

水利 水电 工程施 工总承 包贰

安徽省住房

建筑业企业资质 2015.11.11-20 地基基础工程专业承包壹级

20 D234001061 和城乡建设 安徽三建

证书 20.11.11 起重 设备 安装工 程专业 承包

壹级

消防设施工程专业承包壹级

128

防水 防腐 保温工 程专业 承包

壹级

建筑 装修 装饰工 程专业 承包

壹级

建筑 机电 安装工 程专业 承包

壹级

建筑幕墙工程专业承包壹级

公路工程施工总承包壹级

市政 公用 工程施 工总承 包壹

建筑业企业资质 2016.1.5-2021 桥梁工程专业承包壹级

21 D134010226 住建部 路桥集团

证书 .1.5

隧道工程专业承包壹级

公路路面工程专业壹级

公路路基工程专业承包壹级

公路工程施工总承包壹级

市政 公用 工程施 工总承 包一

建筑业企业资质 2015.12.4-202 桥梁工程专业承包壹级

22 D134002444 住建部 安徽路桥

证书 0.12.4

隧道工程专业承包壹级

公路路面工程专业承包壹级

公路路基工程专业承包壹级

公路交通工程专 安徽省住房 可承担各级公路标志、标线、

A1024034010 2015 年 6 月

23 业承包交通安全 和城乡建设 护栏、隔离栏、防眩板等工程 安徽路桥

168 12 日至今

设施资质 厅 施工及安装。

可承 担单 项合同 额不超 过企

业注册资本金 5 倍的下列工程

的施工:沿海 3 万吨级和内河

5,000 吨级及以下码头、水深

<6 米的防波堤、5 万吨及以下

船坞船台和滑道工程、1,000

吨级及以下船闸和 300 吨级及

安徽省住房

港口与航道工程 A1024034010 2015 年 6 月 以下升船机工程、沿海 5 万吨

24 和城乡建设 安徽路桥

施工总承包贰级 168 12 日至今 级和内河 1,000 吨级及以下航

道工程、600 万立方米及以下

疏浚工程或陆域吹填工程、16

万平 方米 及以下 港区堆 场工

程、1,200 米及以下围堤护岸

工程、4 万立方米及以下水下

炸礁、清礁工程,以及与其相

对应的道路与陆域构筑物、简

129

仓、地下水基及基础、土石方、

航标、栈桥、海岸及近海工程、

港口装卸设备安装、通航建筑

设备安装、水下开挖与清障等

工程。

安徽省住房

预拌商品混凝土 A1024034010 2015 年 6 月 可生 产各 种强度 等级的 混凝

25 和城乡建设 安徽路桥

专业贰级 168 12 日至今 土和特种混凝土。

1、承包与其实力、规模、业

对外承包工程经 34002007000 安徽省商务 2013 年 4 月 2 绩相适应的国外工程项目;

26 安徽路桥

营资格证书 76 厅 日至今 2、对外派遣实施上述境外工

程所需的劳务人员。

可以承担大型、特大型桥梁和

公路养护工程施

安徽省交通 2014.4.1-2017 长、特长隧道以及特殊复杂结

27 工从业资质证一 201410002 安徽路港

运输厅 .3.31 构的 桥隧 构造物 的中修 和大

修工程。

可以 承担 一级公 路和高 速公

路的路基、路面、中小桥、涵

公路养护工程施

安徽省交通 2014.4.1-2017 洞、中短隧道、绿化及沿线设

28 工从业资质证二 201420004 安徽路港

运输厅 .3.31 施(不含监控、通讯、收费管

类(甲级)

理系统)等的中修、大修养护

工程

公路养护工程施

安徽省交通 2014.4.1-2017 可以 承担 高速公 路和一 级或

29 工从业资质证三 20143004 安徽路港

运输厅 .3.31 者二级公路的小修保养。

类(甲级)

公路工程施工总承包壹级

港口 与航 道工程 施工总 承包

壹级

市政 公用 工程施 工总承 包壹

2016 年 2 月 1 级

建筑业企业资质

30 D134027992 住建部 日至 2021 年 2 安徽路港

证书 桥梁工程专业承包壹级

月1日

公路路面工程专业承包壹级

公路路基工程专业承包壹级

公路 交通 工程( 公路安 全设

施)专业承包壹级

2016 年 1 月 建筑工程施工总承包叁级

建筑业企业资质 合肥市城乡

31 D334033290 21 日至 2021 水利 水电 工程施 工总承 包叁 安徽路港

证书 建设委员会

年 1 月 21 日 级

特种设备安装改 国家质量监

TS3810622-2 2015.3.6-2019

32 造维修许可证(压 督检验检疫 GC1 级、GD1 级工业管道 安徽安装

019 .3.5

力管道) 总局

33 特种设备安装改 TS3334330-2 安徽省质量 2014.2.28-201 乘客电梯、载货电梯、自动扶 安徽安装

130

造维修许可证(电 018 技术监督局 8.2.27 梯、杂物电梯、自动人行道安

梯) 装、维修,B 级

特种设备安装改

TS3434042-2 安徽省质量 2014.1.17-201 桥式起重机、门式起重机、较

34 造维修许可证(起 安徽安装

017 技术监督局 7.10.20 小型起重设备安装维修,B 级。

重机械)

特种设备安装改

TS3834043-2 安徽省质量 2012.11.6-201 GC 类(GC2、GC3),GB 类

35 造维修许可证(压 安徽安装

016 技术监督局 6.10.15 (GB1(含 PE 专项)、GB2)

力管道)

中华人民共

出入境检验检疫 15042410354 和国安徽出 2015 年 4 月 出入 境检 验检疫 报检企 业备

36 安徽安装

报检企业备案表 300000178 入境检验检 24 日至今 案

疫局

对外贸易经营者 2014 年 4 月 1

37 01445472 安徽商务厅 对外贸易经营者备案登记 安徽安装

备案登记表 日至今

1、承包与其实力、规模、业

对外承包工程资 34002013000 安徽省商务 2014 年 5 月 4 绩相适应的国外工程项目。2、

38 安徽安装

格证书 08 厅 日至今 对外 派遣 实施上 述境外 工程

所需的劳务人员。

中国石油化

中国石化工程建 工集团公司

ZYK-SGA-13 2009 年 8 月 3 中国 石化 工程建 设市场 资源

39 设市场资源库 A 建设工程招 安徽安装

2 日至今 库 A 级施工成员

级施工成员证书 标投标管理

委员会

中华人民共和国 中华人民共

2015 年 4 月 8

40 海关报关单位注 3401910311 和国合肥海 进出口货物收发货人 安徽安装

日至今

册登记证书 关

可承担各类一般工业,公用工

机电安装工程施 A1124034011 2014 年 4 月 2

41 住建部 程及 公共 建筑的 机电安 装工 安徽安装

工总承包壹级 170 日至今

程的施工。

可承 担单 项建安 合同额 不超

过企业注册资本金 5 倍的下列

房屋建筑工程的施工:(1)40

房屋建筑工程施 A1124034011 2014 年 4 月 2 层及以下,各类跨度的房屋建

42 住建部 安徽安装

工总承包壹级 170 日至今 筑工程;(2)高度 240 米及以

下的构筑物;(3)建筑面积 20

万平 方米 及以下 的住宅 小区

或建筑群体。

可承担各类钢结构工程(包括

钢结构工程专业 A1124034011 2014 年 4 月 2

43 住建部 网架、轻型钢结构工程)的制 安徽安装

承包壹级 170 日至今

作与安装。

消防设施工程专 A1124034011 2014 年 4 月 2 可承 担各 类消防 设施工 程的

44 住建部 安徽安装

业承包壹级 170 日至今 施工。

45 化工石油设备管 A1124034011 住建部 2014 年 4 月 2 可承担各类化工、石油、石油 安徽安装

131

道安装工程专业 170 日至今 化工装置的设备、管道安装工

承包壹级 程。

可承 担单 项合同 额不超 过企

安徽省住房 业注册资本金 5 倍,单项合同

化工石油工程施 A1124034011 2014 年 4 月

46 和城乡建设 额 2 亿元 及以 下的中 小型化 安徽安装

工总承包贰级 170 14 日至今

厅 工、石油、石油化工工程的施

工。

可承 担单 项合同 额不超 过企

业注册资本金 5 倍的下列市政

公用工程的施工:

1、10 万吨/日及以下给水厂;

5 万吨/日及以下污水处理工

程;3 立方/秒及以下给水、污

水泵站;15 立方米/秒及以下

安徽省住房 雨水泵站;各类给排水管道工

市政公用工程施 A1124034011 2014 年 4 月

47 和城乡建设 程; 安徽安装

工总承包贰级 170 14 日至今

厅 2、总贮存容积 1,000 立方米及

以下液化气贮罐场(站);供

气规模 15 万立方米/日燃气工

程;中压及以下燃气管道、调

压站;供热面积 150 万平方米

热力工程;

3、各类城市生活垃圾处理工

程。

可承 担单 项合同 额不超 过企

业注册资本金 5 倍的下列冶炼

机电设备的安装工程:

1、年产 25 万吨及以下炼钢、

连铸、轧钢工程;

2、年产 50 万吨及以下炼铁工

程,90 平方米及以下烧结工

程;

3、年产 40 万吨及以下炼焦工

冶炼机电设备安 安徽省住房

A1124034011 2014 年 4 月 程;

48 装工程专业承包 和城乡建设 安徽安装

170 14 日至今 4、小时制氧 6,000 立方米及以

贰级 厅

下制氧工程;

5、年产 30 万吨及以下氧化铝

工程,10 万吨及以下铜、铝、

铅、锌、镍等有色金属冶炼、

电解工程,3 万吨及以下的有

色金属加工工程;

6、日产 2,000 吨及以下水泥工

程;

7、日产 2,000 吨及以下水泥预

132

热系 统钢 结构的 制作安 装和

同等 规模 自动化 控制系 统的

安装调试工程;8、日熔量 400

吨及以下浮法玻璃工程。

可承 担单 项合同 额不超 过企

业注册资本金 5 倍的单机容量

安徽省住房

电力工程施工总 A1124034011 2014 年 4 月 20 万千瓦及以下的机组整体

49 和城乡建设 安徽安装

承包贰级 170 14 日至今 工程、220 千伏及以下送电线

路及 相同 电压等 级的变 电站

整体工程施工总承包。

安徽省住房

环保工程专业承 A1124034011 2014 年 4 月

50 和城乡建设 可承担各类环保工程的施工。 安徽安装

包壹级 170 14 日至今

安徽省住房 可承担工程造价 1,200 万元及

建筑智能化工程 A1124034011 2014 年 4 月

51 和城乡建设 以下 的建 筑智能 化工程 的施 安徽安装

专业承包贰级 170 14 日至今

厅 工。

可承担单位工程造价 1,200 万

安徽省住房

建筑装修装饰工 A1124034011 2014 年 4 月 元及以下建筑室内、室外装修

52 和城乡建设 安徽安装

程专业承包贰级 170 14 日至今 装饰 工程 (建筑 幕墙工 程除

外)的施工。

可承 担单 项合同 额不超 过企

城市及道路照明 安徽省住房 业注册金 5 倍的 10KV 及以下

A1124034011 2014 年 4 月

53 工程专业承包贰 和城乡建设 的各类城市广场、道路、公路、 安徽安装

170 14 日至今

级 厅 建筑外立面、公共绿地等照明

工程。

安徽省固定资产

安徽省节能 固定 资产 投资项 目节能 评估

54 投资项目节能评 2015049 2015.6-2016.6 安徽建科

协会 机构备案

估机构备案证书

城乡规划编制资 [建]城规编 2015.1.28-201

55 住建部 城乡规划编制 安徽建科

质甲级 (141319) 9.6.30

可承担本省范围内 2 万平方米

以下人防工程建设项目(不含

皖人防设计 各类 人防 指挥所 、专业 队工

人民防空工程专 安徽省人民 2014.7.15-201

56 资字第 程、医疗救护工程、一等人员 安徽建科

业设计乙级 防空办公室 7.7.14

(201414)号 掩蔽部)主体工程、配套工程

及地 面附 属设备 设施用 房的

设计业务。

可承担建筑装饰工程设计、建

筑幕墙工程设计、轻型钢结构

工程设计资质证 工程设计、建筑智能化系统设

2014.11.17-20

57 书(建筑工程甲 A134002436 住建部 计、照明工程设计和消防设施 安徽建科

19.11.17

级) 工程 设计 相应范 围的甲 级专

项工程设计业务。可从事资质

证书 许可 范围内 相应的 建设

133

工程 总承 包业务 以及项 目管

理和相关的技术和管理服务。

建筑:规划咨询、编制项目建

中华人民共

工程咨询单位资 议书、编制项目可行性研究报

工咨甲 和国国家发 2013.8.14-201

58 格证书(工程项目 告、项目申请报告、资金申请 安徽建科

11420080001 展和改革委 8.8.13

管理资格)甲级 报告、工程设计*、工程监理*、

员会

工程项目管理(全过程管理)

中华人民共

工程咨询单位资 工咨丙 和国国家发 2013.8.14-201

59 建筑专业评估咨询 安徽建科

格证书丙级 11420080001 展和改革委 8.8.13

员会

电力行业(变电工

60 程、送电工程)专

业乙级

风景园林工程设

61 可从 事资 质证书 许可范 围内

计专项乙级 安徽省住房

2014.1.21-201 的相 应的 建设工 程总承 包业

建筑行业(人防工 A234002433 和城乡建设 安徽建科

62 9.1.21 务以 及项 目管理 和相关 的技

程专业)乙级 厅

术与管理服务。

市政行业(道路工

程、给水工程、排

63

水工程、桥梁工

程)专业乙级

中华人民共

和国住房城

民用建筑能效测 建科节函 2015 年 2 月 承担 可再 生能源 建筑应 用示

64 乡建设部建 安徽建科

评机构 [2015]19 号 16 日至今 范市县项目现场监测工作。

筑节能与科

技司

建筑工程施工总承包壹级

港口 与航 道工程 施工总 承包

建筑业企业资质 2016.1.5-2021

65 D134010058 住建部 壹级 安徽交航

证书 .1.5

市政 公用 工程施 工总承 包壹

公路工程施工总承包贰级

安徽省住房

建筑业企业资质 2015.11.18-20 水利 水电 工程施 工总承 包贰

66 D234003291 和城乡建设 安徽交航

证书 20.11.18 级

河湖整治工程专业承包贰级

1.承包与其实力、规模、业绩

中华人民共和国

34002014000 安徽省商务 2015 年 8 月 相适应的国外工程项目。

67 对外承包工程资 安徽交航

07 厅 31 日至今 2.对外派遣实施上述境外工程

格证书

所需的劳务人员。

特种设备制造许 TS2410573-2 国家质量监 2015.11.9-201 塔式 起重 机(普 通塔式 起重

68 安徽建机

可证(起重机械) 019 督检验检疫 9.11.8 机,限 PT 型 260t.m 及以下、

134

总局 QTZ 型 160t.m 及以下)

特种设备制造许 TS2434070-2 安徽省质量 2015.10.29-20 起重机械(B 级,施工升降机,

69 安徽建机

可证(起重机械) 019 技术监督局 19.10.28 SC200/200 型 2t/2t 及以下)

特种设备安装改

TS3434025-2 安徽省质量 2014.7.2-2018 塔式起重机、升降机(安装维

70 造维修许可证(起 安徽建机

018 技术监督局 .7.13 修,A 级)

重机械)

安徽省住房

起重设备安装工 B1174034010 2012 年 11 月 可承 担各 类起重 设备的 安装

71 和城乡建设 安徽建机

程专业承包壹级 401 7 日至今 与拆卸。

可承 担单 项建安 合同额 不超

过企业注册资本金 5 倍的下列

房屋建筑工程的施工:

安徽省住房 (1)28 层及以下、单跨跨度

房屋建筑工程施 A2014034010 2012 年 3 月

72 和城乡建设 36 米及以下的房屋建筑工程; 安徽建机

工总承包贰级 420 15 日至今

厅 (2)高度 120 米及以下的构

筑物;

(3)建筑面积 12 万平方米及

以下的住宅小区或建筑群体。

可承 担单 项合同 额不超 过企

业注册资本金 5 倍且跨度 33

米及以下、总重量 1,200 吨及

以 下 、 单 体 建 筑 面 积 24,000

安徽省住房

钢结构工程专业 A2014034010 2012 年 3 月 平方 米及 以下的 钢结构 工程

73 和城乡建设 安徽建机

承包贰级 420 15 日至今 (包括轻型钢结构工程)和边

长 80 米及以下、总重量 350

吨及以下、建筑面积 6,000 平

方米 及以 下的网 架工程 的制

作与安装。

可承 担单 项合同 额不超 过企

安徽省住房 业注册资本金 5 倍的 1,000 千

起重设备安装工 A2014034010 2012 年 3 月

74 和城乡建设 牛米及以下塔吊等起重设备、 安徽建机

程专业承包贰级 420 15 日至今

厅 120 吨及以下起重机和龙门吊

的安装与拆卸。

对外劳务合作经 LW34002007 安徽省商务 2013.3.19-201 向境外派遣各类劳务人员(不

75 海外劳务

营资格证书 0001 厅 9.3.19 含港澳台地区)。

海外 劳务 质量管 理体系 符合

北京中经科 GB/T 19001-2008/ISO

质量管理体系认 04415Q10700 2015.5.15-201

76 环质量认证 9001:2008 标准,该体系覆盖 海外劳务

证证书 R3S 8.5.14

有限公司 范围为境外派遣劳务服务(不

含海员)。

安徽省住房 可承 担单 项合同 额不超 过企 安徽三建润鑫

金属门窗工程专 B2154034010 2008 年 5 月 8

77 和城乡建设 业注册资本金 5 倍的下列铝合 铝塑门窗有限

业承包贰级 401 日至今

厅 金、塑钢等金属门窗工程的施 公司

135

工:

1、28 层及以下建筑物的金属

门窗工程;

2、面积 8,000 平方米及以下的

金属门窗工程

建筑业企业资质 合肥市城乡 2016.2.15-202 预拌 混凝 土专业 承包不 分等 安徽擎工建材

78 D334039188

证书 建设委员会 1.2.15 级 有限公司

可承 担单 项合同 额不超 过企

业注册资本金 5 倍且跨度 33

米及以下、总重量 1,200 吨及

以 下 、 单 体 建 筑 面 积 24,000

安徽省住房

钢结构工程专业 B2081034010 2010 年 4 月 平方 米及 以下的 钢结构 工程 安徽轻钢龙骨

79 和城乡建设

承包贰级 301 16 日至今 (包括轻型钢结构工程)和边 有限公司

长 80 米及以下、总重量 350

吨及以下、建筑面积 6,000 平

方米 及以 下的网 架工程 的制

作与安装。

可承担各类工程的脚手架(不

含附着升降脚手架)搭设作业

脚手架搭设作业 C1084034010 合肥市城乡 2007 年 1 月 安徽广建架业

80 分包业务,但单项业务合同额

分包壹级 120 建设委员会 29 日至今 有限责任公司

不超过企业注册资本金的 5

倍。

公路水运工程试

安徽省交通 安徽环通工程

验检测机构等级 2012.11.29-20 公路 工程 综合乙 级工程 试验

81 皖 GJC 乙 010 建设工程质 试验检测有限

证书公路工程综 17.11.28 检测机构

量监督局 公司

合乙级

1、水泥物理力学性能检验(胶

砂强度、安定性、标准稠度用

水量、凝结时间、细度);

2、钢筋(含焊接与机械连接)

力学性能检验(屈服强度、抗

拉强度、伸长率、冷弯);

3、砂、石常规检验(砂、石;

颗粒级配、含泥率、泥块含量、

安徽省住房 安徽环通工程

见证取样类检测 皖建检字第 2015.6.1-2018 密度、含水量;石:针片状含

82 和城乡建设 试验检测有限

资质 A0907148 号 .6.1 量、压碎指标);

厅 公司

4、混凝土、砂浆配合比和试

块强度检验(混凝土:配合比、

抗压抗折强度、坍落度、表观

密度;砂浆:配合比、抗压强

度、稠度、分层度、表观密度);

5、简易土工试验(击实试验、

含水率、密度)

6、沥青和沥青混合料检验(沥

136

青:软化点、延度、针入度,

沥青混合料:沥青含量、配合

比、马歇尔稳定度、浸水马歇

尔稳定度、矿料级配、劈裂、

饱水率、密度、抗压强度)

安徽路港通工

安徽省质量 2015.8.18-201 向社 会出 具具有 证明作 用的

83 计量认证证书 2013121086R 程试验检测有

技术监督局 6.9.24 数据和结果

限公司

公路水运工程试

安徽省交通 安徽路港通工

验检测机构等级 皖 SJC 乙 2013.2.21-201 水运 工程 材料乙 级工程 试验

84 建设工程质 程试验检测有

证书水运工程材 A004 8.2.20 检测机构

量监督局 限公司

料乙级

公路水运工程试 安徽省交通

安徽路港通工

验检测机构等级 基本建设工 2011.4.14-201 公路 工程 综合乙 级工程 试验

85 皖 GJC 乙 035 程试验检测有

证书公路工程综 程质量监督 6.4.14 检测机构。

限公司

合乙级 站

安徽省住房 安徽九华房地

房地产开发企业 2014.11.19-20

86 WKA02032 和城乡建设 房地产开发 产开发有限公

资质证书二级 16.11.18

厅 司

安徽兴业房地

房地产开发企业 AHJSKFA153 合肥市房地 2015.4.24-201

87 房地产开发 产开发有限责

资质证书三级 0004 产管理局 6.4.23

任公司

房地产开发企业 AHJSKFK16 阜阳市房地 2016.1.29-201 安徽建工地产

88 房地产开发

暂定资质证书 40048 产管理局 7.1.28 阜阳有限公司

房地产开发企业 合肥市房地 2015.9.8-2016 合肥同兴置业

89 合 Z1711 号 房地产开发

暂定资质证书 产管理局 .9.7 发展有限公司

天长市住房 天长市兴邺房

房地产开发企业 ZX5218-3411 2015.12.31-20

90 和城乡建设 房地产开发 地产开发有限

资质证书四级 0000000625 16.12.30

局 责任公司

预拌砂浆备案证 合肥市散装 2015.11.11-20 干混地面砂浆、干混普通抹灰 安徽瑞特新型

91 JC2015003

明 水泥办公室 17.11.11 砂浆、干混普通砌筑砂浆 材料有限公司

建筑业企业资质 合肥市城乡 2016.2.1-2021 预拌 混凝 土专业 承包不 分等 安徽建工合肥

92 D334037466

证书 建设委员会 .2.1 级 建材有限公司

蚌埠市住房 安徽建工集团

建筑业企业资质 2016.1.12-202 预拌 混凝 土专业 承包不 分等

93 D334030278 和城乡建设 蚌埠建材有限

证书 1.1.12 级

委员会 公司

安徽省住房 可承担工程总投资 6,000 万元 安徽省建科建

工程招标代理机 2015.8.7-2018

94 F234000165 和城乡建设 人民 币以 下的工 程招标 代理 设监理有限公

构资质证书 .8.7

厅 业务。 司

可以 开展 相应类 别建设 工程 安徽省建科建

房屋建筑工程监 2014.8.26-201

95 E134000168 住建部 的项 目管 理、技 术咨询 等业 设监理有限公

理甲级 9.8.26

务。 司

96 市政公用工程监 E134000168 住建部 2014.8.26-201 可以 开展 相应类 别建设 工程 安徽省建科建

137

理甲级 9.8.26 的项 目管 理、技 术咨询 等业 设监理有限公

务。 司

安徽省住房 可以 开展 相应类 别建设 工程 安徽省建科建

水利水电工程监 2013.12.16-20

97 E234000165 和城乡建设 的项 目管 理、技 术咨询 等业 设监理有限公

理乙级 18.12.16

厅 务。 司

安徽省住房 可以 开展 相应类 别建设 工程 安徽省建科建

机电安装工程监 2013.12.16-20

98 E234000165 和城乡建设 的项 目管 理、技 术咨询 等业 设监理有限公

理乙级 18.12.16

厅 务。 司

皖人防建监 可承担本省范围内抗力等级 5 安徽省建科建

人民防空工程监 安徽省人民 2013.8.5-2016

99 资字第 级及 以下 的人民 防空工 程监 设监理有限公

理乙级 防空办公室 .8.4

(201301)号 理业务。 司

安徽省住房 可以从事工程造价 5000 万元 安徽省建科建

工程造价咨询企 乙 2013.4.1-2016

100 和城乡建设 人民 币以 下的各 类建设 项目 设监理有限公

业乙级资质证书 1305W0240 .03.31

厅 的工程造价咨询业务。 司

施工图设计文件 安徽省住房 安徽建科施工

2015.11.16-20 大型及以下房屋建筑工程(含

101 审查机构认定书 11341 和城乡建设 图审查有限公

18.11.16 超限高层建筑工程)

一类 厅 司

安徽省住房 可承 担单 项合同 额不超 过企 安徽省特种建

特种专业工程专 B5604034010 2013 年 3 月 4

102 和城乡建设 业注册资本金 5 倍的结构补强 筑技术承包有

业承包资质 111 日至今

厅 工程。 限公司

工程测量:控制测量、地形测

安徽省建筑工

测绘资质证书丙 丙测资字 安徽省国土 2015.1.8-2019 量、建筑工程测量、变形形变

103 程质量第二监

级 34501073 资源厅 .12.31 与精密测量;不动产测绘:房

督检测站

产测绘。

第一类:

1、金属、非金属矿采选业和

工程建筑业;

(皖)安职技 安徽省安全 安徽省建筑工

职业卫生技术服 2016.1.7-2019 2、冶金、建材;

104 字(2016)第 生产监督管 程质量第二监

务机构资质证书 .1.6 3、电力、燃气及水的生产和

B-0001 号 理局 督检测站

供应业;

4、运输、仓储、科研、农林、

公共服务业。

1、地基及复合地基承载力静

载检测;

2、桩的承载力检测(静载荷

安徽省住房 法、高应变法); 安徽省建筑工

地基基础工程检 皖建检字第 有效期至

105 和城乡建设 3、桩身完整性检测(高应变 程质量第二监

测资质 A0605040 号 2018.4.28

厅 法、低应变法、钻芯法 督检测站

4、锚杆锁定力检测;

5、桩身完整性检测(声波透

射法)。

主体结构工程现 皖建检字第 安徽省住房 有效期至 1、混凝土、砂浆、砌体强度 安徽省建筑工

106

场检测资质 A0605040 号 和城乡建设 2018.4.28 现场检测; 程质量第二监

138

厅 2、钢筋保护层厚度检测;3、 督检测站

混凝 土预 制构件 结构性 能检

测;

4、后置埋件的力学性能检测。

1、硅酮结构胶相容性检测;

2、建筑幕墙的气密性、水密

性、风压变形性能检测;3、

安徽省住房 建筑 幕墙 的层间 变形性 能检 安徽省建筑工

建筑幕墙工程检 皖建检字第 有效期至

107 和城乡建设 测; 程质量第二监

测资质 A0605040 号 2018.4.28

厅 4、硅酮结构胶性能检测(拉 督检测站

伸粘结强度、耐污染性、邵氏

硬度、工程用基材同密封胶粘

结)。

1、钢结构焊接质量无损检测;

2、钢结构防腐及防火涂装检

测;

3、钢结构节点、机械连接用

安徽省住房 紧固 标准 件及高 强度螺 栓力 安徽省建筑工

钢结构工程检测 皖建检字第 有效期至

108 和城乡建设 学性能检测; 程质量第二监

资质 A0605040 号 2018.4.28

厅 4、钢网架结构的变形检测; 督检测站

5、钢材、钢铸件力学性能检

测;

6、钢网架结构节点(焊接球

轴心拉、压承载力);

安徽省住房 安徽省建筑工

室内环境质量检 皖建检字第 有效期至 室内空气中氡、甲醛、苯、氨

109 和城乡建设 程质量第二监

测资质 A0605040 号 2018.4.28 及 TVOC 浓度检测。

厅 督检测站

1、建筑外门、外窗的“三性”

及传热系数检测;

2、建筑检件热阻或传热系数

检测;

3、建筑材料导热系数检测;

4、外墙外保温系统的耐候性

与抗风压检测;

安徽省住房 5、建筑节能规范和技术标准 安徽省建筑工

建筑节能检测资 皖建检字第 有效期至

110 和城乡建设 要求的其他检测项目(32 个参 程质量第二监

质 A0605040 号 2018.4.28

厅 数); 督检测站

6、建筑节能规范和技术标准

要求的其他检测项目:建筑外

门窗现场气密性检测,现场热

工性 能( 传热系 数、热 工缺

陷)、外墙外保温系统(粘结

强度)、保温材料燃烧性能检

测、耐碱玻纤网格布(涂塑量,

139

玻璃成分)。

1、水泥物理力学性能检验;

2、钢筋(含焊接与机械连接)

力学性能检验;

3、砂、石常规检验;

4、混凝土、砂浆强度检验;

5、简易土工试验;

安徽省住房 6、混凝土掺加剂检验; 安徽省建筑工

见证取样检测资 皖建检字第 有效期至

111 和城乡建设 7、预应力钢绞线、锚夹具检 程质量第二监

质 A0605040 号 2016.8.4

厅 验; 督检测站

8、沥青、沥青混合料检验;9、

混凝土、砂浆配合比检验;

10、砌墙砖、空心砌块、加气

砼砌块检验;

11、 防水 材料 常规 项目 检验

(19 个参数)。

住房和城乡建设

住房和城乡 安徽省建筑工

部建筑门窗节能 2013 年 12 月

112 1302 建设部标准 建筑门窗节能性标识实验室。 程质量第二监

性能标识实验室 24 日至今

定额研究所 督检测站

证书

可承 担单 项合同 额不超 过企

2005 年 9 月 1 业注册资本金 5 倍的 800 千牛 安徽中兴联建

起重设备安装工 B3174034010 安徽省建设

113 日至 2016 年 米及以下塔吊等起重设备、 筑机械租赁有

程专业承包叁级 403 厅

12 月 31 日 60 吨及以下起重机和龙门吊 限公司

的安装与拆卸。

六、建工集团的业务和技术

(一)主营业务介绍

建工集团是以工程总承包为主,集建筑、科研、咨询、监理、设计、房地产

开发、公路、桥梁、隧道、港口航道、市政、机电设备安装、装饰、建机建材、

劳务输出等为一体的跨行业、跨国经营的大型综合性建筑企业集团,也是安徽省

内规模最大、最早拥有房屋建筑施工总承包特级资质的建筑施工企业。

截至本预案签署日,建工集团拥有住建部批准的房屋建筑施工总承包特级资

质以及商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成套项目施工任务实

施企业资格。同时,建工集团具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房屋建筑

工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥梁、隧

道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资质。

140

建工集团先后荣登“中国企业 500 强”和“ENR 国际承包商 250 强”榜单,

并获得“全国守合同重信用企业”、“全国工程总承包先进企业”、“中国最具成长

性的承包商”、“中国最具国际拓展力的承包商”等荣誉称号。建工集团所承建的

工程获得鲁班奖 13 项、国家土木工程詹天佑奖 4 项、国家优质工程奖 3 项、大

禹奖 4 项、全国市政金杯示范工程奖 5 项,以及 200 余项省(部)级建设工程质

量奖。

建工集团经营的主要业务情况如下图所示:

业务板块 主要服务或产品

房屋建筑工程施工总承包、建筑工程施工总承包、机电安装工程施

房屋建筑工程 工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、钢结构工程专业承包、消

防设施工程专业承包等。

建筑业 市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、水利水电工程施

基础设施建设 工总承包、港口与航道工程施工总承包、公路路面工程专业承包、

与投资 公路路基工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包;

基础设施项目的投资等。

房地产业 房地产开发、销售。

建筑工程技术、产品、工艺、材料研究开发及技术服务、建筑工程

及相应的工程咨询和装饰设计,建筑机械制造,建筑设备、材料销

其他业务

售、租赁,钢构件等加工制造,水电投资与运营,小额贷款和商业

保理等业务。

房屋建筑工程:建工集团作为安徽省最大的房屋建筑工程施工企业,拥有优

秀的管理团队,具备雄厚的科技实力和成熟完善的管理经验。集团承建和参建了

一系列高层、大体量、结构复杂且技术领先的房屋建筑工程,包括:国家同步辐

射实验室光源区工程(鲁班奖)、安徽省广播电视中心主楼工程(鲁班奖)、合肥

琥珀山庄南村住宅小区工程(鲁班奖)、上海三林苑小区工程(鲁班奖)、合肥铁

路新客站主站房工程(鲁班奖)、马鞍山珍珠园住宅小区工程(鲁班奖)、国检广

场主楼工程(鲁班奖)、合肥市第四水厂净水厂(鲁班奖)、安庆石化总厂 5 万吨

/年丙烯腈装置工程(鲁班奖)、安徽电力科研设计大厦(鲁班奖)、蚌埠新一代

多普勒天气雷达塔楼工程(黄山杯)、合肥市人民检察院技术综合楼(黄山杯)、

安高广场(黄山杯)、安徽大学新校区体育场工程(黄山杯)等。

基础设施建设与投资:在基础设施建设领域,建工集团建设施工规模位居安

徽省同类企业前列,陆续承建和参建了一大批国家及省市重点基础设施工程,包

141

括:合肥市徽州大道南段一期(鲁班奖)、临淮岗洪水控制工程(鲁班奖、詹天

佑奖)、龙子湖及周边综合治理和生态开发项目一期工程(鲁班奖)、沿江高速公

路芜湖至安庆段、铜陵至黄山高速公路工程(詹天佑奖)、安庆至景德镇公路安

徽段(交通部优质工程奖)、合肥市肥西县金寨南路综合改造一期工程(全国市

政金杯示范工程)、合肥市一环路综合畅通工程(J 标段)(全国市政金杯示范工

程)、蚌医道路(胜利路-黄山大道)道排工程(全国市政金杯示范工程)、南水

北调中线工程、中国援孟加拉卡兹尔特克桥项目等基础设施工程。以 BT/PPP 等

方式投资建设了陕西咸阳秦汉大道、渭河下游咸阳市泾渭新区段综合治理、S215

宜徽公路皖苏省界至广德凤桥段改建和淮北市中湖治理等投资类项目。

房地产业务:建工集团及下属公司成功开发了龙湖春天、翡翠山庄、银湖春

天、和顺阳光城市、和顺名都城、东方花园、锦江新天地、和顺新里程、和顺新

视界、和顺第九街、华裕家园、华林家园、华龙苑等住宅小区。

2015 年度和 2014 年度,建工集团实现主营业务收入分别为 3,318,429.69

万元、3,167,012.14 万元,各业务板块的收入情况如下:

建工集团主营业务收入构成情况

单位:万元

2015 年度 2014 年度

业务板块

金额 比例 金额 比例

房屋建筑工程 1,221,075.30 36.80% 1,389,588.57 43.88%

建筑业

基础设施建设与投资 1,937,176.69 58.38% 1,598,275.03 50.47%

房地产业 88,365.78 2.66% 105,574.15 3.33%

其他 71,811.92 2.16% 73,574.39 2.32%

合计 3,318,429.69 100.00% 3,167,012.14 100.00%

(二)所属行业的监管情况

1、建筑业

(1)行业分类

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),建工集

团所从事的房屋建筑工程、基础设施建设与投资业务,属于行业分类中规定的 E

建筑业。

142

(2)行业主管部门、监管体制

建筑业与整个国家经济的发展、人民生活改善有着密切的关系。由于建筑产

品的特殊性,国家对建筑行业实行较为严格的监督管理。

中国建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。政府对建筑业的监管主要包

括三个方面:一是对市场主体资格和资质的管理;二是对建设工程项目的全过程

管理;三是对建设工程项目的经济技术标准管理。

建筑业不同的监管主体和监管范围如下:

监管主体 监管范围

住房和城乡建设部 建筑业的综合监管

交通运输部 全国港口及公路的建设工程

水利部 全国水利建设工程

国家发改委 基础设施建设工程的投资规划

相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规

各省级、地市级政府

划、审核和批准

(3)主要法律法规及政策

1)资质管理

根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘

察设计资质管理规定》、《建筑业企业资质等级标准》及其他有关法律、法规的规

定,从事建设工程施工、勘察及设计、监理业务的企业仅可在符合其资质等级的

范围内从事建筑活动。

各级建设主管部门负责工程设计、施工企业资质的统一监督管理,交通、水

利、信息产业等有关部门配合同级建设主管部门实施相关资质的管理工作。

我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列,各个

序列有不同的专业类别和级别。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书,

并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。其中,获得施工总承包资质的企业可

以对承接工程自行施工,也可以实施专业工程分包和劳务作业分包;获得专业承

包资质的企业,可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建设单位发包的专

业工程,所承接的工程可以自行施工,也可以将劳务作业分包给具有相应劳务分

包资质的劳务分包企业;获得劳务分包资质的企业,可以承接施工总承包企业或

者专业承包企业分包的劳务作业。

143

2)招标、投标管理

《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、

《建筑工程设计招标投标管理办法》对各类项目的招标投标行为做出了规定。勘

察、设计、施工及监理企业作为投标人可以单独投标,也可由两个以上法人或其

他组织组成一个联合体共同投标。

3)工程质量管理

根据《建设工程质量管理条例》,勘察、设计、施工、监理单位均对建设工

程质量负责。工程质量管理的有关规定包括《房屋建筑工程和市政基础设施工程

竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《港口工程竣工验

收办法》、《公路工程竣(交)工验收办法》和《铁路建设项目竣工验收交接办法》

等。

建筑工程实行施工总承包的,工程质量由总承包单位负责;总承包单位依法

将建设工程分包给其他单位的,分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程

的质量向总承包单位负责,总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责

任。

4)安全生产管理

根据《建设工程安全生产管理条例》,负责建设工程安全生产的有关单位承

担建设工程安全生产责任。如施工总承包的项目,由总承包单位对施工现场的安

全生产负总责。总承包单位应当自行完成建设工程主体结构的施工。总承包单位

依法将建设工程分包给其他单位的,分包合同中应当明确各自的安全生产方面的

权利、义务。总承包单位和分包单位对分包工程的安全生产承担连带责任。分包

单位应当服从总承包单位的安全生产管理,分包单位不服从管理导致生产安全事

故的,由分包单位承担主要责任。

此外,规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括:《中华人民共和国建

筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人

民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国大

气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污

染环境防治法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国消防法》、

《中华人民共和国特种设备安全法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《安全生

144

产许可证条例》、《水上水下施工作业通航安全管理规定》、《生产安全事故报告和

调查处理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证

管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》、《公路水运工程安全生产监督管理办

法》、《水利工程建设安全生产管理规定》、《国务院关于特大安全事故行政责任追

究的规定》、《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》、《工伤保险条例》、

《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程安全生产监督管理工作导则》等。

2、房地产开发业

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业。我国目前正处于城市化

的发展阶段,整体国民经济持续稳定增长,人均收入水平稳步提高,快速城市化

带来的城市新增人口的住房需求,以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性

需求,既是构成我国房地产市场快速发展的原动力,也是确保房地产市场持续健

康发展的重要因素。

(1)行业分类

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),建工集

团从事的房地产业务属于行业分类中规定的“K70 房地产业”。

(2)行业监管体制

国家对房地产开发行业进行监督管理所涉及的职能部门主要包括住建部、国

土资源部、商务部以及地方政府相关部门等。其中,住建部主要负责制定产业政

策、质量标准和规范;国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制

度相关的政策规定;商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相

关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委

员会、国土资源管理部门、各级建设委员会等管理部门,其机构设置和具体管理

职能大致相同但存在一定的地区差异。

房地产行业的监管体制主要分为对房地产开发企业的监管和对房地产开发

项目的监管两个方面:

1)对房地产开发企业的监管,统一由住建部负责。住建部的主要职能包括

拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行

业管理等。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》,未取得房地产开发资

质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务;各资质等级企业应当在规定

145

的业务范围内从事房地产开发经营业务,不得越级承担业务。其中,一级资质的

房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制,可以在全国范围内承揽房

地产开发项目;二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方

米以下的开发建设项目,承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建

设行政主管部门确定。

2)对房地产开发项目的监管,主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审

批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一

致,因此,房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。

(3)法律法规

房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发和市

场销售等,与行业直接相关的法律主要包括:《中华人民共和国土地管理法》、《中

华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民

共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段,国家均制订了严格的政策法

规进行规范,在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶

段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括:《土地管理法实施条例》、《经

济适用房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管

理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理

办法》、《商品房销售管理办法》、《物业管理条例》等。

(三)主要产品或服务情况

1、建筑业

(1)房屋建筑工程业务

房屋建筑工程业务包括房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、建筑装修装

饰等,是建工集团的重要业务。建工集团及下属公司拥有建筑工程、房屋建筑工

程施工总承包等两项特级资质,业务模式涉及施工总承包、工程总承包等方式。

建工集团拥有优秀的管理团队,具备雄厚的科技实力和成熟完善的管理经验。

1)房建工程

建工集团承建和参建了一系列高层、大体量、结构复杂且技术领先的房屋建

筑工程,包括:安徽省广播电视中心主楼工程(鲁班奖)、合肥琥珀山庄南村住

146

宅小区工程(鲁班奖)、上海三林苑小区工程(鲁班奖)、合肥铁路新客站主站房

工程(鲁班奖)、马鞍山珍珠园住宅小区工程(鲁班奖)、国检广场主楼工程(鲁

班奖)、安徽电力科研设计大厦(鲁班奖)等。

安徽省广播电视中心主楼工程,荣获中国建 合肥琥珀山庄南村住宅小区工程,荣获中

设工程鲁班奖(国家优质工程) 国建设工程鲁班奖(国家优质工程)

上海三林苑小区工程,荣获中国建设工程鲁 合肥铁路新客站主站房工程,荣获中国建

班奖(国家优质工程) 设工程鲁班奖(国家优质工程)

马鞍山珍珠园住宅小区工程,荣获中国建设 国检广场主楼工程,荣获中国建设工程鲁

工程鲁班奖(国家优质工程) 班奖(国家优质工程)

147

安徽电力科研设计大楼,荣获中国建设工程 安徽省徽州文化博物馆工程,项目集成了

鲁班奖(国家优质工程) 皖南地区徽派建筑特色

赤道几内亚六国议会中心,海外项目 中国驻多哥使馆,海外项目

2)安装、装饰工程

建工集团拥有机电安装工程总承包一级资质,装饰装修、消防、钢结构专业

承包一级资质,主要项目有国家同步辐射实验室光源区工程(鲁班奖)、合肥市

第四水厂净水厂、安庆石化火炬气脱硫改造装置、安庆石化总厂 5 万吨/年丙烯

腈装置工程、神华集团上湾煤液化工程、安徽省广播电视中心办公楼安装工程、

上海裕安大厦、北京亚运村、汤屯高速公路消防工程等。

国家同步辐射实验室光源区工程,荣获 合肥市第四水厂净水厂,荣获中国建设

中国建设工程鲁班奖(国家优质工程) 工程鲁班奖(国家优质工程)

148

安庆石化总厂 5 万吨/年丙烯腈装置工

安庆石化火炬气脱硫改造装置 程,荣获中国建设工程鲁班奖(国家优

质工程)

(2)基础设施建设与投资

建工集团基础设施建设与投资业务主要包括高等级公路、水利水电、市政公

用、港口航道、桥梁、隧道等工程的施工、建设与投资。

1)公路工程

建工集团拥有公路工程施工总承包一级资质,路基、路面、桥梁工程专业承

包一级资质,公路养护施工一类资质等,拥有挖掘、运输、平整、拌和、摊铺等

各类现代化机械施工设备,承建参建了合宁、合杭、沪蓉、连霍、合徐、界阜蚌、

芜马、芜宣、沿江、铜汤、合六等几十条高等级公路路基路面的施工,承建特大

桥和大桥 80 余座。

铜陵至黄山高速公路工程,荣获“中国土木 合肥市徽州大道南段一期工程,荣获中国

工程詹天佑奖” 建设工程“鲁班奖”

149

安徽省沿江高速工程,荣获中国土木工程“詹 凤台淮河公路大桥,荣获交通部优质工程

天佑”奖 奖

安庆至景德镇高速公路路基工程第 3 合同段, 中国援孟加拉卡兹尔特克桥项目,海外路

荣获交通部优质工程奖 桥工程

2)水利水电工程

建工集团下属公司拥有水利水电工程施工总承包一级资质,先后承接了临淮

岗洪水控制工程(詹天佑奖、鲁班奖)、蚌埠闸扩建工程(国家优质工程)、王家

坝闸洪水控制工程、荆山湖退洪闸工程等。

临淮岗洪水控制工程荣获中国建设工程“詹

天佑奖”、荣获中国建设工程鲁班奖(国家优 蚌埠闸扩建工程(国家优质工程)

质工程)

150

王家坝闸工程 荆山湖退洪闸工程

3)市政公用工程

建工集团及下属公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、园林绿化工程

二级资质等,承建参建了蚌埠龙子湖周边生态综合治理工程、合肥市一环路综合

畅通工程(J 标段)、合肥金寨路高架桥工程、合肥市肥西县金寨南路综合改造

一期工程、阿尔及利亚 2,500 立方米球型水塔等市政工程。

龙子湖周边生态综合治理工程,荣获中国建 合肥合作化南路高架 1 标,荣获全国市政

设工程鲁班奖(国家优质工程) 金杯示范工程

合肥市一环路综合畅通工程(J 标段),荣获 合肥市一环路综合畅通工程(K 标段),荣

全国市政金杯示范工程 获全国市政金杯示范工程

151

合肥市肥西县金寨南路综合改造一期工程, 阿尔及利亚 2,500 立方米球型水塔,海外

荣获全国市政金杯示范工程 项目

4)港航工程

建工集团下属公司拥有港口与航道工程施工总承包一级资质,河湖整治工程、

堤防工程专业承包一级资质,承建了上海中船长兴造船基地、洋山港码头等围海

造地工程,安庆五里庙码头、巢湖港巢城港区一期工程、芜湖沥青码头、合肥港

码头等港口工程以及治淮、治太工程等。

安庆五里庙码头 巢湖港巢城港区一期工程

合肥港码头一期工程 芜湖沥青码头

2、房地产开发业

建工集团秉持“品质地产、品味生活”的房地产开发理念,先后开发了蚌埠

龙湖春天、合肥东方花园、六安和顺名都城、芜湖银湖春天、合肥滨河苑、华裕

152

家园、华林家园、合肥锦绣花园等住宅小区。

龙湖春天项目 东方花园

银湖春天项目 锦江新天地

和顺名都城 华林家园小区项目

3、其他业务

此外,建工集团还从事建筑工程技术、产品、工艺、材料研究开发及技术服

务、建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,建筑机械制造,建筑设备、材料销

售、租赁,钢构件等加工制造,水电投资与运营,小额贷款和商业保理等业务。

(四)主要产品或服务的流程图

1、房屋建筑工程的流程图

(1)业务流程图

153

1)工程信息收集、分析

公司市场经营部门负责收集各类工程信息工作。从报刊、新闻、互联网、人

员网络中获取房屋建筑工程建设项目的招标信息。对获取的信息进行分析及综合,

分析主要包括:市场状况分析、自身竞争能力分析,在进行综合分析的基础上,

整理出各工程项目的投标意向,形成书面分析报告,按程序报批。对有望通过投

标资格预审的工程项目,市场经营部门还将进一步分析,制定出投标策略,设计

出投标的具体行动方案,并形成书面报告,按程序报公司领导批准。

2)投标、中标

招标方发出招标公告,按照招标方的要求,市场经营部门组织相关人员购买

招标文件、参加招标方安排的现场考察和标前会议、编制投标文件、递交投标文

件并参加开标会等活动。如果投标的项目工程中标,在收到招标方(或招标代理

人)发出的中标通知书后,由市场经营部门安排人员与招标方联系,执行与招标

154

方签订合同相关的事宜。

3)合同评审、签订合同

合同中标后,建工集团将与客户进一步商谈有关合同细节,并对合同进行内

部评审,评审通过后报公司领导批准后签订正式合同。

4)施工准备

签订合同后,建工集团进行项目策划,组织管理技术等人员成立项目部,进

行勘察、图纸会审、施工组织设计、作业指导书、项目管理计划、管理方案编写、

合同供方考核等工作。

5)工程施工、过程控制

在施工现场配置各类资源后,项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控

制规定、安全和环境保护要求,进行工程施工流程的控制与管理。同时,公司建

立和实施科学严格的项目管控制度,加强工程成本核算工作,提高项目事前、事

中 、事后的全过程控制力度。

6)竣工验收

在完成设计图纸及合同约定所有内容后,按建设相关程序上报技术资料,进

行竣工验收。验收合格后,办理工程决算,资金支付等工作。

(2)房屋建筑工程施工流程

房屋建筑工程施工流程图如下:

155

2、基础设施建设与投资

(1)建工集团基础设施建设施工承包业务流程与房屋建筑工程业务流程一

致。

(2)基础设施项目投资建设流程图如下:

156

(3)基础设施建设施工流程图

157

(五)经营模式

1、建筑业

(1)房屋建筑工程业务

1)采购模式

建工集团采购模式主要有两种:

①自行采购

自行采购是指建工集团根据承接的工程项目的实际需要,自主进行采购材料

和设备等工程物资的行为。对纳入建工集团集中采购的大宗物资由下属的安建建

材负责集中采购,对集中采购以外的其他物资由建工集团下属公司自主进行采购。

②业主供料

158

业主供料是指业主利用工程整体采购的优势,对大宗主要材料进行集中统一

招标采购,供货商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。建工集团只

是材料的接收和使用者,控制的重点是材料在进入工地时的数量和质量。此种方

式的工作程序是:根据施工计划编制用料计划报送业主;材料到位后负责进料的

验收并对进料取样送检;办理入库手续。

2)生产或服务模式

建工集团的施工合同按照承包范围包括四类:

①工程总承包:承包范围最广,包括资金管理、勘察、设计、施工(包括各

项目、各专业)、聘请施工监理、办理工程竣工验收手续,提交各项工程数据,

最后向业主移交完工工程,直接对业主负责。

②施工总承包:从业主或工程总承包商处接受投资及施工图,负责整个工程

所有分项和各个专业的全部施工任务,接受业主及业主委托监理及质量监督部门

的监督,办理工程竣工验收手续,提交各项工程数据,最后向业主移交完工工程,

直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、

分专业工程再分包给其他施工单位,但要管理、监督分包单位的工作质量,对分

包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。

③施工承包:是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进

行施工。接受业主(或施工总承包商)及业主委托监理及质量监督部门的监督。

办理工程竣工验收手续,提交各项工程数据,最后向业主或施工总承包商移交完

工工程,直接对业主或业主委托的施工总承包商负责,不得再对外分包。

④劳务分包:从施工承包单位手中分包某个工序的劳务工作,提供劳务服务。

3)营销模式

按照“立足安徽、面向全国、放眼海外”的经营思路,建工集团始终把关注

顾客需求放在首位。通过市场研究确定顾客群,按照顾客对产品和服务的不同需

求进行市场细分,进而确定目标市场。通过建立良好顾客关系,赢得和保持顾客

的满意和忠诚,实现与顾客的共同发展。

建工集团在服务客户的过程中确立共赢的价值观念,推崇客户至上的服务理

念,在履行工程合同的全过程中,始终如一地为客户提供优质服务,在相互合作

中与客户达到共赢。根据建筑产品细分市场的特点,公司结合自身优势,采取差

159

异化市场营销策略,践行“市场化、合约化、精细化、规范化、标准化、制度化、

信息化”的管理理念,创新商业模式,倾力打造“投资、设计、施工”一体化的

全产业链优势,巩固传统房屋建筑市场,积极开拓安徽省以外市场与海外市场。

4)结算模式

建工集团作为承包商对工程进行投标时,一般需按业主要求向业主交纳一定

数额的投标保证金,保证金的比例视具体合同条款而不同。建工集团中标并正式

签订工程承包合同后,业主将返还先前的投标保证金。

建工集团中标并正式签订工程承包合同时,建工集团需按照合同约定以现金、

履约担保或银行保函等形式,向业主提供履约保证,保证金的比例视具体合同条

款而不同,一般不超过合同金额的 10%,履约保证将随工程进度而逐步解冻;另

一方面,业主一般会按合同约定向建工集团拨付相当于合同总造价 10%至 30%的

资金作为工程预付款。工程建设过程中,业主会按照工程进度和合同规定进行验

工计价、拨付工程款,直至工程全部完工。

工程施工合同决算后,业主将支付除工程质量保证金外的合同款。为保证工

程的质量,业主一般会保留不超过合同总造价 5%作为质量保证金。一般情况下,

自工程竣工验收后一年内,如果工程出现应由建工集团承担责任的质量瑕疵而建

工集团未能及时修补,业主将自行采取补救措施,所发生费用将从质量保证金中

扣除,项目质量保证期满,业主将剩余的质量保证金支付给建工集团。如果质量

保证期内未发生质量问题,则业主将全额退还质量保证金。

5)盈利模式

房屋建筑工程业务的盈利模式主要是通过房建总承包和专业施工获取的收

入扣除成本费用后取得盈利。

(2)基础设施建设与投资

1)建工集团基础设施建设施工承包业务经营模式与建工集团房屋建筑工程

业务的经营模式一致。

2)基础设施项目投资经营模式

在项目获得国家或地方计划主管部门立项批准后,建工集团与项目所在地政

府或政府主管部门签订合作框架协议。在项目合法合规性手续齐全后,取得政府

主管部门同意的前提下,建工集团单独或联合其他投资人通过公开招投标或其他

160

公开方式参与项目投标,中标后共同投资设立项目公司,与政府主管部门在合作

框架协议的基础上签订具体细致的投资建设合同,明确双方具体的权利、义务关

系,同时投入项目资本金,为项目进行融资。通常是项目公司与银行或其他金融

机构协商签订贷款合同,对项目进行债务性融资,项目公司以对政府方面的应收

账款请求权或政府预算支出决议向贷款机构提供贷款担保。

项目公司负责项目的具体投资、融资、建设、运营维护工作。在投资建设合

同中,项目公司的主要义务为投资建设项目,按期将符合质量要求的项目交付使

用,并负责后期运营维护(如有)和移交,项目公司的主要权利为向政府方面收

取项目初始投资额、利息和投资收益;在合同中,政府方面的主要义务为向建工

集团支付项目初始投资额、利息和投资收益,主要权利为要求建工集团按期交付

符合质量要求的项目。

在征地拆迁工作满足施工作业面的基础上,项目进入施工阶段,项目公司对

项目的质量、进度、安全、成本、环保等方面进行全过程管理。项目竣工(交工)

后,项目公司、政府方面、监理单位、施工单位等共同对项目进行验收,验收合

格后进入项目运营维护期。在项目进入运营维护期后,政府方面根据投资建设合

同的约定,向项目公司支付资金,合作期满后按合同约定办理移交手续。

2、房地产开发业

(1)销售模式

建工集团房地产开发业务以安徽省内重点城市为目标市场,以满足普通居民

自住性住宅需求为主的普通商品住宅为主导产品,较好地适应了以城市居民为主

的消费群体的需求。

建工集团房地产产品主要采用自主经营、自主销售的模式进行销售,并根据

市场条件的不断变化采取灵活的销售手段。建工集团房地产产品的销售主要采用

市场比较法定价,即以拟售房地产产品与相应市场上类似房地产产品的交易案例

直接比较,对形成的差异作适当调整或修正,以求取拟售房地产的公平市场价,

并参考开发成本和利润率等因素确定房地产产品的销售价格。

(2)采购模式

为优化采购及审批流程,建工集团建立了集中采购及项目公司单独采购相结

合的模式。具体模式为:

161

1)在项目的规划设计阶段,由项目公司拟定招标文本并提交招标部门审核。

在审核通过及资格准入的基础上,招标部门组织公开招标,确定中标公司。

2)在项目的施工阶段,由招标部门组织公开招标,确定施工总承包单位。

施工总承包单位负责原材料及相关设备的采购。

(六)安全生产和环境保护

1、安全生产情况

为规范安全生产管理,建工集团根据国家相关管理制度的规定,建立了一套

符合法律法规政策和企业要求的安全管理制度体系。目前,建工集团安全生产管

理制度主要包括《安全生产责任制暂行规定》、《安全生产委员会议事规则》、《生

产安全事故责任追究办法》、《安全文明示范工地考核标准及验收细则》、《安全生

产费用提取和使用管理办法》等内部规章制度,并严格按照相关制度贯彻落实安

全生产工作,组织日常安全生产监督检查、安全文明示范工地验收、年度安全生

产教育培训等活动,实现了安全生产工作的制度化、常态化和规范化。

在安全生产制度的具体执行上,建工集团通过与下属公司签订《安全生产目

标管理责任书》、公司管理人员日常检查、基础管理年、基础管理提升年等活动

方式将相关制度予以贯彻落实。建工集团及下属公司均设有内部安全生产管理机

构,并始终将确保安全生产作为各项工作的前提与保障。相关公司为不断强化全

员安全生产责任意识,除安排相关管理人员培训和参加注册安全工程师考试外,

还于每年一季度定期组织生产员工参加安全生产的内部培训。

建工集团及下属公司已根据相关法律法规的要求取得了《安全生产许可证》、

《机械设备加工制造许可证》、《资质证书》等经营资质。

2、环境保护情况

公司将环境保护作为应尽的社会责任,公司根据《中华人民共和国环境保护

法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、

《中华人民共和国大气污染防治法》、《中国人民共和国节约能源法》等环境法律

法规要求,做好施工项目的环保工作。

(七)质量控制情况

162

建工集团按照国家、行业、地方有关法律、法规和规范要求,建立健全企业

质量保证体系,使工程(产品)质量管理的全过程处于有序可控状态。认真贯彻

实施 GB/T19001-2008 体系标准,真正将“全员参与、过程控制、持续改进、顾

客满意”等核心内容,作为质量控制的手段,把质量目标落实到工作实处,有效

改进企业质量管理水平。

建工集团根据实际生产经营情况,制定了《项目质量管理手册》,明确建工

集团、所属单位、项目部质量管理职责,明确质量管理部门,配备质量管理人员,

形成工程质量的监控网络,加强项目质量管理。

建工集团定期组织开展质量管理检查,了解和掌握各单位质量管理体系运行

和实施情况,并针对现场存在的质量管理难题,成立了“QC 小组”,运用质量

管理的理论和方法积极开展群众性质量管理活动,进行质量攻关,促进班组质量

提升活动。

(八)技术研发情况

1、组织机构

建工集团非常重视企业的自主创新工作,设立了集团机关职能管理部门总工

程师办公室,负责企业技术管理,制定技术创新战略与规划,紧紧围绕生产提供

技术支撑与服务。企业研发机构为技术开发中心,该中心是国家级企业技术中心,

负责企业的技术创新和管理创新等工作。

为探索吸引高层次技术人才,探索产、学、研相结合的新路子,集团公司设

立“博士后科研工作站”,负责博士后研究人员的引进、出站和相关科学技术的

研究工作。

除建工集团拥有的国家认定企业技术中心外,建工集团下属安徽水利、安徽

三建、安徽路桥分别拥有省级企业技术中心,下属安徽建机拥有市级技术中心,

下属安徽建科获安徽省高新技术企业认定,是安徽省建筑行业唯一集建筑科研、

建筑设计、工程检测、监理与咨询、项目管理、特种加固等为一体的省属综合性

科研设计单位,其下属的安徽省建筑工程质量第二监督检测站通过国家实验室认

可委认可审查,获得 CNAS 证书。

2、运行机制

163

建工集团技术开发中心涵盖下属公司的技术人员,建成了以子公司研发基地

为基础的分层次多学科的科技研发体系,技术中心负责重大研发项目的审批实施,

下属公司负责组织本企业专业项目的研发,形成了集团内部母子公司科技研发力

量相结合的技术进步运行体制,以及集团内部共享式推广与市场化推广相结合的

科研成果转化机制。

在科研开发和技术创新体系建设上,以建工集团承揽的重点、难点工程技术

攻关为主线,以培育企业的核心技术为中心,形成以集团技术中心为龙头,以专

家委员会为支持,以各专业研究课题组为骨干,以下属公司技术部门为基础,与

有关高等院校和科研院所密切合作的科研开发和技术创新体系。

在专业人员配备和专业分工上,技术中心本部配齐了涵盖房建、桥梁、隧道、

港口、航道、水利、材料、试验等各方面技术人才,使其有能力推动企业的技术

进步。建工集团及下属公司和项目部在技术研发和创新中,坚持以工程项目为载

体,各有侧重。技术中心的研究和开发重点放在企业的关键技术、共性问题及企

业长远规划涉及的战略性研究上,为企业提供中长期发展能力和技术储备,并为

企业创造新的经济效益增长点;下属公司和项目部主要承担面向市场的一般性应

用技术研究。

技术开发中心技术管理工作实行技术开发中心主任领导下的技术开发中心

委员会负责制,技术开发中心委员会根据有关规定履行职能和责任,负责技术研

究、技术开发创新、立项审查、转化等各项技术活动。科研项目全面推行项目负

责人负责制。内部协作单位、产学研协作单位是技术中心重要技术力量。为吸引

人才,发挥专家优势,技术中心聘请企业内外有关专家、学者组成专家委员会,

负责对技术中心的研究开发方向、重大技术问题及项目情况进行咨询和评估等。

为规范和保障技术开发中心正常运行,健全完善技术中心管理体系。制订中

心工作流程,完善技术创新奖励、决策、运行机制,加强科研风险控制,建立了

技术开发中心各项规章制度,包括《技术开发中心管理办法》、《科研项目管理办

法》、《科技进步奖评审及奖励办法》、《建设工程技术专家库暂行管理办法》等,

进一步加强了技术开发中心管理工作的程序化、标准化、规范化。

在科技经费投入上,实行建工集团和下属公司两级投入体制,省部级科研计

划项目,由建工集团投入。科研开发经费投入注重科研攻关和技术创新的方向性,

164

科研工作始终跟踪国内外同行业先进技术。

在激励机制上,建工集团技术中心始终坚持以人为本,通过一系列制度创新,

将事业留人、感情留人、待遇留人、氛围留人的措施落到实处;真正实现用事业

凝聚人才,用环境造就人才,用感情留住人才,用政策激励人才。

技术中心的运作推动了企业的创新环境建设,包括管理创新、技术创新。技

术中心以科技进步为标准,结构调整为主线,营造科技进步大环境,促使科技工

作上台阶,营造一种和谐、温馨的工作气氛和人文关怀,留住创新人才。由于重

视创新环境,研发人员积极性得到充分发挥,建工集团已形成良好的创新环境。

3、建工集团及其控股子公司(安徽水利及其子公司除外)在技术研发和产

品创新方面所取得的荣誉

获取时间 荣誉名称 颁奖机构 奖励级别

国家人事部、全国

2013 年 国家博士后科研工作站 国家级

博士后管委会

2014 年 国家认定企业技术中心 国家发改委 国家级

预应力管桩施工质量监控关键技术研究与应

2015 年 安徽省人民政府 省级

用(省科技进步二等奖)

长江口复杂水动力条件下中低滩围堤施工关

2015 年 安徽省人民政府 省级

键技术研究与应用(省科技进步二等奖)

长服役期自修复水性防水系统研发及产业化

2015 年 安徽省人民政府 省级

(省科技进步三等奖)

大悬挑三角形钢管桁架结构施工研究(省科

2014 年 安徽省人民政府 省级

技进步三等奖)

夏热冬冷地区外墙自保温砌块系统关键技术

2013 年 安徽省人民政府 省级

研究及产业化(省科技进步二等奖)

宽河谷碾压混凝土拱坝关键技术(省科技进

2013 年 安徽省人民政府 省级

步三等奖)

高速公路红砂岩路基修筑关键技术研究(省

2013 年 安徽省人民政府 省级

科技进步三等奖)

中小学校舍抗震加固关键技术研究(省科技

2013 年 安徽省人民政府 省级

进步三等奖)

爆炸定向滑移处理海堤淤泥质软基新技术研

2013 年 安徽省人民政府 省级

究与应用(省科技进步三等奖)

基于预应力及上下部结构共同作用的大跨度

2012 年 异形拱桁架结构关键技术(省科技进步三等 安徽省人民政府 省级

奖)

围海造地工程中子母式充泥管袋封堵海堤深

2012 年 安徽省人民政府 省级

槽技术研究与应用(省科技进步三等奖)

165

叠合板式混凝土剪力墙结构抗震关键技术与

2011 年 安徽省人民政府 省级

应用(省科技进步二等奖)

安徽省科技厅、安

徽省财政厅、安徽

2014 年 高新技术企业(安徽建科) 省级

省国税局、安徽省

地税局

中施协科学技术

2010 年 单双壁结合钢围堰施工技术 省部级

科技成果奖

预制箱梁先简支后连续体系转换施工技术研 中国公路学会科

2010 年 省部级

究 学技术奖

低应变应用于预应力管桩完整性检测的研究 中国施工企业管

2014 年 省部级

与实践(科学技术一等奖) 理协会

连续梁桥上部结构整体顶升及其施工过程监

2015 年 安徽省公路学会 省部级

控关键技术(省交通科技进步一等奖)

安徽省公路水运工程质量通病防治研究(省

2015 年 安徽省公路学会 省部级

交通科技进步一等奖)

2015 年 桁架组合梁内设加劲钢管混凝土施工(省交

安徽省公路学会 省部级

通科技进步二等奖)

2015 年 排水式预制管桩加筋路堤施工工法(省交通

安徽省公路学会 省部级

科技进步二等奖)

2015 年 补桩与增大台帽组合加固既有墩台施工(省

安徽省公路学会 省部级

交通科技进步二等奖)

2015 年 旧桥植筋增大墩柱截面修复偏位和缺陷施工

安徽省公路学会 省部级

(省交通科技进步二等奖)

2015 年 墩顶起始端钢管支架反支点预压技术(省交

安徽省公路学会 省部级

通科技进步二等奖)

2015 年 闸室墙移动大模板施工(省交通科技进步二

安徽省公路学会 省部级

等奖)

2011 年 三维排水柔性生态边坡技术研究 省交通协会 省部级

2011 年 皖南山区红砂岩路基施工关键技术研究 省交通协会 省部级

2011 年 高层建筑物顶部设备门式悬臂钢架吊装技术 中国安装协会 省部级

4、建工集团及其控股子公司(安徽水利及其子公司除外)近年来参与的国

家和省部级科研项目

时间 项目 说明

建筑外围结构表面温度对建筑冷热负荷的影

2012 年 省建设行业科学技术计划项目

年产 40 万吨 JEA-20 普通干粉砂浆投产研究和

2012 年 省建设行业科学技术计划项目

开发

2012 年 变电工程构筑物与相关建筑工程耐久性研究 省建设行业科学技术计划项目

166

2013 年 仿古徽派建筑建造技术研究 省建设行业科学技术计划项目

屈曲约束支撑加固多层框架结构关键技术研

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

钢结构环保型除锈除油(预)防腐工艺设计与

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

应用

2013 年 市政公用工程施工安全检查标准 省建设行业科学技术计划项目

高层建筑大跨度预应力托柱转换梁的设计研

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

大型建筑箱型深基础设计与施工关键技术研

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

2013 年 安徽省城市桥梁信息管理及安全评估系统 省建设行业科学技术计划项目

基于 3G 系统(无机房)的办公及施工项目管

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

理信息化软件开发

城市地下轨道交通的施工中风险评估与应对

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

措施的研究

城市地下轨道交通的建设对地表与周围建筑

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

物的影响控制的分析

夏热冬冷地区机场道面混凝土耐久性评定技

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

术研究

安徽省建筑能效测评与标识关键技术研究与

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

应用

大型河湖环保疏浚、底泥脱水干化及生态应用

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

新技术研究

2013 年 既有建筑围护结构节能改造试点工程研究 省建设行业科学技术计划项目

2013 年 高层建筑自然通风系统研究 省建设行业科学技术计划项目

2013 年 安徽省美好乡村建设实施保障技术研究 省建设行业科学技术计划项目

2013 年 施工现场建筑能耗指标研究 省建设行业科学技术计划项目

2013 年 《安徽省绿色建筑评价标准》编制与研究 省建设行业科学技术计划项目

《安徽省既有建筑节能改造技术规程》编制与

2013 年 省建设行业科学技术计划项目

研究

2013 年 火灾后混凝土结构现场检测与评定技术研究 省建设行业科学技术计划项目

2014 年 塔式起重机安全监控管理系统 国家安监总局科技项目

基于 BIM 的建筑企业招投标系统关键技术研

2014 年 省建设行业科学技术计划项目

2014 年 绿色建筑检测与评价系统的研发与应用 省建设行业科学技术计划项目

新型抗拔和支护与支护管桩的技术研发与工

2014 年 省建设行业科学技术计划项目

程应用

大型建筑深基础工程逆作法设计与施工关键

2015 年 省科技攻关计划项目

技术研究

2015 年 膨胀土深基坑开挖对临近建(构)筑物影响及基 省建设行业科学技术计划项目

167

坑隆起多块体极限分析

可拆底模钢筋桁架混凝土楼板设计与应用技

2015 年 省建设行业科学技术计划项目

术研究

地下工程(含基坑支护)玻璃纤维增强筋应用

2015 年 省建设行业科学技术计划项目

关键技术研究

多频段自适应载波能耗监控系统在绿色建筑

2015 年 省建设行业科学技术计划项目

及施工能耗节能的应用研究

地下工程(含基坑支护)玻璃纤维增强筋应用 住建部建设行业科学技术计划

2015 年

关键技术研究 项目

七、股权转让涉及的其他股东同意的情况

本次拟吸收合并对象为建工集团,不存在其他股东同意的情况。

对于安徽水利吸收合并建工集团涉及的建工集团一级子公司的其他股东已

同意放弃优先购买权。

八、交易涉及的债权债务转移

本次交易中安徽水利吸收合并建工集团,交易完成后安徽水利存续,建工集

团注销,建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公

司安徽水利承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期

限内,本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完

成日后将由存续公司承担。

对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务,安

徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权

人利益保护事项。

九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年未发生以建工集团为标的的资产评估、交易、增资及改制事项。

十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况

168

(一)重大诉讼、仲裁情况

根据建工集团及其控股子公司(安徽水利及其子公司除外)提供的相关文件

资料及说明,截至本预案签署日,其涉及的主要重大未决诉讼、仲裁(标的金额

2,000 万元以上)情况如下:

序 原告 被告 标的额

案由 受理机构 案件简要情况 案件进展

号 /申请人 /被申请人 (万元)

安徽三建要求解除与被告

签订的《寿县同鑫新街口商

建设工程 六安市中

安徽同鑫置 业广场及总部经济大厦工 该案一审

1 安徽三建 施工合同 级人民法 2,978.39

业有限公司 程施工合同及补充协议》; 尚未审结

纠纷 院

被告支付安徽三建工程欠

款及利息等。

2015年12月10日,黄山市中

级人民法院出具(2014)黄

中 法 民 一 初 字 第 00051 号

《民事判决书》,判决:1、

被告向安徽三建支付工程

黄山市天地 建设工程 安徽省高

款1,354.28万元及利息;2、 该案二审

2 安徽三建 旅游开发有 施工合同 级人民法 3,778.91

被告安徽三建支付违约金 尚未审结

限公司 纠纷 院

0.5万元;3、安徽三建向被

告支付工程维修费用

726.35万元。安徽三建不服

上述判决,已向安徽省高级

人民法院提起上诉。

三建工程要求被告支付西

咸新区世纪大道咸阳段东

建设工程 咸阳市中 端北侧世纪花园项目二期

西安科迅置 该案一审

3 安徽三建 施工合同 级人民法 3,915.03 工程(1#、2#楼及附属工程)

业有限公司 尚未审结

纠纷 院 项目拖欠工程款、项目配合

费、履约保证金及实际损

失。

建工集团起诉要求被告支

建设工程 滁州市中

来安县交通 付来安县 S312线滁来路道 该案一审

4 建工集团 施工合同 级人民法 3,159.42

运输局 路改建工程款、违约金、利 尚未审结

纠纷 院

息损失、窝工损失等。

根据建工集团及下属公司出具的承诺及说明,建工集团涉诉情况大多为建筑

施工类企业生产经营过程中的偶发纠纷,占建工集团经营收入比重较小;且多数

为发包方拖欠工程款导致,建工集团依法享有追索权;建工集团及相关管理人员

169

未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁

或者行政处罚案件。

(二)非经营性资金占用情况

截至本预案签署日,建工集团与本次重组前建工集团划转给水建总公司的剥

离单位之间存在部分资金拆借情形,划转后建工集团不再对上述单位形成控制。

本次吸收合并后,上述非经营性应收款项将形成水建总公司下属单位对上市公司

的资金占用。截至目前,相关审计工作尚未完成。

为妥善解决上述非经营性资金占用问题,上述单位分别承诺,将在安徽水利

就本次交易召开第二次董事会前,通过水建总公司(或其关联方)提供的委托贷

款或其他合理资金来源偿还对建工集团的欠款;在今后的生产经营过程中,该单

位与建工集团及安徽水利之间将不再发生新的非经营性资源(资金)占用行为;

如因该单位生产经营需要,不可避免地发生相应的经营性资源(资金)占用,该

单位保证与建工集团及安徽水利间的账务往来或结算将遵循市场公允或公司一

般交易原则。

十一、建工集团的其他情况

(一)涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项

本次吸收合并的标的资产为建工集团 100%股权,不涉及立项、环保、行业

准入和用地等有关报批事项。

(二)吸收合并涉及的人员或有事项

本次吸收合并双方同意,本次吸收合并完成后,安徽水利的管理人员和职工

将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同;建工集团的全体在册员工将由存续公

司全部接收,并予以妥善安排。建工集团作为建工集团现有员工雇主的全部权利

和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。

根据人随资产走的原则,本次吸收合并涉及的建工集团历史遗留的非生产性

人员共计 5,818 人,费用初步测算金额为 31,407.23 万元(最终金额以有权国资

监管部门核定为准),水建总公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用,如因

170

国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分,亦由水建总公司承

担。

(三)建工集团资产剥离情况

根据安徽省人民政府印发的《关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑

工程总公司重组方案的批复》(皖政秘[2011]163 号)及安徽省国资委印发的《关

于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》

(皖国资改革[2011]94 号),水建总公司进行了国有产权整体划转工作,建工集

团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权,成为安徽水利的间接控

股股东。同时,根据安徽省人民政府的批复精神,建工集团按照建立现代企业制

度的要求,完善法人治理结构,推进企业内部重组整合,实施辅业分离改制,加

大对三级以下公司的清理整合力度,加快重组上市步伐。

1、资产剥离的主要原则

为充分保障上市公司及其股东利益,提高上市公司资产质量,建工集团剥离

的资产主要为非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等原因的不适宜上市的资产,

剥离的资产由水建总公司或其下属企业承接。

2、资产剥离的方法

资产剥离均采取无偿划转的方式。

3、资产剥离的具体内容

依据安徽省国资委印发的《关于安徽建工集团有限公司部分土地和房产无偿

划转有关事项的批复》(皖国资产权函〔2015〕675 号),建工集团对批复涉及的

26 宗土地和 19 处房产进行了无偿划转。

依据安徽省国资委印发的《关于安徽建工集团有限公司所属部分企业和事业

单位产权无偿划转有关事项的批复》(皖国资产权函〔2015〕954 号),建工集团

将所持有的安徽一建、安徽二建、三建集团和服务中心等 4 家企业的 100%产权,

以及所属事业单位技师学院的 100%产权无偿划转给水建总公司。

依据建工集团《关于安徽建工路桥工程有限公司股权无偿划转有关事项的通

171

知》(建工规划〔2016〕5 号),建工集团将安徽建工路桥工程有限公司 100%股权

无偿划转至三建集团。

依据建工集团《关于集团公司所属部分企业和资产无偿划转有关事项的通知》

(建工规划〔2016〕9 号),建工集团将 9 宗土地和 6 处房产以及安徽锦怡物业

管理有限责任公司 20%股权、安徽建工混凝土工程股份有限公司 75.5%股权、安

徽建工工程造价咨询有限公司 100%股权、合肥汇新建筑技术开发有限公司 30%

股权无偿划转至服务中心。

4、剥离资产的交割情况

截至本预案签署日,尚有部分剥离资产正在办理有关的工商变更登记或资产

转移手续。

针对尚未完成工商变更登记或资产转移手续的剥离资产,相关受让方(服务

中心、三建集团)确认并承诺,自资产交割日起,不论前述剥离资产是否存在权

属瑕疵或存在相关的义务、风险和责任,因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导

致的任何损失和支出(包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善权属手续的

各项支出、政府规费或税费等),均由其自行承担,不会以任何事由向建工集团

或安徽水利主张任何赔偿或补偿。同时水建总公司作为剥离资产受让方的股东,

对受让方上述承诺承担连带的保证责任。

172

第五节 标的资产预估作价及定价公允性

本预案披露的预估值,与具有证券期货相关业务资格的评估机构最终出具的

评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关

业务资格的评估机构出具的评估报告为准,本次交易价格尚需本公司股东大会审

议通过,最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

一、标的资产预估作价情况

本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法对建工集团

进行预估(其中建工集团持有的安徽水利股份按其停牌前 20 个交易日公司股票

均价的 90%乘以股数确定评估值),建工集团母公司净资产账面值 101,148.98

万元(资产的账面值 886,314.33 万元,负债的账面值 785,165.35 万元),预估

总值约为 313,634.37 万元,预估增值约为 212,485.39 万元,预估增值率约为

210.07%;建工集团合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 189,394.89 万元,

预估增值额为 124,239.48 万元,预估增值率为 65.60%。

其中,母公司资产基础法的预估增值中:建工集团持有的安徽水利 16.07%

股份的账面值为 2,916.57 万元,按其停牌前 20 个交易日公司股票均价的 90%乘

以股数确定的评估值为 95,559.72 万元,预估增值为 92,643.15 万元。

上述数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定的差异,

特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期

货相关业务评估资格的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的并经安徽

省国资委核准的标的资产的评估结果为依据确定。

二、本次预估方法说明

(一)本次预估方法的选择

截至本预案签署日,本次评估初步完成预评估。

按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料

收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。企业价值评估可以采

用资产基础法、收益法和市场法三种方法。

173

本次预评估采用资产基础法一种方法进行预估,未采用收益法和市场法进行

预估。正式评估过程中将采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,相关评估

具体情况将在重组报告书中详细披露。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的一种资产评估方法。根据本次评估目的、可搜集的资料,针对评估对象

的属性特点,采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评

估,最终确定建工集团股东全部权益评估值。

(二)预估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

1、一般假设

(1)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资

产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

(3)资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不

发生重大变化;

(2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

174

(3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

(4)被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、

合理、合法的运营、使用及维护状况。资产所有者取得相关资产权益、使用或支

配相应资产、从事相应生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关

成本费用;

(5)被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

策在重要方面基本一致;

(6)企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的

成本控制及经营模式等与预测基本一致,不发生较大变化。不考虑未来可能由于

管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益;

(7)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

(8)本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整;

(9)评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委

托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

(10)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资

产造成重大不利影响;

(11)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀或紧缩因素的影响。

(三)资产基础法采用的计算模型

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的思路。根据本次评估目的、可搜集的资料,针对评估对象的属性特点,

采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估,最终确定

建工集团股东全部权益评估值。其中:

成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的

全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济

性陈旧贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先

估算被评资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,再用全部成本与成新

175

率相乘,得到的乘积作为评估值。

收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算

成现值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物,针对各项价值

影响因素,将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整,再综合分

析各项调整结果,确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

本项目建工集团及其控制下属企业资产基础法中各项资产负债的评估情况

如下:

1、流动资产

(1)货币资金

现金,通过现场盘点和查阅出入库记录,推算出评估基准日数额,从而确定

现金评估值。

银行存款,通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函,证实账面余额真实

准确。人民币账户经核实无误的情况下,以核实后的账面值确定评估值;外币账

户按照评估基准日的汇率折算为人民币作为评估值。

其他货币资金,在核实无误的基础上,根据账面值确定评估值。

(2)应收票据

应收票据为应收无息票据,在清查核实账、表、单金额相符的基础上,无息

票据按票面本金作为评估值。

(3)应收及预付款项

应收账款及其他应收款在核实无误的基础上,如有确凿证据证明有损失的,

按实际损失金额确认坏账损失;如无确凿证据证明有损失,则根据账龄分析确认

预计损失。

预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的

价值确定评估值。

(4)应收利息

应收利息为应收存款利息,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与

委估明细表是否相符,以核实后账面值作为评估值。

(5)应收股利

176

应收股利为应收子公司的股利,经核对利润分配文件,股利的收取情况,经

核实无误的情况下,以核实后的账面值确定评估值。

(6)存货

包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品及在用周转材

料等。

A.原材料:购进时间较短,价格未发生较大变动,以清查核实后账面值确定

评估值。

B.在库周转材料:价格未发生较大变动,以清查核实后账面值确定评估值。

C.委托加工物资:经查阅材料发出凭证、委托加工合同等,在确定其账面值

构成合理的基础上,以清查核实后账面值确定评估值。

D.产成品:主要为企业待售的完工产品以及购置的产成品,包括钢材、塔吊

等。其中:购置的产成品主要用于生产,本次评估按照核实后的账面值确定评估

值;其余正常销售的产品,根据各被评估单位提供的不含税售价减去销售费用、

全部税金及附加、适当净利润后确定评估值。

E.在产品:主要为施工企业的未结算工程施工、待完工的产品和房地产企业

的待完工房地产项目等。

对于其中施工企业的未结算工程施工及待完工的在产品,通过核实在产品成

本构成与核算情况,其账面值已体现在产品的现时价值,故以核实后的账面值确

定评估值。

对于房地产企业的待完工房地产项目,主要采用假设开发法进行评估。假设

开发法基本计算公式为:

开发成本=开发完成后房地产价值-续建成本-续建销售费用-续建管理费用

-销售税费-投资利息-土地增值税-所得税-开发利润。

F.在用周转材料:主要按同种周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其

他费用得出重置价值,再根据实际状况确定综合成新率,相乘后得出评估值。

(7)一年内到期的其他非流动资产

主要是租赁费等,经逐笔核对并查阅总账、明细账、相关合同等资料,查看

原始记账凭证,核实了解资产金额、内容、发生日期,以核实后的账面值确定评

估值。

177

(8)其他流动资产

系待抵扣进项税等,经逐笔核对并查阅总账、明细账、相关合同等资料,查

看原始记账凭证,核实了解资产金额、内容、发生日期,借助于历史资料和调查

了解的情况,主要以核实后的账面值确定评估值。

2、非流动资产

(1)可供出售金融资产

通过对投资形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实,并查阅合同和有

关会计记录等,在此基础上以该笔投资的可收回价值作为评估值。

(2)发放贷款及垫款

系对外部公司及个人发放的贷款,通过查阅总账、明细账、借款合同、保证

合同,了解贷款的发生时间、到期日、贷款利息、保证人、抵押物等相关信息,

翻阅法院判决书、民事调解书、仲裁书等相关法律文件,并与相关负责人沟通贷

款企业的财务状况,了解贷款企业的还款能力。根据《金融企业准备金计提管理

办法》(财金[2012]20 号)和《安徽省小额贷款公司财务管理暂行办法》的规定,

对其可能收回的金额确认评估值。

(3)长期应收款

系应收工程款,通过查阅合同、付款凭证等原始资料,按核实后的账面值确

定其评估值。

(4)长期股权投资

A.上市公司安徽水利

《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条 上市公司发行股份的价格

不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总量。”

安徽水利发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告

日(定价基准日)前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。

178

本项目吸收合并完成后,建工集团全部资产、负债并入安徽水利,建工集团

予以注销,建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。

由此,对于建工集团持有的安徽水利的股份,按其停牌前 20 个交易日公司

股票均价的 90%乘以股数确定评估值。

B、对于其他长期股权投资,根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具

体情况分别采用不同的评估方法,控股企业按照资产基础法进行评估,参股企业

按照报表折算法进行评估。

(5)投资性房地产

主要采用收益法进行评估。

收益法(收益现值法)是通过估算被评估资产在未来的预期收益,并采用适

宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值的一种资产评

估方法。

计算公式:

Vn= a/(r-s)×[1-(1+s)n/(1+r)n]

Vn:房地产价值

a:年净收益

r:资本化率

S: 纯收益等比递增系数

n:收益年限

(6)房屋建筑物

主要采用成本法和市场法进行评估。

A、成本法

评估价值=重置全价×综合成新率

a.重置全价的确定

重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本

b.综合成新率的确定

综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%

其中:理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

c.评估值的确定

179

评估价值=重置全价×综合成新率

B、市场法

市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例,就交易

条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自

身条件)加以比较对照,以同类房地产的价格为基础,做必要的修正,得出待估

房地产最可能实现的合理价格。公式如下:

PD=PB×A×B×D×E

式中:

PD---待估房产价格

PB---比较案例房地产价格

A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数

B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数

D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

(7)机器设备

采用成本法进行评估。

A.重置全价的确定

a.机器设备

设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-

可抵扣增值税额

Ⅰ.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料,查找权威部门出版的近期报

价资料,主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。

Ⅱ.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素,参考《资产评估

常用参数手册》,按购置价的一定比例计算 (自制设备不考虑运杂费);购价内已

包含运杂费的,不另计取。

Ⅲ.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装

定额和概算指标,根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作

量的大小,并考虑设备安装、调试、设计因素等取值;购价中已包括供货厂家负

担的安装调试费用,则不计安装调试费。

180

Ⅳ.由于本次评估是对整体项目评估,建设周期相对较长,因此生产单位生

产性设备重置全价包括前期费用及其他费用。

前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费,包括

建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等。

Ⅴ.资金成本

资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期(年)×贷款年利率

设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。

投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与

投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑,投资强度系数

取为 0.5。

合理工期根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况综合确定。

贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取,采用评估基准

日同期贷款利率计算。

b.船舶

重置全价=造船成本+利润+建造国系数调整值+资金成本

c.车辆

车辆重置价值=含税购置价+车辆购置附加税+牌照费及其他费用-可抵扣增

值税额

d.电子设备

本次评估的电子、办公类设备由于免费安装,即买即用,无需办理相关手续,

没有其他的直接或间接的费用,所以本次评估直接按同类设备市场销售价格及功

能性差异确定其重置价格。

电子设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额

根据设备规格型号、生产厂家等参数,主要采用电话、网络、商场等方式询

价确定。

B.成新率的确定

依据专业人员现场勘察资料,以设备的耐用年限和已使用年限为基础,综合

分析设备的现时技术状态、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、大修技

改情况、工作环境和设备的外观、完整性及功能性、经济性贬值等因素,根据以

181

下原则确定:

a.对于价值较大的机器设备,分别确定理论成新率(年限成新率)和现场勘察

成新率,综合确定其成新率。

计算公式:

成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中:

年限成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

设备的寿命年限依据现场勘察情况及同类设备的经济耐用年限综合确定。

现场勘察成新率采用观察分析法,即:根据现场勘察测资料,结合设备的使

用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数,经综合分析估测

机器设备的成新率。

b.对于价值较小的机器设备及电子设备主要采用年限法确定成新率。

计算公式:

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

c.车辆成新率:通过查看车辆行驶证上所载明的车辆年检情况,根据车辆的

技术水平、规格型号,对不同车型、生产厂家的车辆的综合技术情况进行分析,

参考车辆外观、维护保养情况,考虑已行驶里程和合理的寿命里程,结合使用年

限和寿命年限,测算出其理论成新率,再结合现场勘察成新率,综合确定其成新

率。

Ⅰ.理论成新率的确定

根据 2013 年 5 月 1 日起实施的《机动车强制报废标准规定》等有关文件中

对机动车辆的行驶里程和使用年限的规定,测算出行驶里程成新率和年限成新率,

进行比较,采用孰低的原则来确定,即:

当年限成新率大于行驶里程成新率时,理论成新率=行驶里程成新率;

当行驶里程成新率大于年限成新率时,理论成新率=年限成新率。

Ⅱ.现场勘察成新率的确定

根据车辆各部分的技术状况,通过现场勘察了解,综合各项因素确定其成新

率。

Ⅲ.综合成新率的确定

182

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察鉴定成新率×60%

C.评估价值的确定

评估价值=重置全价×成新率

(8)在建工程

包括土建工程及设备安装工程。

在核实分析其账面价值合理性的基础上,结合委评在建工程特点,针对其类

型和具体情况,采用成本法评估。

(9)固定资产清理

系待处理的固定资产。以预计处置收入减去处置费用后的净收益作为评估值。

(10)土地使用权

采用成本逼近法、市场比较法、基准地价系数修正法、收益还原法中的两种

方法进行评估,在对区域内市场经过充分调研的基础上,对所使用的两种方法做

出的结果按加权平均法确定其评估价值。

a.成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据,再加

上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方

法。

b.市场比较法

市场比较法是利用土地市场已有的成交地价,根据替代原则,以条件类似

或使用价值相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较,就两者之间在

影响地价的交易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正,求取估价对

象在评估期日时地价的方法。

c.基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成

果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条

件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求

取估价对象在估价期日价格的方法。

d.收益还原法

收益还原法是在估算估价对象在未来每年预期纯收益(正常年纯收益)的基

183

础上,以一定的土地还原率,将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日收

益总和土地价格的一种方法。

(10)无形资产—其他无形资产

列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为建工集团及其控制的下属企

业的商标权、专利技术所有权、计算机软件著作权以及外购的计算机软件。

A、商标

主要为建工集团及其子公司拥有的商标。采用成本法进行评估。

B.专利技术所有权及软件著作权

采用成本法进行评估。

在计算重置成本时,按现行价格和费用标准为基础,考虑资金成本及合理利

润。

根据各专利资产具体情况,判断其经济年限和已使用年限后确定贬值。

重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润

评估价值=重置全价-贬值

C.外购的计算机软件

通过市场调查,按其现时市场价格确定评估值。

(11)长期待摊费用

系企业一次性支出费用后,摊销期在一年以上(不含一年)的款项。在逐项了

解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上,按核实后的账面值确定评估值。

(12)递延所得税资产

主要是应收款项坏账准备、工资、工会经费和递延收益计提的递延所得税资

产。通过复核计提依据和计算过程,根据相应科目的评估值进行重新测算。

(13)其他非流动资产

以核实后的账面值确定评估值。

3、负债

包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、

应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、专项

应付款、递延收益、递延所得税负债等。

根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确

184

定评估值。

(四)预估结果表

资产评估结果汇总表

单位:万元

2015-12-31 2015-12-31

增减值 增值率%

项 目 账面价值 预评估价值

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 681,217.63 681,206.71 -10.92 0.00

非流动资产 205,096.70 417,593.01 212,496.31 103.61

其中:可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 192,518.15 396,293.76 203,775.61 105.85

投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 4,599.36 9,750.08 5,150.72 111.99

在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00

工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00

生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00

无形资产 1,382.76 4,952.74 3,569.98 258.18

开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00

商誉 0.00 0.00 0.00 0.00

长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00

递延所得税资产 6,596.43 6,596.43 0.00 0.00

其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 886,314.33 1,098,799.72 212,485.39 23.97

流动负债 754,885.35 754,885.35 0.00 0.00

非流动负债 30,280.00 30,280.00 0.00 0.00

负债总计 785,165.35 785,165.35 0.00 0.00

净资产 101,148.98 313,634.37 212,485.39 210.07

185

三、本次预估增值原因分析

本次预估增值的主要原因系建工集团的固定资产、各单位长期股权投资预估

增值以及无形资产(土地使用权)的预估增值。

本次评估增值的主要原因如下:

1、固定资产评估增值

固定资产预估增值额为 5,150.72 万元,预估增值率为 111.99%。固定资产

增值主要是房屋建筑物增值,房屋建筑物采用成本法、市场法进行评估,增值的

原因是:(1)评估基准日的物价水平与房屋建筑物购建时的历史物价水平存在差

异,如人工费、主要材料费的上涨导致房屋建筑物造价增加;(2)房屋建筑物的

财务折旧年限短于其经济耐用年限,导致预估增值。

2、长期股权投资增资评估增值

长期股权投资的预估增值额为203,775.61万元,增值率为105.85%,具体增

值原因如下:

(1)建工集团持有的安徽水利的股份按其停牌前20个交易日公司股票均价

乘以股数确定评估值。其中:建工集团持有的安徽水利16.07%股份的账面值为

2,916.57万元,预评估价值为95,559.72万元,预评估增值为3,176.44%。

(2)其他长期股权投资:对于控股企业,采用资产基础法对被投资单位进

行评估,以持股比例乘以被投资单位的股东全部权益价值确定评估价值;参股企

业按照报表折算法进行评估。

各被投资单位的房屋建筑物、投资性房地产、土地使用权和存货中在产品(房

地产开发成本)等的预估增值导致其他长期股权投资的预估增值。

3、无形资产

无形资产预估增值合计为 3,569.98 万元,增值率为 258.18%。无形资产增

值主要是土地的增值。对建工集团的土地采用市场法、基准地价系数修正法、成

本逼近法等方法进行预评估,地价的上涨导致土地使用权预估增值。

四、预估作价的合理性分析

186

(一)本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中,建

工集团 100%股权预估值为 313,634.37 万元,根据预估数据,建工集团市净率、

市盈率如下表所示:

项目 2015 年度 2014 年度

拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润(万元) 29,358.73 19,394.70

拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产(万元) 189,394.89 157,267.88

拟购买资产基准日预估值(万元) 313,634.37

拟购买资产交易市盈率(倍) 10.68 16.17

拟购买资产交易市净率(倍) 1.66 1.99

注:1、拟购买资产交易市盈率=拟购买资产基准日预估值/拟购买资产实现归属于母公司所

有者的净利润;

2、拟购买资产交易市净率=拟购买资产基准日预估值/拟购买资产年末归属于母公司所有者

的账面净资产;

(二)从可比交易案例标的资产增值角度分析本次预估作价的合

理性

根据近期资本市场发生的吸收合并交易案例,交易中涉及的标的资产评估增

值情况如下表所示:

标的资产评估增 标的资产评估

评估作价依

证券 评估 值率(%)(合 增值率(%)

证券简称 据的 增值原因

代码 基准日 并报表归属于母 (母公司口

评估方法

公司口径) 径)

000555 神州信息 2013.4.30 78.38 243.52 资产基础法 主要为长期股权投资增值

主要为长期股权投资及无

000837 秦川机床 2013.12.31 52.20 129.18 资产基础法

形资产(土地使用权)增值

主要为长期股权投资以及

600418 江淮汽车 2014.4.30 85.26 207.53 资产基础法

投资性房地产增值

主要为长期股权投资、房

600981 汇鸿股份 2014.12.31 55.40 39.81 资产基础法

产、土地等的增值

平均值 67.81 155.01

主要为长期股权投资、固定

600502 安徽水利 2015.12.31 65.60 210.07 资产基础法

资产、无形资产等的增值

上述可比较案例,标的资产按照合并报表归属于母公司口径的评估增值率均

187

在 50%以上,且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本

次吸收合并的标的资产按照合并报表归属于母公司口径的净资产评估增值率小

于前述可比交易案例标的资产的平均增值率,评估增值的资产主要为长期股权投

资、房产及土地,本次预估作价较为合理。

(三)与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订),交易标的

所处行业为“E 建筑业”。这里选取了与安徽水利主营业务相似的同行业上市公

司,共计 7 家,按照本次评估基准日即 2015 年 12 月 31 日的收盘价作为可比同

行业上市公司对比分析数据,其中安徽水利按照定价基准日即 2015 年 10 月 19

日的收盘价来计算市盈率和市净率,具体分析情况如下:

市盈率 市净率

序号 证券代码 证券简称

(倍) (倍)

1 SH600068 葛洲坝 15.8460 1.7474

2 SH600170 上海建工 23.7487 2.3431

3 SH600039 四川路桥 17.2406 2.063

4 SZ000498 山东路桥 32.2818 3.7877

5 SZ002062 宏润建设 37.3500 3.3991

6 SZ002628 成都路桥 39.8385 2.0869

7 SH600502 安徽水利 31.5282 4.1250

平均值 28.2620 2.7932

中位数 31.5282 2.3431

建工集团 10.68 1.66

注:来源于wind资讯

取评估基准日股票价格,计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈

率的平均值为 28.26 倍,中位数为 31.53 倍。根据初步预估数据,本次交易拟购

买资产的市盈率为 10.68 倍,低于行业中位数。

取评估基准日股票价格,计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净

率的平均值为 2.79 倍,中位数为 2.34 倍。根据初步预估数据,本次交易拟购买

资产的市净率为 1.66 倍,低于行业平均水平。

综上所述,本次交易交易标的建工集团定价具有合理性和公允性,符合上市

188

公司及全体股东的利益。上述数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果

可能存有一定差异,特提请投资者注意。

189

第六节 非现金支付方式情况

一、本次吸收合并支付方式概况

本次吸收合并为安徽水利以向水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集

团。交易对价全部采用股份方式进行支付。

二、发行股份基本情况

(一)定价原则和发行股份价格

根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份购买资产的定价依据为:

“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行

股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易

日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告

日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

安徽水利首次董事会决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日、前 60 个交

易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下:

定价基准日 定价基准日 定价基准日

项目

前20日 前60日 前120日

交易均价(元/股) 12.42 14.22 16.34

交易均价(元/股)的90% 11.18 12.80 14.71

因此,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投

资者利益,本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公

司股票交易均价的 90%为发行股份定价依据。在本次发行的定价基准日至发行日

期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照

上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。

(二)发行种类及面值

本次吸收合并中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值

为人民币 1.00 元。

190

(三)发行数量

本次发行股份吸收合并的最终发行股份数量将根据经安徽省国资委核准的

资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定,若本次吸收合并发行

价格由于除权、除息等原因发生调整,本次吸收合并股份发行数量将相应调整。

最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股份数量为准。

本次重组标的资产的预估值为 313,634.37 万元,按照 11.18 元/股的发行价

格计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 28,053.16 万股。鉴于本次交

易后建工集团届时持有的安徽水利 16.07%的股份将注销,本次吸收合并实际新

增股份约为 19,505.78 万股。

(四)股份锁定情况

本次交易对方水建总公司承诺:

“本公司通过本次吸收合并取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日

起 36 个月内不转让。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效

的法律、法规,以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办

理。本次吸收合并完成后,因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司

股份,亦按照前述安排予以锁定。

本次吸收合并完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价,或者吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上

市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在该上

市公司拥有权益的股份。”

(五)过渡期间损益归属

根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办

发[2005]60 号),如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至

交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加,则增加部分的净资产在经

审计确定后由建工集团股东水建总公司享有;如建工集团除安徽水利外的本次注

191

入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资

产减少,则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方

式补足。

为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况,双方一致同意,以

距交割日最近的月份的月末为审计基准日,由各方认可的具备证券期货从业资格

的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加

或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。

三、发行前后的股本结构变化

本次吸收合并中标的资产预估值为 313,634.37 万元,本次发行股票价格为

11.18 元/股,据此计算,上市公司发行股份为 28,053.16 万股。鉴于本次吸收

合并后建工集团届时持有的安徽水利股份 16.07%的股份将注销,本次吸收合并

实际新增股份为 19,505.78 万股。

本次吸收合并完成前后股权结构变动如下:

本次交易前 吸收合并后

项目 持股数量 持股数量

持股比例(%) 持股比例(%)

(万股) (万股)

建工集团 8,547.38 16.07 - -

水建总公司 - - 28,053.16 38.59

原有其他流

44,643.63 83.93 44,643.63 61.41

通股股东

合计 53,191.01 100.00 72,696.79 100.00

注:上表测算数据中,发行价格按照 11.18 元/股计算,水建总公司最终持股数量将以

中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

本次吸收合并完成后(不考虑现金选择权的行使),安徽省国资委仍为本公

司实际控制人,本次吸收合并不会导致本公司的实际控制人发生变更。

四、异议股东的现金选择权

为保护安徽水利流通股股东利益,各方一致同意由安徽水利指定的第三方向

安徽水利异议股东提供现金选择权。在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大

会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票,并持续保留

股票至现金选择权实施日,同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽

192

水利股东,有权依据本次吸收合并方案,就其有效申报的全部或部分安徽水利股

份,获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或

法律法规限制转让的其他情形的股份,持有该等股份的安徽水利异议股东无权主

张行使现金选择权。

在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实

施日期间,安徽水利异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的,享

有现金选择权的股份数量相应减少;安徽水利异议股东发生股票买进行为的,享

有现金选择权的股份数量不增加。

行使现金选择权的安徽水利异议股东,可就其有效申报的每一股安徽水利股

份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基

准日前 20 个交易日安徽水利股票交易均价的 90%确定并公告的现金对价,具体

价格为每股 11.18 元,并将相应的股份过户给现金选择权提供方。

自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日,如安

徽水利股票发生除权、除息等事项的,则上述现金选择权的现金对价将做相应调

整。

安徽水利或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽

水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续,将安徽

水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下,

并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不

能实施,安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择

权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担,如法律、

法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

五、本次吸收合并涉及的债权债务处置

(一)债权人公告

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期

193

限内,本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完

成日后将由存续公司承担。

(二)债券持有人保护

对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务,安

徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权

人利益保护事项。

六、本次吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排

各方应在交割日后立即着手办理相关资产的交割手续,具体包括:

1、自交割日起,建工集团的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印

鉴将转由存续公司保管。

2、自交割日起,建工集团所有资产的所有权和与之相关的所有权益,均由

存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续,

则存续公司应尽快予以办理;如暂未能办理形式上的移交手续(如房地产过户手

续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等),则该等资产的实质权利、

权益亦自交割日起归属于存续公司。

3、建工集团、安徽水利将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债

权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告,并将依法按照各自债权人的要求

清偿债务或提供充分有效的担保,双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、

责任在交割日后将仍由存续公司承担。

4、建工集团在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将由存续

公司继续开展,建工集团在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协

议的履约主体将自交割日起由建工集团变更为存续公司。

5、于交割日前,建工集团应:

(1)不进行建工集团正常运营之外的重大资产处置;

(2)不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它

任何方式,导致与本协议签署之前相比,建工集团出现实质性的变化;

(3)尽最大的努力保持其业务联系,保持与客户及其他有业务联系各方之

194

间的现有关系;

(4)不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正,或取消及终止,

但建工集团正常运营所要求的除外。

6、交割日前,水建总公司应确保不将其持有建工集团股权进行质押,或以

任何方式处置或托管给第三方。

7、交割日前,水建总公司和安徽水利共同对建工集团的经营行为进行监督。

水建总公司应按法律、法规和公司章程的规定,切实履行股东职责。

七、本次吸收合并涉及的职工安置

本次吸收合并双方同意,本次吸收合并完成后,安徽水利的管理人员和职工

将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同;建工集团的全体在册员工将由存续公

司全部接收,并予以妥善安排。建工集团作为建工集团现有员工雇主的全部权利

和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。

根据人随资产走的原则,本次吸收合并涉及的建工集团历史遗留的非生产性

人员共计 5,818 人,费用初步测算金额为 31,407.23 万元(最终金额以有权国资

监管部门核定为准),水建总公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用,如因

国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分,亦由水建总公司承

担。

195

第七节 募集配套资金

一、本次交易中募集配套资金概况

安徽水利拟采用锁价发行股份的形式向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、

安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者募集配

套资金,总金额不超过 178,800.00 万元,不超过本次拟购买资产交易金额 100%。

安徽水利将在中国证监会核准募集配套资金批文有效期内,通过锁价方式向投资

者发行股票。

本次募集配套资金以本次吸收合并事项为前提条件,但募集配套资金成功与

否并不影响本次吸收合并事项的实施。

二、募集配套资金的股份发行情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

(二)发行对象、发行方式和认购方式

上市公司拟以非公开发行方式向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽

盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者发行股票募

集配套资金,投资者以现金认购。

(三)发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金定价基准日为本公司第六届董事会第三十一次会议决议

公告日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%,即 11.18 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公

196

司与交易对方协商确定本次发行价格为 11.18 元/股。本次发行股份募集配套资

金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间,若安徽水利发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精

确到分。

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

(四)发行数量及配套融资金额

本次交易拟募集配套资金金额不超过 178,800.00 万元,不超过本次拟购买

资产交易金额的 100%。按发行价格 11.18 元/股计算,向配套融资认购方发行的

股份不超过 15,992.84 万股,占本次交易后公司总股本的比例不超过 18.03%。

具体发行数量及配套融资金额如下表所示:

序号 认购方名称 认购股数上限(股) 认购金额上限(元)

1 员工持股计划 54,382,826 608,000,000

2 毅达投资 35,778,175 400,000,000

3 南京璇玑 26,833,631 300,000,000

4 安徽盐业 13,416,815 150,000,000

5 金通安益 11,180,679 125,000,000

6 铁路基金 8,944,543 100,000,000

7 中安资本 7,155,635 80,000,000

8 金寨水电 2,236,135 25,000,000

合计 159,928,439 1,788,000,000

拟认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项的,将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整,并相应

197

调整本次募集配套资金的股份发行数量。

(五)募集配套资金发行股份的锁定期

员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中

安资本和金寨水电等八名特定投资者承诺:

“本认购人于本次募集配套资金中所认购的股份,自安徽水利开发股份有限

公司向本公司非公开发行之股份发行结束之日起三十六个月内,不以任何方式进

行转让。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,

以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完

成后,因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦按照前述安

排予以锁定。”

三、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于以下四个项目和补充

上市公司营运资金,以提高本次重组整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能

力,具体情况如下:

单位:万元

序号 募投项目名称 总投资额 募集配套资金投入

1 施工机械设备购置项目 93,363.78 93,363.78

2 PC构件生产基地(二期)项目 23,600.00 23,600.00

3 工程实验室建设项目 6,805.00 6,805.00

4 信息化系统建设项目 3,550.00 3,550.00

合计 127,318.78 127,318.78

为保护广大投资者利益,确保资金安全,公司将严格按照《安徽水利开发股

份有限公司募集资金管理办法》将募集资金存放于指定的三方监管账户,并根据

实际资金需求依照相关规定支取使用。

此外,本次交易发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终能否成功募集配套资金不会影响本次发行股份吸收合并行为的实施。

四、募集配套资金投资项目情况

198

(一)募集配套资金的必要性

1、提升传统业务能力,增强公司市场竞争力

建工集团主要从事房屋建筑工程和基础设施建设与投资业务,属于充分竞争

的建筑行业。在目前竞争激烈的市场环境下,设备装备水平对建工集团承揽工程

施工合同、工程质量、施工效率以及公司的盈利能力均会产生重要的影响,对建

工集团的核心竞争力和可持续发展能力有重要的影响。建工集团目前设备装备水

平不高,且现有设备中基础设施建设施工设备的占比较低,已不能满足建工集团

未来业务发展尤其是基础设施建设与投资业务发展的需要。设备装备水平对建工

集团发展的制约作用主要体现在以下几个方面:

1)对承揽工程施工合同的影响

在目前竞争激烈的市场环境下,业主在选择建筑施工企业时对其资金实力、

技术水平、人员管理、设备装备水平等方面均有较为严格的要求,设备装备水平

也是业主衡量建筑施工企业综合实力的一个重要指标。因此若不尽快提高设备装

备水平,将会对承揽工程施工合同产生不利影响,降低建工集团的竞争实力,影

响可持续经营能力。

2)对工程质量和施工效率的影响

若设备装备水平低,老化现象严重,则在施工过程中会出现施工性能低、停

工维修等情况,从而可能延误施工进度,降低施工质量,影响建工集团的工程效

益。

3)设备租赁费用对公司盈利能力的影响

报告期内,业务规模增长较快,设备租赁费用较高,影响了利润水平。适当

提高建工集团设备装备水平,将会减少设备租赁费用的支出金额,提高盈利能力,

有利于建工集团未来业务的可持续发展。

2、扩大产能,满足市场需求的需要

根据《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》,目前我国常住人口城镇化

率为 53.7%,户籍人口城镇化率只有 36%左右,不仅远低于发达国家 80%的平均

水平,也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平。另根据世界城

镇化发展普遍规律,我国仍处于城镇化率 30%-70%的快速发展区间。另外,住

199

建部《建筑产业现代化发展纲要》提出到 2020 年,装配式建筑占新建建筑的比

例 20%以上,保障性安居工程采取装配式建造的比例达到 40%以上。项目市场空

间巨大。

建筑产业化是以设计标准化、构件生产工厂化、施工机械化、管理信息化为

主要特征,通过整合设计、生产、施工等整个产业链,实现建筑产品节能、环保,

建筑全生命期价值最大化的可持续发展的新型建筑生产方式。建筑产业化通过标

准化设计、工厂化生产、装配化施工,减少了人工操作和劳动强度,确保了构件

质量和施工质量,从而提高了工程质量和施工效率。此外,由于构件生产和现场

建造在两地同步进行,建造、装修和设备安装一次完成,相比传统建造方式缩短

了工期,适应目前我国大规模的城市化进程。

为进一步推进安徽省建筑产业化发展,加快促进传统建筑业转型,安徽建工

建筑工业有限公司(安徽三建子公司)作为一家专门做 PC 构件的企业,积极开

展叠合板、内墙板、外墙板、楼梯、阳台和空调板等产品的开发,用以适应建筑

产业化发展趋势。因此,该公司利用现有的配套市场,通过新增国内外先进、高

效的生产线及先进的加工设备,实现产能扩张,满足不断增长的市场需求。

3、填补省内行业空白,提高企业自主创新能力,促进企业可持续发展

工程实验室是行业科技创新的重要载体,是提高产业自主创新能力和核心竞

争力的重要手段,是推动行业技术进步的重要保障。然而,就建筑产业化领域,

安徽省目前还缺乏较专业的研究开发和检测实验室,能够出具第三方实验检测数

据和报告的行业权威机构则更少,且国内能够做大型建筑构件和整体建筑抗震的

实验室也很缺乏。因此,省内建筑大型构件不得不长途送往外地进行实验和检测,

延长了试验周期,增加了运输成本,极大地限制了省内建筑产业化的发展。

建工集团工程实验室的建立,将填补安徽省建筑产业这方面的空白,为安徽

省建筑产业化技术进步做出巨大贡献,同时也为建工集团的建筑产业化提供技术

保障。工程实验室对行业的贡献主要包括:1)能有效控制建筑产业化建筑所用

材料、构件和建筑部品质量;2)加强建筑产业化建筑施工过程质量控制,节能

降耗;3)通过建筑产业化建筑施工过程质量监控,减少传统建筑施工带来大量

的资源浪费和环境污染,降低扬尘,保护环境;4)实验室是研究建筑产业化和

绿色建筑的平台,是实现绿色建筑的手段之一。

200

工程实验室主要开展建筑产业现代化设计研究、建筑新材料试验研究开发、

BIM 技术研究(设计、施工、监理)、绿色建筑与建筑节能技术研究、建筑检测

及配套技术研究等,工程实验室的组建,对提升建工集团综合实力,加快技术储

备,赶超国际一流技术具有重要意义。项目的实施有利于推动企业技术进步,促

进企业的可持续发展。

4、提高集团内部信息化水平,满足企业内部运营管理需求

随着建筑行业竞争的日益激烈,社会对建筑的质量、安全、外观等要求不断

提高,企业需要及时洞悉市场和流行趋势的变化,迅速组织招标、施工等,这对

建筑企业的信息化管理水平提出了更高要求。对建工集团而言,信息化将有力推

动经营规模的快速扩张和企业管理水平的提高。越来越多的国内建筑企业已开始

紧跟国际步伐,加大力度完善和升级其信息管理系统。因此,实施信息化系统建

设项目是适应行业发展趋势和提升市场竞争力的需要。

5、提高承揽能力,夯实营运基础,优化上市公司资本结构

公司近年来业务规模持续增长,资金实力已成为公司开拓市场和承揽更多大

型工程项目的瓶颈。公司所从事的施工业务的各环节需大量资金支持。首先,公

司资产规模的大小是施工资质审定环节能否符合资格的重要参考指标,公司要申

请新的施工资质或提高现有施工资质的等级就需要雄厚的资金实力;其次,施工

企业能为工程项目筹集营运资金的多少是业主考察施工企业实力的一个重要方

面,公司要提高业务承揽能力也需要充沛的营运资金;再次,在投标环节,公司

必须按照要求交纳投标保证金或投标保函,资金雄厚的公司可以同时参与多个项

目投标,在中标率确定的情况下,公司的资金越多则可以承揽的项目就相对越多。

所以,获得足够的营运资金并加以有效利用,是公司提高工程项目承揽能力,实

现未来业务发展的重要基础。

同时,公司的工程项目一般经过前期准备、工程投标、中标后签订合同、工

程施工、工程结算、竣工验收、缺陷责任期等环节,营运资金从投标开始即投入,

到缺陷责任期结束才能全部收回,项目周期、资金回收时间均较长,公司需补充

营运资金来满足日益扩大的业务规模的资金需求。

此外,建筑行业属于资金密集型行业,公司的业务发展需要大量融资的支撑。

201

2013 年以来,公司业务发展较快,业务规模、资产规模实现较快增长。采取股

权融资方式补充营运资金将有利于改善公司资本负债结构,增加公司净资产规模,

降低资产负债率,提高流动比率,使公司的资本结构更加合理。资本实力的增强

将改善目前公司资金紧张的局面,增强公司的业务竞争综合实力。

(二)募集配套资金投资项目基本情况

1、施工机械设备购置项目

建工集团及下属公司主要以房屋建筑工程施工和基础设施建设与投资等作

为主要营业收入和利润的重要来源,保有施工机械设备的规模、水平、种类、性

能和成新度与工程的承包和施工能力紧密相关。目前公司自有施工设备能力尚不

能满足公司施工项目的需求,有部分设备需要租赁,随着公司规模不断扩大,相

关租赁费用较高,并且外租施工设备存在不能及时提供相应的设备、设备性能不

佳等不良因素。为增强公司市场竞争力、降低施工成本,推动公司可持续发展,

项目拟 2 年内新增投资 93,363.78 万元,购置桥隧设备、起重设备、运输设备、

混凝土设备、挖泥船等建筑施工设备,用于公司目前在建工程项目及未来发展的

工程项目。

2、PC 构件生产基地(二期)项目

公司为满足提高工作效率、降低能耗水平及产业转型升级的市场需求,拟利

用安徽建工建筑工业有限公司原有土地 100 亩,通过新增国内先进、高效生产设

备,新建 2#厂房以及对 1#厂房部分的厂房进行内涵改造及设备基础建设,并完善

厂区供电、供气等配套公用设施,形成完整的 PC 构件生产体系。本项目产品为

PC 构件系列产品,根据市场分析和预测,结合产品工艺要求,确定本项目生产

规模为年产各类预制构件 26 万 m,其中叠合板 10 万 m、内墙板 8 万 m、外墙

板 6 万 m、楼梯、阳台和空调板 2 万 m。项目的实施将有效扩大公司产能,满

足市场的需求,增强公司的市场竞争力。

3、工程实验室建设项目

本项目拟在建工集团建筑科技研发基地内实施,新建抗震实验室一座并新增

先进、高效的各类研发、试制、实验及测试设备。通过建立先进的人才管理机制,

202

引入全国范围内优秀的建筑领域科技人才进行技术研发、工程实验,结合市场发

展需要,在引进、消化、吸收的基础上自主开发生产出新一代先进的建筑产业新

技术和新产品,为企业拥有自己的独立知识产权奠定基础。

4、信息化系统建设项目

在新的市场竞争环境下,为进一步提高企业的发展,适应企业的需求,提升

企业竞争力,公司迫切需要建立一套先进的、集成的信息技术平台,优化业务管

理流程,实现业务管理规范化、标准化、精细化,为公司运营提供强有力的支撑,

以提高效率、降低成本、加快市场响应速度、改善客户服务。实现企业资源(人

流、物流、资金流和信息流)的优化配置和充分应用,进而提高企业的整体管理

水平和市场竞争力,进一步增加企业的经济效益,真正把企业建成现代化、国际

化的建筑企业。

建工集团经过多年的推进企业信息化建设,已逐步建立网络支撑系统、办公

自动化应用系统、采购系统、财务管理系统等,实现部分业务管理过程的信息化、

自动化。但这些系统是分次分散建立,并没有考虑到相互间的数据协作,所以逐

步形成了信息系统孤岛,难以对公司管理和决策提供快速有效的数据支持。

本项目信息化系统建设项目将采用统一规划、分步实施、基础管控与施工应

用并重的策略执行, 涵盖施工现场可视化监控平台、协同办公平台、移动协同办

公平台、物资采购电商平台及人力资源平台等五个平台内容。

5、补充营运资金

公司所从事的施工业务的各环节需大量资金支持,具体体现在影响公司项目

承揽能力、施工环节的营运资金支持,限制了公司的竞争力和可持续发展。因此,

公司拟采取股权融资的方式补充营运资金,这将有利于改善公司资产结构,增加

公司净资产规模,降低资产负债率,提高流动比率,使公司的资本结构更加合理。

资本实力的增强将改善目前公司资金紧张的局面,增强公司的业务竞争综合实力。

五、募集资金采取锁价方式发行概况

(一)选取锁价方式的原因

203

本次拟募集配套融资金额不超过178,800.00万元,采取锁价发行方式。本次

认购募集配套资金的投资者主要为董事会拟引入的投资者,与上市公司有着一致

的发展理念,根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定,本次交易募

集配套资金采取锁价发行方式。另外,采取锁价发行将有效降低配套融资股份发

行风险,提高募集资金规模的确定性,有利于各募集资金投资项目的顺利实施。

(二)募集配套资金发行股份的认购方与上市公司、标的资产之

间的关系

安徽水利2016年度员工持股计划,其参与人员主要包括本次交易后上市公司

及其下属公司的管理层和业务骨干。

安徽盐业与建工集团共同投资了盐业典当。安徽盐业持有盐业典当55%股权,

建工集团持有盐业典当30%股权。

金寨水电为安徽水利股东,截至2015年12月31日,其持有安徽水利1.84%的

股权。

其他认购对象与上市公司、标的资产不存在关联关系。

(三)募集配套资金发行股份的认购方认购本次募集配套资金的

资金来源

根据认购对象出具的说明及承诺:

募集配套资金的认购对象之一安徽水利2016年度员工持股计划,其参与人员

主要包括本次交易后上市公司及其下属公司的管理层和业务骨干。其参与认购的

资金来源于自有资金以及其他合法筹集的资金,不存在公司或其控股股东、实际

控制人及其关联方直接或间接为本人提供财务资助或补偿的情形,且认购的员工

持股计划份额全部为本人所有,不存在代他人认购或持有的情况。

其他认购对象的认购资金均为自有资金或合法自筹资金,不存在募集资金直

接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、安徽水利控股股东或其实

际控制人等关联方的情形,不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等

情形,亦不存在任何争议及潜在纠纷。

204

第八节 管理层讨论与分析

由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中,具体评估和财务

数据尚未确定,以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份

为基础进行测算。

一、主营业务和盈利能力的预计变化情况

安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营等

业务,其中建筑工程施工业务和房地产业务在公司主营业务收入中占据重要地位。

建筑工程施工是公司的传统主业。公司具有较强的综合施工能力,拥有水利水电、

房屋建筑、公路、市政公用工程施工等总承包一级,公路路面、公路路基工程等

专业承包一级,以及港口与航道工程施工总承包、园林绿化、建筑装饰装修工程

专业承包等二级资质和大中型水工金属结构制作与安装资质,并具有对外工程承

包经营权。

建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综

合性建筑企业集团,拥有商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成

套项目施工任务实施企业资格,同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房

屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥

梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资质。

本次交易完成后,建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上市

公司,建工集团将实现旗下业务的整体上市,形成更具竞争力的企业集团,提升

上市公司的核心竞争力和可持续发展能力;同时,本次交易有利于上市公司减少

关联交易和避免同业竞争,提高上市公司的独立性。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完

成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计

结果和经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产

评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对

公司财务状况和盈利能力的具体影响。

二、关联交易的预计变化情况

205

本次交易后,建工集团相关资产和业务由本公司承继,安徽水利与建工集团

及其下属公司之间的关联交易将全部消除,水建总公司因接收建工集团剥离资产

而承继了原有相应关联交易。本次交易后,关联方数量将大幅减少,预计关联交

易规模将相应减少。

为了减少和规范关联交易,水建总公司出具了《关于减少及规范关联交易的

承诺》,具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的

重要承诺”。同时,安徽水利已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交

所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。

本次交易完成后,安徽水利将按照市场化的原则,参照安徽水利同期同类交

易的合理价格,确定关联交易的公允价格。与此同时,安徽水利独立董事将依据

法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及

时发表独立意见。交易完成后的安徽水利与水建总公司及其关联方之间的关联交

易,不会影响上市公司的独立性,且从长远来看,本次交易有利于减少安徽水利

的关联交易。

三、同业竞争的预计变化情况

本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收

合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后,建工集团将注销,建工集团所

属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收了建

工集团剥离资产,该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保持不变。

本次重组后,上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的同业竞争规

模将大幅缩减。

为充分保护上市公司中小投资者的利益,本次交易对方水建总公司出具了

《避免同业竞争的承诺》,具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十四、本次

交易相关方作出的重要承诺”。

四、本次交易对公司股权结构的影响

经初步评估,建工集团全部资产及负债对应的预估值为 313,634.37 万元,

按照标的资产的预估值和本次发行股票价格 11.18 元/股测算,上市公司拟向水

206

建总公司发行股份不超过 28,053.16 万股。

同时,上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通

安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金,募集资金总额上限为 178,800.00 万元,不超过拟购买资产交易金额的

100%,按照本次发行股票价格 11.18 元/股测算,预计募集配套资金发行股份数

量不超过 15,992.84 万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行

的股份。

本次交易完成后,上市公司总股本将增至 88,689.64 万股。本公司本次交易

完成前后股权结构变动如下:

吸收合并后 吸收合并后

本次交易前

(不考虑募集配套资金) (考虑募集配套资金)

项目

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

(万股) (%) (万股) (%) (万股) (%)

建工集团 8,547.38 16.07 - - - -

水建总公司 - - 28,053.16 38.59 28,053.16 31.63

员工持股计划 - - - - 5,438.28 6.13

毅达投资 - - - - 3,577.82 4.03

南京璇玑 - - - - 2,683.36 3.03

安徽盐业 - - - - 1,341.68 1.51

金通安益 - - - - 1,118.07 1.26

铁路基金 - - - - 894.45 1.01

中安资本 - - - - 715.56 0.81

金寨水电 - - - - 223.61 0.25

原有其他流通

44,643.63 83.93 44,643.63 61.41 44,643.63 50.34

股股东

合计 53,191.01 100.00 72,696.79 100.00 88,689.64 100.00

注:上表测算数据未考虑现金选择权的行使,募集配套资金部分按照募集配套资金上限

178,800.00 万元,发行价格按照 11.18 元/股计算,各股东持股数量将以中国证监会核准数

量及实际发行数量为准。

本次交易完成后(包括募集配套资金前及募集配套资金后,不考虑现金选择

权的实施情况),安徽省国资委仍为本公司实际控制人,本次交易不会导致本公

司的实际控制人发生变更。

五、本次交易对公司治理的影响

207

本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,建立并形成了权责分明、

有效制衡、协调运作的现代法人治理结构,股东大会、董事会、监事会各尽其责、

规范运作,切实维护了公司和广大股东的利益。

本次交易完成后,公司将持续完善法人治理结构,保持其合法有效运作,继

续严格执行相关法律法规和公司内部规章制度规定,并将根据实际情况对公司章

程、相关议事规则和工作细则等内部规章的条款进行修订,以确保公司治理结构

的运行更加符合相关法律法规要求和本次重组完成后的实际情况,保证公司快速、

健康发展。

208

第九节 风险因素

投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险

因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

本公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日后六个月内需发

出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被

取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍

存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、

中止或取消的可能。此外,标的资产的审计、评估等工作尚需时间,若相关事项

无法按时完成,则本次交易可能将无法按期进行,提请投资者注意。

(二)本次交易的审批风险

本次交易已经安徽水利的第六届董事会第三十一次会议审议通过,并经过建

工集团董事会、水建总公司总经理办公会审议通过。但本次交易实施尚须满足多

项条件方可完成,包括但不限于:(1)安徽水利董事会及股东大会批准本次交易

的具体方案和相关事宜;(2)本次交易获得国有资产监督管理部门的批准;(3)

本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次重大资产重组能否获得上述

股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在

不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(三)员工持股计划实施风险

本次交易方案中,拟募集配套资金总额不超过 178,800.00 万元,募集配套

资金发行股份数量不超过 15,992.84 万股,其中安徽水利 2016 年度员工持股计

划的认购金额为 60,800.00 万元,认购股份数量为 5,438.28 万股,约占本公司

交易完成后总股本的 6.13%。

209

鉴于本次交易完成后,员工持股计划的持股比例预计将超过 5%。本公司将

在本次交易标的资产的最终交易价格确定后,督促华泰资管代安徽水利 2016 年

度员工持股计划在本公司审议本次交易的第二次董事会之后及时履行权益变动

信息披露义务。

本员工持股计划明确了每个员工的认购金额,若有员工实际未参与认购,不

影响其他员工认购承诺的效力。因此,员工持股计划若出现部分员工违约,并不

影响其他员工的认购,但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额;若员工持

股计划未能及时成立,则会影响本次员工持股计划的实施进程,进而可能影响募

集配套资金。

(四)本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风

本次拟募集配套资金的总额不超过 178,800.00 万元,不超过拟购买资产交

易金额的 100%。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设

备购置项目、PC 构件生产基地(二期)项目、工程实验室建设项目、信息化系

统建设项目和补充营运资金等方面,以提高本次重组整合绩效,增强重组后上市

公司持续经营能力。

本次募集配套资金需经中国证监会核准,能否取得中国证监会核准,以及最

终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后,受股票市场

波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响,募集配套资金能否

顺利实施存在不确定性。

(五)交易方案可能进行调整的风险

安徽省人民政府专题会议已原则同意推进本次交易涉及的建工集团整体改

制上市工作。本次吸收合并前,需对建工集团进行相关的股权调整,包括依次将

水建总公司现持有的安徽水利 16.07%国有股权划转至建工集团,将水建总公司

划转至安徽省国资委,将建工集团划转至水建总公司。股权调整后,水建总公司

为本次吸收合并的交易对方,建工集团为被合并方。截至本预案签署日,相关审

批事项仍在进行之中,若建工集团整体改制上市工作方案进行后续修订,将可能

210

形成对本次交易方案的调整。

此外,本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案披露的内

容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后,交易各方因标的资产业绩

变动等原因对交易方案进行调整,则本次交易方案存在可能进行调整的风险。

(六)吸收合并涉及人员或有事项的风险

根据人随资产走的原则,本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人

员共计 5,818 人,费用初步测算金额为 31,407.23 万元(最终金额以国资监管部

门核定数字为准)。水建总公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用,如因国

资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分,亦由水建总公司承担。

若发生水建总公司支付能力不足或不能及时支付上述费用的情形,将可能给安徽

水利及其股东带来相关风险。

(七)债权债务转移风险

本次交易中安徽水利吸收合并建工集团,吸收合并完成后安徽水利存续,建

工集团注销,建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存

续公司安徽水利承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期

限内,本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完

成日后将由存续公司承担。

对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务,安

徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权

人利益保护事项。

截至本预案签署日,安徽水利和建工集团的债务转移若在未来没有取得全部

债权人同意,可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

二、与标的资产相关的风险

211

(一)标的资产预估增值的风险

本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估

机构出具的,并经安徽省国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。截至

2015 年 12 月 31 日,建工集团母公司净资产账面值 101,148.98 万元(资产的账

面 值 886,314.33 万 元 , 负 债 的 账面 值 785,165.35 万 元 ) , 预 估 总值 约 为

313,634.37 万元,预估增值约为 212,485.39 万元,预估增值率约为 210.07%。

提醒投资者充分关注标的资产预估增值的风险。

(二)标的资产财务数据、预估值调整风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的

标的资产财务、评估数据仅供投资者参考,最终财务、评估数据需以具有证券期

货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、经核准的评估报告

为准,相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露,可能与本预案披露数据不

一致,因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。

(三)拟购买资产中资金占用、相关担保、物业瑕疵未妥善解决

的风险

1、资金占用

截至本预案签署日,建工集团与本次重组前建工集团划转给水建总公司的剥

离单位之间存在部分资金拆借情形,划转后建工集团不再对上述单位形成控制。

本次吸收合并后,上述非经营性应收款项将形成水建总公司下属单位对上市公司

的资金占用。截至目前,相关审计工作尚未完成。

为妥善解决上述非经营性资金占用问题,上述单位分别承诺,将在安徽水利

就本次交易召开第二次董事会前,通过水建总公司(或其关联方)提供的委托贷

款或其他合理资金来源偿还对建工集团的欠款;在今后的生产经营过程中,该单

位与建工集团及安徽水利之间将不再发生新的非经营性资源(资金)占用行为;

如因该单位生产经营需要,不可避免地发生相应的经营性资源(资金)占用,该

单位保证与建工集团及安徽水利间的账务往来或结算将遵循市场公允或公司一

212

般交易原则。

若拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资

金占用情形且不能及时解决,本次重大资产重组存在被中止的风险。

2、相关担保

截至本预案签署之日,建工集团对安徽一建和安徽二建的担保金额分别为

12,000.00 万元和 8,000.00 万元。安徽一建和安徽二建均属于本次重组前建工

集团划转给水建总公司的剥离资产,建工集团不再对其形成控制。本次吸收合并

后,建工集团对安徽一建、安徽二建提供的担保将形成上市公司对合并报表范围

之外主体提供的担保。

为规范上述对外担保行为,采取尽可能的规范措施控制公司的财务风险,建

工集团及水建总公司作出了承诺,具体内容详见“第四节 被合并方基本情况”

之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

3、标的资产物业瑕疵

标的资产物业存在部分瑕疵资产情形,具体内容详见“第四节 被合并方基

本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

水建总公司、建工集团对该事项均作出承诺,具体内容详见“重大事项提示”之

“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”。

(四)标的资产涉及诉讼的风险

鉴于建筑业的业务特点,其生产服务过程涉及到与众多业主单位及第三方公

司的合作。虽然各方已在相关协议中明确约定需承担的责任和义务,但由于实际

施工中的不确定性因素较多,仍存在产生纠纷的可能。截至本预案签署日,建工

集团及其控股子公司(安徽水利及其子公司除外)涉及的主要重大未决诉讼、仲

裁(标的金额 2,000 万元以上)情况,具体内容详见“第四节 被合并方基本情

况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”。若建工

集团及其下属公司作为被告方的诉讼败诉,则需对原告方承担赔偿责任,虽然建

工集团及其下属公司可以通过向发包方追偿等手段弥补前述赔偿金额,但仍存在

对其经营业绩造成不利影响的风险;在建工集团及其下属子公司作为原告的情况

213

下,尽管其有权根据相关协议就所蒙受的损失提出索赔,但争议的解决存在不确

定性,并将产生时间和其它方面的成本支出,可能对其经营业绩造成不利影响的

风险。

(五)与标的公司相关的经营风险

1、市场及政策风险

建筑业与宏观经济运行情况密切相关,尤其受固定资产投资规模、城市化进

程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模、中国国民经济增长

速度变化或宏观经济出现周期性波动,而建工集团未能对其有合理的预期并相应

调整经营行为,或者无法进一步提高市场占有率,则将对建工集团的经营状况尤

其是募投项目的经营状况产生不利的影响。

建筑施工业务方面,随着近年来国家对基础设施投资规模的持续增加,施工

类企业逐渐增多,加之市场运行不够规范,施工行业的竞争日趋激烈。尽管建工

集团的资质和品牌效应使其具有较强的竞争优势,但随着市场整体竞争的加大,

建工集团建筑施工业务的收入和利润仍然存在降低的可能。

2、原材料价格变动的风险

原材料成本是建工集团建筑施工业务重要的成本组成部分。建工集团施工项

目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材。未来如果钢材、水泥等原材料价

格受宏观经济影响而出现大幅上涨情况,尽管建工集团可以或已经通过签定非固

定总价合同或选择业主提供原材料的模式降低原材料价格上涨的风险,但该部分

原材料的价格波动仍可能对建工集团的业绩产生一定的影响。

3、合同管理风险

作为以建筑施工为主业的企业,建工集团在项目施工中需签订诸多合同,存

在着合同管理风险。建筑施工企业的合同不同于一般的买卖合同,要经过多个环

节,由招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备

租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等一系列合同组成,合同体系复杂,

因此建工集团面临一定的合同风险。同时,建筑施工项目中不可预测因素较多,

以致合同变更可能性很大,这亦增加了合同管理风险。

214

4、建筑施工业务不可控风险

建工集团所从事的建筑施工业务过程存在众多不可控风险,可能由于突发的

自然灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及大型机械设备

的使用等原因,使建工集团工程承包业务面临多样的风险;项目所在地的交通、

供电、供水可能限制施工的正常进行。上述情况均可能导致施工进度无法按工程

合同进行,出现违约风险,或发生重大安全、工程事故,并可能导致诉讼、仲裁

风险,损害建工集团的声誉进而影响经济效益,对建工集团的业务经营造成不利

影响。

5、聘用劳务分包商可能造成的工程违约风险

在建筑施工业务中,建工集团根据需求选择劳务分包商为大型项目提供足够

的劳动力,以提高项目承接能力、减少长期聘用大量劳动力需求、提升履行合同

的灵活性。但是,选择分包商可能使建工集团面临分包商不履行、延迟履行或不

适当履行合同等原因造成的违约风险,可能会直接影响项目工程质量或导致项目

延误工期、产生额外成本,并有可能使建工集团承担相应的合同连带责任。

6、安全生产、质量管理以及环境保护等方面的监管风险

建工集团所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空或地下,作业环境

较为复杂、艰苦,属于高危行业,建工集团在开展经营活动过程中受到政府在安

全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建工集团如无法完全满足相关方

面的监管要求,可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合

同,甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚,从而直接影响建工集团的

业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方

面的法规与政策,导致建工集团相应的成本费用增加,从而对建工集团的利润产

生不利影响。

7、资产负债率较高的风险

建工集团日常经营业务主要采用债务融资的方式,建筑施工业务和房地产开

发业务占用大量经营性资金,资产负债水平较高。建工集团主要客户、供应商相

对稳定,双方在长期合作中形成了良好的商业信用,并对应收账款建立了严格的

215

管控制度,确保款项能够及时收回。同时,建工集团积极利用银行间市场发行短

期融资券等债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系,为业务发展提供

持续融资需求。但是,如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、回款速度

减慢,则建工集团正常经营可能会面临较大的资金压力。

8、海外业务风险

建工集团承接了国际工程承包业务,但国际工程承包项目较之国内项目面临

更复杂的风险环境,包括但不限于履约风险、国别风险、政治风险、汇率风险、

涉税风险等,且各风险因素相互影响,风险发生具有联动性。国外业主若回款进

度较慢,可能会导致工程款回笼出现滞后,会对建工集团海外业务的盈利能力造

成一定影响。

9、营改增导致的短期实际税负变化风险

2011 年,经国务院批准,财政部、国家税务总局联合下发了营业税改征增

值税试点方案,开始推进营业税改征增值税工作;2016 年 3 月 5 日,总理政府

工作报告宣布将全面实施营改增,从 2016 年 5 月 1 日起,将房地产及建筑业、

金融服务及保险业和生活性服务业(包括医疗业、酒店业、餐饮业和娱乐业等)

重要行业同时纳入营改增试点范围。短期来看,若材料、人工无法足额获得增值

税专用发票或业主方提供材料等情况下,难以进行进项税抵扣,则企业实际税负

将有发生变化风险。

三、其他风险

(一)股票市场价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,

在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投

资者供求波动等因素的影响。因此,本公司股票可能受宏观经济波动、国家政策

变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要

有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间公司股票市场价格可能出现

波动,将给投资者带来一定的风险。

216

(二)宏观经济波动风险

本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经

济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响,宏观经济的波动会影响国内

建设投资需求,进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放

缓,建设投资需求有所下滑,将影响建筑企业的业绩。因此,宏观经济走势以及

公司所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。

217

第十节 其他重要事项

一、本次交易对中小投资者权益的保护安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办

法》的相关规定,公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排,具

体情况如下:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采

取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上

市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格

按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)未来三年(2016-2018年)股东回报规划

安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司未来三年

(2016-2018 年)股东回报规划的议案》。

公司将采取积极的利润分配政策,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和

长期发展的前提下,实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。

公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采用股票、现金与股票相结

合的其他形式进行利润分配。此外公司可以进行中期现金分红。公司在年度报告

期内盈利且累计未分配利润为正时,在满足公司正常经营的资金需求情况下,优

先采取现金方式分配股利。公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年

实现的年均可分配利润的 30%。现金分红不得超过当年公司累计可分配利润的总

额,不得损害公司的持续盈利能力。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形,并按

照《公司章程》规定的程序,实行差异化的现金分红政策。

218

安徽水利《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划的议案》尚待提

交股东大会审议。

(三)锁定期安排

本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定

期出具了承诺,具体内容详见”重大事项提示”之“三、本次发行的简要情况”

之“(三)股份锁定安排”。

(四)异议股东的利益保护机制

具体内容详见“重大事项提示”之“九、异议股东的利益保护机制”。

二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄

本次重组预计将于2016年内完成。截至本预案签署日,标的资产审计工作及

备考财务报告编制工作亦未完成,因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股

收益相对上年度每股收益的变动趋势,相关信息将在重组报告书中予以披露。

三、拟购买资产中资金占用、相关担保、物业瑕疵未妥善解决的

风险

1、资金占用

截至本预案签署日,建工集团与本次重组前建工集团划转给水建总公司的剥

离单位之间存在部分资金拆借情形,划转后建工集团不再对上述单位形成控制。

本次吸收合并后,上述非经营性应收款项将形成水建总公司下属单位对上市公司

的资金占用。截至目前,相关审计工作尚未完成。

为妥善解决上述非经营性资金占用问题,上述单位分别承诺,将在安徽水利

就本次交易召开第二次董事会前,通过水建总公司(或其关联方)提供的委托贷

款或其他合理资金来源偿还对建工集团的欠款;在今后的生产经营过程中,该单

位与建工集团及安徽水利之间将不再发生新的非经营性资源(资金)占用行为;

如因该单位生产经营需要,不可避免地发生相应的经营性资源(资金)占用,该

单位保证与建工集团及安徽水利间的账务往来或结算将遵循市场公允或公司一

219

般交易原则。

若拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资

金占用情形且不能及时解决,本次重大资产重组存在被中止的风险。

2、相关担保

截至本预案签署之日,建工集团对安徽一建和安徽二建的担保金额分别为

12,000.00 万元和 8,000.00 万元。安徽一建和安徽二建均属于本次重组前建工

集团划转给水建总公司的剥离资产,建工集团不再对其形成控制。本次吸收合并

后,建工集团对安徽一建、安徽二建提供的担保将形成上市公司对合并报表范围

之外主体提供的担保。

为规范上述对外担保行为,采取尽可能的规范措施控制公司的财务风险,建

工集团及水建总公司作出了承诺,具体内容详见“第四节 被合并方基本情况”

之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

3、标的资产物业瑕疵

标的资产物业存在部分瑕疵资产情形,具体内容详见“第四节 被合并方基

本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

水建总公司、建工集团对该事项均作出承诺,具体内容详见“重大事项提示”之

“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”。

四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况

上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。

五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项,本公司股票自2015年10月20日起开始停牌,2015

年9月15日至2015年10月19日为停牌前20个交易日。上述期间安徽水利股票收盘

价分别是10.41元/股、13.67元/股,上述期间累计涨幅为31.32%。同期上证综指

分别为3,005.17点、3,386.70点,上证综指累计涨幅为12.70%。剔除大盘因素后

(即计算安徽水利与上证综指的涨跌幅偏离值),安徽水利前20个交易日的累计

涨幅为18.62%,低于累计涨跌幅20%的标准。

220

根据《上市公司行业分类指引》,安徽水利属于土木工程建筑业。2015年9

月15日至2015年10月19日期间,Wind建筑与工程Ⅲ指数分别为3,600.00点、

4,197.80点,指数累计涨幅为16.61%。剔除同行业板块因素后(即计算安徽水利

与Wind建筑与工程Ⅲ指数的涨跌幅偏离值),安徽水利前20个交易日的累计涨幅

为14.71%,低于累计涨跌幅20%的标准。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关

规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,本公司股价在本次停牌前20个交

易日内累计涨幅均未超过20%,未构成异常波动。

综上所述,因本次重大资产重组事项申请连续停牌前上市公司股票价格波动

未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

[2007]128号)第五条相关标准。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组办法》,《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证

监公司字[2007]128号),以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指

引》的有关规定,本公司对本次重组停牌(即2015年10月20日)前6个月,本公

司及本公司董事、监事、高级管理人员,建工集团及其董事、监事、高级管理人

员,本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员,以及上述人员的直系亲

属(以下简称“相关人员”)买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变

动说明》以及相关人员提供的自查报告,在上述自查期间内,存在如下相关人员

或其直系亲属买卖安徽水利股票的情形。

(一)相关核查范围内人员通过股票交易二级市场买卖安徽水利

公司股票的具体情况

1、安徽水利董事、监事、高级管理人员在自查期间存在买卖安徽水利股票

情况

单位:股、股/元

姓名 职务 剩余股数 时间 累计买卖 价格区间

221

2015 年 7 月 118,650 13.73-15.80

赵时运 董事长 150,050 2015 年 8 月 10,000 12.59

2015 年 9 月 21,400 11.12-11.32

2015 年 7 月 30,000 14.01-14.35

杨广亮 副董事长 100,000

2015 年 8 月 70,000 11.30-14.00

霍向东 副董事长 2,500 2015 年 9 月 2,500 11.47-11.51

2015 年 7 月 40,000 14.79-15.01

许克顺 董事 100,000 2015 年 8 月 50,000 11.22-13.86

2015 年 9 月 10,000 11.45

2015 年 7 月 5,000 14.16

牛曙东 监事会主席 50,000 2015 年 8 月 35,000 11.30-13.86

2015 年 9 月 10,000 11.36

汪乐生 职工代表监事 6,000 2015 年 8 月 6,000 11.22-12.47

2015 年 7 月 20,000 14.00-14.04

张晓林 总经理 100,000

2015 年 8 月 80,000 12.47-17.00

副总经理 2015 年 7 月 36,000 14.01-14.86

赵作平 50,000

董事会秘书 2015 年 8 月 14,000 15.25

董传明 总工程师 50,000 2015 年 8 月 50,000 11.5-13.8

2015 年 8 月 3,600 12-12.68

李素平 总法律顾问 26,600

2015 年 9 月 23,000 11.50

原财务总监(已于 2015 年 7 月 26,000 14.18-14.92

朱元林 2016 年 1 月 14 日辞 50,000

2015 年 8 月 24,000 12.9-13.85

职)

原副总经理(已于 2015 年 7 月 26,000 14.13-14.96

干戈 2015 年 12 月 17 日 50,000

2015 年 8 月 24,000 12.17-14.17

辞职)

2015 年 8 月 21,800 12.94-12.95

副总经理叶明林之 2015 年 8 月 -10,900 12.74

艾思平 0

配偶 2015 年 9 月 40,000 12.12-12.5

2015 年 9 月 -50,900 10.64-12.18

2、交易标的建工集团及其下属公司、相关专业机构核查范围内人员买卖安

徽水利股票的情况

单位:股、股/元

姓名 职务 剩余股数 时间 累计买卖 价格区间

222

2015 年 9 月 2,400 10.34-11.67

陶广树 建工集团监事 0

2015 年 9 月 -2,400 10.52-11.99

2015 年 6 月 5,700 18.53-21.56

2015 年 6 月 -4,800 18.8-21.75

建工集团监事陶广 2015 年 7 月 17,700 12.22-20.84

刘小红 0

树之配偶 2015 年 7 月 -15,700 12.37-21.09

2015 年 8 月 2,000 13.64-14.87

2015 年 8 月 -4,900 14.83-15.21

建工集团监事李永 2015 年 9 月 200 11.86

黄芳 0

江之配偶 2015 年 9 月 -200 12.08

安徽路港纪委书记 2015 年 5 月 1,000 16.10

谭秋菱 0

马斌之配偶 2015 年 5 月 -1,000 17.13

2015 年 4 月 1,000 16.35

2015 年 5 月 1,000 18.10

夏秀兵 海外劳务董事 3,000 权益挂牌

2015 年 5 月 29 日 0.0475

-3,000

权益登记

2015 年 5 月 29 日 0.00

3,000

2015 年 5 月 28 日 2,000 17.80

权益挂牌

海外劳务董事夏秀 2015 年 5 月 29 日 0.0475

戴建徽 2,000 -2,000

兵之配偶

权益登记

2015 年 5 月 29 日 0.00

2,000

亳州安建监事刘婷 2015 年 8 月 5,100 16.60-17.58

陈阳 2,600

配偶 2015 年 8 月 -2,500 16.90-18.00

胡六中 安徽安装党委书记 8,100 2015 年 9 月 8,100 11.66-12.02

安建建材原党总支

张卫东 0 2015 年 4 月 -400 17.49-17.54

书记

安建建机原党委书 2015 年 5 月 300 15.40

许莎莎 记、现任董事长许琪 0

2015 年 5 月 -500 16.90

子女

安建建机原董事长

华芳 100 2015 年 9 月 100 11.35

王孝虎配偶

武朝晖 安徽三建总工程师 0 2015 年 4 月 -30,000 16.98

安徽交航副总经理 2015 年 7 月 4,500 16.71-17.12

操金莲 0

黄国平配偶 2015 年 8 月 -4,500 17.6-17.67

邓士芬 建工集团工程建设 0 2015 年 7 月 6,100 14.6-15.95

223

分公司总经理陈传

2015 年 7 月 -6,100 14.8-16.28

文配偶

建工集团工程建设 2015 年 7 月 1,000 15.18-15.48

陈海曙 分公司总经理陈传 0

2015 年 7 月 -1,000 14.10

文之子女

2015 年 6 月 1,900 20.05-20.6

天禾律师项目组成 2015 年 6 月 -1,900 16.99-20.44

徐腾 0

员鲍冉之配偶 2015 年 10 月 200 11.90

2015 年 10 月 -200 13.13

(二)对核查范围内人员买卖安徽水利股票行为性质的核查

根据相关公司及自然人出具的声明和承诺并经天禾律师核查,核查范围内人

员买卖安徽水利股票行为性质如下:

1、安徽水利核查范围内人员买卖公司股票不存在利用内幕信息进行交易的

情形

根据中国证监会证监发[2015]51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高

级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》以及安徽省国资委皖国资明电

[2015]34号《关于维护股票市场稳定的通知》要求,安徽水利董事会于2015年7

月10日公布了《公司管理层和部分董事、监事增持公司股票的计划》:“基于对公

司未来发展的信心,本公司全体高级管理人员和部分董事、监事计划自2015年7

月13日起未来六个月内,总计增持本公司A股股票不少于100万股。”安徽水利董

事、监事、高级管理人员在安徽水利股票出现大幅下跌时通过增持股票方式稳定

股价不存在利用内幕信息进行交易的情形。

安徽水利现任副总经理叶明林之配偶艾思平已经出具《关于自查期间买卖股

票的声明和承诺》,声明:“本人在2015年8月28日至9月14日买卖安徽水利股票时

并不知晓安徽水利拟筹划资产重组事宜的内幕信息。本人在2015年10月20日安徽

水利股票停牌前,从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉或者探知

任何有关安徽水利拟筹划资产重组事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相

关内幕信息或者接受任何关于买卖安徽水利股票的建议(包括本人直系亲属)。

相关买卖行为均系本人基于股票二级市场行情的独立判断,不存在利用内幕信息

进行交易的情形。本次重组的交易各方及相关核查范围内人员不存在泄露本次重

224

组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。直至前述事项成功实施

或安徽水利宣布终止前述事项实施期间,本人及近亲属将严格遵守相关法律法规

及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为,不再买卖安徽水利股票。”

2、交易标的建工集团及其下属公司、相关专业机构核查范围内人员买卖安

徽水利股票不存在利用内幕信息进行交易的情形

本次交易标的建工集团及其下属公司、相关专业机构核查范围内人员(包括

黄芳、陶广树、刘小红、谭秋菱、陈海曙、戴建徽、夏秀兵、邓士芬、陈阳、胡

六中、张卫东、许莎莎、华芳、武朝晖、操金莲、徐腾)就前述买卖上市公司股

票的情况出具了《声明与承诺》:“(1)本人在2015年10月20日安徽水利股票停牌

前,从未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉或者探知任何有关安徽

水利拟筹划资产重组事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或

者接受任何关于买卖安徽水利股票的建议(包括本人直系亲属)。(2)本人进行

买卖安徽水利股票交易时,建工集团及安徽水利等相关方尚未筹划本次交易事宜。

(3)自查期间,本人买卖股票交易行为系基于安徽水利已公开披露的信息及自

身对安徽水利股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为,未利用任何与本

次交易有关的内幕信息。(4)本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票

交易行为,与本次交易不存在关联关系,并不构成内幕交易行为。(5)直至前述

事项成功实施或安徽水利宣布终止前述事项实施期间,本人及近亲属将严格遵守

相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为,不再买卖安徽水

利股票。”

基于上述,天禾律师出具了核查意见,上述核查范围内人员于自查期间内买

卖安徽水利公司股票的行为不构成内幕交易行为,对本次重组不构成实质性法律

障碍。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易

的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相

应信息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合

225

理判断的有关本次交易的信息。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《格式

准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对安徽水

利董事会编制的《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并

募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本

次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等

法律、法规和规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法

规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次拟购买标的资产的权属清晰,不存在质押、抵押等财产权利受限的

情形。

3、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

4、本次交易不影响上市公司的上市地位,交易完成后有利于提高上市公司

的资产质量和盈利能力,增强持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组办法》第

十三条所规定的借壳上市的情形。

6、鉴于安徽水利将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次

交易正式方案,届时国元证券将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次交易

正式方案出具独立财务顾问报告。

226

第十一节 声明与承诺

一、安徽水利全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事将不以任何方式转让在安徽

水利拥有权益的股份。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财

务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董

事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字:

________________ ________________ ________________

赵时运 杨广亮 霍向东

________________ ________________ ________________

许克顺 薛蕴春 陈广明

________________ ________________ ________________

王德勇 周世虹 安广实

安徽水利开发股份有限公司

年 月 日

227

二、安徽水利全体监事声明

本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案

及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌

所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体监

事将不以任何方式转让在安徽水利拥有权益的股份。

全体监事签字:

________________ ________________ ________________

牛曙东 程长祥 袁国语

________________ ________________

汪乐生 程 腾

安徽水利开发股份有限公司

年 月 日

228

三、安徽水利全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,

对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公

司全体高级管理人员将不以任何方式转让在安徽水利拥有权益的股份。

全体高级管理人员签字:

________________ ________________ ________________

张晓林 赵作平 程 鹏

________________ ________________ ________________

董传明 杨海飞 叶明林

________________ ________________ ________________

徐少华 成安发 徐 亮

________________

李素平

安徽水利开发股份有限公司

年 月 日

229

(本页无正文,为《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司

并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页)

安徽水利开发股份有限公司

年 月 日

230

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