中信证券股份有限公司
关于
深圳华强实业股份有限公司发行 A 股股
份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇一五年十一月
中信证券股份有限公司
关于深圳华强实业股份有限公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳华强
实业股份有限公司向杨林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可[2015]2219 号)核准,深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”、
“上市公司”或“发行人”)向深圳市湘海电子有限公司(以下简称“湘海电子”
或“标的资产”)股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上
述对象持有的湘海电子 100%股权,同时向深圳华强集团有限公司(以下简称“华
强集团”)和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰 6 名特定投资者非公开发行
A 股股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。截至目前,标的资产已过户至
发行人名下,华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰已足额缴纳认购
款项,上述新增股份的登记手续已全部完成。
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问(主承销
商)”)作为本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)
的独立财务顾问和主承销商,认为发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定,愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如
下:
一、发行人基本情况
(一)基本情况
公司名称 深圳华强实业股份有限公司
营业执照注册号 440301103234346
2
组织机构代码证号 19225593-9
税务登记证号 深税登字 440300192255939 号
企业类型 股份有限公司
注册资本 666,949,797.00 元
法定代表人 胡新安
董事会秘书 王瑛
成立日期 1994 年 1 月 19 日
注册地址 广东省深圳市福田区华强北路华强广场 A 座 5 楼
主要办公地址 广东省深圳市福田区华强北路华强广场 A 座 5 楼
邮政编码 518057
联系电话 86-755-83216296
联系传真 86-755-83217376
投资兴办各类实业(具体项目须另行申报),国内贸易(不含专营、
专控、专卖商品及限制项目);经济信息咨询(不含限制项目);自
经营范围 有物业管理;计算机软、硬件及网络、通信产品、激光头及其应用产
品的技术开发及销售(不含限制项目);投资兴办电子专业市场;投
资电子商务网
所属行业 所属证监会行业为租赁和商务服务业—商务服务业
上市地:深交所
A 股上市信息 证券代码:000062
证券简称:深圳华强
(二)发行人设立及股本结构变动情况
深圳华强原系经深圳市人民政府深府办复[1993]655 号文及深圳市证券管理
办公室深证办复(1993)80 号文批准设立的定向募集股份有限公司,发行人原
股本为人民币 100,000,000.00 元,由华强集团将下属原七家企业净资产中的人
民币 80,000,000.00 元折为普通股计 80,000,000 股和定向募集内部职工股
20,000,000 股(每股面值为人民币 1 元)构成,已经深圳中华会计师事务所验
资报字(1993)第 B351 号验资报告验证。
经深圳市证券管理办公室于 1996 年 9 月 3 日以深证办复(1996)85 号文
和广东省国有资产管理局 1996 年 10 月 17 日以粤国资(1996)39 号文批准,
3
发行人的股本由人民币 100,000,000.00 元减少为人民币 62,000,000.00 元,其
中:国有法人股 42,000,000.00 元,内部职工股 20,000,000.00 元。减资事项已
经深圳蛇口信德会计师事务所信德验资报字(1996)第 16 号验资报告验证。
1997 年 1 月 8 日,经中国证监会证监发字[1997]16 号、17 号文批准,发行
人向社会公众公开发行新股 18,000,000 股,并于 1997 年 1 月 30 日在深圳证券
交易所上市。新股发行后发行人的注册资本由人民币 62,000,000.00 元增加至人
民币 80,000,000.00 元,此次增资事项已经深圳蛇口信德会计师事务所信德验资
报字(1997)第 02 号验资报告验证。
1997 年 6 月 10 日,经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]53 号文批准,
发 行 人以 1996 年度 利润按每 10 股派 发 5 股股 票股利的形式派发红 股
40,000,000 股,另以资本公积和盈余公积金按每 10 股转增 5 股的形式,共转增
股 本 40,000,000 股 ( 其 中 资 本 公 积 转 增 16,000,000 股 , 盈 余 公 积 转 增
24,000,000 股)。至此发行人股本增加至人民币 160,000,000.00 元,此次增资
事项已经深圳蛇口信德会计师事务所信德验资报字(1997)第 17 号验资报告验
证。
1998 年 10 月 12 日,经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]58 号文件同
意,并经中国证监会证监上字[1998]128 号文批准,发行人向全体股东配售
48,000,000 股普通股,其中向国有法人股股东配售 25,200,000 股、向内部职工
股股东配售 12,000,000 股、向社会公众股股东配售 10,800,000 股,配售事宜于
1998 年 12 月 8 日结束。至此发行人股本增加至人民币 208,000,000.00 元,此
次增资事项已经蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字(1998)第 41 号验资报告
验证。
经发行人 1999 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第五次会议决议通过并经
1999 年 5 月 22 日召开的股东大会审议批准,发行人用资本公积转增股本,向
全体股东每 10 股转增 3 股,共转增股本 62,399,998 股,至此发行人股本增加
至人民币 270,399,998.00 元。此次增资事项已经蛇口中华会计师事务所蛇中验
资报字(1999)第 26 号验资报告验证。
2006 年 4 月 28 日,根据发行人 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改
4
革相关股东会议决议,发行人以流通股本 128,439,998 股为基数,用资本公积金
向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本,发行人向流通股股
东每 10 股转增 3 股,共转增股份 38,531,999 股,至此发行人股本增加至人民
币 308,931,997.00 元。此次增资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审
验。
深圳华强 2008 年 9 月开始进行重大资产重组,将直接持有的东莞华强三洋
电子有限公司全部 48.67%的股权、广东华强三洋集团有限公司全部 50%的股权
和深圳华强三洋技术设计有限公司全部 10%的股权转让给华强集团,同时受让
华强集团直接持有的深圳华强电子世界发展有限公司 100%股权,转、受让价格
差额由发行人以向华强集团非公开发行股票方式支付。该重组事项已于 2009 年
7 月 30 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获有条件通过,于
2009 年 10 月 29 日经中国证监会“证监许可[2009]1117 号”文批复同意。该次
交易发行 358,017,800 股。截至 2009 年 11 月 23 日,该次交易涉及的资产过户
手续已经办理完毕。
2009 年 11 月 23 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字
[2009]177 号《验资报告》。根据该《验资报告》,发行人原注册资本(股本)
308,931,997.00 元,实收资本(股本)308,931,997.00 元。截至 2009 年 11 月
23 日止,发行人已收到华强集团缴纳的新增注册资本(股本)358,017,800.00
元。发行人变更后的累计注册资本(股本)为人民币 666,949,797.00 元,实收
资本(股本)666,949,797.00 元。
(三)发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
上市公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后,发行人
的股本结构情况如下表所示:
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
持股比例 持股比例
数量(股) 数量(股)
(%) (%)
一、有限售条件的流
225 0 54,367,202 7.54
通股
5
二、无限售条件流通
666,949,572 100 666,949,572 92.46
股
合计 666,949,797 100 721,316,774 100
2、本次新增股份登记到账后,发行人前十大股东持股情况
新增股份登记到账后,发行人前十名股东情况如下表所示:
序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例(%)
1 深圳华强集团有限公司 境内非国有法人 510,375,966 70.76
2 杨林 境内自然人 19,496,695 2.70
3 张玲 境内自然人 16,473,487 2.28
4 中国证券金融股份有限公司 国有法人 15,983,663 2.22
5 中央汇金投资有限责任公司 国有法人 9,211,000 1.28
6 易武 境内自然人 3,634,064 0.50
7 杨逸尘 境内自然人 3,425,731 0.47
8 韩金文 境内自然人 3,425,731 0.47
中国工商银行股份有限公司-
9 汇添富移动互联股票型证券投 基金、理财产品等 2,985,870 0.41
资基金
10 湘财证券股份有限公司 境内非国有法人 2,535,100 0.35
合计 - 587,547,307 81.45
(四)发行人主要财务数据
2012 年、2013 年和 2014 年,发行人的财务报告由国富浩华会计师事务所
和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,分别出具了国浩审字
[2013]827A001 号、瑞华审字[2014]48030002 号和瑞华审字[2015]48030015 号
审计报告,对发行人 2012 年、2013 年、2014 年财务报表出具了标准无保留的
审计意见。2015 年 1-9 月发行人的财务报告未经审计。
发行人 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月主要财务数据如下:
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位:万元
资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 403,064.05 404,614.00 487,347.88 499,794.94
6
负债合计 149,672.28 166,671.62 287,033.63 339,797.75
归属于母公司所有者权
246,399.71 231,438.43 195,272.79 156,202.01
益合计
资产负债率 37.13% 41.19% 58.90% 67.99%
最近三年及一期合并利润表主要数据
单位:万元
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 89,079.03 266,829.23 207,583.51 155,896.53
营业利润 28,213.61 63,044.40 51,020.74 39,111.32
利润总额 29,105.68 63,358.44 50,829.50 39,621.90
归属于母公司所有者的
22,240.72 47,755.53 41,201.42 28,121.99
净利润
最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,286.69 24,808.74 104,626.85 13,186.36
投资活动产生的现金流量净额 18,000.65 15,704.52 424.57 -4,258.28
筹资活动产生的现金流量净额 -6,071.50 -29,856.45 -135,061.16 27,891.45
汇率变动对现金及现金等价物的影响 7.53 -22.51 -14.85 -
现金及现金等价物净增加额 18,223.37 10,634.30 -30,024.60 36,819.53
期末现金及现金等价物余额 84,270.39 66,047.02 55,412.71 85,437.31
最近三年及一期主要财务指标
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
资产负债率(合并报表)(单位:%) 37.13 41.19 58.90 67.99
每股净资产(元) 3.69 3.47 2.93 2.34
每股经营活动产生的现金流量净额
0.09 0.37 1.57 0.20
(元)
加权平均净资产收益率(单位:%) 9.31 22.56 23.67 17.14
扣除非经常性损益后加权平均净资产 5.14 20.66 24.04 16.90
7
收益率(单位:%)
每股收益(元/股)(基本) 0.333 0.716 0.618 0.422
每股收益(元/股)(稀释) 0.333 0.716 0.618 0.422
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.194 0.656 0.627 0.416
(元/股)
二、本次发行的基本情况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 深圳华强
证券代码 000062
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 上市公司向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份购买资
产的股份发行数量为 42,821,644 股;上市公司向华强集
团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰募集配套资金
股份发行数量为 11,545,333 股。
证券面值 1.00 元
发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格
发行价格为 18.16 元/股,不低于定价基准日前 120 个交
易日深圳华强 A 股股票交易均价的 90%。根据 2015 年 6
月 26 日召开的 2014 年年度股东大会通过的上市公司
2014 年年度权益分配方案,上市公司以 2014 年末总股本
为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币
现金(含税)。因此,本次发行股份购买资产的股份发行
价格根据除息结果调整为 18.11 元/股。
2、配套融资的发行价格
本次配套融资的股份发行价格为 22.44 元/股,不低于定价
基准日前 20 个交易日深圳华强 A 股股票交易均价的
90%。根据 2015 年 6 月 26 日召开的 2014 年年度股东大
8
会通过的上市公司 2014 年年度权益分配方案,上市公司
以 2014 年末总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.5 元人民币现金(含税)。因此,本次募集配套资
金股份发行价格根据除息结果调整为 22.39 元/股。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的董事会决议公告日,即 2015 年 5 月 21 日。
募集资金总额 258,500,005.87 元
发行费用 10,750,000.00 元
募集资金净额 247,750,005.87 元
发行证券的锁定期 股份限售期为新增股份上市之日起 36 个月
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查,独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过 7%;
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过 7%;
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶,董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职;
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
(一)本独立财务顾问已作出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
9
的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责,
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
(二)独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定,接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
根据有关上市保荐制度的规定精神,协助发
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 行人进一步完善防止大股东、其他关联方违
其他关联方违规占用发行人资源的制度 规占用发行人资源的制度,保证发行人资产
完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 进一步完善防止其董事、监事、高级管理人
10
人利益的内控制度 员利用职务之便损害发行人利益的内控制
度。
根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 进一步完善和规范保障关联交易公允性和合
公允性和合规性的制度,并对关联交易发表 规性的制度,财务顾问主办人适时督导和关
意见 注发行人关联交易的公允性和合规性,同时
按照有关规定对关联交易发表意见。
财务顾问主办人在信息披露和报送文件前事
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信
先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
会、证券交易所提交的其他文件,以确保发
交的其他文件
行人按规定履行信息披露义务。
督导发行人严格按照募集资金相关管理办法
对募集资金进行存储管理,严格按照承诺的
投资计划使用募集资金,定期通报募集资金
5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事
使用情况;因不可抗力使募集资金运用出现
项
异常或未能履行承诺的,督导发行人及时进
行公告;按照有关规定对募集资金使用事项
发表独立意见。
根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人
进一步完善和规范为他人提供担保等事项的
制度,财务顾问主办人持续关注发行人为他
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,
人提供担保等事项,独立财务顾问将对发行
并发表意见
人除中国银行业监督管理委员会批准的经营
范围内的担保业务外的对外担保事项是否合
法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定
7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务
以及独立财务顾问协议约定的其他工作,独
顾问协议约定的其他工作
立财务顾问将持续督导发行人规范运作。
六、独立财务顾问(主承销商)的联系方式
名称:中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
财务顾问主办人:吴红日、林俊健
经办人员:吴红日、路明、陈子林、林俊健、庄小璐、蔡勇、李斯阳
联系电话:0755-23835888
11
传真:0755-23835861
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论
受深圳华强委托,中信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问(主承销商)。中信证券具有保荐人资格,符合中国证
监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对
发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎
核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过中信证
券内核小组的审核。
独立财务顾问认为:深圳华强本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非
公开发行 A 股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐深圳华强本次向发行
股份购买资产交易对方定向发行的 A 股股票及深圳华强本次非公开发行股份募
集配套资金所发行的 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。
(此下无正文)
12
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司发行
A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上
市保荐书》的签字盖章页)
法定代表人(或授权代表)
张剑
财务顾问主办人
林俊健 吴红日
项目协办人
李斯阳
中信证券股份有限公司(公章)
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