锦江股份：拟收购KeystoneLodgingHoldingsLimited部分股权涉及的KeystoneLodgingHoldingsLimited股东全部权益价值评估报告_股票频道

企业价值评估报告书

(评估报告及明细表)

共2册第1册

项目名称: 上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟收购

Keystone Lodging Holdings Limited 部分股权涉及

的 Keystone Lodging Holdings Limited 股东全部权

益价值评估报告

报告编号: 沪东洲资评报字【2015】第 0675044 号

上海东洲资产评估有限公司

2015 年 09 月 18 日

企业价值评估报告书

【2015】第 0675044 号

声明

本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过

程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法

律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确

认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和

资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有

现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象

及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,

且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者

应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估

报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书

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企业价值评估报告书

(目录)

项目名称上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟收购 Keystone Lodging

Holdings Limited 部分股权涉及的 Keystone Lodging Holdings

Limited 股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0675044 号

声明 .............................................................................. 1

目录 .............................................................................. 2

摘要 .............................................................................. 3

正文 .............................................................................. 5

一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5

I. 委托方 .............................................................................5

II. 其他报告使用者 .....................................................................6

二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6

三、评估目的 ....................................................................................................................................... 17

四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 17

五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 18

六、评估基准日 ................................................................................................................................... 19

七、评估依据 ....................................................................................................................................... 19

I. 经济行为依据 ......................................................................19

II. 法规依据 ..........................................................................19

III. 评估准则及规范 ....................................................................19

IV. 取价依据 ..........................................................................20

V. 权属依据 ..........................................................................20

VI. 其它参考资料 ......................................................................20

VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 20

八、评估方法 ....................................................................................................................................... 20

I. 概述 ..............................................................................21

II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 21

III. 收益法介绍 ........................................................................21

IV. 市场法介绍 ........................................................................23

九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 24

十、评估假设 ....................................................................................................................................... 25

十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 26

I. 概述 ..............................................................................26

II. 结论及分析 ........................................................................27

III. 评估结论的特别说明 ................................................................ 28

IV. 其它 ..............................................................................29

十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 29

十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 30

I. 评估报告使用范围 ..................................................................30

II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 30

III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 30

IV. 评估报告解释权 ....................................................................30

十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 31

报告附件 ......................................................................... 33

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企业价值评估报告书

【2015】第 0675044 号

摘要

企业价值评估报告书

(摘要)

项目名称上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟收购 Keystone Lodging

Holdings Limited 部分股权涉及的 Keystone Lodging Holdings Limited

股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0675044 号

委托方上海锦江国际酒店发展股份有限公司

其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者,及根据国家法律、法规规定

用者的报告使用者,为本报告的合法使用者。

被评估单位 Keystone Lodging Holdings Limited。

评估目的股权收购。

评估基准日 2015 年 06 月 30 日。

评估对象及本次评估对象为股权收购涉及的被评估单位股东全部权益,评估范围系

评估范围截止评估基准日被评估单位的全部资产和负债,具体包括流动资产、非

流动资产(包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工

程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资

产)及负债等。被评估单位 Keystone Lodging Holdings Limited 审计

报告列示的合并报表帐面权益总额为人民币 330,995.60 万元;归属于

母公司所有者权益为人民币 331,555.10 万元。

价值类型市场价值。

评估方法采用收益法和市场法评估,在对被评估单位综合分析后最终选取收益法

的评估结论。

评估结论本次拟收购的 Keystone Lodging Holdings Limited 企业价值评估值

为人民币 1,227,400.00 万元。

股东全部权益 ( 扣除少数股东权益 ) 价值评估值为人民币

1,031,400.00 万元,大写:人民币壹佰零叁亿壹仟肆佰万元整。比审

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计后合并报表中归属于母公司净资产增值 699,844.90 万元,增值率

211.08%。

根据本次交易架构,对股东全部权益价值进行模拟拆分,其中:

Keystone 母公司及 Plateno Group Limited 母公司估值合计为人民币

-146,900.00 万元、境内业务板块(七天酒店业务)估值为人民币

862,000.00 万元、境外及其他业务板块(中高端品牌及其他)估值为人

民币 316,300.00 万元。

注:由于资料所限,拆分结果仅供参考。

评估结论使为评估基准日起壹年,即有效期截止 2016 年 06 月 29 日。

用有效期

重大特别事 1、关于结论的说明::

项 (1)本次评估,根据国际通行并购交易规则及 SPA 约定,企业价值估

值的定义为企业经营性资产的价值,以“无现金,无负债”为基础,并

且不包含非经营性资产的价值。

(2)本次评估的股权价值评估结论系在企业价值评估值的基础上对现

金及现金等价物、非经营性资产和负债项目的净值、付息债务、少数股

东权益项目进行调整得出。

2、被评估单位主要从事酒店经营,所有直营酒店物业都为租赁性质,

分布在全国各地。鉴于客观条件及时间所限,本次评估仅对位于广州地

区的部分酒店进行了抽查走访,对于其他地区的酒店,以经审计核实的

经营数据及律师核实过的相关租赁协议等作为评估的参考依据。

3、被评估单位有多项未决诉讼,主要为门店租赁合同纠纷和消费者纠

纷案件,截至评估基准日,企业已在预计负债中计提上述未决诉讼事项

可能发生的相关费用,本次评估不再考虑除上述费用外其他可能发生费

用对评估值的影响。

特提请报告使用者关注上述事项对评估值可能产生的影响。

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文,

欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

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正文

企业价值评估报告书

(正文)

特别提示:本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解

本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评

估准则、资产评估原则,采用收益法、市场法的评估方法,按照必要的评估程序,

对上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的 Keystone

Lodging Holdings Limited 股东全部权益在 2015 年 06 月 30 日的市场价值进行了

评估。现将资产评估情况报告如下。

项目名称上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟收购 Keystone Lodging

Holdings Limited 部分股权涉及的 Keystone Lodging Holdings Limited

股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0675044 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I. 委托方公司名称: 上海锦江国际酒店发展股份有限公司

公司英文名称: Shanghai Jin Jiang International Hotels

Development Co., Ltd.

股票简称 A 股:锦江股份;B 股:锦江 B 股

股票代码 A 股:600754;B 股:900934

注册地址:上海市浦东新区杨高南路 889 号东锦江大酒店商住楼四层(B

区域)

注册资本:人民币 804,517,740.00 元

法定代表人:俞敏亮

经营范围:宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、

国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售(限

分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动】

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公司的核心主业为投资和经营管理有限服务酒店。有限服务酒店强调饭

店住宿的核心功能,关注价格与质量的性价比。在设备配置、组织结构、

饭店服务等方面具有与星级酒店不同的特点。

公司有限服务酒店业务包括经济型酒店和有限服务商务酒店。目前公司

投资和经营管理的四大品牌中,“锦江都城”品牌属于有限服务商务酒

店,“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”属于经济型酒店。“锦

江之星”是公司长期发展的主力品牌,已经取得了优异的业绩表现和突

出的市场地位。新创建的“锦江都城”有限服务商务酒店为非星级酒店,

主要面向中产阶层白领客户群体,选址在一类城市相对优越的地理位

置,缩减房间面积、删减利用率不足、投入产出比不高的不必要服务,

压缩人房比,提高成本绩效,同时在设计、布局、装饰、装修方面突出

品味、舒适、时尚、商务等元素。

截至评估报告日,公司股权结构如下:

股份类别股份数量(股) 比例(%)

一、有限售条件的流通股 201,277,000 25.02%

二、无限售条件的流通股 603,240,740 74.98%

其中:1、人民币普通股 447,240,740 55.59%

2、境内上市的外资股 156,000,000 19.39%

三、股份总数 804,517,740 100.00%

上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司(“锦江酒店集团”)持有公司

50.32%股权,为公司控股股东。锦江国际(集团)有限公司(“锦江国

际”)为锦江酒店集团的控股股东及公司的最终控股股东。

委托方为本次股权交易的拟收购方。

II. 其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者,国有资产评估经济行为的相

告使用者关监管部门或机构,及根据国家法律、法规规定的报告使用者,为本报

告的合法使用者。除此之外,任何得到评估报告的第三方都不应视为评

估报告使用者。

二、被评估单位及其概况

英文名称:Keystone Lodging Holdings Limited

地址: Codan Trust Company (Cayman) Limited ,Cricket Square ,

Hutchins Drive,PO Box 2681, Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands

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成立日期:2012 年 12 月 12 日

资本金:人民币 85,510.01 元

公司类型:豁免有限公司

股份:138,507,562 股

历史沿革及股权结构:

公司设立于 2012 年 12 月 12 日,授权资本为 5 亿股。

于设立日,Keystone Lodging Holdings Limited 通过董事会决议,于

当日(1)以票面价值向 Codan Trust Company (Cayman) Limited 发行

1 股普通股,后由 Codan Trust Company (Cayman) Limited 将该股转让

给 Zheng Nanyan;(2)以票面价值向 Keystone Asia Holdings Limited

发行 1 股普通股。

2013 年 2 月 28 日,Keystone Lodging Holdings Limited 通过其两个

全资特殊目的子公司(Keystone Lodging Company Limited 和 Keystone

Lodging Acquisition Limited)与 7 Days Group Holdings Limited

(当时在美国纽约证券交易所上市,上市代码为 SVN)签署了一份《合

并协议》,该协议执行完毕后,Keystone Lodging Acquisition Limited

将作为被合并实体吸收并入 7 Days Group Holdings Limited,7 Days

Group Holdings Limited 将作为合并后的存续实体,并成为 Keystone

Lodging Company Limited 的全资子公司(“私有化交易”)。为支持

私有化交易 , Keystone Lodging Holdings Limited 将向 Keystone

Lodging Company Limited 提供 263,485,579 美元出资,用于支付《合

并协议》下需要支付的合并对价,而 Keystone Lodging Company Limited

就此向 Keystone Lodging Holdings Limited 发行 1 股。另外,同一日,

7 Days Group Holdings Limited 的部分原股东 Zheng Nanyan、Fortune

News International Limited、Prototal Enterprises Limited、Happy

Travel Limited、Chien Lee、Smartech Resources Limited 和 Minjian

Shi 与 Keystone Lodging Holdings Limited 和 Keystone Lodging

Company Limited 签署了一份《支持协议》,约定将其在 7 Days Group

Holdings Limited 中的股份在私有化后转成 Keystone Lodging

Holdings Limited 的股份(即在私有化交易交割前,其认购约定数量的

Keystone Lodging Holdings Limited 的股份,私有化交易交割时,其

原先持有的 7 Days Group Holdings Limited 的股份将被无偿注销)。

2013 年 6 月 28 日,为配合私有化交易的完成,Keystone Lodging

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Holdings Limited 通过发行新股份(1)为私有化获得资金,(2)作为

支持私有化的 7 Days Group Holdings Limited 的部分原股东无偿注销

原股份的对价。

A.于 2013 年 6 月 28 日,Keystone Lodging Holdings Limited 通过董

事会决议,将 Zheng Nanyan 持有的 1 股普通股转让给 Fortune News

International Limited。

B.于 2013 年 6 月 28 日,Keystone Lodging Holdings Limited 通过董

事会决议,于当日根据股份认购协议,以票面价值向以下各方发行股份:

股东名称持股数

Keystone Asia Holdings Limited 306,521,74

Fortune News International Limited 9,053,419

Prototal Enterprises Limited 35,131,575

Happy Travel Limited 15,518,002

Chien Lee 3,900,000

Smartech Resources Limited 1,500,000

Minjian Shi 2,535,000

SCC Growth 2010-Peak Holdco, Ltd. 13,043,478

Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P. 8,450,435

Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. 245,217

Happy Boat Lodging Limited 3,695,652

Jaguar Investment Pte Ltd. 6,086,957

于 2013 年 12 月 3 日,Keystone Lodging Holdings Limited 通过董事

会决议,授权向 Ever Felicitous Limited 发行 8,695,652 股普通股,

并由 Prototal Enterprises Limited 向 Ever Felicitous Limited 转

让 3,260,869 股普通股,且由 Ever Felicitous Limited 向 Ctrip

Investment Holding Ltd.转让 5,543,480 股。完成后,其各自持股数

量如下:

股东名称持股数

Ever Felicitous Limited 6,413,041

Ctrip Investment Holding Ltd. 5,543,480

截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日,Keystone Lodging Holdings Limited

的股权结构如下:

股东名称持股数所占比例

Prototal Enterprises Limited 31,870,706 23.01%

Keystone Asia Holdings Limited 30,652,174 22.13%

SCC Growth 2010-Peak Holdco, Ltd. 13,043,478 9.42%

Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P. 8,450,435 6.10%

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【2015】第 0675044 号

Sequoia Capital Global Growth Principals

245,217 0.18%

Fund, L.P.

Happy Travel Limited 15,518,002 11.20%

Happy Boat Lodging Limited 3,695,652 2.67%

Fortune News International Limited 9,053,420 6.54%

Ever Felicitous Limited 6,413,041 4.63%

Chien Lee 3,900,000 2.82%

Smartech Resources Limited 1,500,000 1.08%

Minjian Shi 2,535,000 1.83%

Jaguar Investment Pte Ltd. 6,086,957 4.39%

Ctrip Investment Holding Ltd. 5,543,480 4.00%

合计 138,507,562 100.00%

截至评估基准日,集团主要股权结构如下(内部重组后、交易前架构):

(本页以下无正文)

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Keystone Lodging

Holdings Limited

100%

Plateno Group

100% 100%

Plateno Plateno

Investment Financial

100%

7Days Group

中高端酒店业务板块

股权架构(单列)

境外

100% 100% 100% 100% 100% 100%

Huan Peng Chujian Supply Chain Plateno

Plateno HK 7Days HK Plateno IT HK

HK HK HK Financial HK

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

酒店件优境内

酒店文件七天四点行天下息

管理 (拟注销) 供应

51% 协议控制

99% 100% 70%

英程前见见

文建广

化设州

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7Days Group

100% Supersonic

Holdings

100% 100%

7Days

7Days HK Sunbeam HK

Investment

境外

100% 100% 100% 100% 100% 境内

件

七天四文件七天

(拟注销)

100% 100% 100%100%100%100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%100%100% 100% 100% 100% 100% 100%100% 100% 100% 100%100% 80% 100% 65% 70% 51% 51%

东七七七七七七七七七七七七七七七七七七七七七七七七七

方天天天天天天天天天天天天天天天天天天如天天天南天天天天天天天天

快之广南广天济快贵合品广全成合四快 20% 上百上全四投

车星州明州南明捷州州都创天捷海海资

南南上成广上

州南海都州海

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 70% 70% 100%100%100%

七四七七七益

天天天天天客家七天天天佰

快南南广广天七四 IT 时

捷南州州贵天象尚

州门成

南都

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Plateno Group

100%

Plateno

Investment

61% 60% 60% 65% 69.15% 66.5% 75% 45.6%

Portofino Lavande Coffetel ZMAX Xana Hotelle Mora Wowqu

H12 Holdings

Holdings Holdings Holdings Holdings Holdings Holdings Holdings

100%

Happy Time

Development

境外

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70%

Xana Hotelle

Portofino HK Lavande HK Coffetel HK ZMAX HK Mora HK H12 HK Wowqu HK Alber HK

境内

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 95% 100%

–

管理酒店 . 酒店酒店酒店广州 H12 酒店

拟注销

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企业经营概况

目前,集团核心业务主要是以 7 天为主的经济型酒店业务(包括 7 天,

优品,IU,π 品牌,超过 2000 家酒店),以及目前大力发展的中高端

品牌加盟酒店业务。七天酒店( )有限公司主要经营原有直营店(租

赁业务),七天四酒店(广州)有限公司主要开展加盟业务;中端和

创新品牌以品牌合资平台作为培育孵化器;原七天部分业务逐步以公司

形式独立运作,形成会员管理平台、供应管理平台、其他投资平台,

以及成立金融服务平台,推出首支酒店业互联网金融产品“乐享”,

向加盟商和成员企业提供金融服务,包括贷款/ 筹,融资租赁等推动

核心业务增长的增值服务。

截至 2015 年 6 月 30 日,集团开业酒店 2,291 家,其中:直营酒店共 495

家,分别为七天直营 494 家和 H12 酒店 1 家;管理型加盟酒店共 1611

家;标准型加盟酒店共 185 家。

管理模式酒店家数占比(%) 酒店客房数占比(%)

直营 495 21.61 51,785 24.34

管理型特许经营 1,611 70.32 149,257 70.15

标准型特许经营 185 8.07 11,731 5.51

总计 2,291 100 212,773 100

1、七天酒店业务板块

为目前集团的核心业务--经济型酒店:7 天品牌(包括 7 天,优品,IU,

π 品牌,)主要针对一、二、三线城市经济型酒店的主流市场,7 天旗

下的酒店开业已经超过 2000 家,覆盖了 300 多个城市。七天酒店业务

的经营模式主要有:

(1) 直营酒店

直营酒店是指集团以租赁物业的形式使用旗下特定的品牌自行进行管

理经营的酒店。集团负责直营酒店的管理、经营、日常维修与维护,并

负责酒店工作人员的招聘、培训、日常管理等事务以保证酒店的正常运

营。该类酒店收入的主要来源为客房收入及餐饮收入,拥有长期而稳定

的营业收入和经营业绩。经济型直营酒店主要是 7 天品牌下的 494 家直

营店。所有的 494 家直营酒店的物业使用权均通过租赁的方式取得。集

团需对租赁物业支付一定的租赁成本和费用。租赁的主要形式包括长期

物业使用权、长期租赁、建造使用租赁、经营租赁以及公共土地使用权。

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目前直营酒店主要由七天酒店( )有限公司经营。7 天直营的所有

酒店均在中国。截至 2015 年 6 月 30 日,集团的经济型直营酒店全部分

布在中国境内,地域分布情况如下:

地区酒店数量(家) 占比

南 199 40.28%

东 107 21.66%

中 88 17.81%

74 14.98%

26 5.26%

总计 494 100.00%

(2) 加盟酒店

目前管理型加盟店主要由七天四酒店(广州)有限公司经营,大部分

的 7 天酒店系列均采取了管理型加盟酒店的形式,少部分的 7 天酒店系

列酒店则采取了标准型加盟酒店的形式。

截至 2015 年 6 月 30 日,集团拥有加盟酒店 1732 家,其中经济型酒店

系列管理型加盟酒店 1547 家,标准型加盟酒店 185 家。分布如下:

地区酒店数量(家) 占比

中国大陆境内

南 553 31.93%

东 497 28.70%

377 21.77%

中 219 12.64%

84 4.85%

中国大陆境外 2 0.12%

总计 1732 100.00%

加盟商根据管理费收取方式的不同以及投资人和集团权责的不同,分为

管理型加盟酒店和标准型加盟酒店。

管理型加盟酒店首先会向加盟商收取一次性的加盟费用和保证金,如果

加盟商遵守合同及其项下所有附件的约定,则保证金可以获得返还,一

次性加盟费用不予返还。在合同规定期限内,集团根据管理加盟酒店的

营业收入按比例收取基本管理费用。

标准型加盟酒店的一次性费用和持续加盟费用则根据标准加盟酒店的

酒店房间数量按合同实现约定的金额收取。

根据企业管理层的规划,未来发展会不再增加甚至会减少直营店数量,

而大力发展加盟店。

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企业价值评估报告书

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2、中高端酒店业务板块

2013 年集团私有化收购 7 天酒店业务板块后,推出一系列中高端酒店品

牌,包括、、、以及 ,其中为高端

品牌,除 H12 仅有的一家酒店为直营(自有物业)以外,其他全部以加

盟形式发展业务。目前中高端品牌都处于创培育阶段,酒店数量较少,

主要有:

品牌品牌特色经营模式门店数量

高端酒店品牌加盟 1

以舒适文化为特色的中端酒店品牌加盟 37

以咖文化和书文化为特色的中端酒店品牌加盟 17

以时尚、自由社交为特色的为特色的中端酒店品牌加盟 8

女性主题中端酒店品牌加盟 1

加盟店合计 64

H12 位于奥地利的高端奢酒店直营 1

中高端酒店总计 65

3、其他业务板块

(1) 供应管理平台

2015 年由原有业务中单独分拆新增供应事业部,具体由广州优惠供

应管理有限公司经营,主要是为整合门店的采购需求进行集中采购以

控制成本;

(2) 会员平台

2014 年 5 月 15 日起,集团正式升级“7 天会”为“ 会”,旗下各

酒店品牌的会员系统全面打通。目前,“ 会”超过 8000 万会员。

会员平台目前由息技术(广州)有限公司管理运作;

(3) 金融服务平台

金融服务平台由 Pateno Financial(HK) Limited 经营,未来向加盟商

和成员企业提供金融服务,包括贷款/ 筹,融资租赁等推动核心业务

增长的增值服务。目前尚未正式开展业务;

(4) MORA COFFEE

MORA COFFEE 是集团首个连锁咖品牌,2015 年开设第一家旗舰店,以

体验型咖为主导业务,目前由 (广州)管理有限公司经营运作。

企业历史财务数据以及财务核算体系

本次专项审计 Keystone Lodging Holdings Limited 合并报表情况如下:

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金额单位:万元

项目 \ 年份 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日

资产总额 644,947.66 697,503.49 792,015.45

负债总额 248,730.26 366,566.59 461,019.85

所有者权益 396,217.40 330,936.90 330,995.60

归属于母公司

395,428.53 330,785.68 331,555.10

所有者权益

项目 \ 年份 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

营业收入 170,893.46 340,365.74 166,031.67

利润总额 8,638.25 41,574.73 -75.88

净利润 3,256.28 26,698.81 -2,791.76

归属于母公司

3,645.46 27,828.37 -1,484.81

所有者净利润

本次专项审计 Keystone Lodging Holdings Limited 母公司报表情况如

下:

项目 \ 年份 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日

资产总额 424,633.55 452,740.70 538,824.20

负债总额 40,442.47 62,009.55 147,545.21

所有者权益 384,191.08 390,731.16 391,278.99

项目 \ 年份 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月

营业收入 - - -

利润总额 -2,316.37 97,988.81 -1,188.89

净利润 -2,316.37 97,988.81 -1,188.89

上述数据摘自于毕马威振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见专

项审计报告。(注:2013 年企业经营数据为企业私有化之后的数据,会计期间为

2013 年 7-12 月。)

注:公司 2015 年上半年产生亏损的主要原因是:公司为推进业务转型,积极

培育发展中高端有限服务酒店品牌,但总体尚处于前期战略投入阶段,公司上

半年加大了相关的销售管理费用投入致使公司整体产生亏损,但经济型酒店板

块整体发展稳定,仍有盈利。

税项

1、Keystone Lodging Holdings Ltd.的中国子公司主要税种及其税率:

税种计税依据税率

增值税按税法规定计算的销售货物为基础计算销项税额,在扣 3%或17%

除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税

营业税按应税营业收入计征 5%

城市维护建设税按实际缴纳的营业税及增值税计征 5%

教育费附加按实际缴纳的营业税及增值税计征 3%

地方教育附加按实际缴纳的营业税及增值税计征 2%

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企业所得税按应纳税所得额计征注

注: 除广州文件开发有限公司 (“广州文”) 以外,本集团在中国注册成

立的子公司和[协议控制实体],企业所得税税率为 25%。广州文 2011 年 3 月 30

日获得广州市海珠区国家税务局《海国税减备字 2011 第 06022 号》减免税备案登

记通知书,确认其为新办件生产企业,自获利年度起,第一年和第二年免征企

业所得税,第三年到第五年减半征收企业所得税(“两免三减半”)。其中 2010

年为广州文的第一个获利年度,2010 年和 2011 年广州文享受免税优惠,2012

年到 2014 年广州文适用的所得税税率为 12.5%。2014 年广州文获得了高新

技术企业认证,2015 年广州文适用的所得税税率为 15%。

2、Keystone Lodging Holdings Ltd.及其他中国境外子公司主要税种

及税率:

根据当地的法律规定,Keystone Lodging Holdings Ltd.及其他在开曼

群岛注册成立的子公司不需缴纳企业所得税。集团在注册成立

的子公司就其来源于的收入适用 16.5%的利得税税率。

集团在德国注册成立的子公司所得税税率为 15%。

集团在新加坡注册成立的子公司所得税税率为 17%。

集团在奥地利注册成立的子公司所得税税率为 25%。

三、评估目的

本次评估目的是反映 Keystone Lodging Holdings Limited 股东全部权

益于评估基准日的市场价值,为上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟

收购 Keystone Lodging Holdings Limited 部分股权之经济行为提供价

值参考依据。

已取得的经济行为文件:

上海锦江国际酒店发展股份有限公司第七届董事会第 48 次会议决议。

四、评估对象和评估范围

1. 本次评估对象为股权收购涉及的被评估单位股东全部权益,评估范围

系截止评估基准日被评估单位的全部资产和负债,具体包括流动资产、

非流动资产(包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建

工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动

资产)及负债等。被评估单位 Keystone Lodging Holdings Limited 审

计报告列示的合并报表帐面权益总额为人民币 330,995.60 万元;归属

于母公司所有者权益为人民币 331,555.10 万元。审计报告列示的合并

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企业价值评估报告书

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口径总资产为 792,015.45 万元,负债总额为 461,019.85 万元。

2. 根据评估申报资料,本次评估涉及的土地面积为 7,015.00 平方米,

位于广州开发区科学城开创大道以 ,系商务金融用地。

3. 根据评估申报资料,除位于奥地利的一家 H12 直营酒店物业为自有以

外,被评估单位下属其他公司及各直营酒店等经营及办公场所均为租赁

所得。其中被评估单位总部办公场所位于新滘路 300 号集团大 ,

系向广州织银实业投资有限公司租赁所得,租赁面积为 19998.6 平方米。

4. 根据评估申报资料,本次评估涉及的在建工程主要分为 3 大类,分别

为租入固定资产改良项目、七天四酒店(广州)有限公司商用物业建

设工程、集团酒店管理系统更新改造,其中租入固定资产改良项目主要

为各直营店经营场所的装修改造工程,七天四酒店(广州)有限公司

商用物业建设工程系企业自有土地上的在建项目(非酒店业务相关资

产),施工建设状态均为正常。

5. 根据评估申报资料,截至评估基准日,被评估单位合并报表下非控股

的长期投资单位情况如下:

出资额会计核算

序号企业名称持股比例%

(人民币元) 方式

1 甘孜州圣地巴旅游投资有限公司 3,500,000.00 25.50 权益法

2 广州铭岩息科技有限公司 3,000,000.00 30.00 权益法

3 eLong,Inc. 2.4 亿美元 21.80 权益法

4 广州玩家兄弟息技术科技有限公司 562,500.00 16.00 权益法

5 广州宛若故里息科技有限公司 4,000,000.00 10.00 成本法

6 广州蛋壳网络科技有限公司 7,500,000.00 17.00 成本法

注:其中序号 5 及序号 6 两家投资账面反映在“可供出售金融资产—可供出售

权益工具”科目中。

6. 企业拥有 244 个中国境内商标、112 个中国境外商标、2 项实用新型

专利、12 项美术作品著作权、31 项计算机件著作权、316 个有效域名,

清单详见附件。

7. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一

致,且已经过经毕马威振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具

了无保留意见的审计报告。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖

方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进

行正常公平交易的价值估计数额。

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企业价值评估报告书

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需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一

般基于国内外可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估

假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告约定

的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅

为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2015 年 06 月 30 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托

方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因

素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I. 经济行为 1. 上海锦江国际酒店发展股份有限公司第七届董事会第 48 次会议决

依据议。

II. 法规依 1. 《中人民共和国企业国有资产法》;

据 2. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)及其施行细则;

3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号;

4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号;

5. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产

权[2006]274 号;

6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令;

7. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权

[2009]941 号;

8. 《中人民共和国房地产管理法》;

9. 其它法律法规。

III. 评估准 1. 资产评估准则—基本准则;

则及规范 2. 资产评估职业道德准则—基本准则;

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3. 资产评估职业道德准则—独立性;

4. 资产评估准则—评估报告;

5. 资产评估准则—评估程序;

6. 资产评估准则—工作底稿;

7. 资产评估准则—业务约定书;

8. 资产评估准则—企业价值;

9. 资产评估准则—不动产;

10.资产评估准则—无形资产;

11.资产评估价值类型指导意见;

12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;

13.企业国有资产评估报告指南;

14.评估机构业务质量控制指南;

15.《资产评估职业道德准则—独立性》;

16.《城镇土地估价规程》(国家标准 GB/T18508-2001);

17. 其它相关行业规范。

IV. 取价依 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社;

据 2. 毕马威振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告;

3. 相关律师事务所出具的法律意见书;

4. 委托方及被评估单位提供的公司未来发展规划及盈利预测资料;

5. 委托方及被评估单位提供的其他相关资料。

V. 权属依据 1. 投资合同、协议;

2. 其它相关证明材料。

VI. 其它参 1. 委托单位提供的评估基准日相关财务资料;

考资料 2. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价息资料;

3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;

4. 其它有关价格资料。

VII. 引用其 1. 无。

他机构出具

的评估结论

八、评估方法

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I. 概述企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。

1. 资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负

债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评

估对象价值的评估方法。

2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评

估方法。

3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比

较,以确定评估对象价值的评估方法。

II. 评估方注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、

法选取理由价值类型、资料收集情况相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法

及说明

三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方

法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及

三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易,价值类

型为市场价值,根据资料收集情况,被评估企业适用收益法及市场法评

估。因为被评估企业为酒店服务行业,具有经营模式、服务平台、营销

团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的

特征,故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益

额可以预测并可以用货币衡量;获得预期收益所承担的风险也可以量

化,适用收益法。同时,其所属行业类似上市公司较多,可比公司股价

及经营和财务数据相关息公开,具备资料的收集条件,故也能够采用

市场法评估。

III. 收益法收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适的折现

介绍率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年

度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得

出经营性资产价值,即本报告定义的企业价值(EV);在企业价值的基

础上对现金及现金等价物、非经营性资产负债净值和少数股东权益进行

调整,得出股东全部权益价值。

评估模型及本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现

公式模型。

股东全部权益价值=企业价值+非经营资产价值净值-净财务负债-少

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数股东权益

企业价值=企业整体经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流

量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和 P,即

Fi Fn 1 g

i 1 1 r i

r g 1 r n

其中:r—所选取的折现率。

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业到相对稳定经

营状况的时间,本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位

目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,预测

期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率。

收益预测过 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、

经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进

行合理的调整。

3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预

测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的

价值。

5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

折现率选取 1. 折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。

2. 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业

净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]

其中:Re 为公司权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益资本成

本,计算公式为:

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Re=Rf+β×MRP+ε

其中:Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数

MRP 为市场风险溢价

ε为公司特定风险调整系数

非经营性资非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收

产及负债益预测范围的资产及相关负债,本次评估包括:非合并范围内的长期投

资、递延所得税资产负债、与主营业务无关的房地产等,对该类资产单

独评估后加回。

净财务负债主要包括基准日账面现金及现金等价物、有息负债等,有息债务主要是

指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项,如:短期借款、

长期借款等,本次采用成本法评估。

少数股东权对合并报表范围内涉及少数股东的企业收益参考企业整体各业务板块

益收益预测增长情况进行简单预测,折现后作为少数股东权益评估值,作

为股东全部权益价值的扣减项。

IV. 市场法市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到

介绍上市公司相关数据资料能够收集,本次采用上市公司比较法。

计算公式企业(股权)价值=委估企业相关指标× 参考企业相应的价值比率

评估步骤首先,选择与被评估单位处于同一行业的上市公司作为对比公司,并通

过交易股价计算对比公司的市场价值。

其次,选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数,本次评估选取

了 EBITDA、营业收入、净利润及净资产等作为“分析参数”,并计算对比

公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。

最后,通过分析参考企业价值比率,计算出适用于被评估企业的价值比

率,从而得到委估对象的市场价值。

由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司,

所以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。

V. 评估值的根据本次交易架构需要,以毕马威振会计师事务所(特殊普通合伙)

分拆出具的 Keystone 集团各交易板块的模拟报表,对 Keystone 集团整体估值

进行简单拆分,拆分主体为:

(1) Keystone 母公司及 Plateno Group Limited 母公司(不包括以下两个业

务板块包含的资产);

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(2) 境内资产板块:主要为七天经济型酒店业务及相关支持性业务板

块的相关资产;

(3) 境外资产板块:主要为中高端品牌酒店业务板块及金融业务板块