北京市嘉源律师事务所
关于中国北方机车车辆工业集团公司
申请豁免要约收购义务的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
1
北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 收购人、北车集 指 中国北方机车车辆工业集团公司
团、申请人
2 南车集团 指 中国南车集团公司
3 被收购上市公司、 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
时代新材
4 中国中车 指 中国中车股份有限公司
5 本次合并 指 北车集团以账面值吸收合并南车集团，南
车集团注销，北车集团更名为“中国中车
集团公司”的行为
6 本次收购 指 北车集团因吸收合并南车集团而间接持有
时代新材 278,594,003 股股份（占时代新
材总股本的比例为 42.12%），从而成为时
代新材控股股东的行为
7 《收购报告书》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司收购
报告书》
8 《合并协议》 指 《中国北方机车车辆工业集团公司与中国
南车集团公司之合并协议》
9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
11 商务部 指 中华人民共和国商务部
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
12 上交所 指 上海证券交易所
13 中国结算上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
公司 司
14 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
15 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
16 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
17 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
18 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
19 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
20 《第 19 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 19 号准则——豁免要约收购申
请文件》
21 本所 指 北京市嘉源律师事务所
22 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律
意见书中不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区
23 境内 指 中国境内
24 元 指 人民币元
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
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致：中国北方机车车辆工业集团公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国北方机车车辆工业集团公司
申请豁免要约收购义务的法律意见书
嘉源（2015）-02-047
敬启者：
受北车集团委托，本所就北车集团因吸收合并南车集团而间接持有时代新
材 42.12%的股份而导致北车集团申请豁免其对时代新材全面要约收购义务之事
宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 19 号准则》等
法律法规及规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本所认为必须查阅的文件，包括
本次收购以及因此导致的北车集团要约收购义务等事宜的相关文件，就有关事实
进行了核查。本所在进行核查时已得到北车集团向本所作出的如下保证：北车集
团已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均
属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律法规及规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供北车集团就本次收购申请豁免要约收购义务之目的使
用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材
料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、 申请人北车集团的主体资格
本次申请豁免要约收购义务的申请人为北车集团。
1、北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公
司有关问题的批复》（国函[2002]18 号）批准，从原中国铁路机车车辆工业总公
司分立设立的全民所有制企业，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务
院国资委直接管理。
2、北车集团现持有北京市工商行政管理局 2015 年 5 月 5 日核发的注册号
为 100000000036833 的《营业执照》。根据该执照，企业名称为中国北方机车车
辆工业集团公司；成立时间为 2002 年 7 月 1 日；住所为北京市丰台区芳城园一
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
区 15 号楼；法定代表人为崔殿国；注册资金为 1,199,314.3 万元；经济性质为
全民所有制；经营范围为“从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机
械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组
织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相
关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
3、根据北车集团书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之
日，北车集团不存在可能导致其营业终止的情形。
4、根据北车集团书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之
日，北车集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。
综上，本所认为：
1、北车集团系依法设立并有效存续的全民所有制企业。
2、北车集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
二、 被收购上市公司的主体资格
本次收购涉及的被收购上市公司为时代新材。
1、 时代新材的前身为株洲时代橡塑实业有限责任公司。经湖南省体改委
以《关于同意设立株洲时代橡塑股份有限公司的批复》（湘体改字[1997]73 号）
批准，株洲时代橡塑实业有限责任公司改制，并在此基础上由铁工经贸、铁道部
株洲电力机车研究所、株洲电力机车厂、大同机车厂、大连机车车辆厂、长春客
车厂、四方机车车辆厂、齐齐哈尔车辆厂、株洲车辆厂、资阳内燃机厂、南京浦
镇车辆厂、唐山机车车辆厂、眉山车辆厂、北京二七机车厂、北京南口机车车辆
机械厂、石家庄车辆厂、株洲时代橡塑实业有限责任公司工会作为发起人共同设
立股份有限公司。1998 年 5 月 11 日，株洲时代橡塑股份有限公司领取《企业法
人营业执照》。
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
2、 2001 年 11 月 30 日，株洲时代橡塑股份有限公司更名为“株洲时代新
材料科技股份有限公司”。
3、 经中国证监会于 2002 年 11 月 25 日以《关于核准株洲时代新材料科技
股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]125 号）核准，时代新
材向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，并于 2002 年 12
月 19 日在上交所上市交易。发行完成后，时代新材的总股本为 8,514.80 万股，
其中，发起人股为 5,014.80 万股，占总股本的 58.90%，社会公众股为 3,500 万
股，占总股本的 41.10%。
4、 经时代新材于 2004 年 2 月 18 日召开的 2003 年年度股东大会审议批准，
时代新材以 2003 年末总股本 8,514.80 万元为基数，以资本公积金转增方式向全
体股东每 10 股转增 8 股，同时，每 10 股送红股 2 股。转增及送股后，时代新材
总股本为 17,029.60 万股。
5、 经时代新材于 2006 年 3 月 15 日召开的股东大会审议批准及国务院国
资委以《关于株洲时代新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（国资产权[2006]214 号）批准，时代新材实施股权分置改革，流通股股东每持
有 10 股流通股获送 3 股的对价。股权分置改革实施后，时代新材的股权结构变
更为：国有法人股 7,929.60 万股，占时代新材总股本的 46.56%；社会流通股 9,100
万股，占时代新材总股本的 53.44%。
6、 经时代新材于 2006 年 5 月 25 日召开的 2005 年年度股东大会审议批准，
时代新材以 2005 年末总股本 17,029.60 万元为基数，以资本公积金转增方式向
全体股东每 10 股转增 2 股。转增后，时代新材总股本为 20,435.52 万股。
7、 经国务院国资委以《关于株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发
行股票有关问题的批复》（国资产权〔2009〕475 号）、中国证监会以《关于核准
株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕
442 号）批准，时代新材非公开发行 3,080 万股 A 股股票。前述发行完成后，时
代新材的总股本为 235,155,200 股。
8、 经国务院国资委以《关于株洲时代新材料科技股份有限公司配股有关
问题的批复》（国资产权〔2012〕15 号）、中国证监会以《关于核准株洲时代新
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
材料科技股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013〕208 号）批准，时代新
材向原股东配售 144,080,652 股 A 股股票。前述发行完成后，时代新材的总股本
为 661,422,092 股。
9、 时代新材现持有株洲市工商行政管理局于 2014 年 5 月 8 日核发的注册
号为 430000000021710 的《营业执照》。根据该执照，企业名称为株洲时代新材
料科技股份有限公司；住所为株洲市高新技术开发区黄河南路；法定代表人为曾
鸿平；注册资本为 66142.2092 万万元人民币；经营范围为“轨道交通、汽车、
公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、
石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、桥梁支座及桥梁配套产品、
橡胶金属制品、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、
售后服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；实
业投资；自营和代理商品、技术的进出口业务。（上述经营项目国家法律法规禁
止和限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”
10、 根据时代新材现行有效的章程及其书面确认，截至本法律意见书出具
之日，时代新材不存在可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
被收购上市公司时代新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在
上交所挂牌交易。
三、 本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形
1、根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，收购人可以向
中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之
日起 10 个工作日内未提出异议的，收购人可以向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
2、本次收购前、后的股权控制变化情况
（1）本次收购前的股权控制结构
收购人北车集团持有中国中车 25.61%的股份。中国中车通过其下属全资、
控股子公司间接持有时代新材合计 186,604,454 股股份、占时代新材总股本的比
例为 28.21%，具体为：通过其下属全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公
司间接持有时代新材 151,118,043 股股份、占时代新材总股本的比例为 22.847%，
通过其下属全资子公司南车株洲电力机车有限公司间接持有时代新材
12,338,786 股股份、占时代新材总股本的比例为 1.865%，通过其下属全资子公
司南车四方车辆有限公司间接持有时代新材 10,393,435 股股份、占时代新材总
股本的比例为 1.571%，通过其下属控股子公司南车资阳机车有限公司间接持有
时代新材 7,179,675 股股份、占时代新材总股本的比例为 1.085%，通过其下属
全资子公司中国北车集团大连机车车辆有限公司间接持有时代新材 5,574,515
股股份、占时代新材总股本的比例为 0.843%。
南车集团持有中国中车 28.57%的股份。中国中车通过其下属全资、控股子
公司间接持有时代新材合计 28.21%的股份，具体情况如上所述。南车集团通过
其下属全资子企业间接持有时代新材合计 91,989,549 股股份、占时代新材总股
本的比例为 13.91%，具体为：通过中国南车集团投资管理公司间接持有时代新
材 66,029,078 股股份、占时代新材总股本的比例为 9.98%，通过中国南车集团
株洲车辆厂间接持有时代新材 8,909,666 股股份、占时代新材总股本的比例为
1.35%，通过中国南车集团南京浦镇车辆厂间接持有时代新材 7,070,109 股股份、
占时代新材总股本的比例为 1.07%，通过中国南车集团眉山车辆厂间接持有时代
新材 5,142,908 股股份、占时代新材总股本的比例为 0.78%，通过中国南车集团
石家庄车辆厂间接持有时代新材 4,837,788 股股份、占时代新材总股本的比例为
0.73%。
（2）本次收购后的股权控制结构
根据《合并协议》，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。
合并完成后，收购人北车集团通过其下属的中国南车集团投资管理公司、中国南
车集团株洲车辆厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、
中国南车集团石家庄车辆厂等全资子企业间接持有时代新材合计 91,989,549 股
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
股份、占时代新材总股本的比例为 13.91%；同时经中国中车通过其下属的南车
株洲电力机车研究所有限公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限
公司、南车资阳机车有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司等全资、控
股子公司间接持有时代新材合计 186,604,454 股股份、占时代新材总股本的比例
为 28.21%。因此，本次收购完成后，北车集团间接持有时代新材 278,594,003
股股份、占时代新材总股本的比例为 42.12%。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请
人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购时代新材的股份。
四、 本次收购履行的法定程序
（一） 本次收购已履行的法律程序
1、2015 年 8 月 4 日，北车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次
合并相关事项。
2、2015 年 8 月 4 日，南车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次
合并相关事项。
3、2015 年 8 月 4 日，国务院国资委下发《关于中国北方机车车辆工业集团
公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102 号），批准本次合
并。
4、2015 年 8 月 24 日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆
工业集团公司要约收购株洲时代新材料科技股份有限公司股份义务的批复》（证
监许可[2015]1979 号），核准豁免北车集团因合并而控制时代新材 42.12%的股权
而应履行的要约收购义务。
（二） 本次收购尚待履行的法律程序
根据《合并协议》，本次收购尚待履行的法律程序包括本次合并涉及的中国
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
境内反垄断申请通过商务部审查。
（三） 根据《合并协议》，除上述本次收购尚待履行的法律程序外，本次
收购的实施还以香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免为前提。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的
法律程序，待《合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方
可实施。
五、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍
就本次收购，北车集团与南车集团已经签署了《合并协议》，该《合并协议》
经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章。根据《合并协议》，协议双
方就其各自签署及履行协议项下的义务已经取得了目前阶段全部必要的授权和
批准，该协议系双方真实意思表示，内容合法、有效，不违反相关法律法规及规
范性文件的规定。
根据《收购报告书》及本所适当核查，本次收购所涉及的南车集团实际控制
的时代新材 42.12%的股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
综上，本所认为：
在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法律程序后，本次收购的实施
不存在实质性法律障碍。
六、 申请人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务
1、北车集团就本次收购编制了《收购报告书》，并于2015年8月5日将本次
收购相关事宜函告时代新材；时代新材于2015年8月6日在指定媒体上公开发布了
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司间接控股股东的主要股东合并的
提示性公告》。
2、北车集团为本次收购编制了《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报
告书摘要》，并由时代新材于2015年8月11日在指定媒体上公开发布。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，北车集团已履行了现阶段必要的信息披露义
务，尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披
露义务。
七、 申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一） 收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，在本
次合并获得国务院国资委批准之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二） 收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，在本
次合并获得国务院国资委批准之日前 6 个月内，收购人的主要负责人及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三） 其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
根据为本次收购提供服务的相关中介机构及相关人员出具的自查报告以及中
国结算上海分公司出具的证明文件，在本次合并获得国务院国资委批准之日前 6
个月内，除财务顾问中金公司以及中金公司经办人员孟娇母亲任卫东存在买卖时
代新材的股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及
经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
1、根据中金公司出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，
在上述核查期间内，中金公司拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相
关股票账户、基金业务部门管理的相关股票账户有买卖时代新材股票的情况，具
体如下：
（1）中金公司自营交易股票账户
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 成交均价区间（元）
2015/2/4-2015/3/3 600 买入 14.57-14.75
2015/3/4-2015/4/3 600 卖出 15.61-16.08
2015/5/4-2015/6/3 1,000 买入 31.49
2015/6/4-2015/7/3 1,000 卖出 36.90
（2）中金公司资产管理相关股票账户
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 成交均价区间（元）
2015/4/4-2015/5/3 500 买入 20.30
2015/4/4-2015/5/3 500 卖出 21.82
2015/5/4-2015/6/3 800 买入 21.56-25.10
2015/5/4-2015/6/3 646 卖出 32.91
2015/6/4-2015/7/3 200 买入 26.74-31.66
2015/7/4-2015/8/4 354 卖出 23.40
（3）中金公司基金业务相关股票账户
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 成交均价区间（元）
2015/5/4-2015/6/3 7,300 买入 28.15-36.23
2015/5/4-2015/6/3 1,000 卖出 30.53-33.22
2015/6/4-2015/7/3 300 买入 28.53
2015/6/4-2015/7/3 6,600 卖出 27.20-36.38
根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其严格遵守相关法律法规及监
管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；
其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制
机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。
2、根据孟娇出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，在
上述核查期间内，孟娇母亲任卫东通过自有股票账户有买卖时代新材股票的情
况，具体为：任卫东于 2015 年 6 月 23 日以 28.1 元/股的价格卖出所持时代新材
1,000 股股份。
孟娇对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人于上述交易日期
后加入项目组，并获取本次合并相关信息，本人不存在透露内幕信息的情况。本
人母亲任卫东的股票账户于核查期间交易时代新材股票的行为与本次合并不存
在关联关系。本人母亲任卫东也不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、
在本声明与承诺签署之日直至本次合并实施完毕或本次合并宣布终止期间，本人
及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖时代新材
的股票。”
孟娇母亲任卫东对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“1、本人未参
与南车集团与北车集团本次合并方案的制定及决策，在核查期间并不知悉该事
项，本人女儿孟娇作为项目组成员不存在向本人透露内幕信息的情形。上述买卖
中国中车股票的行为与本次合并不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。2、在本声明与承诺签署之日直至本次合并实施完毕或本次合并宣
布终止期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖时代新
材的股票。”综上，本所认为：
收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在本次合并获得国务院国资委批
准之日前 6 个月内不存在买卖时代新材股票的情形；相关中介机构及经办人员的
直系亲属在本次合并获得国务院国资委批准之日前 6 个月内买卖时代新材的股
票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实
质性障碍。
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、北车集团系依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购上
市公司股份义务的主体资格。
2、被收购上市公司时代新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票在上交所挂牌交易。
3、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，
申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购时代新材的股份。
4、截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履
行的法律程序，待《合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足
后方可实施。
5、在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法律程序后，本次收购的
实施不存在实质性法律障碍。
6、截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义
务；申请人尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履行后续
信息披露义务。
7、收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在本次合并获得国务院国资
委批准之日前 6 个月内不存在买卖时代新材股票的情形；相关中介机构及经办人
员的直系亲属在本次合并获得国务院国资委批准之日前 6 个月内买卖时代新材
的股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构
成实质性障碍。
本法律意见书一式三份。
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北车集团收购时代新材申请豁免要约收购 嘉源法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国北方机车车辆工业集团公
司申请豁免要约收购义务的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：颜 羽______________
李 丽______________
谭四军
年 月 日
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