国泰君安证券股份有限公司关于上海东方明珠(集团)股份有限公司
主动终止上市的独立财务顾问意见
独立财务顾问上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
二〇一五年五月
重要提示
东方明珠拟因被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易。 国泰君安证券股份有限公司接受东方明珠的委托,担任本次公司申请以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动终止上市的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。东方明珠已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问核查不构成对东方明珠的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读东方明珠主动终止上市相关公告文件。
第一节 释 义除非特别说明,以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义:
东方明珠 指 上海东方明珠(集团)股份有限公司
百视通 指 百视通新媒体股份有限公司
本独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
《退市制度的若干意见》 指 《关于改革完善并严格实施上市公司
退市制度的若干意见》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺
(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与东方明珠公告文件的内容不存在实质性差异。
(二)已对东方明珠公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定。
(三)有充分理由确信收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信东方明珠披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。二、财务顾问声明
(一)本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系,就本次东方明珠以股东大会方式主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
(二)本财务顾问意见所依据的文件、材料由东方明珠提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
(三)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
(四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
第三节 上市公司基本情况一、东方明珠基本情况
公司名称: 上海东方明珠(集团)股份有限公司
公司英文名称: Shanghai Oriental Pearl (Group) Co.,Ltd.
股票简称: 东方明珠
股票代码: 600832
住所: 上海市浦东世纪大道 1 号
注册资本: 3,186,334,874 元
营业执照注册号: 310000000009111
组织机构代码: 13220615-8
法定代表人: 徐辉
董事会秘书: 徐晓珺
通讯地址: 上海市浦东世纪大道1号
广播电视传播服务,电视塔设施租赁,实业投资,房地产开
发经营,物业管理,建筑装潢材料,广告设计、制作,会议经营范围:
及展览服务,从事货物及技术进出口业务,投资管理,商务
咨询,珠宝首饰零售,日用百货,工艺美术品。二、东方明珠主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况
(一)近三年主营业务发展情况
东方明珠营业范围为广播电视传播服务,电视塔设施租赁,实业投资,房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料,广告设计、制作,会议及展览服务,从事货物及技术进出口业务,投资管理,商务咨询,珠宝首饰零售,日用百货,工艺美术品。
东方明珠主营业务涉及旅游现代服务、媒体业务、国内外贸易及投资三大板块,正在布局的游戏板块也将是未来业务发展的新增赢利点。东方明珠 2012 年、2013 年、2014 年主营业务收入三年保持持续增长。具体主营业务情况详见本报告书“第六章业务与技术/第二节东方明珠主营业务情况”。
(二)最近三年主要财务情况
1、资产负债情况
2014 年 2013 年 2012 年
项目 12 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日
总资产(万元) 1,762,586.64 1,578,984.33 1,208,254.62
总负债(万元) 716,662.06 645,247.22 360,028.37
归属于母公司所有者权益(万元) 910,290.97 792,368.11 758,858.62
归属于母公司股东每股净资产(元/股) 2.86 2.49 2.38
资产负债率(%)(合并) 40.66 40.86 29.80
资产负债率(%)(母公司) 36.57 37.57 30.30
注:2014 年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购,2014 年审计报告与 2013 年审
计报告合并范围不同,并对 2013 年数据进行了追溯调整。
2、收入利润情况
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入(万元) 459,592.99 393,039.26 312,474.26
营业利润(万元) 158,590.22 100,700.26 78,374.43
利润总额(万元) 178,662.17 108,994.82 80,334.20
归属于母公司股东的净利润(万元) 117,716.83 70,022.01 54,793.05
基本每股收益(元/股) 0.369 0.220 0.172扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.203 0.141 0.111(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 13.83 9.01 7.40扣除非经常性损益后的加权平均净资
7.58 5.97 4.75产收益率(%)
注:2014 年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购,2014 年审计报告与 2013 年审
计报告合并范围不同,并对 2013 年数据进行了追溯调整。
(三)最近三年利润分配情况
最近三年东方明珠利润分配情况符合法律法规、东方明珠公司章程等的要求。
最近三年东方明珠利润分配情况具体如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合并报表归属于母公司股
117,716.83 70,022.01 54,793.05
东的净利润
现金分红金额(含税) 17,843.48 20,711.18 57,354.03
现金分红占归属于母公司
15.16% 29.58% 104.67%
股东的净利润的比率
注:2014 年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购,2014 年审计报告与 2013 年审
计报告合并范围不同,并对 2013 年数据进行了追溯调整。
三、东方明珠控股股东及实际控制人情况
(一)东方明珠前十大股东基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日,东方明珠前十大股东持股情况如下:
股东名称 股东性质 数量(万股) 占比
上海文化广播影视集团有限公司 国有法人 176,280.50 55.32%
上海东亚(集团)有限公司 国有法人 5470.97 1.72%
上海国际影视节中心 国有法人 4521.38 1.42%
上海精文投资有限公司 国有法人 4,200.51 1.32%
上海《每周广播电视》报社 国有法人 2,101.88 0.66%中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数
其他 919.80 0.29%
证券投资基金中国银行股份有限公司-嘉实沪深 300 交易
其他 871.78 0.27%
型开放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪
其他 606.06 0.19%深 300 交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300 556.48
其他 0.17%
交易型开放式指数证券投资基金
董丽琴 境内自然人 405.00 0.13%
合计 195,934.35 61.49%
注 1:2014 年 12 月,文广集团因国有资产行政划转受让上海广播电视台持有的东方明珠
32,141.17 万股股份,因吸收合并光电发展而获得东方明珠 144,026.88 万股股份,因吸收合并东
方传媒而获得东方明珠 112.45 万股股份,合计持有 176,280.50 万股股份,约占东方明珠总股本
的 55.32%;
注2:根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第11号——融资融券、转融通相关信息披露
规范要求》,对参与融资融券、转融通业务的投资者通过多个证券账户持有的股份予以合并计算。
董丽琴通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 405.00 万股。
(二)东方明珠控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日,文广集团持有东方明珠55.32%股份,为东方明珠的控
股股东和实际控制人;上海市国资委持有文广集团100%股权,为东方明珠最终
控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督
管理,行使出资人职责。
截至本报告书签署日,东方明珠与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下:
上海市国资委
100.00%
文广集团 上海市委宣传部
55.32% 受托监督管理
行使出资人职责
东方明珠
文广集团具体情况详见本报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资
金对象基本情况/第一节 购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团”。
(三)近三年控制权变动情况
最近三年内,东方明珠的控制权未发生变动。
第四节 本次主动终止上市的方案一、东方明珠主动终止上市方案
东方明珠拟以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易。二、东方明珠主动终止上市的原因
经东方明珠于 2014 年 11 月 21 日召开的第七届董事会第二十二次会议以及于2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的与本次吸收合并相关的议案,百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠,吸收合并完成后,百视通将作为合并后的存续公司,东方明珠全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通,其将不具有独立主体资格并被注销,因此,东方明珠将主动终止上市。三、主动终止上市事项已履行的审议程序
1、董事会批准
2014 年 11 月 21 日,东方明珠召开第七届董事会第二十二次会议,审议并通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>议案》、《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》等与本次吸收合并相关的议案。
东方明珠关联董事已在本次董事会审议上述议案时回避表决,独立董事叶志康、陈世敏、陈琦伟、郑培敏就本次换股吸收合并所涉及的关联交易发表了独立意见,东方明珠该等董事会决议的程序和内容合法、有效。
2、股东大会批准
2014 年 12 月 26 日,东方明珠召开 2014 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>议案》、《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》等与本次吸收合并相关的议案。
上述议案经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,并经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过,东方明珠关联股东已在本次股东大会审议上述议案时回避表决,东方明珠该等股东大会决议的程序和内容合法、有效。
3、国家新闻出版广电总局的批准
2014 年 11 月 17 日,国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]567 号”《国家新闻出版广电总局关于报送上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公司重大资产重组有关材料的函》,拟原则同意百视通、东方明珠重大资产重组。
2014 年 12 月 2 日,国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]620 号”《国家新闻出版广电总局关于同意上海广播电视台百视通和东方明珠两上市公司重大资产重组的审核意见》,同意百视通、东方明珠两家上市公司合并,实行重大资产重组。
4、上海市国资委的批准
2014 年 10 月 15 日,上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]324 号”《关于同意百视通与东方明珠进行重大资产重组可行性方案的函》,同意《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告》;
2014 年 12 月 24 日,上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]416 号”《关于百视通新媒体股份有限公司和上海东方明珠(集团)股份有限公司进行重大资产重组有关问题的函》,原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
5、国务院国资委的批准
2014 年 12 月 24 日,国务院国资委出具“国资产权[2014]1189 号”《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司有关问题的批复》,原则同意百视通换股吸收合并东方明珠的方案。
6、中国证监会核准
2015 年 4 月 17 日,中国证监会核发“证监许可[2015]640 号”《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司的批复》,核准百视通以新增 1,044,699,958 股股份吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司。四、主动终止上市事项尚需履行的程序
东方明珠主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。五、异议股东及其他股东保护机制
2015 年 4 月 23 日,东方明珠根据本次吸收合并涉及的为东方明珠异议股东提供现金选择权的方案,发布《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司异议股东现金选择权申报公告》,由上海文化广播影视集团有限公司向东方明珠本次吸收合并的异议股东提供现金选择权。于现金选择权申报日,除根据本次吸收合并方案,上海文广科技(集团)有限公司、上海尚世影业有限公司自愿行使现金选择权外,没有异议股东申报行使现金选择权。
第五节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了东方明珠本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料,依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求,针对东方明珠主动终止上市事项出具财务顾问意见:一、关于东方明珠主动终止上市方案合规性的核查
财务顾问经过核查后认为,东方明珠本次主动终止上市方案已按照《关退市制度的若干意见》的规定,履行了现阶段所需的批准程序。东方明珠本次主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策的相关要求。二、关于对异议股东保护的核查
根据东方明珠于2015年5月5日刊登的《上海东方明珠(集团)股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司现金选择权申报结果公告》,在东方明珠股东现金选择权申报期间内,没有异议股东申报行使现金选择权。
财务顾问经过核查后认为,本次东方明珠对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排,符合《退市制度的若干意见》的相关规定。三、结论性意见
本财务顾问认为,东方明珠本次因被吸收合并主动终止上市的方式,符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定,公司已经履行了现阶段必要的审批程序,充分披露终止上市相关信息,并对异议股东提供现金选择权,有效保护了东方明珠异议股东的权利。东方明珠本次终止上市方案符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海东方明珠(集团)股份有限公司主动终止上市的独立财务顾问意见》之签章页)
财务顾问主办人:
水耀东 蒋 薇
项目协办人:
何 欢
法定代表人:
万建华
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 5 月 8 日
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