上海东方明珠(集团)股份有限公司关于股票
在上海证券交易所终止上市后去向安排的说明
2015 年 4 月 21 日,上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”、“本公司”、“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司的批复》(证监许可[2015]640 号),核准百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”)以新增 1,044,699,958 股股份吸收合并东方明珠等事项。本次换股吸收合并完成后,百视通作为存续公司,东方明珠将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。
本公司为被吸并方,属于《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》规定的:“上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销”的情况,按照上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规定,本公司已向上交所提交主动终止上市申请材料。
公司终止上市后去向安排的具体情况如下:
一、吸收合并方案
吸并方:百视通;被吸并方:东方明珠。
百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次换股吸收合并完成后,百视通将作为存续方,东方明珠将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。
本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定,由此确定换股比例。
百视通审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为32.58元/股。本次重大资产重组实施前,若百视通股权发生其它除权、除息等事项,则百视通换股价格将进行相应调整。经除息调整后,百视通换股价格为32.43元/股。
东方明珠审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为10.75元/股。本次重大资产重组实施前,若东方明珠股权发生其它除权、除息等事项,则东方明珠换股价格将进行相应调整。经除息调整后,东方明珠换股价格为10.63元/股。
根据上述换股价格,东方明珠与百视通的换股比例为3.05:1,即每1股百视通新增发行股份换取3.05股东方明珠股份。计算公式为:东方明珠与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。
本次重大资产重组实施前,若百视通或东方明珠发生其它除权、除息等事项,则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
二、公司已履行必要的内部决策程序
2014 年 11 月 21 日,东方明珠召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了本次吸收合并的相关议案;
2014 年 12 月 26 日,东方明珠召开 2014 年第一次临时股东大会,表决通过了本次吸收合并的相关议案;
截至本说明出具日,本公司已履行了现阶段必要的内部决策程序。
三、现金选择权的实施
本公司于 2015 年 4 月 23 日公告了《上海东方明珠(集团)股份有限公司 关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司异议股东现金选择权申报公告》,启动了异议股东现金选择权申报工作,并以2015 年 4 月 29 日为本次现金选择权实施股权登记日,网下申报时间为 2015 年 4月 30 日,并自 2015 年 4 月 30 日起停牌直至本公司 A 股股票终止上市。
2015 年 5 月 5 日本公司公告了《上海东方明珠(集团)股份有限公司 关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司现金选择权申报结果公告》,在现金选择权申报日,没有异议股东申报行使现金选择权。
同时,根据《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,百视通子公司上海文广科技(集团)有限公司(以下简称“文广科技”)持有东方明珠 223,854 股股份,本次百视通拟购买的上海尚世影业有限公司(以下简称“尚世影业”)持有东方明珠 27,418 股股份,为避免换股吸收合并后百视通与其子公司形成交叉循环持股的情况,文广科技和尚世影业已事先出具承诺,自愿行使现金选择权,将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方文广集团。
本公司已于 2015 年 5 月 6 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述自愿行使现金选择权的文广科技、尚世影业将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方文广集团的清算与交割手续,文广科技、尚世影业所持有的上述东方明珠股份已于 2015 年 5 月 8 日过户至文广集团的证券账户中。文广集团已将相应的资金转入文广科技、尚世影业对应的资金账户中。
截至本说明出具日,本次吸收合并涉及的现金选择权事宜已实施完毕。
四、公司股票终止上市
本公司已根据相关法律法规向上交所提交了主动终止上市申请材料,待本公司收到上交所发出的《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司股票终止上市的决定》之后,本公司股票将按照上述决定予以摘牌,终止上市。
五、换股吸收合并的实施
在本公司股票摘牌后,百视通将发布换股吸收合并实施的提示性公告,启动本次换股吸收合并,即在实施换股日依据重组报告书(修订稿)公告的 3.05:1的换股比例实施换股,即每 1 股百视通新增发行股份换取 3.05 股东方明珠股份。
于换股日登记于中登上海分公司处的东方明珠的所有股东,均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票(包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票)按照换股比例转换为百视通本次换股增发之 A 股股票,待办理必要的手续和信息披露事宜后,新增百视通股份将上市交易。
六、本次吸收合并未导致存续公司控制权发生变化
截至本说明出具日,文广集团直接持有百视通41.92%股份,为百视通的控股股东和实际控制人,上海市国资委持有文广集团100%股份,为百视通的最终控制人;文广集团直接持有东方明珠55.33%股份,为东方明珠的控股股东和实际控制人;上海市国资委持有文广集团100%股权,为东方明珠最终控制人。
本次吸收合并完成后,文广集团仍为存续公司的控股股东和实际控制人,上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人,因此,本次交易不会导致存续公司的控制权发生变化。
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海东方明珠(集团)股份有限公司关于股票在上海证券交易所终止上市后去向安排的说明》之盖章页)
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2015 年 5 月 8 日
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