东方银星:2014年年度报告摘要

来源:上交所 2015-04-30 16:18:14
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公司代码:600753 公司简称:东方银星

河南东方银星投资股份有限公司

2014 年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海

证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 东方银星 600753 ST冰熊

联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表

姓名 温泉 郑家佳

电话 (0370)2790609 (0370)2790609

传真 (0370)2790630 (0370)2790630

电子信箱 wqq728@163.com yingxingzjj@163.com

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位:元 币种:人民币

本期末比上年同期

2014年末 2013年末 2012年末

末增减(%)

总资产 229,651,956.29 226,881,048.10 1.22 229,304,438.97

归属于上市公 101,344,166.33 100,987,106.52 0.35 101,423,761.30

司股东的净资

2014年 2013年 本期比上年同期增 2012年

减(%)

经营活动产生 -468,698.42 389,255.87 -220.41 42,028.41

的现金流量净

营业收入 12,124,127.43 10,783,426.04 12.43 14,106,322.91

归属于上市公 357,059.81 -436,654.78 1,476,431.65

司股东的净利

归属于上市公 -1,293,927.6 -715,749.12 -358,688.77

司股东的扣除

非经常性损益

的净利润

加权平均净资 0.353 -0.43 增加0.78个百分点 1.45

产收益率(%)

基本每股收益 0.003 -0.003 0.012

(元/股)

稀释每股收益 0.003 -0.003 -0.012

(元/股)

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况

单位: 股

截止报告期末股东总数(户) 8,004

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 6,548

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)

年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东

总数(户)

前 10 名股东持股情况

持有有限

股东性 持股比 持股 质押或冻结的股份数

股东名称 售条件的

质 例(%) 数量 量

股份数量

豫商集团有限公司 境内非 22.52 28,823,378 未知

国有法

重庆银星智业(集团)有 境内非 19.29 26,785,000 质押 24,695,000

限公司 国有法

上海杰宇资产管理有限公 境内非 7.48 9,576,579 未知

司 国有法

华宝信托有限责任公司- 境内非 5.00 6,400,104 无

时节好雨资本市场 5 号集 国有法

合资金信托 人

西藏信托有限公司-诺德 境内非 2.57 3,290,561 未知

金 8 号伞形证券投资集合 国有法

资金信托计划 人

东吴证券股份有限公司约 其他 2.19 2,800,000 托管

定购回式证券交易专用证

券账户

马英杰 境内自 1.25 1,600,000 未知

然人

商丘市天祥商贸有限公司 境内非 1.17 1,503,268 未知

国有法

厦门国际信托有限公司- 其他 1.05 1,339,341 未知

聚富九号新型结构化证券

投资集合资金信托

中信证券股份有限公司 国有法 0.92 1,180,300 未知

上述股东关联关系或一致行动的说 重庆银星智业(集团)有限公司、华宝信托有限责任公司

明 -时节好雨资本市场 5 号集合资金信托、东吴证券股份有

限公司约定购回式证券交易专用证券账户(重庆赛尼置业

发展有限公司)和商丘市天祥商贸有限公司为一致行动人。

豫商集团有限公司、上海杰宇资产管理有限公司为一致行

动人。 未知其他法人股东与自然人股东间或自然人股东

之间是否存在关联关系。

表决权恢复的优先股股东及持股数

量的说明

2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

三 管理层讨论与分析

董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、报告期内整体经营情况

报告期内,由于业务范围小,公司实现营业收入 12,124,127.43 元,较上年同期增加 12.43%,

同时,公司对部分应收账款进行了清收,获得了部分资金利息收入,加之公司努力缩减费用开支,

因此使报告期内公司实现净利润 36 万元。

2. 重大资产重组终止事项

2014 年 4 月 1 日,公司因筹划重大事项,发布了重大事项临时停牌公告;2014 年 4 月 8 日,

因筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组,公司股票自 2014 年 4 月 9 日起正式停牌。2014

年 7 月 29 日,经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份

并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<河南东方银星投资股份有限公

司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等重大

资产重组相关议案,相关事项和预案公司已于 2014 年 7 月 31 日在《上海证券报》及上海证券交

易所网站进行了披露。公司股票也于 2014 年 7 月 31 日复牌恢复交易。

该交易的方案为:本公司拟将全部资产及负债(作为拟置出资产)与席惠明等人所持有的江苏东

珠景观股份有限公司全部股权(作为拟置入资产)进行置换,差额部分将由上市公司以 12.64 元/

股的价格向席惠明人发行股份并支付现金作为对价购买,席惠明等人将按照各自持有东珠景观的

股权比例获取本次股份及现金支付对价。

但在此次重大资产重组预案公告后,因公司两大股东重庆银星智业(集团)有限公司、豫商

集团有限公司股权之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对该重大资产重组方案,对重组的

顺利推进构成了一定影响,公司预计无法在重组预案发布后 6 个月内召开董事会审议正式重大资

产重组方案并发出股东大会通知。因此,经此次重大资产重组交易各方协商一致后,决定终止筹

划此次重大资产重组。2015 年 1 月 21 日,公司召开了第五届董事会第二十三次会议,审议通过

了公司《关于终止本次重大资产重组事项的议案》,公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

2015 年 1 月 23 日,公司发布了《关于终止重大资产重组的公告》,宣布正式终止了该次重大资产

重组。

3、公司购买土地的情况

公司于 2010 年 4 月 6 日与重庆天仙湖置业有限公司(简称"天仙湖置业")签订了《土地转

让协议书》,拟向天仙湖置业购买其名下位于重庆市万州区天仙湖的总面积为 109698.04 平方米

(折 164.55 亩)的 16 宗土地,土地总价为 15960.42 万元。2010 年 4 月 23 日,公司 2010 年

第一次临时股东大会审议通过了上述购买方案。后因万州区总体规划调整,天仙湖片区规划也随

之调整,相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户,致使公司购买的土地至

今未能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划调整已经完成,但非核心区的规划调整仍在

继续,公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区,因此目前土地过户手续还未能办理。

在报告期内筹划的重大资产重组安排中,公司拟将购买天仙湖土地交易形成的预付款加期间

利息置出公司,但因该重大资产重组终止,公司购买土地的交易仍将继续进行,公司也将督促天

仙湖置业在天仙湖非核心区规划调整结束后,立即办理上述土地的过户。若发生公司战略调整或

其他原因导致前述交易取消,则根据公司与天仙湖公司签署的补充协议,天仙湖公司在将预付款

退还公司的同时,向公司支付预付期间的资金利息,以保护公司和股东的利益。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 12,124,127.43 10,783,426.04 12.43

营业成本 10,216,117.93 9,224,039.11 10.76

销售费用 23,781 -100

管理费用 1,690,823.85 1,772,435.81 -4.6

财务费用 -1,845,601.01 765,951.07 -341

经营活动产生的现金流量净额 -468,698.42 389,255.87 -220

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

研发支出

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内,公司完成营业收入 1212.41 万元,较去年同期增加 134 万元,增加 12.43%。其中,建

材收入 1052.41 万元,较去年同期增加 104.4 万元,增加 11.01%;租金收入 160 万元,较去年同

期增加 40 万元,增加 33.3%。

3 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

本期 金

上年同

本期占总 额较 上

成本构成 上年同期金 期占总 情况

分行业 本期金额 成本比例 年同 期

项目 额 成本比 说明

(%) 变动 比

例(%)

例(%)

建材收入 9,624,065.45 94.20 8,527,747.17 92.45 12.86

租金收入 592,052.48 5.80 696,291.94 7.55 -14.97

合计 10,216,117.93 100 9,224,039.11 100 10.76

4 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内,公司与品魁商贸有限公司及沃夫尔商贸有限公司协商一致,取消了购买建材的协议,

收回预付款项的同时向该两公司收取了预付资金的利息,取得利息收入共 261.36 万元,扣除有关

税费后,构成报告期内除公司建材贸易利润外的另一利润来源。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入 营业成本 毛利率比

分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比 上 年 增 比上年增 上年增减

减(%) 减(%) (%)

建材收入 10,524,127.43 9,624,065.45 9.35 11.01 12.86 减 少 1.82

个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

重庆 10,524,127.43 11.01

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期末

本期期末 上期期末

金额较上

数占总资 数占总资 情况说

项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变

产的比例 产的比例 明

动 比 例

(%) (%)

(%)

货币资金 181,106.52 0.08 649,804.94 0.29 -72.13

应收账款 10,354,341.46 4.51 4,176,976.71 1.84 147.89

预付款项 179,612,372.48 78.21 190,843,548.14 84.12 -5.89

其他应收款 9,630,629.35 4.19 871,208.61 0.38 1,005.43

存货 12,066,621.46 5.25 12,066,621.46 5.32 0.00

投资性房地 17,673,396.21 7.70 18,265,448.69 8.05 -3.24

固定资产 1,984.50 0.00 7,439.55 0.00 -73.32

短期借款 12,450,000.00 5.42 12,450,000.00 5.49 0.00

应付账款 43,835,848.81 19.09 38,030,361.70 16.76 15.27

预收款项 72,600.00 0.03 475,956.99 0.21 -84.75

应付职工薪 779.03 0.00 779.03 0.00 0.00

应交税费 6,236,990.63 2.72 5,301,062.71 2.34 17.66

应付利息 19,864,055.16 8.65 19,101,053.16 8.42 3.99

其他应付款 24,968,340.49 10.87 30,152,490.57 13.29 -17.19

2 主要子公司、参股公司分析

公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事房地产开发,注册资本 5000 万元,截至 2014

年 12 月 31 日,雅佳置业总资产 8637.77 万元,净资产 5219.02 万元,净利润 124.23 万元。2012

年 12 月 20 日,公司第五届董事会第十四次会议决议通过了《关于审议重庆雅佳置业有限公司股

权转让协议的议案》,决定出售持有的重庆雅佳置业有限公司 60%的股权,其中 35%股权出售给自

然人谢勇,将 25%股权出售给自然人杨王均。后由于重庆雅佳置业有限公司股权被债权人冻结,

前述股权转让工商变更登记手续未能办理完成,公司仍将子公司重庆雅佳置业有限公司纳入合并

范围。2014 年 7 月 29 日,经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止公司子公司

股权转让协议的议案》,同意取消将公司持有的雅佳置业 60%股权转让给自然人谢勇和杨王均的事

项。

3 非募集资金项目情况

报告期内,公司无非募集资金投资项目。

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司作为建材贸易企业,经营会受到房地产行业的较大影响。近年来中央采取了一系列抑制

房价的措施,政策调控导致国内房地产行业受到一定影响从而影响建材销售。受行业低迷影响,

建材行业产能过剩的情况会逐步显现,建材产业供大于求,建材产品价格趋于平稳。

(二) 公司发展战略

鉴于公司现有主营业务建材贸易的低迷,公司管理层一直寻找新的利润增长点。2014 年公司

曾试图通过重大资产重组来改善公司的经营情况,但由于其他原因导致公司终止了该次重组。重大

资产重组终止后,公司仍将围绕现有主营积极拓展业务,并继续寻找新的利润增长点来改善公司经

营情况。

(三) 经营计划

今年公司将努力拓展建材贸易销售渠道,围绕重庆及周边开展业务,同时争取找到新的投资

项目,力争今年能使公司的经营业绩有明显的增长。

(四) 可能面对的风险

(1)建材贸易行业受房地产市场景气程度的影响较大。(2)公司的主营收入来源少,竞争力不强,

且受市场价格波动影响比较大。(3)与同行企业相比,我公司的股本规模,资产规模都相对较小。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影

响。

财政部于 2014 年相继修订和发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则 2014

年年度报告第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号

—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》

和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则,并要求自 2014 年 7 月

1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。2014 年 6 月 20 日,财政部修订《企业会计准

则第 37 号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告

中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日,财政部发布《财政部关于修改

的决定》,自公布之日起施行。变更后公司执行财政部在 2014 年新修订的会计准则。 会计政策

变更对本公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影

响。

4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

本公司合并财务报表范围包括重庆雅佳置业有限公司 1 家子公司,与上年相比,合并范围无变化。

4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出

说明。

1、2014 年度审计报告中导致保留意见的事项原文为:

“(1)、贵公司于 2012 年 12 月预付重庆沃夫尔商贸有限公司材料款 589 万元、重庆品魁商

贸有限公司材料款 500 万元,截止 2014 年 12 月 31 日,上述采购交易并未发生。贵公司分别于

2014 年 12 月 6 日与重庆沃夫尔商贸有限公司、2014 年 11 月 10 日与重庆品魁商贸有限公司签订

《解除合同协议书》,解除采购合同。贵公司向重庆沃夫尔商贸有限公司收取资金占用利息 141.36

万元、向重庆品魁商贸有限公司收取资金占用利息 120 万元、违约金 20 万元。截止 2014 年 12

月 31 日,贵公司已收到重庆沃夫尔商贸有限公司资金利息 141.36 万元,本金 589 万元尚未收回;

收到重庆品魁商贸有限公司资金利息及违约金 140 万元,本金收回 300 万元,尚余 200 万元未收回。

上述事项涉及交易的合理性,因审计范围受限,我们无法判断。

(2)、贵公司于 2012 年 12 月预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款 1,800 万元,截止 2014

年 12 月 31 日,上述采购交易并未完成。贵公司向股东重庆银星智业(集团)有限公司的关联方

重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为 109,698.04 平方米(折 164.55

亩)的 16 宗相邻土地,土地购买价格为 15,960.42 万元。该款项已于 2010 年 4 月全部支付,后

因重庆市万州区调整天仙湖项目非核心区规划的原因,暂不具备土地过户的条件,因此截止 2014

年 12 月 31 日,相关土地产权转让手续仍未办理完成。上述苗木采购及土地购置事项,后期交易

是否能够完成,或如不能完成贵公司预付款项是否能够收回,因审计范围受限,我们无法判断。”

2、对保留意见所涉事项,公司董事会说明如下:

(1)公司预付重庆品魁商贸有限公司材料采购款 500 万元,预付重庆沃夫尔商贸有限公司材

料采购款 589 万元,在报告期内公司与这两家公司达成了取消交易的协议,并按协议约定向对方

催收预付款项及资金利息,截止 2014 年 12 月 31 日,公司向重庆沃夫尔商贸有限公司收取到资金

利息 141.36 万元,而本金 589 万元尚未收回;向重庆品魁商贸有限公司收回了部分本金 300 万元

及资金利息、违约金 140 万元,本金尚余 200 万元未收回。 截至本报告出具之日,公司已将重

庆沃夫尔商贸有限公司还应支付的 589 万元本金及利息、罚息 42.72 万元收回,已将重庆品魁商

贸有限公司还应支付的 200 万元本金及利息、罚息 14.87 万元收回。 公司董事会认为:现公司

已将该两家公司的全部预付款加资金利息收回,该事项已经得到解决,且资金利息的收回,为公

司带来了收益,充分保护了公司及全体股东的利益。

(2)公司在预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款后,双方已经完成了苗木的逐一标识和

数量清点锁定,但因苗木的实物交割受场地的限制,该批苗木仍由瑞展园林代公司进行养护,在

有项目需要苗木时,直接将苗木移栽到需要的地方,完成交割和销售。因该批苗木未能实现销售,

因此上述采购交易并未完成。公司董事会将督促公司经营层尽快与重庆市瑞展园林有限公司协商

对该批采购苗木的处置方式,若无法在短期内实现销售,将要求公司经营层与瑞展园林协商取消

该笔交易并退还预付款项事宜。

(3)公司在购买位于重庆市万州区天仙湖的 164.55 亩土地的议案经股东大会审议通过后即

开始办理该土地的过户,后因万州区总体规划调整,相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区

内的土地权属过户,致使公司购买的土地至今未能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划

调整已经完成,但非核心区的规划调整仍未完成,公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区,

因此目前土地过户手续还未能办理。公司计划在天仙湖非核心区规划调整结束后,立即和天仙湖

置业办理上述土地的过户手续。若因公司战略调整或其他原因导致前述交易取消,则根据公司与

天仙湖公司签署的补充协议,天仙湖公司在将预付款退还公司的同时,向公司支付预付期间的资

金利息,以保护公司和股东的利益。公司董事会也一直在关注天仙湖公司是否在发生取消交易的

情形后具有还款能力,根据了解的情况,天仙湖公司具有还款能力。

(4)公司董事会认为,此次审计机构保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相

关信息披露规范规定。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司监事会对 2014

年度的财务报告、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见的审计报告、董事会

编制的《董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的专项说明》等进行了认真的审核,并提出如

下书面审核意见:认可审计报告的保留意见,同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明

和解决方案。监事会将积极督促本次非标准审计报告所涉事项的解决。

董事长:李大明

河南东方银星投资股份有限公司

董事会批准报送日期:2015.4.29

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