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老百姓：首次公开发行股票(A股)招股说明书

来源：上交所
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 2015-04-13 10:27:10
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老百姓大药房连锁股份有限公司

(住所:长沙市开福区湘雅路 288 号)首次公开发行股票(A 股)招股说明书

保荐人(主承销商)

瑞银证券有限责任公司

(住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层)

招股说明书

老百姓大药房连锁股份有限公司

首次公开发行股票(A 股)招股说明书

(一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股)

(二)发行股数: 公开发行新股 6,700 万股,公司股东不进行公

开发售股份

(三)每股面值: 1.00 元

(四)每股发行价格: 16.41 元

(五)预计发行日期: 2015 年 4 月 14 日

(六)拟申请上市证券交易所: 上海证券交易所

(七)发行后总股本: 26,700 万股

(八)本次发行前股东所持股份 本公司主要股东泽星投资承诺:“自老百姓股

的流通限制、股东、实际 票在中华人民共和国境内证券交易所上市交

控制人对所持股份自愿锁 易之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托

定的承诺: 他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首

次公开发行股票之前已发行的股份,也不由老

百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首

次公开发行股票之前已发行的股份。但是,在

老百姓首次公开发行新股时,本公司依法将持

有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资

者发售的除外。

如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交

易日的收盘价(如老百姓有派息、送股、公积

金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应

1-1-I

招股说明书调整,下同)均低于老百姓首次公开发行股票的发行价,或者老百姓上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)股票收盘价低于发行价,则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合市场情况,综合考虑各方利益,尽量采取对市场影响较小的方式,在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价(如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应调整),并提前 3 个交易日公告具体减持计划。”本公司主要股东医药投资承诺:“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是,在老百姓首次公开发行新股时,本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资

1-1-II

招股说明书者发售的除外。如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价(如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应调整,下同)均低于老百姓首次公开发行股票的发行价,或者老百姓上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)股票收盘价低于发行价,则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。本公司拟长期持有公司股票,所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向;如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的,将提前 3 个交易日通知老百姓并予以公告,并按照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”本公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT 分别承诺:“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由老百姓回购本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。”本公司股东西安圣大、长沙瑞途、长沙正和承诺:“自老百姓股票在中华人民共和国境内证

1-1-III

招股说明书券交易所上市交易之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由老百姓回购本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。”本公司股东石展承诺:“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由老百姓回购本人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价(如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应调整,下同)均低于老百姓首次公开发行股票的发行价,或者老百姓上市后 6 个月股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有老百姓股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的,本人减持价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价。”除上述承诺外,本公司的董事、监事、高级管理人员承诺:“本人在担任老百姓董事、监事

1-1-IV

招股说明书

或高级管理人员期间,及时向老百姓申报本人

所持有的老百姓的股份及其变动情况,在任职

期间每年转让的股份不超过本人所持有老百

姓股份总数的百分之二十五;本人从老百姓董

事、监事及高级管理职务离职后半年内,不转

让本人所持有的老百姓股份。”

(九)保荐人(主承销商): 瑞银证券有限责任公司

(十)招股说明书签署日期: 2015 年 4 月 10 日

1-1-V

招股说明书

重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,则在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内,发行人将启动股份回购措施,发出回购要约,依法回购发行人首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行人首次公开发行新股的价格(如发行人有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应调整),且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间的同期银行活期存款利息(按中国人民银行公告的基准利率计算)作为赔偿。

如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则发行人将依法赔偿投资者损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内,发行人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿,赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-VI

招股说明书

重大事项提示一、 特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险:(一) 零售药店行业市场竞争风险

我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张,门店数目增长迅速,截至2013 年底,全国零售药店数量达到 432,659 家,呈现出“小而散”的竞争格局。同时,行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度,将逐渐提高行业集中度,从而加剧市场竞争。此外,随着《外商投资产业指导目录》(2011 年修订)的颁布,国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类,境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。

尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势,但如果公司不能持续提升核心竞争力,则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险,进而影响公司未来发展。(二) 行业管理政策变化的风险

药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》(试行)等文件对行业运行提出了具体要求,随着我国药品零售行业管理标准逐年提升,这些规定也在不断进行修订与完善,对于企业经营提出更高的要求。如果本公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行,则有可能给公司经营带来一定风险。

此外,国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施,并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广,具体执行需要应对各种复杂情况,在实施过程中可能会根据实际情况进行调整,存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制,则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。

1-1-VII

招股说明书(三) 主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险

截至2014年12月31日,本公司共有零售门店999家,除1家门店以自有物业经营外,其余门店均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约,存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同,并要求享有优先续租权,但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营,给公司门店经营带来一定风险。

此外,由于经济发展及国家政策等因素的影响,报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济较发达地区的主要商圈、居民社区及医疗机构附近,这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟,因而租金水平相对较高。报告期内本公司房租平均占营业收入比例为7.48%,是公司费用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨,则可能给公司的盈利提升带来一定压力。二、 发行前滚存利润分配

本公司提示各位投资者,本次发行前滚存利润分配事宜如下:

2014 年 2 月 17 日,老百姓召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该议案,2013 年年度利润分配后,老百姓首次公开发行境内上市人民币普通股(A 股)前的滚存未分配利润,由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东,在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。三、 本次发行后的股利分配政策(一) 利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

1-1-VIII

招股说明书(二) 利润分配形式和期间间隔

公司采取现金、股票或者现金与股票方式相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。(三) 现金分红的条件和最低比例

在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应履行相应的程序和披露义务。(四) 发放股票股利的条件

在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报的原则和决策机制,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性,公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定,制定了上市后的股东分红回报规划。公司未来三年(2014-2016 年),每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形,可供分配利润增加时,董事会可以提出更高的现金分红比例。在满足前项所述现金分红的基础上,公司预计未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。关于本公司股利分配政策及分红回报规划的详细情况参见本招股说明书“第十四章 股利分配政策”及“第十一章 管理层讨论与分析”。四、 其他重大事项提示

1-1-IX

招股说明书(一) 关于本次发行的相关承诺

根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《意见》”),发行人及其实际控制人(谢子龙、陈秀兰夫妇及 EQT,其中 EQT 是以 EQT GC II GP LP 的普通合伙人身份行事)、全体股东、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构为发行人本次首次公开发行股票并上市出具了相关的承诺函,具体情况如下:序

承诺函 承诺主体号

医药投资、泽星投

资、谢子龙、陈秀

关于股份锁定及减持的承诺:

兰、EQT、西安圣

详见招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“八、发行人的股

1 大、长沙瑞途、长

本情况”之“(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁

沙正和、石展、全

定股份的承诺”。

体董事、监事及高

级管理人员

关于申报文件的承诺:

发行人承诺:详见招股说明书“重要声明”。

控股股东承诺: 如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断老百姓是否符合法律

规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按法定程序督

促老百姓依法回购首次公开发行的全部新股;并且,本公司将依

法购回本公司已转让的原限售股份。

在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月

内,本公司将启动股份购回措施,发出购回要约,本公司依法购

回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格,且

支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银

行活期存款利息(按中国人民银行公告的基准利率计算)作为赔

偿。 发行人、医药投资、

老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 泽星投资、谢子龙、

或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将 陈秀兰、EQT、全2

依法赔偿投资者损失,赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花 体董事、监事、高

税等损失,但本公司能够证明自己没有过错的除外。 级管理人员及中介

在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月 机构

内,本公司将向遭受损失的投资者支付现金赔偿,赔偿损失的金

额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限,不包括间接损

失。

如本公司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺,且未采取

有效补救措施或履行赔偿责任,则老百姓有权冻结本公司持有的

老百姓股份,且可将应付本公司的现金分红扣留,用于本公司履

行有关补偿或赔偿责任,直至本公司完全履行有关责任。”

实际控制人承诺: 如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中

遭受损失的,则本公司/本人将依法赔偿投资者损失,赔偿范围包

括股票投资损失及佣金和印花税等损失,但本公司/本人能够证明

1-1-X

招股说明书序

承诺函 承诺主体号

自己没有过错的除外。

在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情

形后一个月内,本公司/本人将向遭受损失的投资者支付现金赔

偿,赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为

限,不包括间接损失。

在本公司/本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前,老百姓

有权冻结本公司/本人持有或所控制的企业持有的老百姓股份,且

可将应付本公司/本人或所控制的企业的现金分红扣留,用于赔偿

投资者,直至本公司/本人完全履行有关责任。”

董事、监事、高级管理人员承诺:“老百姓首次公开发行股票的招

股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在

证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,赔偿范围

包括股票投资损失及佣金和印花税等损失,但本人能够证明自己

没有过错的除外。

在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情

形后一个月内,将向遭受损失的投资者支付现金赔偿,赔偿损失

的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限,不包括间

接损失。

在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前,老百姓有权将

应付本人的薪酬或津贴扣留,用于赔偿投资者,直至本人完全履

行有关责任。”

保荐机构承诺: 如因保荐机构为老百姓大药房连锁股份有限公司

首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺: 如因发行人律师为老百姓大药房连锁股份有限

公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,

但本所能够证明自己没有过错的除外。”

申报会计师承诺: 如因申报会计师为老百姓大药房连锁股份有限

公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

评估机构承诺: 因资产评估师为老百姓大药房连锁股份有限公司

首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但

本所能够证明自己没有过错的除外。”

关于避免同业竞争的承诺: 医药投资、泽星投

3 详见招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞 资、谢子龙、陈秀

争”之“(三)避免同业竞争的承诺和措施”。 兰、EQT

关于规范关联交易的承诺:详见招股说明书“第七章 同业竞争与 医药投资、泽星投

4 关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“(六)规范和减少关 资、谢子龙、陈秀

联交易的措施”。 兰、EQT

关于社保、公积金的承诺:详见招股说明书“第五章 发行人基本

医药投资、泽星投

5 情况”之“十一、发行人员工与社会保障情况”之“(五)发行人

资、陈秀兰

执行社会保障制度、住房制度、医疗制度改革情况”。

1-1-XI

招股说明书序

承诺函 承诺主体号

关于租赁物业的承诺:详见招股说明书“第六章 业务与技术”之 医药投资、泽星投6

“五、主要固定资产和无形资产情况”之“(二)无形资产情况”。 资、陈秀兰

7 关于承诺履行的约束措施:请见上述 1-6 项。 各承诺主体

此外,根据基金 EQT Greater China II Limited Partnership 合伙协议的规定,基金的合伙期限为 10 年,将于 2016 年 5 月 31 日到期。根据基金普通合伙人 EQTGC II GP LP 合伙协议的规定,普通合伙人的合伙期限将在基金终止和清算完成12 个月以后终止。EQT 以 EQT GC II GP LP 的普通合伙人的身份书面声明:

1)在基金期限届满之前,普通合伙人将就把基金期限延续额外两年以使基金终止日变为 2018 年 5 月 31 日事宜,咨询顾问委员会,在进行此等咨询之后,普通合伙人即可将基金期限延至 2018 年 5 月 31 日。

2)如果股份锁定承诺在 2018 年 5 月 31 日之后适用,则普通合伙人愿意按照基金合伙协议的规定,积极寻求有限合伙人同意,以修订基金合伙协议条款,将基金期限延续至股份锁定承诺终止之日之后。

3)如果基金期限届满,则普通合伙人作为基金清算受托人将继续受股份锁定承诺约束,并相应地仅可在该等股份锁定承诺终止之后将老百姓大药房连锁股份有限公司股票变现或进行分配。(二) 公司上市后稳定公司股价预案

公司于 2014 年 2 月 17 日召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《上市后稳定公司股价的预案》,具体内容如下:

1、启动股价稳定措施的具体条件

老百姓上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(第 20 个交易日构成“触发日”,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,收盘价需进行相应调整,下同)均低于老百姓最近一期经审计的每股净资产值(公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产需进行相应调整,下同),构成“触发启动条件”。自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 6 个月任一时点触发启动条件,为稳定公司股价之目的,公司应在

1-1-XII

招股说明书符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,启动稳定公司股价的措施,向社会公众股东回购公司股份。

2、稳定公司股价的具体措施和程序

在符合启动股价稳定措施的条件时,相关主体将采取如下稳定股价的具体措施:

(1)老百姓稳定公司股价的措施

1)在触发日后 10 个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

2)在触发日后 20 个交易日内,老百姓董事会召开会议讨论公司回购股份的具体方案,并提交公司股东大会审议表决,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准后,公司方可实施回购股份。

老百姓单次用于回购股份的资金金额不少于 1,000 万元且不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 25%;如果某一会计年度触发多次回购情形,则单一会计年度回购资金金额合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的50%。

(2)主要股东泽星投资、医药投资稳定公司股价的措施

在触发日后 30 个交易日内,泽星投资、医药投资提出增持老百姓股份的方案,根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准(如需)后 3 个交易日通知老百姓依法予以披露,在披露后 3 个交易日后方可实施增持方案。

泽星投资、医药投资单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度从老百姓获得现金分红的 20%;如果某一会计年度触发多次增持情形,则泽星投资、医药投资单一会计年度回购资金金额合计不超过其上一年度从老百姓获得的现金分红的 50%。

(3)董事、高级管理人员稳定公司股价的措施

如老百姓及主要股东泽星投资、医药投资上述稳定股价的措施实施后,老百姓股票连续 20 个交易日的收盘价仍均低于老百姓最近一期经审计的每股净资产

1-1-XIII

招股说明书值,则除独立董事以外的其他董事、高级管理人员在符合法律法规规定的情况下将通过二级市场竞价交易方式买入老百姓股份。

董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于买入股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理职务上一年度从老百姓领取的税后薪酬累计额的 20%;如果某一会计年度触发多次买入情形,则董事(独立董事除外)、高级管理人员单一会计年度用于买入股份的资金金额合计不超过其在担任董事或高级管理职务上一年度从老百姓领取的税后薪酬累计额的 50%。

老百姓未来新聘董事(独立董事除外)、高级管理人员,将要求其承诺按本预案采取稳定公司股价的措施。

3、未能履行承诺的约束措施

(1)如老百姓未实施上述稳定股价措施,应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在符合法律法规规定的情况下将以单次不少于 1,000 万元且不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 25%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 50%的标准,向全体股东实施现金分红。

(2)如泽星投资、医药投资未实施上述稳定股价措施,应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并暂扣其在老百姓应获得的股东分红,同时其拥有的老百姓股份不得转让,直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

(3)如董事(不包括独立董事)、高级管理人员未实施上述稳定股价措施,应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并暂扣其在老百姓应领取的薪酬或津贴,如其持有老百姓股份,则其持有的老百姓股份不得转让且暂扣其在老百姓应获得的股东分红,直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(三) 主要股东关于锁定期满后股份减持意向的说明及承诺

公司主要股东医药投资承诺:“本公司拟长期持有公司股票,所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向;如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的,将提前 3 个交易日通知老百姓并予以公告,并按照《中华人民共和国公司法》、

1-1-XIV

招股说明书《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”

公司主要股东泽星投资承诺:“本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合市场情况,综合考虑各方利益,尽量采取对市场影响较小的方式,在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。

本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后 2年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价(如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应调整),并提前 3 个交易日公告具体减持计划。”

发行人律师认为,发行人等相关责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定,履行了相应的决策程序,合法有效。保荐机构认为,发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员,以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺,该等承诺的内容合法、合理,具体承诺事项及约束措施具有可执行性。其中关于股份锁定期及其延长、稳定股价等承诺具有可操作性,证券交易所可以依据相关主体的承诺依法采取监管措施;关于申报文件的承诺符合法律规定,如发生违反承诺事项,发行人及控股股东可以依据该等承诺、监管规则及《公司章程(草案)》的规定,在依法履行决策程序后,履行回购及赔偿义务;承诺的主要约束措施包括:股东违规减持所得归发行人所有、发行人有权冻结发行人或其股东所持老百姓股份、暂扣发行人或其股东分红、并在暂扣分红中取得赔偿、回购新发行股份、依法赔偿等。(四)提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况

2015年1月,公司经营状况良好,经营业绩稳定增长。

2015年1月新增门店26家,2015年1月31日公司门店数达到1,025家。2015年1月,公司新增医保店11家,2015年1月31日医保店总数达736家,占全部经营门店的71.80%。

2015年1月,公司商品采购价格和商品销售价格均保持稳定;主要供应商保持稳定,主要客户保持稳定,不存在客户集中度高、依赖单一客户的问题,零售收入仍然是公司收入的主要来源。2015年1月,公司所执行的主要税收政策未发

1-1-XV

招股说明书生变化。

综上,2015 年 1 月,发行人保持了经营模式的一贯性,主要商品的采购规模及采购价格,主要商品的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

经审慎分析,在宏观经济未发生重大不利变动或其他不可抗力因素情况下,预计公司 2015 年第一季度营业收入及净利润均将较 2014 年同期有所增长。其中,实现的净利润(扣除非经常性损益)较 2014 年同期增幅约为 10%-20%之间。具体数据以公司公告的财务报表数据为准。

1-1-XVI

招股说明书

目 录重大事项提示 ......................................................................................................................................... VII

一、特别风险提示 ............................................................................................................................. VII

二、发行前滚存利润分配 ............................................................................................................... VIII

三、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................................. VIII

四、其他重大事项提示 ...................................................................................................................... IX

第一章 释 义 ......................................................................................................................................... 1

第二章 概 览 ....................................................................................................................................... 10

一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 10

二、实际控制人简介 .......................................................................................................................... 11

三、主营业务 ...................................................................................................................................... 12

四、发行人主要财务数据和指标 ..................................................................................................... 12

五、本次发行情况 .............................................................................................................................. 13

六、募集资金用途 .............................................................................................................................. 14

第三章 本次发行概况 ......................................................................................................................... 15

一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 15

二、本次发行的有关当事人.............................................................................................................. 16

三、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................. 19

第四章 风险因素 ................................................................................................................................. 20

一、市场风险 ...................................................................................................................................... 20

二、政策风险 ...................................................................................................................................... 21

三、业务风险 ...................................................................................................................................... 22

四、财务风险 ...................................................................................................................................... 26

五、主要股东和实际控制人控制风险 ............................................................................................. 29

六、药品质量可能引致的风险.......................................................................................................... 30

七、募集资金投资项目的风险.......................................................................................................... 30

八、环保风险 ...................................................................................................................................... 31

九、股市风险 ...................................................................................................................................... 32

十、不可抗力因素导致的风险.......................................................................................................... 32

第五章 发行人基本情况 ..................................................................................................................... 33

一、发行人基本信息 .......................................................................................................................... 33

二、发行人改制重组及设立情况 ..................................................................................................... 33

三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 ................................................................. 37

四、发行人的历次验资情况.............................................................................................................. 62

五、发行人组织结构 .......................................................................................................................... 64

六、发行人的控股子公司简要情况 ................................................................................................. 68

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................... 71

八、发行人的股本情况 .................................................................................................................... 109

九、发行人内部职工股的情况........................................................................................................ 113

十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ....................................................... 113

十一、发行人员工及社会保障情况 ............................................................................................... 114

十二、发行人的实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事

、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ........................................................................116

1-1-XVII

招股说明书

第六章 业务与技术 ........................................................................................................................... 118

一、本公司的主营业务、主要产品及其变化情况 ....................................................................... 118

二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................................... 118

三、本公司在行业中的竞争地位 ................................................................................................... 137

四、本公司的主营业务情况............................................................................................................ 143

五、主要固定资产和无形资产情况 ............................................................................................... 168

六、公司的技术与研发情况............................................................................................................ 198

七、质量管理措施 ............................................................................................................................ 200

第七章 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................... 205

一、同业竞争 .................................................................................................................................... 205

二、关联方及关联交易 .................................................................................................................... 210

第八章 发行人的董事、监事、高级管理人员 .............................................................................. 225

一、发行人董事、监事、高级管理人员简介 ............................................................................... 225

二、发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属的持股情况和变动情况 .......................... 229

三、发行人董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况 ................................................... 230

四、发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 ................................................................... 232

五、发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况 ................................................................... 233

六、发行人董事、监事和高级管理人员之间的亲属关系 ........................................................... 235

七、董事、监事和高级管理人员签订的协议或作出的承诺 ....................................................... 235

八、董事、监事和高级管理人员的任职资格情况 ....................................................................... 236

九、董事、监事和高级管理人员报告期内的聘任及变动情况 ................................................... 236

第九章 公司治理结构 ....................................................................................................................... 238

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运

行情况 .................................................................................................................................... 238

二、发行人报告期内受处罚情况 ................................................................................................... 258

三、资金占用和对外担保情况........................................................................................................ 260

四、内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明 ................................................................... 261

第十章 财务会计信息 ....................................................................................................................... 264

一、财务报表 .................................................................................................................................... 264

二、会计报表主体 ............................................................................................................................ 269

三、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ............................................................... 270

四、合并报表范围及变化 ................................................................................................................ 270

五、采用的主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 272

六、税项 ............................................................................................................................................ 289

七、非经常性损益表 ........................................................................................................................ 290

八、固定资产 .................................................................................................................................... 291

九、长期股权投资 ............................................................................................................................ 292

十、无形资产 .................................................................................................................................... 293

十一、商誉 ........................................................................................................................................ 293

十二、主要债项 ................................................................................................................................ 294

十三、所有者权益 ............................................................................................................................ 294

十四、现金流量情况 ........................................................................................................................ 297

十五、或有事项、期后事项及其他重要事项 ............................................................................... 297

十六、财务指标 ................................................................................................................................ 298

十七、资产评估和验资情况............................................................................................................ 300第十一章 管理层讨论与分析 ............................................................................................................... 303

一、财务状况分析 ............................................................................................................................ 303

二、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 323

1-1-XVIII

招股说明书

三、现金流量分析 ............................................................................................................................ 338

四、资本性支出分析 ........................................................................................................................ 340

五、本公司主要的财务优势和困难 ............................................................................................... 341

六、本公司未来分红回报规划分析 ............................................................................................... 342第十二章 业务发展目标 ....................................................................................................................... 347

一、公司发展计划 ............................................................................................................................ 347

二、实现目标的具体业务计划........................................................................................................ 348

三、拟定计划依据的假设条件........................................................................................................ 352

四、实施计划将面临的主要困难 ................................................................................................... 353

五、发展计划与现有业务的关系 ................................................................................................... 353

六、本次发行对实现业务目标的作用 ........................................................................................... 353第十三章 募集资金运用 ....................................................................................................................... 355

一、本次发行募集资金的总量及依据 ........................................................................................... 355

二、本次募集资金投向项目概况 ................................................................................................... 355

三、募集资金投资项目基本情况 ................................................................................................... 356

四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ....................................................... 386第十四章 股利分配政策 ....................................................................................................................... 388

一、公司报告期内股利分配政策 ................................................................................................... 388

二、公司报告期内实际股利分配情况 ........................................................................................... 388

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................................................................... 388

四、本次发行后的股利分配政策 ................................................................................................... 389

五、本次发行完成后的股东分红回报规划 ................................................................................... 391第十五章 其他重要事项 ....................................................................................................................... 392

一、信息披露与投资者服务............................................................................................................ 392

二、重大合同 .................................................................................................................................... 394

三、对外担保 .................................................................................................................................... 399

四、重大诉讼事项 ............................................................................................................................ 399第十六章 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ........................................................ 401

一、发行人全体董事声明 ................................................................................................................ 401

二、发行人全体监事声明 ................................................................................................................ 402

三、发行人全体高级管理人员声明 ............................................................................................... 403

四、保荐人(主承销商)声明........................................................................................................ 404

五、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 405

六、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 406

七、资产评估机构声明 .................................................................................................................... 409第十七章 备查文件 ............................................................................................................................... 413

一、备查文件 .................................................................................................................................... 413

二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................................................ 413

三、信息披露网址 ............................................................................................................................ 413

1-1-XIX

招股说明书

第一章 释 义

本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下涵义:

老百姓/公司/本公司/发 指 老百姓大药房连锁股份有限公司行人

老百姓有限、医药连锁 指 老百姓大药房连锁有限公司,本公司的前身,设

立时的名称为湖南老百姓医药连锁有限公司,于

2009 年 6 月 11 日更名为老百姓大药房连锁有限公

司

泽星投资 指 泽星投资有限公司,本公司主要股东

医药投资、湖南老百姓 指 湖南老百姓医药投资管理有限公司,本公司主要

股东,设立时的名称为长沙老百姓大药房有限公

司,于 2003 年 3 月 17 日更名为湖南老百姓大药

房连锁有限公司,于 2009 年 5 月 18 日更名为湖

南老百姓医药投资管理有限公司

长沙瑞途 指 长沙瑞途投资合伙企业(有限合伙),本公司股东

西安圣大 指 西安圣大投资发展有限公司,本公司股东

长沙正和 指 长沙正和投资合伙企业(有限合伙),本公司股东

EQT 指 EQT Greater China II Limited,通过一系列特殊目

的公司间接持有泽星投资 99.30%的股权,与谢子

龙、陈秀兰夫妇共同控制本公司

殷拓亚洲 指 EQT Partners Asia Limited(殷拓亚洲有限公司),

为 EQT 提供投资咨询服务

生达星 指 武汉生达星科贸发展有限公司,曾为老百姓有限

的股东

陕西老百姓/陕西公司 指 老百姓大药房连锁(陕西)有限公司,本公司全

资子公司

浙江老百姓/浙江公司 指 老百姓大药房连锁(浙江)有限公司,本公司全

资子公司

广西老百姓/广西公司 指 老百姓大药房连锁(广西)有限公司,本公司非

全资子公司

山东老百姓/山东公司 指 老百姓大药房连锁(山东)有限公司,本公司全

资子公司

河北老百姓/河北公司 指 老百姓大药房连锁河北有限公司,本公司全资子

公司

广东老百姓/广东公司 指 老百姓大药房连锁广东有限公司,本公司非全资

1-1-1

招股说明书

子公司

天津老百姓/天津公司 指 老百姓大药房连锁(天津)有限公司,本公司非

全资子公司

江西老百姓/江西公司 指 老百姓大药房(江西)有限公司,本公司全资子

公司

上海老百姓/上海公司 指 老百姓大药房连锁(上海)有限公司,本公司全

资子公司

湖北老百姓/湖北公司 指 老百姓大药房连锁(湖北)有限公司,本公司非

全资子公司

河南老百姓/河南公司 指 老百姓大药房连锁河南有限公司,本公司全资子

公司

丰沃达 指 丰沃达医药物流(湖南)有限公司,本公司全资

子公司

北京老百姓/北京公司 指 老百姓大药房(北京)有限公司,本公司非全资

子公司

江苏老百姓/江苏公司 指 老百姓大药房(江苏)有限公司,本公司全资子

公司

常州万仁 指 常州万仁大药房有限公司,本公司全资子公司

药圣堂 指 药圣堂(湖南)制药有限公司,本公司全资子公

司

郴州老百姓/郴州公司 指 老百姓大药房连锁(郴州)有限公司,本公司非

全资子公司

杭州秋涛老百姓 指 杭州秋涛老百姓大药房有限公司,浙江老百姓全资

子公司

杭州丰沃达 指 丰沃达医药物流(杭州)有限公司,浙江老百姓

全资子公司

安徽百姓缘 指 安徽百姓缘大药房连锁有限公司,本公司全资子

公司

常德民康 指 常德市民康药号连锁有限责任公司,本公司全资子

公司

安乡康源 指 安乡康源大药房连锁有限公司

老百姓电商 指 北京老百姓电子商务有限公司,本公司非全资子公

司

天津滨海老百姓 指 老百姓大药房连锁(天津滨海新区)有限公司,天

津老百姓非全资子公司

友康贸易 指 杭州老百姓友康贸易有限公司,本公司曾持有其

1-1-2

招股说明书

55.00%的股份,目前已注销

康尔佳医药 指 湖南康尔佳医药有限公司,控股股东为湖南康尔佳

药业管理集团有限公司

康尔佳宝庆 指 湖南康尔佳宝庆大药房连锁有限公司

西安龙盛 指 西安龙盛医药有限责任公司

龙盛商贸 指 陕西龙盛爱亲商贸有限公司

武功龙盛 指 武功县龙盛医药有限责任公司

嘉兴商贸 指 嘉兴市吉吉商贸有限公司

湘潭海诚 指 湖南海诚大药房连锁有限责任公司,已注销

海诚投资 指 湖南海诚投资集团有限公司,曾为湘潭海诚的控股

股东

天宜投资 指 湖南天宜创业投资有限责任公司,股东为谢子龙、

陈秀兰夫妇

明园蜂业 指 湖南省明园蜂业有限公司,控股股东为天宜投资

港宝投资 指 Granbo Investment Limited,原为一家在香港注册

的投资公司,EQT 间接控制其 100%的股权,目前

已注销

郴州三兴 指 郴州市三兴经贸有限公司,本公司子公司天津老

百姓、广西老百姓及郴州老百姓的原少数股东。

郴州三兴已于 2012 年将持有的天津老百姓 24.5%

股权、广西老百姓 16.4%股权及郴州老百姓

31.85%股权转让予郴州市信腾商贸有限公司

信腾商贸 指 郴州市信腾商贸有限公司,目前持有天津老百姓

24.5%股权、广西老百姓 16.4%股权及郴州老百姓

31.85%股权

郴州双鹤 指 郴州双鹤医疗器械有限责任公司,本公司子公司

天津老百姓、广西老百姓及郴州老百姓的少数股

东

安邦制药 指 湖南安邦制药有限公司,曾为天宜投资的全资子

公司

隆平茶业 指 湖南隆平茶业高科技有限公司,原名为湖南龙叶

古丈毛尖茶文化产业有限公司

洪江古商城 指 湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司

潇湘资本 指 湖南潇湘资本投资股份有限公司

湖湘商贸 指 湖南湖湘商贸股份有限公司

1-1-3

招股说明书

天宜医疗 指 湖南天宜医疗投资管理有限公司

光圈视觉 指 湖南光圈视觉广告有限公司

湖南影像 指 湖南谢子龙影像艺术馆有限公司

南方医药 指 湖南南方医药有限公司

国药控股 指 国药控股股份有限公司(01099.HK)

海王星辰 指 深圳海王星辰连锁药店有限公司(NPD.N)

国大药房 指 国药控股国大药房有限公司

大参林 指 广东大参林连锁药店有限公司

一心堂 指 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

(002727.SZ)

益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司(603939.SH)

CVS 指 CVS Caremark Corporation,为美国最大的药品零

售商。根据其 2013 年报,CVS 在美国的 43 个州、

波多黎各、哥伦比亚特区和巴西运营 7,660 家零售

药店和专用药品店以及 17 家流动药店;CVS 还经

营 800 家诊所(其中 792 家位于零售药店中)。CVS

2013 财年销售额达到 1,268 亿美元

Walgreens 指 Walgreen Co.,为美国销售额第二的药品零售商。

根据其 2013 年报,Walgreens 在美国运营 8,582 家

零售药店、健康中心及专门诊所。Walgreens 2013

财年销售额达到 722 亿美元

Rite Aid 指 Rite Aid Corporation,为美国销售额第三的药品零

售商。根据其 2013 年报(以每年 3 月 1 日为财年

截止日),Rite Aid 在美国运营 4,587 家零售药店。

Rite Aid 2013 财年销售额达到 255 亿美元

A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、

以人民币认购和进行交易的普通股股票

本次发行 指 发行人依据本招股说明书所载条件公开发售 A 股

的行为

招股说明书 指 《老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行

股票(A 股)招股说明书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

创立大会 指 老百姓发起会议暨第一次股东大会,于 2011 年 4

月 14 日召开

《公司章程》 指 老百姓过往及现行有效的公司章程

1-1-4

招股说明书

《公司章程(草案)》 指 《老百姓大药房连锁股份有限公司章程(草案)》

(经股东大会审议通过,于公司首次公开发行股票

并在证券交易所挂牌上市之日起施行)

国务院 指 中华人民共和国国务院,即中央人民政府,是最

高国家权力机关的执行机关,是最高国家行政机

关

政协 指 中国人民政治协商会议

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

卫计委 指 也指代原中华人民共和国卫生部。根据《国务院

机构改革和职能转变方案》,将国家人口和计划生

育委员会的研究拟定人口发展战略、规划及人口

政策职责划入国家发展和改革委员会;不再保留

卫生部、国家人口和计划生育委员会,组建国家

卫生和计划生育委员会

国家食药监总局 指 也指代原国家食品药品监督管理局。根据《国务

院机构改革和职能转变方案》,将食品安全办的职

责、食品药品监管局的职责、质检总局的生产环

节食品安全监督管理职责、工商总局的流通环节

食品安全监督管理职责整合,组建国家食品药品

监督管理总局

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

十二五规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五

年规划纲要。十二五”规划的起止时间:2011-2015

年

国家基本药物目录 指 《国家基本药物目录》(2012 年版),由中华人民

共和国卫生部颁布,是医疗机构配备使用药品的

依据,包括两部分:基层医疗卫生机构配备使用

部分和其他医疗机构配备使用部分。基本药物目

录中的药品是适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,

价格合理,能够保障供应,公众可公平获得的药

品

药典 指 《中华人民共和国药典》,是国家监督管理药品质

量的法定技术标准

新医改 指 指以《中共中央、国务院向社会公布关于深化医

药卫生体制改革的意见》为核心文件及其他相关

配套政策形成的医疗体制改革。新医改提出了“有

效减轻居民就医费用负担,切实缓解‘看病难、

1-1-5

招股说明书

看病贵’”的近期目标,以及“建立健全覆盖城乡

居民的基本医疗卫生制度,为群众提供安全、有

效、方便、价廉的医疗卫生服务”的长远目标

GSP 指 Good Supply Practice,药品经营质量管理规范

GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规

范

OTC、非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可

自行购买和使用的药品

处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调

配、购买和使用的药品

两周患病率 指 也称二周患病率,是卫生服务需要指标。两周患

病率=调查居民中两周内患病人数或人次数/调查

总人数之比

批发商 指 指向生产企业购进产品,然后转售给零售商、产

业用户或各种非营利组织,不直接服务于个人消

费者的商业机构,位于商品流通的中间环节

ICD Research 指 隶属于 Progressive Digital Media Group,是一家全

球性的市场调查公司,主要提供不同专业领域研

究分析报告

IBISWorld 指 IBIS Research Services,成立于 1971 年,是一家

澳大利亚的行业研究机构

美国连锁药店协会 指 National Association of Chain Drug Store,是美国零

售药店及其他超市及商业药品零售商的行业协

会,协会旨在代表连锁药店与政府对话,敦促政

府立法,促进医药连锁业的发展和繁荣

中康资讯 指 广州中康医药资讯有限公司

中国药品零售发展研 指 隶属于广州中康医药资讯有限公司,是国内专注

究中心 于中国药品零售业态调查、分析、研究并发布业

态信息与研究报告的专业机构

WMS 指 Warehouse Management System,仓库管理系统,

指通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调

拨和虚仓管理等功能,综合批次管理、物料对应、

库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理

等功能综合运用的管理系统

WCS 指 Warehouse Control System,仓库控制系统,主要

指为物流中心的监控和调度指挥系统服务,以实

现物流中心内部各项设施和设备(如输送线、堆

垛机等)的管理与操作

1-1-6

招股说明书

ERP 指 Enterprise Resource Planning,企业资源规划,ERP

是针对物资资源管理(物流)、人力资源管理(人

流)、财务资源管理(财流)、信息资源管理(信

息流)集成一体化的企业管理软件

RFID 指 Radio Frequency Identification,射频识别技术,又

称电子标签、无线射频识别,是一种通信技术,

可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数

据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或

光学接触

飞行检查 指 药品 GMP 飞行检查,是药品 GMP 认证跟踪检查

的一种形式,指药品监督管理部门根据监管需要

随时对药品生产企业所实施的现场检查

VI 指 Visual Identity,即视觉识别,是企业形象识别系

统中具有传播力和感染力的层面

SI 指 Store Identity,主要指门店终端形象

AS/RS 指 Automated Storage and Retrieval System,自动存取

系统,也就是通常所指的自动化仓储系统,是由

高层立体货架、堆垛机、输送系统、信息识别系

统、计算机控制系统、通信系统、监控系统、管

理系统等组成的自动化系统

搁板货架 指 搁板货架一般采用镀铬钢丝网和支柱的组装式结

构,可以将搁板固定在结构上以放置货物,可任

意组合层间距,适用于人工存取较轻的货物,常

为散件或质量较轻的已包装物品(便于人工存

取),货架高度通常在 2.5m 以下

流利货架 指 又称流利式货架,产品采用辊轮铝合金,钣金等

流利条,利用货物台架的自重,从一边通道存货,

另一边通道取货实现先进先出,存储方便。流利

架存储效率高,适合大量货物的短期存放和拣选

LAN 指 Local Area Network,局域网是指在某一区域内由

多台计算机互联成的计算机组,可以实现文件管

理、应用软件共享、打印机共享、工作组内的日

程安排、电子邮件和传真通信服务等功能

VPN 指 Virtual Private Network,虚拟专用网络指的是在公

用网络上建立专用网络的技术

IPSEC 指 Internet Protocol Security,Internet 协议安全性是一

种开放标准的框架结构,通过使用加密的安全服

务以确保在 Internet 协议(IP)网络上进行保密而安

全的通讯

1-1-7

招股说明书

SAN 指 Storage Area Network,存储域网络的支撑技术是

Fibre Channel 技术,这是 ANSI 为网络和通道 I/O

接口建立的一个标准集成

IDS 指 Intrusion Detection Systems,即入侵检测系统,专

业上讲就是依照一定的安全策略,通过软、硬件,

对网络、系统的运行状况进行监视,尽可能发现

各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果,以保证

网络系统资源的机密性、完整性和可用性

RAID 指 Redundant Array of Independent Disk,独立冗余磁

盘阵列是一种把多块独立的硬盘(物理硬盘)按

不同的方式组合起来形成一个硬盘组(逻辑硬

盘),提供比单个硬盘更高的存储性能与数据备份

能力

NT、OS2、Unix 指 不同的计算机操作系统

SAP 指 SAP 公司(纽交所代码:SAP),成立于 1972 年,

是全球领先的企业管理软件解决方案提供商

Oracle 指 甲骨文公司,是世界领先的信息管理软件开发商,

因其复杂的关系数据库产品而闻名

CISCO 指 思科系统公司,是互联网解决方案的领先提供与

引领者,其生产的设备和软件产品主要用于连接

计算机网络系统

B2C 指 Business-to-Customer,是电子商务的一种模式,

由企业直接面向消费者销售产品和服务

O2O 指 Online-to-Offline 的缩写,指将线下的商务机会与

互联网结合,让互联网成为线下交易前台的一种

电子商务模式

首营品种 指 首次采购的药品

首营供应商 指 采购药品时,首次发生供需关系的供应商

保荐人(主承销商) 指 瑞银证券有限责任公司

发行人律师/启元 指 湖南启元律师事务所

普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司、普华永道

中天会计师事务所(特殊普通合伙)。普华永道中

天会计师事务所(特殊普通合伙)系由普华永道

中天会计师事务所有限公司经有关部门批准转制

成立

开元评估 指 开元资产评估有限公司

中铭国际 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

1-1-8

招股说明书

湖南鹏程 指 湖南鹏程有限责任会计师事务所

华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

报告期、最近三年 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度

最近一年 指 2014 年度

元、万元 指 人民币元、人民币万元

$ 指 美元

本招股说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

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招股说明书

第二章 概 览

本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读本招股说明书全文。一、发行人基本情况

中文名称: 老百姓大药房连锁股份有限公司

英文名称: Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company

注册资本: 200,000,000元

实收资本: 200,000,000元

法定代表人: 谢子龙

成立日期: 2005年12月1日

整体变更日期: 2011年4月29日

住所: 湖南省长沙市开福区湘雅路288号

邮政编码: 410005

电话号码: 0731-84035189

传真号码: 0731-84035199

互联网地址: www.lbxdrugs.com

电子信箱: ir@lbxdrugs.com

董事会秘书: 张钰

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经营范围: 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、

生化药品、生物制品的零售(连锁)(许可证有效期至2015

年6月29日);中医诊所(限分支机构凭医疗机构执业许可

证经营);I类、II类医疗器械(不含6840体外诊断试剂、

含6840类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、

钙检测试剂等尿液干化学试纸)和Ⅲ类医疗器械:6815注

射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6864

医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品经营(许

可证有效期至2015年12月05日);水生野生动物的经营利

用(限经营利用许可证所许可的物种和区域,有效期至2015

年6月18日);预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿

配方乳粉)的批发兼零售(食品流通许可证有效期至2017

年4月16日);国产酒类零售(备案登记证有效期至2017年

5月20日),提供互联网药品信息服务(资格证书有效期至

2017年09月18日)、互联网药品交易服务(资格证书有效

期至2018年10月21日);第二类增值电信业务中的信息服

务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务)(增

值电信业务许可证有效期至2018年11月4日);本公司《保

健食品经营企业经营许可登记表》品种范围内的保健食品

零售;隐形眼镜护理用品、消毒用品、日用品、化妆品、

小家电的零售;提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨

询、服务(以上商品涉及配额、许可证管理的按国家有关

规定办理)。二、实际控制人简介

谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。其中,谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司81,235,578股,陈秀兰直接持有公司8,800,521股,合计持股占本次发行前股本总额的45.02%;EQT通过一系列的特殊目的公司

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招股说明书间接持有泽星投资99.3%的股份,泽星投资持有公司92,840,660股,占本次发行前股本总额的46.42%。

关于本公司主要股东及实际控制人的详细情况,参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。三、主营业务

本公司是全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来本公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及健康相关商品的销售。截至2014年12月31日,本公司构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市、73个城市,共计999家门店的营销网络,经营商品品规达4.8万余种。

本公司的品牌“老百姓”是中国驰名商标。本公司在由中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中,公司分别于2010年、2014年获得运营力冠军、管理力冠军,于2011年以来连续三年蝉联规模力冠军,并于2010年以来连续三年蝉联品牌力冠军及连续五年蝉联全国综合竞争力第一名。自2008年以来,本公司在中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”中连年位列零售药店行业上榜企业的第二名,显示了行业领先的竞争优势和市场地位。四、发行人主要财务数据和指标

根据经审计的财务报表,本公司最近三年主要财务数据及指标如下:(一)合并资产负债表的主要数据

单位:元

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产合计 2,529,676,938 2,179,688,533 1,615,311,498

负债合计 1,444,036,128 1,263,229,793 882,717,584

少数股东权益合计 117,725,224 106,651,245 83,507,145

归属于母公司股东权益合计 967,915,586 809,807,495 649,086,769

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招股说明书(二)合并利润表的主要数据

单位:元

2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 3,942,877,295 3,321,294,644 2,841,634,883

营业利润 302,481,015 247,757,531 205,367,341

利润总额 311,091,066 253,152,296 207,928,420

归属于母公司股东的净利润 202,382,081 160,720,726 125,036,547扣除非经常性损益归属于母

194,531,767 155,370,445 123,088,377公司股东的净利润(三)合并现金流量表的主要数据

单位:元

2014年度 2013年度 2012年度

经营活动产生的现金流量净额 247,144,683 136,517,629 148,854,663

投资活动产生的现金流量净额 (213,617,870) (242,815,584) (114,922,333)

筹资活动产生的现金流量净额 (36,232,306) 86,939,384 (64,564,182)现金及现金等价物净增加/(减

(2,705,493) (19,358,571) (30,631,852)少)额(四)主要财务指标

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产负债率(母公司) 54.21% 60.25% 51.77%

资产负债率(合并) 57.08% 57.95% 54.65%

流动比率 1.24 1.21 1.34

速动比率 0.70 0.67 0.79无形资产(土地使用权除外)

7.64% 9.16% 3.69%占净资产比例

每股净资产(元/股) 4.84 4.05 3.25

2014年度 2013年度 2012年度

应收账款周转率(次/年) 13.50 13.79 15.15

存货周转率(次/年) 3.48 3.63 3.73

息税折旧摊销前利润(万元) 39,340.81 31,642.32 26,619.82

利息保障倍数 15.69 18.55 16.13每股经营活动产生的现金流

1.24 0.68 0.74量净额(元/股)

每股净现金流量(元/股) (0.01) (0.10) (0.15)五、本次发行情况

(一)股票种类:人民币普通股(A股)

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(二)每股面值:1.00元

(三)发行规模:公开发行新股6,700万股,公司股东不进行公开发售股份

(四)每股发行价格:16.41元

(五)发行方式:网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式

(六)发行对象:在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构(中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外)

(七)承销方式:由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销六、募集资金用途

经本公司2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会审议批准,本次发行新股的募集资金扣除发行费用后,将投资于新店建设、老店改造、长沙物流配送中心建设工程项目(二期)、医药连锁信息服务平台建设项目、安徽百姓缘80.01%股权收购项目以及补充流动资金项目。

上述项目总投资额为105,578.87万元,其中计划用募集资金投入101,038.52万元;如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额,对募集资金投资项目所存在的资金缺口,公司将自筹解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入,则公司将用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

募集资金用途参见本招股说明书“第十三章 募集资金运用”的相关内容。

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第三章 本次发行概况一、 本次发行的基本情况

股票种类: 人民币普通股(A股)

每股面值: 1.00元

发行股数: 公开发行新股6,700万股,公司股东不进行公开发售

股份

每股发行价格: 16.41元

定价方式: 本次发行定价将遵循市场化原则,根据发行时证券

市场状况,通过市场询价或中国证监会认可的其他

定价方式确定。发行价格将由本公司与主承销商进

行讨论后根据当时的市场情况予以确定

发行后每股收益: 0.73元(根据2014年度经审计的、扣除非经常性损益

前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

发行市盈率: 22.52倍(每股发行价格除以发行后每股收益)

发行前每股净资产 4.84元(按截至2014年12月31日经审计的归属于母公

司股东权益除以发行前总股本计算)

发行后每股净资产: 7.41元(按截至2014年12月31日经审计的归属于母公

司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后

总股本计算)

发行市净率: 2.22倍(每股发行价格除以发行后每股净资产)

发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价

发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行

方式

发行对象: 在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自

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招股说明书

然人、法人及其他机构(中国法律、法规及本公司

需遵守的其他监管要求所禁止者除外)

承销方式: 由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会

公众股采用余额包销方式承销

预计募集资金总额: 109,947万元

预计募集资金净额: 101,002万元

发行费用概算: 本次发行费用总额预计合计为8,945万元,其中包括

保荐及承销费用约7,200万元、审计费用560万元、律

师费用450万元、资产评估费用80万元、发行上市手

续费用155万元、用于本次发行的信息披露费用500

万元。二、 本次发行的有关当事人(一)保荐人(主承销商):瑞银证券有限责任公司

住 所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

法定代表人:程宜荪

电 话:010-5832 8888

传 真:010-5832 8964

保荐代表人:赵源、蒋理

项目协办人:刘一凡

项目经办人:韩刚、杨艳萍、焦云帆、张瀛方、张紫清(二)分销商:

东兴证券股份有限公司

住 所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层

法定代表人:魏庆华

电 话:010-6655 5253

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招股说明书

传 真:010-6655 5103

联系人:闫晓峰

长城证券有限责任公司

住 所:深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

法定代表人:黄耀华

电 话:0755-8386 8393

传 真:0755-8351 6266

联系人:杨帆(二)发行人律师:湖南启元律师事务所

住 所:湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层

负责人:丁少波

电 话:0731-8295 3778

传 真:0731-8295 3779

经办律师:谢勇军、廖青云、许智(三)主承销商律师:北京市天元律师事务所

住 所:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

负责人:朱小辉

电 话:010-5776 3888

传 真:010-5776 3777

经办律师:徐萍、舒伟(四)审计、验资及验资复核机构:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

住 所:上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼

首席合伙人:杨绍信

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电 话:021-2323 8888

传 真:021-2323 8800

经办注册会计师:王斌、陈建孝(五)资产评估机构:

1、开元资产评估有限公司

住 所:北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层-15B

法定代表人:胡劲为

电 话:010-6214 3639

传 真:010-6219 7312

经办注册资产评估师:申时钟、丁凌霄

2、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

住 所:北京市西城区阜外大街 1 号东座 18 层南区

法定代表人:黄世新

电 话:010-8833 7301

传 真:010-8833 7312

经办注册资产评估师:刘建平、李彦涛、刘彦丽、罗小根(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电 话:021-5870 8888

传 真:021-5889 9400(七)主承销商收款银行:北京银行营业部

地 址:北京市西城区金融大街丙 17 号 C 座

户 名:瑞银证券有限责任公司

账 号:20000019753300001277738

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招股说明书(八)拟上市交易的证券交易所:上海证券交易所

住 所:上海市浦东南路 528 号证券大厦

电 话:021-6880 8888

传 真:021-6880 4868

发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、 与本次发行上市有关的重要日期

初步询价时间:2015 年 4 月 8 日至 2015 年 4 月 9 日

发行公告刊登日期:2015 年 4 月 13 日

网下申购及缴款日期:2015 年 4 月 13 日至 2015 年 4 月 14 日

网上申购及缴款日期:2015 年 4 月 14 日

预计股票上市日期:本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

请投资者关注发行人与保荐人(主承销商)于相关媒体披露的公告。

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第四章 风险因素

投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时,除本招股说明书已披露的其他信息外,应审慎考虑下述各项风险因素。如下列情况发生,本公司的财务状况和/或经营业绩可能会受到不利影响。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险(一)零售药店行业市场竞争风险

我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张,门店数目增长迅速,截至2013 年底,全国零售药店数量达到 432,659 家,呈现出“小而散”的竞争格局。同时,行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度,将逐渐提高行业集中度,从而加剧市场竞争。此外,随着《外商投资产业指导目录》(2011 年修订)的颁布,国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类,境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。

尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势,但如果公司不能持续提升核心竞争力,则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险,进而影响公司未来发展。(二)宏观经济波动的风险

宏观经济周期性波动直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构,从而影响对药品及健康相关商品的需求。虽然零售药店行业的市场需求具有较强刚性,但仍会受到经济周期性波动的影响。2008 年以来全球经济出现了较大波动,国内经济情况也受到影响,我国 2013 年 GDP 增幅为 7.7%,低于 2012年 7.8%的增幅。经济增速的减缓将在一定程度上影响消费者的消费意愿,给企业盈利水平和经营状况带来不利影响。如果未来全球经济或国内经济出现较大波动的情况,将可能直接影响我国零售药店行业的发展。

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招股说明书(三)消费者购物方式改变的风险

随着科技的进步、电子商务和网络经济的兴起,以及第三方配送服务的快速发展,药品销售电子商务网站近年来逐渐增多。根据国家食药监总局网站显示,截至本招股说明书签署之日,我国共已颁发 377 个互联网药品交易服务牌照,本公司也拥有该项牌照(湘 C20130002),并成立了老百姓电商(www.lbxcn.com)开展健康商品的电子商务业务。如果消费者逐渐接受网上购物的方式,将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变,影响传统零售药店的市场份额,有可能对本公司业务带来一定的冲击。

2014年5月28日,国家食药监总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法(征求意见稿)》,计划放开网上药店处方药销售限制,拓宽网上药店的经营范围,可能在一定程度上影响公司实体药店的经营业绩。

如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他零售渠道购买药品及其他商品,则有可能对本公司经营业绩构成一定冲击。二、政策风险(一)行业管理政策变化的风险

药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》(试行)等文件对行业运行提出了具体要求,随着我国药品零售行业管理标准逐年提升,这些规定也在不断进行修订与完善,对于企业经营提出更高的要求。如果本公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行,则有可能给公司经营带来一定风险。

此外,国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施,并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广,具体执行需要应对各种复杂情况,在实施过程中可能会根据实际情况进行调整,存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制,则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。

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招股说明书(二)药品降价的风险

为了降低群众用药负担,近年来国家发改委多次出台政策,调低药品零售价格上限,2011 年以来实施的药品零售价格上限调整共涉及公司经营品规 3,509 个,其中公司需相应调整价格品规共 816 个,根据需调整价格品规上年销售情况计算,累计影响公司销售毛利率约 0.20%。由于公司坚持“平价”策略,所经营药品的零售价格大多低于国家发改委新调整的限价标准,且少部分需下调零售价格的药品所占公司整体销售比例较低,因此,国家发改委调价对公司业绩影响相对较小。但随着未来我国基本药物制度的逐步推行和新医改政策的逐步实施,国家发改委仍可能出台药品价格管制的政策,影响部分药品零售价格,如公司未及时采取适当措施对经营的商品组合进行调整,将使本公司销售毛利率水平降低。(三)地区性政策的风险

零售药店的经营具有一定地域性特征,且各地对于零售药店行业发展的支持力度及政策存在一定差异,因此在零售药店门店拓展、医保资格的取得及允许销售的商品品类等方面可能存在不同的政策要求。如果地方监管部门出台针对当地零售药店行业更加严格的限制性规定,或对零售药店的营销网络拓展或商品销售等提出特殊要求,可能影响本公司门店在该地区的经营策略,从而给经营业绩带来一定不确定性。(四)推行药品集中采购招标制度对公司业绩的风险

国家要求通过药品集中采购招标制度确定价格的基本药物在医疗机构领域采用“零差率”方式进行销售,随着药品集中采购招标制度的严格执行,基本药物的招标采购价格可能出现进一步下调,对零售药店基本药物品种的销售产生一定影响,从而影响公司的盈利情况。三、业务风险(一)主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险

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截至2014年12月31日,本公司共有零售门店999家,除1家门店以自有物业经营外,其余门店均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约,存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同,并要求享有优先续租权,但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营,给公司门店经营带来一定风险。

此外,由于经济发展及国家政策等因素的影响,报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济较发达地区的主要商圈、居民社区及医疗机构附近,这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟,因而租金水平相对较高。报告期内本公司房租平均占营业收入比例为7.48%,是公司费用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨,则可能给公司的盈利提升带来一定压力。(二)部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险

根据我国现行法律法规,租赁物业应在有权房管部门进行备案登记。截至本招股说明书签署之日,公司于2014年12月31日已开业的999家门店中尚有84家门店的租赁物业暂未完成备案登记手续,该等门店的经营面积占公司总租赁物业面积的4.26%,比例相对较小。尽管该等租赁大多取得了房屋权属证明、建设文件或出租方出具的说明,并在合同中约定了由出租方承担因出租房屋合法性问题导致的经济损失,但如果因为租赁房屋产权手续不完善而导致租赁期提前终止或门店因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所,则将暂停门店运营,且会产生额外的迁移成本,从而使门店的经营业务在短期内受到一定影响。

本公司股东泽星投资、医药投资和陈秀兰已出具承诺函,承诺就上市前因租赁合同未办理备案手续而导致本公司无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁的情况,各方按照上市前的相对股权比例各自承担给本公司带来的损失。(三)门店管控的风险

零售药店的门店管理涉及多方面的工作,需要依靠门店管理人员、一线销售人员的相互配合、协同操作以及完善的后勤保障体系和严密的工作流程,才能够有效控制门店运营中可能面临的风险。本公司门店接待顾客数量较多,如果门店

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招股说明书员工对于公司管理措施执行不到位,可能出现商品丢失、服务投诉等情况,或在商品效期管理、处方药销售、医保刷卡管理等方面出现个别违规行为,导致本公司违反医保部门规定或受到监管部门处罚,可能对企业形象以及门店经营情况造成不利影响。(四)商品采购价格上升的风险

公司主要销售中西成药、健康食品及中药饮片等商品。受近年全国物价指数上升及部分中药材主产地气候变化等因素影响,部分商品生产厂家提高了商品出厂价格,进而导致本公司部分商品采购成本出现一定程度上升。如果未来采购商品价格继续上升,且本公司无法相应及时调整售价,则本公司的销售毛利率可能有所降低,从而影响盈利水平。(五)营销网络持续扩张的管理风险

本公司营销网络近年来保持稳定增长趋势,报告期内累计净增门店502家。营销网络的扩张提高了经营管理的复杂程度,并对公司在门店选址、物流配送、人员培训、内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力提出了更高的要求。

本公司在商品采购、物流配送、销售等环节制订了相应的管理办法,保证了门店拓展的标准化和可复制性,但如果未来本公司在进一步扩张营销网络时,出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者违反有关规章制度等情况,可能影响公司的业务发展及经营业绩。(六)并购风险

除新设直营门店以外,本公司亦考虑以并购其他零售药店企业的方式进行业务拓展。对于未来新的并购项目,如果公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险,或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、商品组合不适应当地消费者需求、无法留住关键管理人员等情况,有可能导致被收购企业业绩低于公司管理层预期。此外,行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的机会,本公司有可能无法持续获得合适的并购机会,从而影响公司业务拓展的速度。(七)物流配送及商品存储可能引致的风险

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目前,本公司依托湖南长沙的全国物流中心、浙江杭州的区域物流中心及各省级配送中心对门店进行商品配送。物流配送体系的高效运转对公司的正常运营具有重要作用,如果本公司的物流中心或配送中心由于自然灾害、所在地建设规划改变等各种原因出现暂停运营或者搬迁等情况,则有可能在一段时间内影响有关地区门店商品的物流配送,导致物流配送成本上升和效率下降,进而影响门店销售情况和盈利水平,给公司区域经营带来一定风险。

为了确保质量安全,药品在物流及仓储过程中需要进行持续养护和检查,本公司在商品入库验收至门店配送的全过程建立了完善的内部控制体系,但如果因在仓储环节或依靠第三方进行物流配送过程中由于操作不当而导致药品出现毁损、丢失等情况,则可能会给公司经营带来一定风险。(八)信息系统可能引致的风险

随着公司跨区域营销网络及经营规模的不断扩大,公司在门店运营、物流配送及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、稳定运行。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用,但如果信息系统因操作不当、硬件故障、网络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备份等故障情况,将为公司的管理及正常运行带来一定程度的风险。(九)不能适应消费者需求变化的风险

零售药店经营业绩的提升在很大程度上依赖于对消费者需求的准确判断以及消费者对门店商品组合的认可,本公司凭借多年药品零售经验、覆盖全国的采购渠道以及消费者调查等手段来判断消费者需求趋势的变化,以此来选择合适的商品组合、预测销售情况及确定合理的库存水平。如果本公司所采购商品组合不能完全满足消费者需求,或者无法对消费者需求的变化予以及时响应并做出调整,则可能影响公司门店的经营业绩。(十)专业技术人才短缺和变动的风险

本公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才。随着公司经营规模的不断扩大,公司对药学、营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加,并对一线员工的业务素质、服务水

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招股说明书平等方面提出了更高的要求,公司需要不断提升人力资源管理水平以适应发展的需要。如果公司的人才培养和引进方面没能适应公司的发展需要,或者出现人才流失的情况,公司的经营管理水平、市场开拓能力、物流体系的运转效率等将受到限制,从而对经营业绩的成长带来不利的影响。(十一)公司商标受到侵权的风险

本公司商标“老百姓”在多年的经营过程中广受广大消费者认可,并被国家工商总局认定为中国驰名商标,拥有良好的品牌形象,对于公司的业绩稳步提升具有重要的作用。本公司聘请专业人员进行品牌形象维护工作,并通过各种途径消除非法侵权行为。但由于本公司品牌知名度高,在部分区域仍有少数零售药店冒用“老百姓”商标的行为发生。如果本公司无法完全消除现在和未来的侵权行为,可能会对公司的品牌形象及经济效益等方面造成不利影响。(十二)业务资质无法展期的风险

根据相关法律法规的规定,公司的经营活动需取得药品经营许可证、药品经营质量管理规范证(GSP证)、药品生产质量管理规范证(GMP证)等业务资质,并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视业务资质管理,但公司仍不能保证未来相关资质到期后都能顺利展期,如果出现无法展期的情况,则有可能影响公司的经营业绩。(十三)开展电子商务业务的风险

公司正在拓展药品及其他相关商品的电子商务业务,并积极探索推进B2C业务、O2O业务等新业务模式。这些业务的开展需要公司对于信息技术、互联网业务模式及营销策略的深刻理解和有效执行,如果公司无法向消费者提供具有吸引力的电子商务服务,或者无法有效控制电子商务业务可能出现的有关风险,可能导致公司电子商务业务无法达到业绩预期,从而影响公司经营情况。四、财务风险(一)现金管理风险

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招股说明书

由于行业特点,零售药店销售存在现金结算方式。伴随公司营销网络的不断扩张,公司现金收支规模将持续增大。本公司非常重视现金管理工作,并对下属分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置,并以定期检查及抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然公司坚持执行严格的现金管控制度,但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失,可能给公司带来一定风险。(二)销售费用及管理费用上升的风险

2014年度、2013年度和2012年度,本公司的销售费用及管理费用合计占营业收入的比重分别为27.89%、26.99%和26.37%,逐年有所上升。随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低,全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势,从而进一步提高公司的人力成本,影响盈利水平。此外,本公司未来拟继续通过扩张业务规模、提升物流配送体系和信息管理系统、拓展新业务模式等方式提升市场竞争力,也可能导致销售费用及管理费用进一步上升。(三)财务费用上升及贷款到期不能偿还的风险

2014年末、2013年末和2012年末,本公司银行借款余额分别为3.46亿元、3.15亿元和1.90亿元,报告期内呈现上升的趋势;2014年度、2013年度和2012年度,财务费用中利息支出分别为2,027.12万元、1,235.00万元和1,297.06万元,也呈上升趋势。如果公司进一步增加贷款规模或贷款利率上升,从而增加本公司财务费用,可能给公司盈利能力带来一定负面影响。此外,如果出现外部经济剧烈波动、公司经营情况突然恶化等情况,本公司可能存在贷款不能到期偿付的风险。(四)存货跌价的风险

为了保证销售的正常进行,公司必须保持合理的存货水平。随着营销网络的不断扩张,公司存货水平可能会继续增长。如果因个别商品滞销而出现近效期的情况,或者部分商品价格由于政府管制或经济下滑等因素出现下降,则本公司有可能需对该部分商品计提存货跌价准备,从而影响盈利水平。此外,本公司的全资子公司药圣堂生产所用的中药材原材料及生产辅助材料可能受到气候、游资炒

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招股说明书作及其他不可预见因素影响,从而使得产品价格出现一定幅度波动,也可能导致公司需要相应计提存货跌价准备。截至2014年末,公司存货跌价准备余额为275.29万元。(五)应收账款不能全额回收的风险

本公司的应收账款主要为应收各地医保管理机构的医保卡结算款。随着公司拥有医保资质门店的数量及占比不断提升,报告期内公司医保销售的金额及占比不断提高。由于各地经济发展水平不同且医保政策存在差异,如果部分地区出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况,当地医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付本公司的医保卡结算款,从而使得本公司不能及时全额回收相应款项。截至2014年末,公司应收账款坏账准备余额为737.22万元。(六)商誉减值的风险

本公司报告期内完成了对于安徽百姓缘、常德民康、安乡康源及西安龙盛等的股权或资产并购交易。截至2014年12月31日,本公司因并购交易形成的商誉总额为39,919.17万元。本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测,但由于并购交易和后续整合工作的复杂性,如果上述企业在未来盈利及现金流情况低于管理层预计,则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值,从而对公司盈利情况构成不利影响。(七)返利对公司经营业绩影响的风险

供应商为激励销售,按照与公司签署的购销框架合同、协议等或因进行特定营销活动签署的协议,根据本公司采购其产品的情况给予公司一定的返利。2014年度、2013年度和2012年度,公司从供应商处获得的返利分别为7,816.76万元、6,472.79万元和5,346.34万元,分别占当期毛利的比例为5.36%、5.43%和5.35%。如果由于政策或其他因素导致公司返利出现下降甚至无法收取返利,本公司的利润有可能在一段时间内受到影响。(八)净资产收益率下降的风险

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招股说明书

本次发行完成后,本公司的净资产将在短时间内有较大幅增长,从而可能导致公司净资产收益率短期内出现一定幅度的下降。(九)税收优惠的风险

本公司的子公司陕西老百姓是设立于西安市的企业,根据西部大开发企业所得税优惠政策,其位于西安市的门店经西安市国税局和新城区国税局的批准于2012年、2013年享受15%的优惠所得税税率。由于2014年度陕西老百姓是否可享受15%的企业所得税优惠税率尚需得到税务部门的批复,因此陕西老百姓于2014年暂按25%税率计算企业所得税;公司的子公司药圣堂经认定为高新技术企业,2011年至2013年、2014年至2016年享受15%的优惠所得税税率。

另外,公司还根据相关法律法规享受计生用品、中药饮片等商品减免增值税等税收优惠。如果未来公司不再享受企业所得税及其他税收优惠政策,则会对公司利润造成影响。五、主要股东和实际控制人控制风险

本次发行前公司共同实际控制人谢子龙先生、陈秀兰女士和EQT合计控制公司91.44%的股份,发行完成后仍将以直接或间接持股方式控制公司不低于68.49%的股份,仍处于实际控制地位,因而不排除其通过行使投票表决权等方式,对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面加以影响,作出与本公司及中小股东的利益不一致的决定。本公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受影响,存在主要股东控制风险。

另外,公司本次公开发行前控股股东之一泽星投资拟在锁定期届满后开始减持所持的公司股份。根据基金EQT Greater China II Limited Partnership合伙协议的规定,基金的合伙期限为10年,将于2016年5月31日到期。EQT已以EQT GC II GPLP的普通合伙人的身份出具书面声明,将基金期限至少延至2018年5月31日;且在基金期限届满后,作为基金清算受托人将继续受股份锁定承诺约束。基金期限有可能影响泽星投资的减持,导致未来公司的控股股东及实际控制人发生变动。

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招股说明书六、药品质量可能引致的风险

公司严格按照GSP的规定,对销售商品的采购渠道和商品合法性进行严格的抽检和检验,且采取对部分中药饮片进行化验、对部分商品进行抽检、送检及生产环节现场考察等方式强化质量控制,但由于公司主要经营药品零售业务,无法控制商品的内在质量,因此也无法完全避免因商品内在质量原因对公司业务经营带来的影响。如果公司所销售的药品存在质量问题,可能对公司的业务经营带来风险。

另外,除公司直接采购其他供应商的商品外,发行人亦委托其他厂商采用贴牌的方式加工、生产发行人部分自有品牌。2014年度、2013年度和2012年度,贴牌商品占发行人营业收入的比例分别为2.14%、3.05%和3.80%。发行人与厂商均签订了《贴牌品种合同》,在合同中明确由厂商对其所生产的贴牌商品的质量进行负责,同时采取抽检等措施对贴牌商品进行质量控制,但公司仍无法避免因贴牌产品质量原因对公司业务经营带来的影响。如果公司销售的贴牌商品存在质量问题,可能对公司的自有品牌形象造成不利影响。七、募集资金投资项目的风险(一)新店培育的风险

本次募集资金中的14,961.47万元将用于新店建设项目,共计划新开设94家直营门店。公司已建立了一整套新店选址的科学决策机制和工作流程,但随着零售药店行业竞争日趋激烈,新设店面可能需要更长的成熟期才能最终形成比较稳定的消费群体,贡献稳定的利润来源。如果新店由于外部经营环境发生变化、宏观经济政策变更等原因,在较长一段时间内无法形成相对稳定的顾客群体,新店的经营在一定时间内将受到一定程度的不利影响。(二)项目实施的风险

公司将利用募集资金投入新店建设、老店改造、物流配送中心建设及信息系统升级和收购安徽百姓缘80.01%股权等项目。这些项目的建设对公司的采购、物

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招股说明书流配送管理和质量控制等方面提出了更高的要求,公司需要妥善进行门店选址、员工招聘及培训工作、与供应商进行商务谈判以及并购整合等工作。虽然公司拥有成熟的营销网络拓展及门店运营经验,仍不能够保证完全控制上述项目建设过程中所出现的各种问题和风险,如果在项目建设过程中出现未能预期的事件,将对公司的项目建设和管理造成一定程度的影响。

此外,本次公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金,公司存在因无法及时、充分利用流动资金,导致该部分资金收益水平低于公司目前净资产收益率水平的情况,从而可能降低公司净资产收益率。八、环保风险

公司全资子公司药圣堂主营业务为中成药及中药饮片制造,属于国家对环保要求较高的行业。湖南省环保厅对公司2009年至2011年经营情况及募集资金项目进行了环保核查,并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司申请上市环保核查情况的函》(湘环函[2012]16号),确认公司(包括药圣堂及公司其他子公司)符合上市公司环保要求。湖南省环保厅于2012年7月17日、2013年1月22日、2013年7月31日分别出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司上市环境保护情况的证明》以及于2014年1月13日及2014年7月14日出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司上市环境保护核查情况的函》,对公司2012年、2013年及2014年1-6月的环保合规情况进行说明,认为公司遵守环境保护法律法规,没有发生环境污染事故及污染纠纷,没有在环境保护方面受到过环保部门的行政处罚。

根据保荐机构、发行人律师对发行人相关信息检索及对药圣堂2014年下半年环保合规情况的核查,认为药圣堂2014年下半年现有环保设施运转正常,污染物排放达到国家排放标准要求。药圣堂及发行人在2014年下半年未受到环保部门的行政处罚。

如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求,则有可能受到环保部门的处罚,从而影响其业务发展及经营业绩。随着我国对环境保护问题的日益重视,国家可能会制订更严格的环保标准和规范,从而增加公司的环保支出,影响公司的经营业绩。

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招股说明书九、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接给投资者带来损失。十、不可抗力因素导致的风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

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招股说明书

第五章 发行人基本情况一、 发行人基本信息

中文名称: 老百姓大药房连锁股份有限公司

英文名称: Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company

注册资本: 200,000,000 元

实收资本: 200,000,000 元

法定代表人: 谢子龙

成立日期: 2005 年 12 月 1 日

整体变更日期: 2011 年 4 月 29 日

住 所: 湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号

邮政编码: 410005

电话号码: 0731-8403 5189

传真号码: 0731-8403 5199二、 发行人改制重组及设立情况(一)设立方式

公司系由老百姓有限以整体变更的方式设立。

经老百姓有限于2011年1月15日召开的董事会同意,根据老百姓有限全体股东于2011年2月27日签订的发起人协议及湖南省商务厅于2011年4月1日出具的《湖南省商务厅关于老百姓大药房连锁有限公司变更为外商投资股份有限公司

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招股说明书的批复》(湘商外资[2011]48号),老百姓有限于2011年4月29日整体变更为外商投资股份有限公司,公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有限母公司经审计的账面净资产367,942,390元为基数,按54.35%的比例折算为20,000万股(每股面值一元),老百姓有限母公司经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积。普华永道对本公司注册资本到位情况进行了审验,并于2011年4月22日出具普华永道中天验字(2011)第153号《验资报告》。

2011年4月29日,公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为430000000015859)。(二)发起人

本公司发起人为泽星投资、医药投资、陈秀兰、石展、长沙瑞途、西安圣大及长沙正和。

发起人具体情况参见本章“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人情况”的相关内容。(三)发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务

公司由老百姓有限整体变更而来,承继了老百姓有限的全部资产和业务。成立时公司实际从事的主要业务未发生变更,主要为药品及健康相关商品的销售。

截至 2010 年 12 月 31 日,公司的主要资产及构成情况如下:

单位:元

项目 金额

流动资产 826,756,032

非流动资产 187,354,615

资产总计 1,014,110,647

归属于母公司股东权益 439,086,902(四)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

由于公司为老百姓有限以整体变更的方式设立,故公司设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均无实质性变化。

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招股说明书

泽星投资的主要业务为投资控股,在公司设立前后除拥有本公司股权外,不存在对其他公司的股权投资。

医药投资的主要业务为医药零售批发项目的投资管理(不含销售),在公司设立前后除拥有本公司股权外,不存在对其他公司的股权投资。(五)发行人改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系

公司系由老百姓有限以整体变更的方式设立,其改制前后的业务流程均未发生变化,公司具体的业务流程和业务模式参见本招股说明书“第六章 业务和技术”之“四、本公司的主营业务情况”。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司整体变更设立以来,各主要发起人在经营方面与公司的关联交易情况参见本招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由老百姓有限以整体变更的方式设立,完整继承了老百姓有限的全部资产和业务。截至本招股说明书签署之日,除9项境外注册商标尚未完成注册人名称变更手续之外,房屋所有权、土地使用权、商标专用权、生产技术专利权等产权已变更至公司名下,药品经营许可证、药品批准文号等业务资质的变更手续也已完成。具体情况参见本招股说明书“第六章 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产情况”。(八)发行人的独立性

本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业实现了分开:

1、资产完整

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招股说明书

公司是依法由有限公司整体变更成立的股份公司,除9项境外注册商标尚未完成注册人名称变更手续,有限公司的所有资产、负债等均已整体进入股份公司。公司拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和物流配套设施,具有独立的商品采购和销售系统。公司与主要股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰,公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至本招股说明书签署之日,公司不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

2、人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在主要股东和实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司(包括下属控股子公司)工作并领取薪酬,未有在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或在与公司业务相同或相近的其他企业中任职的情形。公司已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度,公司与全体员工签订劳动合同,由人力资源部独立负责公司员工的聘用、考核和奖惩;公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,公司拥有独立的员工队伍。

3、财务独立

公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系,独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户,不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况;公司不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保,或将以公司名义取得的借款、授信额度转借给它们的情形。

4、机构独立

公司已按照《公司法》及相关法律法规的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等较为完备的法人治理结构;根据公司经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构,明确了各机构的职能,并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管

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招股说明书理制度独立行使其职权,与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系,也不存在机构混同、合署办公的情形。

5、业务独立

本公司具有独立完整业务体系,采购、物流配送及销售等各环节的运作均独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在受制于实际控制人及其他关联方的情况。截至本招股说明书签署之日,本公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

本公司主要股东及实际控制人出具了《避免同业竞争承诺书》,具体情况参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。三、 发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况(一)发行人股本形成及其变化

1、老百姓有限设立

本公司前身为老百姓有限。医药投资、陈秀兰、石展于2005年11月1日召开会议,同意共同以货币出资设立老百姓有限,注册资本为1,000万元,股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 9,500,000 95.00

陈秀兰 475,000 4.75

石展 25,000 0.25

合计 10,000,000 100.00

2005年11月25日,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所对老百姓有限的设立出资进行了审验,并出具了深南长分验字(2005)第YA028号《验资报告》。

2005年12月1日,老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为4300002007447)。

2、第一次股权转让

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招股说明书

老百姓有限于2007年11月18日召开股东会,同意医药投资分别与陈秀兰、石展和生达星签署《股权转让合同》,医药投资以298.53万元的价格向陈秀兰转让老百姓有限27.139%的股权、以58.68万元的价格向石展转让老百姓有限5.335%的股权、以46.00万元的价格向生达星转让老百姓有限4.168%的股权。

上述转让完成后,老百姓有限的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 5,835,800 58.358

陈秀兰 3,188,900 31.889

石展 558,500 5.585

生达星 416,800 4.168

合计 10,000,000 100.00

2007年11月26日,老百姓有限就上述股权转让办理了相关工商变更登记,将股东变更为医药投资、陈秀兰、石展及生达星。本次股权转让已履行了相应的法律程序,不存在产权纠纷或损害公司及其债权人的利益,不会对本次发行上市构成法律障碍。

生达星成立于1999年1月29日,其成立时的住所为武汉市硚口区中山大道555号,注册资本为326万元,其股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

张孝勇 1,960,000 60.12

张敏珠 1,300,000 39.88

合计 3,260,000 100.00

生达星主要通过其子公司在湖北从事药品、保健品以及医疗器械的销售。

3、第二次股权转让及第一次增资

老百姓有限于 2007 年 12 月 6 日召开股东会,同意老百姓有限、陈秀兰、石展、生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及《章程》,并将公司从内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任公司。根据上述文件及参照湖南鹏程于 2007 年 10 月 25 日出具的湘鹏程评报字[2007]第 0105 号《资产评估报告书》,公司的股权转让及增资情况如下:

(1)陈秀兰、石展分别以 161,975,523 元和 13,813,949 元的价格将其持有的老百姓有限 25.567%、2.18%的股权转让给泽星投资;

(2)泽星投资以美元现汇折合成 246,752,000 元对老百姓有限进行增资,认

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招股说明书购新增注册资本 3,894,678 元。本次增资的资金来源为 EQT Greater China IILimited Partnership 的合伙人以及 EQT Greater China II Limited Partnership 跟随投资计划的投入,资金来源合法合规并已足额到位;

(3)上述股权转让和增资完成后,老百姓有限以资本公积转增注册资本方式,将注册资本由 13,894,678 元增至 120,000,000 元。

2008 年 7 月 24 日,商务部出具商资批[2008]948 号批件,同意本次股权转让及增资。2008 年 7 月 25 日,商务部向老百姓有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号为商外资资审 A 字[2008]0141 号。

上述股权转让及增资完成后,老百姓有限的股权结构情况如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

泽星投资 57,600,000 48.00

医药投资 50,400,000 42.00

陈秀兰 5,460,000 4.55

生达星 3,600,000 3.00

石展 2,940,000 2.45

合计 120,000,000 100.00

2008 年 9 月 17 日,湖南鹏程出具了湘鹏程验字[2008]第 5017 号《验资报告》,确认截至 2008 年 9 月 17 日,上述变更后的累计注册资本 120,000,000 元,实收资本 120,000,000 元。

2008 年 9 月 22 日,老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 430000000015859)。

本次股权转让及增资履行了必备的法律程序,不存在产权纠纷或损害公司及其债权人的利益,不会对本次发行上市构成法律障碍。

4、第二次增资及第三次股权转让

老百姓有限于 2010 年 11 月 30 日召开董事会,同意老百姓有限及全体股东与长沙瑞途、长沙正和及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资协议》。根据该增资协议,公司的增资情况如下:

(1)长沙瑞途以 1,401.05 万元的价格认购老百姓有限的新增注册资本 280.21万元、长沙正和以 1,105.15 万元认购新增注册资本 221.03 万元、石展以 239.05万元认购新增注册资本 47.81 万元;其中长沙瑞途和长沙正和的出资来源为全体

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招股说明书合伙人缴纳的出资,石展的出资来源为个人自有资金,资金来源合法合规并已足额到位;

(2)西安圣大以其持有的陕西老百姓 49%股权评估作价 1,215.35 万元认购新增注册资本 243.07 万元。本次增资的对价为西安圣大持有陕西老百姓 49%股权,出资合法合规并已足额到位。

本次增资完成后,老百姓有限的注册资本由 12,000 万元变更为 12,792.12 万元。长沙瑞途及长沙正和是以公司管理层及业务骨干作为合伙人的有限合伙企业,具体情况参见本章“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人情况”。西安圣大的具体情况请参见本章“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人情况”。

关于前述陕西老百姓 49%股权的出资,中铭国际于 2010 年 11 月 21 日出具了中铭评报字[2010]第 0055-1 号《资产评估报告书》,对陕西老百姓 49%股权的评估价值为 1,366.02 万元,经西安圣大及老百姓有限全体股东一致确认作价1,215.35 万元。

此外,经老百姓有限本次董事会决议同意,生达星与泽星投资、医药投资、陈秀兰和石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转让协议》,生达星将持有老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、陈秀兰及石展,其中:以 890.7 万元向泽星投资转让 178.14 万元出资,以 779.4 万元向医药投资转让 155.88 万元出资,以 84.45 万元向陈秀兰转让 16.89 万元出资,以 45.45 万元向石展转让 9.09 万元出资。

上述增资及股权转让于 2010 年 12 月 9 日取得湖南省商务厅出具的湘商外资[2010]148 号文的批复。增资及股权转让完成后,老百姓有限的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

泽星投资 59,381,400 46.42

医药投资 51,958,800 40.62

陈秀兰 5,628,900 4.40

石展 3,509,000 2.74

长沙瑞途 2,802,100 2.19

西安圣大 2,430,700 1.90

长沙正和 2,210,300 1.73

1-1-40

招股说明书

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

合计 127,921,200 100.00

2010 年 12 月 22 日,中磊会计师事务所湖南分所出具了磊湘验字[2010]第032 号《验资报告》,确认截至 2010 年 12 月 22 日止,上述变更后的累计注册资本为人民币 12,792.12 万元,实收资本 12,792.12 万元。

2010 年 12 月 30 日,老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 430000000015859)。

本次股权转让及增资履行了必备的法律程序,不存在产权纠纷或损害公司及其债权人的利益,不会对本次发行上市构成法律障碍。

5、发行人历次增资及股权转让的价格差异情况

发行人第一次股权转让时每 1 元出资的转让价格约为 1.1 元(此时老百姓有限注册资本总额为 1,000 万元),第二次股权转让及第一次增资时每 1 元出资的价格约为 63 元(此时老百姓有限注册资本总额为 1,000 万元),第二次增资及第三次股权转让时每 1 元出资的价格为 5 元(此时老百姓有限注册资本总额为12,000 万元)。

如上所述,公司历次增资及第二次、第三次股权转让的价格均参考评估值,经交易各方协商确定。因此,基于评估值的变化和正常的商业谈判,存在较小的价格差异。

公司第一次股权转让的定价较低,其原因在于:

(1)陈秀兰作为老百姓有限及医药投资的实际控制人之一,受让医药投资持有的老百姓有限股权为实际控制人之间的股权转让安排;在第一次股权转让前,石展为医药投资的股东,通过医药投资间接持有老百姓有限股权。经协商,石展受让老百姓有限股权并退出医药投资,由间接持有转为直接持有老百姓有限的股权。因此,转让价格接近于出资额。

(2)鉴于生达星的控股股东张孝勇在老百姓引进EQT过程中作出的贡献及其提出的要求,老百姓有限及股东均同意张孝勇通过生达星受让老百姓3%股权,且价格上参照医药投资向陈秀兰、石展转让老百姓有限股权的价格,接近于出资额。

1-1-41

招股说明书

6、整体变更为股份有限公司

老百姓有限于 2011 年 1 月 15 日召开董事会,同意老百姓有限整体变更为股份有限公司,以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为基数,按一定比例折为老百姓的股本,溢价部分作为资本公积,各股东持股比例不变。企业类型由“外商投资有限责任公司”整体变更为“外商投资股份有限公司”,公司名称变更为“老百姓大药房连锁股份有限公司”,老百姓有限在此前的权利和义务由老百姓全部承继。

2011 年 2 月 27 日,泽星投资、医药投资、长沙瑞途、西安圣大、长沙正和、陈秀兰及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。

2011 年 4 月 1 日,湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48 号批复,同意老百姓有限整体变更事宜。

2011 年 4 月 14 日,老百姓召开创立大会,审议通过了整体变更为股份公司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至 2010 年 12 月 31 日老百姓有限母公司的经审计的账面净资产 367,942,390 元为基数,按 54.35%的比例折算为 20,000 万股(每股面值一元),老百姓有限母公司的经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分 167,942,390 元转为公司资本公积。

普华永道对本公司注册资本到位情况进行了审验,并于 2011 年 4 月 22 日出具普华永道中天验字(2011)第 153 号《验资报告》。

2011 年 4 月 29 日,公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 430000000015859)。(二)发行人及其前身设立以来的重大资产重组情况

老百姓有限设立后,为解决同业竞争、减少关联交易以及业务整合、发展需要,公司于2005年以来从医药投资、天宜投资及其他第三方处进行了一系列的股权及资产收购。经过该等收购,浙江老百姓、广西老百姓、天津老百姓、河南老百姓、山东老百姓、湖北老百姓、上海老百姓、河北老百姓、陕西老百姓、广东老百姓、江西老百姓、丰沃达、常州万仁、药圣堂、安徽百姓缘、常德民康及西

1-1-42

招股说明书安龙盛等公司成为发行人的全资或控股子公司。上述股权及资产收购的具体情况及被收购公司的历史沿革、股权变更情况如下:

1、收购股权

(1)收购浙江老百姓

浙江老百姓成立于2002年12月25日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 255,000 51.00

陈新 245,000 49.00

合计 500,000 100.00

2003年5月22日,浙江老百姓股东同比例增加注册资本至500万元,新增注册资本450万元均为货币出资。增资后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 2,550,000 51.00

陈新 2,450,000 49.00

合计 5,000,000 100.00

2006年2月28日,陈新与杭州炽佳实业有限公司签订了《转让出资协议》,转让其持有的浙江老百姓49%的股权;2006年3月7日,老百姓有限与医药投资签订了《转让出资协议》,以255万元的价格收购其持有的浙江老百姓51%的股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

老百姓有限 2,550,000 51.00

杭州炽佳实业有限公司 2,450,000 49,00

合计 5,000,000 100.00

2007年9月20日,杭州炽佳实业有限公司与丁志强签订了《股权转让协议》,转让其持有的浙江老百姓44.1%的股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

老百姓有限 2,550,000 51.00

丁志强 2,205,000 44.10

杭州炽佳实业有限公司 245,000 4.90

合计 5,000,000 100.00

2007年10月10日,老百姓有限与杭州炽佳实业有限公司、丁志强分别签订了《股权转让协议》,以213万元的价格向杭州炽佳实业有限公司收购其拥有的浙江

1-1-43

招股说明书老百姓4.9%的股权,以1,920万元的价格向自然人丁志强收购其拥有的浙江老百姓44.1%的股权。至此,老百姓有限持有浙江老百姓100%股权。

浙江老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(2)收购广西老百姓51%股权

广西老百姓成立于2003年6月20日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 1,530,000 51.00

管静玲 490,000 16.33

李琳 490,000 16.33

曹斌 490,000 16.33

合计 3,000,000 100.00

2007年8月,广西老百姓增加注册资本至500万元,新增注册资本200万元以货币出资。增资后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 2,550,000 51.00

管静玲 820,000 16.40

李琳 820,000 16.40

曹斌 810,000 16.20

合计 5,000,000 100.00

2007年9月,老百姓有限以255万元的价格向医药投资收购其拥有的广西老百姓51%股权。管静玲、李琳及曹斌分别与郴州双鹤、郴州三兴及郴州福润达贸易有限公司签订《股权转让协议》,转让其拥有的广西老百姓16.40%、16.40%及16.20%的股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

老百姓有限 2,550,000 51.00

郴州双鹤 820,000 16.40

郴州三兴 820,000 16.40

郴州福润达贸易有限公司 810,000 16.20

合计 5,000,000 100.00

2012年,郴州三兴与信腾商贸签订了《股权转让协议》,转让其持有的广西老百姓16.40%的股权;郴州福润达贸易有限公司与曹斌签订了《股权转让协议》,转让其持有的广西老百姓16.20%的股权。变更后的股权结构如下:

1-1-44

招股说明书

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

本公司 2,550,000 51.00

郴州双鹤 820,000 16.40

信腾商贸 820,000 16.40

曹斌 810,000 16.20

合计 5,000,000 100.00

上述转让完成后至今,广西老百姓股权未发生变动。

广西老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(3)收购天津老百姓51%的股权

天津老百姓成立于2003年9月23日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 510,000 51.00

管静玲 245,000 24.50

杨华 245,000 24.50

合计 1,000,000 100.00

2004年12月,天津老百姓注册资本增加至500万元,新增注册资本400万元均以货币出资。增资后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 2,550,000 51.00

管静玲 1,225,000 24.50

杨华 1,225,000 24.50

合计 5,000,000 100.00

2006年7月10日,老百姓有限与医药投资签订了《转股协议》,以255万元的价格向医药投资收购其拥有的天津老百姓51%股权。管静玲、杨华分别与郴州双鹤、郴州三兴签订了《转股协议》,转让各自拥有的天津老百姓24.50%股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

老百姓有限 2,550,000 51.00

郴州双鹤 1,225,000 24.50

郴州三兴 1,225,000 24.50

合计 5,000,000 100.00

1-1-45

招股说明书

2012年,郴州三兴与信腾商贸签订了《股权转让协议》,转让其持有的天津老百姓24.50%的股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

本公司 2,550,000 51.00

郴州双鹤 1,225,000 24.50

信腾商贸 1,225,000 24.50

合计 5,000,000 100.00

上述转让完成后至今,天津老百姓股权未发生变动。

天津老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(4)收购河南老百姓

河南老百姓成立于2004年9月18日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 2,550,000 51.00

李海玉 2,450,000 49.00

合计 5,000,000 100.00

2006年3月16日,老百姓有限与李海玉签订了《股权转让协议书》,以295万元的价格收购其拥有的河南老百姓49%股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 2,550,000 51.00

老百姓有限 2,450,000 49.00

合计 5,000,000 100.00

2006年8月28日,老百姓有限与医药投资签订了《股权转让协议》,以255万元的价格向医药投资收购其拥有的河南老百姓51%股权,至此,老百姓有限持有河南老百姓100%股权。

河南老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(5)收购山东老百姓

山东老百姓成立于2003年6月26日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立时的股权结构如下:

1-1-46

招股说明书

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 1,020,000 51.00

谢志云 357,000 17.85

邵林波 357,000 17.85

王志盛 266,000 13.30

合计 2,000,000 100.00

2006年3月21日,医药投资与王志盛签订《股权转让协议》,以26.6万元的价格收购其持有的山东老百姓13.3%的股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 1,286,000 64.30

谢志云 357,000 17.85

邵林波 357,000 17.85

合计 2,000,000 100.00

2006年5月10日,医药投资与邵林波签订《股权转让协议》,以35.7万元的价格收购其持有的山东老百姓17.85%股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 1,643,000 82.15

谢志云 357,000 17.85

合计 2,000,000 100.00

2006年8月30日,老百姓有限与医药投资签订《股权转让协议》,以164.3万元的价格收购医药投资拥有的山东老百姓82.15%股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

老百姓有限 1,643,000 82.15

谢志云 357,000 17.85

合计 2,000,000 100.00

2007年8月27日,老百姓有限与谢志云签订《股权转让合同》,以107.2万元的价格收购谢志云拥有的山东老百姓17.85%股权。至此,老百姓有限持有山东老百姓100%股权。

山东老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(6)收购湖北老百姓61%股权

湖北老百姓成立于2004年9月16日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立时的股权结构如下:

1-1-47

招股说明书

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 4,000,000 40.00

钟贞 4,900,000 49.00

谢子雄 1,100,000 11.00

合计 10,000,000 100.00

2005年11月11日,湖北老百姓减少注册资本至600万元,减资后的股权结构不变。

2006年6月1日,医药投资与谢子雄签订《出资转让协议》,以110万元的价格收购其持有的湖北老百姓11%股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 3,060,000 51.00

钟贞 2,940,000 49.00

合计 6,000,000 100.00

2006年8月28日,医药投资与钟贞签订《股权转让协议》,以60万元的价格收购其持有的湖北老百姓10%股权。同日,老百姓有限以366万元的价格向医药投资收购其拥有的湖北老百姓61%股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

老百姓有限 3,660,000 61.00

钟贞 2,340,000 39.00

合计 6,000,000 100.00

上述收购完成后至今,湖北老百姓股权未发生变动。

湖北老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(7)收购上海老百姓

上海老百姓成立于2004年9月7日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立后至被收购前股权结构未发生变更,具体如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 2,700,000 90.00

陈秀兰 300,000 10.00

合计 3,000,000 100.00

2006年9月8日,老百姓有限分别与医药投资和陈秀兰签订了《股权转让协议》,以270万元的价格向医药投资收购其拥有的上海老百姓90%股权,以30万元

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招股说明书的价格向陈秀兰收购其拥有的上海老百姓10%股权。至此,老百姓有限持有上海老百姓100%股权。

上海老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(8)收购河北老百姓

河北老百姓成立于2003年7月21日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 1,530,000 51.00

陈金明 1,170,000 39.00

胡利娥 300,000 10.00

合计 3,000,000 100.00

2006年9月30日,老百姓有限与医药投资、陈金明、胡利娥分别签订了《股权转让协议》,以153万元的价格向医药投资收购其拥有的河北老百姓51%股权,以54.65万元的价格向陈金明收购其拥有的河北老百姓39%股权,以30万元的价格向胡利娥收购其拥有的河北老百姓10%股权。至此,老百姓有限持有河北老百姓100%股权。

河北老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(9)收购陕西老百姓

陕西老百姓成立于2002年12月23日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

谢子龙 306,000 51.00

闫雨庭 294,000 49.00

合计 600,000 100.00

2003年4月18日,谢子龙与医药投资、闫雨庭与西安市水产冷库分别签署了《股权转让确认书》,谢子龙将其拥有的陕西老百姓51%的股权以306万元的价格转让给医药投资,闫雨庭将其拥有的陕西老百姓49%的股权以294万元的价格转

1-1-49

招股说明书让给西安市水产冷库;同时,陕西老百姓注册资本增加至600万元,新增注册资本540万元均以货币出资。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 3,060,000 51.00

西安市水产冷库 2,940,000 49.00

合计 6,000,000 100.00

2004年,经西安市商业贸易委员会《关于同意撤消市水产禽蛋批发有限公司所属八家单位独立法人的批复》(市商发[2004]172号)、西安市财政局《关于同意西安市水产禽蛋批发公司资产合并的批复》(市财发[2004]438号)批准,西安市水产禽蛋批发公司合并西安市水产冷库等八家单位。

2005年,经西安市人民政府国有资产监督管理委员会《关于西安市水产禽蛋批发公司组建有限责任公司的批复》(市国资发[2005]82号)同意,确定由西安市水产禽蛋批发公司全体员工组建的西安圣大为西安市水产禽蛋批发公司的唯一受让人。

2006年10月25日,老百姓有限与医药投资签订了《股权转让协议》,以306万元的价格向医药投资收购其拥有的陕西老百姓51%的股权。2008年11月,西安圣大完成受让西安市水产禽蛋批发公司的全部资产和业务。上述变更完成后,陕西老百姓的股东变更为老百姓有限和西安圣大。

2010年11月30日,西安圣大以陕西老百姓49%的股权作价人民币1,215.35万元对老百姓有限进行增资,取得老百姓有限1.9%的股权。至此,老百姓有限持有陕西老百姓100%股权。

陕西老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(10)收购广东老百姓59.8%的股权

广东老百姓成立于2003年9月4日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 2,550,000 51.00

吴运须 1,100,000 22.00

王满芝 1,350,000 27.00

合计 5,000,000 100.00

1-1-50

招股说明书

2005年5月,王满芝分别与医药投资、吴运须签订了《股份转让合同》,以60.07万元的价格向医药投资转让其持有的广东老百姓8.8%的股份,以54.814万元的价格向吴运须转让其持有的广东老百姓18.2%的股份。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 2,990,000 59.80

吴运须 2,010,000 40.20

合计 5,000,000 100.00

2006年11月10日,老百姓有限与医药投资签订了《股权转让协议》,以299万元的价格向医药投资收购其拥有的广东老百姓59.8%的股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

老百姓有限 2,990,000 59.80

吴运须 2,010,000 40.20

合计 5,000,000 100.00

2008年11月15日,吴运须与重庆有色建筑工程有限公司签订了《股权转让合同》,以201万元的价格向重庆有色建筑工程有限公司转让其拥有的广东老百姓40.20%的股权。变更后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

老百姓有限 2,990,000 59.80

重庆有色建筑工程有限公司 2,010,000 40.20

合计 5,000,000 100.00

上述收购完成后至今,广东老百姓股权未发生变动。

广东老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(11)收购江西老百姓

江西老百姓成立于2004年6月10日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。成立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 1,880,000 94.00

邓日鑫 120,000 6.00

合计 2,000,000 100.00

1-1-51

招股说明书

2007年2月10日,邓日鑫与医药投资签订《股权转让协议》,以12万元的价格将其持有江西老百姓6%的股权转让给医药投资。收购完成后,江西老百姓成为医药投资的全资子公司。

2007年3月12日,老百姓有限以200万元的价格向医药投资收购其拥有的江西老百姓100%的股权。

江西老百姓的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(12)收购丰沃达

丰沃达成立于2005年1月4日,主要业务为药品、保健品及其他商品的批发。成立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 1,500,000 75.00

陈秀兰 500,000 25.00

合计 2,000,000 100.00

2005年2月,医药投资向丰沃达单方增资至600万元,新增注册资本400万元均以货币出资。增资完成后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 5,500,000 91.67

陈秀兰 500,000 8.33

合计 6,000,000 100.00

2005年8月,医药投资向丰沃达单方增资至1,600万元,新增注册资本1,000万元均以货币出资。增资完成后的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 15,500,000 96.87

陈秀兰 500,000 3.13

合计 16,000,000 100.00

2006年12月,医药投资以50万元的价格向陈秀兰收购其持有丰沃达3.13%的股权。收购完成后,丰沃达成为医药投资的全资子公司。

2007年12月6日,谢子龙、医药投资及港宝投资签订了《股权转让协议》,港宝投资以1,700万元的价格向医药投资收购其拥有的丰沃达100%股权,并向丰沃达增资至8,700万元,新增注册资本7,100万元以货币出资。商务部于2008年7月23

1-1-52

招股说明书日出具商资批[2008]955号批件,对上述股权转让及增资事宜进行了批复。收购完成后,丰沃达成为港宝投资的全资子公司。

2009年11月25日,老百姓有限与港宝投资签订了《股权转让协议》,拟收购其拥有的丰沃达100%股权。根据湖南里程资产评估有限责任公司于2009年10月25日出具的湘程评字[2009]第025号《整体资产评估报告书》,截至2009年9月30日,丰沃达经评估的股东全部权益价值为9,085.35万元。参照评估结果,交易双方协商后确定老百姓有限的收购价格为9,000万元。

2009年12月16日,湖南商务厅出具湘商服贸[2009]108号批件,对上述转让进行了批复。

综上所述,2008年10月至2009年12月期间,丰沃达为港宝投资的全资子公司,而EQT是港宝投资的实际控制人,因此丰沃达在此期间的实际控制人为EQT。2009年末股权变更后,丰沃达变更为老百姓有限的全资子公司,实际控制人相应变更为谢子龙、陈秀兰夫妇及EQT,丰沃达在被收购前后不受同一方或相同的多方的最终控制,因此公司按照非同一控制下企业合并进行会计处理。

丰沃达的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(13)收购常州万仁

常州万仁成立于2003年11月4日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。2011年5月23日,老百姓与常州万仁的股东陈永兴、陈松华、王强、刘华及陈广签订《股权转让协议》,收购前述股东持有的常州万仁的全部股权。根据开元评估于2011年5月10日出具的开元(京)评报字[2011]第095号《资产评估报告》,截至2010年12月31日,常州万仁经评估的股东全部权益价值为8,911.22万元。根据评估结果,交易各方协商后确定老百姓的收购价格8,840万元。2012年2月2日,江苏省商务厅出具苏商资(2012)75号批件,对上述股权转让进行了批复。

报告期内,常州万仁的主要经营情况如下表所示:

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招股说明书

单位:万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 16,472.91 15,841.79 15,081.94

营业成本 12,028.41 12,054.92 11,774.68

毛利 4,444.51 3,786.88 3,307.26

毛利率 26.98% 23.90% 21.93%

销售费用 2,178.31 1,715.04 1,439.02

销售费用率 13.22% 10.83% 9.54%

利润总额 1,693.17 1,607.98 1,451.42

净利润 1,267.30 1,202.38 1,085.46

报告期内,常州万仁毛利率保持稳定增长,但低于公司同期毛利率水平,主要由于常州万仁门店具有医保及特殊医保资格,使得其医保销售占比较高,且商品结构中毛利率较低的处方药占比较高,因此毛利率较低。

报告期内,常州万仁销售费用率低于公司同期销售费用率水平,主要由于常州万仁主要门店和平店坪效显著高于公司平均水平,因此销售费用率低于公司平均销售费用率水平。

常州万仁的其他详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(14)收购安徽百姓缘

安徽百姓缘成立于2002年12月29日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。

1)收购安徽百姓缘19.99%股权

2011年7月5日,老百姓与安徽百姓缘的股东吴斌、漆晓君、吴诺天签订了《股权转让协议》,向吴斌、漆晓君、吴诺天合计收购其持有的安徽百姓缘19.99%股权。根据开元评估于2011年5月20日出具的开元(京)评报字[2011]第094号《资产评估报告》,截至2010年12月31日,安徽百姓缘经评估的股东全部权益价值为24,911.70万元。根据评估结果,交易各方协商后确定老百姓此次收购百姓缘19.99%股权的价格为4,997.5万元。2012年2月2日,安徽省商务厅出具了皖商执资字[2012]38号批件,对上述股权转让进行了批复。此次收购完成后,安徽百姓缘的股权结构如下:

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招股说明书

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

吴斌 3,473,000 34.73

漆晓君 3,040,000 30.40

老百姓 1,999,000 19.99

吴诺天 1,488,000 14.88

合计 10,000,000 100.00

2)收购安徽百姓缘剩余80.01%股权

2011年12月26日,老百姓与安徽百姓缘的股东吴斌、漆晓君、吴诺天签订了《股权转让协议》,分别向吴斌、漆晓君、吴诺天收购安徽百姓缘34.73%、30.40%及14.88%股权,总价格为20,002.5万元。开元评估于2011年12月25日出具的开元(京)评报字[2011]第096号《资产评估报告》,截至2011年9月30日,安徽百姓缘经评估的股东全部权益价值为27,196.35万元。由于本次评估结果较前次评估差异较小,交易各方协商后确定老百姓此次收购安徽百姓缘80.01%股权的价格为20,002.5万元。2012年2月14日,安徽省商务厅出具皖商执资字[2012]57号批件,对上述股权转让进行了批复。2013年5月,老百姓与吴斌、漆晓君、吴诺天签订《股权转让协议补充协议》,约定老百姓以自筹资金先行支付收购款、完成对安徽百姓缘80.01%股权的收购,待本次发行上市成功后老百姓按相关规定以募集资金置换该笔自筹资金。此后,公司根据协议约定支付了相关款项。

2013年5月30日,合肥市工商行政管理局核发了安徽百姓缘变更后的《企业法人营业执照》。至此,老百姓持有安徽百姓缘100%股权。

安徽百姓缘的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(15)收购药圣堂

药圣堂成立于2004年4月29日,主要业务为中成药及中药饮片的生产、销售。成立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 1,800,000 90.00

陈秀兰 200,000 10.00

合计 2,000,000 100.00

2004年8月8日,药圣堂股东同比例增加注册资本至1,500万元,新增注册资本1,300万元以债权转股权方式出资。增资完成后,药圣堂的股权结构如下:

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招股说明书

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

医药投资 13,500,000 90.00

陈秀兰 1,500,000 10.00

合计 15,000,000 100.00

2006年11月20日,老百姓有限与医药投资、陈秀兰分别签订《股份转让协议》,分别以1,350万元和150万元的价格收购其持有药圣堂90%、10%的股权。收购完成后,药圣堂成为老百姓有限的全资子公司。

2007年10月13日,老百姓有限与医药投资签订《股权转让协议》,以1,500万元的价格转让其持有的药圣堂100%的股权,收购完成后,药圣堂成为医药投资的全资子公司。

2009年12月20日,医药投资向药圣堂增资至3,217万元,新增注册资本1,717万元以货币出资。

2010年3月9日,医药投资与天宜投资签订《股份转让协议》,以3,217万元的价格向天宜投资转让其持有药圣堂100%的股权。收购完成后,药圣堂成为天宜投资的全资子公司。

2011 年 10 月 15 日,老百姓与天宜投资签订《股权转让协议》,收购天宜投资持有的药圣堂 100%的股权。根据开元评估于 2011 年 10 月 8 日出具的开元(湘)评报字[2011]第 108 号《资产评估报告》,截至 2011 年 8 月 31 日,药圣堂经评估的全部股东权益价值为 6,122.64 万元。具体评估情况如下:

1)总体思路及公式

采用收益法评估企业价值的总体思路是采用间接法,即先估算被评估单位的整体价值来间接获得股东全部权益价值,即:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=未来收益期内各期自由现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产(溢余负债)以及需追加的营运资金评估总额

企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额

2)具体参数

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招股说明书

①未来收益情况分析

开元评估通过对宏观经济形势、行业现状及前景,并结合药圣堂 2009 年至2011 年 1-8 月营业收入、成本及费用情况的分析,对药圣堂 2011 年 9-12 月至 2016年营业收入、营业成本和净利润的预测情况如下表所示:

2011 年

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

9-12 月

营业收入 3,161.51 12,420.00 13,110.00 13,135.16 13,162.84 13,193.28

营业成本 2,302.58 9,045.70 9,548.24 9,560.64 9,574.29 9,589.30

净利润 33.97 629.16 712.73 707.87 703.51 699.72

②资本支出项目及调整科目分析

a.净营运资金变动预测:营运资金(净营运资金增加额)预测分为两方面:首先分析药圣堂在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金实有量;然后,根据药圣堂经营特点、资金的周转情况估算出 2011 年末的营运资金,以 2011 年末的营运资金减去 2011 年 8 月的营运资金,即为净营运资金变动额,同理估算出 2012 及以后年度年净营运资金变动额;

b.资本性支出预测:药圣堂未来年度资本性支出系被评估单位为维持简单再生产所需要的现有固定资产的更新支出,该部分资金以评估基准日拥有的存量固定资产原值为基础,以现有固定资产的投入使用时间,尚可使用年限(或经济使用年限)以本次评估估算的折现率(WACC)进行年金化处理,得到未来各年所需要的更新资产数额;

c.折旧与摊销预测:根据药圣堂所采用的会计政策及资本性支出计划进行测算。

③折现率分析

根据加权平均资本成本的估算公式 WACC=E/(D+E)× Re +D/(D+E)×(1-t)× Rd ,以及资本资产定价模型(CAPM),通过选择合适的指标参数,可以计算出药圣堂 WACC 为 13.82%。

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招股说明书

通过上述预测及假设,可以得出药圣堂于评估基准日的企业整体价值为9,122.64万元,扣除其付息债务价值3,000.00万元,其股东全部权益价值为6,122.64万元。

根据评估结果,交易双方协商后确定上述股权作价6,115万元,减去《股权转让协议》中约定的由转让方享有的截至评估基准日经审计后的未分配利润1,321.51万元,交易价格为4,793.49万元。

药圣堂在2011年10月被老百姓收购前一直由谢子龙、陈秀兰夫妇控制,收购完成后,实际控制人变更为谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT;药圣堂在被收购前后不受同一方或相同的多方的最终控制,因此公司按照非同一控制下企业合并进行会计处理。

药圣堂的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(16)收购常德民康

常德民康成立于 2006 年 3 月 8 日,主要业务为药品及健康相关商品的零售。

1)收购常德民康 60%股权

2013 年 11 月 5 日,老百姓与常德民康股东签订《股权转让协议》,分别向常德民康股东康明、覃锋、胡蓉、李万年及黄健收购常德民康 39.60%、6.60%、6.60%、6.00%及 1.20%股权,合计收购股权比例为 60%。根据天津华夏金信资产评估有限公司于 2013 年 11 月 4 日出具的华夏金信评报字[2013]253 号《资产评估报告》,截至 2013 年 9 月 30 日,常德民康经评估的 60%股东权益价值为 3,027.53万元。经各方协商确定,上述 60%股权的转让价格为 3,000 万元。

2014 年 11 月 10 日,老百姓与常德民康股东康明、覃锋、胡蓉、李万年及黄健签订《股权转让补充协议》,根据常德民康实际经营情况,调整老百姓收购常德市民康 60%股权的转让价款为 2,797.89 万元。

2)收购常德民康剩余 40%股权

2014 年 11 月 7 日,老百姓与常德民康股东李杰签订《股权转让协议》,向其收购常德民康 5%股权,经双方协商确定,李杰 5%股权的转让价格为 310 万

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招股说明书元;2014 年 11 月 10 日,老百姓与常德民康股东签订《股权转让协议》,分别向常德民康股东康明、覃锋、胡蓉、李万年及黄健收购常德民康 23.1%、3.85%、3.85%、3.5%及 0.7%股权,合计收购股权比例为 35%,在收购常德民康 60%股权《股权转让协议》的相关约定的基础上,根据常德民康实际经营情况,经双方协商确定上述 35%股权的转让价格为 1,632.11 万元。至此,老百姓持有常德民康100%股权。

常德民康的详细情况参见本章“六、发行人的控股子公司简要情况”之“(一)发行人的控股子公司”。

(17)收购西安龙盛 100%股权

西安龙盛成立于 2002 年 3 月 28 日,主要业务为药品及健康相关商品的销售。2014 年 6 月 27 日,陕西老百姓与西安龙盛股东龙盛商贸签订《股权转让协议》,向其收购西安龙盛 100%股权。根据北京中科华资产评估有限公司于 2014 年 6月 27 日出具的中科华评报字[2014]第 090 号《资产评估报告》,截至 2013 年 12月 31 日,西安龙盛经评估的 100%股东权益价值为 4,825.57 万元。经双方协商确定,上述 100%股权的转让价格为 4,800 万元。

2014 年 7 月 4 日,西安市工商行政管理局核发了西安龙盛变更后的《企业法人营业执照》。至此,陕西老百姓持有西安龙盛 100%股权。

2、收购除股权以外的其他资产

(1)收购医药投资的资产

医药投资为本公司主要股东之一,具体情况参见本章“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。老百姓有限成立后,于2005年及2009年向医药投资进行了两次资产收购,具体收购情况如下:

1)2005年收购医药投资资产

2005年12月14日,老百姓有限与医药投资签订《资产买卖合同》,收购医药投资的湘雅店、东塘店、南门口店、三湘军凯店、荣湾店、郴州店、益阳店、株洲芦淞店、株洲店、醴陵店、宜章店、汝城店、浏阳店等门店的资产。根据深圳南方民和会计师事务所于2005年12月12日出具的深南评报字[2005]第PA104号

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招股说明书《资产评估报告》,截至2005年6月30日,上述门店资产的评估价值为1,565.43万元,交易双方根据评估结果确定交易价格为1,565.43万元人民币。

2)2009年收购医药投资土地和房产

2009年12月30日,老百姓有限与医药投资签订了《物流中心转让协议》,收购医药投资位于长沙县星沙镇开元西路的办公仓储用土地、地上办公楼及仓库。湖南中信发房地产评估有限公司出具了中信发房估字第2010-C004号《房地产估价报告》,确认上述土地房产的市场价值评估总额为2,298.3万元。参照评估结果及经交易双方协商,交易价格确定为2,100万元。

(2)收购湘潭海诚的资产

湘潭海诚成立于2003年11月14日,注册资本1,000万元,注册地址为湘潭市雨湖区建设北路24号,法定代表人为马海军,主要业务为药品零售。海诚投资持有湘潭海诚78%的股权,为其控股股东;马海军持有海诚投资97%的股权,为湘潭海诚的董事长及实际控制人。

2008年12月15日,老百姓有限与湘潭海诚、海诚投资及马海军签订了《资产收购协议》,向湘潭海诚收购其32家门店的所有资产,包括但不限于库存商品、门店装修及经营网络。根据湖南里程资产评估有限责任公司于2008年12月30日出具的湘程评字[2008]第090号《资产评估报告》,截至2008年9月30日,相关资产的评估价值为2,257.06万元。因部分存货资产不符合协议相关条款的要求,双方经协商,对最终交割的资产范围进行了调整,并参照评估结果确定收购价格为1,640.78万元。

(3)收购康尔佳宝庆的部分门店及资产

康尔佳宝庆成立于2002年4月30日,注册资本800万元,注册地址为邵阳市红旗路303号,法定代表人为杨小舟,主要业务为药品及医疗器械的零售。

2011年10月20日,老百姓与康尔佳宝庆签订了《资产收购协议》,向康尔佳宝庆收购24家门店及1家未开新店的医药零售网络及相关资产。根据开元评估于2011年10月18日出具的开元(京)评报字[2011]第078号《资产评估报告》,相关资产的评估价值为2,461万元。根据评估结果,交易双方协商后收购价格确定为2,452.08万元。

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招股说明书

(4)收购安乡康源的门店及资产

安乡康源成立于2003年6月20日,主要业务为药品及医疗器械的销售。2014年2月14日,常德民康与安乡康源签订了《资产收购协议》,向安乡康源收购18家门店及相关资产,公允价值为153.12万元,经交易双方协商确定收购价格为733.12万元。

(5)收购湘乡市 14 家零售药店及资产

2014 年 7 月 18 日,老百姓与王新泉、彭冬兰、成仲武、彭彩南、郭啸、谢杰英、彭毅等人签订《资产收购协议》,收购其拥有的湘乡市 14 家零售药店的经销网络及相关资产。根据开元评估于 2014 年 7 月 14 日出具的开元评报字[2014]1-079 号《资产评估报告》,相关资产的评估价值为 1,320.67 万元。根据评估结果,经交易各方协商确定收购价格为 1,304.04 万元。

(6)收购长沙市 18 家零售药店及资产

2014 年 9 月 24 日,老百姓与湖南药海堂医药连锁有限公司、李湘签订《资产收购协议》,收购其拥有的长沙市 18 家零售药店的经销网络及相关资产。根据开元评估于 2014 年 7 月 14 日出具的开元评报字[2014]1-078 号《资产评估报告》,相关资产的评估价值为 2,670.93 万元。根据评估结果,经交易各方协商确定收购价格为 2,667.48 万元。(三)报告期内非同一控制下收购的影响

公司自2012年以来陆续完成对安徽百姓缘80.01%股权、常德民康100%股权、安乡康源门店资产及西安龙盛100%股权等的收购,提高了公司营销网络的门店数及覆盖面,有效提升了公司的营业收入和业务规模,巩固了公司作为全国规模领先药品零售连锁企业的行业地位,有助于公司进一步提升核心竞争力。上述被收购企业作为区域性零售药店企业,其资产规模及业务规模与公司相比相对较小,收购对公司的主营业务及经营业绩亦无重大影响。

按2012年数据计算安徽百姓缘、常德民康的资产总额、营业收入及利润总额对发行人的影响情况如下:

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招股说明书

总资产(万元) 营业收入(万元) 利润总额(万元)

安徽百姓缘① 12,920.51 24,024.04 1,644.43

常德民康② 3,291.55 9,082.64 13.09

合计③=①+② 16,212.06 33,106.68 1,657.52

发行人④ 161,531.15 284,163.49 20,792.84

③/④ 10.04% 11.65% 7.97%

按2013年数据计算安乡康源门店、西安龙盛等的资产总额、营业收入及利润总额对发行人的影响情况如下:

总资产(万元) 营业收入(万元) 利润总额(万元)

注

安乡康源 ① 153.12 1,518.73 1.35

西安龙盛② 5,360.55 7,470.88 35.42

注

长沙市 18 家零售药店 ③ 671.12 4,144.33 138.63

注

湘乡市 14 家零售药店 ④ 323.12 1,320.67 111.43

合计⑤=①+②+③+④ 6,507.91 14,454.61 286.83

发行人⑥ 217,968.85 332,129.46 25,315.23

⑤/⑥ 2.99% 4.35% 1.13%

注:上述数据未经审计。四、 发行人的历次验资情况

自成立以来,发行人共进行了4次验资,具体情况如下:(一)老百姓有限设立时的验资情况

2005年11月25日,深圳南方民和会计师事务所出具了深南长分验字(2005)第YA028号《验资报告》,对老百姓有限(筹)注册资本到位情况予以审验,截至2005年11月25日,老百姓有限(筹)收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元,全部以货币形式出资,其中:医药投资以货币出资950万元,占注册资本的95%;陈秀兰以货币出资47.5万元,占注册资本的4.75%;石展以货币出资2.5万元,占注册资本的0.25%。(二)2008年9月股权转让及增资

2008 年 9 月 17 日,湖南鹏程出具了湘鹏程验字[2008]第 5017 号《验资报告》,对老百姓有限新增注册资本到位情况予以审验,截至 2008 年 9 月 17 日,老百姓有限收到泽星投资缴纳的出资 246,752,000 元整,其中 3,894,678 元用于新增资注

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招股说明书册资本,溢价部分 242,857,322 元列入资本公积;同时,老百姓有限已将资本公积 106,105,322 元由全体股东转增注册资本 106,105,322 元。(三)2010年12月增资及股权转让

2010 年 12 月 22 日,中磊会计师事务所湖南分所出具了磊湘验字[2010]第 032号《验资报告》,对老百姓有限新增注册资本到位情况予以审验,截至 2010 年12 月 22 日,老百姓有限已收到新增注册资本 792.12 万元(货币出资 549.05 万元,股权出资 243.07 万元),其中:长沙瑞途增资 280.21 万元,西安圣大增资243.07 万元,长沙正和增资 221.03 万元,石展增资 47.81 万元。(四)2011年4月整体变更

2011 年 4 月 22 日,普华永道出具了普华永道中天验字(2011)第 153 号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2011 年 4 月 20 日,本公司的发起人以老百姓有限母公司截至 2010 年 12 月 31 日止按照企业会计准则核算的经审计的净资产人民币 367,942,390 元,按 54.35%的比例折算为股本人民币 200,000,000 元,其余未折算为股本的净资产为资本公积,计人民币 167,942,390 元。股本占公司申请变更登记后注册资本的 100%。(五)验资复核

2012 年 1 月 18 日,普华永道出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》(普华永道中天特审字(2012)第 148 号),对公司整体变更前的历次出资及增资情况进行了验证,具体情况如下:

1、老百姓有限设立时的验资复核

截至 2005 年 11 月 25 日,老百姓有限已收到医药投资、陈秀兰、石展缴纳的出资合计 1,000 万元。老百姓有限于 2005 年 12 月 1 日办理完毕工商设立登记的注册资本与其截至 2005 年 11 月 25 日的实收情况一致。

2、2008 年 9 月老百姓增资时的验资复核

截至 2008 年 9 月 17 日,老百姓有限已收到泽星投资、医药投资、陈秀兰、

1-1-63

招股说明书生达星、石展缴纳的新增出资合计 11,000 万元。老百姓有限于 2008 年 9 月 20日办理完毕工商登记的新增注册资本与截至 2008 年 9 月 17 日的实收情况一致。

3、2010 年 12 月老百姓增资时的验资复核

截至 2010 年 2 月 22 日,老百姓有限已收到长沙瑞途、长沙正和、西安圣大、石展缴纳的新增出资合计 792.12 万元。老百姓有限于 2010 年 12 月 30 日办理完毕工商登记的新增注册资本与其截至 2010 年 12 月 22 日的实收情况一致。五、 发行人组织结构(一)股权架构

1-1-64

招股说明书

EQT 谢子龙 陈秀兰

间接持有1 65.38% 34.62%

泽星投资 医药投资 石展 长沙瑞途 西安圣大 长沙正和

46.42% 40.62% 4.40% 2.74% 2.19% 1.90% 1.73%

老百姓

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75.5% 61% 59.8% 51% 51% 51% 100% 89%

河 山 陕 江 上 河 丰 江 常 药 安 北 湖 广 广 郴 天 常

北 浙 东 西 西 海 南 苏 州 徽 京 北 东 西 州 津 老

江 德

老 老 老 老 老 老 沃 老 圣 百 老 老 老 老 老 老 民 百

百 老 百 百 百 百 百 百 万 姓 百 百 百 百 百 百 姓

姓 百 姓 姓 姓 姓 姓 姓 仁 缘 姓 姓 姓 姓 姓 姓 康 电

达 堂

姓 商

100%

西 51%

100% 100% 100%

安

龙 天

杭 杭 盛

州 嘉 津

秋 州 滨

兴 海

涛 丰 100%

老 商 老

沃 百

百 武

达 贸 功 姓

姓

龙

盛注 1:EQT 通过一系列特殊目的公司间接持有泽星投资 99.30%的股权。

1-1-65

招股说明书(二)内部组织结构

1、内部组织结构图

股东大会

战略委员会

监事会

审计委员会 董事会

董事会办公室

提名与薪酬考核委员会

总裁

副总裁 副总裁 副总裁 副总裁

商

药 非 孕 商 营 投 业 物 质 人

督 品 药 婴 品 市 运 资 营 流 量 信 力

审 管 规 场 督 发 销 管 管 息 财 子

品 童 资 务 公

内 理 管 划 营 导 展 事 理 理 管

事 管 本 部 司

控 部 理 业 销 部 部 业 部 部 理 中

部 部 理 部 部 部

部 部 心

1-1-66

招股说明书

2、主要职能部门的主要职责

药品管理部/非药品管理部:负责制定公司采购策略与采购规范;组织实施供应商及商品品类开发、商务谈判、合同签署及信息维护;根据商品管理部建议优化商品体系;对子公司采购部进行业务指导与监督。

孕婴童事业部:负责实施公司连锁药店的孕婴童相关商品采购、销售、市场推广及关联服务业务的开展。

商品规划管理部:负责贯彻执行公司经营理念及商品政策,按照公司质量方针和目标的要求,负责公司商品的进销存调管理和相关流程建设;根据市场情况和门店需求,提升商品贡献;加强商品库存管理,降低商品缺货率、合理控制商品库存,提高商品周转。

市场营销部:负责公司品牌全国性推广活动的策划与实施;公司VI/SI的推广及规范化管理;媒体关系的管理与危机公关;协助制定与实施公司企业文化推广活动方案;策划与实施公司联动促销和营销活动。

营运督导部:负责制定公司规范化营运流程;负责全国门店运营标准化建设和管理、门店日常管理监督指导、会员体系管理及会员营销活动的监督管理;落实公司营运策略的有效实施,协助对被收购企业的后续整合。

投资发展部:制定整体拓展规划;按权责实施新店审批;负责公司拓展并购业务管理、重大拓展并购项目的实施及进行拓展并购业务培训。

商业营销事业部:负责对老百姓大药房以外的连锁药店以及药品批发公司开展药品批发业务;获得品牌药品企业的产品在湖南的一级分销权,负责品牌药品在湖南市场的药品批发业务;负责对独家品种/品规在全国范围内的连锁药店开展销售业务。

物流管理部:负责统采商品向各子公司及湖南地区门店的物流配送;根据公司总体战略规划制订物流配送规划、标准并进行实施;推进公司物流标准化和现代化建设;规范和指导各子公司配送中心物流标准化项目的改造实施;建立物流配送考评体系,提高配送效率和服务水平,降低物流运营成本。

1-1-67

招股说明书

质量管理部:负责制定及完善各项公司质量管理制度及流程;公司商品经营资质、GSP认证等相关资质的申报及检查指导;供应商资质审查及相关质量信誉考察;公司经营商品的合法性审查及审核;质量相关法律法规培训;子公司质量管理工作指导与监督。

信息管理部:负责制订公司信息化发展规划;公司及各业务部门信息系统的运行维护及信息安全;负责系统平台、业务系统及其他相关软件接口的需求开发;组织和实施公司信息化建设。

人力资本中心:负责制订公司人力资源战略规划;制定与完善人力资源管理的各项规章制度;公司人工成本的预算、控制与考核;公司人才招聘及开发、薪酬福利、绩效管理体系的建设与管理;员工劳动关系管理;子公司人力资源部业务指导与监督;制订公司培训规划与组织实施;培训讲师团队的管理与指导;门店员工培训体系建设与组织运营;核心人才培训的组织与实施;指导、监督及审核子公司培训工作的正常运行;创新工作的组织与运行。

财务部:负责公司年度预算组织及审核;根据预算进行月度财务分析及相关考核管理;制订公司资金规划及调配方案;完善资金管理制度并监督实施;制定公司费用管控方案并组织实施;建立统一规范的公司会计核算处理标准;组织实施年度审计等专项工作,及时准确的对内、对外提供财务数据信息;公司应收应付往来的核算和清理;公司税务工作的管理。

督审内控部:负责对公司财务收支的真实性、合法性和效益性进行审计监督;对公司商品采购、物流及销售等关键业务流程进行监控;对公司各职能部门的管理成效进行监督;对承担经济责任指标的子公司负责人进行离任审计;定期向审计委员会及董事会汇报当期的督审发现及成果。负责公司财务线、业务线及管理线内控制度和流程的梳理、修订和信息标准化,以及后期的持续改善;负责公司内部控制的实施和督导;公司法务管理及法律事项咨询与处理。六、 发行人的控股子公司简要情况

截至2014年12月31日,本公司共有20家一级子公司(包括12家全资子公司及8家控股子公司)和5家二级子公司、1家三级子公司。各公司的基本情况及经审计的财务数据情况如下表所示:

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招股说明书

注册资 2014年12月31日/2014年度

序 本及实 公司持股

公司名称 成立时间 注册地址 主营业务

号 收资本 比例(%) 总资产(元) 净资产(元) 净利润(元)

(万元)一级子公司

1 陕西老百姓 2002.12.23 600 100 西安市新城区西五路163号 药品及健康相关商品的零售 194,029,971 125,665,953 40,702,428

2 浙江老百姓 2002.12.25 500 100 杭州市下城区东新路928号201室 药品及健康相关商品的零售 166,389,620 75,559,141 17,160,731

南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#

3 广西老百姓 2003.06.20 500 51 药品及健康相关商品的零售 184,498,272 113,742,288 31,311,375

标准厂房第四层

4 山东老百姓 2003.06.26 200 100 济南市历下区解放路115号 药品及健康相关商品的零售 30,951,286 11,969,580 4,293,821

5 河北老百姓 2003.07.21 300 100 石家庄桥东区建设北大街228号 药品及健康相关商品的零售 17,642,981 (11,563,674) (120,149)

广州市海珠区江南大道中151号五楼

6 广东老百姓 2003.09.04 500 59.8 药品及健康相关商品的零售 57,607,346 9,397,895 (788,309)

自编号501-512房

7 天津老百姓 2003.09.23 500 51 天津市河东区东新街天山路247号 药品及健康相关商品的零售 94,907,085 58,552,491 17,123,944

8 江西老百姓 2004.06.10 200 100 南昌市南京西路161号附1号 药品及健康相关商品的零售 7,947,147 (7,696,190) 832,442

9 上海老百姓 2004.09.07 300 100 上海市徐汇区徐虹北路3号101室 药品及健康相关商品的零售 40,379,413 15,456,715 4,396,935

10 湖北老百姓 2004.09.16 600 61 武汉市武昌区彭刘杨路262号 药品及健康相关商品的零售 131,249,643 50,590,342 13,049,884

11 河南老百姓 2004.09.30 500 100 郑州市金水区南阳路2号 药品及健康相关商品的零售 56,462,671 9,961,703 1,516,350

湖南长沙市星沙经济技术开发区开 药品、保健品及其他商品的

12 丰沃达 2005.01.04 8,700 100 400,088,526 116,250,667 7,222,281

元西路1号 批发

北京市东城区东花市南里东区15号

13 北京老百姓 2006.10.30 200 75.5 药品及健康相关商品的零售 7,003,584 (15,240,594) 77,227

楼1层

14 江苏老百姓 2009.03.12 500 100 南京市白下区中山南路234号 药品及健康相关商品的零售 10,473,059 (20,436,004) 154,699

15 常州万仁 2003.11.04 100 100 常州市天宁区和平北路278号 药品及健康相关商品的零售 67,651,086 67,651,086 12,672,978

常德市安乡县深柳镇长岭洲社区洞 中成药及中药饮片的生产、

16 药圣堂 2004.04.29 3,217 100 121,358,930 80,782,223 23,318,261

庭南路(工业园区) 销售

17 郴州老百姓 2009.12.30 600 51 郴州市中山西街105号 药品及健康相关商品的零售 48,670,900 24,502,618 15,503,149

合肥市蜀山区新产业园井岗路与雪

18 安徽百姓缘 2002.12.19 1,000 100 药品及健康相关商品的零售 92,143,224 36,555,325 21,183,049

霁路交口西北角

常德市武陵区城东办事处半边街社

19 常德民康 2006.03.08 1,000 60 药品及健康相关商品的零售 56,256,639 12,834,367 1,113,218

区沅安路568号

北京市朝阳区东三环南路58号1号楼

20 老百姓电商 2013.12.20 1,200 89 健康相关商品的电子商务 3,884,083 1,049,900 (10,388,806)

8层909

1-1-69

招股说明书

注册资 2014年12月31日/2014年度

序 本及实 公司持股

公司名称 成立时间 注册地址 主营业务

号 收资本 比例(%) 总资产(元) 净资产(元) 净利润(元)

(万元)二级子公司

杭州秋涛 浙江老百姓

21 2006.03.28 200 杭州市江干区秋涛北路79号107室 药品及健康相关商品的零售 10,199,531 10,039,204 1,303,245

老百姓 持股100%

杭州丰沃 浙江老百姓 药品、保健品及其他商品的

22 2012.01.29 1,000 杭州市下城区东新路928号202室 87,825,938 10,375,680 85,722

达 持股100% 批发

食品、化妆品、化工原料及

浙江老百姓

23 嘉兴商贸 2014.12.08 10 嘉兴市南湖区勤俭路1079号一楼-1 化工产品的销售;物流信息 - - -

持股100%

咨询;企业管理咨询

天津滨海 天津老百 药品、食品及其他商品的销

24 2014.03.05 300 天津市滨海新区塘沽盛和大厦101号 7,583,306 5,621,322 2,621,322

老百姓 姓持股51% 售

注册资

本6,660 陕西老百姓 药品、食品及其他商品的销

25 西安龙盛 2002.03.28 西安市新城区西五路163号门面房 115,984,846 1,759,957 82,272

实收资 持股100% 售

本:552三级子公司

西安龙盛 药品、食品及其他商品的销

26 武功龙盛 2012.02.23 10 武功县普集镇后稷西路 1,257,027 (209,864) (127,381)

持股100% 售

注:截至 2014 年 12 月 31 日,嘉兴商贸尚未开展运营活动。

1-1-70

招股说明书七、 发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人情况

公司系由老百姓有限以整体变更的方式设立,老百姓有限整体变更前的全体股东为公司的发起人。各发起人持有股份情况如下:

序号 发起人名称 股数(股) 持股比例(%)

1 泽星投资 92,840,660 46.42

2 医药投资 81,235,578 40.62

3 陈秀兰 8,800,521 4.40

4 石展 5,486,233 2.74

5 长沙瑞途 4,380,978 2.19

6 西安圣大 3,800,308 1.90

7 长沙正和 3,455,722 1.73

合计 200,000,000 100.00

泽星投资、医药投资及陈秀兰的基本情况参见本节“(二)持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的情况”,其他发起人的基本情况如下:

1、石展

石展,女,中国国籍,身份证号码为:43012119710730****,住址为:湖南省长沙市雨花区。截至本招股说明书签署之日,石展女士持有公司5,486,233股,持股比例为2.74%。石展女士现任本公司副董事长,具体情况参见本招股说明书“第八章 发行人的董事、监事、高级管理人员”的相关内容。

2、长沙瑞途及长沙正和

截至本招股说明书签署之日,长沙瑞途持有公司4,380,978股股份,持股比例为2.19%;长沙正和持有公司3,455,722股股份,持股比例为1.73%。长沙瑞途和长沙正和是以公司管理层及业务骨干作为合伙人的有限合伙企业,系发行人为了进一步稳定和激励管理团队而设立的持股平台。

2010 年 11 月 12 日,老百姓有限首届董事会第九次会议审议通过了管理层持股计划,同意以公司管理层及业务骨干为合伙人成立有限合伙企业长沙瑞途及长沙正

1-1-71

招股说明书和,合伙人集体出资并通过上述两家企业以增资方式间接持有公司股权。考虑到合伙人资金不足以一次性认缴出资,长沙瑞途、长沙正和的合伙企业决策委员会分别同意其 37 名、45 名合伙人采取分次认缴的方式进行出资,并由唐爱民先生、黄勇军先生分别代其余 36 名、44 名合伙人缴付首次出资不足的部分,其资金来源为谢子龙先生提供的借款。据此,唐爱民先生、黄勇军先生分别与长沙瑞途、长沙正和的上述合伙人签定了《委托投资协议》,代其缴付了在有限合伙企业中剩余的出资,并代为持有相应的财产份额。此外,由于拟作为长沙瑞途合伙人的冯砚祖先生和孙正远先生为非大陆居民,出资手续较为复杂,为不影响长沙瑞途的及时设立及出资,经合伙企业决策委员会同意,其首次出资额亦由唐爱民先生代为缴付。

2011 年 3 月,唐爱民先生分别与冯砚祖先生、孙正远先生签订了《财产份额转让协议》,将其在长沙瑞途中代为缴付的 125 万元和 107.5 万元首次出资额转让给冯砚祖先生和孙正远先生。2011 年 3 月 22 日,长沙瑞途变更为外商投资有限合伙企业。

2012 年 1 月,唐爱民先生、黄勇军先生分别与长沙瑞途、长沙正和的其余 36名、44 名合伙人签署《解除委托并转让财产份额的协议》,解除了首次出资不足部分的委托代持关系,并以自有资金及收到的合伙人出资归还了向谢子龙先生的借款。

长沙瑞途和长沙正和的有关情况具体如下:

(1)长沙瑞途

成立时间: 2010 年 11 月 26 日

住 所: 长沙市经济技术开发区漓湘路 98 号 1101006 栋 2 楼

执行事务合伙人: 余勇

营业执照注册号: 430100000133656

经营范围: 股权投资(涉及行政许可的凭许可证经营)

出资额: 1,401.05 万元

1-1-72

招股说明书

截至本招股说明书签署之日,长沙瑞途合伙人的出资额及出资比例如下:

序号 合伙人姓名 合伙人身份 目前任职 认缴出资额(元) 出资比例(%)

1 余勇 普通合伙人 总裁助理 519,000 3.70

2 冯砚祖 有限合伙人 总裁 2,500,000 17.84

3 唐爱民 有限合伙人 副总裁 1,479,500 10.56

4 孙正远 有限合伙人 副总裁 1,300,000 9.28

5 唐军 有限合伙人 天津老百姓总经理 827,500 5.91

6 熊伟 有限合伙人 上海老百姓总经理 825,000 5.89

注

7 江欣 有限合伙人 - 820,000 5.85

8 周勇 有限合伙人 投资合作总监 800,000 5.71

湖南区域拓展并购总

9 姜应明 有限合伙人 505,000 3.60

监

10 黄冬海

注

有限合伙人 - 450,500 3.22

11 栗显翔 有限合伙人 杭州丰沃达副总经理 423,000 3.02

注

12 朱桂竹 有限合伙人 - 415,000 2.96

中医中药事业部总经

13 刘朝晖 有限合伙人 405,000 2.89

理

14 王黎 有限合伙人 董事长助理 212,000 1.51

15 卞芳 有限合伙人 商品管理总监 202,500 1.45

商业营销事业部下属

16 谭彩琳 有限合伙人 167,000 1.19

部长

17 王莉 有限合伙人 质量管理部部长 150,500 1.07

18 杨芬 有限合伙人 湖北老百姓总经理 144,500 1.03

注

19 赵劲山 有限合伙人 - 141,500 1.01

注

20 李奇 有限合伙人 - 137,500 0.98

注

21 祝剑明 有限合伙人 - 133,000 0.95

22 许化斌 有限合伙人 安徽百姓缘营运总监 128,500 0.92

注

23 赵丰 有限合伙人 - 113,000 0.81

注

24 阳华 有限合伙人 - 111,500 0.80

注

25 段光明 有限合伙人 - 102,500 0.73

26 周正晖 有限合伙人 财务部下属部长 96,000 0.69

注

27 杨震 有限合伙人 - 89,500 0.64

28 陈龙 有限合伙人 信息管理部部长 89,000 0.64

29 肖海球 有限合伙人 项目副组长 83,500 0.60

30 李健 有限合伙人 信息需求经理 75,000 0.54

31 魏蔓 有限合伙人 信息系统经理 75,000 0.54

注

32 魏先军 有限合伙人 - 73,000 0.52

33 曾爱龙 有限合伙人 浙江老百姓拓展总监 68,500 0.49

1-1-73

招股说明书

序号 合伙人姓名 合伙人身份 目前任职 认缴出资额(元) 出资比例(%)

34 朱高才 有限合伙人 山东公司营运总监 68,500 0.49

35 马燕 有限合伙人 江苏老百姓总经理 67,500 0.48

注

36 邹武华 有限合伙人 - 58,500 0.42

37 黄珊珊 有限合伙人 湖南区域板仓路店长 54,500 0.39

38 周彦 有限合伙人 法律顾问 50,000 0.36

39 吴娟 有限合伙人 董事长办公室副主任 48,500 0.35

合计 14,010,500 100.00注:长沙瑞途成立时,阳华为本公司综合管理部部长,于 2010 年 12 月离职。赵丰离职前为本公司商品管理部部长,于 2012 年 3 月离职;赵劲山离职前为本公司湖南区域开店组组长,于2013 年 7 月离职;江欣离职前为本公司副总裁,于 2013 年 8 月离职;朱桂竹离职前为本公司总裁助理,于 2014 年 1 月离职;段光明离职前为上海公司行政总监,于 2014 年 1 月离职;祝剑明离职前为公司项目组组长,于 2014 年 2 月离职;杨震离职前为广东老百姓行政拓展总监;于 2014 年 3 月离职;李奇离职前为本公司机构部长,于 2014 年 5 月离职;黄冬海离职前为河南老百姓总经理兼公司事务总监,于 2014 年 10 月离职;魏先军离职前为本公司非药品管理部下属部长,于 2014 年 11 月离职;邹武华离职前为浙江老百姓杭嘉湖区域总监,于 2014 年 11月离职。

(2)长沙正和

成立时间: 2010 年 11 月 26 日

住 所: 长沙市经济技术开发区漓湘路 98 号 1101006 栋 2 楼

执行事务合伙人: 谷一青

营业执照注册号: 430100000133672

经营范围: 股权投资(涉及行政许可的凭许可证经营)

出资额: 1,105.15 万元

截至本招股说明书签署之日,长沙正和合伙人的出资额及出资比例如下:

序号 合伙人姓名 合伙人身份 目前任职 认缴出资额(元) 出资比例(%)

人力资本中心总监助

1 谷一青 普通合伙人 400,500 3.62

理

2 黄勇军 有限合伙人 湖南区域总经理 1,662,500 15.04

3 王琴 有限合伙人 药品管理部所属总监 795,500 7.20

注

4 郭波 有限合伙人 - 675,000 6.11

5 郭旭辉 有限合伙人 安徽百姓缘拓展总监 600,000 5.43

6 刘星武 有限合伙人 陕西老百姓总经理 567,000 5.13

1-1-74

招股说明书

序号 合伙人姓名 合伙人身份 目前任职 认缴出资额(元) 出资比例(%)

7 王忠新 有限合伙人 安徽百姓缘总经理 533,000 4.82

8 李智恒 有限合伙人 财务总监 517,000 4.68

9 徐良 有限合伙人 常德民康总经理 507,500 4.59

10 郭荣 有限合伙人 副总裁兼财务负责人 500,000 4.52

11 吴勇 有限合伙人 总裁助理 433,000 3.92

12 饶立 有限合伙人 天津老百姓副总经理 330,000 2.99

注

13 曾德春 有限合伙人 - 227,000 2.05

14 叶强 有限合伙人 常州万仁总经理 223,000 2.02

15 张钰 有限合伙人 董事会秘书 211,500 1.91

16 范炘林 有限合伙人 营运督导部部长 162,000 1.47

17 张安臣 有限合伙人 陕西老百姓副总经理 159,500 1.44

18 杨芳芳 有限合伙人 广西老百姓总经理 157,500 1.43

公司物流总监兼杭州

19 赵庆辉 有限合伙人 150,500 1.36

丰沃达总经理

20 肖家驹 有限合伙人 广西老百姓行政总监 142,500 1.29

21 钟权光 有限合伙人 山东老百姓总经理 136,000 1.23

浙江老百姓总经理兼

22 刘兴华 有限合伙人 134,500 1.22

公司项目组长

23 厉灿 有限合伙人 投资发展部部长 133,000 1.20

非药品管理部下属部

24 李培 有限合伙人 126,500 1.14

长

陕西公司常务副总经

25 林欢 有限合伙人 124,500 1.13

理

26 袁超 有限合伙人 药品管理部下属部长 113,000 1.02

商业营销事业部下属

27 周敏杰 有限合伙人 110,500 1.00

部长

28 陶玉平 有限合伙人 浙江老百姓行政总监 106,000 0.96

29 唐英 有限合伙人 广西老百姓拓展总监 101,500 0.92

30 翁宏 有限合伙人 药品管理部下属部长 98,500 0.89

31 任世鲲 有限合伙人 天津老百姓行政总监 97,500 0.88

32 朱玺 有限合伙人 商品规划管理部部长 94,000 0.85

天津公司河北区域行

33 张文波 有限合伙人 88,500 0.80

政总监

注

34 冯小林 有限合伙人 - 74,500 0.67

35 王云霞 有限合伙人 湖南株衡区域总监 74,500 0.67

36 党娴 有限合伙人 天津老百姓营运总监 69,500 0.63

注

37 王辉 有限合伙人 - 62,500 0.57

38 荣冬梅 有限合伙人 山东老百姓行政总监 61,000 0.55

39 陈良菊 有限合伙人 广西老百姓桂北区域 60,500 0.55

1-1-75

招股说明书

序号 合伙人姓名 合伙人身份 目前任职 认缴出资额(元) 出资比例(%)

总监

注

40 刘祥胜 有限合伙人 59,000 0.53

天津老百姓采购物流

41 成蕾 有限合伙人 52,000 0.47

总监

42 侯惠鸣 有限合伙人 河南公司副总经理 49,500 0.45

商品规划管理部副部

43 秦玮 有限合伙人 35,000 0.32

长

44 朱紫镜 有限合伙人 湖南区域培训部部长 25,000 0.23

注

45 易登峰 有限合伙人 10,000 0.09

合计 11,051,500 100.00注:长沙正和成立时,刘祥胜为本公司财务部下属副部长,于 2010 年 12 月离职。王辉离职前为本公司质量管理部部长,于 2013 年 5 月离职;曾德春离职前为本公司湖南区域总经理助理,于 2013 年 10 月离职;易登峰离职前为本公司质量管理部质管经理,于 2014 年 6 月离职;郭波离职前为本公司项目组长,于 2015 年 1 月离职;冯小林离职前为药圣堂国医馆馆长,于 2014年 11 月离职。

3、西安圣大

成立时间: 1990 年 9 月 29 日

注册资本: 560.1 万元

实收资本: 560.1 万元

住 所: 西安市新城区后宰门 3 号

法定代表人: 房秋生

营业执照注册号: 610100100128048

对旅店、餐饮、运输行业等投资;房屋租赁;旅店、

经营范围:

餐饮、运输(以上三项由分支机构经营)

截至本招股说明书签署之日,西安圣大持有公司 3,800,308 股,持股比例为1.90%。其股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 持股比例(%)

1 房秋生 297.80 53.17

2 任保粮 22.50 4.02

注

3 张安臣 22.50 4.02

4 马满龙 22.50 4.02

1-1-76

招股说明书

序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 持股比例(%)

5 郑剑旗 22.60 4.02

6 闫雨庭 22.50 4.02

7 卓华 9.40 1.68

8 嵩卫斌 5.80 1.04

9 黄建军 8.40 1.50

10 孙华 12.80 2.29

11 李广德 8.50 1.52

12 袁景明 5.40 0.96

13 陈勤智 16.50 2.95

14 蔡勇 5.80 1.04

15 宋朝平 5.80 1.04

16 刘军杰 22.50 4.02

17 王亚民 5.80 1.04

18 胡技平 22.50 4.02

19 陈崇雄 9.40 1.68

20 王学文 5.80 1.04

21 王宏明 5.40 0.96

合计 560.10 100.00注:张安臣目前为陕西老百姓副总经理。

西安圣大的控股股东房秋生先生现任本公司监事。具体情况参见本招股说明书“第八章 发行人的董事、监事、高级管理人员”的相关内容。

截至 2014 年 12 月 31 日,西安圣大总资产为 155,596,370.83 元;股东权益为-20,133,644.82 元;2014 年度净亏损为 8,087,977.60 元。(二)持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的情况

1、 泽星投资

泽星投资为公司主要股东之一。截至本招股说明书签署之日,泽星投资直接持有公司 92,840,660 股,持股比例为 46.42%。泽星投资的基本情况如下:

成立时间: 2007 年 9 月 19 日

注册资本: 10,000 港币

实收资本: 10 港币

1-1-77

招股说明书

住 所: 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 13 层

负责人: 莫昆庭

注册证书号码: 1168420

股权结构: Leader Holding (BVI) Limited 持有 100%的股权

经营范围: 投资控股,除持有本公司股份外,未拥有其他的股权投资

经 Baker Tilly Hong Kong Limited 审计,截至 2014 年 12 月 31 日,泽星投资总资产为 65,501,578 美元;股东权益为 1,665,227 美元;2014 年净利润为 2,102,149 美元。

2、 EQT

EQT 是公司的实际控制人之一。其基本情况如下:

成立时间: 2005 年 9 月 23 日

授权资本: 70,000 美元

发行资本: 20,000 美元

Level 4 North, St Julian’s Court, St Julian’s Avenue, St

住 所:

Peter Port, Guernsey GY1 1WA

股权结构: CBTJ Financial Services B.V.持股 100%

经营范围: 投资控股和管理

EQT 通过 EQT GC II GP LP 作为私募股权投资基金 EQT Greater China II LimitedPartnership 的普通合伙人,根据有限合伙协议负责基金的投资决策及日常管理。为投资本公司的目的,EQT 设立了一系列特殊目的公司,并通过泽星投资持有本公司股份。

(1)EQT 对于私募股权投资基金 EQT Greater China II Limited Partnership 的管理情况

EQT Greater China II Limited Partnership 是一只 2006 年成立的私募股权投资基金,总承诺出资额为 5.35 亿美元,专注于大中华及东南亚地区的股权投资业务。该

1-1-78

招股说明书基金由殷拓集团(EQT Partners AB)在香港设立的全资子公司殷拓亚洲提供投资咨询顾问服务。殷拓集团是一家 1983 年成立、总部位于瑞典的咨询顾问公司1,殷拓集团及其子公司向总计出资额约 200 亿欧元的 17 家独立运作的投资基金提供投资咨询顾问服务。

EQT GC II GP LP(由 EQT 以 EQT GC II GP LP 的普通合伙人身份行事)以及殷拓亚洲签订《投资顾问协议》,主要内容包括2:

第2条 投资顾问的委托及职责

2.1 普通合伙人(即 EQT GC II GP LP)兹委托投资顾问(即殷拓亚洲)在非排他基础上,就普通合伙人与投资顾问不时约定的国家,担任普通合伙人的顾问,投资顾问也接受该委托,就普通合伙人代表合伙企业及共同投资计划不时实施的投资收购、持有及处分事宜,投资顾问应向普通合伙人提供关于上述司法管辖区的投资咨询,且在不损害上述一般性原则的情况下,投资顾问应履行服务。

2.2 在履行其在本协议项下职责的过程中,投资顾问应考虑以下事项:

2.2.1 投资政策(包括普通合伙人书面告知投资顾问的任何修订)中规定的投资目标及限制,包括投资及投资退出流程表,以及 EQT 责任投资政策;

2.2.2 普通合伙人书面告知投资顾问的任何其他限制;

2.2.3 合伙协议(包括其不时修订)及附属协议中的任何有关规定;以及

2.2.4 任何审慎的投资顾问在适当履行其职责时应当合理考虑的任何其他事项。

2.3 投资顾问承诺向普通合伙人提供普通合伙人合理要求的支持,以便普通合伙人能够遵守其作为联合国责任投资原则(“联合国责任投资原则”)签署人的承诺(如适用),包括履行联合国责任投资原则项下的任何报告要求。

2.4 根据普通合伙人不时提出的合理请求,投资顾问应向普通合伙人提供关于被投资企业、合伙企业资产及共同投资计划的信息及说明。

2.5 投资顾问在履行根据本协议向其委托的职责时,应始终受制于普通合伙人1

殷拓集团自 1994 年更为现在名称之后正式开始业务。2

投资顾问协议的条款,除下述披露的第 2、4、9 条外,还有:第 1 条 定义,第 3 条 期限,第 5 条 声明,

第6条 保密,第 7 条 责任与补偿,第 8 条 转让与变更,第 10 条 通知,第 11 条 签署文本,第 12条 适用法律与管辖。

1-1-79

招股说明书的整体指导和控制,并依据普通合伙人不时书面发送给投资顾问的任何具体或一般指示。普通合伙人发出的任何此类指示,除其中有明确相反说明外,均优先于本协议赋予的一般授权。

2.6 为避免疑义,本第 2 条及附件一(投资及投资退出流程表)规定的职责在任何情况下均不包括投资顾问代表普通合伙人做出任何(关于投资或其他事项)决定,本协议任何规定亦不构成投资顾问出于任何目的担任普通合伙人的代理人(或代表),相应地,投资顾问无权代表普通合伙人、合伙企业其他合伙人或共同投资计划做出投资决定或达成任何交易,亦无权以任何其他方式约束普通合伙人、合伙企业其他合伙人或共同投资计划。

2.7 为避免疑义,服务是出于普通合伙人自己的利益而提供,以便普通合伙人能够适当履行其作为合伙企业普通合伙人以及共同投资计划管理人的职责。

2.8 投资顾问应确保,其具备充足的人员及其他可用资源,其员工或代理人应投入合理必要的时间,以便投资顾问能够适当提供本协议项下的服务。

2.9 在提供本协议项下服务的过程中,投资顾问有权委托地方顾问、负责管理人员、员工或代理人或分包商。投资顾问也可以信赖任何经纪人、律师、会计师、评估师、鉴定人、投资咨询人或其他专家的任何意见或建议,无论该等人员是向普通合伙人或投资顾问报告,投资顾问不就上述行为造成的任何损失、损害、成本或费用承担责任。

……

第4条 报酬

4.1 普通合伙人应根据签署本协议之日或前后达成的投资顾问费用标准协议,向投资顾问支付双方约定的报酬及费用,作为根据附件一提供服务的报酬。

4.2 经普通合伙人及投资顾问同意,根据第上款将支付的报酬及费用应按照每年 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日及 10 月 1 日起的三个月期间预付。

……

第9条 委托其他顾问

普通合伙人可以委托其他顾问,或要求拟议的其他顾问按照令普通合伙人满意的格式签订一份书面文件,约定该其他顾问应遵守本协议条款。

1-1-80

招股说明书

……”

根据 EQT Greater China II Limited Partnership 的有限合伙协议,其普通合伙人为EQT GC II GP LP;根据 EQT GC II GP LP 的有限合伙协议,其普通合伙人为 EQT。EQT 通过 EQT GC II GP LP 对私募股权投资基金 EQT Greater China II LimitedPartnership 进行全面的管理和控制,决定基金的具体使用目的并进行投资决策。EQT对于基金的管理情况如下图所示:

B类股权

… 与EQT Greater China II

I类股权 Limited Partnership基金

… 相关部分投资咨询顾问

R类股权

CBTJ Financial Services B.V.

Y类股权

Z类股权

持有100%股权 95.71% 4.29% Strategic Investment

但不控制 Committee of EQT

Greater China II Limited

有限合伙人:EQT 合伙人及

有限合伙人:IGC 投资董事

EQT Greater China Investments

II Limited Netherlands BV

普通合伙人 70% 30%

有限合伙人:包括银瑞达集团、瑞典北

EQT GC II GP LP 欧斯安银行职工退休基金等62个投资者

管理人 普通合伙人

1.09% 98.91%

EQT Greater China II Limited EQT Greater China II Limited

殷拓集团

Partnership跟随投资计划1 Partnership 提供咨询顾问服务

1.87% 98.13% 100%

殷拓亚洲

基金账户

开设并管理注 1:EQT Greater China II Limited Partnership 跟随投资计划是为激励殷拓集团员工实行的一项跟随投资计划,该计划总募集资金为 1,016.50 万美元,均由其员工出资,全部用于对基金 EQTGreater China II Limited Partnership 所投资项目进行被动跟随投资。EQT 对该跟随投资计划参与者的出资进行全面的管理和控制。注 2:实线代表控制权;虚线代表出资、任职及提供咨询服务。

根据 EQT Greater China II Limited Partnership 和 EQT GC II GP LP 的有限合伙协议,有限合伙人不参与基金的日常经营管理和投资决策,对基金仅承担出资承诺,即在基金要求时,有义务履行其出资承诺。EQT Greater China II Limited Partnership的有限合伙人为银瑞达集团、瑞典北欧斯安银行职工退休基金等 62 个投资者,主要为来自欧洲的机构投资人。同时,EQT GC II GP LP 作为 EQT Greater China II Limited

1-1-81

招股说明书Partnership 的普通合伙人,根据有限合伙协议承担基金 1.09%的出资义务,承诺出资额为 585.50 万美元,资金来源于其有限合伙人 EQT Greater China Investments IILimited 和 IGC Netherlands BV。

EQT 的股东为 CBTJ Financial Services B.V.,CBTJ Financial Services B.V.是一家注册于荷兰的公司,其根据股东及最终受益人参与旗下基金运作的情况发行了 20个不同种类的股权,分别对应不同基金的受益权,其中与基金 EQT Greater China IILimited Partnership 受益权相关的为 I 类股权。截至本招股说明书签署之日,该公司与 EQT Greater China II Limited Partnership 受益权有关的 I 类股权最终受益人情况具体如下:

姓名 国籍 占本类股权比例(%)

Caspar Callerstrm 瑞典 2.430

Christian Sinding 挪威 2.430

Conni Jansson 瑞典 7.752

Dêon Van der Ploeg 荷兰 0.274

Fredrik Atting 瑞典 20.881

Harry Klagsbrunn 瑞典 2.155

张浩文 中国 2.985

Jan Sthlberg 瑞典 5.090

Marcus Brennecke 德国 3.817

莫昆庭(Martin Mok) 中国香港 17.534

Simon Griffiths 英国 17.534

Tak Wai Chung 英国 6.126

Thomas von Koch 瑞典 5.090

Udo Philipp 德国 1.425

江佩莹 中国香港 1.493

Chee Wei Wong 新加坡 1.493

王呈祥 中国 1.493

总计 100.00

上表中 CBTJ Financial Services B.V.的最终受益人通过 EQT GC II GP LP、EQTGreater China II Limited Partnership 跟随投资计划及 EQT Greater China II LimitedPartnership 的有限合伙人 SEP Capital B.V.间接持有公司权益;此外,Fredrik Atting还通过 EQT Greater China II Limited Partnership 的有限合伙人 LEFA Holding BV 间接持有公司权益。

1-1-82

招股说明书

除莫昆庭(Martin Mok)担任公司董事、张浩文担任公司监事外,上表中 CBTJFinancial Services B.V.的最终受益人与除泽星投资外的公司股东、除莫昆庭以外的公司董事、除张浩文以外的监事和高级管理人员以及为本次公司首次公开发行并上市提供证券顾问服务的中介机构之间不存在关联关系、委托持股、其他股权或利益安排。

(2)EQT 的公司治理情况

1)EQT 的公司治理结构

EQT 根据注册地英属根西岛的法律成立,其公司章程规定了股东会、董事会的职权及有关的治理结构。

2)董事会、股东会的职能及董事会决策运行情况

根据 EQT 公司章程第 59 条的规定: 公司在股东会上处理的一般事项应为接收并考虑公司的损益表和资产负债表、董事报告和审计师报告、选举并委任董事和审计师以取代离任董事和审计师、确定董事和审计师的薪酬、批准或宣派股息,以及处理任何其他应在普通股东会上应处理的一般事项。所有其他事项均应被视为特别事项,应按前述规定在收到通知后方能召集相关会议处理。”

根据 EQT 公司章程第 95 条的规定:“公司事务应由董事会管理。董事会有权行使无需由公司在股东会上行使的所有权力,同时应遵守本公司章程、相关法律以及公司在股东会上作出的规定,但所有该等规定不得导致董事会在该等规定作出前所从事的行为无效。本公司章程赋予董事会的一般权力,并不受到任何其他章程性文件授予董事会的特别权限或权力的约束或限制。”

并且,根据 EQT 公司章程第 89 条和第 104 条的规定,董事会有权在任何时候委任任何人士担任董事,以填补临时空缺或增补现有董事人数;但是,公司的董事人数在任何时候均不得超过本公司章程规定的人数。任何人士被委任为董事后,其任职期限应在下一次普通股东会召集时到期,该等人士可连选连任。如果公司在股东会上罢免任何任期未满的董事,公司或董事会可委任其他人士担任董事,以替代被罢免的董事。该等人士应以董事身份履职至被替任董事在未被罢免的情况下本应

1-1-83

招股说明书履职的期限。公司罢免董事的,并不影响被罢免董事基于其与公司所订服务合同享有的损害赔偿请求权。

从 EQT 的实际运行情况来看,EQT 的业务决策均由董事会作出。报告期内,EQT 董事的委任、更换或增补均由董事会决定。2012 年至 2014 年,EQT 共召开 84次董事会,对基金管理的相关事务进行讨论及作出决策。报告期内,EQT 的股东会每年召开一次例会,2012 年至 2014 年,EQT 共召开 3 次股东会,股东 CBTJ 未通过 EQT 的股东会实际参与或干涉董事会的决策。

EQT 注册地的 Carey Olsen 律师事务所(具有英属根西岛法律执业资格)出具法律意见书,认为:EQT 的公司事务应由董事会管理。董事会有权行使无需由公司在股东会上行使的所有权力,同时应遵守本公司章程、相关法律以及公司在股东会上作出的规定,但所有该等规定不得导致董事会在该等规定作出前所从事的行为无效。公司章程赋予董事会的一般权力,并不受到任何其他章程性文件授予董事会的特别权限或权力的约束或限制。公司董事会所作决策独立于其股东,但在作出具体决定时应当将整体考虑公司的利益,包括股东的利益;CBTJ 及其股东或受益人无法对 EQT 实施控制。

根据 EQT 的董事会及 CBTJ Financial Services B.V.的书面声明:自设立起,EQT的业务系由 EQT 董事会管理,依据公司章程授权,董事会有权对公司开展的任何业务或公司感兴趣的任何其他业务作出安排或交由公司的子公司执行;股本变动和审计师委任等事项系由公司股东会决议通过,公司股东或股东会不参与公司业务的决策和管理;董事会有权在任何时间任命任何人士作为公司董事以填补董事空缺或作为新增董事,但董事人数在任何时间不应超过公司章程规定的限额;公司股东会也可任命董事以填补董事空缺或作为新增董事,但是股东会做此决定以不妨碍董事会权力为前提;公司自 2009 年 1 月 1 日以来,一直通过股权实际控制泽星投资。”

3)认定董事会为 EQT 主要决策机构的原因

根据 EQT 公司章程关于董事会和股东会职权的划分,EQT 注册地的 Carey Olsen律师事务所(具有英属根西岛法律执业资格)出具的法律意见书,以及董事会和股

1-1-84

招股说明书东会的实际运行情况,EQT 的董事会是主要决策机构,公司事务由董事会管理。董事会有权在任何时间任命任何人士作为公司董事以填补董事空缺或作为新增董事;而股东会事实上未对 EQT 的业务,更未对 EQT 所管理的基金的投资项目进行决策。因此,认定董事会为 EQT 的主要决策机构。此外,EQT 作为 EQT GC II GP LP 的普通合伙人身份行事,在基金存续期内负责基金 EQT Greater China II LimitedPartnership 的决策和运作。EQT 的董事会一直作为决策机构根据基金自身的利益对于对基金的投资、监督和退出进行独立决策。EQT 作为老百姓共同实际控制人之一,在基金存续期内的控制权具有稳定性,所作出的决定具有延续性和一致性,其董事会不会因为个别董事离任等原因,而对于决策的稳定性产生影响。

(3)EQT Greater China II Limited Partnership 的基本情况

EQT Greater China II Limited Partnership 的基本情况如下:

成立时间: 2006 年 6 月 1 日

合伙人认缴资本: 53,483.50 万美元注册地及主要经营地: 英国

合伙类型: 有限合伙

合伙期限: 10 年

普通合伙人: EQT GC II GP LP

主营业务: 投资控股和管理

经 KPMG Channel Islands Limited 审计,截至 2014 年 12 月 31 日,EQT GreaterChina II Limited Partnership 总资产为 72,900.1 万美元,净资产为 72,890.6 万美元;2014 年净利润为 2,649.4 万美元。

1)合伙人基本情况

截至本招股说明书签署之日,EQT Greater China II Limited Partnership 的合伙人情况如下表所示:

1-1-85

招股说明书

序 承诺出资额

合伙人名称 出资比例 投资人基本情况

号 (万美元)

1 EQT GC II GP LP 585.50 1.09% 普通合伙人

2 IGC Netherlands BV 19,860.00 37.13% 瑞典上市公司银瑞达的子公司,银瑞达的主要股东是 Wallenberg 家族

3 Pantheon Global Secondary Holdings, L.P. 5,000.00 9.35% 一家美国特拉华州的有限合伙企业

4 Partners Group Nanook Access L.P. 4,000.00 7.48% 一家英国爱丁堡的有限合伙企业

5 Stena Investment Sarl 2,500.00 4.67% 投资者是瑞典上市公司 Stena AB,主要从事船务和有关的服务行业

6 CHR Augustinus Fabrikker A/S 1,500.00 2.80% 丹麦实业家 Christian Augustinus 的家族基金

SEB Stiftelsen Skandinaviska Enskilda Bankens

7 1,500.00 2.80% 瑞典北欧斯安银行退休基金

Pensionsstiftelse

Gamla Livfrskringsaktiebolaget SEB Trygg Liv

8 1,500.00 2.80% 瑞典的一家保险公司,母公司为瑞典北欧斯安银行

(Publ)

9 VKR Holding A/S 1,500.00 2.80% 丹麦投资控股公司,控股股东为丹麦的 Villum Foundation

10 Berco Limited 1,250.00 2.34% 在英国注册,投资者是 Mitchell-Green 家族

丹麦 Danfoss Group 的投资公司,Danfoss Group 是一家机电产品及控制领

11 BMC Invest A/S 1,000.00 1.87%

域研发及生产的领先企业

12 Fiskars Corporation 1,000.00 1.87% 芬兰上市公司,从事手动工具的研发和制造

13 LRF Frskring Skadefrskring AB 1,000.00 1.87% 瑞典的一家保险公司,为 Lantbrukarnas Federation 所拥有

14 MB Private Equity Partners LLC 1,000.00 1.87% 一家在芝加哥的金融公司

15 Nordea Bank Danmark A/S 1,000.00 1.87% 丹麦第二大的银行,在瑞典上市

16 KHL Limited 1,000.00 1.87% 在英国注册,投资者是中东的 Suliman Olayan 家族

17 UTCAIV, LLC 1,000.00 1.87% 在美国注册,是美国企业 United Technologies Corporation 的退休基金

18 SEB Pensionsforsikring - SEB Pension I 900.00 1.68% 瑞典北欧斯安银行退休基金

成立于美国芝加哥的有限责任公司,是美国 Robert Malott 先生的家族基

19 Bordeaux LLC 750.00 1.40%

金

20 Piper Access, L.P. 750.00 1.40% 股东是 Partners Group,是瑞士上市公司,从事投资业务

21 SEB Pensionsforsikring - SEB Pension V 600.00 1.12% 瑞典北欧斯安银行退休基金

22 Scorpion Nominees (BVI) Limited 500.00 0.93% 在百慕大群岛注册,是来自英国的投资人

23 Nefer Holdings Limited 400.00 0.75% 在英属维尔京群岛注册,是来自丹麦的投资人

1-1-86

招股说明书

序 承诺出资额

合伙人名称 出资比例 投资人基本情况

号 (万美元)

24 Polux Investments Limited 250.00 0.47% 在百慕大群岛注册,是来自挪威的投资人

25 Percy Nils Barnevik 200.00 0.37% 英国个人投资者

26 Best Holdings A/S 200.00 0.37% 在丹麦注册的公司,是来自丹麦的投资人

27 SEP Capital B.V. 200.00 0.37% 在荷兰注册,是 CBTJ Financial Services B.V.的股东

28 Ernstrom Kapitalpartner AB 200.00 0.37% 在瑞典注册,投资者是 Ernstrmgruppen AB,从事投资控股的业务

在美国注册,是来自美国的信托基金。投资者是 The Cypress Group, LLC,

29 Cypress Group Holdings II, LLC 200.00 0.37%

是储蓄互助社

30 Dental Innovations BVBA 160.00 0.30% 在比利时注册,是来自比利时的投资人

31 LULEP AB 150.00 0.28% 在瑞典注册,是来自瑞典的投资人

32 Harmir Realty Co LP 150.00 0.28% 在美国注册,是来自美国的投资人

33 Aleba Corporation 100.00 0.19% 在美国注册,是来自芬兰的投资人

34 Opulentia Holdings Limited 100.00 0.19% 在塞浦路斯注册,是来自根西岛的投资人

35 CD-1 Srskilda Pensionsstiftelse 100.00 0.19% 在瑞典注册,是来自瑞典的投资人

36 Assetman Oy 100.00 0.19% 在芬兰注册,是来自芬兰的投资人

37 Thord Lennart Wilkne 100.00 0.19% 瑞典个人投资者

38 GLD Holding AB 100.00 0.19% 在瑞典注册的投资人

39 Halse Forvaltnings AB 100.00 0.19% 在瑞典注册的投资人

40 Sargas Capital AB 100.00 0.19% 在瑞典注册的投资人

41 Hermitage & Co Oy 63.00 0.12% 在芬兰注册,是来自芬兰的投资人

42 Vagn Ove Soerensen 60.00 0.11% 丹麦个人投资者

43 Stenbrovad AB 50.00 0.09% 在瑞典注册,是来自瑞典的投资人

44 Greater China ApS 50.00 0.09% 在丹麦注册,是来自丹麦的投资人

45 Annual Classic A/S 50.00 0.09% 在挪威注册,是来自挪威的投资人

46 AB Sergius Invest 50.00 0.09% 在瑞典注册,是来自瑞典的投资人

47 Frvaltnings AB 50.00 0.09% 在瑞典注册,是来自瑞典的投资人

48 OOC Vaxus Invest AB 50.00 0.09% 在瑞典注册,是来自瑞典的投资人

1-1-87

招股说明书

序 承诺出资额

合伙人名称 出资比例 投资人基本情况

号 (万美元)

49 Kurt Roland Hellstrm 50.00 0.09% 英国个人投资者

50 Michael A. Steinberg 2005 Family Trust 50.00 0.09% 在美国注册,是来自美国的家族信托基金

Carl B Hess as Trustee of the Carl B Hess 2001

51 50.00 0.09% 在美国注册,是来自美国的信托基金

Revocable Trust

52 Granadino Limited 50.00 0.09% 在塞浦路斯注册,是来自瑞典的投资人

53 Henry Ernest Gooss 35.00 0.07% 美国个人投资者

54 Mount Street Investments EQTGC2C LLP 30.00 0.06% 在英国注册,其股东是 Mvision,是另类资产资金募集咨询公司

55 ke Arthur Skeppner 25.00 0.05% 比利时个人投资者

56 Ninalpha AB 25.00 0.05% 在瑞典注册,是来自瑞典的投资人

57 Ranulf Limited 25.00 0.05% 在马恩岛注册,是来自德国的投资人

58 Kaj Thoren 25.00 0.05% 瑞典个人投资者

59 Carl B Hess 1984 Family Trust 25.00 0.05% 在美国注册,是来自美国的家族信托基金

60 Carl B Hess 1984 Grandchildren's Trust 25.00 0.05% 在美国注册,是来自美国的家族信托基金

61 LW Pensionsstiftelse 20.00 0.04% 在瑞典注册,是来自瑞典的投资人

62 Ab Eskla 10.00 0.02% 在瑞典注册,是来自瑞典的投资人

来自瑞典,其控股股东 Fredrik Atting 为 CBTJ Financial Services B.V.的股

63 LEFA Holding BV 10.00 0.02%

东

合计 53,483.50 100.00%

1-1-88

招股说明书

其中,普通合伙人及承诺出资额超过基金总份额 5%的主要有限合伙人基本情况如下:

a)EQT GC II GP LP(普通合伙人)

成立时间: 2006 年 2 月 16 日

合伙人认缴资本: 585.50 万美元注册地及主要经营地: 英属根西岛

合伙类型: 有限合伙

合伙期限: 10 年

普通合伙人: EQT

主营业务: 投资控股和管理

根据 EQT GC II GP LP 的有限合伙协议,其普通合伙人为 EQT,有限合伙人为 EQT Greater China Investments II Limited 和 IGC Netherlands BV。其中,EQTGreater China Investments II Limited 由 EQT 的股东 CBTJ Financial Services B.V.及 Strategic Investment Committee of EQT Greater China II Limited 分别持有95.71%和 4.29%的股权;IGC Netherlands BV 由基金最大的出资人 Investor AB 全资持有。

EQT GC II GP LP 2014 年的主要财务数据(未经审计)如下表所示:

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产(万美元) 375.0

净资产(万美元) 288.4

净利润(万美元) 60.8

b)IGC Netherlands BV(有限合伙人)

成立时间: 2008 年 1 月 21 日

授权资本: 18,000 欧元注册地及主要经营地: 荷兰

主营业务: 投资控股

IGC Netherlands BV 的最终实际控制人为 Investor AB,Investor AB 于 1916

1-1-89

招股说明书年在瑞典成立,于 1917 年在斯德哥尔摩证券交易所上市,至今已有近百年历史。Investor AB 为一家北欧地区的实业控股公司,旗下经营性子公司主要包括 ABB、Electrolux、Astra Zeneca、Ericsson(爱立信)、Mlnlycke Health Care 等。

IGC Netherlands BV 是为投资所设立的特殊目的公司,其 2014 年 1-6 月的财务数据(未经审计)如下表所示:

项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月

总资产(万瑞典克朗) 10,790.96

净资产(万瑞典克朗) 10,799.90

净利润(万瑞典克朗) -8.95

c)Pantheon Global Secondary Holdings, L.P.(有限合伙人)

成立时间: 2011 年 8 月 4 日注册地及主要经营地: 美国特拉华州

合伙类型: 有限合伙

普通合伙人: PGSH GP,LLC

主营业务: 投资

根据 Pantheon Global Secondary Holdings, L.P.的有限合伙协议,其普通合伙人为 PGSH GP,LLC。2013 年 Pantheon Global Secondary Holdings, L.P.,的主要财务数据(未经审计)如下表所示:

项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度

总资产(美元) 62,072,624.58

净资产(美元) 62,038,172.01

净利润(美元) 13,927,878.01

d) Partners Group Nanook Access L.P.(有限合伙人)

成立时间: 2011 年 8 月 10 日注册地及主要经营地: 英国爱丁堡

合伙类型: 有限合伙

普通合伙人: Partners Group Management (Scots) LLP

主营业务: 投资

1-1-90

招股说明书

根据 Partners Group Nanook Access L.P.的有限合伙协议,其普通合伙人为PGSH GP, LLC。经 PwC CI LLP 审计,2013 年 Partners Group Nanook Access L.P.的主要财务数据如下表所示:

项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度

总资产(万美元) 5,070.30

净资产(万美元) 4,003.30

净利润(万美元) 1,448.30

e)SEB(Skandinaviska Enskilda Banken,SEB)(通过拥有 100%权益的 SEBPensionsforsikring A/S - SEB Pension I/V、Gamla Livforsakringsaktiebolaget SEBTryggLiv 和 SEB Stiftelsen Skandinaviska Enskilda Banken Pensionsstiftelse 出资)

成立时间: 1856 年

注册资本: 21,942 百万瑞典克朗注册地及主要经营地: 瑞典

主营业务: 银行金融业

SEB 成立于 1856 年,是北欧最大的金融集团之一。SEB 业务主要集中在银行、人寿保险和财富管理。SEB 业务主要分布在北欧及波罗的海地区,以及德国、波兰和乌克兰等国家,同时在全球 20 多个国家设有分公司或办事处。

SEB 投资 EQT Greater China II Limited Partnership 三个实体的主要财务数据如下表所示:

序 会计 审计

项目 单位 总资产 净资产 净利润

号 期间 师

SEB Pensionsforsikring 百万丹

① 2013 年 98,235 3,978 402 PWC

A/S 麦克朗

Gamla

百万瑞 KPM

② Livforsakringsaktiebolaget 2013 年 173,267 86,678 26,019

典克朗 G

SEB TryggLiv

SEB Stiftelsen

亿瑞典

③ Skandinaviska Enskilda 2013 年 154.01 154.01 2.10 PwC

Banken Pensionsstiftelse 克朗

2)有限合伙协议的主要内容

a)合伙企业利润分配和亏损分担

根据有限合伙协议,合伙企业的收益将按以下优先顺序在有限合伙人和普通

1-1-91

招股说明书合伙人之间进行分配:

“1、首先,将普通合伙人应得之优先盈利份额(认缴期内为总认缴出资额的 2%/每年,之后为未实现、分配或销记的投资收购成本的 0.75%/每六个月)分配给普通合伙人;

2、第二,100%按认缴比例分配给所有投资人(包括普通合伙人),直到此等分配总额相当于下述各项之和:

(a)所有已完全变现投资(包括已销记的投资)的收购成本与任何与此等投资相关的费用之和;

(b)上述(a)部分金额按照 8%复合年利率从投资日起计息,直到分配日止所得金额;

(c)基金费用中相当于所有投资已实现或被销记的收购成本占所有投资的收购成本(无论实现与否)比例的数额;

(d)上述(c)部分金额按照 8%复合年利率从投资日起计息,直到分配日止所得金额;

(e)任何未变现投资在前一次半年估值时被销记的数额减去任何未变现投资被提高之账面价值总额所得之数额;

(f)上述(e)部分金额按照 8%复合年利率从投资日起计息,直到分配日止所得金额;

3、第三,80%分配给普通合伙人,20%分配给投资人(包括普通合伙人),直到普通合伙人已收到相当于已分配优先回报和根据此第 3 条所做分配的总和的 20%的提成所得;和

4、按照认缴比例 80%分配给投资人(包括普通合伙人),20%分配给普通合伙人作为提成所得。”

b)合伙事务执行方式

除合伙协议特别规定外,普通合伙人对合伙企业的管理、经营控制和其他事物拥有排他性的全权责任,执行为实现合伙企业宗旨所进行的一切行动。在保持最终责任的前提下,普通合伙人可将其管理权限和权力合理的进一步委托给其他

1-1-92

招股说明书方。

除英国 1907 年合伙企业法或合伙协议特别规定外,有限合伙人将不参与合伙企业的管理、经营控制和其他事务,无权代表合伙企业行动或参与或以任何形式干预合伙企业的管理或在合伙企业相关事务上投票,但有限合伙人可在合理时间在与普通合伙人提前安排的情况下查验合伙企业的账簿和账户。根据合伙协议规定,某些合伙企业事务需要有限合伙人进行表决。

有限合伙人咨询委员会负责监督普通合伙人的工作,并在普通合伙人要求时开会考虑与合伙企业经营相关的问题。

c)表决机制

根据合伙协议规定,某些合伙企业事务(如共同投资机会、普通合伙人的罢免或驱逐、扩大继续投资额度等)需要有限合伙人进行表决。有限合伙人按其出资比例进行表决。在计算表决结果时,违约合伙人,普通合伙人、投资顾问或其关联人等将被排除在外。

d)入伙和退伙

除非获得占合伙企业大多数权益的投资人的同意,普通合伙人不得出售、出让或转让其在合伙企业内的法律、衡平法或经济权益。除非获得普通合伙人事先书面同意,投资人不得出售、出让或转让其在合伙企业内的法律、衡平法或经济权益。此外,除非为避免违反相应法律计,任何投资人不得从合伙企业退出。

在下列情况下,有限合伙人可以罢免或驱逐普通合伙人:

“1、如果法庭裁决普通合伙人有欺诈、重大失职或有意违约行为,在获得占投资人 75%的权益的有限合伙人投票的情况下,有限合伙人可通知普通合伙人对其进行罢免或驱逐;

2、占投资人 80%权益的有限合伙人可投票罢免或驱逐普通合伙人。”

e)争议解决办法

合伙协议及各方在此协议下的权利由英国法管辖并按照英国法律解释。英国法庭对于合伙协议相关的任何诉讼、法律行动或程序拥有排他的管辖权和解决争端的权力。合伙协议的各方不能撤回的同意选择英国法庭为诉讼途径,并放弃任

1-1-93

招股说明书何此等途径不方便的诉求权利,但合伙协议的各方可在其他法律管辖区内提请与执行任何判决或和解决议有关的法律程序。

f)合伙解散与清算

合伙企业存续期为从首次封基日起的十年,但普通合伙人可在咨询有限合伙人咨询委员会的基础上将合伙企业期限延长两次,每次一年,以保证合伙企业资产有序变现。

在下述情况下合伙企业应提前解散:

“1、如普通合伙人破产、失去偿付能力、解散、清算、被罢免或驱逐,合伙企业应立即终止,除非所有有限合伙人一致同意合伙企业存续;

2、如果法庭裁决普通合伙人有欺诈、重大失职或有意违约行为,且合伙企业或有限合伙人因此遭受重大经济损失,在获得占投资人多数权益的有限合伙人投票的情况下,有限合伙人可通知普通合伙人终止合伙企业;

3、如果法庭裁决普通合伙人有欺诈、重大失职或有意违约行为,在获得占投资人 75%的权益的有限合伙人投票的情况下,有限合伙人可通知普通合伙人终止合伙企业;

4、如普通合伙人合理认为在法律发生改变的情况下合伙企业的存续变得非法、不可行或不恰当,则普通合伙人可通知有限合伙人解散合伙企业;

5、如依据合伙协议所有借款款项已经缴纳,所有投资都已变现且相应收益已经分配,则普通合伙人可通知有限合伙人解散合伙企业;

6、如有限合伙人通知普通合伙人占投资人 80%的权益的有限合伙人已投票在普通合伙人无过失的情况下罢免普通合伙人;

7、如合伙企业搁置期在未经有限合伙人咨询委员会同意的情况下持续超过六个月,或在有限合伙人咨询委员会同意延长搁置期后持续超过 12 个月,则在获得占投资人多数权益的有限合伙人投票的情况下,有限合伙人可通知普通合伙人终止合伙企业。

如合伙企业终止,普通合伙人应作为清算托管人(或在某些情况下由占投资人多数权益的有限合伙人投票任命其他清算托管人)促使合伙企业偿付所有债务

1-1-94

招股说明书和清算费用,并将剩余收益分配给所有合伙人,或在可能范围内以最有利条件出售合伙企业的资产或将其以实物分配的方式分给所有合伙人。”

(4)EQT 对于泽星投资的持股情况

为投资本公司目的,EQT 通过设立包括泽星投资在内的一系列的特殊目的公司持有本公司股份,最近三年持股情况未发生变化。EQT 主要是基于法律合规、税务筹划以及方便基金管理的考虑设立了多层持股结构。截至本招股说明书签署之日,EQT 持有泽星投资股权情况具体如下:

EQT

100%

Bjarne Mumm

100% Leader Holding Guernsey Limited Daniel xman

JEFRI AB

99.30% 0.54%

0.16%

Leader (Cayman Islands) Limited

100%

Leader Holding (BVI) Limited

100%

泽星投资

1)EQT 持有 Leader Holding Guernsey Limited 100%的股权。

2)Leader Holding Guernsey Limited 是一家注册于根西岛的有限公司,主要业务为投资控股,持有 Leader (Cayman Islands) Limited 99.30%的股权。

3)Leader (Cayman Islands) Limited 是一家注册于开曼群岛的有限公司,主要业务为投资控股。除 Leader Holding Guernsey Limited 持有其 99.30%股权外,Daniel xman 及 JEFRI AB 分别持有其 0.54%及 0.16%的股权;Bjarne Mumm 持有 JEFRI AB100%的股权。Leader (Cayman Islands) Limited 持有 Leader Holding(BVI) Limited100%的股权。

4)泽星投资的股东为 Leader Holding (BVI) Limited,是一家注册于英属维尔京群岛的公司,主要业务为投资控股,持有泽星投资 100%的股权。Leader Holding(BVI) Limited 成立于 2007 年 9 月,是 EQT 持股结构中的持股公司之一。EQT

1-1-95

招股说明书以及泽星投资的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

EQT 持股结构所涉及的公司与老百姓之间均不存在对赌协议、代持、委托持股、或其他特殊协议安排。根据由当地律师事务所出具的法律意见书及 EQT的说明,EQT 及其系列持股架构的设立符合所在地公司注册的相关法规,公司合法存续、经营合规。

3、 医药投资

医药投资为公司主要股东之一。截至本招股说明书签署之日,医药投资直接持有公司 81,235,578 股,持股比例为 40.62%。医药投资的基本情况如下:

成立时间: 2001 年 10 月 25 日

注册资本: 800 万元

实收资本: 800 万元

住 所: 长沙市开福区芙蓉中路一段 163 号新时代广场南栋 1322 房

法定代表人: 谢子龙

营业执照注册号: 430000000015883

股权结构: 谢子龙持股 65.38%,陈秀兰持股 34.62%

经营范围: 医药零售批发项目的投资管理(不含销售)

根据华寅五洲出具的《湖南老百姓医药投资管理有限公司2014年度审计报告》(CHW审字[2015]0058号),截至2014年12月31日,医药投资经审计的总资产为441,895,571.79元,股东权益为432,981,193.72元;2014年净利润为80,773,498.67元。

自设立以来,医药投资的历史沿革及股权变动情况如下:

(1)设立情况

医药投资于 2001 年 10 月 25 日成立,注册资本为 50 万元,发起人为黄新运、湖南省药品经营有限公司及陈秀兰。医药投资设立时的股权结构为:

序号 股东姓名或名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 黄新运 240,000 48.00

2 湖南省药品经营有限公司 190,000 38.00

3 陈秀兰 70,000 14.00

合计 500,000 100.00

1-1-96

招股说明书

长沙永立有限责任会计师事务所对医药投资注册资本到位情况进行了审验,并于2001年10月11日出具了长立验报字(2001)设第0305号验资报告。

2001 年 10 月 25 日,医药投资取得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 4301001003569)。

其中,湖南省药品经营有限公司成立于 1997 年 10 月 31 日,设立时注册资本 54 万元,为谢子龙、陈秀兰夫妇控制的企业。2004 年 10 月,谢子龙、陈秀兰将其所持湖南省药品经营有限公司股权全部转让。

(2)第一次股权转让

经医药投资于 2002 年 2 月 1 日召开的股东会同意,黄新运与谢子龙签订了《股东股份转让协议》,以 24 万元的价格向谢子龙转让其持有的医药投资 48%的股权,变更后的股权结构为:

序号 股东姓名或名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 谢子龙 240,000 48.00

2 湖南省药品经营有限公司 190,000 38.00

3 陈秀兰 70,000 14.00

合计 500,000 100.00

2002 年 2 月 25 日,医药投资办理了工商变更登记。

(3)第二次股权转让

经医药投资于 2002 年 11 月 23 日召开的股东会同意,湖南省药品经营有限公司与谢子龙签订了《股东股份转让协议》,以 19 万元的价格向谢子龙转让其持有的医药投资 38%的股权,变更后的股权结构为:

序号 股东姓名或名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 谢子龙 430,000 86.00

2 陈秀兰 70,000 14.00

合计 500,000 100.00

2002 年 11 月 25 日,医药投资办理了工商变更登记。

(4)第一次增资及第三次股权转让

经医药投资于 2003 年 2 月 12 日的股东会决议同意,新增石展、田彬作为医药投资股东,并将医药投资注册资本增加至 800 万元,新增注册资本 750 万元均为货币出资。增资后的股权结构为:

1-1-97

招股说明书

序号 股东姓名或名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 谢子龙 4,670,000 58.38

2 陈秀兰 2,770,000 34.62

3 石展 400,000 5.00

4 田彬 160,000 2.00

合计 8,000,000 100.00

湖南恒基有限责任会计师事务所对医药投资新增注册资本到位的情况予以审验,并于 2003 年 3 月 10 日出具湘恒基验字[2003]第 207 号《验资报告》。

2003 年 3 月 17 日,医药投资取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 4300002004351)。

(5)第四次股权转让

经医药投资于 2004 年 12 月 20 日的股东会决议同意,田彬与谢子龙签订了《股东股份转让协议》,向谢子龙转让其持有的医药投资 2%的股权,变更后的股权结构为:

序号 股东姓名或名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 谢子龙 4,830,000 60.38

2 陈秀兰 2,770,000 34.62

3 石展 400,000 5.00

合计 8,000,000 100.00

2005 年 1 月 10 日,医药投资办理了工商变更登记。

(6)第五次股权转让

经医药投资于 2007 年 11 月 20 日的股东会决议同意,石展与谢子龙签订了《股权转让协议》,以 2,257,862.79 元的价格向谢子龙转让给其持有的医药投资2%的股权,变更后的股权结构为:

序号 股东姓名或名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 谢子龙 5,230,000 65.38

2 陈秀兰 2,770,000 34.62

合计 8,000,000 100.00

2007 年 11 月 20 日,医药投资办理了工商变更登记。本次变更完成后,医药投资的股权结构至今未发生变化。

4、 谢子龙、陈秀兰夫妇

1-1-98

招股说明书

谢子龙、陈秀兰夫妇是公司的实际控制人之一。

谢子龙先生,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号43030419660917****,住所为湖南省长沙市开福区。谢子龙先生现任公司董事长,为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席,具体情况请参见“第八章 发行人的董事、监事、高级管理人员”。陈秀兰女士为谢子龙先生配偶,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 43030219660625****,住所为湖南省长沙市车站北路。

经核查,公司的5名法人股东医药投资、泽星投资、西安圣大、长沙正和、长沙瑞途均不属于境内设立的私募股权基金,无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规履行登记备案程序。(三)谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT的共同控制情况

报告期内,公司由谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 共同控制,有关情况如下:

1、共同控制人持股和支配表决权情况

谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资持有公司股份及陈秀兰直接持有公司股份并支配表决权。EQT 通过泽星投资持有公司股份并支配表决权。上述持股情况在报告期内未发生变化。

2、共同控制结构不影响公司治理的有效性

自老百姓的前身老百姓有限于 2008 年 9 月 20 日变更为外商投资企业以来,泽星投资、医药投资作为老百姓的主要股东,在共同协商一致后通过董事会和股东大会对老百姓重大事项作出表决。公司治理结构健全、运行良好,泽星投资的入股对改善公司的日常经营和公司治理结构起到了积极的作用,谢子龙、陈秀兰夫妇及 EQT 共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作。

3、签署共同控制协议的情况

为确保发行人控制权的稳定,谢子龙、陈秀兰夫妇、EQT 及泽星投资和医

1-1-99

招股说明书药投资于 2012 年 1 月 20 日签署了《共同控制协议书》,对公司自 2008 年 9 月以来的控制权进行了确认,并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主要内容包括:

(1)双方共同确认自医药连锁于 2008 年 9 月变更为外商投资企业以来,双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策,共同为公司的实际控制人,任何一方不存在对公司的单独控制;

(2)双方共同同意,在协议有效期内(协议自双方签字之日起生效,至本次上市后三年期满时终止),双方继续保持对老百姓实施共同控制,任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司;

(3)协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定,明确了双方的权利与义务、责任。(四)主要股东及实际控制人的对外投资情况

1、医药投资在中国境内直接或间接投资的企业情况

截至本招股说明书签署日,医药投资除持有本公司 40.62%股权外,另持有湖湘商贸 5%股权、天宜医疗 100%股权。湖湘商贸及天宜医疗的具体情况请参见本章“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(四)主要股东及实际控制人的对外投资情况”之“2、谢子龙、陈秀兰夫妇在中国境内直接或间接投资的企业情况”。

2、谢子龙、陈秀兰夫妇在中国境内直接或间接投资的企业情况

截至本招股说明书签署日,除医药投资外,谢子龙、陈秀兰夫妇在中国境内直接或间接投资的企业情况如下表所示:

1-1-100

招股说明书

注册资本 实收资本 注册地/

序号 企业名称 成立时间 持股比例 主要经营范围

(元) (元) 主要生产经营地

湖南省长沙市高新

陈秀兰持股 国家法律、法规允许的项目投资、资产管理

技术产业开发区火

1 天宜投资 2008.11.05 100,000,000 100,000,000 99.24%,谢子龙持 和企业投资咨询、企业并购重组财务顾问、

炬城 MO 栋创业大

股 0.76% 企业管理咨询、企业市场营销策划

厦

蜂王浆(明园蜂王浆)的生产;预包装食品、

天宜投资持股 乳制品批发兼零售;保健食品的批发零售保

50.5%,湖南明园蜂 湖南省长沙市芙 健食品的批发兼零售;国家法律、法规允许

2 明园蜂业 1998.03.23 22,066,700 22,066,700

业科技有限公司持 蓉区长冲路 30 号 的蜂产品及相关生物制品的研发、开发;日

股 29.83% 用品、消毒产品的生产、销售;化妆品的批

发兼零售;进出口贸易。

蜂产品(蜂蜜、蜂王浆、蜂花粉、蜂产品制

品)生产、销售;预包装食品、乳制品批发

兼零售;保健食品的批发零售;国家法律、

湖南明园蜂业 明园蜂业持股 湖南省长沙市芙 法规允许的蜂产品及相关生物制品的研究、

3 2010.12.21 40,000,000 40,000,000

科技有限公司 100% 蓉区长冲路 30 号 开发。日用品、消毒产品(不含危险品及监

控化学品)的生产、销售;化妆品的批发兼

零售;进出口贸易(国家法律法规限制和禁

止的商品和技术除外)

湖南省长沙市高 凭本企业资质证书方可从事房地产开发与

湖南宜美置业 新技术产业开发 经营、房屋租赁,室内外装饰设计与施工;

4 2011.04.13 40,000,000 40,000,000 天宜投资持股 85%

有限公司 区火炬城 MO 栋 7 房地产咨询、策划;建材(不含硅酮胶)、

楼 五金交电、金属材料、木制品的销售

湖南省长沙市高 凭本企业管理资质证书从事房地产开发与

湖南宜美愿景 湖南宜美置业有限 新技术产业开发 经营、房屋租赁,室内外装饰设计与施工;

5 2011.05.30 80,000,000 80,000,000

置业有限公司 公司持股 50% 区火炬城 MO 栋 5 房地产咨询、策划;建材(不含硅酮胶)、

楼 五金交电、金属材料、木制品的销售

湖南亨景房地 湖南省望城县黄金

湖南宜美愿景置业

6 产开发有限公 2003.08.22 20,000,000 20,000,000 乡金坪社区枫树湾 凭企业资质证书从事房地产开发经营

有限公司持股 10%

司 组 0803580 栋

1-1-101

招股说明书

注册资本 实收资本 注册地/

序号 企业名称 成立时间 持股比例 主要经营范围

(元) (元) 主要生产经营地

湖南省湘潭市雨

湘潭市美好愿

湖南宜美愿景置业 湖区韶山东路 11

7 景房地产开发 2010.08.10 20,000,000 20,000,000 凭有效资质证从事房地产开发经营

有限公司持股 60% 号怡园花苑 5 号楼

有限公司

3 号门面

旅游资源开发;旅游文化产业开发;旅游产

品(不含食品)的开发、设计、销售;旅游

湖南省怀化市洪

基础配套实施的投资、建设;物业服务;旅

8 洪江古商城 2011.05.27 120,000,000 54,000,000 谢子龙持股 5% 江区高坡街办事

游营销活动策划;旅游从业人员培训;房地

处新民路 181 号

产开发;广告(不含固定印刷品广告)的设

计、制作、发布。

长沙高新开发区

茶叶品种研发、种植、生产加工;茶文化产

天宜投资持股 沿高路 15 号隆平

9 隆平茶业 2011.12.21 50,000,000 50,000,000 的交流与传播;茶业(不含精制茶、边销茶

11.40% 高科麓谷基金检

及掺兑各种药物的茶和茶饮料)的销售

测中心办公楼 101

长沙市雨花区芙

以自有资金对外投资、创业投资、并购投资,

天宜投资持股 蓉 中 路 三 段 569

10 潇湘资本 2013.06.27 560,000,000 560,000,000 投资管理及相关咨询服务(不含金融及金融

4.46% 号湖南商会大厦

中介服务)

西塔楼第十九层

电子产品、计算机软硬件的研发及销售;包

装设计;会员服务;企业形象策划;市场营

湖南省长沙市芙 销策划;商务信息咨询;企业管理咨询;健

湖南天宜美康

蓉区车站北路 289 康咨询(不含医疗诊断);摄影服务;农产

11 科技发展有限 2013.12.30 3,000,000 3,000,000 天宜投资持股 84%

号 C 栋 B 座 1102 品、日用品的销售;预包装食品批发兼零售

公司

房 (食品流通许可证有效期至 2016 年 12 月

19 日)。(涉及许可审批的经营项目,凭许

可证或审批文件方可经营)

湖南省长沙市雨 国家法律、法规允许的物流配送(不含运

12 湖湘商贸 2013.12.31 500,000,000 100,000,000 医药投资持股 5% 花区芙蓉中路三 输)、仓储管理、电子商务建设、信息技术

段 569 号湖南商 开发、县乡镇综合体开发管理、物业管理(凭

1-1-102

招股说明书

注册资本 实收资本 注册地/

序号 企业名称 成立时间 持股比例 主要经营范围

(元) (元) 主要生产经营地

会大厦 11 楼 资质经营)、投资管理、农产品基地建设运

营服务。(上述项目中涉及法律、行政法规

和国务院决定规定需取得有关部门批准方

可经营的项目经批准后方可经营)。

湖 南 省 长 沙 市 芙 设计、制作、发布、代理国内各类广告;展

蓉 区 五 里 牌 街 道 示展览服务;礼仪服务;信息技术的研发及

天宜投资持股 八一路 227 号湖 咨询服务;投资管理咨询;商务信息咨询;

13 光圈视觉 2014.07.18 2,000,000 2,000,000

61.5% 南 省 文 学 艺 术 界 企业管理咨询;企业形象策划;电子产品、

联合会活动楼 201 工艺品的销售。涉及许可审批的经营项目,

房 凭许可证或审批文件方可经营)

医疗投资管理;健康服务业及其相关支撑产

湖南省长沙市芙

业的投资;投资管理;收购兼并、战略策划、

医药投资持股 蓉区车站北路 289

14 天宜医疗 2014.11.04 30,000,000 30,000,000 资产重组、受托管理、投资咨询。(依法须

100% 号 C 栋 1102(11B)

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

号房

经营活动)

文化艺术作品、收藏品的展览展示;文化艺

术咨询、科普、项目开发、学术交流、论坛

研讨、培训讨论及相关会务服务;文化艺术

创作、表演及文化活动的策划、组织;文化

艺术领域内的技术开发、技术转让、技术咨

长 沙 市 岳 麓 区 洋 询和技术服务;文化艺术品收藏、租赁、销

湖街道景园路 239 售及市场推广;文化艺术衍生品、影像设备、

15 湖南影像 2015.02.09 100,000,000 100,000,000 谢子龙持股 100%

号 洋 湖 景 园 商 务 器材、耗材、书籍、摄影集、光盘、纪念品、

中心 1810 房 工艺美术品、文化用品、日用品的销售;咖

啡吧及餐饮服务;食品销售;茗茶、咖啡、

红酒品鉴服务;婚庆、礼仪服务;馆藏、学

术及文化艺术信息电子化收集与利用。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

上述公司中谢子龙、陈秀兰夫妇控制的企业最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:

1-1-103

招股说明书

单位:元

2014年12月31日/2014年度

序号 企业名称

总资产 净资产 净利润

1 天宜投资 215,012,706.91 97,704,317.21 (2,673,654.76)

2 明园蜂业 165,602,534.81 109,844,330.15 (1,560,081.50)

3 湖南明园蜂业科技有限公司 42,218,627.54 40,141,856.28 (708,636.94)

4 湖南宜美置业有限公司 45,515,987.36 39,921,992.86 (751.78)

5 湖南宜美愿景置业有限公司 96,525,485.89 79,525,305.89 (157,121.10)

6 湘潭市美好愿景房地产开发有限公司 63,344,485.21 17,941,440.41 (28386.34)

7 湖南天宜美康科技发展有限公司 3,054,836.50 2,976,226.53 (23,773.47)

8 光圈视觉 1,752,902.92 1,106,273.90 (493,726.10)

注

9 天宜医疗 30,000,000.00 30,000,000.00 -

注:截至 2014 年 12 月 31 日,天宜医疗尚未开展运营活动;湖南影像成立于 2015 年 2 月 9 日,无最近一年的财务数据。

3、泽星投资在中国境内直接或间接投资的企业情况

截至本招股说明书签署日,泽星投资除持有本公司 46.42%股权外,未持有其他对外投资或开展其他业务。

4、EQT 直接或间接投资的企业情况

序 注册地/主要生产 经营范围

企业名称 成立时间 公司资本信息 EQT 持股情况

号 经营地 (实际从事的业务)

注册资本:美元 1、PSM International Holdings Limited 持有英莳精密部件

英莳精密部件 江苏省无锡市无锡 开发、生产和销售紧

2,870,000 元 (无锡)有限公司,PSM Fasteners (Hong Kong) Limited,

1 (无锡)有限 2002.03.21 市新区新加坡工业 固件和精密金属零部

实收资本:美元 英莳浦斯曼亚洲股份有限公司, PSM Fasteners (Singapore)

公司 园锡坤路 21 号 件

2,870,000 元 Pte. Ltd., PSM Fasteners International BV, PSM Fasteners

授权资本:港币 Corporation, PSM International Fasteners Ltd., PSM

PSM Fasteners 香港九龙观塘开源 销售紧固件和精密件,

100,000 元 International Ltd 100%的股份,以及 PSM Fasteners Pty

2 (Hong Kong) 2011.09.15 道 48 号威利广场 管理业务贸易和供应 Limited, PSM Fasteners AB, Japan PSM Company Limited

Limited 已发资本:港币

1908 室 编组公司 50%的股份

100,000 元

1-1-104

招股说明书

序 注册地/主要生产 经营范围

企业名称 成立时间 公司资本信息 EQT 持股情况

号 经营地 (实际从事的业务)

2、 PSM Investments Limited 持 有 PSM International

Holdings Limited100%股份

3、 PSM Holding Limited 持有 PSM Investments Limited

生产“超音螺纹压入 100%股份

式螺纹自动锁扣等镶 4、 Fasteners Holding Guernsey Limited 持有 PSM Holding

授权资本:新台币 嵌组件及自动夹扣组 Limited 99.3%股份

英莳浦斯曼亚 5、 EQT 持有 Fasteners Holding Guernsey Limited 100%股

15,095,560 元 台北县汐止市南阳 件”之内外销业务;

3 洲股份有限公 1986.08.25 份

已发资本:新台币 街 180 巷 17 号 前项进出口贸易业

司

15,095,560 元 务;代理前各项有关

国内外厂商产品投标

报价及经销业务

授权资本:新加坡 100E Pasir Panjang

PSM Fasteners Road #04-05 从事生产和销售紧固

币 750,000 元

4 (Singapore) 1990.12.19 Century Warehouse 件和相关的产品的业

Pte. Ltd. 已发资本:新加坡

Singapore(新加坡) 务

币 350,000 元 118521

授权资本:欧元

PSM Fasteners Postbus 6366,7503

1,308,702 元

5 International 1990.06.29 GK, Enschede, 投资控股

BV 已发资本:欧元

Holland(荷兰)

270,777 元

授权资本:美元 220 Executive

PSM Fasteners 100,000 元 Center Dr., 从事生产和销售紧固

6 1971.10 Columbia, SC

Corporation 已发资本:美元 件的业务

4,000 元 29201, USA(美国)

1-1-105

招股说明书

序 注册地/主要生产 经营范围

企业名称 成立时间 公司资本信息 EQT 持股情况

号 经营地 (实际从事的业务)

授权资本:英镑 Ferry Lane

PSM Pembroke Dock

1,188,347 元 从事生产和销售紧固

7 International 1993.04.01 Pembrokeshire

Fasteners Ltd. 已发资本:英镑 SA71 4RE 件的业务

1,188,347 元 UK(英国)

Unit 14

Barton Industrial

授权资本:英镑 1 Estate

PSM

元 Etruria Way 从事生产和销售紧固

8 International 2006.01.16

Ltd. 已发资本:英镑 1 Bilston 件的业务

元 West Midlands

WV14 7LH

UK(英国)

159-163 Victoria

授权资本:澳元 Road, PO Box

PSM Fasteners 100,000 元 1079,St Peters 从事销售紧固件的业

9 1986 年 NSW

Pty Limited 已发资本:澳元 务

100,000 元 2044,Australia(澳

大利亚)

授权资本:瑞典克

Box 550,175 26

PSM Fasteners 朗 1,600,000 元 从事销售紧固件的业

10 1985.11.18 Jarfalla, Sweden

AB 已发资本:瑞典克 (瑞典) 务

朗 1,600,000 元

授权资本:日元 8-10,

Japan PSM

30,000,000 元 Denenchofu-Mina 从事销售紧固件的业

11 Company 1986.09.01

已发资本:日元 mi, Ohta-ku, Tokyo 务

Limited

30,000,000 元 145, Japan(日本)

授权资本:英镑 Unit D24 D27, Nine 1、Classic Fine Foods Holdings Limited 持有 Classic Fine

Classic Fine Elms Lane, The

Foods 296,685 元 Foods (Hong Kong) Limited 和 Classic Fine Foods Group

12 2009.01.07 New Covent Garden 投资控股 Limited 100%股份

Holdings 已发资本:英镑 Market, London

Limited 296,685 元 2、Klassisk Investment Limited 持有 Classic Fine Foods

SW8 5LL(英国)

1-1-106

招股说明书

序 注册地/主要生产 经营范围

企业名称 成立时间 公司资本信息 EQT 持股情况

号 经营地 (实际从事的业务)

授权资本:新加坡 137 Market Street, Holdings Limited 100%股份和 Klassisk Group (S) Pte. Ltd.

一般批发贸易(包括

Klassisk Group 币1元 #14-01, 137 Market 100%股份

13 2011.07.29 一般进口商和出口

(S) Pte. Ltd. 已发资本:新加坡 Street, Singapore 3、 Klassisk Holding Limited 持 有 Klassisk Investment

币1元 (新加坡 048943) 商) Limited 93.04%股份

食品进口商和经销 4、 Klassisk Holding Guernsey Limited 持 有 Klassisk

授权资本:港币

Classic Fine 香港新界葵涌葵泰 商:奶制品、肉类、 Holding Limited 100%股份

10,000,000 元

14 Foods (Hong 2000.10.13 路 4-6 号嘉里货仓 糕点、海鲜、新鲜食 5、 EQT 持有 Klassisk Holding Guernsey Limited100%股份

Kong) Limited 已发资本:港币

2 楼 201 室 品、调味品、面食、

10,000,000 元

干制食品等

Unit D24 D27,

授权资本:英镑 Nine Elms Lane,

Classic Fine

24,697,554 元 The New Covent

15 Foods Group 2004.03.29 Garden Market, 投资控股

Limited 已发资本:英镑

24,697,554 元 London SW8 5LL

(英国)

授权资本:港币 1、Modern Metal & Precision Holdings Limited 通过其全资

香港葵涌大连排道

鸿图制造厂有 6,000,000 元 销售精密铝压铸件和 子公司 Modern Metal & Precision Ltd(鸿图精密制造有限

16 1981.02.27 35-41 号金基工业

限公司 已发资本:港币 精密型腔模具 公司)持有鸿图制造厂有限公司和东莞鸿图精密压铸有限

大厦五楼 A-E 室

6,000,000 元 公司 100%股份

2、Grandplan Holding Guernsey II Limited 持有 Modern

生产和销售汽车、摩

注册资本:港币 Metal & Precision Holdings Ltd. 29.73%股份

托车用铸锻毛坯件及

东莞鸿图精密 309,820,600 元 东莞市长安镇上沙 3、 Grandplan Holding Guernsey I Limited 持有 Grandplan

17 2002.05.29 汽车关键零部件(专

压铸有限公司 实收资本:港币 村 Holding Guernsey II Limited 100%股份

用高强度紧固件);

309,820,600 元 4、 EQT 持 有 Grandplan Holding Guernsey I Limited

铝合金压铸件

100%股份

授权资本:港币 1、国际家居零售有限公司为香港联合交所上市公司(股票

香港黄竹坑业兴街

国际家居零售 1,000,000,000 元 代码:01373.HK)

18 2013.04.18 11 号 南汇广场 B 家庭日用百货零售

有限公司 已发资本:港币 2、Red Home Holding Limited 持有国际家居零售有限公司

座 20 楼

1,000,000,000 元 4.8%股份

1-1-107

招股说明书

序 注册地/主要生产 经营范围

企业名称 成立时间 公司资本信息 EQT 持股情况

号 经营地 (实际从事的业务)

3、Home Holding Guernsey Limited 持有 Red Home Holding

Limited 99.55%股份

4、EQT 持有 Home Holding Guernsey Limited 100%股份

1、EQT 持有 Hemma Holdings Guersey Limited 54.40%股权

2、Hemma Holdings Guersey Limited 持有 Hemma Holdings

授权资本:新加坡

Econ 452, Upper east Ltd 98.55%股权

元 36,101,124 元

19 Healthcare Pte. 2002.02.27 Coast Road, 医疗护理

Ltd 已发资本:新加坡 Singapore 3、Hemma Holdings Ltd 持有 Econ EQT Investment Pte Ltd

元 36,101,124 元 49%股权

4、Econ EQT 持有 Econ Healthcare Pte. Ltd 100%股权

EQT 控制的上述企业最近一年的主要财务数据(未经审计)如下 1:

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

序号 企业名称

总资产 净资产 净利润

1 PSM International Holdings Limited2 71,790,427 美元 47,351,347 美元 2,358,696 美元

2 Klassisk Investment Limited3 146,700,000 美元 65,400,000 美元 4,000,000 美元

3 鸿图制造厂有限公司 774,212,329 港元 261,409,139 港元 64,934,038 港元

4 东莞鸿图精密压铸有限公司 485,382,639 387,264,679 4,118,493

5 Econ Healthcare Pte. Ltd. 4 82,800,000 新加坡元 53,600,000 新加坡元 3,700,000 新加坡元

注 1:表中财务数据未特别标明单位的为人民币元。

注 2:合并范围包括英莳精密部件(无锡)有限公司、PSM Fasteners (Hong Kong) Limited、英莳浦斯曼亚洲股份有限公司、PSM Fasteners (Singapore) Pte. Ltd.、PSM Fasteners

International BV、PSM Fasteners Corporation、PSM International Fasteners Ltd、PSM International Ltd.、PSM Fasteners Pty Limited、PSM Fasteners AB、Japan PSM Company

Limited。

注 3:合并范围包括 Classic Fine Foods Holdings Limited、Klassisk Group (S) Pte. Ltd.、Classic Fine Foods (Hong Kong) Limited、Classic Fine Foods Group Limited。

注 4:Econ Healthcare Pte. Ltd 的总资产、净资产为截至 2014 年 8 月 30 日的数据,净利润为 2014 年 4 月至 12 月数据。

1-1-108

招股说明书(五)主要股东及实际控制人持有的发行人股份被质押或其他争议情况

报告期内本公司主要股东和实际控制人持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。八、 发行人的股本情况(一)本次发行前后发行人股本变化情况

本次发行前公司总股本为 20,000 万股,公司本次拟向社会公众发行新股6,700 万股人民币普通股,占发行后总股本的比例为 25.09%,本次发行前后公司股本结构如下表所示:

本次发行前股本结构 本次发行后股本结构股东名称

股本数量(股) 所占比例(%) 股本数量(股) 所占比例(%)

泽星投资 92,840,660 46.42 92,840,660 34.77

医药投资 81,235,578 40.62 81,235,578 30.43

陈秀兰 8,800,521 4.40 8,800,521 3.30

石展 5,486,233 2.74 5,486,233 2.06

长沙瑞途 4,380,978 2.19 4,380,978 1.64

西安圣大 3,800,308 1.90 3,800,308 1.42

长沙正和 3,455,722 1.73 3,455,722 1.29

公众股东 - - 67,000,000 25.09

合计 200,000,000 100.00 267,000,000 100.00(二)发行人自然人股东及在公司任职情况

股东 股份数量(股) 股比(%) 在公司任职情况

陈秀兰 8,800,521 4.40 -

石展 5,486,233 2.74 副董事长

合计 14,286,754 7.14 -(三)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况

截至本招股说明书签署之日,最近一年,公司无新增股东。(四)国有股份、外资股份及战略投资者持有股份的情况

1-1-109

招股说明书

本公司不存在国有股份、战略投资持股的情况。湖南省商务厅湘商外资[2011]48 号批文确认外资股东泽星投资持有本公司 92,840,660 股股份,所占比例为 46.42%;外商投资有限合伙企业长沙瑞途持有本公司 4,380,978 股股份,所占比例为 2.19%。(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前,发行人股东医药投资持股比例为 40.62%,谢子龙、陈秀兰夫妇合计持有医药投资 100%的股权,其中谢子龙持股比例为 65.38%,陈秀兰的持股比例为 34.62%。此外,陈秀兰还直接持有发行人 4.40%股份。

除此之外,发行人其他股东之间不存在关联关系。(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

本公司主要股东泽星投资承诺:“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是,在老百姓首次公开发行新股时,本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求,则本公司将按相关要求执行。

如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价(如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应调整,下同)均低于老百姓首次公开发行股票的发行价,或者老百姓上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)股票收盘价低于发行价,则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。

本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、

1-1-110

招股说明书交易所关于股东减持的相关规定,结合市场情况,综合考虑各方利益,尽量采取对市场影响较小的方式,在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。

本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后 2年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价(如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应调整),并提前 3 个交易日公告具体减持计划。”

本公司主要股东医药投资承诺:“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。但是,在老百姓首次公开发行新股时,本公司依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和老百姓股票上市交易的证券交易所对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求,则本公司将按相关要求执行。

如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价(如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应调整,下同)均低于老百姓首次公开发行股票的发行价,或者老百姓上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)股票收盘价低于发行价,则本公司持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。

本公司拟长期持有公司股票,所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持意向;如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的,将提前 3 个交易日通知老百姓并予以公告,并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”

本公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 分别承诺:“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内,本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由老百姓回购本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公

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招股说明书开发行股票之前已发行的股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人/本公司持有的老百姓的股份转让另有要求,则本人/本公司将按相关要求执行。

如本人/本公司违反上述承诺转让直接或间接的老百姓股份,则本人/本公司违反承诺转让老百姓股份所得的收益归老百姓所有;如果本人/本公司未将前述转让股份收益交给老百姓,则老百姓有权冻结本人/本公司持有或控制的老百姓剩余股份,且可将应付本人/本公司或控制的企业的现金分红扣留,用于抵作本人/本公司应交给老百姓的转让股份收益,直至本人/本公司完全履行有关责任。”

本公司股东长沙瑞途、西安圣大、长沙正和承诺:“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由老百姓回购本企业直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本企业持有的老百姓的股份转让另有要求,则本企业将按相关要求执行。

如本企业违反上述承诺转让老百姓股份,则本企业违反承诺转让老百姓股份所得的收益归老百姓所有;如果本企业未将前述转让股份收益交给老百姓,则老百姓有权冻结本企业持有的老百姓剩余股份,且可将应付本企业的现金分红扣留,用于抵作本企业应交给老百姓的转让股份收益,直至本企业完全履行有关责任。”

本公司股东石展承诺:“自老百姓股票中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由老百姓回购本人直接或间接持有的老百姓股票上市前已发行的股份。但是,在老百姓首次公开发行新股时,本人依法将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

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招股说明书管理委员会(以下简称“中国证监会”)和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人持有的老百姓的股份转让另有要求,则本人将按相关要求执行。

如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价(如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,则价格进行相应调整,下同)均低于老百姓首次公开发行股票的发行价,或者老百姓上市后 6 个月股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人持有老百姓股份的锁定期限自动延长 6 个月。”

本人所持老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的,本人减持价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价。”

除上述承诺外,本公司的董事、监事、高级管理人员承诺:“本人在担任老百姓董事、监事或高级管理人员期间,及时向老百姓申报本人所持有的老百姓的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有老百姓股份总数的百分之二十五;本人从老百姓董事、监事及高级管理职务离职后半年内,不转让本人所持有的老百姓股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人持有的老百姓的股份转让另有要求,则本公司将按相关要求执行。

如本人违反上述承诺转让老百姓股份,则本人违反承诺转让老百姓股份所得的收益归老百姓所有;如果本人未将前述转让股份收益交给老百姓,则老百姓有权冻结本人持有的老百姓剩余股份,且可将应付本人的薪酬的 50%及现金分红扣留,用于抵作本人应交给老百姓的转让股份收益,直至本人完全履行有关责任。”九、 发行人内部职工股的情况

自发行人成立至今,未发行过内部职工股。十、 工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况

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招股说明书

自发行人成立至今,未有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过两百人的情况。除长沙瑞途、长沙正和的合伙人之间曾经存在委托投资关系外,本公司不存在其他委托持股情况。长沙瑞途、长沙正和的有关情况参见本章“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人情况”。十一、 发行人员工及社会保障情况(一)本公司员工人数及变化情况

公司最近三年员工人数及变化情况如下:

时间 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

员工人数 9,787 9,380 7,782(二)员工专业结构

截至 2014 年 12 月 31 日,公司员工按专业的分类情况如下表:

专业结构 人数 占总人数比例(%)

销售人员 8,040 82.15%

生产人员 166 1.70%

技术人员 43 0.44%

财务人员 191 1.95%

行政管理人员 915 9.35%

其他 432 4.41%

合计 9,787 100.00%(三)员工受教育程度

截至 2014 年 12 月 31 日,公司员工按受教育程度的分类情况如下表:

学历 人数 占总人数比例(%)

硕士研究生及以上 26 0.27%

本科 793 8.10%

大专 3,047 31.13%

大专以下 5,921 60.50%

合计 9,787 100.00%(四)员工年龄分布

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招股说明书

截至 2014 年 12 月 31 日,公司员工按年龄分布的分类情况如下表:

年龄 人数 占总人数比例(%)

41~66岁 2,091 21.37%

31~40岁 3,427 35.01%

19~30岁 4,269 43.62%

合计 9,787 100.00%(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

1、报告期内公司社保及住房公积金缴纳情况

报告期内公司社会保险费用的缴纳基本情况如下表所示:

(1)社保缴纳情况

社保缴纳情况 2014 年末 2013 年末 2012 年末

员工人数(人) 9,787 9,380 7,782

社保缴纳人数(人) 8,572 8,381 6,845

未缴纳人数(人) 1,215 999 937

缴纳比例 87.59% 89.35% 87.96%

当期缴纳金额(万元) 6,968.36 5,446.10 4,755.55

(2)住房公积金缴纳情况

住房公积金缴纳情况 2014 年末 2013 年末 2012 年末

员工人数(人) 9,787 9,380 7,782

住房公积金缴纳人数(人) 8,413 8,228 6,734

未缴纳人数(人) 1,374 1,152 1,048

缴纳比例 85.96% 87.72% 86.53%

当期缴纳金额(万元) 959.10 945.59 779.05

公司重视遵守国家关于员工社会保障及住房公积金制度方面的规定,为员工提供全面的社会保障。公司在员工招聘时也会与求职者就公司在社保/住房公积金的规定及缴纳情况进行详细沟通,向其介绍国家相关法律法规,以获得员工的支持与认可。但由于公司属于劳动密集型行业,员工人数较多,报告期内存在少量员工未缴纳社保/住房公积金的情况,未缴纳的主要原因包括员工因当期正在办理社保账户转移/开户手续,离、退休人员不需缴纳以及部分员工社保/住房公积金费用由其原单位承担等。如果扣除上述客观情况,公司在 2014 年末、2013年末及 2012 年末未缴纳社保费用的员工人数分别为 21 人、34 人及 29 人;未缴纳住房公积金的员工人数分别为 34 人、100 人及 110 人,占比均小于同期员工

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招股说明书总数的 2%。

2、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

(1)主管部门出具的证明文件

长沙市人力资源和社会保障局出具了《证明》,确认截至 2014 年 12 月 31 日,本公司均按时足额为员工缴纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险金、生育保险金和工伤保险金;本公司自 2012 年 1 月 1 日至《证明》出具日不存在拖欠社会保险费事项,亦未受到过长沙市人力资源和社会保障局的行政处罚。

长沙住房公积金管理中心出具了《证明》,确认本公司自 2008 年 8 月在其中心开户缴存至 2014 年 12 月 31 日,已依照《国务院住房公积金管理条例》及《长沙市住房公积金管理条例》的规定在其中心全员缴存住房公积金。不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为,公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。

此外,本公司及子公司、各门店所在辖区的社会保险管理部门、住房公积金管理部门均出具了证明文件,证明本公司及子公司、各门店为其员工缴纳了社会保险金及住房公积金,自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日不存在违反社保、住房公积金相关的法律、法规和规范性文件的行为,亦未受到过处罚。

(2)控股股东所作出的承诺

此外,就本公司及子公司的社会保险及住房公积金缴纳事宜,公司的股东泽星投资、医药投资及陈秀兰已作出如下承诺:

“如果老百姓(含其各级子分公司,下同)因首次公开发行股票并上市前违反税务、劳动与社会保险等方面的法律法规而被处罚、赔偿、补缴款项,则泽星投资、医药投资及陈秀兰按在老百姓上市前的相对股权比例各自承担给老百姓带来损失或责任。”十二、 发行人的实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其

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招股说明书履行情况(一)有关股份锁定的承诺

具体内容参见本章“八、发行人的股本情况”。(二)避免同业竞争的承诺

具体内容参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。(三)规范和减少关联交易的承诺

具体内容参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。(四)社会保险与公积金的承诺

具体内容参见本章“十一、发行人员工及社会保障情况”。

截至本招股说明书签署之日,上述承诺人均严格履行相关承诺。

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招股说明书

第六章 业务与技术一、 本公司的主营业务、主要产品及其变化情况

本公司是全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来本公司一直专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。截至 2014 年 12 月 31日,本公司构建了覆盖全国 15 个省、自治区及直辖市、73 个城市,共计 999 家门店的营销网络,日常经营的药品及其他健康相关商品品规达 4.8 万余种。

本公司的品牌“老百姓”是中国驰名商标。本公司在由中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中,公司分别于 2010年、2014 年获得运营力冠军、管理力冠军,于 2011 年以来连续三年蝉联规模力冠军,并于 2010 年以来连续三年蝉联品牌力冠军及连续五年蝉联全国综合竞争力第一名。自 2008 年以来,本公司在中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”中连年位列零售药店行业上榜企业的第二名,显示了行业领先的竞争优势和市场地位。二、 发行人所处行业的基本情况

医药行业的产业链根据上下游关系可以分为药品制造业务、药品批发业务和药品零售业务,其中药品零售业务又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药店,产业链构成如下:

医疗机构

药品制造业务 药品批发业务

零售药店

本公司主要从事产业链终端的药品零售业务,主要业务为通过直营零售药店从事药品及其他健康相关商品的销售,零售药店的主要特点有:

1、零售药店熟悉消费者需求,并能够在一定程度上影响其消费习惯。零售

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招股说明书药店能够及时掌握药品销售的趋势及潜在的质量问题,并将这些信息反馈给上游药品制造企业,从而影响其产品规划、研发与生产。

2、我国零售药店目前集中度较低,呈现较为分散的竞争态势。为了提升盈利能力和议价能力,零售药店已开始呈现出规模化、连锁化、品牌化及专业化的趋势,大型药品零售连锁企业凭借其竞争优势逐渐成为行业的主导力量,并开始对经营规模相对较小的零售药店进行整合。

3、零售药店的运营受到一定程度的监管限制。现阶段我国部分一、二线城市的药监部门根据网点规划及监管考虑,对于新设零售药店存在距离、面积等方面的限制性规定。这些规定对新零售药店的拓展构成一定限制,但也对现有零售药店形成了一定的保护,特别是大型连锁零售药店能够充分利用其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位,进一步拓展业务规模。(一) 行业管理体制、主要法律、法规及政策

1、行业管理体制

卫计委对行业的运行、发展进行总体规划;负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障;负责制定疾病预防控制规划、国家免疫规划等;组织开展食品安全风险监测、评估,依法制定并公布食品安全标准等;负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施;负责组织推进公立医院改革;负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度等。

国家食药监总局及各级食药监局是零售药店的具体监管部门,主要负责药品、食品、医疗器械、化妆品行政监督和技术监督;负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施;负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施;负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施;负责药品、医疗器械注册并监督检查;建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系;拟订并完善执业药师资格准入制度,指导监督执业药师注册工作;参与制定国家基本药物目录,配合实施国家基本药物制度;推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设等。

商务部及各级商务部门是零售药店的主管部门,主要负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准,推进药品流通行业结构调整,指导药品流通

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招股说明书企业改革,推动现代药品流通方式的发展。

国家发改委协助进行医药体制改革工作,并负责对药品的价格进行监督管理等。

中国医药商业协会是行业自律性组织,维护和健全市场秩序,维护行业、企业、会员的合法权益;负责开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究;建立行业自律机制、制定行业道德准则、诚信服务等行规行约,规范行业自我管理行为等。

2、行业主要法律、法规及政策

(1) 行业主要法律

《中华人民共和国药品管理法》(主席令第 45 号)是对零售药店行业进行规范的核心法律。为了贯彻其执行,国务院颁布了《中华人民共和国药品管理法实施条例》(国务院令第 360 号),对于企业开办设立要求、药品采购管理、检验和销售等主要环节均做出了明确规定。《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例为加强药品监督管理,保证药品质量,保障人体用药安全,维护人民身体健康和用药的合法权益提出了纲领性要求。

(2) 行业主要法规

1)《药品经营质量管理规范》(卫生部令第90号)

卫计委颁布的《药品经营质量管理规范》是药品经营质量管理的基本准则,对药品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节建立有效运行的质量体系和实行质量管理提出了规范性要求。药品经营企业必须取得药品监督管理部门《药品经营质量管理规范》认证后方可经营药品。

2013 年卫计委颁布的新版《药品经营质量管理规范》并于 2013 年 6 月 1 日起实施,全面提升了对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求,在保障药品质量的同时,也提高了市场准入门槛,有助于抑制低水平重复,促进行业结构调整,提高市场集中度。

2)《药品流通监督管理办法》(局令第26号)

原国家药监局颁布的《药品流通监督管理办法》对药品经营企业购销药品、

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招股说明书档案保存及门店经营的监督管理行为提供了执行依据,并对违法行为明确了法律责任和处罚标准。此外,《药品流通监督管理办法》鼓励药品生产、经营企业在确保药品质量安全的前提下,进行改革和创新,以适应现代药品流通发展方向。

3)《处方药与非处方药分类管理办法》(试行)(局令第10号)

我国实行处方药和非处方药分类管理制度,根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同,对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用;非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。通过加强对处方药和非处方药的监督管理,能够规范药品生产、经营行为,保障人民用药安全有效、使用方便。

4)《中华人民共和国药典》(第九版)(卫生部2010年第5号公告)

原卫生部颁布的《中华人民共和国药典》是我国药品标准体系的核心,是药品研制、生产、经营、使用和监督管理等均应遵循的法定依据。2010 年版《中华人民共和国药典》是新中国成立以来的第九版药典,共收载药品 4,567 种,新增品种 1,386 种。药典对于药材和饮片、化学药及生物制品等的国家标准、制备方法、特性及分析检验技术进行了明确说明,具有极高的的科学性、先进性、规范性和权威性。

(3) 零售药店行业的产业政策

1)《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》

2010 年 10 月 18 日中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议,指出:“加快发展服务业。把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点,建立公平、规范、透明的市场准入标准,探索适合新型服务业态发展的市场管理办法,调整税费和土地、水、电等要素价格政策,营造有利于服务业发展的政策和体制环境。大力发展生产性服务业和生活性服务业。拓展服务业新领域,发展新业态,培育新热点,推进规模化、品牌化、网络化经营。推动特大城市形成以服务经济为主的产业结构。”

2)《全国药品流通行业发展规划纲要》(2011-2015年)

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招股说明书

《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业的总体目标是:“到 2015 年,全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总体目标和人民群众不断增长的健康需求,形成网络布局合理,组织化程度显著提升,流通效率不断提高,营销模式不断创新,骨干企业竞争力增强,市场秩序明显好转,城乡居民用药安全便利,以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”在具体目标中实现“药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%以上;连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3 以上。”鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。

3)新医改相关政策

2007 年 10 月 15 日党的十七大上的报告中提出新医改的重要原则,其中对医疗机构主要实行“政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开”的改革原则,要求医疗机构逐渐摆脱“以药养医”的业务模式。

2009 年 3 月 17 日,中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》,3 月 18 日又印发了《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年)》,明确了新医改的指导思想、基本原则和总体目标,并对新医改的五项主要改革措施进行了阐述。

2009 年,《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)的相继发布,对于基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、报销、监测评价等环节提供了实施有效的管理制度。2013 年,原卫生部正式颁布《国家基本药物目录》(2012 年版),对基本药物品种进行了调整。

2009 年 10 月 2 日,国家发改委公布了国家基本药物的零售指导价格,共涉及 2,349 个具体剂型规格品。2009 年 11 月 23 日,国家发改委、原卫生部和人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》,确定医药价格改革的近期和长期目标,并明确提出将逐步取消医院卖药加成、严控流通环节差价率、适当提高诊疗价格等目标。

2012 年 1 月 5 日召开的 2012 年全国卫生工作会议上原卫生部部长陈竺指出,

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招股说明书“十二五”期间深化医改需要进一步突破八个关键问题:“一是全面取消以药补医,理顺补偿机制。二是全面推进支付制度改革。三是强化新农合的风险保护机制,合理设置管理体制。四是巩固完善基层医疗卫生机构运行新机制。五是全面建立信息公开制度,促进医疗机构良性竞争。六是创新工作方式,全面落实基本公共卫生服务均等化。七是全面推进药品集中采购。八是创新人才培养和分配激励机制。”这八个方面延循了新医改的主体思路,并明确提出了取消“以药补医”的时间表,“争取‘十二五’期间在全系统稳妥有序地革除以药补医弊端。2012年 300 个试点县先行推开,力争 2013 年在县级医院普遍推行,2015 年在所有公立医院全面推开”。

2012年4月18日,国务院发布了《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》(以下简称“《工作安排》”),该文件是新医改“十二五”规划颁布后对后续工作进行具体安排的实施细则,重点对2012年新医改的主要工作做出了安排,其中文件首次提出将零售药店纳入医保定点范围的工作指导方向,并鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。此外,《工作安排》还提出提高基本医疗保障水平;提高居民医保支付水平、将部分大病纳入医保保障范围以及试点利用基本医保基金购买商业大病保险等措施;强调继续规范基本药物采购机制,坚持招采合一、量价挂钩、双信封制、集中支付、全程监控等政策;探索建立大病保障机制、加强医保账户的统一管理和巩固完善基本药物制度等多项具体工作安排,并提出了各项工作完成的具体措施和指标,为其顺利实施提供了明确指引。

4)《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》

2013年6月16日,国家食药监总局、商务部等9部门联合颁布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》,以加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作,文件提出“实行婴幼儿配方乳粉专柜专区销售,试行药店专柜销售”,从而为零售药店拓展母婴品类的商品提供了政策支持。

5)《关于促进健康服务业发展的若干意见》

2013年9月28日,国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》,提出“要广泛动员社会力量,多措并举发展健康服务业”,“大力引入社会资本

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招股说明书,着力扩大供给、创新服务模式、提高消费能力,不断满足人民群众多层次、多样化的健康服务需求”。零售药店是药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等健康产品重要的销售渠道,是为居民提供健康服务的重要场所。政策出台将为药品零售行业带来重要的发展机遇。

6)《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》

2014年4月26日,国家发改委公布了《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》(发改价格[2014]856号),对现行政府指导价范围内日均费用较低的药品,取消政府制定的最高零售价格。政策出台改进了低价药品价格管理机制,适应低价药品生产成本和市场供求变化,能够充分发挥市场机制作用,满足临床用药基本需求,减轻患者总体医药费用负担。(二) 零售药店行业发展情况

1、全球零售药店行业发展概况

伴随着全球人口老龄化现象的加剧,各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋势。频繁的人口流动导致流行性疾病爆发频率增加,治疗性药物需求不断增长。此外,健康意识的逐渐增强使得人们更加注重预防疾病的发生,催生了对于预防性药物和保健用品的大量需求。全球医药市场在这些因素的共同推动下保持了较整体经济水平更高速的增长势头。

根据 ICD Research 的研究数据显示,2010 年全球零售药店市场规模达到3,146 亿美元,保持了稳定增长态势。2005 年至 2010 年全球零售药店市场规模及增长情况如下图所示:

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招股说明书

4%

增长率5.5

年均复合

3,500 单位:亿美元 3,146

3,129

2,858 2,9953,000

2,550

2,4032,5002,0001,5001,000500

0

2005 2006 2007 2008 2009 2010

全球零售药店市场规模资料来源:ICD Research

美国是全球最大的单一药品零售市场,其药品销售的约 60%来自零售药店。美国零售药店行业经过数十年发展,在竞争格局、商品体系等方面都较为成熟,对于新兴市场同行业企业具有一定借鉴意义。其行业特点主要有:

(1)通过整合形成高度集中的竞争格局

20 世纪 90 年代初,美国零售药店行业在竞争加剧和上游药品批发经销商整合的带动下,开始规模较大的行业整合过程。单体药店由于在采购谈判中处于劣势地位、门店管理能力较低等原因被连锁零售药店收购或挤出市场。同时,伴随着行业集中度的不断提高,美国零售药店行业的连锁化率也逐步提高,并最终形成以 CVS、Walgreens 和 Rite Aid 三家企业为主的竞争格局,2013 年三家企业销售额合计占有美国零售药店市场份额的 89%。美国零售药店行业主要竞争格局如下图所示:

其他零售

连锁药店

10.60%

Rite Aid

10.40%

CVS

50.60%

Walgreens

28.40%

资料来源:IBISWorld

(2)产品结构多元化

美国零售药店对于销售商品的品类进行了很大程度丰富和拓展,为顾客提供

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招股说明书“一站式”便利消费体验,以吸引更多的顾客流量。除处方药及非处方药以外,美国零售药店还向消费者提供食品及饮料、化妆品及个人健康用品等非药品商品,根据 CVS、Walgreens 和 Rite Aid 三家公司 2013 年年报披露,非药品商品销售额占比平均达到约 30%。2013 年美国零售药店主要商品品类占比如下图所示:

其他商品等

8.00%

个人健康商品

7.50%

化妆品

6.50%

食品及饮料

4.00% 处方药

50.00%

OTC

24.00%

资料来源:IBISWorld

2、我国零售药店行业的发展概况和未来趋势

(1)市场前景广阔,具有稳定的增长趋势

近十年来,零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点,逐渐成为药品销售的主要渠道之一。根据中国药品零售发展研究中心的数据,零售药店市场规模从 2005 年的 790 亿元增长到 2013 年的 2,571 亿元,年复合增长率达到 15.89%。我国零售药店 2005 年以来销售规模情况如下图所示:

3,000 单位:亿元

2,571

2,500 2,309

2,038

2,000 1,761

1,531

1,500 1,300

1,100

916

1,000 790500

0

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

零售药店市场规模

资料来源:中国药品零售发展研究中心

近年来,零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头,由于拥有良好的外部环境,市场前景较为广阔。首先,国家日益重视对于医疗健康领域的支出,通过

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招股说明书扩大医保覆盖面、加大预防控制宣传等形式增强普通群众的健康意识,提高自我诊疗能力,为零售药店发展提供了良好外部环境。其次,随着医药改革的继续深化以及医药分家政策的进一步贯彻,长期来看零售药店市场仍会保持稳定增长,并在零售终端获得可观的市场份额。另外,随着居民可支配收入的不断增长,普通消费者的健康意识及支付能力也不断提高。根据世界银行的统计,2012年我国人均医疗支出约为322美元,远低于世界平均人均医疗支出水平,我国未来人均医疗支出仍有较大上升空间。最后,由于环境变化、人口老龄化、疾病发病率增长的客观原因,也在一定程度上增加了对于药品及其他健康相关商品的需求。

(2)行业竞争推动横向整合趋势

我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张,门店数目增长迅速,呈现出“小而散”的竞争格局。根据国家食药监总局统计,截至 2013 年底,全国零售药店数量达到 432,659 家,按照第六次人口统计数据全国 13.40 亿人计算,平均每家药店服务人数为 3,096 人,低于全球平均水平,零售药店数目众多使得行业竞争较为激烈。

零售药店的竞争能力与企业规模密切相关,较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低运营成本,提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争,零售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力,不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色,以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场,扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。根据《中国药店》药店百强榜数据统计,排名前十位的连锁零售药店在百强中所占比例从 2007 年的36%上升到 2012 年的 41%,已开始呈现集中化趋势。

(3)通过纵向整合提升商品品类的竞争力

零售药店为了保证其商品质量和利润空间,积极寻求合适的机会与上游生产厂商进行战略合作以提升商品品类的竞争力,产业上下游之间的合作有利于提升产业链的运转效率,不断推出丰富的商品组合以满足消费者需求,能够迅速做大做强商品品类,有利于行业发展。同时,受到医改政策关于“医药分开”规划的

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招股说明书影响,零售药店渠道地位也逐步提升,制药企业和批发企业也开始逐步重视对于零售终端的培育。

(4)零售药店竞争呈现多元化、差异化特点

随着我国零售药店行业不断发展与成熟,企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、差异化竞争,主要体现在商品体系的不断升级和多元化的业态创新。

零售药店在经营中需要不断主动升级商品体系,为消费者提供更多高性价比、定位准确的商品以满足其消费需求。零售药店一方面加大对处方药的专业化营销力度,通过病种分析等手段提高商品营销的针对性;另一方面在商品组合中向非处方药以及非药品商品进行扩张,推出保健品、食品、医疗器械、日化用品等多种商品品类,通过便利的消费体验来吸引更多的消费者,带动销售收入的有效提升。

零售药店不断进行业态创新。通过更加准确的经营定位和对目标客户及商品组合的进一步细分,零售药店能够为消费者提供更有针对性的商品及服务,从而提升品牌影响力和客户满意度,提高盈利能力。近年来零售药店行业已经出现了如大卖场店、药妆店、新特药店、药诊店和店中店等多种业态,这些创新业态提升了消费者的消费选择空间和购物体验,体现了药品零售企业未来发展的方向。

(5)中后台技术水平逐步提升

零售药店行业的中后台技术水平主要体现在物流技术和信息技术两个方面,总体而言我国零售药店行业中后台技术水平相对较低,主要依靠较为原始的人工方式进行经营管理,而业内领先的零售药店企业为了提升经营效率和质量控制,开始对其物流体系及信息平台进行现代化和智能化升级改造,逐步拥有了自动化的物流、配送、仓储体系和信息化的管理工具,提升了行业的中后台技术水平。(三) 行业的主要运行特点

1、行业的经营模式及周期性、地域性与季节性特点

(1)经营模式

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招股说明书

零售药店行业的经营模式主要分为单体药店和零售连锁药店两大类,其中零售连锁药店凭借统一的管理方式、可复制化的经营模式、高效的运营效率,成为目前零售药店行业较为先进的经营模式。

零售连锁药店通常分为两种形式:直营连锁和加盟连锁。

1)直营连锁模式

直营连锁是指零售连锁药店的门店均由总部全资或控股开设,在总部的直接领导下实现统一采购,统一配送,统一标识等“六统一”的经营模式。直营连锁模式可以确保对每一家门店的直接控制,有利于品牌的建立,具有很高的可复制性,能够实现营销网络的快速扩张和门店运营的标准化,利用统一管理、分散销售的特点,实现规模效益。

本公司采用直营连锁模式进行经营。

2)加盟连锁模式

加盟连锁是指特许经营者将自己所拥有的商标、商号、商品和经营模式等以加盟合同的形式授予加盟商使用,加盟商按合同规定在特许经营者统一的业务模式下从事经营活动,并向特许者支付相应费用的模式。加盟连锁模式下,门店拓展速度较快,但总部和加盟店之间管理关系较为松散。

(2)周期性

零售药店行业销售的各种商品中:药品的需求主要由人群医疗及健康情况决定,受宏观经济环境影响相对较小,经济周期性不明显;非药品类商品的销售则会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言,药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。

(3)地域性

国内零售药店企业的经营和管理受地域影响较为明显。我国地域广阔,各地区经济发达程度、健康水平、健康观念及用药习惯等都存在一定差异。此外,城市消费者购买力较高、保健意识相对更强,对于药品和保健产品的需求相对农村消费者更大。

(4)季节性

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招股说明书

药品及健康相关商品的单品销售可能受到节气、时令影响,随季节出现一定程度波动。本公司经营品类较为齐全,在每个季节均有销售表现良好的商品品类,因此整体看全年营业收入的季节性因素较小。此外,非药品类商品在节假日期间销售额较大,因此四季度的销售情况一般好于其他季度。

2、行业利润水平

零售药店行业不同企业之间由于门店表现形式、销售产品侧重和发展战略规划的不同,营业收入的规模、增长和盈利水平存在较大差异。目前A股上市公司中一心堂、嘉事堂、九州通和桐君阁等医药流通企业均拥有药品零售业务,但除一心堂以外药品零售业务在其主营业务收入中占比相对较小。从国内及国际主要药品零售公司3的历史盈利情况来看,根据Wind资讯的统计,2013年相关公司的加权平均毛利率水平为23.36%,加权平均净利润率水平为3.24%。虽然受到全球经济波动的影响,上述公司的盈利水平与之前年份相比仍基本保持在较为稳定的水平,显示了一定的抗经济周期性。

3、药品价格管控的模式

根据国家对于药品零售价格的限制情况,药品定价方式可以分为政府定价品种、政府指导价品种和单独定价品种三类,其中政府定价品种主要为群众基本用药品种,由国家发改委及地方发改委确定销售最高指导限价,零售价格不得高于限定价格。截至 2014 年 12 月 31 日,公司所经营的政府定价品种共计 5,688 个商品品规,约占全部经营品规的 12%;政府指导价品种主要为一般常见药品,由国家及地方发改委确定零售参考价格,实行“政府指导、市场调节”的定价机制,企业可参考政府指导价格确定零售价格;单独定价品种主要为企业自主研发、名优中成药品、垄断性药品或进口引进药品等,国家对于这类药品定价没有限制,依靠企业根据市场需求及竞争情况确定销售价格。对于单独定价品种,生产企业一般会为了维持品牌及价格形象,在一定区域内限定部分药品的最低或最高销售价格限制。

从终端零售渠道来看,药品在医疗机构与零售药店的定价形成机制也有所不同。根据国家发改委在2006年《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的3包括一心堂、益丰药房、九洲大药房、海王星辰、CVS、Walgreens 和 Rite Aid

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招股说明书意见》的规定:“县及县以上医疗机构销售药品,以实际购进价为基础,顺加不超过15%的加价率作价,在加价率基础上的加成收入为药品加成。”医疗机构一般通过药品集中采购招标制度确定药品采购价格,并在采购价格之上提高不超过15%作为零售价格,但政府定价品种的药品零售价格不得超过限价标准。零售药店所出售药品价格则主要根据供求关系及市场竞争情况进行调整,但与医疗机构相同,其出售的政府定价品种的药品零售价格亦不得超过限价标准。(四) 影响药品零售行业发展的有利与不利因素

1、有利因素

(1)居民收入持续稳定增长

根据国家统计局公告,我国2013年GDP现价总量达到58.8万亿元,根据“十二五规划”要求,我国GDP在“十二五”期间的年均经济增长率预期目标为7%,经济仍将继续保持平稳快速增长。

伴随着经济的高速增长,人们对于健康产品和服务的承受能力也在不断增加。2000年至2013年,我国城镇居民人均可支配收入实现近3倍的增长,2013年达到26,955元。消费者可支配收入的提高为零售药店行业的快速发展奠定了坚实的基础。2000年以来城镇居民人均可支配收入情况如下图所示:30,000

26,955

24,56525,000

21,810

19,109

20,000 17,175

15,781

15,000 13,786

11,760

10,493

9,422

10,000 7,703 8,472

6,280 6,8605,000

0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

城镇居民家庭人均可支配收入(元)

资料来源:国家统计局

(2)居民医疗保健支出持续增长

随着经济水平的提高及大众健康意识的提升,人们对于健康保健需求的支付意愿与支出金额也随之增长。2000年至2013年,我国城镇居民人均医疗保健支出

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招股说明书实现约3倍的增长,增幅与可支配收入基本保持同步。人均医疗保健支出的持续提高为健康产品市场稳定增长提供了有力保障。2000年以来城镇居民人均医疗保健支出情况如下图所示:

1,200 1,118

1,064

9691,000

856 872

786

800 699

601 621

600 528

476

430

400 318 343200

0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

城镇居民家庭人均医疗保健消费支出(元)

资料来源:国家统计局

(3)政府支出的持续提升及医保覆盖面的不断扩大

根据国家统计局的数据,我国政府卫生支出从2001年的800.61亿元增长至2013年的9,545.81亿元,政府支出占全国卫生费用比例从2001年的15.92%提升到2013年的30.14%。在“十二五规划”中指出,政府将继续加强公共卫生服务体系建设,扩大国家基本公共卫生服务项目,政府的持续投入将刺激医药市场的长期增长,零售药店行业也会随之受益。

此外,我国城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖率逐年提升。医保覆盖面的扩大为普通消费者看病购药提供了有力保障,有利于提高健康知识的普及,自我治疗意识提升,带动预防、药品及保健相关支出随之增加,对于零售药店行业的未来发展提供了有力支持。各级财政对新农合的补助标准已经由2010年的每人每年120元提高至2014年的320元;而城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险参保人数也保持稳步攀升态势,具体情况如下图所示:

1-1-132

招股说明书

60,000 57,073 100.00%

53,641

50,000 47,343

43,263 80.00%

40,147 78.06%

40,000 75.36%

68.53% 60.00%

31,822 64.59%

62.23%30,000

50.99%

20,137 40.00%

20,000 15,732

33.21%

26.99% 20.00%10,000

- 0.00%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

参保人数(万人) 参保比例

资料来源:人力资源和社会保障事业发展统计公报

(4)行业主管部门的政策扶持

根据2011年5月商务部颁发的十二五期间《全国药品流通行业发展规划纲要》中提出“积极探索实现医药分开的具体途径”,“探索医生负责门诊诊断,患者凭处方到零售药店购药的模式”,“加快赋予所有符合条件的药店处方药销售资格”和“支持零售连锁企业和其他具备条件的零售药店申请医保定点资格,扩大基本医疗保险定点药店覆盖范围”等多项逐步提高社会零售药店在药品终端市场上的销售比重的政策构想与建议。这一系列政策的贯彻实施,将极大地推动零售药店行业的市场规模,提高在药品零售终端市场的份额。

(5)人口结构开始呈现老龄化趋势

老年人体质相对较弱,容易罹患各种慢性病、消化系统和呼吸系统疾病,根据第四次国家卫生调查显示,65岁及以上老年人两周患病率为46.6%,而25岁至34岁组别仅为7.5%。老年人对于药品及保健用品的需求量较大,其在总人群中占比增高将提高零售药店的市场规模。根据《中国统计年鉴2014》的数据,2001年以来我国65岁以上人口占总人口比例持续上升,2013年达到9.67%,高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。由于我国人口出生率仍保持在较低水平,未来人口结构中老年人所占比例将继续升高。2001年至2013年我国65岁以上人口在总人口中所占比例如下图所示:

1-1-133

招股说明书10.00%9.50%

9.67%

9.00% 9.39%

9.12%

8.50% 8.87%

8.47%

8.00% 8.25%

8.05%

7.50% 7.93%

7.58% 7.69%

7.50%

7.00% 7.30%

7.10%6.50%6.00%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

65岁以上人口在人群中占比

资料来源:《中国统计年鉴2014》

(6)自我诊疗健康意识增强

消费者自我诊疗健康意识主要表现在通过零售药店购买非处方药的意愿。自我国实行处方药、非处方药分级管理制度以来,零售药店渠道一直是非处方药最重要的销售渠道之一。根据中康资讯的统计,2013年全国OTC药品市场规模1,783亿元,其中约60%通过零售药店渠道销售。另外,根据在中国药品零售发展研究中心于2010年12月在全国12个城市所进行的调查显示,对于常见疾病消费者表示倾向于在出现症状时主动前往零售药店购药或者提前预防保健。

(7)慢性病成为影响居民健康的主要问题之一

慢性病具有患病周期长、就诊频率低、用药需求量大等特点,零售药店经济性、便利性及专业性的经营特点能够更好满足慢性病患者的购药需求,降低其总体用药成本,因此慢性病患者占比的增加间接增加了零售药店的市场规模。根据第四次国家卫生调查显示,两周病例中慢性病病例占比由1998年统计时的39.0%增加到了2008年的61.0%。2008年,调查地区居民慢性病患病率(按病例数计算)为20.0%。以此推算,全国有医生明确诊断的慢性病病例数达到2.6亿,平均每年新增近1,000万慢性病病例。

2、不利因素

(1)药品零售价格下降

为了降低普通消费者的用药成本,政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格;国家发改委也多次配套出台了关

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招股说明书于部分药品最高零售价格调整的政策,未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能,药品零售价格的持续下降可能对于零售药店行业市场规模构成不利影响。

(2)新医改政策的不确定性

新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路,但并未阐释零售药店未来的发展定位,存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围的逐步扩大,可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额,对行业发展构成不利影响。(五) 进入本行业的主要壁垒

1、经营资质壁垒

我国采取药品经营准入制度,规定开办药品零售企业,须经门店所在地县级以上地方药监部门批准并发给《药品经营许可证》,作为工商行政管理部门办理登记注册的前置审批程序。门店在运行一段时间后(一般为一个月)再由药监部门组织审核完成《药品经营质量管理规范》认证后方可正式运营。经营资质在获得后还需要经过不定期检查和年检等监管程序才能持续保有,这保证了行业进入具有一定技术门槛。新版《药品经营质量管理规范》于2013年6月正式实施后,对于药品零售企业的人员配置、硬件设施及信息系统等提出了更为严格的要求。

此外,零售药店是否拥有医保资格对于其经营业绩有着重要影响,根据各地方医保管理部门的规定,一般零售药店需要在正常经营若干时间后才可以提出申请,在通过严格审核后方可取得医保资格,这对于新建门店参与竞争构成了一定资质门槛。

2、资金壁垒

为了提高企业的利润率,大型连锁药店在经营中需要实现规模化和集约化经营,建设集中化、现代化物流配送中心和先进的信息系统,并投入资金进行门店拓展或兼并收购,如果需要实现规模化经营和保持一定增长速度,必须持续进行较大量资金投入。

3、专业人才壁垒

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招股说明书

根据《药品经营质量管理规范》的规定,药店经营处方药、甲类非处方药的,应由执业药师负责审核处方。截至2014年12月末,全国注册执业药师仅约28余万人,相对于不断发展的药店零售市场和专业化消费需求,药学专业技术人才的缺口极大。此外,构建现代化的医药物流体系和管理系统,离不开熟悉行业运作经验的高素质科技和管理人才,新进入行业的从业者如果无法培养一支成熟可靠的经营团队,随着企业的发展壮大,将会面临较大的困难。

4、渠道壁垒

零售药店企业的发展有赖于和药品生产商及批发商建立良好的合作关系,以保障产品供应、物流配送的顺畅和采购成本的优势。丰富的采购网络及可靠的采购体系的建立都需要时间的磨合以及一定规模采购量的支持,新进入的从业者需要投入大量资源并达到相当的规模才能够独立构建采购体系和维护供应商关系,这需要较长的时间和较高投入,采购渠道的建立是进入行业的一项重要壁垒。

5、品牌壁垒

药品零售企业的成功来自于普通消费者的信任,通过强大的采购、物流、质量控制体系构建的药品安全营销网络为消费者持续提供高性价比的商品,通过点滴的积累和不懈努力形成消费者认可的品牌形象,从而转化为顾客的忠诚度以及消费粘性,帮助企业稳定客源,形成持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进,也是行业内领先企业能够形成差异化竞争优势的根源所在。(六) 公司所处的药品零售行业与上下游行业的关联性

1、公司所处行业与上游行业之间的关联性及其对本行业的影响

公司所处行业的上游主要是药品制造和医药批发企业,其中医药批发企业是药品零售的主要供应渠道。目前我国的药品制造和医药批发企业的数量众多,均呈现较为零散的竞争格局。药品生产及流通市场同一通用名下的药品种类较多,企业间竞争十分激烈。上游竞争格局有利于大型连锁零售药店在众多供应商中进行充分比价、择优采购,降低对于上游供应商的依赖度。

2、公司所处行业与下游行业之间的关联性及其对本行业的影响

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招股说明书

公司所处行业是医药流通行业的终端,直接面向广大个人消费者。消费者对于药品、其他健康相关商品及服务多样化、专业化的需求,是零售药店企业能够持续优化商品结构,不断进行商品体系提升以及管理和服务创新的源动力。三、 本公司在行业中的竞争地位(一) 行业竞争情况与公司的行业地位

1、本公司的行业地位

本公司在由中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中,公司分别于2010年、2014年获得运营力冠军、管理力冠军,于2011年以来连续三年蝉联规模力冠军,并于2010年以来连续三年蝉联品牌力冠军及连续五年蝉联全国综合竞争力第一名。自2008年以来,本公司在中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”中连年位列零售药店行业上榜企业的第二名,显示了行业领先的竞争优势和市场地位。

本公司是国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者。按照经营区域及销售收入统计,本公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业之一,也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一,并在七个省级市场占据领先地位。本公司的品牌“老百姓”为中国驰名商标。

2、行业竞争情况

公司在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下:

(1)海王星辰

海王星辰(NPD.N)成立于1995年。公司于2007年11月9日在纽约证券交易所以美国预托证券方式上市。根据其2013年报及2014年半年报,截至2013年末海王星辰在全国77个城市共有2,066家直营门店。2013年销售收入为26.99亿元,净利润为1,183万元。截至2014年6月末海王星辰在全国共有2,048家直营门店。2014年上半年销售收入为13.65亿元,净亏损为3,408万元。

(2)国大药房

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招股说明书

国大药房成立于2004年。根据其控股股东国药控股(01099.HK)2013年年报及2014年半年报,截至2013年12月31日,国大药房在上海、江苏、北京、天津、辽宁等省级区域市场共有1,632家直营门店。2013年销售收入约为48.33亿元,利润总额约为17,857万元。截至2014年6月30日,国大药房在上海、江苏、北京、天津、辽宁等省级区域市场共有1,651家直营门店。2014年上半年销售收入约为27.98亿元,利润总额约为11,524万元。

(3)大参林

大参林成立于1993年。根据《2012-2013年度中国药店排行榜》,大参林在广东、福建、广西、江西等6个省级区域市场共有1,210家门店。

(4)一心堂

一心堂(002727.SZ)成立于2000年。根据其招股说明书及2014年半年报,截至2013年末,一心堂在云南、广西、四川、贵州、山西和重庆等省级区域市场共有2,389家直营门店;2013年销售收入为35.47亿元,净利润为23,935.99万元。截至2014年6月末,一心堂在云南、广西、四川、贵州、山西和重庆等省级区域市场共有2,408家直营门店;2014年上半年销售收入为20.74亿元,净利润为15,755万元。

(5)益丰药房

益丰药房(603939.SH)成立于2001年。根据其招股说明书,截至2014年末,益丰药房在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等省级区域市场共有810家直营门店;2014年益丰药房销售收入为22.30亿元,净利润为14,240.26万元。(二) 公司的竞争优势和劣势

1、竞争优势

(1)全国规模领先的药品零售连锁企业之一

按照经营区域及销售收入统计,本公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业之一,也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至2014年末,本公司零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京和江苏15个省、自治区及直辖市,在73

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招股说明书个城市共经营999家直营门店。其中,本公司在湖南、陕西、浙江、广西、天津、湖北和安徽7个省级市场占据市场领先地位。

自设立以来,本公司重点选择沿京广线和沪昆线进行营销网络的布局拓展。根据国家统计局数据,本公司覆盖的15个省级区域约拥有全国人口的65%,以及国内生产总值的78%,对药品及健康商品有极大的需求。本公司在这些关键市场完成网络布局不但使公司占领市场先机,形成先发优势,也使公司得以充分利用便捷的物流体系降低成本、支持网络的进一步延伸。

本公司在全国的营销网络如下图所示:

(2)大、中、小层次分明、高度协同的店型结构

本公司拥有层次分明、高度协同的店型结构,覆盖大店、中店和小店4等各种店型。首先,公司依靠大店在区域内确立领先地位并树立品牌形象。截至2014年12月31日,公司拥有77家业绩优良、优势明显、单店平均经营面积达到约800平方米的大店,2014年店均销售额超过2,700万元;其次,公司通过中、小店对4

大店为日均销售额在 3 万元以上的门店;中店为日均销售额在 1.5 万元至 3 万元之间的门店;小店为日均销售额在 1.5 万元以下的门店。

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招股说明书不同商圈市场进行巩固与渗透。截至2014年12月31日,公司拥有922家位置便利、商品组合更具针对性的中店和小店,形成了门店之间相互呼应、高度协同的店型格局。

此外,较高的医保门店比例进一步增强了公司门店的竞争优势。截至2014年12月31日,本公司共有医保资格门店725家,占全部经营门店的72.57%,其中63家门店还取得了行业内较为稀少的慢性病医保资格。

(3)驰名全国的品牌和行业领先的会员体系

本公司作为国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者,品牌形象深入人心。2011年,本公司商标“老百姓”被国家工商总局认定为中国驰名商标,并在中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中于2010年至2012年连续三年蝉联品牌力冠军,体现了本公司领先的品牌优势。根据公司聘请的市场调研机构达闻通用52010年在全国10个城市进行的零售药店市场调查结果显示,本公司品牌形象在全部10个城市均排名第一或处于领先地位。

此外,本公司亦通过多年经营,打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。公司采取多样化的会员营销活动,推动会员数量及会员销售的持续增长,会员销售成为公司日益重要的营业收入来源。截至2014年12月31日,本公司在一年以内进行消费的会员数为679.32万人,会员消费总额占比由2012年的47.96%提升至2014年的57.79%。同时,2014年会员的平均客单价也较非会员高出22.70%,体现了会员对本公司品牌的高度认可。

(4)丰富的商品体系和覆盖全国的采购网络

按照经营商品品规数计算,本公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企业之一。本公司凭借强大的采购网络和多年商品运营经验,根据消费者需求及用药习惯建立了一套覆盖面广、专业化高、品种丰富的商品体系,截至 2014年 12 月 31 日,本公司经营商品品规超过 4.8 万种。丰富及具有吸引力的商品组合推动公司销售额稳步增长。5

达闻通用市场研究有限公司,是一家具有国际专业水准的专业化市场研究公司。该公司是中国信息协会市场研究业分会的大型企业会员和欧洲民意和市场研究协会(ESOMAR)会员。公司聘请达闻通用对于部分城市的市场竞争情况及消费者品牌认知等进行市场调研。

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招股说明书

本公司丰富的商品体系来源于覆盖全国、稳定可靠的采购网络。截至 2014年末,公司的采购体系涵盖了 902 家生产企业和 1,927 家批发企业。本公司与销售额全国排名前二十位的药品生产和批发企业均建立了业务往来关系,大多数供应商和物流提供商和公司已经有超过 5 年的合作,保证了公司商品采购在价格及质量方面的竞争优势。同时,本公司建立了一整套严格的质量保证体系,并在行业内创新性运用质量信息平台、生产企业突击现场检查等多项质量管理措施,严格遵守国家 GSP 标准执行商品采购、物流及销售的全过程,进一步保证了商品质量安全。

(5)具有竞争力较强的现代化物流配送体系

本公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系,建立了包括湖南长沙全国物流中心、浙江杭州区域物流中心及各省级配送中心的物流配送网络,覆盖本公司全国各门店。本公司利用全国和区域物流中心实现统一采购商品的规模效益,并利用便捷的省级配送中心提升地方采购商品的反应速度。分工明确的物流配送体系提升了本公司的运营效率,并控制了物流成本。

凭借现代化的物流配送体系,公司将订货反应时间由2009年的10天缩短至2014年末的6天,并实现湖南省内门店当日送达,外省门店至多48小时送达的配送能力。此外,本公司通过新建仓库管理系统(WMS)和仓库控制系统(WCS)对配送流程进行优化,大幅提升货物拆零工作效率,从而提高了门店多频次、小批量、差异化需求的供货满足率。

本公司全国物流配送中心分布情况如下图所示:

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招股说明书

北京

天津

石家庄

济南

西安

郑州

合肥 南京

武汉 上海

杭州

长沙

南昌

南宁 广州

全国及区域物流配送中心

省级配送中心

(6)独具特色的董事会及高效的执行团队

本公司创始人及董事长谢子龙先生拥有近20年的药品经营企业管理经验,在业内拥有较高的声望和知名度,曾荣获“中国医药60年60人”等荣誉称号。

本公司拥有“中西合璧”的董事会成员结构,9名董事会成员均为各自领域的资深专家。其中,5名境外董事分别在全球领先的药品采购、零售连锁企业、香港证监会及国际著名咨询机构拥有多年的高级管理经验;同时4名境内董事也拥有多年国内零售药店和大型企业的运营经验。

本公司拥有一支稳定、包容性强、具有高效执行能力的团队。团队成员大多由公司内部培养,在公司内平均任职超过8年。执行团队贯彻执行了董事会为公司制定的发展战略,报告期内实现公司规模及门店数量的持续增长,并采取一系列有效的管理措施提升门店运营效率,进一步提高了品牌在全国范围内的知名度与美誉度。

2、竞争劣势

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招股说明书

(1)本公司已经建立了覆盖全国多个省份的营销网络,但在部分地区因进入时间较晚,门店尚处在培育期,或者存在一些地方性限制等原因,该等地区门店协同效应不明显,经营情况有待提升,与当地领先的零售药店企业相比在销售规模与市场份额方面存在一定竞争劣势。

(2)本公司与国际领先的零售药店相比,在商品体系运营管理、营销策略选择等方面仍有一定差距,未来随着行业向国际资本开放,公司将面临这些国际知名品牌的竞争压力。本公司通过了解消费者需求、学习竞争对手的先进经验等方式不断提升自身核心竞争力,但与国际领先的零售药店相比在短期内仍存在一定的竞争劣势。四、 本公司的主营业务情况(一) 公司的主要业务领域

本公司主要通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售,截至2014年末日常经营品规已超过4.8万余种,范围主要包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品。

1、公司经营网络分布

报告期内,公司实行了积极、稳健的扩张策略,截至2014年12月31日,公司全国营销网络共有直营零售连锁药店999家。本公司营销网络在各地区分布情况如下表所示:

地区 省级营销网络 市级营销网络 门店总数

长沙市、常德市、常宁市、郴州市、衡阳市、

浏阳市、娄底市、邵阳市、韶山市、武冈市、

湖南省 355 家

湘潭市、湘乡市、益阳市、永州市、岳阳市、

株洲市、津市市(17 个)

南宁市、北海市、北流市、岑溪市、贵港市、

中南区域 广西壮族自治

桂林市、桂平市、河池市、柳州市、梧州市、 87 家

区

玉林市、宜州市(12 个)

广东省 广州市、江门市(2 个) 34 家

湖北省 武汉市、黄石市(2 个) 69 家

江西省 南昌市、萍乡市、新余市(3 个) 8家

天津市 天津市(1 个) 64 家华北区域

陕西省 西安市、宝鸡市、渭南市、咸阳市(4 个) 86 家

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招股说明书

郑州市、开封市、巩义市、平顶山市、濮阳市

河南省 39 家

(5 个)

山东省 济南市、临沂市(2 个) 23 家

河北省 石家庄市、保定市、鹿泉市(3 个) 14 家

北京市 北京市(1 个) 5家

杭州市、慈溪市、奉化市、富阳市、湖州市、

嘉兴市、金华市、临安市、宁波市、衢州市、

浙江省 80 家

绍兴市、台州市、桐乡市、温州市、义乌市(15

华东区域 个)

上海市 上海市(1 个) 33 家

江苏省 南京市、常州市、无锡市、金坛市(4 个) 23 家

安徽省 合肥市(1 个) 80 家

总计 15 个 73 个 999 家

报告期内,公司门店的覆盖情况及数量增长如下表所示:

年份 新建门店 并购新增门店 关闭门店 期末店数

2012 年 71 - 23 545

2013 年 107 150 19 783

2014 年 179 81 44 999

报告期内,公司关闭的 86 家门店情况具体如下:

序号 公司 门店 闭店时间2012 年

1. 邵阳湘林市场店 2012 年 2 月

2. 邵阳步步高科美店 2012 年 7 月

本公司

3. 益阳师范路口店 2012 年 8 月

4. 长沙韶山南路店 2012 年 12 月

5. 湖北老百姓 黄冈八一路店 2012 年 3 月

6. 杭州建国中路店 2012 年 3 月

7. 浙江老百姓 杭州德清中兴南路店 2012 年 9 月

8. 慈溪孙塘南路店 2012 年 12 月

9. 郑州红专路店 2012 年 5 月

10. 河南老百姓 郑州纬四路店 2012 年 11 月

11. 郑州大学路店 2012 年 12 月

12. 南昌系马桩店 2012 年 9 月

江西老百姓

13. 萍乡跃进店 2012 年 11 月

14. 南京科巷店 2012 年 3 月

江苏老百姓

15. 常州香江店 2012 年 3 月

16. 来宾金石店 2012 年 9 月

广西老百姓

17. 桂林叠彩路店 2012 年 12 月

18. 广州石龙店 2012 年 1 月

19. 广东老百姓 佛山卫国店 2012 年 3 月

20. 广州豪贤店 2012 年 8 月

21. 天津老百姓 天津南开晋宁道店 2012 年 4 月

22. 北京老百姓 北京天通苑店 2012 年 11 月

23. 上海老百姓 上海控江路店 2012 年 12 月2013 年

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招股说明书

序号 公司 门店 闭店时间

24. 邵阳百春园社区店 2013 年 1 月

25. 本公司 邵阳邵府街店 2013 年 4 月

26. 武冈东站店 2013 年 4 月

27. 武汉崇仁店 2013 年 3 月

湖北老百姓

28. 武汉宝丰路店 2013 年 11 月

29. 浙江老百姓 杭州新塘路店 2013 年 9 月

30. 河南老百姓 郑州颖河路店 2013 年 5 月

31. 江苏老百姓 南京迈皋桥店 2013 年 6 月

32. 江门中沙路分店 2013 年 4 月

广东老百姓

33. 江门羊桥路分店 2013 年 6 月

34. 济南历山路店 2013 年 4 月

35. 山东老百姓 潍坊 VI 广场店 2013 年 4 月

36. 滨州中心店 2013 年 11 月

37. 天津河西区尖山路店 2013 年 5 月

38. 天津老百姓 天津宝坻南三路店 2013 年 6 月

39. 天津丁字沽零号路店 2013 年 10 月

40. 上海老百姓 上海杨浦宁武路店 2013 年 4 月

41. 合肥合作化北路店 2013 年 6 月

安徽百姓缘

42. 合肥新安江支路店 2013 年 11 月2014 年

43. 长沙洞口桔城路店 2014 年 1 月

44. 长沙涂家冲分店 2014 年 4 月

45. 本公司 长沙步步高万家丽中路分店 2014 年 5 月

46. 长沙东瓜山分店 2014 年 8 月

47. 湘潭步步高莲城步行街分店 2014 年 8 月

48. 武汉民意四路店 2014 年 7 月

49. 湖北老百姓 武汉二七店 2014 年 8 月

50. 武汉陈家湾店 2014 年 11 月

51. 杭州教工路店 2014 年 2 月

52. 杭州东新路二店 2014 年 6 月

53. 杭州北景园店 2014 年 7 月

54. 嘉兴吉杨路店 2014 年 7 月

浙江老百姓

55. 杭州临平北大街店 2014 年 8 月

56. 杭州屏风街店 2014 年 8 月

57. 慈溪店 2014 年 10 月

58. 衢州浮石路店 2014 年 10 月

59. 河南老百姓 濮阳金堤路店 2014 年 8 月

60. 常德桥南华联店 2014 年 3 月

61. 常德金钻广场店 2014 年 5 月

62. 常德安乡步步高店 2014 年 8 月

63. 常德民康 常德家润多店 2014 年 8 月

64. 常德鼎城体育馆店 2014 年 8 月

65. 常德四中店 2014 年 10 月

66. 常德汉寿十字街店 2014 年 12 月

67. 广西老百姓 柳州莲塘店 2014 年 8 月

68. 广东老百姓 广州仓边路分店 2014 年 8 月

69. 山东老百姓 济南泺安路二店 2014 年 1 月

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招股说明书

序号 公司 门店 闭店时间

70. 天津红桥区丁字沽一号路风彩里店 2014 年 6 月

71. 天津和平宜昌道店 2014 年 8 月

72. 天津河东富民路滨河新苑店 2014 年 8 月

天津老百姓

73. 天津南开兴泰路店 2014 年 8 月

74. 天津河北区十月店 2014 年 8 月

75. 天津南开店 2014 年 12 月

76. 合肥嘉山路店 2014 年 2 月

77. 合肥世纪新城店 2014 年 3 月

78. 合肥小里岗店 2014 年 4 月

79. 合肥东流路店 2014 年 6 月

80. 合肥皖河路店 2014 年 7 月

安徽百姓缘

81. 合肥新海大道店 2014 年 12 月

82. 合肥临泉东路二店 2014 年 12 月

83. 合肥骆园小区店 2014 年 12 月

84. 合肥凤阳东路店 2014 年 12 月

85. 合肥农发行店 2014 年 12 月

86. 江西老百姓 南昌子固路店 2014 年 10 月

上述 86 家门店关闭主要原因系策略性调整、房屋拆迁、租赁合同到期等。

2、报告期公司门店经营效率情况

截至 2014 年 12 月 31 日,公司共有 999 家门店,门店经营效率基本情况如下:

门店数 门店经营面积 日均销售额 日均坪效

店型

(家) (平方米) (万元) (元/平方米)

大店 77 58,173 579.23 99.57

中店 92 30,483 186.41 61.15

小店 830 119,731 497.86 41.58

合计 999 208,387 1,263.51 60.63(二) 公司的主营业务流程图

本公司主营业务流程如下图所示:

订单 请货

供应商 物流配送中心 门店 消费者

发货 配送 销售

本公司业务环节(三) 公司的主要经营模式

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招股说明书

1、采购模式

(1)采购流程

商品管理部 采购部 供应商

年度商品规划 细分品类年度 供应商选择与 质管部通过供 签署合作协议 发出订单或采 供应商配送货

商品采购审核

及采购预算 采购预算 谈判 应商审核 购合同 物

商品管理部、质量管理部、督察审计部负责供应商全过程监督与管理

本公司采购流程主要包含以下几个重要步骤:

1)预算制定:由商品管理部根据历史数据,综合公司内部、供应商及行业专家等对行业发展趋势的多方面意见,编制汇总形成《年度采购预算》,由预算委员会审定;

2)细化方案:各品类事业部负责人根据《年度采购预算》对所负责品类的具体采购任务进行分解,初步确定采购工作计划;

3)供应商选择:各品类事业部根据采购工作计划与供应商开始招标与谈判工作,确定年度采购框架性意向及具体商业条件,达成合作协议;

4)商品审核:在具体商品的采购过程中,必须先经过商品管理部、质量管理部审核,与《商品基础信息表》核对无误后方可发出订单或采购合同;

5)供应商管理:本公司建立了严密的供应商监督与管理工作体系,由采购部门、质量管理部和督审内控部共同负责供应商资质信息跟踪、采购商品质量控制和采购流程全过程监督等工作,确保商品质量以及采购流程的廉洁、高效。

(2)采购部门设置

本公司采用品类经营制对不同品类商品的采购及营销活动进行管理,由各事业部负责对应品类商品的采购工作。

(3)供应商的选择

1)采购策略

为了使商品体系能够兼顾表现力和灵活度,本公司采用“统采”和“地采”两种采购模式。

统采是指由本公司总部采购部门与主要供应商进行统一谈判、确定商务条件

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招股说明书并予以执行的采购模式,主要包含由丰沃达向供应商统一采购和本公司指定供应商通过其分销机构配送至各省公司两种方式。地采是指各省公司根据区域运营需要在当地与供应商进行商务谈判,并在一定区域内进行的采购模式。地采产品由各省公司直接与供应商签订采购合同,并报送总部采购部门进行审核,再由供应商按采购协议和订单,将产品送达省公司配送中心。

本公司要求对于单品销售量较大,使用区域范围较广的产品采用统采方式进行采购,并且尽量与制药企业直接确定供货关系,一方面充分利用采购的规模效益降低采购成本,另一方面能够最大限度控制商品的质量风险;对于销售量相对较小的品牌商品,或者销售区域性较强的商品采用地采方式进行采购,这部分商品由于品种较多、采购金额相对较小,一般通过批发企业进行商品采购。

在目前我国药品制造企业和批发企业相对零散的竞争格局下,统采和地采是本公司不可替代、互为补充的重要采购模式。统采有助于实现规模化采购效益,地采则可以充分利用各地区药品生产、批发优势,拓宽公司采购渠道和丰富商品品种,是本公司商品体系的重要补充。报告期内本公司通过统采、地采模式进行商品采购具体情况如下表所示:

2014 年 2013 年 2012 年

金额 金额 金额

占比 占比 占比

(万元) (万元) (万元)

统采金额 122,822.80 39.89% 108,114.91 39.20% 71,520.70 33.90%

地采金额 185,055.70 60.11% 167,676.38 60.80% 139,447.30 66.10%

合计 307,878.50 100.00% 275,791.29 100.00% 210,968.00 100.00%

2)供应商选择流程

本公司主要以招标、询价形式确定商品的供应商,不同商品类别招标具体表现形式有所差异:对非标准化的中药饮片、养生中药类商品,本公司主要采用季度现场集中招标会形式进行招标,这种方式相对精细化程度更高,有利于公司集中专家力量,保证非标准化商品的质量控制;对标准化程度较高的药品及非药品类商品,本公司主要采用向至少三家合资格供应商以询价方式进行招标,这种方式相对效率较高,适合公司品种齐全的商品体系。

对于首营供应商,本公司按照《药品经营质量管理规范》及公司制度的规定,对其各项资质证明进行严格审核,并对供应商现场进行考察和核查,供应商在通

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招股说明书过审核后方可进行谈判及采购协议签署工作,具体流程如下图所示:

收集供应商信息

采购部

形成《首营企业审批表》

未通过,

补充信息

质管初审

通过

是否需要现场审核

否

是

质量管理部

淘汰 实地考察

未通过

通过

淘汰 质管复审

未通过

通过

商品基础信息进入ERP系统

3)供应商管理流程

本公司采购部门负责供应商及商品信息的持续维护与更新,通过系统销售数据监测、供应商回访及信息查询等各种方式确保对供应商经营及其供应商品最新情况的及时跟踪。

(4)商品目录的更新

本公司商品管理部负责分析各品类商品销售数据的变化趋势,并提供商品目录优化方案,对销售贡献度低、同品类中销售表现较差等的商品进行有选择性的淘汰。严格的新品引入制度与合理的商品淘汰制度共同构成了本公司商品目录的“新陈代谢”,保证了商品体系的正常运转。报告期内,本公司商品引进及淘汰情况如下表所示:

单位:个

2014 年 2013 年 2012 年

期间新引进品规数 12,136 16,053 8,535

期间淘汰品规数 13,155 23,787 12,550

报告期内公司不断进行商品体系的升级优化,特别是加大商品梳理力度,不断通过新引进商品和淘汰销售表现较弱的商品以提升门店商品对顾客的吸引力。

(5)采购价格及结算方式的管理

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招股说明书

对于新产品,本公司主要根据参照可比市场价格、同类商品的零售价或同通用名的品牌商品售价与供应商进行招标及谈判,最终确定采购价格。在日常运营中,本公司依托覆盖全国多个省份的营销网络,广泛进行市场调查,建立了严格的“比价追差”制度:由各省公司每月定期对主要商品采购价格与第三方采购价格进行对比、分析,并综合考虑地区差异等因素提出异常价格审查建议。如果发现本公司采购条件劣于其他同类零售商,则将根据合作协议的相关条款要求供应商对于差价部分进行补偿,并及时更新采购协议的商务条款。

此外,公司根据商品供求情况及与供应商合作情况就采购结算方式进行谈判协商,以争取较为有利的支付条件。报告期内,公司采购结算方式主要包括按照约定账期向供应商支付货款及根据实际销售情况按月向供应商支付货款两种结算方式。

(6)报告期内公司实际退换货情况

根据公司与供应商签署的商品采购合同的约定,由于质量问题、包装物破损等原因,公司可以向供应商进行退换货。2014 年,除质量问题的退货条款外,公司存在其他有条件可退换条款的商品采购金额占当期采购总额的 55.92%。报告期内公司实际发生的商品退换比率较低,于 2014 年度、2013 年度和 2012 年度的商品退换金额分别占当年总采购额的 3.40%、3.32%和 4.11%。

2、物流配送模式

本公司物流配送体系主要包括物流配送中心收发货管理,门店请货及需求响应两个主要流程。

(1)物流配送中心收发货管理

本公司通过先进的WMS系统、WCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品管理的自动化操作,其中WMS系统作为控制核心,能够全面支持公司中西成药、健康器械及各种非药品类商品的差异化管理要求,智能化、自动化实现货位安排、商品跟踪定位、优化装箱流程和检测复核等全过程管理功能。WCS系统作为物流设备的控制中枢,负责WMS系统下各设备的优化操作和协同配合。由于嵌入了大量物联网技术,WCS系统能够有效提高作业的准确率与作业效率。ERP系统作为公司各管理功能模块的整合平台,能够将物流配送中心的业务数据

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招股说明书进行整合、共享,为公司业务拓展提供有力技术支持。

1)商品收货管理

本公司依托WMS系统的高效运作进行商品收货管理,目前已经实现长沙全国物流中心日吞吐量约20,000箱商品,全部货物当天入库,在行业内具有很强的技术优势。WMS系统在收货具体流程中,能够按照GSP要求自动为拟购进商品分配收货货位,在满足监管要求的前提下最优化收货流程及仓储空间利用。

质量管理部在收货过程中进行全程监督,并以抽样形式对商品进行检验,当发现不合格商品时,将进行现场拒收,并将商品放置在不合格区域内,合格货物将进入货位完成收货流程。

本公司商品收货流程如下图所示:

采购ERP生成订单 采购部

WMS系统根据订单

号打印收货通知单

否,联系

采购员

根据订单核

对送货清单

是

物流配送

质量验收(产检单、 中心

质量状态等)

不合格 合格

质量管理部确认 WMS录入入库信息

质量管理部

属性变为WMS可分

拒收,进入不合格区

配状态

2)商品仓储管理

本公司严格按照GSP要求,对商品进行完善的日常养护:WMS系统自动生成当天需养护的《养护记录表》,养护员根据《养护记录表》对记录表上商品进行质量性状、包装标识、批号、有效期及生产批文检查,并对各个设备和储存温湿度和堆垛进行检查。如果发现不合格的商品,则将其移入不合格库,并填写《不合格品通知单》及向质量管理部及供应商反映商品质量状况。

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招股说明书

3)商品发货管理

当门店请货需求发出后,WMS系统即生成配送任务,由物流配送中心的波次室根据出库业务量大小确定发货波次时间,并打印出库标签用于货物分拣。

如果所需分拣货物属于整件区或箱拣区,区域仓储操作人员直接按照出库标签拣货,并搬送到集货口,集货员利用RFID确认复核;如果所需货物需要拆零分拣,拣货任务则由WMS系统自动下发到WCS系统,WCS系统将自动分配拣货任务,将周转箱自动送至工作点,并由仓储保管员在电子标签指示下进行拣货。确认拣货完成后,WMS系统自动扣减库存数量,并将周转箱自动送往复核台进行复核。复核完成后贴上出库标签,由集货员利用RFID最终确认。

本公司主要利用第三方物流进行商品配送,物流承运商均通过严格招标过程选定,保证了物流质量及成本可控。

(2)门店请货及需求响应

1)门店请货流程

本公司已经在全国范围内实现门店自动请货。为了协调各门店存货周转水平、统一营销策略、提升请货水平,本公司于2009年开始请货流程改革,由经验丰富的商品管理员组成省公司请货小组,并根据季节时令、营销方案等参数对请货系统进行参数设置和调整,由系统自动生成每天各门店的请货清单,由各店店长复核后作为最终配送清单。这一方式实现了商品集中化管理,能够充分发挥商品资源调配、分析能力,并兼顾门店特殊要求,取得了良好的效果。

2)货物配送流程

公司统采和地采品种在配送流程方面略有不同。统采品种一般采用“丰沃达—省级配送中心—门店”的“三级配送”模式;地采品种则采用“省级配送中心—门店”的“二级配送”方式。

在配送频次方面,丰沃达向各省公司配送中心每周平均至少发货三次,而各省配送中心则根据门店实际需要安排配送频次,一般门店配送频次如下表所示:

大店 中店 小店

配送频次 每天或隔天一次配送 每周至少两次配送 每周至少一次配送

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招股说明书

(3)公司物流配送模式的主要特点

1)科学合理的门店配送方案

公司凭借多年医药物流配送及门店运营经验,将门店所在区域进行分区管理,综合考虑补货需求、运费等因素编制了科学合理的门店配送方案和车辆排班计划,对每天配送频次、线路均进行了具体规划,已实现湖南省内门店当日送达,外省配送中心至多 48 小时送达的配送能力。合理、稳定的配送方案提升了公司对于商品运营的把握能力,也提升了配送效率、控制了总体配送费用。2014 年丰沃达配送车辆满载率达到约 83%,第三方物流费用(运输费用)占物流配送出库销售额比例为 0.35%,处于业内较领先水平。

2)业内领先的请货制度

为了更好适应商品营销品种丰富的特点,公司于 2009 年对门店请货制度进行了改革,实现了商品集中化管理,协调各门店存货周转水平,也为判断门店配送需求提供了准确依据。

3)功能强大的物流配送中心

公司位于湖南长沙的全国物流中心采用国际领先的 WMS 系统,为提高物流效率和精细化管理提供了技术支撑,使物流操作标准化、可视化、管理数据化,实现了全部货物的实时监控,并且较大幅度提升了物流流转效率。2013 年丰沃达最高日入库能力可以达到 10,000 箱,单月出库最高 1.65 亿元,对公司全国物流配送体系的高效运转起到核心作用。

在商品拆零拣选方面,公司采用电子标签(DPS 系统)和输送传输作业系统,通过自动注册周转箱和电子标签实现半自动化拣货,共设置商品货位 18,000 个,员工拣货最高达到 2,500 行/天/人,客户差错率可控制在十万分之一以内,能够支持超过 600 家门店的直接配送需求,从而为公司未来在周边地区的门店拓展提供坚实保障。

4)信息系统的支持协调

自 WMS 系统上线以来,公司即实现了 ERP 系统与 WMS 系统的数据对接工作,充分满足了 GSP 及公司管理的要求,实现对于合同管理、药品养护、效期

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招股说明书管理、电子监管码自动上传等多项创新管理措施,有效提升了商品管理效率和运营能力。

3、销售模式

本公司的销售模式为自营购销模式,即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送,待购销商品验收进入门店后,作为零售药店的库存,与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下,购销差价是主要利润来源。

本公司依靠自营连锁门店进行药品零售业务,为了向消费者提供优质的商品及购物体验,本公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外,公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务,探索和发展O2O业务模式。

(1)门店销售管理

1)门店管理规范

本公司营运督导部负责全国门店的标准化工作。根据多年的零售药店运作经验,本公司制订了多项行之有效的规章制度对门店管理方法进行规范,保证了门店管理的统一性。本公司门店管理的主要规范性文件如下表所示:

规章制度 主要作用

统一门店外观形象、装修标准、陈列道具标准及内部标识及营门店 VI/SI 的执行标准

销工具的标准

门店商品陈列管理制度 提升门店终端表现力,增强商品展现力

统一门店的规章制度、经营管理、顾客服务、商品管理、营销

店长入门手册 管理、质量管理、人员管理、资产管理、资金费用管理,同时

对店长的成长做了培养规划

规范员工对顾客服务标准、行为标准,让员工熟知公司企业文员工管理手册

化、管理制度、纪律、员工福利及发展平台

让门店的日常工作都是有序的进行,并达到统一的标准,保持门店日常工作点检表

卖场现场表现力及营销氛围,做好商品、人员、顾客服务管理

统一企划物料材质标准,同时让卖场的营销氛围活跃,保障门

营销氛围布置标准 店外立面、橱窗、货架、营销主题、季节及品类营销、提案式

营销、会员营销等布置标准的执行

盘点损耗制度 规范门店盘点工作方法,有效控制门店的损耗

有效规避财产安全及顾客伤害风险,强化各级管理者的安全责安全防控管理制度

任,营造良好的经营管理秩序,并建立巡店体系

2)门店销售规范

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招股说明书

根据商品类别不同,本公司分别制定了《处方调配标准流程》和《中药处方调配标准流程》等规范制度并在门店显著位置进行张贴告示,向消费者普及基本购药常识,同时也体现公司统一、规范、专业的营销形象。

3)门店服务规范

本公司制定了《用药咨询标准接待流程》,对一线员工的具体服务标准及要求进行了明确规定,并通过员工培训、优秀员工带教、巡店检查等多种方式进行贯彻实施,取得了良好的效果。

(2)定价策略

本公司建立了多层次的定价策略体系,主要采用的定价标准零售价、会员价及会员日价格等。

在价格确定方法上,本公司根据商品市场销售情况、门店周边竞争情况,给予省公司、区域及门店一定的价格调整授权,充分运用成本导向、需求导向和竞争导向等多种方式进行价格确定或调整,以达到最佳销售目的。

(3)营销活动

本公司营销活动主要包括全国联动促销、品类营销和提案式营销活动三种形式。其中全国联动促销主要是在不同季节、节气及事件提供全国统一的主题营销活动,旨在全公司范围内提升销售业绩,如“夏季万人团购价”、“中秋节”、“十周年司庆”等活动;

品类营销主要是公司与供应商就特定品类进行的针对性营销活动,旨在提高特定商品品类或品种的销售业绩,如“金秋器械节”、“秋冬滋补节”、“义卖大比拼-爱心大巴”等活动;

本公司市场营销部通过对多年营销活动经验进行总结,开发并建立了提案营销库,为营销活动提供了标准化依据。省公司可结合自身实际情况,在特定时令或季节向各省公司提供提案营销模板(营销物料设计+商品组合方案),择优挑选并在门店运用,提升门店形象,辅助商品销售。

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招股说明书

此外,本公司采用“会员日”等营销活动,为会员提供更多物美价廉的商品组合。通过开展针对会员的多种特色营销活动,提升会员资格的价值,增强会员对公司品牌的忠诚度。

(4)医保定点零售药店的销售模式

医保定点零售药店是指经医保中心审核通过,获准允许通过医保卡刷卡结算支付药品费用资格的零售药店。门店凭借医保定点资格,可以为消费者提供在购药时使用医保卡支付的方式,而在普通零售药店购药,消费者不能使用医保卡进行支付,两者在支付模式方面存在一定差异。

消费者在医保定点零售药店完成药品购买后,药店自动将销售数据上传至医保管理中心所控制的信息系统中,一般经过一定周期,由医保管理中心与零售药店对销售情况进行对账核对,在确认无误后由医保管理中心向零售药店支付款项;普通零售药店由于主要接受现金或银行卡等支付方式,能够实现即时到账,两者在销售结算模式方面存在一定差异。

此外,在个别地区,医保管理中心出于严格管理的需要,对于医保定点零售药店所销售商品范围或者门店布局等会提出一定限制性要求,以确保医保卡仅用于购买医保结算范围内的商品交易,而对于普通零售药店则无上述限制。

除上述差异外,医保定点零售药店与普通零售药店在销售模式方面无其他重要差异。

(5)批发业务的销售模式

为充分利用现有医药物流配送平台及发挥商品优势,公司在专注于拓展医药零售业务基础上,于2012年开始尝试拓展对外医药批发业务。公司批发业务由商业营销事业部负责,由该部门销售人员拓展客户,根据客户需求与其洽谈销售商品意向、根据客户业务及资信状况协商确定销售商业条款,并利用公司现有采购及物流系统进行商品采购和配送,完成商品批发销售。

4、盈利模式

公司目前主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务。公司目前的盈利主要来自进销差价:

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招股说明书

(1)当期实现的进销差价

公司与供应商签署年度或规定时段的购销协议,通过规模化统一采购及营销网络实现终端销售,从而在当期实现进销差价,即当期销售价格高于采购成本的部分。

(2)供应商返利

除进销差价外,供应商还按照与公司签署的购销合同、协议等或因进行特定营销活动签署的协议,根据本公司采购其产品的情况给予公司一定的返利。报告期内,公司取得的返利主要包括销售返利及营销返利,有关情况如下:

销售返利是指本公司因向供应商采购而获取的返利。供应商按照与公司在每年年初签署的购销合同、协议中约定的返利政策,根据公司在约定的结算周期内实际完成的采购额向公司给予相应的返利。

营销返利是指本公司因为供应商进行特定营销活动而获取的返利。供应商按照与公司在营销活动前签署协议中约定的返利政策,根据公司在特定营销活动期间的商品销售情况向公司给予相应的返利。

(3)返利的收取方式

公司返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式,其中发票折扣为主要方式,公司依据与供应商约定的返利政策及采购情况,与供应商沟通后确定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具专门的负数增值税专用发票,公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款,并将返利入账。

(4)报告期内返利规模

最近三年本公司收到的返利金额及其占比情况如下:

2014 年 2013 年 2012 年

返利金额(万元) 7,816.76 6,472.79 5,346.34

当期营业收入(万元) 394,287.73 332,129.46 284,163.49

当期毛利(万元) 145,889.72 119,291.87 99,893.86

占营业收入比例 1.98% 1.95% 1.88%

占毛利比例 5.36% 5.43% 5.35%

5、新医改最新政策对公司业务模式、业绩的影响

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招股说明书

国务院于 2012 年 4 月 18 日发布的《工作安排》首次提出将零售药店纳入医保定点范围的工作指导方向,并鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。有关政策的推行及贯彻实施将提升居民利用医保购药的支付能力,有助于公司进一步增加医保门店的数量及比例、从而提升门店销售规模;有助于公司通过并购重组进一步扩大营销网络和综合实力。(四) 公司最近三年主要产品和服务销售情况

1、收入情况

公司最近三年主要商品的销售情况如下表所示:

2014 年 2013 年 2012 年度

主营业务收 占主营业务 主营业务收 占主营业务 主营业务收 占主营业务

入(万元) 收入比 入(万元) 收入比 入(万元) 收入比

中西成药 266,592.94 68.16% 221,597.48 67.27% 190,494.83 67.56%健康食品、

47,348.11 12.11% 42,049.58 12.76% 36,820.84 13.06%普通食品中药饮片、

37,355.80 9.55% 30,971.92 9.40% 27,201.81 9.65%养生中药

健康器材 21,243.11 5.43% 18,357.89 5.57% 13,913.56 4.93%个人护理、

8,618.73 2.20% 8,661.47 2.63% 6,844.13 2.43%生活用品

2、公司最近两年主要商品的销售规模及销售价格

2014 年度 2013 年度

数量 金额 单位价格 数量 金额 单位价格

(万件) (万元) (元/件) (万件) (万元) (元/件)

中西成药 16,689.40 266,592.94 15.97 15,794.77 221,597.48 14.03

健康食品、普通食品 1,483.80 47,348.11 31.91 1,775.66 42,049.58 23.68

中药饮片、养生中药 11,938.00 37,355.80 3.13 12,301.88 30,971.92 2.52

健康器材 2,206.50 21,243.11 9.63 1,937.06 18,357.89 9.48

个人护理、生活用品 1,922.00 8,618.73 4.48 1,756.76 8,661.47 4.93

3、公司最近三年向前五名客户的销售情况

本公司零售业务主要面向广大个人消费者,客户较为分散。2014 年、2013年和 2012 年向零售业务前五名客户的销售额仅分别占期间营业收入的 0.030%、0.037%和 0.023%。

报告期内本公司批发业务的主要客户之一为安徽百姓缘(合并进入公司之前),公司于 2013 年 1-5 月(公司于 2013 年 5 月 31 日完成对其 100%股权收购)、

1-1-158

招股说明书2012 年向安徽百姓缘的销售金额分别为 1,678.91 万元、3,512.95 万元,分别占期间营业收入的 1.11%、1.23%。2012 年公司开始发展对外批发业务,2014 年、2013年及 2012 年公司对除安徽百姓缘以外客户的销售金额为 9,286.91 万元、6,835.53万元及 535.22 万元,分别占期间营业收入的 2.37%、2.06%及 0.19%。

公司 2014 年向前五名客户的批发收入占营业收入比例为 1.21%,具体情况如下:

销售额 占营业收入 是否

企业名称

(万元) 的比例 关联方

益丰药房 1,564.22 0.40% 否

华润湖南双舟医药有限公司 1,294.15 0.33% 否

国中医药湖南九华大健康产业有限公司 763.95 0.19% 否

湖南德邦医药有限公司 588.38 0.15% 否

长沙新时代医药有限公司 543.38 0.14% 否

合计 4,754.07 1.21%

公司 2013 年向前五名客户(除安徽百姓缘外)的批发收入占营业收入比例为 0.92%,具体情况如下:

销售额 占营业收入 是否

企业名称

(万元) 的比例 关联方

华润湖南双舟医药有限公司 993.04 0.30% 否

湖南商康医药电子商务有限公司 641.18 0.19% 否

国药控股常德有限公司 531.79 0.16% 否

湖南天士力民生药业有限公司 455.00 0.14% 否

国中医药湖南九华大健康产业有限公司 421.27 0.13% 否

合计 3,042.28 0.92%(五) 公司最近三年主要商品的采购情况

1、公司最近三年主要商品的营业成本构成情况

2014 年度 2013 年度 2012 年度

主营业务成 占主营业务 主营业务成 占主营业务 主营业务成 占主营业务

本(万元) 成本比 本(万元) 成本比 本(万元) 成本比

中西成药 180,066.65 73.37% 152,150.47 72.31% 133,120.39 73.07%健康食品、

26,889.39 10.96% 23,702.68 11.26% 20,281.70 11.13%普通食品中药饮片、

19,864.37 8.09% 16,975.70 8.07% 15,238.21 8.36%养生中药

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招股说明书

2014 年度 2013 年度 2012 年度

主营业务成 占主营业务 主营业务成 占主营业务 主营业务成 占主营业务

本(万元) 成本比 本(万元) 成本比 本(万元) 成本比

健康器材 12,562.82 5.12% 10,951.74 5.20% 8,437.10 4.63%个人护理、

6,047.42 2.46% 6,645.85 3.16% 5,102.32 2.80%生活用品

2、公司最近两年主要商品的采购规模及采购价格

2014 年度 2013 年度

数量(万 含税采购金 单位含税成 数量(万 含税采购金 单位含税成

件) 额(万元) 本(元/件) 件) 额(万元) 本(元/件)

中西成药 17,044.70 223,189.90 13.09 17,102.61 202,932.77 11.87健康食品、

1,523.50 35,336.70 23.19 1,899.96 28,703.00 15.11普通食品中药饮片、

11,274.10 25,263.10 2.24 12,201.97 22,664.02 1.86养生中药

健康器材 2,400.70 16,541.80 6.89 2,142.71 13,662.09 6.38个人护理、

1,248.10 7,547.10 6.05 1,534.95 7,829.42 5.10生活用品

3、公司最近三年向前五名供应商的采购情况

公司 2014 年向前五名供应商的采购额占比为 10.83%,具体情况如下:

采购额 占采购总额 是否

企业名称

(万元) 的比例 关联方

国药控股湖南有限公司 12,267.27 3.98% 否

华润湖南瑞格医药有限公司 5,689.06 1.85% 否

九州通医药集团股份有限公司 5,492.56 1.78% 否

山东东阿阿胶股份有限公司 4,977.69 1.62% 否

浙江英特药业有限责任公司 4,906.86 1.59% 否

合计 33,333.44 10.83%

公司2013年向前五名供应商的采购额占比为10.34%,具体情况如下:

采购额 占采购总额 是否

企业名称

(万元) 的比例 关联方

国药控股湖南有限公司 11,559.60 4.19% 否

九州通医药集团股份有限公司 4,504.39 1.63% 否

汤臣倍健股份有限公司 4,259.97 1.54% 否

浙江英特药业有限责任公司 4,254.95 1.54% 否

山东东阿阿胶股份有限公司 3,930.33 1.43% 否

合计 28,509.26 10.34%

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招股说明书

公司2012年向前五名供应商的采购额占比为10.13%,具体情况如下:

采购额 占采购总额 是否

企业名称

(万元) 的比例 关联方

国药控股湖南有限公司 6,875.44 3.26% 否

九州通医药集团股份有限公司 3,996.83 1.89% 否

汤臣倍健股份有限公司 3,604.53 1.71% 否

新龙药业集团有限公司 3,512.64 1.67% 否

天津市奥淇医科医药销售有限公司 3,389.16 1.61% 否

合计 21,378.61 10.13%

报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

公司最近三年不存在向单个企业的采购比例超过采购总额 50%的情况。(六) 环保和安全生产方面的措施

发行人通过子公司药圣堂从事中成药及中药饮片的生产、销售业务,因此药圣堂在生产经营过程中会产生一定量的污染物,根据湖南省环境保护科学研究院于 2012 年 1 月出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司上市环保核查技术报告》。2009 年至 2011 年公司主要排放污染物情况、环保设施运行情况等具体如下:

1、环境保护措施

(1)公司生产经营中主要排放污染物及排放量

1)公司零售业务主要排放污染物及排放量

发行人主要从事经营药品及健康相关商品的零售业务,除一般生活垃圾外,极少涉及污染物排放。

2)公司制药业务主要排放污染物及排放量

药圣堂生产经营中主要排放污染物为废水、COD、废气、烟尘、SO2 和噪声等,其主要污染物排放量达标情况如下表所示:

是否满

颁发 核查 许可证 许可 实际

有效期 污染物 足许可

单位 年度 编号 排放量 排放量

证要求

安乡 2011 年 湘环安临 2011.1.1-2 废水 5.4 万 t 4.614 万 t 符合

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招股说明书

是否满

颁发 核查 许可证 许可 实际

有效期 污染物 足许可

单位 年度 编号 排放量 排放量

证要求

县环 字第 011.12.31 COD 5.8t 1.22t 符合

境保 2011008 号 2,000 万 1,824 万

废气 符合

护局 Nm3 Nm3

烟尘 3.7t 3.30t 符合

SO2 16.7t 10.36t 符合

噪声(昼间) 65 ≤62 符合

噪声(夜间) 55 ≤49.2 符合

废水 5.4 万 t 4.608 万 t 符合

COD 5.8t 1.17t 符合

安乡 2,000 万 1,800 万

湘环安临 废气 符合

县环 2010.1.1-2 Nm3 Nm3

2010 年 字第

境保 010.12.31 烟尘 3.7t 3.20t 符合

2010005 号

护局 SO2 16.7t 13.07t 符合

噪声(昼间) 65 ≤61.6 符合

噪声(夜间) 55 ≤48.4 符合

废水 5.4 万 t 4.62 万 t 符合

COD 5.8t 1.13t 符合

安乡 2,100 万 1,836 万

湘环安临 废气 符合

县环 2009.1.1-2 Nm3 Nm3

2009 年 字第

境保 009.12.31 烟尘 3.7t 3.24t 符合

2009006 号

护局 SO2 16.7t 14.25t 符合

噪声(昼间) 65 ≤61.8 符合

噪声(夜间) 55 ≤49.1 符合

(2)公司环保设施、处理能力及运行情况

1)公司药品零售业务的环保设施、处理能力及运行情况

药品零售业务属于一般零售行业,除生活垃圾外不涉及污染物排放,公司在门店及配送中心内设置了专门用于生活垃圾及包装物归集的设施并进行了妥善处理,未对经营场所周边产生污染物排放。

2)公司制药业务的环保设施、处理能力

a)药圣堂主要废气污染源及防治措施

废气污染防治设施

序 产生废气 主要废气

台(套) 年运行时

号 设施或工序 污染物 设施名称 工艺类型 处理能力

数 间(h)

湿式石灰-石膏

SO2、 脱硫除尘 2,700

1 锅炉房 1 脱硫、麻石水膜 7,200

烟尘 系统 m3/h

除尘

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招股说明书

废气污染防治设施

序 产生废气 主要废气

台(套) 年运行时

号 设施或工序 污染物 设施名称 工艺类型 处理能力

数 间(h)

固体制剂 含乙醇蒸 活性炭吸 500

2 1 活性炭吸附 3,600

生产 汽 附 m3/h

中药材前处理 收集罩收集,布

3 粉尘 除尘系统 1 / 3,600

拣选工序 袋除尘

油烟净化

4 食堂 油烟 1 油烟净化装置 / 1,320

系统

b)药圣堂主要废水污染源及防治措施

废水污染防治设施

序 废水类 主要污染 产生设施

台(套) 年运行时

号 型 物 或工序 设施名称 工艺类型 处理能力

数 间(h)

水溶性

前处理

1 糖、蛋白、 前处理

洗废水

胶质

设备地 设备清 污水处理 厌氧-好氧处理

COD、SS、 1 232t/d 7,200

2 面冲洗 洗、地面 站 工艺

BOD5

水 冲洗

生活废

3 BOD5、SS 生活

水

4 冷却水 较清洁 设备冷却 循环水池 1 / / 7,200

石灰水调节

锅炉除 锅炉房除 污水处理

5 酸性、SS 1 pH,沉淀分离 / 7,200

尘废水 尘 站

后循环使用

c)药圣堂主要噪声源及防治措施

序号 产生高噪声设施或工序 主要噪声源设备 台数 降噪设施

1 前处理切割工序 切割机 10 隔声门窗

2 中药制剂制粒、整粒工序 生产线 6 隔声门窗

3 锅炉房 锅炉鼓风机 2 绿化隔音带

4 生产车间 真空泵 6 设减震垫

5 生产车间 风冷机组 2 设消声器、减震垫

d)药圣堂固体废物处理措施

产生固体废物

类型 序号 固体废物名称 类别 处理处置方式 综合利用方式

设施或工序

1 提取车间 药渣 I类 运至垃圾处理站

部分回收、无用部分

2 制剂车间 废包装 I类 /

送垃圾填埋场

一般工业 3 污水处理站 污泥 I类 / 掺入燃煤燃烧

固体废物 综合楼、办公

4 生活垃圾 I类 送垃圾填埋场 /

楼、食堂

5 锅炉房 煤渣 I类 / 制砖或铺路

6 储运过程 破损药品 I 类 安全储存,集中处理

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招股说明书

产生固体废物

类型 序号 固体废物名称 类别 处理处置方式 综合利用方式

设施或工序

危险废物 无

3)公司制药业务的环保设施的运行情况

药圣堂各项环保设备运行良好,主要污染物排放均达标,具体如下:

a)药圣堂废水污染物达标排放情况

污染 核查 监测 监测 浓度(mg/L)

污染物 执行标准 达标情况

源 年度 时间 单位 标准值 监测值

2009 安乡县 PH 《中药类制药工业 6-9 6.84 达标

年2 环境保 COD 水污染物排放标准》 100 24.4 达标

月 16 护监测 BOD5 (GB21906-2008) 20 8.12 达标

2009 日 站 SS 表2 50 28 达标

年度 2009 安乡县 PH 《中药类制药工业 6-9 6.8 达标

年 10 环境保 COD 水污染物排放标准》 100 24.0 达标

月 12 护监测 BOD5 (GB21906-2008) 20 7.93 达标

日 站 SS 表2 50 28 达标

2010 安乡县 PH 《中药类制药工业 6-9 6.95 达标

厂 年 4 环境保 COD 100 25.4 达标

水污染物排放标准》

区 月 6 护监测 BOD5 (GB21906-2008) 20 8.11 达标

污 站

2010 日 SS 表2 70 29 达标水

年度 2010 安乡县 PH 《中药类制药工业 6-9 6.88 达标处

年 11 环境保 COD 水污染物排放标准》 100 24.9 达标理

月 15 护监测 BOD5 (GB21906-2008) 20 7.93 达标站

日 站 SS 表2 50 28 达标

2011 安乡县 PH 《中药类制药工业 6-9 6.83 达标

年 4 环境保 COD 水污染物排放标准》 100 26.4 达标

月 1 护监测 BOD5 (GB21906-2008) 20 7.84 达标

2011 日 站 SS 表2 70 30 达标

年度 2011 安乡县 PH 《中药类制药工业 6-9 6.83 达标

年 8 环境保 COD 水污染物排放标准》 100 26.6 达标

月 3 护监测 BOD5 (GB21906-2008) 20 7.98 达标

日 站 SS 表2 50 32 达标

b)药圣堂废气污染物达标排放情况

核查年度 2009 2010 2011

2009 年 2 月 2009 年 10 2010 年 4 月 2010 年 11 2011 年 4 月 2011 年 8 月

监测时间

16 日 月 12 6日 月 15 日 1日 3日

监测单位 安乡县环境保护监测站

污染物 烟尘 SO2 烟尘 SO2 烟尘 SO2 烟尘 SO2 烟尘 SO2 烟尘 SO2

执行标准 《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)Ⅱ时段

浓度 监测值 176.3 776 169.8 764 178 726 172.1 712 180.7 568 182.5 580

(mg/m3) 标准值 200 900 200 900 200 900 200 900 200 900 200 900

1-1-164

招股说明书

核查年度 2009 2010 2011

排放速率 监测值 0.76 3.65 0.66 3.54 0.86 3.74 0.79 3.57 0.74 2.52 0.81 2.73

(kg/h) 标准值 / / / / / / / / / / / /

达标情况 达标 达标 达标 达标 达标 达标 达标 达标 达标 达标 达标 达标

c)药圣堂厂界噪声达标排放情况

昼间噪声 夜间噪声监

核查 监测 (dB(A)) (dB(A)) 达标 是否

测 监测时间 执行标准

年度 单位 监测 标准 监测 标准 情况 扰民点

值 值 值 值

2009 2009 年 2 月 16 日 51.6 65 49.1 55 达标 否监测

2010 2010 年 4 月 6 日 54.9 65 48.4 55 达标 否点1

2011 2011 年 8 月 3 日 56.9 65 48.3 55 达标 否

2009 2009 年 2 月 16 日 61.8 65 45.5 55 达标 否

监测 安乡

2010 2010 年 4 月 6 日 《工业企业厂界环 61.6 65 44.9 55 达标 否

点2 县环

2011 2011 年 8 月 3 日 境噪声排放标准》 62.0 65 49.2 55 达标 否

境保

2009 2009 年 2 月 16 日 (GB12348-2008) 59.4 65 44.9 55 达标 否

监测 护监

2010 2010 年 4 月 6 日 中的 3 类标准 59.5 65 37.1 55 达标 否

点3 测站

2011 2011 年 8 月 3 日 58.5 65 46.4 55 达标 否

2009 2009 年 2 月 16 日 46.7 65 42 55 达标 否监测

2010 2010 年 4 月 6 日 46.1 65 41.7 55 达标 否点4

2011 2011 年 8 月 3 日 45.5 65 44.8 55 达标 否

d)药圣堂总量控制指标的执行情况

2009 年 2010 年 2011 年

控制

总量指标 实际排放 总量指标 实际排放 总量指标 实际排放

因子

(t/a) 量(t/a) (t/a) 量(t/a) (t/a) 量(t/a)

COD 5.8 1.13 5.8 1.17 5.8 1.22

SO2 16.7 14.25 16.7 13.07 16.7 10.36

由上表可见,药圣堂各种污染物均实现了达标排放。

(3)报告期内环保投入情况

由于报告期内公司主要从事药品及健康商品的零售业务,污染物排放较少,

故未单独专项列支环保投入,公司所从事零售业务环保相关费用均在管理费用中

进行归集。2011 年 11 月 30 日公司收购了药圣堂,药圣堂在报告期内环保投入

情况具体如下:

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

排污费 4.82 2.30 3.10

环保设施投入 10.38 27.84 24.21

其他环保投入 114.85 64.90 56.43

合计 130.05 95.04 83.74

1-1-165

招股说明书

其他环保投入主要包括环保设备运转使用所需投入的试剂及检测费用等。

(4)环保合法合规情况

湖南省环保厅对公司及本次发行的募集资金投资项目进行了环保核查,并于2012 年 1 月 31 日出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司申请上市环保核查情况的函》(湘环函[2012]16 号),认为公司生产企业符合上市公司环保要求,各省市医药销售企业取得了当地环保部门出具的环保证明,募投项目符合有关环保要求。

湖南省环保厅于 2012 年 7 月 17 日、2013 年 1 月 22 日和 2013 年 7 月 31 日分别出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司上市环境保护情况的证明》以及于 2014 年 1 月 13 日及 2014 年 7 月 14 日出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司上市环境保护核查情况的函》,对公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6月的环保合规情况进行说明,认为公司遵守环境保护法律法规,没有发生环境污染事故及污染纠纷,没有在环境保护方面受到过环保部门的行政处罚。

保荐机构及发行人律师对药圣堂 2014 年下半年环保合规情况进行了核查,收集了药圣堂所持有《排污许可证》及主要污染物实际排放监测数据、排污费用缴款凭证及内部相关管理制度等资料,对药圣堂环保设施的实际运行情况进行了核查,并与当地环保部门进行了访谈。此外经信息检索,未发现 2014 年下半年公司受到环保部门行政处罚记录。综合上述核查,保荐机构、发行人律师认为药圣堂 2014 年下半年现有环保设施运转正常,污染物排放达到国家排放标准要求。药圣堂及发行人在 2014 年下半年未受到环保部门的行政处罚。

(5)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

根据湖南省环境保护科学研究院编制的《丰沃达医药物流(湖南)有限公司长沙物流配送中心建设项目环境影响报告表》,长沙物流配送中心建设工程项目(二期)的主要环保设施投入如下表所示:

项目 投资额(万元) 治理效果

车间墙体及门窗隔声降噪措施 10 (GB12348-2008)2 类

化粪池维护 2 GB8978-1996 三类

绿化 5 美化环境,防尘降噪

冷库压缩机降噪措施 2 (GB12348-2008)2 类

1-1-166

招股说明书

项目 投资额(万元) 治理效果

废药品存储设施 3 安全贮存

合计 22 -

新店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘 80.01%股权收购项目和补充流动资金项目由于主要为一般商贸零售网点拓展、改造及信息技术类项目,对环境影响较小,故未单独安排专项用于环境保护的设备及资金,对于环保所需设备及资金投入已纳入项目总体建设资金需求规划中。公司将在项目建设过程及后续运行中遵守环境保护部门的相关规定,降低项目建设可能给环境带来的影响。

2、安全生产措施

公司自设立以来一直秉承安全第一、预防为主的原则,成立了专门的安全生产小组,负责监督、管控各门店及物流配送中心的安全生产情况。为进一步促进和加强对公司各门店、物流配送中心各类安全生产事故隐患的排查和整改,彻底清除消防事故隐患,有效防止和减少各类安全生产事故的发生,公司建立了排查监管责任制度,并对事故隐患实行部门管理和分级负责制。同时,为更进一步提高员工安全生产意识和防范意识,公司对员工进行定期的培训演习并在明显位置张贴安全生产相关法律、法规。

公司最近三年未发生重大安全生产事故,在生产经营过程中能严格执行国家安全生产的相关法律、法规和规章的规定。(七) 公司生产经营所需的资质

根据《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《食品流通许可证管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》、《互联网药品信息服务管理办法》、《互联网药品交易服务审批暂行规定》及其他相关规定,公司、下属子公司及门店日常经营所涉及的资质主要为药品经营质量管理规范证(GSP 证)、药品经营许可证、食品流通许可证、医疗器械经营企业许可证、药品生产质量管理规范证(GMP 证)》、《互联网药品交易服务资格证书》等。

公司及其从事药品经营的子公司、门店均拥有《药品经营许可证》;截至本招股说明书签署之日,公司于 2014 年 12 月 31 日已开设的门店中通过药品经营

1-1-167

招股说明书质量管理规范认证(GSP 证)所覆盖的药品零售门店合计 917 家,尚有 82 家正在进行认证或换证程序;公司及从事药品经营的子公司均拥有《医疗器械经营许可证》、《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》,下属门店根据其业务需要申请《医疗器械经营许可证》、《食品卫生许可证》或《食品流通许可证》;公司子公司药圣堂拥有《药品生产许可证》、《药品生产质量管理规范认证证书》;另外,公司还拥有《增值电信业务经营许可证》、《互联网药品信息服务资格证书》、《互联网药品交易服务资格证书》。

因此,公司已取得前述法律法规要求的生产经营资质。同时,根据相关前述法律法规的规定,相关资质证书到期前均可按规定办理换证或展期。公司历来注重业务资质管理,且公司的主要业务资质过往亦及时办理了换证或展期,但公司仍不能保证相关资质未来到期后都能顺利展期,如果出现无法展期的情况,则有可能影响公司经营业绩。五、 主要固定资产和无形资产情况(一) 主要固定资产情况

1、主要固定资产

根据经审计的财务报表,公司报告期内主要固定资产的情况如下:

单位:元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

固定资产原值 289,907,333 250,125,345 179,459,536

房屋及建筑物 102,783,212 100,055,860 54,435,573

机器设备 18,699,925 12,378,177 7,103,865

运输工具 10,769,728 7,721,315 8,824,986

电子及办公设备 157,654,468 129,969,993 109,095,112

累计折旧 (108,014,856) (92,464,964) (77,657,572)

房屋及建筑物 (10,738,569) (6,838,748) (4,331,215)

机器设备 (4,043,697) (3,642,247) (1,937,271)

运输工具 (5,597,203) (5,200,239) (5,113,934)

电子及办公设备 (87,635,387) (76,783,730) (66,275,152)

固定资产净值 181,892,477 157,660,381 101,801,964

1-1-168

招股说明书

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

固定资产成新率(%) 62.74% 63.03% 56.73%注:固定资产成新率=固定资产净值÷固定资产原值 × 100%

2、主要经营性房产

(1)公司拥有的主要经营性房产

截至 2014 年 12 月 31 日,公司拥有 2 处房产,具体情况如下表所示:

房屋所有 建筑面积 规划

序号 房屋所有权证号 地址

权人 (m2) 用途

湘龙街道办事处湘绣社区老

长房 权证 星字 第

1 老百姓 百姓大药房连锁股份有限公 6,346.80 综合楼

711037693号

司综合楼101、201等6套

湘龙街道办事处湘绣社区老

长房 权证 星字 第

2 老百姓 百姓大药房连锁股份有限公 13,422.85 仓库

711037694号

司仓库101、201等5套

(2)公司子公司拥有的主要房产

截至 2014 年 12 月 31 日,公司子公司拥有 21 处房产,具体情况如下表所示:

序 建筑面积 规划

房屋所有权人 房屋所有权证号 地址

号 (m2) 用途

慈 房 权 证 2006 字 第 浒山街道天九街18 弄

1 浙江老百姓 24.35 商业

010203号 37#店

萍房权证安字第 安源区凤凰街花园社

2 江西老百姓 285.58 非住宅

2005004256号 区公园路

萍房权证安字第 安源区凤凰街花园社

3 江西老百姓 29.20 非住宅

2011005656号 区公园路

安乡县房权证深柳镇 安乡县深柳镇长岭洲

4 药圣堂 296.35 厂房

字第A0010114号 社区工业园内

安乡县房权证深柳镇 安乡县深柳镇工业园

5 药圣堂 2,925.74 仓储

字第A0007288号 区内

安乡县房权证城关镇 安乡县深柳镇长岭洲

6 药圣堂 1,941.18 仓库

字第21-100823号 村工业园

安乡县房权证城关镇 安乡县城关镇长岭洲

7 药圣堂 3,822.54 车间

字第21-100824号 村工业园

安乡县房权证城关镇 安乡县城关镇长岭洲

8 药圣堂 3,533.10 车间

字第21-100825号 村工业园

安乡县房权证城关镇 安乡县深柳镇长岭洲

9 药圣堂 32.70 仓库

字第21-100826号 村工业园

安乡县房权证城关镇 安乡县城关镇长岭洲

10 药圣堂 493.32 食堂

字第21-100827号 村工业园

安乡县房权证城关镇 安乡县城关镇长岭洲 集体宿

11 药圣堂 1,146.40

字第21-100828号 村工业园 舍

12 药圣堂 安乡县房权证城关镇 安乡县深柳镇长岭洲 1,898.57 办公

1-1-169

招股说明书

序 建筑面积 规划

房屋所有权人 房屋所有权证号 地址

号 (m2) 用途

字第21-100829号 村工业园

安乡县房权证城关镇 安乡县城关镇长岭洲

13 药圣堂 1,827.81 车间

字第21-100830号 村工业园

安乡县房权证城关镇 安乡县城关镇长岭洲

14 药圣堂 780.36 锅炉房

字第21-100831号 村工业园

常房权证武字第 武陵区城东望江名苑 商业、

15 常德民康 1,170.29

0310116号 1#商住楼 办公

常房权证监证字第 武陵区城东望江名苑

16 常德民康 206.19 商业

0335775号 1#商住楼

常房权证监证字第 武陵区城东望江名苑

17 常德民康 201.7 商业

0321713号 1#商住楼

常房权证监证字第 武陵区城东望江名苑

18 常德民康 36.57 商业

0323031号 1#商住楼

常房权证监证字第 武陵区城东望江名苑

19 常德民康 7.75 商业

0347271号 1#商住楼

常房权证监证字第 武陵区城东望江名苑

20 常德民康 7.75 商业

0347275号 1#商住楼

常房权证监证字第 武陵区城东望江名苑

21 常德民康 68.15 商业

0349643号 1#商住楼(二) 无形资产情况

1、土地使用权

(1)公司拥有的主要土地使用权

截至2014年12月31日,公司拥有2处土地,具体情况如下表所示:

序 土地使 土地使用 土地面积 使用权

地址 终止日期

号 用权人 权证号 (m2) 类型

长国用 湘龙街道办事处湘绣社区老

1 老百姓 [2011]第 百姓大药房连锁股份有限公 10,000 出让 2054.10.20

4894 号 司仓库 101、201 等 5 套

长国用 湘龙街道办事处湘绣社区老

2 老百姓 [2011]第 百姓大药房连锁股份有限公 9,662 出让 2060.11.10

4895 号 司综合楼 101、201 等 6 套

(2)公司的子公司拥有的主要土地使用权

截至2014年12月31日,公司子公司拥有10处土地,具体情况如下表所示:

序 土地使用 土地面积 使用权

土地使用权证号 地址 终止日期

号 权人 (m2) 类型

萍国用(2005)第 安源区凤凰街花园居

1 江西老百姓 37.9 出让 2035.06.19

42358号 委会

2 江西老百姓 萍国用(2011)第 安源区凤凰街公园路 3.87 出让 2065.06.19

1-1-170

招股说明书

序 土地使用 土地面积 使用权

土地使用权证号 地址 终止日期

号 权人 (m2) 类型

97546号

安国用(2006)字 安乡县城关镇一环南

3 药圣堂 60,680 出让 2054.06.02

第046号 路西侧

常国用(2009商) 城东望江名苑1#商住

4 常德民康 95.30 出让 2043.03.20

第3926号 楼1、2楼1号

常国用(2011商) 城东望江名苑1#商住

5 常德民康 16.86 出让 2043.03.20

第3175号 楼1楼

城东望江名苑1#商住

常国用(2011商)

6 常德民康 楼1楼19、20、27-31、 16.47 出让 2043.03.20

第6744号

36-37、40号

常国用(2010存) 城东望江名苑1#商住

7 常德民康 2.99 出让 2043.03.20

第1767号 楼1楼15号

常国用(2012存) 城东望江名苑1#商住

8 常德民康 0.63 出让 2043.03.20

第1604号 楼1楼53号

常国用(2012存) 城东望江名苑1#商住

9 常德民康 0.63 出让 2043.03.20

第1603号 楼1楼52号

城东望江名苑1#商住

常国用(2012商)

10 常德民康 楼1楼42、50、54-59 5.65 出让 2043.03.20

第4166号

号

2、注册商标

(1)截至 2014 年 12 月 31 日,公司及子公司已核准注册的商标具体情况如下表所示:

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

30221

1 老百姓 推销(替他人) 2023.04.27 -

62

30239

2 老百姓 医药咨询 2023.01.27 -

81

35695 医疗诊所;保健;医

3 老百姓 2015.06.27 -

26 疗辅助;医药咨询

推销(替他人);替他

人作中介(替其它企

业购买商品或服务);

注 35695

4 老百姓 价格比较服务;商业 2015.01.27 -

27

信息;广告;职业介

绍所;会计;文秘;

商业询价;广告代理

注 35798

5 老百姓 推销(替他人) 2015.02.20 -

89

药品加工;药材加工;

37630

6 老百姓 牙科技师(工匠);能 2016.04.13 -

87

源生产;发电机出租;

1-1-171

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

燃料加工;化学试剂

加工和处理;动物标

本剥制

补药(药);人用药;

洋参冲剂;医用营养

食物;婴儿奶粉;漂

42650

7 老百姓 白粉(消毒);医用饲 2017.09.20 -

72

料添加剂;消毒棉;

牙用光洁剂;杀害虫

剂

蜂蜜;食用蜂胶(蜂

胶);食用王浆(非医

用);螺旋藻(非医用

43030 营养品));非医用营

8 老百姓 2017.03.13 -

60 养液;非医用营养膏;

非医用营养粉;非医

用营养胶囊;糖果;

天然增甜剂

医院;保健;医药咨

46402 询;护理(医务);按

9 老百姓 2022.06.27 -

23 摩;美容院;眼睛行;

饮食营养指导

46402

10 老百姓 文娱活动;娱乐 2019.12.06 -

24

节目制作;电视文娱

节目;电视和无线电

节目制作;教育;组

48219 织竞赛(教育或娱

11 老百姓 2019.03.27 -

92 乐);安排和组织专家

讨论会;书籍出版;

文娱活动;娱乐;健

身俱乐部

进出口代理;拍卖;

48904 推销(替他人);替他

12 老百姓 2019.04.06 -

85 人作中介(替其它企

业购买商品或服务)

进出口代理;拍卖;

49448 推销(替他人);替他

13 老百姓 2019.08.20 -

49 人作中介(替其它企

业购买商品或服务)

无线电广播;电视广

播;电视播放;新闻

社;有线电视播放;

49788

14 老百姓 有线电视;电话通讯; 2019.06.06 -

86

移动电话通讯;计算

机终端通讯;电讯信

息

1-1-172

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

侦探公司;寻人调查;

49788 护卫队;安全咨询;

15 老百姓 2019.10.06 -

91 治安保卫咨询;收养

所;消防;夜间护卫

49788

16 老百姓 疗养院 2020.05.27 -

92

人用药;药用胶囊;

中药成药;医药用洗

51574

17 老百姓 液;兽医用制剂;杀 2020.01.06 -

65

害虫剂;医药制剂;

针剂;消毒剂

人用药;药用胶囊;

中药成药;医药用洗

51575

18 老百姓 液;栓剂;膏剂;医 2020.01.06 -

04

药制剂;卫生巾;消

毒剂

人用药;药用胶囊;

医药制剂;药茶;针

53303

19 老百姓 剂;中药成药;药酒; 2019.08.06 -

29

消毒剂;片剂;医用

营养品

子宫帽;避孕套;非

化学避孕用品;腹带;

53303 医用手套;按摩手套;

20 老百姓 2019.04.27 -

32 医用床;阴道冲洗器;

助产器械;医疗器械

和仪器

60260 饮食营养指导;卫生

21 老百姓 2020.06.13 -

99 设备出租

茶;糖果;蜂蜜;螺

旋藻;非医用营养液;

68386

22 老百姓 非医用营养膏;非医 2020.04.27 -

03

用营养粉;非医用营

养胶囊;咖啡;饼干

医用药物;药草;补

药(药);人用药;药

69002

23 老百姓 物饮料;原料药;中 2020.07.13 -

42

药成药;医用药膏;

药酒;医用营养品

医用药物;药草;补

药(药);人用药;药

69002

24 老百姓 物饮料;原料药;中 2020.07.13 -

43

药成药;医用药膏;

药酒;医用营养品

按摩器械;护理器械;

69002 外科仪器和器械;牙

25 老百姓 2020.05.06 -

50 科设备;电疗器械;

理疗设备;无菌罩布

1-1-173

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

(外科用);用于患者

身体止痛防压用敷

垫;矫形用物品;缝

合材料

医用药物;药草;补

药(药);人用药;药

69002

26 老百姓 物饮料;原料药;中 2020.07.13 -

51

药成药;医用药膏;

药酒;医用营养

医用药物;药草;补

药(药);人用药;药

69002

27 老百姓 物饮料;原料药;中 2020.07.13 -

52

药成药;医用药膏;

药酒;医用营养

护理器械;外科仪器

和器械;按摩器械;

69002 医疗器械和仪器;针

28 老百姓 2020.05.06 -

53 灸针;牙科设备;电

疗器械;理疗设备;

矫形用物品;火罐

69002

29 老百姓 矫形用物品 2022.03.20 -

54

化妆品;美容面膜;

抛光制剂;洗涤剂;

69002

30 老百姓 洗发液;洗面奶;香 2022.04.06 -

55

精油;香料;牙膏;

浴液

70352

31 老百姓 替他人推销 2021.07.06 -

08

咖啡;糖;蜂蜜;螺

旋藻(非医用营养

品);非医用蜂王浆;

70926

32 老百姓 非医用营养膏;非医 2020.07.06 -

18

用营养粉;非医用营

养胶囊;非医用营养

液;饼干

咖啡;糖;蜂蜜;螺

旋藻(非医用营养

品);非医用蜂王浆;

70926

33 老百姓 非医用营养膏;非医 2020.07.06 -

19

用营养粉;非医用营

养胶囊;非医用营养

液;饼干

护理器械;外科仪器

和器械;按摩器械;

70926

34 老百姓 医疗器械和仪器;针 2020.06.27 -

20

灸针;牙科设备;电

疗器械;理疗设备;

1-1-174

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

矫形用物品;奶瓶

医用药物;人用药;

70926

35 老百姓 医用糖果;中药成药; 2020.09.20 -

21

医用药膏;药酒

按摩器械;护理器械;

外科仪器和器械;牙

科设备;电疗器械;

71895 理疗设备;无菌罩布

36 老百姓 2020.07.27 -

28 (外科用);用于患者

身体止痛防压用敷

垫;矫形用物品;缝

合材料

为零售目的在通讯媒

体上展示商品;特许

经营的商业管理;为

消费者提供商业信息

71895 和建议(消费者建议

37 老百姓 2022.01.13 -

29 机构):商业专业咨

询;替他人推销;自

动售货机出租;职业

介绍所;文件复制;

会计

为零售目的在通讯媒

体上展示商品;特许

经营的商业管理;广

告;为消费者提供商

71895 业信息和建议(消费

38 老百姓 2022.01.13 -

31 者建议机构);商业专

业咨询;替他人推销;

自动售货机出租;职

业介绍所;文件复制;

会计

为零售目的在通讯媒

体上展示商品;特许

经营的商业管理;广

告;为消费者提供商

71895 业信息和建议(消费

39 老百姓 2020.09.13 -

32 者建议机构);商业专

业咨询;替他人推销;

自动售货机出租;职

业介绍所;文件复制;

会计

按摩器械;护理器械;

外科仪器和器械;牙

71895 科设备;电疗器械;

40 老百姓 2020.07.27 -

33 理疗设备;无菌罩布

(外科用);用于患者

身体止痛防压用敷

1-1-175

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

垫;矫形用物品;缝

合材料

人用药;中药成药;

药酒;消毒剂;兽医

71895

41 老百姓 用制剂;杀害虫剂; 2020.10.13 -

34

卫生巾;隐形眼镜用

溶液;出牙剂

人用药;中药成药;

医用营养品;药酒;

71895 消毒剂;兽医用制剂;

42 老百姓 2020.08.20 -

35 杀害虫剂;卫生巾;

隐形眼镜用溶液;出

牙剂

药材加工;水净化;

化学试剂加工和处

理;空气净化;榨水

71895

43 老百姓 果;食物熏制;食物 2020.09.27 -

36

和饮料的防腐处理;

茶叶加工;牙科技师

(工匠);印刷

为零售目的在通讯媒

体上展示商品;特许

经营的商业管理;广

告;为消费者提供商

71895 业信息和建议(消费

44 老百姓 2022.02.13 -

37 者建议机构);商业专

业咨询;替他人推销;

自动售货机出租;职

业介绍所;文件复制;

会计

药材加工;水净化;

化学试剂加工和处

理;空气净化;榨水

71895

45 老百姓 果;食物熏制;食物 2020.09.27 -

48

和饮料的防腐处理;

茶叶加工;牙科技师

(工匠);印刷

为零售目的在通讯媒

体上展示商品;特许

经营的商业管理;广

告;为消费者提供商

71895 业信息和建议(消费

46 老百姓 2022.01.13 -

49 者建议机构);商业专

业咨询;替他人推销;

自动售货机出租;职

业介绍所;文件复制;

会计

47 老百姓 71895 医疗诊所;保健;远 2020.09.06 -

1-1-176

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

50 程医学服务;医药咨

询;美容院;兽医辅

助;园艺;眼镜行;

卫生设备出租;药剂

师提供的配药服务

药材加工;水净化;

化学试剂加工和处

理;空气净化;榨水

71895

48 老百姓 果;食物熏制;食物 2020.09.27 -

51

和饮料的防腐处理;

茶叶加工;牙科技师

(工匠);印刷

为零售目的在通讯媒

体上展示商品;特许

经营的商业管理;广

告;为消费者提供商

71895 业信息和建议(消费

49 老百姓 2020.09.13 -

52 者建议机构);商业专

业咨询;替他人推销;

自动售货机出租;职

业介绍所;文件复制;

会计

按摩器械;护理器械;

外科仪器和器械;牙

科设备;电疗器械;

71895 理疗设备;无菌罩布

50 老百姓 2020.07.27 -

53 (外科用);用于患者

身体止痛防压用敷

垫;矫形用物品;缝

合材料

医疗诊所;保健;远

程医学服务;医药咨

71895 询;美容院;兽医辅

51 老百姓 2020.09.6 -

54 助;园艺;眼镜行;

卫生设备出租;药剂

师提供的配药服务

药材加工;水净化;

化学试剂加工和处

理;空气净化;榨水

71895

52 老百姓 果;食物熏制;食物 2020.09.27 -

55

和饮料的防腐处理;

茶叶加工;牙科技师

(工匠);印刷

为零售目的在通讯媒

体上展示商品;特许

71895

53 老百姓 经营的商业管理;广 2020.09.13 -

56

告;为消费者提供商

业信息和建议(消费

1-1-177

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

者建议机构);商业专

业咨询;替他人推销;

自动售货机出租;职

业介绍所;文件复制;

会计

果酒(含酒精);鸡尾

酒;蒸馏酒精饮料;

71895 白兰地;酒(饮料);

54 老百姓 2020.09.13 -

57 朗姆酒;料酒;威士

忌酒;伏特加酒;葡

萄酒

出牙剂;人用药;兽医

7200 用药;蚊香;消毒剂;

55 药圣堂 2022.03.06 -

571 消毒纸巾;药酒;中药

成药;中药袋

麦片;枇杷膏;酵母;

藕粉;非医用营养胶

72005

56 老百姓 囊;调味品;茶;糖; 2020.07.27 -

72

蜂蜜;食用蜂胶(蜂

胶)

72005

57 老百姓 藕粉 2021.02.13 -

74

非医用蜂王浆;糖;

蜂蜜;咖啡;非医用

营养液;非医用营养

74025

58 老百姓 膏;非医用营养粉; 2020.08.27 -

92

非医用营养胶囊;螺

旋藻(非医用营养

品);饼干

茶;糖果;蜂蜜;咖

啡;非医用营养液;

74025 非医用营养膏;非医

59 老百姓 2020.08.27 -

93 用营养粉;非医用营

养胶囊;螺旋藻(非

医用营养品);饼干

子宫帽;避孕套;非

化学避孕用品;腹带;

74644 医用手套;按摩手套;

60 老百姓 2020.10.13 -

85 医用床;阴道冲洗器;

助产器械;医疗器械

和仪器

咖啡;糖;蜂蜜;非

医用蜂王浆;螺旋藻

(非医用营养品);非

79998

61 老百姓 医用营养液;非医用 2021.02.06 -

66

营养膏;非医用营养

粉;非医用营养胶囊;

饼干

1-1-178

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

护理器械;外科仪器

和器械;按摩器械;

82414 医疗器械和仪器;针

62 老百姓 2021.04.27 -

84 灸针;牙科设备;电

疗器械;理疗设备;

医用带子;火罐

护理器械;外科仪器

和器械;按摩器械;

医疗器械和仪器;针

82415

63 老百姓 灸针;避孕套;电疗 2021.04.27 -

17

器械;理疗设备;医

用带子;非化学避孕

用具

乳糖;卫生绷带;净

83483

64 老百姓 化剂;蚊香;消毒纸 2021.07.06 -

23

巾;中药袋;卫生球

罐装水果;以水果为

主的零食小吃;土豆

83904 片;以果蔬为主的零

65 老百姓 2020.06.11 -

43 食小吃;腌水果;牛

奶;奶茶;精制坚果

仁;果冻

茶;糖;糖果;食用

蜂胶(蜂胶);非医用

83904 蜂王浆,非医用营养

66 老百姓 2021.06.27 -

47 液,非医用营养膏,

费医用营养粉,饼干,

谷类制品

纸;卫生纸;纸巾;

纸手帕;纸制或纤维

83932 制婴儿尿布(一次

67 老百姓 2021.06.27 -

99 性);期刊;文具;印

刷出版物;文具用胶

带;绘画材料

洗发液;洗面奶;美

容面膜;浴液;洗涤

86118

68 老百姓 剂;香精油;香料; 2021.10.27 -

97

化妆品;牙膏;抛光

制剂

洗发液;洗面奶;美

容面膜;浴液;洗涤

86119

69 老百姓 剂;香精油;香料; 2021.09.20 -

71

化妆品;牙膏;抛光

制剂

洗发液;洗面奶;美

86120 容面膜;浴液;洗涤

70 老百姓 2021.09.20 -

16 剂;香精油;香料;

化妆品;牙膏;抛光

1-1-179

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

制剂

人用药;中药成药;

药用胶囊;药酒;针

86132

71 老百姓 剂;医药制剂;消毒 2021.09.13 -

49

剂;医用营养品;消

毒纸巾;片剂

人用药;蛋白牛奶;

婴儿食品;医用糖果;

86132

72 老百姓 医用营养添加剂;婴 2021.09.13 -

88

儿奶粉;乳糖;药制

糖果

人用药;蛋白牛奶;

婴儿食品;医用糖果;

86133

73 老百姓 医用营养添加剂;婴 2021.09.13 -

00

儿奶粉;乳糖;药制

糖果

糖果;非医用营养液;

非医用营养膏;非医

用营养粉;饼干;谷

86133

74 老百姓 类制品;以谷物为主 2021.09.13 -

16

的零食小吃;面粉;

面粉制品;含淀粉食

品

抑菌洗手剂;洗涤剂;

去污剂;清洁制剂;

86162

75 老百姓 去渍剂;去污粉;化 2021.09.13 -

54

妆品;牙膏;口气清

新喷洒剂;洗面奶

糖果;非医用营养液;

非医用营养膏;非医

用营养粉;饼干;谷

86162

76 老百姓 类制品;以谷物为主 2021.09.13 -

87

的零食小吃;面粉;

面粉制品;含淀粉食

品

糖;糖果;食用蜂胶

(蜂胶);非医用蜂王

浆;螺旋藻(非医用

86163

77 老百姓 营养品);非医用营养 2021.09.13 -

03

液;非医用营养膏;

非医用营养粉;饼干;

谷类制品

医疗器械和仪器;护

理器械;外科仪器和

86163 器械;电热绷带(外

78 老百姓 2021.09.13 -

48 科敷料);口罩;理疗

设备;以用带子;子

宫帽;避孕套;非化

1-1-180

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

学避孕用具

罐装水果;以水果为

主的零食小吃;土豆

片;以果蔬为主的零

86163

79 老百姓 食小吃;腌水果;牛 2021.11.20 -

74

奶;奶茶(以奶为主);

奶粉;精制坚果仁;

果冻

茶;糖;糖果;咖啡;

86163 以谷物为主的零食小

80 老百姓 2021.11.13 -

97 吃;面粉制品;豆粉;

饼干;谷类制品

94874

81 老百姓 药品 2017.02.20 -

1

化学药物制剂;中药

成药;原料药;人用

10384

82 老百姓 药;针剂;片剂;药 2023.03.13 -

887

酒;医药制剂;放射

性药品;贴剂

按摩器械;电疗器械;

缝合材料;护理器械;

矫形用物品;理疗设

72005

83 老百姓 备;外科仪器和器械; 2023.12.13 -

75

无菌罩布(外科用);

牙科设备;用于患者

身体止痛防压用敷垫

人用药;中药成药;

药用胶囊;药酒;针

86132

84 老百姓 剂;医药制剂;消毒 2021.09.13 -

31

剂;医用营养品;消

毒纸巾;片剂

为零售目的在通讯媒

体上展示商品;特许

经营的商业管理;广

告;为消费者提供商

11596 业信息和建议(消费

85 老百姓 2024.03.13 -

306 者建议机构);商业专

业咨询;替他人推销;

自动售货机出租;职

业介绍所;文件复制;

会计

人用药;杀害虫剂;

72005 药酒;医用营养品;

86 老百姓 2024.03.27 -

73 隐形眼镜用溶液;中

药成药

替他人推销;特许经 注册

注 N/048

87 老百姓 营的商业管理;广告; 2017.07.12 地:

481

实业经营;实业管理; 澳门

1-1-181

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

办公事务

为他人促销产品服

务;为他人促销产品 注册

注 01442

88 老百姓 活动;为他人授权之 2020.11.30 地:

436

商品及服务提供商业 台湾

管理

广告;实业经营;实

注册

业管理;为他人授权

注 T1000 地:

89 老百姓 之商品及服务提供商 2020.01.12

322H 新加

业管理;办公事务;

坡

为他人促销产品服务

为他人促销产品服

注册

务;为他人授权之商

注 13402 地:

90 老百姓 品及服务提供商业管 2020.01.12

65 澳大

理;广告;实业经营;

利亚

实业管理;办公事务

为他人促销产品服

注册

务;为他人授权之商

注 81815 地:

91 老百姓 品及服务提供商业管 2020.01.12

5 新西

理;广告;实业经营;

兰

实业管理;办公事务

为他人促销产品服

务;为他人授权之商

注册

注 25360 品及服务提供商业管

92 老百姓 2020.01.12 地:

40 理;广告;实业管理

英国

咨询;实业管理服务;

办公事务

为他人促销产品服

务;为他人授权之商

注册

注 10370 品及服务提供商业管

93 老百姓 2020.01.12 地:

3931 理;广告;商业事务

法国

咨询;商业管理;办

公事务

为他人促销产品服

务;为他人授权之商 注册

注 20100 品及服务提供商业管 地:

94 老百姓 2020.03.08

03944 理;广告;商业事务 马来

咨询;商业管理;办 西亚

公事务

注册

替他人推销;特许经

IDM0 地:

注 营的商业管理;广告;

95 老百姓 00312 2020.01.27 印度

473 实业经营;实业管理;

尼西

办公事务

亚

非医用营养胶囊;非

48853 医用营养液;食用蜂

96 丰沃达 2018.06.13 -

08 胶(蜂胶);螺旋藻(非

医用营养品);非医用

1-1-182

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

营养膏;非医用营养

粉;蜂蜜;虫草鸡精;

非医用蜂王浆;冰糖

燕窝

人用药;中药成药;

化学药物制剂;生物

制剂;抗菌素;血液

42072

97 丰沃达 制品;生化药品;人 2017.08.27 -

41

用和兽用微量元素制

剂;原料药;医用诊

断制剂

推销(替他人);进出

42072

98 丰沃达 口代理;货物展出; 2018.01.06 -

42

广告代理;广告策划

药材加工;水净化;

化学试剂加工和处

42072

99 丰沃达 理;空气净化;榨水 2018.01.06 -

43

果;食物熏制;食物

及饮料贮存

子宫帽;避孕套;非

化学避孕用具;无菌

47969

100 丰沃达 罩布(外科用);医疗 2018.06.06 -

69

器械和仪器;牙科设

备;电疗器械;奶瓶

进出口代理;推销(替

常州万 39942 他人);替他人做中介

101 2017.01.13 -

仁 07 (替其他企业购买商

品或服务)

酒剂,煎膏剂,酊水,

15244

102 药圣堂 口服液,胶囊剂,冲 2021.02.20 -

97

剂

酒剂,煎膏剂,酊水,

15244

103 药圣堂 口服液,胶囊剂,冲 2021.02.20 -

98

剂

果汁,水(饮料),蔬

菜汁(饮料),无酒精

饮料,汽水,无酒精

15310

104 药圣堂 水果混合饮料,茶饮 2021.02.27 -

73

料(水),奶茶(非奶

为主),乳酸饮料(果

制品,非奶),可乐

医用营养品;医用食

物营养制剂;医用营

30865 养食物;药制糖果;

105 药圣堂 2023.04.13 -

03 医用营养饮料;医用

糖果;医用营养添加

剂;人用药

1-1-183

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

人用药;中药成药;

37835 原料药;片剂;水剂;

106 药圣堂 2016.06.06 -

53 消毒剂;鱼肝油;婴

儿食品

药材加工;艺术品装

37835 框;雕刻;能源生产;

107 药圣堂 2015.12.20 -

54 牙科技师(工匠);化

学试剂加工和处理

非医用营养品;非医

38121 用营养液;非医用营

108 药圣堂 2015.09.13 -

19 养胶囊;非医用营养

粉;非医用营养膏

医用药物;药草;补

药(药);人用药;药

38121

109 药圣堂 物饮料;原料药;中 2016.03.20 -

20

药成药;生化药品;

药酒;医用营养品

螺旋藻(非医用营养

品);非医用营养液;

非医用营养膏;非医

40081 用营养粉;非医用营

110 药圣堂 2016.04.27 -

47 养胶囊;燕窝梨膏;

食用王浆(非医用);

非医用蜂王浆;蜂蜜;

黄色糖浆

广告传播;广告;商

业管理辅助;进出口

代理;推销(替他人);

47840

111 药圣堂 人事管理咨询;商业 2019.01.27 -

63

场所搬迁;将信息编

入计算机数据库;会

计;自动售货机出租

中药成药;胶丸;片

剂;水剂;阴道清洗

48455

112 药圣堂 剂;人用药;生化药 2019.03.20 -

26

品;口服补盐液;膏

剂

人用药;医用营养食

物;医用营养品;净

53025 化剂;兽医用药;消

113 药圣堂 2019.07.27 -

70 灭有害动物制剂;卫

生垫;卫生巾;消毒

纸巾;中药成药

医疗诊所;医院;保

健;医药咨询;心理

59228

114 药圣堂 专家;疗养院;按摩; 2020.02.27 -

08

药剂师提供配药服

务;眼镜行;卫生设

1-1-184

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

备出租

广告传播,广告代理,

商业管理辅助,为消

费者提供商业信息和

59228 建议(消费者建议机

115 药圣堂 2020.03.27 -

09 构),职业介绍所,开

具发票,会计,推销

(替他人),特许经营

商业管理,复印

人用药;药物饮料;

原料药;中药成药;

59228

116 药圣堂 药酒;油剂;医用浴 2020.01.06 -

10

剂;消毒剂;医用营

养品;净化剂

广告传播;广告代理;

商业管理辅助;为消

费者提供商业信息和

59385 建议(消费者建议机

117 药圣堂 2020.04.06 -

06 构);职业介绍所;开

具发票;会计;推销

(替他人);特许经营

商业管理;复印

人用药;药物饮料;

原料药;中药成药;

59385

118 药圣堂 药酒;油剂;医用浴 2020.01.13 -

07

剂;消毒剂;医用营

养品;净化剂

食品用糖浆;黄色糖

浆;蜂蜜;食用蜂胶

(蜂胶);食用王浆

64554 (非医用);冰糖燕

119 药圣堂 2020.12.20 -

08 窝;非医用营养液;

非医用营养膏;非医

用营养粉;非医用营

养胶囊

茶;茶饮料;蜂蜜;

非医用营养液;非医

68055 用营养膏;非医用营

120 药圣堂 2020.04.20 -

82 养粉;非医用营养胶

囊;糖;佐料(调味

品);米

72005

121 药圣堂 可可 2020.10.13 -

64

出牙剂;人用药;消

72005

122 药圣堂 毒剂;药酒;中药成 2022.08.13 -

65

药

72005 饮食营养指导;疗养

123 药圣堂 2020.09.06 -

66 院;远程医学服务;

1-1-185

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

医药咨询;药剂师提

供的配药服务;美容

院;兽医辅助;园艺;

眼镜行;卫生设备出

租

药材加工;动物屠宰;

净化有害材料;茶叶

加工;材料处理信息;

72005 纺织品防蛀处理;裘

124 药圣堂 2020.09.27 -

67 皮防虫处理;化学试

剂加工和处理;牙科

技师(工匠);食物熏

制

72005

125 药圣堂 啤酒;杏仁糖浆 2020.11.20 -

69

干燕窝;食用水生植

物提取物;鱼制食品;

72005 食用花粉;莲子;干

126 药圣堂 2020.09.27 -

70 蔬菜;牛奶制品;精

制坚果仁;干食用菌;

蛋粉

茶;可可;茶叶代用

75172

127 药圣堂 品;冰糖;含淀粉食 2020.10.27 -

66

品

广告传播;广告代理;

商业管理辅助;为消

费者提供商业信息和

75172 建议(消费者建议机

128 药圣堂 2020.11.27 -

67 构);职业介绍所;开

具发票;替他人推销;

会计;特许经营商业

管理;复印

糖果;茶;茶叶代用

品;茶饮料;蜂蜜;

75984

129 药圣堂 非医用营养液;非医 2021.03.06 -

97

用营养粉;糕点;豆

粉

75984

130 药圣堂 糖果;豆粉 2020.12.27 -

98

糖果;茶;茶叶代用

品;茶饮料;蜂蜜;

75984

131 药圣堂 非医用营养液;非医 2020.11.06 -

99

用营养粉;糕点;豆

粉;含淀粉食品

糖果;茶;茶叶代用

75985

132 药圣堂 品;糕点;豆粉;含 2020.12.27 -

00

淀粉食品

1-1-186

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

糖果;茶;茶叶代用

品;茶饮料;蜂蜜;

75985

133 药圣堂 非医用营养液;非医 2020.11.20 -

01

用营养粉;糕点;豆

粉;含淀粉食品

糖果;茶;茶叶代用

品;茶饮料;蜂蜜;

75985

134 药圣堂 非医用营养液;非医 2020.11.06 -

02

用营养粉;糕点;豆

粉;含淀粉食品

人用药;中药成药;

药酒;消毒剂;医用

78170

135 药圣堂 氧;医用酒精;净化 2021.04.20 -

21

剂;医用保健袋;出

牙剂

79116

136 药圣堂 可可 2021.02.20 -

11

人用药;中药成药;

79116

137 药圣堂 药酒;消毒剂;出牙 2021.06.13 -

12

剂

复印,广告传播,广告

代理, 会计, 开发票,

商业管理辅助, 特许

84309 经营的商业管理, 替

138 药圣堂 2022.09.06 -

92 他人推销,为消费者提

供商业信息和建议(消

费者建议机构),职业

介绍所

人用药;中药成药;

药酒;消毒剂;医用

84310

139 药圣堂 营养品;兽医用药; 2021.07.13 -

14

蚊香;消毒纸巾;中

药袋;出牙剂

药皂;抑菌洗手剂;

洗涤剂;研磨剂;香

10201 精油;化妆品;非医

140 药圣堂 2023.01.20 -

700 用漱口剂;香;个人

用除臭剂;干花瓣与

香料混合物(香料)

医疗诊所服务;保健;

医药咨询;远程医学

服务;药剂师配药服

10577

141 药圣堂 务;饮食营养指导; 2023.04.27

154

美容院;兽医辅助;

眼睛行;卫生设备出

租

11567 人用药;轻便药箱(已

142 药圣堂 2024.04.06 -

735 装药的);药草;中药

1-1-187

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

成药;艾卷;贴剂;

医用营养食物;医用

营养品;中药袋;药

枕

调味品;豆粉;非医

用片剂酵母;非医用

83933 营养粉;非医用营养

143 药圣堂 2023.08.13 -

37 胶囊;非医用营养液;

蜂蜜;糕点;谷类制

品;食用芳香剂

非医用营养胶囊;茶;

茶叶代用品;冰糖;

82815

144 药圣堂 蜂蜜;非医用营养液; 2024.09.13 -

16

非医用营养粉;豆粉;

含淀粉食品

学校(教育);教育;

安徽百 47803 培训;书籍出版;动

145 2019.02.13 -

姓缘 92 物园;经营彩票;收

费图书馆

保险;银行;古玩物

安徽百 47803 估价;不动产代理;

146 2019.02.13 -

姓缘 93 经纪;担保;受托管

理;典当

广告;广告代理;广

告设计;商业管理辅

助;商业研究;计算

安徽百 47803 机文档管理;市场分

147 2021.01.27 -

姓缘 94 析;会计;组织商业

广告性的贸易交易

会;计算机数据库信

息系统化

咖啡;糖;食盐;醋;

酵母;食用香料(不

安徽百 47803

148 包括含醚香料和香精 2018.06.06 -

姓缘 95

油);搅稠奶油制剂;

麦乳精

谷(谷类);未加工的

安徽百 47803 稻;坚果(水果);饲

149 2018.04.06 -

姓缘 96 料;宠物食品;动物

栖息用品;糠

安徽百 47803 罐装水果;蛋;牛奶

150 2018.10.27 -

姓缘 97 制品

擦鞋膏;砂纸;化妆

安徽百 47803 品;牙膏;化妆剂;

151 2019.02.13 -

姓缘 99 防晒剂;防皱霜;香

精油;减肥用化妆品

安徽百 69415 会计;自动售货机出

152 2020.09.27 -

姓缘 87 租

1-1-188

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

安徽百 69415

153 咖啡;冰淇淋 2020.06.20

姓缘 88

运动球类;锻炼身体

器械;健美器;体育

活动器械;竞技手套;

安徽百 69415

154 健胸器;圣诞树装饰 2020.08.20 -

姓缘 89

品(灯饰和糖果除

外);游泳池(娱乐

用);玩具;游戏机

人用药;杀虫剂;医

用减肥茶;中药成药;

安徽百 69415

155 消毒剂;空气清新剂; 2020.09.06 -

姓缘 90

兽医用药;卫生巾;

牙用光洁剂

药皂;抑菌洗手剂;

洗发液;清洁制剂;

安徽百 69415

156 香精油;化妆品;去 2020.05.13 -

姓缘 91

斑霜;牙膏;动物用

化妆品;花露水

广告;商业管理辅助;

组织商业或广告交易

安徽百 88799

157 会;人事管理咨询;办 2022.04.13 -

姓缘 78

公机器和设备出租;会

计;广告宣传

人用药;糖尿病人食用

的面包;婴儿食品;医

常德民 89982

158 用营养品;浸药液的卫 2022.05.20 -

康 15

生纸;卫生消毒剂;中

药袋

广告;广告宣传;特许

经营的商业管理;替他

常德民 89982 人推销;复印;打字;

159 2022.04.27 -

康 40 会计;审计;为零售目

的在通讯媒体上展示

商品

人用药;中药成药;医

72005

160 老百姓 用营养品;药酒;隐形 2024.08.13 -

76

眼镜用溶液

药品零售或批发服务;

药用制剂零售或批发

服务;卫生制剂零售或

批发服务;医疗用品零

11994

161 老百姓 售或批发服务;自动售 2024.06.20 -

988

货机出租;特许经营的

商业管理;替他人推

销;广告;职业介绍所;

进出口代理

1-1-189

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

药品零售或批发服务;

药用制剂零售或批发

服务;卫生制剂零售或

批发服务;医疗用品零

11994

162 老百姓 售或批发服务;自动售 2024.06.20 -

989

货机出租;特许经营的

商业管理;替他人推

销;广告;职业介绍所;

进出口代理

药品零售或批发服务;

药用制剂零售或批发

服务;卫生制剂零售或

批发服务;医疗用品零

11994

163 老百姓 售或批发服务;自动售 2024.06.20 -

992

货机出租;特许经营的

商业管理;替他人推

销;广告;职业介绍所;

进出口代理

药品零售或批发服务;

药用制剂零售或批发

11994

164 老百姓 服务;卫生制剂零售或 2024.08.27 -

996

批发服务;医疗用品零

售或批发服务

药品零售或批发服务;

药用制剂零售或批发

服务;卫生制剂零售或

批发服务;医疗用品零

11994

165 老百姓 售或批发服务;自动售 2024.06.20 -

997

货机出租;特许经营的

商业管理;替他人推

销;广告;职业介绍所;

进出口代理

牙刷;牙签;牙线;家

用器皿;日用玻璃器皿

(包括杯、盘、壶、缸);

12495

166 老百姓 饮用器皿;非医用喷雾 2024.09.27 -

893

器;手动清洁器具;除

蚊器(非电);食物保

温容器

牙刷;牙签;牙线;家

用器皿;日用玻璃器皿

(包括杯、盘、壶、缸);

12495

167 老百姓 饮用器皿;非医用喷雾 2024.09.27 -

920

器;手动清洁器具;除

蚊器(非电);食物保

温容器

12495 医用漱口剂;医用营养

168 老百姓 2024.09.27 -

942 品;空气净化制剂;消

1-1-190

招股说明书

序 注册 核定使用商品/服务项

注册人 商标 有效期 备注

号 号 目

毒纸巾;杀虫剂;牙用

研磨粉;兽医用药;隐

形眼镜清洗液;消毒

剂;医用药物

医用漱口剂;医用营养

品;空气净化制剂;消

12495 毒纸巾;杀虫剂;牙用

169 老百姓 2024.09.27 -

996 研磨粉;兽医用药;隐

形眼镜清洗液;消毒

剂;医用药物

非医用漱口剂;牙膏;

口气清新喷洒剂;牙用

12496 漂白凝胶;口香水;抑

170 老百姓 2024.09.27 -

018 菌吸收剂;清洁制剂;

化妆品;研磨制剂;抛

光制剂

非医用漱口剂;牙膏;

口气清新喷洒剂;牙用

12496 漂白凝胶;口香水;抑

171 老百姓 2024.09.27 -

252 菌吸收剂;清洁制剂;

化妆品;研磨制剂;抛

光制剂

注 1:该 9 项境外注册商标尚未完成注册人名称变更手续。

注 2:上述第 4、5 项商标已过有效期,截至招股说明书签署日公司正在申请展期。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日,公司及子公司正在申请注册的商标具体情况如下表所示:

序号 申请人 申请商标 申请号 申请日

1 老百姓 11994990 2013.01.05

2 老百姓 11994991 2013.01.05

3 老百姓 11994993 2013.01.05

4 老百姓 11994994 2013.01.05

5 老百姓 11994995 2013.01.05

6 老百姓 12964815 2013.07.23

7 老百姓 12964804 2013.07.23

8 老百姓 12964786 2013.07.23

9 老百姓 13857902 2014.01.06

1-1-191

招股说明书

序号 申请人 申请商标 申请号 申请日

10 老百姓 13857903 2014.01.06

11 丰沃达 12037172 2013.01.14

12 药圣堂 11992871 2013.01.05

13 药圣堂 11992872 2013.01.05

14 药圣堂 12995233 2013.07.29

15 药圣堂 12995311 2013.07.29

16 药圣堂 13002623 2013.07.29

17 药圣堂 13002771 2013.07.29

18 药圣堂 13002861 2013.07.29

19 药圣堂 13002958 2013.07.29

20 药圣堂 14145064 2014.03.10

21 药圣堂 14145097 2014.03.10

22 药圣堂 14145121 2014.03.10

23 药圣堂 15492152 2014.10.11

24 百姓缘 11992833 2013.01.05

25 百姓缘 11992834 2013.01.05

26 常德民康 11994489 2013.01.05

27 常州万仁 13706642 2013.12.24

3、专利权

截至 2014 年 12 月 31 日,公司及子公司取得专利权的具体情况如下表所示:

专利

序号 专利名称 专利类型 专利号 有效期

权人

一种治疗糖尿病的中药提

1 药圣堂 发明 ZL200810030940.X 2028.03.30

取物组合物及其医药用途

一种九头狮子草袋泡茶

2 药圣堂 发明 ZL 200810143975.4 2028.12.13

及其制备方法

1-1-192

招股说明书

专利

序号 专利名称 专利类型 专利号 有效期

权人

一种继木叶总黄酮醇提

3 药圣堂 发明 ZL201010266366.5 2030.08.29

取物及其医药用途

天然灭菌组合物、中药饮

4 药圣堂 发明 ZL201010524061.X 2030.10.28

片灭菌方法及装置

一种用于治疗关节炎的

5 药圣堂 麻口皮子药总木脂素提 发明 ZL201110030813.1 2031.01.28

取物

6 药圣堂 一种中药称量分装装置 实用新型 ZL 201020576035.7 2020.10.24

用于拆出铝塑板中药粒

7 药圣堂 实用新型 ZL201020576049.9 2020.10.24

的装置

8 药圣堂 颗粒剂包装袋 实用新型 ZL201020615412.3 2020.11.15

9 药圣堂 一种中药饮片包装袋 实用新型 ZL201020610406.9 2020.11.15

10 药圣堂 一种口服液瓶 实用新型 ZL201020610411.X 2020.11.15

11 药圣堂 一种中药饮片包装袋 实用新型 ZL201020620803.4 2020.11.15

4、著作权

截至 2014 年 12 月 31 日,公司子公司登记的著作权具体情况如下表所示:

序 著作

著作权名称 著作权类型 登记日期 登记号

号 权人

“精典中药”茶系列 湘作登字:

1 药圣堂 美术作品 2011.04.20

包装图样 18-2011-F-134 号

“精典中药”粥系列 湘作登字:

2 药圣堂 美术作品 2011.04.20

包装图样 18-2011-F-135 号

“精典中药”汤系列 湘作登字:

3 药圣堂 美术作品 2011.04.20

包装图样 18-2011-F-136 号

5、药品经营质量管理规范(GSP)证书

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司及本公司下属子公司取得了以下药品经营质量管理规范(GSP)证书:序

所属公司 证书编号 认证范围 发证机关 有效期号

湖南省食品药品

1 老百姓 B-Hun10-011 零售连锁 2015.08.02

监督管理局

湖南省食品药品

2 郴州老百姓 B-Hun10-012 零售连锁 2015.08.02

监督管理局

陕西省食品药品

3 陕西老百姓 B-SHX10—010008 零售连锁 2015.07.01

监督管理局

浙江省食品药品

4 浙江老百姓 B-ZJ09-021 零售连锁 2019.04.02

监督管理局

广西壮族自治区

5 广西老百姓 B-GX10-028 零售连锁 食品药品监督管 2015.06.17

理局

1-1-193

招股说明书序

所属公司 证书编号 认证范围 发证机关 有效期号

山东省食品药品

6 山东老百姓 B-SD-09-059 零售连锁 2019.05.23

监督管理局

零售(连锁)

中成药、中药饮

片、化学药制剂、 石家庄市食品药

7 河北老百姓 B-HEBA11-001 2016.02.10

抗生素制剂、生 品监督管理局

化药品、生物制

品

广东省食品药品

8 广东老百姓 B-GD-10-029 零售连锁 2015.12.28

监督管理局

零售连锁(中成

药;中药饮片;

化学药制剂;抗 天津市食品药品

9 天津老百姓 B-TJ08-030 2019.10.24

生素;生化药品; 监督管理局

生物制品(除血

液制品;疫苗)

(零售连锁)中

药饮片、中成药、

注 江西省食品药品

10 江西老百姓 B(专)JX10-1 化学药制剂、抗 2014.03.24

监督管理局

生素制剂、生化

药品、生物制品

上海市食品药品

11 上海老百姓 B-SH10-004 零售连锁 2015.12.27

监督管理局

处方药、非处方

药(甲类、乙类);

中药饮片、中成

12 湖北省食品药品

湖北老百姓 B-HUB09-01-0891 药、化学药制剂、 2019.07.20

监督管理局

抗生素制剂、生

化药品、生物制

品(除疫苗)

河南省食品药品

13 河南老百姓 B-ZZ13-001 零售连锁 2018.07.21

监督管理局

北京市药品监督

14 北京老百姓 C-BJ12-57 零售 2017.01.17

管理局

江苏省食品药品

15 江苏老百姓 C-JSNJ09-026 零售 2019.03.12

监督管理局

注 江苏省食品药品

16 常州万仁 C-JSCZ09-226 零售 2014.12.13

监督管理局

湖南省食品药品

17 丰沃达 A-Hun10-049 批发 2015.08.02

监督管理局

注 安徽省食品药品

18 安徽百姓缘 B-AH09-018 零售连锁 2014.11.01

监督管理局

湖南省食品药品

19 常德民康 B-Hun11-002 零售连锁 2016.01.29

监督管理局

浙江省食品药品

20 杭州丰沃达 A-ZJ12-011 药品批发 2017.03.27

监督管理局

21 秋涛老百姓 DA5710092 零售连锁 浙江省食品药品 2019.04.08

1-1-194

招股说明书序

所属公司 证书编号 认证范围 发证机关 有效期号

监督管理局

天津滨海老 天津市食品药品

22 B-TJ14-010-059 零售连锁 2019.10.24

百姓 监督管理局

陕西省食品药品

23 西安龙盛 SN01-Aa-20140036 药品批发 2019.05.26

监督管理局

中药饮片、中成

药、化学药制剂、 咸阳市食品药品

24 武功龙盛 C-XY12-04066 2018.08.12

抗生素、生化药 监督管理局

品、生物制品

注:江西老百姓的 GSP 证已过期,根据江西省食品药品监督管理局 2014 年 5 月 30 日,《关于药品经营企业换证认证工作的通知》[赣食药监药化流通(2014 年)75 号],考虑到企业在实施新修订 GSP 过程中的实际情况,2014 年内到期的 GSP 证均可延期至 2014 年 12 月 31 日,省局不再另行批复延期;江西老百姓药品经营质量管理规范(GSP)证书,根据前述通知延期至 2014 年 12 月 31 日。截至招股说明书签署日,江西老百姓已收到监管部门关于换证材料的受理通知,换证工作仍在进行中。

截至招股说明书签署日,常州万仁已收到监管部门关于换证材料的受理通知,换证工作仍在进行中。

合肥市食品药品监督管理 2014 年 7 月 10 日下发(关于我市药品零售企业换发《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》相关事宜的通知,为确保完成《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》,两证有效期 2015 年底前到期的,有效期均延至 2015 年 12 月 31 日。安徽百姓缘药品经营质量管理规范(GSP)证书,根据前述通知延期至 2015 年 12 月 31 日。

截至本招股说明书签署之日,公司于 2014 年 12 月 31 日已开设的门店中通过药品经营质量管理规范认证(GSP 证)所覆盖的药品零售门店合计 917 家,尚有 82 家正在进行认证或换证程序。

6、药品生产质量管理规范(GMP)证书

截至 2014 年 12 月 31 日,公司子公司药圣堂取得了以下药品生产质量管理规范(GMP)证书:

序号 所属公司 证书编号 认证范围 发证机关 有效期

中药饮片(含直接服用饮片, 湖南省食品药

1 药圣堂 湘 J0228 2015.12.31

净制、切制) 品监督管理局

片剂、硬胶囊剂、丸剂(水

湖南省食品药

2 药圣堂 湘 L0364 蜜丸、水丸、浓缩丸)、颗粒 2015.07.22

品监督管理局

剂、口服液(含中药提取)

7、药品批准文号

截至 2014 年 12 月 31 日,公司子公司药圣堂拥有国家药监局颁发的 4 项《新药证书》、1 项《保健食品注册批件》、2 项《药品注册批件》、2 项《国家药品标准颁布件》,湖南省药监局颁发的 26 项《药品再注册批件》,具体如下:

序号 产品名称 证书编号/批件号 发证日期新药证书

1 消渴降糖胶囊 国药证字 Z20050830 2005.12.09

1-1-195

招股说明书

序号 产品名称 证书编号/批件号 发证日期

2 血脂灵胶囊 国药证字 Z20060099 2006.02.18

3 阿胶当归颗粒 国药证字 Z20060200 2006.04.06

4 痔炎消胶囊 国药证字 Z20060229 2006.04.06保健食品注册批件

1 子午牌雪源口服液 卫食健字[2003]第 0374 号 2010.12.20药品注册批件

1 妇科十味胶囊 2008S01519 2008.06.30

2 前列癃闭通片 2008S02136 2008.09.01国家药品标准颁布件

1 妇康宝口服液 (2014)国药标字 Z-0846 号 2014.07.21

2 冠脉宁片 (2014)国药标字 Z-0522 号 2014.08.29药品再注册批件

1 乳核内消液 2009R000032 2009.09.29

2 阿胶补血口服液 2009R000033 2009.09.29

3 玉蓉补肾口服液 2009R000079 2009.10.26

4 人参珍珠口服液 2009R000211 2009.11.09

5 补肾养血丸 2010R001898 2010.09.27

6 养阴清肺颗粒 2010R001900 2010.09.27

7 六味地黄胶囊 2010R001901 2010.09.27

8 银黄胶囊 2010R001902 2010.09.27

9 白带丸 2010R001932 2010.09.19

10 冠脉宁片 2010R001933 2010.09.19

11 清火栀麦片 2010R001934 2010.09.19

12 护肝片 2010R001935 2010.09.17

13 六味地黄丸 2010R001936 2010.09.19

14 消渴降糖胶囊 2010R001937 2010.09.30

15 血脂灵胶囊 2010R002455 2010.12.16

16 阿胶当归颗粒 2010R002445 2010.12.16

17 痔炎消胶囊 2010R002446 2010.12.16

18 抗骨增生片 2011R000155 2011.04.13

19 妇康宝口服液 2011R000156 2011.04.13

20 六味地黄丸(浓缩丸) 2011R000173 2011.04.13

21 前列癃闭通片 2013R000075 2013.05.17

22 妇科十味胶囊 2013R000079 2013.05.27

23 阿胶补血口服液 2014R000202 2014.08.28

24 玉蓉补肾口服液 2014R000203 2014.08.28

25 人参珍珠口服液 2014R000204 2014.08.28

26 乳核内消液 2014R000205 2014.08.28

8、增值电信业务经营许可证

序 业务覆盖范围 发证

所属公司 证书编号 业务种类 有效期

号 (服务项目) 机关

第二类增值电信 全省(互联网信息

湖南省通

1 老百姓 湘 B2-20080091 业 务 中 的 信 息 服 服务业务不含新 2018.11.04

信管理局

务业务(不含固定 闻、出版、教育、

1-1-196

招股说明书

序 业务覆盖范围 发证

所属公司 证书编号 业务种类 有效期

号 (服务项目) 机关

电 话 信 息 服 务 和 医疗保健和电子

移动网信息服务) 公告服务等内容)

9、互联网药品信息服务资格证书序

所属公司 证书编号 服务性质 发证机关 有效期号

(湘)-经营性 湖南省食品药品监

1 老百姓 经营性 2017.09.18

-2012-0002 督管理局

10、互联网药品交易服务资格证书序

所属公司 证书编号 服务范围 发证机关 有效期号

向个人消费者 湖南省食品药

1 老百姓 湘 C20130002 2018.10.21

提供药品 品监督管理局

11、租赁物业情况

截至2014年12月31日,本公司及子公司向第三方承租1,120处房产(包括998家门店),合计面积为356,855.58平方米,其中:

(1)1,029处面积333,777.52平方米的房产(包括914家门店)已办理租赁登记备案手续。

(2)91处面积24,973.07平方米的房产(包括84家门店)暂未取得租赁备案登记手续,其中:

1)65处面积11,402.50平方米的房产虽未办理租赁备案登记手续,但出租方能提供租赁房产的房屋所有权证或商品房买卖合同、合法建设文件等证明其对该等房产的合法权利。

2)23处面积11,127.47平方米的房产已由出租方出具说明或双方在租赁合同中已约定由出租方承担因其未能保证出租房屋的合法性所可能导致的风险。根据法律和相关租赁合同的规定,如果发生第三方对该等租赁房产提出异议,以致影响本公司或下属子公司在该等租赁合同项下的权益时,本公司有权就其因此所遭受的损失要求出租方赔偿。

3)3处面积548.09平方米的房产因出租方未提供该等房屋的《房屋所有权证》或合法建设文件等原因而未能办理租赁登记备案手续。

1-1-197

招股说明书

本公司股东泽星投资、医药投资和陈秀兰出具了承诺函,承诺就上市前因租赁合同未办理备案手续而导致本公司无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁的情况,各方按照上市前的相对股权比例各自承担给本公司带来的损失。并且如承诺方未按照上述承诺承担相应赔偿责任,则老百姓有权冻结承诺方持有的老百姓股份,且可将应付承诺方的现金分红扣留,用于抵作承诺方应承担的赔偿责任,直至承诺方完全履行有关责任。

截至本招股说明书签署之日,公司于2014年12月31日已开业的999家门店中尚有84家门店的租赁物业暂未完成备案登记手续,该等门店的经营面积占公司总租赁物业面积的4.26%,比例相对较小。

12、公司主要设备

截至2014年12月31日,公司的主要生产经营设备运行情况良好,具体情况如下所示:

单位:元

序号 固定资产名称 所属公司 资产原值 累计折旧 资产净值

1 箱式输送系统 丰沃达 3,210,307.80 - 3,210,307.80

2 立库货架 丰沃达 1,710,085.48 297,839.89 1,412,245.59

3 阁楼货架 陕西老百姓 1,324,786.32 - 1,324,786.32

4 SAP 零售服务器(IBM) 老百姓 1,059,829.05 268,490.03 791,339.02

5 拣选输送系统 丰沃达 2,905,982.91 2,381,089.75 524,893.16

6 SAP 光纤交换机(EMC) 老百姓 666,666.68 168,888.89 497,777.79

7 配送中心货架 广西老百姓 497,564.10 - 497,564.10

主机备库配置(服务器、

8 老百姓 871,794.87 483,119.67 388,675.20

柜机、存储、交换)

9 中央空调 杭州丰沃达 1,488,402.00 1,113,019.19 375,382.81

10 工业锅炉 药圣堂 574,076.15 203,642.20 370,433.95六、 公司的技术与研发情况(一) 技术水平

1、管理技术水平

本公司围绕商品品类管理进行组织架构设计,在总部及子公司建立了统一管

1-1-198

招股说明书理模式,形成了连接紧密、反应迅速的管理链条,提高了供应链对顾客需求变化的响应速度。同时,本公司在零售药店运营的各个流程环节均制订了可靠的制度规范和内部控制制度,确保了经营模式的可复制性,在行业内具有较高的管理水平。

2、物流技术水平

本公司在行业内率先利用仓库管理系统(WMS)和仓库控制系统(WCS)等系统化管理工具提高货物分拣效率和门店配送的准确度,并广泛采用如无线射频(RFID)、无线通讯等物联网技术,提高工作及信息采集效率,具有较高的技术水平。

3、信息技术水平

本公司的信息化团队拥有较为丰富的从业经验,在行业内具有较为领先的信息技术水平。本公司充分意识到信息化水平对于零售药店运营效率的重要性,通过信息系统可以很好满足经营中各种订制化的数据分析需求,并不断以二次开发形式增加应用模块,提高公司在快速拓展情况下的业务控制能力和专业化服务水平。多年的运营情况证明本公司的信息平台对业务拓展及控制产生了较好的支持作用。

4、研发、检验技术水平

本公司的子公司药圣堂拥有完整的中药饮片及中成药产品研发、生产及检验技术及持续研发能力。此外,药圣堂引进了国内领先的光谱测定仪等仪器对中药材原料的有效成分进行科学测定,有效保证了产品质量。(二) 创新机制

1、管理能力创新机制

首先,本公司重视借鉴国际领先零售药店的管理经验,多次派遣管理人员赴海外学习先进的供应链管理实践、门店运营经验及商品陈列技术,为公司的战略规划提供了诸多成功经验。其次,本公司注重管理人员的理论学习,建立了高层管理人员EMBA培训计划,选拔优秀的一线高层管理人才接受管理学理论教育,帮助其提炼、梳理、提高管理实践能力,取得了良好效果。此外,本公司通过季

1-1-199

招股说明书度经营会等形式搭建运营经验的内部交流平台,各区域、部门人员在会议中充分沟通,各自介绍近期运营创新实践,为公司门店精细化管理提供了许多有益建议。

2、商品体系创新机制

本公司商品体系围绕商品品类进行管理,主要通过消费者需求信息反馈和趋势分析进行商品体系的不断升级。本公司2014年服务顾客分别达到6,629.04万人次,多达上亿条的商品消费信息为数据分析与挖掘提供了充分的依据,顾客需求为公司提供了药品及健康商品需求变化趋势,促使公司对商品组合进行修正与补齐;另一方面,本公司拥有丰富的采购资源,能够广泛搜集各种商品品类的行业发展趋势及新商品信息,主动对商品体系进行补充及更新,不断增加高性价比商品,提升商品组合的销售表现。七、 质量管理措施(一) 质量管理标准

本公司遵循《药品管理法》及其实施条例、《药品经营质量管理规范》(GSP)、《药品流通监督管理条例》、《医疗器械监督管理条例》和《食品安全法》及其他法律法规要求。(二) 质量管理体系

本公司质量管理部门建立了垂直化的管理组织架构和完善的三级质量管理体系以及一整套严格的管理制度,并以制度文件、标准表格及规范流程等多种方式严格控制商品质量并进行服务公示,确保消费者能够选择合适的药品、了解正确的用药方法,保证其生命健康安全。

1、质量管理体系架构

本公司质量管理体系采用垂直化的管理方式,建立了“总部—子公司—门店”三级质量控制体系,具体架构为:

1-1-200

招股说明书

总部质量管理部

丰沃达质管小组 GSP认证组 全国质量管理小组

各省公司质量管理部

门店质量管理

质量负责人 执业药师

在公司总部层面,质量管理部各职能部门的主要职责如下:

(1)全国质量管理小组:负责公司质量信息平台的管理、信息发布;各子公司质管部门工作协调、业务指导、日常工作监督和考核;负责参与子公司的GSP认证及连锁认证等工作,并且每年对子公司质量管理部门的工作进行现场检查及不定期抽查。

(2)丰沃达质管小组:负责丰沃达全部统采商品供应商渠道及购进商品资质审核,并负责对公司重点合作生产企业和供应商进行现场考察评估;负责公司物流中心货物入库、验收(中药检验)、复核及出库等各环节质量管理及控制。负责丰沃达GSP认证的实施。

(3)GSP认证组:全面规划公司GSP认证工作,指导、督促各省公司GSP认证工作实施。

2、质量管理制度体系

本公司建立了覆盖从采购订单发起至门店最终销售的全过程的质量管理制度体系。通过计算机管理系统对经营活动中各环节设置质量管理控制点,对药品首营审核、采购、入库、验收、在库养护、出库复核、物流配送、门店陈列检查和门店销售等环节进行质量规范,实现药品在运营阶段的质量控制。公司在各经营环节的质量管理制度体系主要有:

(1)强化首营审核与采购管理

首营审核:为更全面掌握供应商信息,严格质量控制,公司制订了《药品购进资格审核制度》、《新品引进管理制度》、《新品审批管理操作程序》和《供应商

1-1-201

招股说明书现场考察管理制度》等规范性文件。根据上述规定,公司质量管理部对于首营供应商和首营品种进行严格审查,采用政府网站验证、职能部门查询等多种途径全面了解供应商业务信息和质量信誉,防止交易过程中的各种欺诈行为。公司要求首营供应商提供生产、经营企业资质等证明文件,并与供货方签订采购合同和质量保证协议。

采购管理:公司制订了《药品购进管理制度》、《采购合同管理流程》和《供应商评审管理制度》等质量管理文件,对于供应商选择、商品具体采购流程、供应商评审等方面进行了明确规定,确保购进企业和购进商品合法。质量管理部每年组织供应商质量评审,以审核供应商的供货能力和质量信誉。

(2)商品验收环节:公司制订了药品收货、质量验收管理制度及操作程序,通过计算机管理系统对商品实际图片进行信息采集。质量验收人员在质量验收环节对入库商品按公司验收的有关规定和药品质量标准的要求进行严格把关,以保证入库商品符合质量控制要求。

(3)商品库存养护环节:公司在物流配送中心根据药品储存条件需要设立了常温库、阴凉库、冷库等不同类型库房,商品养护员根据《药品经营质量管理规范》要求和公司规定定期对库存商品进行养护检查,以保证在库商品质量,对于近效期商品通过计算机管理系统进行预警,对过期商品进行自动锁定,以便及时采取相应的处理措施。

(4)商品出库环节:复核员对出库药品逐一进行复核,质量检查要求如下:药品外包装或封口不得有破损,封口不牢现象;药品包装内不得有异常响动或液体渗漏;药品包装标识不得模糊不清或脱落;药品不得超出有效期等。

(5)门店验收:门店所有商品全部从配送中心统一配送,门店验收人员对配送商品根据配送单据对商品进行逐批验收,之后方可上架销售。

(6)门店陈列检查:门店严格按GSP的要求进行分类陈列,质量管理部每月对陈列商品进行检查,以加强门店陈列商品的质量管理。

3、质量管理创新措施

本公司严格按照国家新颁布的GSP的规定和相关法律法规进行质量管理和控制,同时还进行了多项质量管理创新,主要采取的措施包括:

1-1-202

招股说明书

(1)建设公司内部质量信息共享平台及APP手机信息平台

公司建立了统一的质量信息共享平台,实现质量信息零距离、实时共享。质量管理部将最新的质量信息按照法律法规、质量信息、内部通知、政策动态、质量公告等11个类别上传到系统平台内,公司及各子公司、质量负责人和门店质管人员在接到信息后即对经营规范、购进商品及销售服务等环节进行传达、指导和核查等,并及时提供反馈意见和结果。报告期内本公司质管部门共通过平台发送质量信息1,335条,有助于公司及时传达质量信息、有效控制质量风险和提升质量效率。

质量管理部建立了质量信息周报发布制度,每周对各类质量信息进行汇总并通报,确保管理人员对国家政策、质量信息及时知晓和处理。此外,公司还建立了内部手机APP信息发布平台,各类信息能通过信息发布平台实时传达。

(2)质量控制前移,对药品生产企业进行实地考察

为更好地确保新品新引进供应企业的质量,本公司引进熟悉国家GMP标准的专业人才,对药品生产企业进行不定期的突击现场检查,将公司的质量控制向前端药品生产环节延伸,有效地将质量风险控制在最前端。报告期内本公司累计对80家药品生产企业进行了现场检查,取得了良好效果。

(3)建立《高危品种管理制度》,要求门店对高危品种销售进行每日盘点、检查和管理。公司在门店现场巡查时对其进行重点现场检查,以保证重点管理品种得到妥善保管。

(4)商品验收复核实物图片比对

公司将购进商品录入实物图片并在信息系统中进行保存,在收货验收和出库复核等环节时作为质量控制的重要依据。这一措施有效提升了公司质量控制效率和出库复核效率,并将复核错误率降到万分之一以下。

(5)业内首创中药实验室

公司设立了全国首家零售药店企业中药实验室,负责对购进和在库中药饮片进行检验。中药实验室聘请了湖南省中药鉴定权威人士担任顾问,并建立了中药标本库。截至2014年12月31日,中药实验室已经收集中药材、中药饮片正品标本

1-1-203

招股说明书665个、伪品131个,使实验室样本数量及技术能力初具规模。中药实验室2014年完成对5,818个批次的中药材及中药饮片的检验,保障了公司中药品类商品质量。

(6)广泛运用商品信息化监控工具

公司通过自主研发的信息平台开发出多项商品信息化监控工具,在商品出库阶段,本公司通过WMS系统和ERP系统的数据联动,实施电子监管码自动上传接口,与国家食药监总局中国药品电子监管网平台实现无缝链接,以方便接受监管部门和公众监督。

此外,公司根据中药“十八反十九畏”配伍禁忌原则,在信息系统中开发了“中药饮片配伍禁忌管理平台”,严格控制超剂量中药饮片的使用,降低中药销售中可能存在的风险。

4、质量管理监督举报

为了更加及时、准确反映门店服务质量及可能存在的问题,本公司在全国所有门店均公示24小时服务热线400-625-2888,用于消费者反映商品质量及门店服务中存在的问题,公司质量管理部负责处理热线问题并给予消费者妥善解决方案。热线的设立使得公司经营更加透明化,也建立了与顾客之间畅通的沟通渠道,为公司质量管理体系的完善提供了有益的支持。

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招股说明书

第七章 同业竞争与关联交易一、 同业竞争(一) 本公司和持股5%以上的股东及其控制的其他企业不存在

同业竞争

本公司主要经营药品及健康相关商品的零售连锁业务。

本公司持股5%以上的股东为泽星投资和医药投资。泽星投资持有公司46.42%的股份;医药投资持有公司40.62%的股份。

泽星投资的主营业务为控股投资,截至本招股说明书签署之日,泽星投资除持有本公司股份外,未投资其他企业或经营其他业务。

医药投资的主营业务为医药零售批发项目的投资管理(不含销售),截至本招股说明书签署之日,医药投资除持有本公司股份、湖湘商贸5%和天宜医疗100%的股份外,未投资其他企业或经营其他业务。天宜医疗的主营业务为医疗投资管理以及健康服务业及其相关产业的投资,不涉及药品及健康相关商品的零售连锁业务。

因此本公司与持股5%以上的股东泽星投资及医药投资及其下属子公司之间不存在同业竞争的情况。(二) 本公司和实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞

争

谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。

截至本招股说明书签署之日,由谢子龙、陈秀兰夫妇直接或者间接控制的企业情况如下:

关联方名称 股权关系 主要经营业务

陈秀兰持股 99.24%,谢子龙

天宜投资 项目投资管理

持股 0.76%

明园蜂业 天宜投资持股 50.5% 蜂产品的生产、销售

湖南明园蜂业科技有限公司 明园蜂业持股 100% 蜂产品的生产、销售

湖南宜美置业有限公司 天宜投资持股 85% 房地产开发、销售

湖南宜美置业有限公司持股

湖南宜美愿景置业有限公司 房地产开发、销售

50%

1-1-205

招股说明书

关联方名称 股权关系 主要经营业务

湘潭市美好愿景房地产开发有限 湖南宜美愿景置业有限公司

房地产开发

公司 持股 60%

湖南天宜美康科技发展有限公司 天宜投资持股 84% 蜂产品的电子商务业务

广告、礼仪的服务业务以

光圈视觉 天宜投资持股 61.5%

及各类咨询、策划业务

文化艺术作品、收藏品的

湖南影像 谢子龙持股 100%

展览展示

截至本招股说明书签署之日,由EQT直接或者间接控制的企业情况如下:

序号 关联方名称 股权/控制关系 主要经营业务

1 EQT GC II GP LP EQT 担任普通合伙人 投资控股和管理

EQT Greater China II EQT GC II GP LP 出资比例为

2 投资控股

Limited Partnership 1.09%并担任普通合伙人

Leader Holding

3 EQT 持股 100% 投资控股

Guernsey Limited

Leader (Cayman Leader Holding Guernsey Limited

4 投资控股

Islands) Limited* 持股 99.3%

Leader (Cayman Islands) Limited

Leader Holding (BVI)

5 持股 100%。持有本公司主要股东 投资控股

Limited*

泽星投资 100%的股权

英莳精密部件(无锡) 开发、生产和销售紧固件

6 EQT 间接控制 100%的股权

有限公司 和精密金属零部件

销售紧固件和精密件,管

PSM Fasteners (Hong

7 EQT 间接控制 100%的股权 理业务贸易和供应编组

Kong) Limited

公司

生产“超音螺纹压入式螺

纹自动锁扣等镶嵌组件

英莳浦斯曼亚洲股份

8 EQT 间接控制 100%的股权 及自动夹扣组件”之内外

有限公司

销业务及相关进出口贸

易业务

PSM Fasteners 从事生产和销售紧固件

9 EQT 间接控制 100%的股权

(Singapore) Pte. Ltd 和相关的产品的业务

PSM Fasteners

10 EQT 间接控制 100%的股权 投资控股

International BV

PSM Fasteners 从事生产和销售紧固件

11 EQT 间接控制 100%的股权

Corporation 的业务

PSM International 从事生产和销售紧固件

12 EQT 间接控制 100%的股权

Fasteners Ltd 的业务

PSM International 从事生产和销售紧固件

13 EQT 间接控制 100%的股权

Ltd. 的业务

PSM Fasteners Pty

14 EQT 间接控制 50%的股权 从事销售紧固件的业务

Limited

15 PSM Fasteners AB EQT 间接控制 50%的股权 从事销售紧固件的业务

Japan PSM Company

16 EQT 间接控制 50%的股权 从事销售紧固件的业务

Limited

PSM Celada Fasteners PSM Fasteners International BV

17 从事销售紧固件的业务

Srl. 持有 50%的股权

1-1-206

招股说明书

序号 关联方名称 股权/控制关系 主要经营业务

Classic Fine Foods

18 EQT 间接控制 100%的股权 投资控股

Holdings Limited

Klassisk Group (S)

19 EQT 间接控制 100%的股权 一般批发贸易

Pte. Ltd.

Classic Fine Foods

20 EQT 间接控制 100%的股权 食品进口商和经销商

(Hong Kong) Limited

Classic Fine Foods

21 EQT 间接控制 100%的股权 投资控股

Group Limited

Classic Fine Foods (S) Classic Fine Foods Group Limited

22 食品进口商和经销商

Pte Ltd 持有 100.0%的股权

Western United Classic Fine Foods Group Limited

23 Finance Company 投资控股

持有 100.0%的股权

Limited

Classic Fine Foods Western United Finance Company

24 食品进口商和经销商

Rungis SAS Limited 持有 100.0%的股权

Classic Fine Foods Classic Fine Foods Group Limited

25 投资控股

Netherlands B.V. 持有 100.0%的股权

Classic Fine Foods Classic Fine Foods Netherlands

26 投资控股

Holding Japan B.V. 持有 100.0%的股权

French F&B (Japan) Classic Fine Foods Holding Japan

27 食品进口商和经销商

Co Ltd 持有 93.8%的股权

Classic Fine Foods Classic Fine Foods Group Limited

28 食品进口商和经销商

(Philippines) Inc 持有 100.0%的股权

Classic Fine Foods Classic Fine Foods Group Limited

29 食品进口商和经销商

Sdn Bhd 持有 100.0%的股权

Classic Coffee & Classic Fine Foods Sdn Bhd 持有

30 食品进口商和经销商

Beverage Sdn Bhd 100.0%的股权

Parma Foodstuff Classic Fine Foods Group Limited

31 未开展经营

Holding Ltd 持有 75.0%的股权

Sentinel GCC Classic Fine Foods Group Limited

32 投资控股

Holdings Ltd 持有 100.0%的股权

Classic Fine Foodstuff Sentinel GCC Holdings Ltd 持有

33 食品进口商和经销商

Trading LLC 49.0%的股权

Classic Fine Foods

Brazil Imporadora de Classic Fine Foods Group Limited

34 未开展经营

Produtos Allmenticios 持有 100.0%的股权

Ltd

Classic Fine Foods Classic Fine Foods Group Limited

35 食品进口商和经销商

UK Limited 持有 100.0%的股权

Classic Fine Foods Classic Fine Foods (Hong Kong)

36 投资控股

Macau Holding Ltd Limited 持有 80.0%的股权

Classic Fine Foods Classic Fine Foods Macau Holding

37 食品进口商和经销商

(Macau) Ltd Ltd 持有 99.8%的股权

Classic Alimentos Classic Fine Foods Macau Holding

38 食品进口商和经销商

(Macau) Limitada Ltd 持有 99.0%的股权

Klassisk Investment Limited 持有

PT Classic Fine Foods

39 96.8%的股权,Klassisk Group (S) 食品进口商和经销商

Indonesia

Pte Limited 持有 3.2%的股权

Classic Fine Foods Klassisk Investment Limited 持有

40 Thailand (Holding) Co 96.4%的股权,Klassisk Group (S) 投资控股

Ltd Pte Limited 持有 0.2%的股权

1-1-207

招股说明书

序号 关联方名称 股权/控制关系 主要经营业务

Classic Fine Foods Thailand

Classic Fine Foods

41 (Holding) Co Ltd 持有 100.0%的 食品进口商和经销商

Thailand Co Ltd

股权

鸿图制造厂有限公司 销售精密铝压铸件和精

42 * EQT 间接控制 29.73%的股权

密型腔模具

生产和销售汽车、摩托车

东莞鸿图精密压铸有

43 EQT 间接控制 29.73%的股权 用铸锻毛坯件及汽车关

限公司

键零部件等

生产和销售汽车、摩托车

东莞鸿图金属压铸电 鸿图制造厂有限公司持有 用精铸、精锻毛坯件、从

44

器制造有限公司 100.0%的股权 事自产产品的批发和进

出口业务

梧州市鸿图精密压铸 鸿图制造厂有限公司持有 生产汽车、摩托车用精

45

有限公司 100.0%的股权 铸、精锻毛坯件

Econ Healthcare Pte.

46 EQT 间接控制 49.0%的股权 医疗护理

Ltd

注:1、本表所列为EQT控制及共同控制的公司,但未列示其用于控股除本公司外其他投资对象所设立的特殊目的公司;EQT间接控制指EQT通过特殊目的公司间接持有被投资公司股权;

2、本公司董事莫昆庭在本表中标有“*”的公司及部分为控股这些公司所设立的特殊目的公司中担任董事。

根据上述情况,本公司实际控制人及实际控制人控制的其他企业不存在从事与本公司业务相同、相似业务的情况。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。(三) 避免同业竞争的承诺与措施

1、为避免同业竞争,持有公司5%以上股份的股东泽星投资、医药投资出具

了承诺书,承诺内容如下:

(1)截至本承诺书出具之日,本企业/公司在中华人民共和国境内外未直接

或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务(通过老百姓从事除外)。

(2)自本承诺书生效之日起,本企业/公司在持有老百姓5%以上股份期间(以

下简称“承诺期间”),除本承诺书另有说明外,在中国境内或境外,不以任何方

式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直

接或间接(除通过老百姓)从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业务

构成或可能构成竞争的业务或活动。

(3)在承诺期间,本企业/公司不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或

将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

1-1-208

招股说明书

(4)在承诺期间,如果由于老百姓业务扩张导致本企业的业务与老百姓的主营业务构成同业竞争,则本企业/公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争;如果本企业/公司转让竞争性业务,则老百姓享有优先购买权。

(5)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本企业/公司将向老百姓赔偿一切直接和间接损失。

(6)如本企业/公司违反上述承诺,且未采取有效补救措施或履行赔偿责任,则本企业/公司违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有;如果本企业/公司未将前述收益交给老百姓,则老百姓有权冻结本企业/公司持有的老百姓股份,且可将应付本企业/公司的现金分红扣留,用于抵作本企业/公司应交给老百姓的从事竞争性业务的收益,直至本企业/公司完全履行有关责任。

(7)本承诺书自本企业/公司签章之日起生效,在承诺期间持续有效,除经老百姓同意外不可变更或撤销。

2、此外,公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT亦出具了《避免同业竞争承诺书》,承诺内容如下:

(1)截至本承诺书出具之日,本人/本企业在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务(通过老百姓从事除外);

(2)自本承诺书生效之日起,本人/本企业在作为老百姓实际控制人期间(以下简称“承诺期间”),除本承诺书另有说明外,在中国境内或境外,不以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接(除通过老百姓)从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动;

(3)在承诺期间,本人/本企业不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动;

(4)在承诺期间,如果由于老百姓业务扩张导致本人/本企业的业务与老百姓的主营业务构成同业竞争,则本人/本企业应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争;如果本人/本企业转让竞争性业务,则老百姓享有优先购买权;

1-1-209

招股说明书

(5)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人/本企业将向老百姓赔偿一切直接和间接损失;

(6)如本人/本企业违反上述承诺,且未采取有效补救措施或履行赔偿责任,则本人/本企业违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有;如果本人/本企业未将前述收益交给老百姓,则老百姓有权冻结本人/本企业持有的老百姓股份,且可将应付本人/本企业的现金分红扣留,用于抵作本人/本企业应交给老百姓的从事竞争性业务的收益,直至本人/本企业完全履行有关责任。

(7)本承诺书自本人/本企业签字之日起生效,在承诺期间持续有效,除经老百姓同意外不可变更或撤销。二、 关联方及关联交易(一) 关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定,报告期内本公司主要关联方包括:

1. 存在控制关系的关联方

(1)持股5%以上的股东及实际控制人

泽星投资和医药投资为本公司的持股5%以上的股东,持股比例如下:

股东名称 持股比例

泽星投资 46.42%

医药投资 40.62%

谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为发行人的共同实际控制人。谢子龙持有医药投资65.375%的股权,陈秀兰持有医药投资34.625%的股权,并直接持有发行人4.4%的股权。EQT通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%的股权。

关于谢子龙和陈秀兰、医药投资、EQT和泽星投资的详细情况参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

(2)公司控股子公司

1-1-210

招股说明书

公司控股子公司的详细情况参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司的简要情况”。

2. 不存在控制关系的关联方

(1)受实际控制人控制的其他企业

受实际控制人控制的其他企业的详细情况参见本章“一、同业竞争”。

(2)其他关联法人

除上述关联方外,本公司其他关联法人及其与本公司关系情况如下表所示:

序号 关联方名称 与本公司关系

持有本公司 2.19%股份的股东,监事余勇担任执行事务合

1 长沙瑞途

伙人的企业

西安圣大原为持有陕西老百姓持股 49%的少数股东,现为

2 西安圣大 持有本公司 1.9%股份的股东;本公司监事房秋生担任其

董事长及总经理

3 长沙正和 持有本公司 1.73%股份的股东

4 洪江古商城 董事长谢子龙担任董事的法人,并持有 5%的股份

董事长谢子龙原担任董事的法人,并通过天宜投资持有

5%的股份。天宜投资已于 2012 年 5 月签署股权转让协议

5 海门慧聚药业有限公司

将所持股权转给上海慧宇投资发展有限公司,谢子龙相应

辞去董事职务,之后该公司不再为本公司的关联方

湖南亨景房地产开发有 董事长谢子龙、董事喻春光担任董事的法人;谢子龙通过6

限公司 湖南宜美愿景置业有限公司持有 10%的股份

董事长谢子龙、董事喻春光担任董事的法人;谢子龙通过

7 隆平茶业

天宜投资持有 11.40%的股份

董事长谢子龙、董事喻春光担任董事的法人;谢子龙通过

8 潇湘资本

天宜投资持有 4.46%的股份

9 湖湘商贸 董事长谢子龙、董事喻春光担任董事的法人

谢子龙之侄谢沅峰曾担任药品商业部副经理的企业。谢沅

峰 2011 年 9 月至 2013 年 7 月在南方医药任职。谢沅峰于

10 南方医药

2013 年 7 月离开南方医药,之后该公司不再为本公司的

关联方

董事莫昆庭持股 100%的公司,该公司通过 EQT 间接享有

Top Ambition Investments 本公司 0.058%的收益权。另外,该公司通过参与 EQT11

Limited Greater China II Limited Partnership 跟随投资计划间接享

有本公司的 0.011%的收益权

董事莫昆庭出资 100%的公司,该公司通过 EQT 间接享有

EHKM Holdings 本公司 0.008%的收益权。另外,该公司通过参与 EQT12

Cooperatief Greater China II Limited Partnership 跟随投资计划间接享

有本公司的 0.002%的收益权

13 Hokiu B.V 董事莫昆庭控制的法人

14 殷拓亚洲 董事莫昆庭担任董事的法人

1-1-211

招股说明书

序号 关联方名称 与本公司关系

15 中国连锁餐饮集团 董事莫昆庭担任董事的法人

16 棒约翰(上海)有限公司 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

17 棒约翰(深圳)有限公司 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

冰雪皇后(上海)有限公

18 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

司

连锁餐饮物流配送(中

19 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

国)有限公司

上海适达餐饮管理有限

20 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

公司

上海棒约翰餐饮管理有

21 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

限公司

深圳棒约翰餐饮管理有

22 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

限公司

香港棒约翰餐饮管理有

23 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

限公司

24 关键企业发展有限公司 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

上海熠烜餐饮管理有限

25 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

公司

骐煜物流(上海)有限公

26 董事莫昆庭及监事张浩文担任董事的法人

司

董事 Bjarne Mumm 控制的法人,间接持有本公司 0.074%

27 JEFRI AB

的股权

28 EBM Sverige AB 董事 Bjarne Mumm 控制的法人

29 Parazelsus Limited 董事 Peter Zuellig 控制的法人

湖南美林家美集团有限

30 董事喻春光控制的法人

公司

湖南家家美家居有限公

31 董事喻春光控制的法人

司

32 湖南美林置业有限公司 董事喻春光控制的法人

湖南美林物业管理有限

33 董事喻春光控制的法人

公司

湖南万博港工业品超市

34 董事喻春光控制的法人

有限公司

湘潭市国润招商投资有

35 董事喻春光控制的法人

限公司

长沙天心城建置业有限

36 董事喻春光控制的法人

责任公司

湖南潇湘不动产管理有

37 董事喻春光担任董事长的法人

限公司

38 湖南湘和投资有限公司 董事喻春光担任董事的法人

湖南中建信和置业有限

39 董事喻春光担任董事的法人

公司

湖南住总家美现代服务

40 董事喻春光担任董事的法人

业投资发展有限公司

41 AsiaSoft Company Ltd. 独立董事欧阳长恩担任董事的法人

1-1-212

招股说明书

序号 关联方名称 与本公司关系

42 赛得利控股(1768.HK) 独立董事欧阳长恩担任财务总监的法人

43 中慧国际控股(1143.HK) 独立董事欧阳长恩担任独立董事的法人

华厦置业有限公司

44 独立董事欧阳长恩担任独立董事的法人

(0278.HK)

Dickson Consulting

45 独立董事徐家耀控制的法人

Service Limited

陕西圣运物业管理有限

46 监事房秋生担任董事长的法人

公司

陕西圣运房地产开发有

47 监事房秋生担任执行董事兼总经理的法人

限公司

48 郴州双鹤 子公司天津老百姓、广西老百姓、郴州老百姓的少数股东

49 信腾商贸 子公司天津老百姓、广西老百姓、郴州老百姓的少数股东

子公司天津老百姓、广西老百姓、郴州老百姓的原少数股

东。截至 2012 年 12 月 31 日,郴州三兴已将其持有的天

50 郴州三兴 津老百姓 24.5%股权、广西老百姓 16.4%股权及郴州老百

姓 31.85%股权转让给信腾商贸,之后该公司不再为本公

司的关联方

(3)其他关联自然人

本公司其他关联自然人包括本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,参见本招股说明书“第八章 发行人的董事、监事、高级管理人员”的相关内容。(二) 关联交易情况

1、 经常性关联交易情况

(1)关联销售

报告期内,本公司的关联销售主要是向关联方销售药品及其他商品,其交易金额及占营业收入比重的具体情况如下:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联方 占比 占比

金额(元) 占比(%) 金额(元) 金额(元)

(%) (%)

安徽百姓缘 - - 16,789,064 0.51 35,129,495 1.23

报告期内本公司的关联销售主要为 2012 年至 2013 年 1-5 月与安徽百姓缘之间的关联销售,其原因为公司 2011 年 7 月收购其少数股权后,通过子公司丰沃达向其提供部分商品。关于公司收购安徽百姓缘股权情况,参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情

1-1-213

招股说明书况”之“(二)发行人及其前身设立以来的重大资产重组情况”及“第十三章 募集资金运用”之“三、募集资金投资项目基本情况”之“(五)安徽百姓缘 80.01%股权收购项目”。公司 2013 年 5 月收购了安徽百姓缘剩余 80.01%的股权,收购完成后持有安徽百姓缘 100%的股权,自此安徽百姓缘成为公司的全资子公司,对其销售不再构成关联交易。

此关联交易有助于提升安徽百姓缘的商品体系,进一步保证药品供应质量,增强安徽百姓缘的盈利能力。公司向安徽百姓缘销售的定价模式为按照公司内部对其他子公司的统一供货价格加适当运输费用。

(2)关联采购

报告期内,本公司的关联采购主要为向关联方采购药品及其他商品,其交易金额及占总采购额比重的具体情况如下:

序 2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联方

号 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)

1 明园蜂业 5,033,457 0.19 5,932,185 0.38 4,441,644 0.24

2 南方医药 - - 6,115,810 0.39 10,313,224 0.57

合计 5,033,457 0.19 12,047,995 0.77 14,754,868 0.81

报告期内,公司与关联方的采购交易定价均遵循了市场化原则,以交易发生当时的市场价格作为定价的依据。公司采购均履行了严格的比价和招标程序,在每次采购时均按照质量、价格及对公司的毛利贡献等情况进行综合考虑,选择对公司业务最有利的供应商。关联交易的定价没有损害公司及股东利益。

1)向明园蜂业的关联采购情况

报告期内,公司向明园蜂业及其全资子公司采购的主要是蜂产品等健康食品。公司 2014 年、2013 年及 2012 年公司从明园蜂业的关联采购金额分别为5,033,457 元、5,932,185 元及 4,441,644 元,分别占采购总额的比例为 0.19%、0.38%及 0.24%。

2)向南方医药的关联采购情况

报告期内,公司向南方医药采购的主要是中西成药。公司 2013 年和 2012 年从南方医药的关联采购金额分别为 611.58 万元和 1,031.32 万元,分别占采购总

1-1-214

招股说明书额比例的 0.39%和 0.57%。谢沅峰于 2013 年 7 月离开南方医药,南方医药亦不再为公司的关联方。因此,公司之后没有与南方医药的关联交易。

(3)向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬

公司除向在本公司任职的董事、监事和高级管理人员支付薪酬以外不存在其他经常性关联交易,也未向其他关联方人士支付薪酬。

公司于 2014 年、2013 年、2012 年支付给上述人员的薪酬总额分别为 1,142.04万元、1,114.89 万元及 1,170.22 万元。2014 年度的具体薪酬情况参见本招股说明书“第八章 发行人的董事、监事、高级管理人员”之“四、发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况”。

2、 偶发性关联交易情况

(1)关联方提供的担保

报告期内,关联方为本公司及下属子公司提供担保的情况具体如下:

担保 是否已经

序号 担保方 被担保方 担保金额 保证期间

起始日 履行完毕

主合同项下的任

最高额为

何一笔债务的履

1 谢子龙 本公司 6,000 万元的 2010.12.22 是

行期届满日起两

授信担保

年

自每笔债权合同

债务履行期届满

最高额为

之日起至该债权

2 谢子龙 本公司 5,000 万元的 2011.03.10 是

合同约定的债务

授信担保

履行期届满之日

后两年止

本金为 3,000 自每笔主债务履

医药投资 药圣堂 万元的借款 2011.09.06 行期限届满之日 是

及相应利息 起两年

本金为 3,000 自每笔主债务履

注

3 天宜投资 药圣堂 万元的借款 2011.09.06 行期限届满之日 是

及相应利息 起两年

本金为 3,000 自每笔主债务履

谢子龙 药圣堂 万元的借款 2011.09.06 行期限届满之日 是

及相应利息 起两年

本金为 4,000 自每笔主债务履

4 医药投资 本公司 万元的借款 2011.11.21 行期限届满之日 是

及相应利息 起两年

1-1-215

招股说明书

担保 是否已经

序号 担保方 被担保方 担保金额 保证期间

起始日 履行完毕

自单笔授信业务

本金为 3,000

的主合同签订之

万元的借款

日起至债务人在

5 医药投资 本公司 及相应利息, 2012.2.27 是

该主合同项下的

限额 3,100 万

债务履行期限届

元

满日后两年止

自单笔授信业务

本金为 2,000 的主合同签订之

万元的借款及 日起至债务人在

6 医药投资 本公司 2012.11.01 是

相应利息,限 该主合同项下的

额 6,400 万元 债务履行期限届

满日后两年止

自单笔授信业务

本金为 4,000 万 的主合同签订之

元的借款及相 日起至债务人在

7 医药投资 本公司 2012.11.01 是

应利息,限额 该主合同项下的

6,400 万元 债务履行期限届

满日后两年止

自单笔授信业务

本金为 7,000 万 的主合同签订之

元的借款及相 日起至债务人在

8 医药投资 本公司 2013.06.01 否

应利息,限额 该主合同项下的

16,000 万元 债务履行期限届

满日后两年止注:根据银行要求,此三笔担保均是为药圣堂在兴业银行股份有限公司长沙分行于2011年9月6日至2012年9月5日期间3,000万元贷款提供的保证担保。药圣堂已于2012年3月偿还此笔贷款。

1)2010年9月23日,谢子龙与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订《个人最高额保证合同》,约定谢子龙为本公司在中国民生银行股份有限公司长沙分行在2010年12月22日至2011年12月22日期间的最高6,000万元的授信提供保证担保。

2)2011年3月1日,谢子龙与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》,约定谢子龙为本公司在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在2011年3月10日至2012年3月10日期间的最高5,000万元的授信提供保证担保。

3)医药投资、天宜投资及谢子龙分别就兴业银行股份有限公司长沙分行提供给药圣堂的3,000万元贷款余额提供担保。

1-1-216

招股说明书

根据医药投资与兴业银行股份有限公司长沙分行签订的《最高额保证合同》,约定医药投资为药圣堂在兴业银行股份有限公司长沙分行2011年9月6日至2012年9月5日期间的债务本金及相应利息提供保证担保,担保的最高债务本金余额为3,000万元整。

根据天宜投资与兴业银行股份有限公司长沙分行签订的《最高额保证合同》,约定天宜投资为药圣堂在兴业银行股份有限公司长沙分行2011年9月6日至2012年9月5日期间的债务本金及相应利息提供保证担保,担保的最高债务本金余额为3,000万元整。

根据谢子龙与兴业银行股份有限公司长沙分行签订的《个人担保声明书》,约定谢子龙为药圣堂在兴业银行股份有限公司长沙分行2011年9月6日至2012年9月5日期间的债务本金及相应利息提供保证担保,担保的最高债务本金余额为3,000万元整。药圣堂已于2012年3月偿还本笔贷款。

4)医药投资就兴业银行股份有限公司长沙分行提供给本公司的4,000万元贷款余额提供担保。

2011年11月21日,医药投资与兴业银行股份有限公司长沙分行签订《最高额保证合同》,约定医药投资为本公司在兴业银行股份有限公司长沙分行2011年11月21日至2013年11月20日期间的债务本金及相应利息提供保证担保,担保的最高债务本金余额为8,000万元整。

5)医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的3,000万元贷款余额提供担保。

2012年2月,医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高额保证合同》,约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行2012年2月27日至2013年2月26日期间的债务本金及相应利息提供保证担保,担保的最高限额为3,100万元整。

6)医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的2,000万元贷款余额提供担保。

2012年11月,医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高额保证合同》,约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江

1-1-217

招股说明书支行2012年11月1日至2013年12月31日期间的债务本金及相应利息提供保证担保,担保的最高限额为6,400万元整。

7)医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的4,000万元贷款余额提供担保。

2012年11月,医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高额保证合同》,约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行2012年11月1日至2013年12月31日期间的债务本金及相应利息提供保证担保,担保的最高限额为6,400万元整。

8)医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给本公司的7,000万元贷款余额提供担保。

2013年6月,医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最高额保证合同》,约定医药投资为本公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行2013年6月1日至2015年6月1日期间的债务本金及相应利息提供保证担保,担保的最高限额为16,000万元整。

(2)向关联方提供租赁

报告期内,公司合营企业友康贸易在2013年1-7月间租赁杭州丰沃达部分仓库及办公室,租赁价格由双方根据市场情况协商确定。公司在此期间对友康贸易确认的租金收入为132,037元。友康贸易已于2014年6月完成注销程序。

3、 关联方应收应付余额

(1)应收账款

报告期内的关联方应收账款余额及其占科目余额的比重如下:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

关联方

金额(元) 占比(%)金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)

安徽百姓缘 - - - - 10,158,573 4.81

公司对安徽百姓缘的应收款项是丰沃达向其销售商品形成的期末未结算款项。关于对百姓缘的关联销售情况请见本章节之“二、关联方及关联交易”之“(二)关联交易”之“1、经常性关联交易”之“(1)关联销售”。

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招股说明书

(2)其他应收款

报告期内的关联方其他应收款余额及其占科目余额的比重如下:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

关联方

金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)

友康贸易 - - - - 247,698 1.35

公司 2012 年末对友康贸易的其他应收款为由于在开业之初友康贸易尚未完成银行账户的设立,公司为其垫付了办理工商注册、税务登记及房租等开办费用,形成了对友康贸易的其他应收款。友康贸易已于 2013 年 1 月全部归还上述款项。

(3)应付账款

报告期内的关联方应付账款余额及其占科目余额的比重如下:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

关联方

金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)

明园蜂业 2,223,642 0.46 2,932,439 0.58 1,609,701 0.42

南方医药 - - - - 1,295,108 0.34

合计 2,223,642 0.46 2,932,439 0.58 2,904,809 0.76

截至2014年12月31日,公司对明园蜂业的应付账款余额为2,223,642元,占应付账款余额的0.46%。公司对明园蜂业的应付款项是向其采购蜂产品形成的期末未结算款项。(三) 规范关联交易的制度安排

本公司为保护广大投资者特别是中小投资者的利益,已采取多种措施消除及降低关联交易。公司现有关联交易均属于必要的关联交易,并且有利于本公司的业务开展。

本公司为规范关联交易行为,已在《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。

1、 《公司章程(草案)》对于关联交易的规定

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招股说明书

《公司章程(草案)》第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《公司章程(草案)》第一百一十九条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”

2、 《股东大会议事规则》对于关联交易的规定

《股东大会议事规则》第四十二条规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

《股东大会议事规则》第四十七条规定:“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

《股东大会议事规则》第五十条规定:“股东大会决议应当及时通知,通知中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并应当充分披露非关联股东的表决情况。公司上市后,以公告方式通知。”

3、 《董事会议事规则》对于关联交易的规定

《董事会议事规则》第十六条规定:“在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

《董事会议事规则》第二十一条规定:“出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

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招股说明书

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。”

“在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事1/2以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。”

4、 《关联交易管理办法》对于关联交易的规定

《关联交易管理办法》第十一条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,且不超过3,000万元或者公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(含日常关联交易);公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,且不超过3,000万元或者公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(含日常关联交易),由公司董事会审议批准,但根据本办法规定需股东大会批准的关联交易事项尚需提交股东大会审议通过。”

《关联交易管理办法》第十二条规定:“公司与关联方之间的如下关联交易由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批准后生效:

(1)公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(含日常关联交易);

公司上市后,股东大会审议上述关联交易,除本办法第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的外,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。

(2)没有具体交易金额的日常关联交易;

(3)为股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。”

《关联交易管理办法》第十六条规定:“公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通

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招股说明书过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决;关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时,由全体董事二分之一以上决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。关联董事不得参与表决有关关联交易事项。”

5、 《独立董事工作制度》对于关联交易的规定

《独立董事工作制度》第十七条规定:“独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:

(1)公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,或拟与关联企业发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)公司上市后,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”(四) 报告期关联交易履行程序情况

报告期内,在公司整体变更为股份公司前发生的关联交易,已得到公司董事会及股东大会的事后确认;在公司成立之后发生的关联交易,已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等的规定履行了相应的决策审批程序或事后确认程序。(五) 独立董事对公司关联交易的评价意见

公司独立董事认为,股份公司设立以来与关联方发生的关联交易均签订了必要的法律文件,并根据股份公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关审核

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招股说明书程序。该等关联交易均系为股份公司正常经营业务所需,属正常商业行为,并按照公平原则定价,不存在损害股份公司和非关联股东利益的情况。(六)规范和减少关联交易的措施

除关联销售和关联采购外,本公司与股东及其关联方之间在报告期内没有经常性关联交易,在日常活动中仍将尽量避免或减少关联交易,对于因业务需要与关联方发生的关联交易,公司将严格按照有关法律法规和公司章程的有关规定进行规范运作,保障全体股东的利益。

公司已制定了《关联交易管理办法》等规章制度,对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易。

公司的实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT以及公司的主要股东泽星投资和医药投资已就规范和减少关联交易出具如下承诺:

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用老百姓资金的情形。

2、在老百姓上市以后,本公司/本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定,以及老百姓的公司章程,行使股东和董事权利,履行股东和董事的义务,在股东大会和董事会对本公司/本人以及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

3、在老百姓上市后,本公司/本人将尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易,并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与老百姓之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易,本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行法律和老百姓公司章程设定的关联交易的决策程序,并依法及时信息披露义务,绝不通过关联交易损害老百姓及其非关联股东合法权益。

4、如本公司/本人违反上述承诺占用老百姓资金,则本公司/本人违反承诺将所占用资金及利息(按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算)归还老百

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招股说明书姓;如果本公司/本人及本公司/本人控制的企业未经老百姓履行关联交易决策程序而与老百姓发生关联交易,或者关联交易有失公允给老百姓导致损失的,则本公司/本人将相应关联交易产生的全部收益归属老百姓。如果本公司/本人未将前述资金及利息或关联交易收益归还老百姓,则老百姓有权冻结本公司/本人持有或控制的老百姓股份,且可将应付本公司/本人或控制的企业的现金分红扣留,用于抵作本公司/本人应归还老百姓的资金及利息和关联交易收益,直至本公司/本人完全履行有关责任。”

此外,本公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用,进一步保障董事会的独立性和公司治理机制的完善,积极保护公司和中小投资者的利益。

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第八章 发行人的董事、监事、高级管理人员一、 发行人董事、监事、高级管理人员简介(一) 发行人现任董事任职情况及任期

本公司共设9名董事,其中3名为独立董事。公司董事的情况如下表:

序号 姓名 性别 任职 任期

1 谢子龙 男 董事长 2014.04.24-2017.04.23

2 石展 女 副董事长 2014.04.24-2017.04.23

3 喻春光 男 董事 2014.04.24-2017.04.23

4 莫昆庭 男 董事 2014.04.24-2017.04.23

5 Peter Zuellig 男 董事 2014.04.24-2017.04.23

6 Bjarne Mumm 男 董事 2014.04.24-2017.04.23

7 欧阳长恩 男 独立董事 2014.04.24-2017.04.23

8 徐家耀 男 独立董事 2014.04.24-2017.04.23

9 杨海余 男 独立董事 2014.04.24-2017.04.23

2014 年 4 月 24 日,公司召开 2014 年度第一次临时股东大会,选举谢子龙、石展、喻春光、莫昆庭、Peter Zuellig 及 Bjarne Mumm 为公司第二届董事会董事;选举欧阳长恩、徐家耀及杨海余为公司第二届董事会独立董事。董事任职期限三年。

本公司董事简历如下:

谢子龙先生,1966 年出生,中国国籍,本科,本公司创始人。谢先生 2001年 10 月以来曾担任医药投资执行董事、老百姓有限董事长等职务。现任本公司董事长,为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先后荣获“湖南省劳动模范”、“中国医药 60 年60 人”、“第二届全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉。

石展女士,1971 年出生,中国国籍,硕士。石女士 1993 年起开始从事医药行业相关工作;2002 年 4 月至 2002 年 12 月先后任医药投资副总经理、执行总经理;2003 年 1 月至 2010 年 7 月任老百姓有限总裁。现任本公司副董事长,为政协长沙市第十一届委员、长沙市药学会副理事长、湖南省药学会中药分会副会长、湖南省执业药师协会常务副会长及中国执业药师协会理事。

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招股说明书

喻春光先生,1962 年出生,中国国籍,博士。喻先生 1983 年至 1985 年于湖南省煤田地质勘探局任团委书记;1985 年至 1991 年于湖南三湘有限公司任业务经理;1991 年至 2002 年任湖南三泰木业有限公司董事长;2002 年至今,任湖南美林置业有限公司董事长。现任本公司董事,为湖南省工商联总商会副会长、湖南省工商联不动产商会会长及湖南省政协第十届、第十一届委员。

莫昆庭先生,1974 年出生,中国国籍,香港特别行政区永久居民。1997 年获得英国剑桥大学的经济学士学位,2000 年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。曾任职于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司,从事咨询和私募股权投资工作。莫先生于 2006 年加入殷拓亚洲,现任合伙人及董事。现任本公司董事。

Peter Zuellig 先生,1950 年出生,瑞士和菲律宾双重国籍。1977 年获得瑞士苏黎世大学的法律学士学位,1984 年在哥伦比亚大学和哈佛大学研究生院学习。1981 至 2005 年在跨国企业 The Zuellig Group(裕利集团)工作,先后担任该集团在新加坡、澳洲、香港等地的总裁。2005 年于香港创办 Parazelsus 公司,对亚洲和拉美等新兴市场的服务业与制造业进行投资和管理。现任本公司董事。

Bjarne Mumm 先生,1951 年出生,瑞典国籍。1989 至 2008 年曾任 AB Lithells公司、Skogaholms Br 公司、Hattings Bakery 公司、hléns AB 公司的总裁,从事食品百货行业的管理工作。2000 至 2008 年间,曾在 Servera AB 公司、SvenskHandel 公司、IDGS 公司、Brandtex 公司、Svensk Bevakningstjnst 公司、CBR公司、Strauss Innovation 公司担任董事,涉及餐饮、时装、百货零售等行业。现任本公司董事。

欧阳长恩先生,1960 年出生,英国国籍,拥有香港永久居留权。1982 年获得英国布列福大学的商学理学士学位,1983 年获得英国伦敦经济及政治科学学院的会计及财务理学硕士学位。欧阳先生曾长期任职于汇丰银行,从事亚太区的投资银行工作。2003 至 2006 年出任香港证券及期货事务监察委员会委员,并兼任香港 证监会企业融资部的执行董事及营运总裁,欧阳先生现任 AsiaSoftCompany Limited 董事、赛得利控股(1768.HK)财务总监、中慧国际控股(1143.HK)独立董事、华厦置业有限公司(0278.HK)独立董事及本公司独立董事。

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招股说明书

徐家耀先生,1969 年出生,中国国籍,香港特别行政区永久居民。徐先生1991 年获得香港浸会大学的工商管理学学士学位。曾任职于安永会计师事务所、PPG 公司、法国依玛士公司、伊莱克斯中国公司,从事审计和财务管理工作。徐先生持有中国、香港和英国三地的注册会计师(非执业)资格和特许金融分析师(CFA)资格,现任 Dickson Consulting Service Limited 的执行董事、Vivo HKLimited 项目经理及本公司独立董事。

杨海余先生,1962 年出生,中国国籍,经济学博士,教授,湖南省中青年企业家协会顾问。杨先生 1982 年 6 月至 1984 年 9 月于湘潭矿业学院机械系任教师;1987 年 6 月至 1992 年 12 月于湘潭矿业学院机械系任系副主任;1993 年 1月至 2005 年 4 月于湖南雅康净化工程有限公司任总经理。杨先生现任长沙理工大学图书馆馆长,本公司独立董事。(二) 发行人现任监事任职情况及任期

本公司共设 3 名监事,其中 1 名为职工监事。公司监事的情况如下表:

序号 姓名 性别 任期

1 余勇 男 2014.04.24-2017.04.23

2 张浩文 男 2014.04.24-2017.04.23

3 房秋生 男 2014.04.24-2017.04.23

2014 年 4 月 22 日,公司第三届公司职工代表大会第二次会议选举余勇为本公司第二届监事会职工代表监事。2014 年 4 月 24 日,公司召开 2014 年度第一次临时股东大会,选举张浩文和房秋生为公司第二届监事会成员。公司第二届监事会监事任期三年。2014 年 5 月 14 日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举余勇为公司第二届监事会主席。

本公司监事简历如下:

余勇先生,1978 年出生,中国国籍,EMBA 在读。余先生 1999 年至 2001年先后任职于湖南省商务学校、湖南省药品经营有限公司,2001 年以来先后在医药投资、老百姓有限担任办公室主任、督察审计部长、总裁办主任等职务。现任本公司总裁助理、监事会主席及职工监事。

张浩文先生,1981 年出生,中国国籍。2003 年获得复旦大学经济学士学位。张先生曾任职于普华永道,从事审计和企业并购咨询工作。张先生于 2007 年加

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招股说明书入上海殷拓投资顾问有限公司,现任投资董事,本公司监事。

房秋生先生,1963 年出生,中国国籍,工商管理硕士。房先生曾先后任职于陕西省五交化公司、西安化工原料批发公司、西安市水产禽蛋批发公司及西安圣大,现任西安圣大董事长、总经理,陕西圣运物业管理有限公司董事长、陕西圣运房地产开发有限公司执行董事兼总经理、陕西省商业联合会副会长,本公司监事。(三) 发行人高级管理人员任职情况及任期

序号 姓名 性别 于本公司任职 任期

1 冯砚祖 男 总裁 2014.05.15-2017.05.14

2 郭荣 男 副总裁兼财务负责人 2014.05.15-2017.05.14

3 孙正远 男 副总裁 2014.05.15-2017.05.14

4 唐爱民 男 副总裁 2014.05.15-2017.05.14

5 黄勇军 男 湖南区域总经理 2014.05.15-2017.05.14

6 张钰 男 董事会秘书 2014.05.15-2017.05.14

2014 年 5 月 15 日,公司召开第二届董事会第一次会议,决定聘任冯砚祖为公司总裁,聘任郭荣为公司副总裁兼财务负责人,聘任孙正远和唐爱民为公司副总裁,黄勇军为湖南区域总经理,聘任张钰为董事会秘书,任期三年。

本公司高级管理人员简历如下:

冯砚祖先生,1961 年出生,中国台湾地区人士,本科。冯先生于 1988 年加入家乐福,于 1996 年 1 月至 2003 年 3 月担任家乐福(中国)北方区、南方区总经理,2003 年至 2009 年担任百佳超市(中国)董事总经理。2010 年起担任老百姓有限总裁,现任本公司总裁。

郭荣先生,1968 年出生,中国国籍,硕士。郭先生 2001 年至 2002 年任范梅勒(糖果)公司中国区财务经理,2002 年至 2004 年任创我科技财务负责人,2004 年至 2010 年任袁隆平农业高科技股份有限公司财务负责人。现任本公司副总裁、财务负责人。

孙正远先生,1973 年出生,新西兰国籍,硕士。孙先生 2000 年至 2005 年任新西兰 ACG 集团公司市场部经理,2005 年至 2008 年任海王星辰医药股份有限公司采购总监。孙先生 2008 年加入老百姓有限,现任本公司副总裁。

唐爱民先生,1972 年出生,中国国籍,EMBA 在读。唐先生 2001 年至今曾

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招股说明书先后在医药投资、老百姓有限担任广西老百姓总经理、天津老百姓总经理、湖南区域总经理、区域副总裁等职,现任本公司副总裁。

黄勇军先生,1976 年出生,中国国籍,EMBA 在读。黄先生 1996 年至 2001年先后任职于长沙医药商业有限公司、湖南金沙大药房连锁有限公司;2001 年以来先后在医药投资、老百姓有限担任店长、总监、广西老百姓总经理、区域副总裁、公司副总裁等职。现任本公司湖南区域总经理。

张钰先生,1974 年出生,中国国籍,大专。张先生 1996 年至 2005 年先后任职于中意电器集团股份有限公司、国光瓷业集团股份有限公司,担任证券事务代表等职务。张先生 2005 年以来先后在医药投资、老百姓有限担任投融资部部长,现任本公司董事会秘书。二、发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属的持股情况和变动情况(一)董事、监事和高级管理人员的持股情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下表所示:

直接持股 间接持股 合计持股

姓名 任职情况

比例(%) 比例(%) 比例(%)

谢子龙 董事长 - 26.56 26.56

石展 副董事长 2.74 - 2.74

注

莫昆庭 董事 - 0.08 0.08

注

Bjarne Mumm 董事 - 0.07 0.07

注

张浩文 监事 - 0.01 0.01

房秋生 监事 - 1.01 1.01

余勇 职工监事 - 0.08 0.08

冯砚祖 总裁 - 0.39 0.39

郭荣 副总裁 - 0.08 0.08

孙正远 副总裁 - 0.20 0.20

唐爱民 副总裁 - 0.23 0.23

黄勇军 湖南区域总经理 - 0.26 0.26

张钰 董事会秘书 - 0.03 0.03注:莫昆庭通过其全资拥有的 Top Ambition Investments Limited 和 EHKM Holdings Cooperatief U.A.并通过EQT 间接享有本公司 0.066%的收益权。莫昆庭亦通过 Top Ambition Investments Limited 和 EHKM HoldingsCooperatief U.A.参与 EQT Greater China II Limited Partnership 跟随投资计划而间接享有本公司 0.013%的收

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招股说明书益权。Bjarne Mumm 持有 JEFRI AB 100%的股权,JEFRI AB 持有 Leader (Cayman Islands) Limited0.16%的股权,从而间接持有本公司 0.074%的股份。张浩文通过 EQT 间接享有本公司 0.01%的收益权及参与 EQTGreater China II Limited Partnership 跟随投资计划而间接享有本公司 0.002%的收益权。(二)董事、监事、高级管理人员的近亲属之持股情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事和高级管理人员的近亲属持股情况如下表所示:

直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例

近亲属姓名 与董监高的关系

(%) (%) (%)

陈秀兰 谢子龙配偶 4.40 14.06 18.46(三)董事、监事和高级管理人员及其近亲属报告期内的持股变动情况

持股比例(%)

姓名 持股方式 2014 年 2013 年 2012 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

谢子龙 间接 26.56 26.56 26.56

陈秀兰 直接和间接 18.46 18.46 18.46

石展 直接 2.74 2.74 2.74

莫昆庭 间接 0.08 0.08 0.07

Bjarne Mumm 间接 0.07 0.07 0.07

张浩文 间接 0.01 0.01 0.01

房秋生 间接 1.01 1.01 1.01

余勇 间接 0.08 0.08 0.08

冯砚祖 间接 0.39 0.39 0.39

郭荣 间接 0.08 0.08 0.08

孙正远 间接 0.20 0.20 0.20

唐爱民 间接 0.23 0.23 0.23

黄勇军 间接 0.26 0.26 0.26

张钰 间接 0.03 0.03 0.03(四)董事、监事和高级管理人员及其近亲属所持有公司股份的限制情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。三、发行人董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况

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招股说明书

截至本招股说明书签署之日,除直接或间接持有的本公司股份外,公司董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况如下表所示:

序 注册资本/出资

姓名 对外投资情况 股权比例/出资比例

号 额(元)

医药投资 8,000,000 65.38%

天宜投资 100,000,000 0.76%

明园蜂业 22,066,700 天宜投资持股 50.50%

湖南明园蜂业科技有限公司 20,000,000 明园蜂业持股 100%

湖南宜美置业有限公司 40,000,000 天宜投资持股 85%

湖南宜美置业有限公司

湖南宜美愿景置业有限公司 80,000,000

持股 50%

湖南亨景房地产开发有限公 湖南宜美愿景置业有限

20,000,000

1 谢子龙 司 公司持股 10%

湘潭市美好愿景房地产开发 湖南宜美愿景置业有限

20,000,000

有限公司 公司持股 60%

洪江古商城 120,000,000 5.00%

隆平茶业 50,000,000 天宜投资持股 11.4%

潇湘资本 560,000,000 天宜投资持股 4.46%

湖南天宜美康科技发展有限

3,000,000 天宜投资持股 84%

公司

湖湘商贸 500,000,000 医药投资持股 5%

光圈视觉 2,000,000 天宜投资持股 61.5%

天宜医疗 30,000,000 医药投资持股 100%

湖南影像 100,000,000 谢子龙持股 100%

湖南美林家美集团有限公司 50,000,000 80.00%

湖南美林家美集团有限

湖南家家美家居有限公司 5,000,000

公司持股 100%

长沙天心城建置业有限责任 湖南美林家美集团有限

10,000,000

公司 公司持股 100%

湖南美林置业有限公司

隆平茶业 50,000,000

持股 11.4%

湖南美林置业有限公司

湖南新美星投资有限公司 200,000,000

持股 30%

湖南美林家美集团有限

2 喻春光 湖南美林置业有限公司 10,000,000

公司持股 100%

湖南潇湘不动产投资管理有

28,000,000 17.86%

限公司

湖南美林物业管理有限公司 2,000,000 60.00%

湖南万博港工业品超市有限 湘潭市国润招商投资有

8,000,000

公司 限公司持股 95.00%

湖南美林家美集团有限

湘潭市国润招商投资有限公司 10,000,000

公司持股 100%

560,000,000 湖南美林置业有限公司

潇湘资本

持股 4.46%

1-1-231

招股说明书

序 注册资本/出资

姓名 对外投资情况 股权比例/出资比例

号 额(元)

湖南美林置业有限公司

湖湘商贸 500,000,000

持股 5%

湖南住总家美现代服务业投 湖南美林家美集团有限

120,000,000

资发展有限公司 公司持股 49%

Top Ambition Investments

1 美元 100.00%

Limited

3 莫昆庭 EHKM Holdings Cooperatief 188,223.36 欧元 100.00%

Hokiu B.V 40,776.16 欧元 100.00%

Peter

4 Parazelsus Limited 200,000 港币 71.25%

Zuellig

Bjarne EBM Sverige AB 10,000 美元 100.00%5

Mumm JEFRI AB 10,000 美元 100.00%

6 欧阳长恩 AsiaSoft Company Ltd. 5,000,000 美元 22.73%

Dickson Consulting Service

7 徐家耀 10,000 港币 100.00%

Limited

长沙科锐消防工程技术有限

8 杨海余 6,000,000 18.00%

公司

西安圣大 5,601,000 53.17%

陕西圣运物业管理有限公司 3,000,000 30.00%

9 房秋生

陕西圣运房地产开发有限公

1,000 万元 60.00%

司

EQT Greater China II Equity

10 张浩文 20,000 欧元 2.985%

B.V.

截至本招股说明书签署之日,公司的董事、监事和高级管理人员不存在与发行人有利益冲突的对外投资。四、发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况(一)董事、监事和高级管理人员 2014 年度在公司领取薪酬等情况

本公司 2014 年度向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额为 1,142.04万元,有关情况如下:

姓名 2014 年薪酬(万元)董事

谢子龙 176.00

石展 72.00

喻春光 11.93

1-1-232

招股说明书

姓名 2014 年薪酬(万元)

莫昆庭 -

Peter Zuellig 11.93

Bjarne Mumm 11.93

欧阳长恩 11.93

徐家耀 11.93

杨海余 11.93监事

张浩文 -

房秋生 11.93

余勇 47.95高级管理人员

冯砚祖 318.00

郭荣 87.46

孙正远 60.96

唐爱民 164.28

黄勇军 101.29

张钰 30.59

合计 1,142.04(二)董事、监事和高级管理人员 2014 年度在关联企业领取薪酬情况

2014 年度,除莫昆庭及张浩文在殷拓亚洲、Bjarne Mumm 在 JEFRI AB、欧阳长恩在 AsiaSoft Company Ltd、徐家耀在 Dickson Consulting Service Limited、房秋生在西安圣大以及喻春光在湘潭市国润招商投资有限公司领取薪酬外,公司其他董事、监事和高级管理人员未在关联企业领取薪酬。五、发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事和高级管理人员的主要在外兼职情况如下:序

姓名 本公司职位 兼职情况号

医药投资执行董事

天宜投资执行董事

1 谢子龙 董事长 明园蜂业董事

湖南明园蜂业科技有限公司董事

湖南宜美置业有限公司执行董事

1-1-233

招股说明书序

姓名 本公司职位 兼职情况号

湖南宜美愿景置业有限公司董事

湘潭市美好愿景房地产开发有限公司董事

洪江古商城董事

湖南亨景房地产开发有限公司董事

隆平茶业董事

湖南省工商业联合会副主席

潇湘资本董事

湖湘商贸董事

湖南省药品流通行业协会会长

中国医药商业协会副会长

天宜医疗执行董事

光圈视觉执行董事兼总经理

湖南影像执行董事

泽星投资负责人、董事

殷拓亚洲合伙人、董事

注

EQT 控制的部分公司的董事

中国连锁餐饮集团董事

棒约翰(上海)有限公司董事

棒约翰(深圳)有限公司董事

冰雪皇后(上海)有限公司董事

2 莫昆庭 董事 连锁餐饮物流配送(中国)有限公司董事

上海适达餐饮管理有限公司董事

上海棒约翰餐饮管理有限公司董事

深圳棒约翰餐饮管理有限公司董事

香港棒约翰餐饮管理有限公司董事

关键企业发展有限公司董事

上海熠烜餐饮管理有限公司董事

骐煜物流(上海)有限公司董事

Bjarne

3 董事 JEFRI AB 执行总裁

Mumm

湖南美林置业有限公司董事长

湖南潇湘不动产投资管理有限公司董事长

湖南万博港工业品超市有限公司董事长

湖南美林物业管理有限公司董事长

湘潭市国润招商投资有限公司董事长

湖南湘和投资有限公司董事

湖南省工商联总商会副会长

4 喻春光 董事 湖南省工商联不动产商会会长

隆平茶业董事

潇湘资本董事

湖湘商贸董事

湖南中建信和置业有限公司董事

湖南亨景房地产开发有限公司董事

长沙天心城建置业有限责任公司董事

湖南住总家美现代服务业投资发展有限公司董事

5 欧阳长恩 独立董事 AsiaSoft Company Limited 董事

1-1-234

招股说明书序

姓名 本公司职位 兼职情况号

赛得利控股(1768.HK)财务总监

中慧国际控股(1143.HK)独立董事

华厦置业有限公司(0278.HK)独立董事

Dickson Consulting Service Limited 执行董事

6 徐家耀 独立董事

Vivo HK Limited 项目经理

7 杨海余 独立董事 长沙理工大学教授

上海殷拓投资顾问有限公司投资董事

棒约翰(上海)有限公司董事

棒约翰(深圳)有限公司董事

冰雪皇后(上海)有限公司董事

连锁餐饮物流配送(中国)有限公司董事

上海适达餐饮管理有限公司董事

8 张浩文 监事

上海棒约翰餐饮管理有限公司董事

深圳棒约翰餐饮管理有限公司董事

香港棒约翰餐饮管理有限公司董事

关键企业发展有限公司董事

上海熠烜餐饮管理有限公司董事

骐煜物流(上海)有限公司董事

西安圣大董事长、总经理

陕西圣运物业管理有限公司董事长

9 房秋生 监事

陕西省商业联合会副会长

陕西圣运房地产开发有限公司执行董事兼总经理注:莫昆庭在 EQT 控制的部分公司中担任董事,详细情况请参见本招股书“第七章 同业竞争与关联交易”之“(二)关联方及关联交易”。六、发行人董事、监事和高级管理人员之间的亲属关系

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系。七、董事、监事和高级管理人员签订的协议或作出的承诺(一)协议签订情况

公司与在公司任职的董事石展、监事余勇及全部高级管理人员签署了《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》。截至本招股说明书签署之日,除上述情况外,公司的董事、监事和高级管理人员未与公司签订其他协议。上述协议或合同的履行情况良好。

1-1-235

招股说明书(二)作出的重要承诺

截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出了如下承诺:

1、股份锁定的承诺

具体内容参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”。

2、避免同业竞争的承诺

具体内容参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

3、规范和减少关联交易的承诺

具体内容参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。

4、社会保险与公积金的承诺

具体内容参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“十一、发行人员工及社会保障情况”。八、董事、监事和高级管理人员的任职资格情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。九、董事、监事和高级管理人员报告期内的聘任及变动情况

报告期内,本公司董事、监事和高级管理人员的变动情况均履行了法律法规及公司章程等规定的必要程序,具体情况如下:(一) 董事聘任及变动情况

1-1-236

招股说明书

报告期内本公司董事未发生变化。2014 年 4 月 24 日,发行人 2014 年第一次临时股东大会选举第二届董事会成员 9 名:谢子龙、石展、喻春光、莫昆庭、Bjarne Mumm、Peter Zuellig、徐家耀、欧阳长恩和杨海余。(二) 监事聘任及变动情况

2014 年 4 月 22 日,发行人第三届公司职工代表大会第二次会议选举余勇为第二届监事会职工代表监事。2014 年 4 月 24 日,发行人 2014 年第一次临时股东大会选举第二届监事会非职工代表监事 2 名:张浩文、房秋生,与职工代表大会选举的职工代表监事余勇共同组成发行人第二届监事会。公司第一届非职工监事梁伟不再担任公司监事。2014 年 5 月 14 日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举余勇为公司第二届监事会主席。(三) 高级管理人员聘任及变动情况

1、2013 年 8 月 7 日,公司召开第一届董事会第十五次会议,审议并通过了《关于审议同意江欣副总裁辞去公司副总裁的议案》,同意江欣辞去副总裁职务。

2、2014 年 5 月 15 日,发行人第二届董事会第一次会议聘任高级管理人员:冯砚祖(总裁)、郭荣(副总裁兼财务负责人)、孙正远(副总裁)、唐爱民(副总裁)、黄勇军(湖南区域总经理)、张钰(董事会秘书)。

报告期内,发行人董事未发生变化,仅个别高级管理人员有所变动,该等变动所占比例较小,且公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等未因此发生重大变化,且发行人的经营业绩持续稳定增长,盈利能力不断增强。因此,发行人董事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。

1-1-237

招股说明书

第九章 公司治理结构

本公司自设立以来,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》,建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。

根据相关法律、法规及《公司章程》,本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《关联交易管理制度》以及《对外担保管理制度》等相关制度,上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制度保证。目前,本公司董事会下设战略委员会、审计委员会及提名与薪酬考核委员会三个专门委员会,分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、管理和薪酬考核等工作。一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

2011年4月14日,公司召开创立大会,审议通过了现行有效的《公司章程》,选举产生了公司第一届董事会董事(含独立董事)、及第一届监事会非职工代表监事。

2011年4月15日,公司召开了第一届董事会第一次会议,选举了董事长及副董事长并聘任了董事会秘书,审议通过了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司董事会各专门委员会议事规则的议案》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会、薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》等。

2011年7月8日,公司召开了第一届董事会第四次会议,审议通过了《董事会秘书工作细则》及《总裁工作细则》。

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招股说明书

2011年10月31日,公司召开了2011年度第四次股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》及《关联交易管理办法》。

2012年1月31日,公司召开了2012年第一次临时股东大会,通过了《公司章程(草案)》。

公司针对自身股权结构、行业等特点通过下列措施保证其建立的保证内控制度完整合理有效、公司治理完善:

1、通过完善公司章程、三会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作细则、总裁工作细则、各专门委员会议事规则等,健全组织机构,保证公司各内部机构分工明确、相互制约,保证专业委员会有效发挥其作用,并保障独立董事、监事的制衡及监督作用。

2、通过制定《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》及《关联交易管理办法》等内控制度,加强对外担保、对外投资及关联交易等事项的内部控制,严格按制度履行审批流程及手续。

上述制度均符合有关上市公司治理的规范性文件的要求,不存在重大差异。

公司历次股东大会、董事会、监事会均按照公司章程的规定发出会议通知,召集召开程序、决议内容及签署符合相关制度要求,不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度要求行使职权的行为。(一)股东大会制度的建立健全及其运行情况

公司股东大会运作规范。自设立以来,公司历次股东大会的召开和表决程序规范,符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。股东大会对《公司章程》的制定和修改、公司财务决算、利润分配、公开发行股票、募集资金投向、董事会和监事会成员的选举等事项作出了有效决议,股东大会制度执行良好。

1、股东大会职权

根据《公司章程(草案)》,股东大会行使下列职权:

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招股说明书

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改本章程;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准如下担保事项:

1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(14)审议批准变更募集资金用途事项;

(15)审议股权激励计划;

1-1-240

招股说明书

(16)审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、股东大会的召开

根据《公司章程(草案)》的规定,公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

(1)年度股东大会

年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

(2)临时股东大会

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:

1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数2/3时;

2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

4)董事会认为必要时;

5)监事会提议召开时;

6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

3、股东大会的提案

股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第

1-1-241

招股说明书五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

4、股东大会的表决和决议

根据《公司章程(草案)》,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会记录应当充分说明非关联股东的表决情况。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

(1)普通决议

根据《公司章程(草案)》的规定,下列事项由股东大会以普通决议通过:

1)董事会和监事会的工作报告;

2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

4)公司年度预算方案、决算方案;

5)公司年度报告;

6)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(2)特别决议

根据《公司章程(草案)》的规定,下列事项由股东大会以特别决议通过:

1)公司增加或者减少注册资本;

2)公司的分立、合并、解散和清算;

3)公司章程的修改;

4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

1-1-242

招股说明书

5)股权激励计划;

6)法律、行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

5、历次股东大会召开情况

公司自整体变更后,共召开 20 次股东大会,历次股东大会召开情况如下:

出席会 股份比

序号 时间 决议

议人数 例

审议通过《关于将老百姓大药房连锁有限公司整体变更

为老百姓大药房连锁股份有限公司的议案》、审议通过

1 2011.04.14 7 100%

《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司章程>的议案》

等议案

审议通过《关于修订<老百姓大药房连锁股份有限公司

2 2011.05.25 7 100%

章程>的议案》

审议通过《关于受让陈松华等自然人持有的常州万仁大

3 2011.05.30 7 100%

药房有限公司 100%股权的议案》等议案

审议通过《关于审议<老百姓大药房连锁股份有限公司

4 2011.10.31 7 100%

股东大会议事规则>等制度的议案》等议案

5 2011.11.26 7 100% 审议通过《关于审议公司部分董监事津贴标准的议案》

审议通过《关于公司收购安徽百姓缘大药房连锁有限公

6 2011.12.31 7 100%

司 80.01%股权的议案》等议案

审议通过《关于公司符合首次公开发行股票并上市的议

7 2012.01.31 7 100% 案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》

等议案

8 2012.05.06 7 100% 审议通过《2011 年度董事会工作报告》等议案

审议通过《老百姓大药房连锁股份有限公司股东分红回

9 2012.05.11 7 100%

报规划》等议案

审议通过《关于修订老百姓大药房连锁股份有限公司章

10 2012.11.25 7 100%

程的议案》

审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市有关

11 2013.03.13 7 100%

决议有效期的议案》、《2012 年董事会工作报告》等议案

12 2013.05.23 7 100% 审议通过《关于提前支付百姓缘股权收购款的议案》

审议通过《关于公司与湖南南方医药有限公司关联交易

13 2013.09.08 7 100%

的议案》

审议通过《关于老百姓大药房连锁股份有限公司设立电

14 2013.11.11 7 100% 子商务公司的议案》、《关于受让康明等自然人持有的常

德民康药号连锁有限责任公司 60%股权的议案》

审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》、 公司 2013

年财务会计报告》、《关于确认公司 2013 年度关联交易

15 2014.02.17 7 100%

和预计 2014 年度关联交易的议案》、《公司 2013 年度利

润分配预案》等议案

审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金补充流

16 2014.04.24 7 100% 动资金方案的议案》、《关于公司董事会换届选举的议

案》、《关于公司监事会换届选举的议案》等议案

1-1-243

招股说明书

出席会 股份比

序号 时间 决议

议人数 例

审议通过《关于公司股权性收购西安龙盛医药有限公司

17 2014.05.30 7 100%

100%股权的议案》等议案

审议通过《关于确认资产性收购湘乡湘仁堂及华商门店

18 2014.11.27 7 100% 的议案》、审议通过《关于确认资产性收购长沙药海堂

门店项目的议案》等议案

审议通过《老百姓大药房连锁股份有限公司章程修正

19 2014.12.10 7 100%

案》等议案

审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》、 公司 2014

20 2015.02.27 7 100% 年财务会计报告》、《关于确认公司 2014 年度关联交易

和预计 2015 年度关联交易的议案》等议案

公司股东大会运作规范,历次股东大会均由全体股东亲自或委托代表出席,股东会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,签署的决议与会议记录真实、有效。(二)董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会构成

公司设董事会,对股东大会负责。本公司董事会成员人数为9名,其中包括3名独立董事。公司设董事长1人,副董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2、董事会的职权

根据《公司章程(草案)》,董事会对股东大会负责,行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议:

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

1-1-244

招股说明书

(9)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(10)根据总裁推荐的人选决定公司向省级子公司委派或提名总经理的人员;

(11)制定公司的基本管理制度;

(12)指定章程的修改方案;

(13)管理公司信息披露事项;

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(16)决定单笔金额在 200 万元以上或一年内累计金额 1,000 万元以上,且低于公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资、购买或出售资产;

(17)决定单笔金额在 200 万元以上或一年内累计金额 1,000 万元以上,且低于公司最近一期经审计总资产 10%的年度预算外资本性支出;

(18)决定除须由股东大会批准外的对外担保事项;

(19)决定金额低于公司最近一期经审计净资产 50%的有息贷款;

(20)审议委托理财、证券投资低于 1,000 万元的事项;

(21)审议赠与一年内累计为 200 万元以上、但低于 1,000 万元的事项;

(22)决定公司将其拥有的商标或商标申请权转让、许可或授予给除公司子公司及其门店以外的任何第三方使用;

(23)法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

3、董事会的召开

董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履行董事长职务;副董事长在董事长不能履行职务或不履行职务时不能或不代为履行董事长职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。代表 1/10 以

1-1-245

招股说明书上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应在会议召开 10 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事;但是,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上说明。

4、董事会的决议

董事会会议应有2/3以上董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的2/3以上通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

5、董事会专门委员会

董事会下设战略委员会,审计委员会,提名与薪酬考核委员会等专门委员会,专门委员会的成员、召集人、工作细则由董事会决定或制定。

6、董事会的召开情况

本公司设立以来,董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作,并严格履行相关召集程序。自整体变更以来,本公司共召开 26 次董事会会议,召开会议情况如下:序

时间 应到 实到 决议号

审议通过《关于选举老百姓大药房连锁股

份有限公司董事长及副董事长的议案》、

1 2011.04.15 9 8

《关于聘任老百姓大药房连锁股份有限公

司执行总裁的议案》等议案

审议通过《关于修订<老百姓大药房连锁股

2 2011.05.10 9 9

份有限公司章程>的议案》等议案

审议通过《关于受让陈松华等自然人持有

3 2011.05.15 9 9 的常州万仁大药房有限公司 100%股权的

议案》等议案

1-1-246

招股说明书序

时间 应到 实到 决议号

审议通过公司《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

裁工作细则》、《独立董事制度》、《董事会

4 2011.07.08 9 8

秘书工作细则》、对外投资管理办法》、对

外担保管理办法》,《关联交易管理办法》

等议案

审议通过《老百姓大药房连锁股份有限公

5 2011.10.26 9 9 司关于收购药圣堂(湖南)制药有限公司

100%股权的议案》等议案

审议通过《关于提请老百姓大药房连锁股

6 2011.11.11 9 9 份有限公司 2011 年度第五次临时股东大

会的议案》等议案

审议通过《关于公司收购安徽百姓缘大药

7 2011.12.16 8 8 房连锁有限公司 80.01%股权的议案》等议

案

审议通过《关于公司符合首次公开发行股

8 2012.01.15-2012.01.16 9 9 票并上市条件的议案》、《关于公司首次公

开发行股票并上市方案的议案》等议案

审议通过《2011 年度董事会工作报告》等

9 2012.04.19-2012.04.20 9 8

议案

审议通过《老百姓大药房连锁股份有限公

10 2012.04.25 9 9

司股东分红回报规划》等议案

听取《公司 2012 年度第二季度经营报告》

11 2012.07.19-2012.07.20 9 9

及《公司 2012 年 1-6 月审计情况汇报》

审议通过《老百姓大药房连锁股份有限公

12 2012.11.10 9 9 司章程修正案》及《关于提请召开公司

2012 年度第一次临时股东大会的议案》

审议通过《关于延长公司首次发行股票并

上市有关决议有效期的议案》、《2012 年

度董事会工作报告》、《公司 2012 年财务

13 2013.02.26 9 9

会计报告》、《公司 2012 年度利润分配预

案》、《关于确认公司 2012 年度关联交易

和预计 2013 年度关联交易》等议案

审议通过《关于提前支付百姓缘股权收购

14 2013.05.08 9 9 款的议案》、《关于提请召开公司 2013

年第一次股东大会的议案》等议案

审议通过《公司 2013 年半年度审计报告》、

《关于审议注销杭州老百姓友康贸易有限

15 2013.08.07 9 9

公司的议案》、《关于审议同意江欣副总

裁辞去公司副总裁的议案》

审议通过《关于公司与湖南南方医药有限

16 2013.08.23 9 9 公司关联交易的议案》、《关于公司召开

2013 年第二次临时股东大会的议案》

审议通过《关于老百姓大药房连锁股份有

17 2013.10.28 9 9 限公司设立电子商务公司的议案》、《关

于受让康明等自然人持有的常德民康药号

1-1-247

招股说明书序

时间 应到 实到 决议号

连锁有限责任公司 60%股权的议案》、《关

于提请召开老百姓大药房连锁股份有限公

司 2013 年度第三次临时股东大会的议案》

听取《2013 年度第三季度经营报告》、

18 2013.11.08 9 9

《2013 年度第三季度财务报告》等

审议通过《公司 2013 年度董事会工作报

告》、《公司 2013 年财务会计报告》、《关

19 2014.01.28 9 9 于确认公司 2013 年度关联交易和预计

2014 年度关联交易的议案》、《公司 2013

年度利润分配预案》等议案

审议通过《关于公司首次公开发行股票募

20 2014.04.23 9 9 集资金补充流动资金方案的议案》、《关

于公司董事会换届选举的议案》等议案

审议通过《关于选取公司董事长及副董事

长的议案》、《关于聘任公司执行总裁的

议案》、《关于聘任公司副总裁及财务负

21 2014.05.14-2014.05.15 9 9 责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘

书议案》、《关于公司股权性收购西安龙

盛医药有限公司 100%股权的议案》等议

案

审议通过《公司 2014 年半年度审计情况报

22 2014.07.24 9 9

告》等议案

审议通过《关于确认资产性收购湘乡湘仁

堂及华商门店的议案》、《关于确认资产

23 2014.11.11 9 9

性收购长沙药海堂门店项目的议案》等议

案

审议通过《老百姓大药房连锁股份有限公

24 2014.11.25 9 9

司章程修正案》等议案

审议通过《公司 2014 年三季度审计情况报

25 2015.01.05 9 9

告》等议案

审议通过《公司 2014 年度董事会工作报

告》、《公司 2014 年财务会计报告》、《关

26 2015.02.12 9 9 于确认公司 2014 年度关联交易和预计

2015 年度关联交易的议案》、《关于公司

发行上市方案调整的议案》等议案

公司董事会运作规范,历次董事会均由全体董事亲自或委托代表出席,董事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,签署的决议与会议记录真实、有效。(三)战略委员会

1、战略委员会的构成

2011 年 4 月 15 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于成立老百

1-1-248

招股说明书姓大药房连锁股份有限公司董事会专门委员会的议案》,成立了第一届董事会战略委员会。

2014 年 5 月 15 日,公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举战略委员会委员与主任委员的议案》,成立了第二届董事会战略委员会。

战略委员会由 3 名董事组成,主任委员为谢子龙,成员为谢子龙、Peter Zuellig及石展。

2、战略委员会的职能

根据《战略委员会工作细则》,公司战略委员会行使如下职责:

(1)对公司的长期发展战略规划和发展方针进行研究并提出建议;

(2)对公司章程规定的须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;

(3)对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(5)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(6)公司董事会授权的其他事宜。

3、战略委员会的召开及议事规则

战略委员会分为定期会议和临时会议。委员会每年至少召开两次会议,每一个会计年度内应至少召开一次定期会议。战略委员会会议应于召开前七日以书面或通讯方式通知全体委员,并于会议召开前三日将会议资料送出。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

遇下列情况之一,应召开战略委员会临时会议:

(1)董事会决议安排任务时;

(2)在董事会休会期间,董事长安排任务时;

(3)由召集人或三名及以上的委员提议召开,自行讨论战略委员会授权范围内的事项时。

1-1-249

招股说明书

战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。战略委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次未出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。战略委员会临时会议如采用通讯表决的方式召开,则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

4、战略委员会的召开情况

战略委员会自设立以来,召开会议情况如下:

序号 时间 会议 决议

第一届董事会战略 审议公司收购康尔佳宝庆大药房所属门店资产

1 2011.10.13

委员会第一次会议 的情况

第一届董事会战略 审议通过《公司未来三年发展规划》、《关于选

2 2012.04.19

委员会第二次会议 举董事会战略委员会主任委员的议案》等议案

第一届董事会战略 审议通过《关于受让康明等自然人持有的常德民

3 2013.10.23

委员会第三次会议 康药号连锁有限责任公司 60%股权的议案》

第一届董事会战略 审议通过《关于公司资产性收购安乡康源大药房

4 2014.01.28

委员会第四次会议 连锁有限公司的议案》

第二届董事会战略

5 2014.05.15 讨论公司《战略核心项目回顾和规划》

委员会第一次会议

公司战略委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务,在公司的战略发展等方面起到了积极的作用,为完善公司治理结构、提升公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了正常、积极的作用。(四)审计委员会

1、审计委员会的构成

2011 年 4 月 15 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于成立老百姓大药房连锁股份有限公司董事会专门委员会的议案》,成立了第一届董事会审

1-1-250

招股说明书计委员会。

2014 年 5 月 15 日,公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举审计委员会委员与主任委员的议案》,成立了第二届董事会审计委员会。

审计委员会由 2 名独立董事、1 名董事组成,主任委员为独立董事徐家耀,成员为独立董事徐家耀、杨海余及董事莫昆庭。

2、审计委员会的职能

根据《审计委员会工作细则》,公司审计委员会行使如下职责:

(1)提议聘请或更换外部审计机构;

(2)监督公司的内部审计制度及其实施;

(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(4)审核公司的财务信息及其披露;

(5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

(6)配合公司监事会进行监事检查监督活动;

(7)公司董事会授予的其他事宜。

3、审计委员会的召开及议事规则

审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开四次,每季度召开一次。会议召开前七日应以书面或通讯方式通知全体委员,并于会议召开前三日将会议资料送出。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。有下列情况之一的,应召开审计委员会临时会议:

(1)董事会决议安排任务时;

(2)在董事会休会期间,董事长安排任务时;

(3)由召集人或三名及以上的委员提议召开,自行讨论审计委员会授权范围内的事项时。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。审计委员会会议表决方式为

1-1-251

招股说明书举手表决或投票表决;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。审计委员会临时会议如采用通讯的表决方式召开,则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。审计委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关系时,该委员应当回避表决。审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

4、审计委员会的召开情况

审计委员会自设立以来,召开会议情况如下:

序号 时间 会议 决议

审议通过《老百姓大药房连锁股份有限公司收

第一届董事会审计

1 2011.10.26 购药圣堂(湖南)制药有限公司 100%股权的

委员会临时会议

议案》

第一届董事会审计 审议通过《公司 2011 年度内部审计报告》第 1

2 2011.11.11

委员会第一次会议 号报告及整改意见

第一届董事会审计

3 2012.01.15 审议通过《公司 2011 年度财务报告》

委员会第二次会议

第一届董事会审计 审阅通过《关于选举董事会审计委员会主任委

4 2012.04.19

委员会第三次会议 员的议案》

第一届董事会审计 审议普华永道关于《公司 2012 年 1-6 月审计情

5 2012.07.19

委员会第四次会议 况报告》

审议通过《公司 2012 年财务会计报告》、《关

第一届董事会审计

6 2013.02.26 于确认 2012 年度关联交易情况及预计 2013 年

委员会第五次会议

度关联交易的议案》等议案

第一董事会审计委

7 2013.08.07 审议通过《公司 2013 年半年度审计报告》

员会第六次会议

第一董事会审计委 审议通过《关于公司与湖南南方医药有限公司

8 2013.08.23

员会第七次会议 关联交易的议案》

审议通过《公司 2013 年财务会计报告》、《关

于审议公司〈内部控制自我评价报告〉的议

第一董事会审计委

9 2014.01.28 案》、《公司 2013 年度内部督审报告》、《关于

员会第八次会议

确认公司 2013 年度关联交易和预计 2014 年度

关联交易的议案》等议案

第二届董事会审计 审议通过了《2014 年一季度内部督审情况汇

10 2014.05.15

委员会第一次会议 报》

11 2014.07.24 第二届董事会审计 审议通过《公司 2014 年中期审计情况报告》

1-1-252

招股说明书

序号 时间 会议 决议

委员会第二次会议 等议案

第二届董事会审计 审议通过《2014 年三季度内部督审情况汇报》

12 2014.11.11

委员会第三次会议 的议案

第二届董事会审计 审议通过《公司 2014 年三季度审计情况报告》

13 2015.01.05

委员会第四次会议 等议案

审议通过《公司 2014 年财务会计报告》、《关

第二届董事会审计 于审议公司〈内部控制自我评价报告〉的议

14 2015.02.12

委员会第五次会议 案》、《关于确认公司 2014 年度关联交易和预

计 2015 年度关联交易的议案》等议案

公司审计委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务,在公司的财务规范、内部控制等方面起到了积极的作用,为完善公司治理结构、提升公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了正常、积极的作用。(五)提名与薪酬考核委员会

1、提名与薪酬考核委员会的构成

2011 年 4 月 15 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于成立老百姓大药房连锁股份有限公司董事会专门委员会的议案》,成立了第一届董事会提名与薪酬考核委员会。

2014 年 5 月 15 日,公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举提名、薪酬与考核委员会委员与主任委员的议案》,成立了第二届董事会提名与薪酬考核委员会。

提名与薪酬考核委员会由 2 名独立董事、1 名董事组成,主任委员为独立董事杨海余,成员为独立董事欧阳长恩、杨海余及董事石展。

2、提名与薪酬考核委员会的职能

根据《提名与薪酬考核委员会工作细则》,公司提名委员会行使如下职责:

(1)负责研究董事会聘任的管理人员的选择标准;

(2)负责研究公司薪酬计划;

(3)负责研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人员进行考核并提出建议;

1-1-253

招股说明书

(4)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在《股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益;

(5)核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性;

(6)董事会授权的其他事宜。

3、提名与薪酬考核委员会的召开及议事规则

提名与薪酬考核委员会召开会议至少提前一天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。提名、薪酬和考核会会议应由超过二分之一的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议纪要必须经全体委员的过半数通过。提名与薪酬考核委员会会议应当有会议纪要和会议记录,出席会议的委员应当在会议纪要上签名,会议纪要和会议记录由办公室负责保存。

4、提名与薪酬考核委员会的召开情况

提名与薪酬考核委员会自设立以来,召开会议情况如下:

序号 时间 会议 决议

第一届董事会提名

审议高级管理人员 2010 年考核结果及薪酬(奖

1 2011.04.15 与薪酬考核委员会

金)发放事宜

第一次会议

第一届董事会提名 审议通过《2011 年度高管薪酬及 2012 年度考核

2 2012.04.18 与薪酬考核委员会 方案》、《关于选举董事会提名、薪酬与考核委

第二次会议 员会主任委员的议案》

第一届董事会提名

审议通过《公司 2012 年度高管薪酬及 2013 年考

3 2013.02.07 与薪酬考核委员会

核方案》

第三次会议

第一届董事会提名

审议通过《公司 2013 年度核心高管考核结果报

4 2014.03.12 与薪酬考核委员会

告》

第四次会议

第二届董事会提名 审议通过《关于聘任公司副总裁及财务负责人的

5 2014.05.15 与薪酬考核委员会 议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、

第一次会议 《关于审议公司部分董监事津贴标准的议案》

公司提名与薪酬考核委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务,在公司的人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用,为完善公司治理结构、提升

1-1-254

招股说明书公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了正常、积极的作用。(六)监事会

1、监事会的构成

公司设监事会,监事会由 3 人组成,分别为余勇、张浩文及房秋生,其中余勇为监事会主席及职工监事。

2、监事会的职权

根据《公司章程(草案)》,监事会行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

3、监事会的召开

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

4、监事会的决议

1-1-255

招股说明书

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。

5、历次监事会召开的情况

公司自整体变更以来,监事会按照《公司章程》及相关规定,规范运行,召开会议情况如下:

时间 应到 实到 决议

审议通过《关于选举老百姓大药房连锁股份有限公司监事会主

2011.04.14 3 3

席的议案》

审议通过《关于确认公司最近三年关联交易情况及预计公司

2012.01.16 3 3

2012 年度关联交易的议案》

2012.04.20 3 3 审议通过《2011 年度监事会工作报告》

2012.07.19 3 3 听取普华永道《公司 2012 年 1-6 月审计情况报告》

审议通过《关于确认 2012 年度关联交易情况及预计 2013 年度

2013.02.26 3 3 关联交易的议案》、《公司内部控制自我评价报告》、《公司

2012 年度利润分配预案》及《公司 2012 年度监事会报告》

2013.08.07 3 3 审议通过《公司 2013 年半年度审计报告》

2013.08.23 3 3 审议通过《关于公司与湖南南方医药有限公司关联交易的议案》

审议通过《公司<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于确认

公司 2013 年度关联交易和预计 2014 年度关联交易的议案》、公

2014.01.28 3 3

司 2013 年度利润分配预案的议案》及《2013 年年度监事会工作

报告》

2014.04.23 3 3 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

审议通过《关于选举老百姓大药房连锁股份有限公司第二届监

2014.05.14 3 3

事会主席的议案》

2015.01.05 3 3 审议通过《公司<内部控制自我评价报告>的议案》等议案

审议通过《公司<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于确认

2015.02.12 3 3 公司 2014 年度关联交易和预计 2015 年度关联交易的议案》、公

司 2014 年年度监事会工作报告》

公司监事会运作规范,历次监事会均由全体监事亲自或委托代表出席,监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,签署的决议与会议记录真实、有效。(七)独立董事制度

公司现有独立董事 3 名,分别为欧阳长恩、徐家耀及杨海余。公司独立董事数量、人员构成、任职条件、选举程序等符合《公司章程》、《独立董事制度》和中国证监会的有关规定。

1-1-256

招股说明书

按照《独立董事制度》,独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:

1、公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上,或拟与关联企业发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6、公司上市后,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司自设立独立董事以来,独立董事出席董事会会议的情况如下:

独立董事 出席会议次数 亲自出席 委托出席 缺席

徐家耀 26 25 1 -

欧阳长恩 26 25 1 -

杨海余 26 26 - -

公司独立董事出席会议情况符合《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,审议相关议案时公司独立董事最终均投了赞成票,不存在反对或弃权的情形,且未对有关决策事项提出异议。此外,在 2011年 10 月 26 日召开的公司第一届董事会第五次会议、2012 年 1 月 15 日至 16 日召开的第一届董事会第八次会议、2013 年 2 月 26 日召开的第一届董事会第十三次会议、2013 年 8 月 20 日召开的第一届董事会第十六次会议上、2014 年 1 月28 日召开的第一届董事会第十九次会议上以及 2015 年 2 月 12 日召开的第二届董事会第六次会议上,独立董事分别就《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购药圣堂(湖南)制药有限公司 100%股权的议案》、2009 至 2011 年的关联交易、2012 年的关联交易、《关于公司与湖南南方医药有限公司关联交易的议案》、2013 年度关联交易情况及 2014 年度关联交易预计、续聘 2014 年审计机构、董事会换届以及 2014 年度关联交易情况及 2015 年度关联交易预计、续聘 2015 年

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招股说明书审计机构等发表了独立意见。

公司自设立独立董事以来,独立董事依据有关法律法规、《公司章程》、《独立董事制度》等规定谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了公司重大经营决策,对公司重大关联交易等事宜均发表了独立公允的意见,为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。(八)董事会秘书制度

董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。根据《董事会秘书工作细则》,董事会秘书除负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜外,其主要职责还包括:

1、负责公司信息对外发布;

2、制定并完善公司信息披露事务管理制度;

3、公司上市后,督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;

4、负责公司未公开重大信息的保密工作;

5、公司上市后,负责公司内幕知情人登记报备工作;

6、公司上市后,关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。二、发行人报告期内受处罚情况

报告期内,公司及子公司受到行政处罚的情况主要如下:(一)受药监部门处罚的情形

报告期内,公司受药监部门处罚主要源于两类:一为购进药品存在质量瑕疵,例如不符合国家相关规定和标准,或被认定为假药、劣药;二为公司及子公司的日常经营销售活动不够规范,例如超范围经营医疗器械、未凭处方销售处方药、处方药买赠、药品验收不过关、执业药师不在岗等情形。

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招股说明书

1、因药品质量瑕疵受处罚

报告期内,本公司及子公司销售的药品存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形共 11 例,罚款金额共计 6.58 万元。其中 8 例涉及金额均为 1 万元以下。此类行政处罚主要由于生产者生产的药品或医疗器械在生产、加工或储运过程中存在瑕疵,被药品监管部门抽检认定为不合格商品,或进一步被认定为劣药或假药。

根据发行人与供货商签订的质量保证协议的约定,供货商应当保证其供应的药品质量符合相关质量标准,如果供货商供应的药品经相关检验部门认定为质量不合格产品,由此给发行人造成的损失均由供货商承担,损失包括但不限于因受到行政处罚造成的损失。

本公司及子公司已经采取了管理措施,包括对供货商实行信誉等级分类,对出现质量事故的药品,立即清除出发行人以及下属公司的销售渠道,并进一步对选择药品供应商谨慎把关,并严格控制药品的验收、在库养护、出库复核、售后服务等环节,坚决防止任何质量事故的发生。

2、因经营或销售行为不规范被处罚

报告期内,本公司及子公司因经营或销售行为不规范而被药品监管部门处罚的情形共 9 例,罚款金额共计 3.50 万元。其中 6 例涉及金额均为 1 万元以下。

上述被处罚行为系本公司及子公司员工没有严格执行公司的各项管理制度、操作指引所致。本公司已经对所涉及公司及门店进行了全面整改,对相关员工进行了批评教育和惩戒,并在全公司范围内多次明确和重申了各项相关管理制度、操作指引,加强了员工的行业教育培训,以防止此类事件的再次发生。(二)受其他部门处罚

报告期内,本公司及子公司因运营行为不规范而被其他监管部门处罚涉及金额在 1 万元以上的情形共 2 例,涉及金额共计 2 万元。按处罚部门划分,1 例被税务稽查管理部门处罚,1 例被消防监管部门处罚。

上述被处罚行为系本公司及子公司财务人员和管理人员对相关法律法规理解不透彻,业务水平欠缺所致。本公司已经安排了相关的业务培训,并组织公司

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招股说明书及子公司相关业务人员进行学习,防止未来再遭受此类行政处罚。

就上述的行政处罚情况,本公司统一向各下属子公司及职能部门下发了《关于进一步规范经营管理行为的通知》,就公司所受各类行政处罚进行深入分析和认真总结,重申和强调相关制度规范,要求各下属子公司及职能部门严格遵照执行。此外,公司还建立并严格了规范经营问责机制,以进一步规范公司员工的行为,减少违规行为的发生。

截至招股说明书签署之日,有关部门分别出具了书面证明确认上述所列违法行为不属于重大违法行为,并且已实施了整改措施;上述行为涉及的行政处罚也不属于严重处罚。(三)报告期内公司执行医保政策的相关情况

为了规范医保门店的经营及加强内部管理,公司制订了《医保管理规范》等医保销售制度和内部控制措施,对门店医保销售的流程规范,医保目录的确立、维护以及出现违约情况的处罚措施等均进行了明确规定并予以落实。公司还通过巡店和培训等方式加强员工对于医保销售合规经营的意识和实务操作水平。

但由于公司经营区域较广、门店及员工数目较多,存在在个别地区由于员工不熟悉当地医保政策或因管理不善所导致的违约情况出现。报告期内公司共有 8例因超出医保结算领域销售而被进行违约处理的情况。其中 2014 年的 0 例、2013年 1 例和 2012 年 7 例,每年违约情况涉及的门店占当年末医保门店比例分别为0、0.18%和 1.82%,占比相对较小。上述医保违约情况报告期内合计影响毛利约69.09 万元,约为报告期内毛利总额的 0.02%。三、资金占用和对外担保情况(一)资金占用

公司已建立完善的内部控制、法人治理制度及严格的资金管理制度,截至本招股说明书签署之日,本公司不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,也不存在对外担保。

1-1-260

招股说明书

2012 年 1 月,公司的实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 及主要股东泽星投资和医药投资就避免占用公司资金出具了承诺函,承诺其及其控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用老百姓的资金。(二)为关联方担保情况

本公司在《公司章程》、《公司章程(草案)》及《对外担保管理办法》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序。

报告期内,公司不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。四、内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明(一)公司管理层对内部控制制度的评估意见

公司结合自身经营特点,已制定了一系列内部控制的规章制度,并得到有效执行,从而保证了公司经营管理的正常进行。公司董事会对公司的内部控制制度及其执行情况进行了自查和评估后认为:本公司业已按照公司有关内部控制方面的规范和财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的要求,对于 2014 年 12 月 31 日上述与财务报表相关的内部控制设计的合理性进行了评价,并对执行的有效性进行了测试。根据评价和测试的结果,管理层确认本公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照公司有关内部控制方面的规范和财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范标准与财务报表相关的内部控制。(二)注册会计师对内部控制制度的鉴证报告

普华永道对公司内部控制制度进行了审核,并出具了普华永道中天特审字(2015)第 0140 号《内部控制审核报告》,认为:公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控制。

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招股说明书五、公司防范门店现金管理风险的内控措施

公司建立了《门店资金管理制度》等内部管理制度,对门店现金保管与盘点、营业款缴存、以及资金归集、支付等方面进行了详细规定,具体包括:(一)现金管理

现金保管:发行人根据子公司及门店日常管理和经营实际需要,订立了兑零和行政备用金额度标准并严格执行每日清点制度。为了保证资金安全,发行人要求各公司及门店所有备用金及晚班营业款必须放入门店保险柜保存,晚班营业款第二天存入银行;

现金盘点:采用每月定期盘点和不定期抽查相结合的方式进行,每月不少于一次。盘点方式以两人同时实地盘点,并填写纸质盘点表,由盘点当事人和出纳签字确认并作为会计档案存档;

职责分离:出纳人员不能同时负责费用、收入、支出、债权、债务帐目的会计工作以及财务档案的保管工作。同时,出纳人员应与货币资金审批人相分离,执行严格的审批制度。(二)门店收银、营业款缴交

收银款上缴:收银员应于交班前核对点清销售营业款,交门店出纳或收银课长,并填写收银缴款单、签名。门店出纳或收银课长按收银缴款单的金额进行核对,无误后在收银缴款单上签名。收银缴款单一份留存,一份交收银员备查。月末对帐后收银员将收银单备查联上交财务统一保管;

收银款缴存:各门店每天的营业款必须在当日银行下班前缴存一次,所交营业款应包括前一天晚班和当天白班全部现金营业额。(三)门店资金收支管理

收支两条线:公司及各子公司以及门店严格执行公司各项制度及有关规定,将业务收入与行政支出两个资金分流,分设不同银行账户进行管理。

门店资金支付:门店各项费用、资产购买所需资金除极少部分水电费、办公用品购买等由门店以行政备用金支付外,其余均由公司及各子公司总部统一支

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招股说明书付。

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招股说明书

第十章 财务会计信息

本章中,如不特殊注明,均引自公司经审计的财务报告,投资者欲更了解公

司报告期财务状况,请阅读本招股说明书备查文件之财务报表及审计报告。

普华永道依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年12月31日、2013年12

月31日和2012年12月31日的合并及公司的资产负债表;2014年度、2013年度和

2012年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注

进行了审计。普华永道对上述报表及其附注出具了普华永道中天审字(2015)第

11007号标准无保留意见的审计报告。

一、 财务报表

(一) 合并报表

1、合并资产负债表

单位:元

2014 年 2013 年 2012 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产

货币资金 466,402,763 390,995,083 361,371,070

应收票据 4,867,873 1,719,702 -

应收账款 312,735,684 266,500,478 211,102,522

其他应收款 17,586,893 13,741,856 18,402,450

预付款项 142,745,425 137,938,995 97,281,154

存货 739,328,900 671,268,581 488,817,519

一年内到期的非流动资产 8,168,967 7,572,816 4,777,611

流动资产合计 1,691,836,505 1,489,737,511 1,181,752,326

非流动资产

长期应收款 26,553,248 21,353,323 16,358,279

长期股权投资 - 3,164,760 58,939,403

固定资产 181,892,477 157,660,381 101,801,964

在建工程 15,239,026 13,294,985 32,122,835

无形资产 97,571,971 98,914,253 42,228,093

商誉 399,191,655 317,890,686 106,144,102

长期待摊费用 89,861,851 54,179,465 54,854,184

递延所得税资产 27,530,205 23,493,169 21,110,312

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招股说明书

2014 年 2013 年 2012 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 837,840,433 689,951,022 433,559,172

资产总计 2,529,676,938 2,179,688,533 1,615,311,498流动负债

短期借款 286,042,000 311,500,000 190,000,000

应付票据 323,984,036 186,991,889 134,979,304

应付账款 487,062,306 502,866,906 382,940,088

预收款项 30,913,089 22,743,762 18,221,938

应付职工薪酬 86,393,846 79,888,296 68,161,082

应交税费 70,775,253 53,099,362 40,129,857

应付股利 2,145,000 1,170,000 1,365,000

其他应付款 70,924,782 63,917,673 41,940,306

一年内到期的非流动负债 2,270,000 3,318,956 -

其他流动负债 2,802,204 2,853,488 2,604,927

流动负债合计 1,363,312,516 1,228,350,332 880,342,502非流动负债

长期借款 58,000,000 115,000 -

长期应付款 5,000,000 16,000,000 -

预计负债 425,578 - -

递延所得税负债 15,089,664 15,826,302 2,375,082

递延收益 2,208,370 2,938,159 -

非流动负债合计 80,723,612 34,879,461 2,375,082

负债合计 1,444,036,128 1,263,229,793 882,717,584股东权益

股本/实收资本 200,000,000 200,000,000 200,000,000

资本公积 142,084,127 154,358,117 154,358,117

盈余公积 30,104,356 10,569,129 6,649,864

未分配利润 595,727,103 444,880,249 288,078,788

归属于母公司股东权益合计 967,915,586 809,807,495 649,086,769

少数股东权益 117,725,224 106,651,245 83,507,145

股东权益合计 1,085,640,810 916,458,740 732,593,914

负债及股东权益总计 2,529,676,938 2,179,688,533 1,615,311,498

2、合并利润表

单位:元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 3,942,877,295 3,321,294,644 2,841,634,883

减:营业成本 (2,483,980,131) (2,128,375,926) (1,842,696,323)

营业税金及附加 (28,266,079) (25,709,867) (24,147,129)

销售费用 (894,747,656) (715,018,419) (601,210,488)

管理费用 (204,984,127) (181,346,280) (148,064,485)

财务费用-净额 (24,369,279) (13,320,331) (14,438,070)

资产减值损失 (4,559,642) (10,854,196) (7,019,680)

加:投资收益 510,634 1,087,906 1,308,633

其中:对合营企业的投资收益 - (452,889) 964,345

1-1-265

招股说明书

2014 年度 2013 年度 2012 年度

二、营业利润 302,481,015 247,757,531 205,367,341

加:营业外收入 11,072,207 7,948,977 5,904,602

减:营业外支出 (2,462,156) (2,554,212) (3,343,523)

其中:非流动资产处置损失 (499,686) (349,417) (515,566)

三、利润总额 311,091,066 253,152,296 207,928,420

减:所得税费用 (73,092,829) (59,517,822) (52,551,489)

四、净利润 237,998,237 193,634,474 155,376,931

归属于母公司股东的净利润 202,382,081 160,720,726 125,036,547

少数股东损益 35,616,156 32,913,748 30,340,384五、每股收益

基本每股收益 1.01 0.80 0.63

稀释每股收益 1.01 0.80 0.63

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 237,998,237 193,634,474 155,376,931

归属于母公司股东的综合收益总额 202,382,081 160,720,726 125,036,547

归属于少数股东的综合收益总额 35,616,156 32,913,748 30,340,384

3、合并现金流量表

单位:元

2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 4,483,000,116 3,751,479,829 2,959,462,269

收到的税费返还 580,205 1,488,255 337,152

收到其他与经营活动有关的现金 13,138,655 14,497,477 10,126,312

经营活动现金流入小计 4,496,718,976 3,767,465,561 2,969,925,733

购买商品、接受劳务支付的现金 (2,856,575,689) (2,540,061,282) (1,855,055,747)

支付给职工以及为职工支付的现金 (529,642,425) (412,346,361) (360,832,083)

支付的各项税费 (300,982,983) (267,050,316) (249,334,578)

支付其他与经营活动有关的现金 (562,373,196) (411,489,973) (355,848,662)

经营活动现金流出小计 (4,249,574,293) (3,630,947,932) (2,821,071,070)

经营活动产生的现金流量净额 247,144,683 136,517,629 148,854,663二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 - 1,207,699 -

取得投资收益所收到的现金 - - 943,988

处置固定资产、无形资产和其他长期

2,339,942 2,845,052 1,101,597

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

2,145,394 - -

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 1,530,000 - 69,000,000

投资活动现金流入小计 6,015,336 4,052,751 71,045,585

购建固定资产、无形资产和其他长期

(117,629,267) (72,060,873) (65,103,572)

资产支付的现金

投资支付的现金 - - (6,600,000)

取得子公司和其他营业单位支付的

(98,903,939) (157,374,250) (43,734,346)

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 (3,100,000) (17,433,212) (70,530,000)

投资活动现金流出小计 (219,633,206) (246,868,335) (185,967,918)

1-1-266

招股说明书

2014 年度 2013 年度 2012 年度

投资活动产生的现金流量净额 (213,617,870) (242,815,584) (114,922,333)

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 2,070,000 720,000 -

其中:子公司吸收少数股东收到的现

2,070,000 720,000 -

金

取得借款收到的现金 512,042,000 550,356,583 300,000,000

筹资活动现金流入小计 514,112,000 551,076,583 300,000,000

偿还债务支付的现金 (480,663,956) (431,300,132) (320,000,000)

分配股利或偿付利息支付的现金 (68,966,866) (32,205,245) (42,583,049)

其中:子公司支付给少数股东的股

(18,490,116) (17,892,373) (15,612,447)

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 (713,484) (631,822) (1,981,133)

筹资活动现金流出小计 (550,344,306) (464,137,199) (364,564,182)

筹资活动产生的现金流量净额 (36,232,306) 86,939,384 (64,564,182)

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 (2,705,493) (19,358,571) (30,631,852)

加:年初现金及现金等价物余额 228,033,195 247,391,766 278,023,618

六、年末现金及现金等价物余额 225,327,702 228,033,195 247,391,766

(二) 母公司报表

1、资产负债表

单位:元

2014 年 2013 年 2012 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产

货币资金 215,928,832 203,671,350 169,286,429

应收股利 88,979,446 28,243,987 19,337,407

应收账款 58,428,778 52,530,620 40,268,108

其他应收款 31,069,016 14,894,501 61,041,344

预付款项 27,840,758 26,004,938 22,654,111

存货 106,353,810 76,944,523 61,819,556

一年内到期的非流动资产 1,891,082 2,463,017 1,831,998

流动资产合计 530,491,722 404,752,936 376,238,953

非流动资产

长期应收款 8,002,720 4,827,921 3,832,410

长期股权投资 611,310,347 586,344,055 362,159,493

固定资产 80,436,630 70,158,669 31,215,812

在建工程 8,658,690 13,294,985 32,122,835

无形资产 31,287,720 29,217,636 18,892,228

商誉 55,957,471 25,677,528 25,677,528

长期待摊费用 28,067,706 15,612,318 16,642,675

递延所得税资产 6,309,351 6,394,190 5,033,083

非流动资产合计 830,030,635 751,527,302 495,576,064

资产总计 1,360,522,357 1,156,280,238 871,815,017

1-1-267

招股说明书

2014 年 2013 年 2012 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动负债

短期借款 286,042,000 310,000,000 190,000,000

应付票据 219,482,800 108,100,000 91,000,000

应付账款 15,694,093 36,890,620 183,596

预收款项 3,753,009 3,527,460 2,289,629

应付职工薪酬 23,486,367 23,893,307 20,033,382

应交税费 18,660,001 10,497,220 8,509,975

其他应付款 109,186,749 186,575,086 138,224,266

一年内到期的非流动负债 2,000,000 - -

其他流动负债 1,231,401 1,162,874 1,133,143

流动负债合计 679,536,420 680,646,567 451,373,991非流动负债

长期借款 58,000,000 - -

长期应付款 - 16,000,000 -

非流动负债合计 58,000,000 16,000,000 -

负债合计 737,536,420 696,646,567 451,373,991股东权益

股本/实收资本 200,000,000 200,000,000 200,000,000

资本公积 167,942,390 167,942,390 167,942,390

盈余公积 30,104,356 10,569,129 6,649,864

未分配利润 224,939,191 81,122,152 45,848,772

股东权益合计 622,985,937 459,633,671 420,441,026

负债及股东权益总计 1,360,522,357 1,156,280,238 871,815,017

2、利润表

单位:元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 880,789,250 705,301,765 604,546,556

减:营业成本 (534,233,743) (433,623,127) (374,985,436)

营业税金及附加 (5,087,766) (5,500,378) (5,615,341)

销售费用 (200,341,723) (155,437,843) (128,179,063)

管理费用 (71,896,444) (74,087,601) (61,247,889)

财务费用-净额 (13,241,661) (6,041,066) (10,913,230)

资产减值(损失)/转回 (235,478) (3,092,261) 3,290,705

加:投资收益 152,166,564 19,164,593 18,732,377

其中:对合营企业的投资收益 - (452,889) 964,345

二、营业利润 207,918,999 46,684,082 45,628,679

加:营业外收入 3,568,899 981,515 1,892,727

减:营业外支出 (644,937) (416,656) (1,374,321)

其中:非流动资产处置损失 (63,300) (47,809) (64,170)

三、利润总额 210,842,961 47,248,941 46,147,085

减:所得税费用 (15,490,695) (8,056,296) (6,843,279)

四、净利润 195,352,266 39,192,645 39,303,806

五、其他综合收益 - - -

六、综合收益总额 195,352,266 39,192,645 39,303,806

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3、现金流量表

单位:元

2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1,013,414,203 785,150,001 688,948,377

收到其他与经营活动有关的现金 26,713,104 53,528,886 16,878,142

经营活动现金流入小计 1,040,127,307 838,678,887 705,826,519

购买商品、接受劳务支付的现金 (624,189,285) (472,474,923) (460,222,626)

支付给职工以及为职工支付的现金 (132,948,096) (105,234,755) (90,634,046)

支付的各项税费 (55,177,591) (53,201,215) (45,479,043)

支付其他与经营活动有关的现金 (257,850,815) (105,592,074) (33,846,534)

经营活动现金流出小计 (1,070,165,787) (736,502,967) (630,182,249)

经营活动产生的现金流量净额 (30,038,480) 102,175,920 75,644,270二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 - 1,207,699 -

取得投资收益所收到的现金 90,920,471 15,066,482 11,509,700

处置固定资产、无形资产和其他长期资

233,567 62,730 28,578

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

2,145,394 - -

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 30,000,000 9,495,613

投资活动现金流入小计 93,299,432 46,336,911 21,033,891

购建固定资产、无形资产和其他长期资

(40,010,887) (39,456,733) (34,308,297)

产支付的现金

投资支付的现金 - - (6,600,000)

取得子公司和其他营业单位支付的现

(59,194,120) (203,525,000) (43,734,346)

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 (3,100,000) - (20,000,000)

投资活动现金流出小计 (102,305,007) (242,981,733) (104,642,643)

投资活动产生的现金流量净额 (9,005,575) (196,644,822) (83,608,752)三、筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金 502,042,000 501,042,000 300,000,000

筹资活动现金流入小计 502,042,000 501,042,000 300,000,000

偿还债务支付的现金 (466,000,000) (381,042,000) (290,000,000)

分配股利或偿付利息支付的现金 (44,665,379) (9,084,355) (25,244,236)

支付其他与筹资活动有关的现金 (713,484) (631,822) (1,981,133)

筹资活动现金流出小计 (511,378,863) (390,758,177) (317,225,369)

筹资活动产生的现金流量净额 (9,336,863) 110,283,823 (17,225,369)

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 (48,380,918) 15,814,921 (25,189,851)

加:年初现金及现金等价物余额 115,101,350 99,286,429 124,476,280

六、年末现金及现金等价物余额 66,720,432 115,101,350 99,286,429二、 会计报表主体

1-1-269

招股说明书

本公司是一家在中华人民共和国湖南省长沙市注册的股份有限公司。本公司系由老百姓有限以整体变更方式发起设立的外商投资股份有限公司。根据老百姓有限全体股东于2011年2月27日签订的发起人协议及湖南省商务厅于2011年4月1日出具的《湖南省商务厅关于老百姓大药房连锁有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(湘商外资[2011]48号),老百姓有限于2011年4月29日整体变更为外商投资股份有限公司,公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有限母公司经审计的账面净资产367,942,390元为基数,按54.35%的比例折算为20,000万股(每股面值一元),老百姓有限母公司经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积。

2011年4月29日,公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为430000000015859)。

谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。三、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明(一) 会计报表的编制基础

财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

财务报表以持续经营为基础编制。(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司2014年度、2013年度和2012年度财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度、2013年度和2012年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。四、 合并报表范围及变化

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合并财务报表以本公司及全部子公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报表为基础编制。子公司指被本公司控制的被投资单位。(一)报告期内被纳入合并范围的控股子公司

序 注册资本

企业名称 注册地 成立日期 公司持股比例

号 (万元)

1 陕西老百姓 西安 2002-12-23 600.00 100%

2 浙江老百姓 杭州 2002-12-25 500.00 100%

3 广西老百姓 南宁 2003-06-20 500.00 51%

4 山东老百姓 济南 2003-06-26 200.00 100%

5 河北老百姓 石家庄 2003-07-21 300.00 100%

6 广东老百姓 广州 2003-09-04 500.00 59.8%

7 天津老百姓 天津 2003-09-23 500.00 51%

8 江西老百姓 南昌 2004-06-10 200.00 100%

9 上海老百姓 上海 2004-09-07 300.00 100%

10 湖北老百姓 武汉 2004-09-16 600.00 61%

11 河南老百姓 郑州 2004-09-30 500.00 100%

12 丰沃达 长沙 2005-01-04 8,700.00 100%

13 北京老百姓 北京 2006-10-30 200.00 75.5%

14 江苏老百姓 南京 2009-03-12 500.00 100%

15 郴州老百姓 郴州 2009-12-30 600.00 51%

16 常州万仁 常州 2003-11-04 100.00 100%

17 药圣堂 常德 2004-04-29 3,217.00 100%

浙江老百姓

18 杭州秋涛老百姓 杭州 2006-03-28 200.00

持股 100%

浙江老百姓

19 杭州丰沃达 杭州 2012-01-29 1,000.00

持股 100%

20 安徽百姓缘 合肥 2002-12-19 1,000.00 100%

21 常德民康 常德 2006-03-08 1,000.00 100%

22 老百姓电商 北京 2013-12-20 1,200.00 89%

天津老百姓

23 天津滨海老百姓 天津 2014-03-05 300.00

持股 51%

陕西老百姓

24 西安龙盛 西安 2002-03-28 6,660.00

持股 100%

西安龙盛

25 武功龙盛 武功 2012-02-23 10.00

持股 100%(二)报告期内新纳入合并范围的公司

序号 企业名称 变更原因 合并时间

1 杭州丰沃达 新设 2012 年度

2 安徽百姓缘 非同一控制下企业合并 2013 年度

3 常德民康 非同一控制下企业合并 2013 年度

4 老百姓电商 新设 2013 年度

5 天津滨海老百姓 新设 2014 年度

6 西安龙盛 非同一控制下企业合并 2014 年度

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序号 企业名称 变更原因 合并时间

7 武功龙盛 非同一控制下企业合并 2014 年度五、 采用的主要会计政策和会计估计

本公司财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。(一) 会计年度

本公司会计年度釆用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。(二) 记账本位币

记账本位币为人民币。(三) 记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为基础,以历史成本为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。(四) 合并财务报表和企业合并

编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围,并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

本公司所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售

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招股说明书资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销归属于母公司股东的净利润;子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本公司为会计主体与以母公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,以本公司的角度对该交易予以调整。

1、同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

2、非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性债券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

涉及业务的合并比照企业合并的会计政策处理。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。商誉为之前持有的被购买方股权的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和,与取得的子公司可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

3、购买子公司少数股权

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招股说明书

在取得对子公司的控制权之后,自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权,在合并财务报表中,子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价),资本公积(资本溢价)的金额不足冲减的,调整留存收益。(五) 收入确认的原则及计量方法

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入:

1、销售商品

本公司主要从事商品零售业务,当本公司将商品售卖予客户时,商品所有权上的主要风险和报酬随之转移,与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量,本公司在此时确认商品的销售收入。商品销售一般以现金、银行卡或医保卡结账。

对于医药批发业务和医药制造业务,在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制,相关的收入和成本能够可靠计量时,确认销售收入的实现。

本公司实施会员积分奖励计划,顾客可利用累计消费奖励积分兑换礼品或在下次消费时抵用。授予顾客的积分奖励作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配,取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分后确认为收入,奖励积分的公允价值确认为递延收益。奖励积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准,并根据本公司已公布的积分使用方法和积分的预期兑付率后,按公允价值确认。

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招股说明书

在顾客兑换奖励积分时,将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。

2、提供劳务

本公司为供应商提供商品宣传、推广等服务、劳务。按实际提供的服务、劳务确认收入。

3、让渡资产使用权

利息收入按照其他方使用本公司资金的时间,采用实际利率计算确定。

本公司将部分经营租赁资产转租,经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。(六) 金融工具的分类、确认和计量

1、金融资产

(1) 金融资产分类

金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。于2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的金融资产主要包括应收款项。

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

(2) 确认和计量

金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用计入当期损益;其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量,应收款项采用实际利率法,以摊余成本计量。

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。

(3) 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

(4) 金融资产的终止确认

金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;2)该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;3)该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价的差额以及原值直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。

2、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本公司的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款项和借款等。

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应付款项包括应付账款、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。

3、金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。(七) 应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。本公司对外销售商品形成的应收账款,按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。

单项金额重大的判断标准为:应收账款金额超过100万元(含100万元)、其他应收款金额超过10万元(含10万元)。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:按应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

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招股说明书

2、按组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据如下:

组合名称 确定依据

组合1 应收账款

组合2 应收关联方的其他应收款

组合3 押金、保证金、员工借支款、备用金

组合4 其他应收款中,经单独测试后未减值的其他款项

按组合计提坏账准备的计提方法:

组合名称 计提方法

根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率,该组合计提坏账

组合 1

的比例为 0%至 3%

根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率,该组合计提坏账

组合2

的比例为 0%

根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率,该组合计提坏账

组合3

的比例为 0%

根据与之信用风险特征类似的应收款的历史损失率,该组合的计提坏

组合4

账准备的方法为按余额 5%计提

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账计提的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

4、本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。(八) 存货

存货包括库存商品、产成品、原材料和在产品等,按成本与可变现净值孰低计量。

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招股说明书

存货发出时的成本按先进先出法核算。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本,估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

低值易耗品和包装物均采用一次转销法进行摊销。(九) 长期股权投资

长期股权投资包括:本公司对子公司的长期股权投资,本公司对合营企业的长期股权投资。

子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本公司通过单独主体达成,能够与其他方实施共同控制,且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。

对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。对合营企业投资采用权益法核算。

1、投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

2、后续计量及损益确认方法

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招股说明书

采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资,本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的,继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,其中属于资产减值损失的部分,相应的未实现损失不予抵销。

3、确定对被投资单位具有控制、共同控制的依据

控制是指拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过本公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

4、长期股权投资减值

对子公司和合营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。(十) 固定资产

1、固定资产确认及初始计量

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招股说明书

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及办公设备等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

2、固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:

预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 20 年 - 50 年 5% 1.9% - 4.75%

机器设备 10 年 5% 9.5%

运输工具 5年 5% 19%

电子及办公设备 5年 5% 19%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

3、固定资产减值

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

4、固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。(十一) 借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资

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招股说明书产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款,按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。(十二) 预计负债

因产品质量保证、诉讼等形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经济利益的流出,且其金额能够可靠计量时,确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。

于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。(十三) 股利分配

现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债。(十四) 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符

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招股说明书合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧或转入无形资产并自当月起开始计提摊销。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。(十五) 无形资产

无形资产包括土地使用权、专利权、软件、优惠承租权及商标权等。外购无形资产以取得时的成本计量。非同一控制下业务合并取得的无形资产,按评估确定的公允价值作为入账价值。

1、土地使用权

土地使用权按可使用年限50年平均摊销。

2、专利权

专利权按法律规定的有效年限10年平均摊销。

3、软件

SAP系统软件按预计使用年限10年平均摊销,其他软件按预计使用年限5年平均摊销。

4、优惠承租权

优惠承租权是在业务合并过程中确认的无形资产,系本公司由于承接低于市场价格的租约而支付的对价。优惠承租权以公允价值入账,并按其租赁期分期平均摊销。

5、商标权

外购的商标权以取得时的成本计量。非同一控制下企业合并中取得的商标权,按评估确定的公允价值作为入账价值。

本公司持有之商标权没有确定的使用年限,在持有期间不摊销。本公司于每年年终进行减值测试。

6、定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进

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招股说明书行复核并作适当调整。

本公司每年对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,本公司将对其使用寿命进行估计,并按使用寿命有限的无形资产的摊销方法进行会计处理。

7、研究与开发

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

为研究制药工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;大规模生产之前,针对制药工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;以及

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

8、无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。(十六) 长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良、承租费用及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间

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招股说明书分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

承租费用是本公司在开设门店时支付给店铺原承租方的费用,在门店租赁合同约定的剩余租赁期间摊销。

当长期待摊费用的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。(十七) 长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、对子公司和合营企业的长期股权投资、长期待摊费用等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。(十八) 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

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招股说明书(十九) 职工薪酬

职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿,包括短期薪酬和离职后福利。

1、短期薪酬

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中,非货币性福利按照公允价值计量。

2、离职后福利

本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本公司向独立的基金缴存固定费用后,不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内,本公司的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险,均属于设定提存计划。

3、基本养老保险

本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。(二十) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的

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招股说明书初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:

1、递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得税相关;

2、本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。(二十一) 返利

供应商返利包括现金返利、发票折扣和实物返利等形式。

本公司定期与供应商进行返利结算,供应商按照约定的返利方式及金额向公司支付现金、或向公司开具增值税销项负数发票、或向公司发出等值金额的实物,公司相应确认该项供应商返利。

依照零售行业惯例,公司在收到返利时,根据确认的返利金额,相应冲减主营业务成本和对应的增值税进项税金。(二十二) 重要会计政策变更

财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的

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招股说明书披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》,要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外,其他准则自2014年7月1日起施行。

本公司已采用上述准则编制2014年度、2013年度和2012年度财务报表,以上会计准则变更仅增加部分财务报表注释,财务报表之财务数据未发生变化。(二十三) 重要会计估计和判断

本公司根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险:

1、所得税

本公司在多个地区缴纳所得税。在正常经营活动中,很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时,本公司需要做出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

2、存货跌价准备

存货跌价准备按照存货成本高于可变现净值的差额计提。当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用判断和估计。根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果存在差异,该差异将在估计被改变期间影响存货账面价值。

3、积分计划

本公司对会员积分的预期兑付率做出重大估计。预期兑付率的可靠估计有赖于数理统计。于每个资产负债表日,本公司将根据积分的实际兑付情况,对预期兑付率进行重新估算,并调整其他流动负债中递延收益余额。

4、商标权的使用寿命

管理层每年根据本公司的未来前景和持续使用本公司商标权的意愿对商标

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招股说明书权的使用寿命进行估计,有关使用寿命估计可能由于本公司的经营情况改变而发生重大变化。

5、应收账款坏账准备

本公司管理层根据会计政策,于资产负债表日对应收账款是否存在减值进行评估。本公司的应收账款主要是应收社保机构医保卡结算款。评估应收账款减值需要根据本公司门店与医保局的结算方式、结算进度及地方医保政策综合作出判断和估计,此估计与实际结果的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提和转回。

6、长期待摊费用减值准备

本公司管理层根据会计政策,于资产负债表日对长期待摊费用是否存在减值进行评估。评估长期待摊费用减值需要根据门店的盈利现状和未来前景做出判断和估计。有关减值准备可能由于门店的经营情况改变而发生重大变化。原已计提的减值准备损失不得转回。

7、商誉减值准备的会计估计

本公司每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值,其计算需要采用会计估计。

假如其他参数不变的情况下,如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订,修订后的毛利率低于目前采用的毛利率,本公司需对商誉、固定资产增加计提减值准备。

假设其他参数不变的情况下,如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订,修订后的税前折现率高于目前采用的折现率,本公司需对商誉、固定资产增加计提减值准备。

如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计,本公司不能转回原已计提的商誉减值损失。六、 税项

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招股说明书

本公司适用的主要税种及其税率如下表所示:

税种 计税依据 税率

企业所得税 应纳税所得额 25%

- 核定为一般纳税人的门店:

中药饮片商品为 13%,

应纳税增值额(应纳税额按应纳税销

计生用品免税,

售额乘以适用税率扣除当期允许抵

其他商品为 17%

扣的进项税后的余额计算)

- 核定为小规模纳税人的门店:

3%

增值税 应纳税销售额

- 核定为一般纳税人的子公司:

中药饮片商品为 13%,

应纳税增值额(应纳税额按应纳税销

计生用品免税,

售额乘以适用税率扣除当期允许抵

其他商品为 17%

扣的进项税后的余额计算)

注

- 咨询服务 6%

营业税 应纳税营业额 5%

城市维护建设税 缴纳的增值税、营业税税额 5%或 7%

教育费附加 缴纳的增值税、营业税税额 3%

地方教育费附加 缴纳的增值税、营业税税额 1.5%或 2%注:本公司及下属河南老百姓、广西老百姓、山东老百姓、江苏老百姓和郴州老百姓经当地主管税务机关核准,根据财政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》(财税[2011]110号)和财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号),自2013年8月1日起,咨询服务业务适用增值税,税率为6%,2013年8月1日前该业务适用营业税,税率为5%。

本公司的子公司陕西老百姓是设立于西安市的企业,根据西部大开发企业所得税优惠政策,其位于西安市的门店经西安市国税局和新城区国税局的批准于2012年度及2013年度享受15%的优惠所得税税率。由于2014年度是否执行企业所得税优惠税率尚需得到税务部门的批复,在2014年度,陕西老百姓暂按25%税率计算企业所得税。

本公司的子公司药圣堂为制药企业,主要业务为中药饮片和中成药的生产,其生产的中药饮片销售所得符合《企业所得税法》第二十七条第(一)项农产品初加工的规定,免征企业所得税。药圣堂被认定为高新技术企业,根据相关的税收优惠政策可享受15%的企业所得税优惠税率,优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日、2014年1月1日至2016年12月31日。七、 非经常性损益表

本公司最近三年的非经常性损益项目及金额如下表所示:

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招股说明书

单位:万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损益 31.70 51.43 (34.44)

计入当期损益的政府补助 659.88 218.03 263.88取得子公司的投资成本小于取得投

资时应享有被投资单位可辨认净资 - 154.08 -产公允价值产生的收益处置可供出售金融资产取得的投资

- - 34.43收益处置交易性金融资产取得的投资收

- - -益单独进行减值测试的应收款项减值

212.34 14.31 8.60准备转回除上述各项之外的其他营业外收入

220.49 270.01 26.66和支出

小计 1,124.41 707.86 299.14

所得税影响额 (264.01) (141.83) (76.46)

少数股东权益影响额(税后) (75.37) (31.01) (27.86)

归属于母公司股东的非经常性损益 785.03 535.03 194.82

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。八、 固定资产

于2014年12月31日,本公司固定资产相关情况如下表所示:

单位:万元

2013 年 企业及 2014 年

本期其他增加 本期减少

12 月 31 日 业务合并增加 12 月 31 日

原价合计 25,012.53 569.16 4,676.16 (1,267.13) 28,990.73

房屋、建筑物 10,005.59 - 272.74 - 10,278.32

机器设备 1,237.82 176.44 550.19 (94.45) 1,869.99

运输工具 772.13 64.20 397.52 (156.88) 1,076.97

电子及办公设备 12,997.00 328.53 3,455.72 (1,015.80) 15,765.45

累计折旧合计 (9,246.50) - (2,569.89) 1,014.90 (10,801.49)

房屋、建筑物 (683.87) - (389.98) - (1,073.86)

机器设备 (364.22) - (129.22) 89.07 (404.37)

运输工具 (520.02) - (158.71) 119.02 (559.72)

电子及办公设备 (7,678.37) - (1,891.98) 806.82 (8,763.54)

1-1-291

招股说明书

2013 年 企业及 2014 年

本期其他增加 本期减少

12 月 31 日 业务合并增加 12 月 31 日

账面净值合计 15,766.04 - - - 18,189.25

房屋、建筑物 9,321.71 - - - 9,204.46

机器设备 873.59 - - - 1,465.62

运输工具 252.11 - - - 517.25

电子及办公设备 5,318.63 - - - 7,001.91九、 长期股权投资(一)本公司合并报表截至2014年12月31日对外长期股权投资

截至2014年12月31日,本公司长期股权投资余额为0,主要原因为合营企业友康贸易已于2014年上半年完成注销,具体情况如下表所示:

单位:万元

本期增减变动

核算 投资 2013 年 按权益法 宣告分 2014 年 本年计提

追加或 其他权

方法 成本 12 月 31 日 调整的 派的现 12 月 31 日 坏账准备

减少投资 益变动

净损益 金股利

友康贸易 权益法 660.00 295.90 (295.90) - - - - -(二)母公司截至2014年12月31日的长期股权投资

截至2014年12月31日,母公司对各子公司的长期股权投资金额为61,131.03万元。具体而言,本公司对各子公司的投资情况如下表所示:

单位:万元

本期计

2013 年 本期新增 2014 年 持股 表决权

投资成本 提减值

12 月 31 日 投资 12 月 31 日 比例 比例

准备

陕西老百姓 2,454.55 2,454.55 - - 2,454.55 100% 100%

浙江老百姓 2,737.64 2,737.64 - - 2,737.64 100% 100%

广西老百姓 774.32 774.32 - - 774.32 51% 51%

山东老百姓 62.30 62.30 - - 62.30 100% 100%

河北老百姓 84.65 - - - - 100% 100%

广东老百姓 136.94 136.94 - - 136.94 59.8% 59.8%

天津老百姓 625.58 625.58 - - 625.58 51% 51%

江西老百姓 199.59 - - - - 100% 100%

上海老百姓 - - - - - 100% 100%

湖北老百姓 307.63 307.63 - - 307.63 61% 61%

河南老百姓 436.56 436.56 - - 436.56 100% 100%

1-1-292

招股说明书

本期计

2013 年 本期新增 2014 年 持股 表决权

投资成本 提减值

12 月 31 日 投资 12 月 31 日 比例 比例

准备

丰沃达 9,000.00 9,000.00 - - 9,000.00 100% 100%

北京老百姓 151.00 - - - - 75.5% 75.5%

江苏老百姓 500.00 - - - - 100% 100%

郴州老百姓 306.00 306.00 - - 306.00 51% 51%

常州万仁 8,840.00 8,840.00 - - 8,840.00 100% 100%

药圣堂 4,793.49 4,793.49 - - 4,793.49 100% 100%

安徽百姓缘 25,000.00 24,845.92 - - 24,845.92 100% 100%

常德民康 4,742.11 2,800.00 1,942.11 - 4,742.11 100% 100%

老百姓电商 1,068.00 350.00 718.00 - 1,068.00 89% 89%

合计 62,220.35 58,470.93 2,660.11 - 61,131.03注:医药投资在2006年将上海老百姓的股权转让给本公司,属于同一控制下的合并,上海老百姓当时的净资产小于零,因此初始投资成本确认为零十、 无形资产

截至2014年12月31日,本公司无形资产情况如下:

单位:万元

2013 年 2014 年

本期增加 本期减少

12 月 31 日 12 月 31 日

原价合计 11,134.62 611.13 (2.67) 11,743.08

土地使用权 1,598.16 - - 1,598.16

专利权 40.15 - - 40.15

软件 2,431.52 611.13 (2.67) 3,039.98

优惠承租权 3,334.64 - - 3,334.64

商标权 3,730.16 - - 3,730.16

累计摊销合计 (1,243.19) (743.55) 0.86 (1,985.88)

土地使用权 (106.05) (34.61) - (140.65)

专利权 (21.59) (12.33) - (33.92)

软件 (887.30) (351.43) 0.86 (1,237.87)

优惠承租权 (228.26) (345.17) - (573.44)

商标权 - - - -

账面净值合计 9,891.43 - - 9,757.20

土地使用权 1,492.11 - - 1,457.50

专利权 18.56 - - 6.23

软件 1,544.23 - - 1,802.11

优惠承租权 3,106.37 - - 2,761.20

商标权 3,730.16 - - 3,730.16十一、 商誉

1-1-293

招股说明书

截至2014年12月31日,本公司商誉情况如下表所示:

单位:万元

2013 年 2014 年

本期增加 本期减少

12 月 31 日 12 月 31 日

海诚大药房 32 家门店 870.00 - - 870.00

常州万仁 8,046.66 - - 8,046.66

宝庆大药房 24 家门店 1,697.75 - - 1,697.75

安徽百姓缘 19,427.49 - - 19,427.49

常德民康 1,747.16 - - 1,747.16

安乡康源 - 580.00 - 580.00

西安龙盛 - 4,522.10 - 4,522.10

湘乡市 14 家门店 - 986.64 - 986.64

长沙市 18 家门店 - 2,041.35 - 2,041.35

合计 31,789.07 8,130.10 - 39,919.17十二、 主要债项

(一) 短期借款

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

抵押及保证借款 - - -

抵押借款 - 150.00 5,000.00

信用借款 - 6,000.00 4,000.00

保证借款 28,604.20 25,000.00 10,000.00

合计 28,604.20 31,150.00 19,000.00

(二) 应付票据

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 32,398.40 18,699.19 13,497.93

(三) 应付账款

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

应付货款 48,706.23 50,286.69 38,294.01十三、 所有者权益

1-1-294

招股说明书

(一) 所有者权益变动表

1、2014年所有者权益变动表

单位:万元

归属于母公司股东权益

少数股东 股东权益

项目 股本/ 未分配

资本公积 盈余公积 权益 合计

实收资本 利润

2014 年 1 月 1 日年初余额 20,000.00 15,435.81 1,056.91 44,488.02 10,665.12 91,645.872014 年 1-12 月增减变动额

净利润 - - - 20,238.21 3,561.62 23,799.82

其他综合收益

所有者投入资本 - - - - 207.00 207.00

购买少数股东权益 - (1,227.40) - - (714.71) (1,942.10)

利润分配

提取盈余公积 - - 1,953.52 (1,953.52) - -

对股东的分配 - - - (3,200.00) (1,946.51) (5,146.51)

2014 年 12 月 31 日年末余额 20,000.00 14,208.41 3,010.44 59,572.71 11,772.52 108,564.08

2、2013年所有者权益变动表

单位:万元

归属于母公司股东权益

少数股东 股东权益

项目 股本/ 未分配

资本公积 盈余公积 权益 合计

实收资本 利润

2013 年 1 月 1 日年初余额 20,000.00 15,435.81 664.99 28,807.88 8,350.71 73,259.392013 年度增减变动额

净利润 - - - 16,072.07 3,291.37 19,363.45

其他综合收益

所有者投入资本 - - - - 775.82 775.82

利润分配

提取盈余公积 - - 391.93 (391.93) - -

对股东的分配 - - - - (1,752.78) (1,752.78)

2013 年 12 月 31 日年末余额 20,000.00 15,435.81 1,056.91 44,488.02 10,665.12 91,645.87

3、2012年所有者权益变动表

单位:万元

归属于母公司股东权益

少数股东 股东权益

项目 股本/ 未分配

资本公积 盈余公积 权益 合计

实收资本 利润

2012 年 1 月 1 日年初余额 20,000.00 15,435.81 271.95 18,097.26 6,936.42 60,741.442012 年度增减变动额

净利润 - - - 12,503.65 3,034.04 15,537.69

其他综合收益 - - - -

利润分配

提取盈余公积 - - 393.04 (393.04) - -

对股东的分配 - - - (1,400.00) (1,619.74) (3,019.74)

2012 年 12 月 31 日年末余额 20,000.00 15,435.81 664.99 28,807.88 8,350.71 73,259.39

(二) 股本/实收资本

截至2014年12月31日,本公司注册及实收股本计人民币2亿元,每股面值人

1-1-295

招股说明书民币1元。报告期内,本公司股本/实收资本变动情况如下表所示:

单位:万元

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

本期/年初 20,000.00 20,000.00 20,000.00

本期/年新增 - - -

本期/年末 20,000.00 20,000.00 20,000.00

上述股本/实收资本分别经湖南鹏程出具的湘鹏程验字[2008]第5017号《验资报告》,中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的磊湘验字[2010]第032号《验资报告》及普华永道出具的普华永道中天验字(2011)第153号《验资报告》验证。此外,普华永道对公司整体变更前的历次验资进行了复核,并出具了普华永道中天特审字(2012)第148号《老百姓大药房连锁股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》。

(三) 盈余公积

单位:万元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

法定盈余公积金 3,010.44 1,056.91 664.99

合计 3,010.44 1,056.91 664.99

本公司整体变更之前,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及公司章程的规定,公司的年度净利润于弥补以前年度亏损后,先提取储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金,再向投资方进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金的提取比例由本公司董事会确定。报告期初至本公司整体变更前,本公司没有提取储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金。

根据《中华人民共和国公司法》及公司整体变更后的公司章程规定,公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时,可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损,或者增加股本。报告期内,本公司根据股东大会决议,共计提取法定盈余公积金2,738.49万元。本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议,经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。报告期内,本公司没有提取任意盈余公积金。

1-1-296

招股说明书

(四) 未分配利润

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

期/年初未分配利润 44,488.02 28,807.88 18,097.26加:本期/年归属于母公司股

20,238.21 16,072.07 12,503.65

东的净利润

减:提取法定盈余公积 (1,953.52) (391.93) (393.04)

应付普通股股利 (3,200.00) - (1,400.00)

转增股本 - - -

期/年末未分配利润 59,572.71 44,488.02 28,807.88

(五) 少数股东权益

报告期内,归属于各子公司少数股东的权益具体如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012年12月31日

广西老百姓 5,573.37 4,676.11 3,943.76

天津老百姓 2,734.10 2,398.97 2,112.29

广东老百姓 377.80 476.06 475.47

湖北老百姓 1,973.02 1,678.58 1,331.25

郴州老百姓 1,200.63 1,034.69 847.93

北京老百姓 (373.39) (375.10) (359.98)

常德民康 - 710.54 -

老百姓电商 11.55 65.28 -

天津滨海老百姓 275.44 - -

合计 11,772.52 10,665.12 8,350.71十四、 现金流量情况

本公司报告期内现金流量的主要情况如下:

单位:万元

2014年度 2013年度 2012年度

经营活动产生的现金流量净额 24,714.46 13,651.76 14,885.47

投资活动产生的现金流量净额 (21,361.79) (24,281.56) (11,492.23)

筹资活动产生的现金流量净额 (3,623.23) 8,693.94 (6,456.42)

现金及现金等价物净增加 /(减少)额 (270.55) (1,935.86) (3,063.19)十五、 或有事项、期后事项及其他重要事项(一) 或有事项

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招股说明书

2014年5月,南宁福隆园房地产开发有限责任公司就房屋租赁及商铺占用纠纷事件,向广西老百姓提出索赔人民币1,418,526元。于2014年12月31日,该案件一审已经开庭但尚未作出判决,本公司根据律师意见确认预计负债425,578元。(二) 承诺事项

1、资本性支出承诺事项

截至2014年12月31日,本公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺如下表所示:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

长沙物流配送中心建设工程项目(二期) 724.88

医药连锁信息服务平台建设项目 112.01

药圣堂公司生产车间 GMP 改造工程 59.15

合计 896.03

2、经营租赁承诺事项

截至2014年12月31日,根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,本公司未来最低应支付租金情况如下表所示:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

一年以内 26,830.53

一到二年 23,143.86

二到三年 20,395.35

三年以上 33,239.22

合计 103,608.96十六、 财务指标

(一) 主要财务指标

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产负债率(母公司) 54.21% 60.25% 51.77%

资产负债率(合并) 57.08% 57.95% 54.65%

流动比率 1.24 1.21 1.34

1-1-298

招股说明书

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

速动比率 0.70 0.67 0.79无形资产(土地使用权除外)

7.64% 9.16% 3.69%占净资产比例

每股净资产(元/股) 4.84 4.05 3.25

2014年度 2013年度 2012年度

应收账款周转率(次/年) 13.50 13.79 15.15

存货周转率(次/年) 3.48 3.63 3.73

息税折旧摊销前利润(万元) 39,340.81 31,642.32 26,619.82

利息保障倍数 15.69 18.55 16.13每股经营活动产生的

1.24 0.68 0.74现金流量净额(元/股)

每股净现金流量(元/股) (0.01) (0.10) (0.15)

上述财务指标计算公式如下:

1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

4、无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例=无形资产(扣除土地使用权)/期末净

资产×100%

5、每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

6、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

7、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊

费用摊销

9、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额(二)净资产收益率和每股收益

加权平均净资产 每股收益(元/股)

收益率 基本 稀释

1-1-299

招股说明书

加权平均净资产 每股收益(元/股)

收益率 基本 稀释2014 年度

归属于公司普通股股东的净利润 22.91% 1.01 1.01扣除非经常性损益后归属于公司普

22.03% 0.97 0.97通股股东的净利润2013 年度

归属于公司普通股股东的净利润 22.03% 0.80 0.80扣除非经常性损益后归属于公司普

21.30% 0.78 0.78通股股东的净利润2012 年度

归属于公司普通股股东的净利润 21.27% 0.63 0.63扣除非经常性损益后归属于公司普

20.94% 0.62 0.62通股股东的净利润

以上净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》(2010年修订)所载之计算公式计算。十七、 资产评估和验资情况(一) 资产评估情况

1、增资扩股评估

2010年11月21日,就老百姓有限拟增资扩股事宜,中铭国际对公司股东权益价值进行了评估,并出具了中铭评报字[2010]第0055号《资产评估报告书》,评估基准日为2010年9月30日。

中铭国际采用成本法进行评估,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益(所有者权益)价值的评估办法。

经评估,于2010年9月30日,老百姓有限拟增资扩股事宜所涉及的公司股东全部权益价值的评估结论如下:

单位:万元

账面值 评估值 增减值 增值率

流动资产 23,575.96 24,219.30 643.34 2.73%

非流动资产 24,210.61 38,321.25 14,110.64 58.28%

1-1-300

招股说明书

账面值 评估值 增减值 增值率

其中:长期股权投资 16,126.17 25,202.86 9,076.69 56.29%

固定资产 3,410.24 4,124.87 714.63 20.96%

在建工程 7.35 7.35 - 0.00%

无形资产 1,744.24 6,987.77 5,243.53 300.62%

商誉 870.00 - (870.00) (100.00%)

长期待摊费用 1,642.98 1,594.98 (48.00) (2.92%)

递延所得税资产 409.63 403.42 (6.21) (1.52%)

资产总计 47,786.57 62,540.55 14,753.98 30.87%

流动负债 14,751.21 14,751.21 - 0.00%

负债合计 14,751.21 14,751.21 - 0.00%

净资产(所有者权益) 33,035.36 47,789.34 14,753.98 44.66%

其中,无形资产评估增值较大,主要由于:1)长沙地区的土地价格较购买时有较大增长,土地使用权评估值为1,587.42万元,增幅164.57%;2)其他无形资产评估值为5,400.35万元,增幅为371.96%,主要为“老百姓”系列商标权评估值4,918.00万元。

2、整体变更股份公司改制评估

2011年3月20日,就老百姓有限拟整体变更为股份有限公司事宜,中铭国际对公司账面净资产的价值进行了评估,并出具了中铭评报字[2011]第0007号《资产评估报告书》,评估基准日为2010年12月31日。

本次资产评估采用成本法进行评估,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得账面净资产价值的评估办法。

经评估,于2010年12月31日,老百姓有限账面净资产价值的评估结论如下:

单位:万元

账面值 评估值 增减值 增值率

流动资产 24,908.55 25,747.71 839.16 3.37%

非流动资产 25,144.03 41,075.20 15,931.17 63.36%

其中:长期应收款 356.61 356.61 - 0.00%

长期股权投资 16,841.52 27,986.44 11,144.92 66.18%

固定资产 3,282.50 3,756.51 474.01 14.44%

无形资产 1,824.66 6,979.45 5,154.79 282.51%

商誉 870.00 - (870.00) (100.00%)

长期待摊费用 1,582.47 1,609.92 27.45 1.73%

递延所得税资产 386.29 386.29 - 0.00%

资产总计 50,052.58 66,822.91 16,770.33 33.51%

流动负债 13,258.35 13,258.35 - 0.00%

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招股说明书

账面值 评估值 增减值 增值率

负债合计 13,258.35 13,258.35 - 0.00%

净资产(所有者权益) 36,794.23 53,564.56 16,770.33 45.58%

其中,无形资产评估增值较大,主要由于:1)长沙地区的土地价格较购买时有较大增长,土地使用权评估值为1,587.42万元,增幅154.65%;2)其他无形资产评估值为5,392.03万元,增幅为348.86%,主要为“老百姓”系列商标权评估值4,918.00万元。(二) 验资情况

请参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“四、发行人的历次验资情况”。

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招股说明书

第十一章 管理层讨论与分析

本章中,如不特殊注明,货币金额单位以人民币万元计。一、财务状况分析(一)资产及负债构成

1、资产的构成及结构分析

报告期内,本公司合并报表的资产构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

占总资产 占总资产 占总资产

金额 金额 金额

比重 比重 比重

流动资产 169,183.65 66.88% 148,973.75 68.35% 118,175.23 73.16%

非流动资产 83,784.04 33.12% 68,995.10 31.65% 43,355.92 26.84%

总资产 252,967.69 100.00% 217,968.85 100.00% 161,531.15 100.00%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的总资产分别为252,967.69万元、217,968.85万元和161,531.15万元。

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,流动资产占总资产比重分别为66.88%、68.35%和73.16%。报告期内,本公司流动资产占比较高,主要由于:1)本公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务,行业特点决定了公司无需进行较大规模的生产设备投入,但需保持一定规模的存货及货币资金以维持公司经营的正常运转;2)本公司门店多采取租赁物业的形式经营,因此作为非流动资产的自有物业较少。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,非流动资产占总资产比重分别 为33.12%、31.65%和26.84%。报告期内,本公司非流动资产占总资产比例有所上升;其中,公司2013年末以来的非流动资产占比增幅较大,主要由于公司2013年以来陆续收购安徽百姓缘80.01%股权、常德民康60%股权、安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产等,形成一定规模商誉及无形资产,使得非流动资产占比有所上升。

1-1-303

招股说明书

(1) 流动资产分析

本公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及存货等。报告期内,本公司流动资产构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

占总资 占总资 占总资

金额 金额 金额

产比重 产比重 产比重

货币资金 46,640.28 18.44% 39,099.51 17.94% 36,137.11 22.37%

应收账款 31,273.57 12.36% 26,650.05 12.23% 21,110.25 13.07%

预付款项 14,274.54 5.64% 13,793.90 6.33% 9,728.12 6.02%

存货 73,932.89 29.23% 67,126.86 30.80% 48,881.75 30.26%

其他应收款 1,758.69 0.70% 1,374.19 0.63% 1,840.25 1.14%一年内到期的

816.90 0.32% 757.28 0.35% 477.76 0.30%非流动资产

应收票据 486.79 0.19% 171.97 0.08% - -

流动资产合计 169,183.65 66.88% 148,973.75 68.35% 118,175.23 73.16%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的流动资产分别为169,183.65万元、148,973.75万元和118,175.23万元。报告期内,本公司流动资产持续增长。公司于2014年末的流动资产较2013年末增加20,209.90万元,增幅为13.57%;公司于2013年末的流动资产较2012年末增加30,798.52万元,增幅为26.06%。其中,公司于2013年末的流动资产较2012年末增幅较大,主要由于:1)公司于2013年收购安徽百姓缘80.01%股权、常德民康60%股权,并将其纳入合并报表范围,使得期末流动资产规模相应增加;2)为应对2014年春节假期的销售需求,公司于2013年底开始为春节备货,从而导致2013年末的存货余额增加。

1)货币资金

本公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金。报告期内,本公司货币资金构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

库存现金 659.88 1.41% 703.17 1.80% 447.10 1.24%

银行存款 21,109.59 45.26% 21,899.24 56.01% 23,274.48 64.41%

其他货币资金 24,870.81 53.32% 16,497.10 42.19% 12,415.53 34.36%

合计 46,640.28 100.00% 39,099.51 100.00% 36,137.11 100.00%

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招股说明书

报告期内,本公司银行存款与其他货币资金合计占货币资金比重的98%以上;其中,其他货币资金主要为公司向银行申请开具承兑汇票及申请银行借款所存入的保证金。

截至2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日,本公司货币资金余额分别为46,640.28万元、39,099.51万元和36,137.11万元,占总资产比重分别为18.44%、17.94%和22.37%。

公司于2014年末的货币资金较2013年末增加7,540.77万元,增幅为19.29%;公司于2013年末的货币资金较2012年末增加2,962.40万元,增幅为8.20%;主要由于公司于2014年末和2013年末向银行申请开具承兑汇票及申请银行借款所存入的保证金存款分别较去年末增加7,811.32万元和4,898.26万元,使得其他货币资金有所增长。报告期内,公司银行存款有所降低,主要由于:1)公司增强了对下属子公司的资金集中管控力度、资金使用效率有所提高,2)公司由于并购所支付的现金增幅较大。

2)应收账款

本公司的应收账款主要为应收医保机构医保卡结算款、货款等。报告期内,本公司应收账款余额情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

医保款 28,932.74 90.38% 25,398.17 92.59% 19,670.24 91.95%

货款 2,276.11 7.11% 1,276.40 4.65% 1,468.09 6.86%

其他 801.94 2.51% 756.33 2.76% 253.21 1.18%

小计 32,010.79 100.00% 27,430.90 100.00% 21,391.54 100.00%

减:坏账准备 (737.22) (2.30%) (780.85) (2.85%) (281.29) (1.31%)

合计 31,273.57 97.70% 26,650.05 97.15% 21,110.25 98.69%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司应收账款余额分别为31,273.57万元、26,650.05万元和21,110.25万元,占总资产比重分别为12.36%、12.23%和13.07%,占营业收入比重分别为7.93%、8.02%和7.43%。报告期内,本公司应收账款占比一直保持较低水平,主要由于公司商品销售主要面对广大个人消费者,客户以现金及银行卡方式进行消费的金额占63%以上,其余以各地医保机构发放的医保卡等方式进行消费。根据各地相关规定,

1-1-305

招股说明书公司与各医保机构签订合作协议,约定由各医保机构定期与公司对其医保卡消费金额进行结算,因此医保销售存在一定的账期,多为3个月以内。

公司于2014年末的应收账款余额较2013年末增加4,623.52万元,增幅为17.35%。主要由于:1)公司2014年新增具备医保资质的门店共计164家且医保销售占比增加,使得截至2014年末尚未结算的医保款较2013年末相应增加;2)公司2014年医药批发及电商业务规模有所提升,使得应收货款随之增加。

公司于2013年末的应收账款余额较2012年末增加5,539.80万元,增幅为26.24%;主要由于:1)公司于2013年收购安徽百姓缘及常德民康,新增医保门店107家、期末应收账款余额总计增加1,514.15万元;2)公司于2013年除收购外新增具备医保资质的门店共计70家,且医保销售占比上升;使得截至2013年末尚未结算的医保款金额较2012年末相应增加。

报告期内,本公司一年以内的应收账款占比超过96%,坏账风险较小。本公司应收账款账龄结构的具体构成情况如下表所示:

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 31,113.39 97.20% 26,480.49 96.54% 20,965.67 98.01%

一到二年 570.34 1.78% 507.67 1.85% 359.62 1.68%

二到三年 77.78 0.24% 378.78 1.38% 54.20 0.25%

三年以上 249.29 0.78% 63.96 0.23% 12.06 0.06%

合计 32,010.79 100.00% 27,430.90 100.00% 21,391.54 100.00%

综合考虑公司下属门店与各地医保机构的结算方式、结算进度及地方医保政策等情况,于2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,公司应收账款坏账准备余额分别为737.22万元、780.85万元和281.29万元。

公司于2014年末的应收账款坏账准备余额较2013年末降低43.63万元,主要由于公司于2014年末收回部分长账龄应收账款,因此转回208.69万元应收账款坏账准备。

公司于2013年末的应收账款坏账准备余额较2012年末增加499.57万元,主要由于公司于2013年末应收账款规模及账龄均有所增长,因此公司计提的应收账款坏账准备相应增长。

截至2014年12月31日,公司应收账款余额前五名单位详情如下表所示:

1-1-306

招股说明书

与本公 坏账准备 占应收账款

单位名称 余额

司关系 金额 的比例

武汉市医疗保险中心 第三方 4,012.44 (80.55) 2.01%

常州市职工医疗保险基金管理中心 第三方 1,522.80 (10.38) 0.68%

西安市医疗保险基金管理中心 第三方 1,439.01 (9.46) 0.66%

杭州市基本医疗保险管理服务中心 第三方 1,077.57 (7.21) 0.67%

合肥市医疗保险管理服务中心 第三方 1,002.15 (12.28) 1.23%

合计 9,053.97 (119.89) 1.32%

截至2013年12月31日,公司应收账款余额前五名单位详情如下表所示:

与本公 坏账准备 占应收账款

单位名称 余额

司关系 金额 的比例

武汉市医疗保险中心 第三方 4,573.86 (94.69) 2.07%

常州市职工医疗保险基金管理中心 第三方 1,460.24 - -

西安市医疗保险基金管理中心 第三方 1,293.98 (9.23) 0.71%

湘潭市医疗生育保险管理服务局 第三方 1,164.60 (0.45) 0.04%

长沙市医疗保险管理服务局 第三方 1,032.59 (131.94) 12.78%

合计 9,525.27 (236.31) 2.48%

截至2012年12月31日,公司应收账款余额前五名单位详情如下表所示:

与本公 坏账准备 占应收账款

单位名称 余额

司关系 金额 的比例

武汉市医疗保险中心 第三方 3,343.94 (54.44) 1.63%

常州市职工医疗保险基金管理中心 第三方 1,343.76 - -

西安市医疗保险基金管理中心 第三方 1,149.31 (28.95) 2.52%

邵阳市医疗保险管理局 第三方 1,090.71 (2.13) 0.20%

安徽百姓缘 关联方 1,015.86 - -

合计 7,943.58 (85.52) 1.08%

3)预付款项

本公司的预付款项主要包括预付房屋租赁费、预付货款等。报告期内,本公司预付款项的具体构成情况如下表所示:

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

预付房屋租赁费 11,084.54 77.33% 10,579.19 76.37% 7,361.99 75.22%

预付货款 1,510.76 10.54% 1,804.08 13.02% 1,366.67 13.96%

预付工程款 495.91 3.46% 225.12 1.63% 277.46 2.84%

预付中介服务费用 360.60 2.52% 324.25 2.34% 475.51 4.86%

其他 881.38 6.15% 919.89 6.64% 305.12 3.12%

小计 14,333.18 100.00% 13,852.54 100.00% 9,786.75 100.00%

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招股说明书

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

减:坏账准备 (58.64) (0.41%) (58.64) (0.42%) (58.64) (0.60%)

合计 14,274.54 99.59% 13,793.90 99.58% 9,728.12 99.40%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司预付款项余额分别为14,274.54万元、13,793.90万元和9,728.12万元。公司于2014年末的预付款项余额较2013年末增加480.64万元,增幅为3.48%;公司于2013年末的预付款项余额较2012年末增加4,065.78万元,增幅为41.79%。其中,公司于2013年末的预付款项增幅较大,主要由于:1)公司对租赁门店多采取预付租金的形式,随着门店数量的增加及门店租赁的租金水平上涨,预付房屋租赁费相应增加;2)为锁定租金水平,公司对到期需续租的个别大店支付了较长期限的预付租金;3)公司为获取部分紧俏商品品种或价格的优势,增加了向其供应商预先支付货款的规模。

报告期内,本公司一年以内的预付款项占比超过95%,账龄结构的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 13,718.68 95.71% 13,237.38 95.56% 9,456.78 96.63%

一到二年 311.74 2.17% 344.90 2.49% 277.62 2.84%

二年以上 302.76 2.11% 270.25 1.95% 52.35 0.53%

合计 14,333.18 100.00% 13,852.54 100.00% 9,786.75 100.00%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司预付款项的坏账准备余额分别为58.64万元、58.64万元和58.64万元,占预付款项比重分别为0.41%、0.42%和0.60%。报告期内,本公司预付款项主要为预付房屋租赁费及预付货款,风险较小,因此坏账准备计提比例较小。

4)存货

本公司的存货主要为库存商品。报告期内,本公司存货具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

库存商品 70,585.66 95.12% 63,433.23 94.33% 45,733.54 93.25%原材料、在产

1,317.56 1.78% 1,652.48 2.46% 1,516.01 3.09%品及半成品

1-1-308

招股说明书

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

产成品 1,367.23 1.84% 1,144.13 1.70% 910.83 1.86%

材料物资 519.76 0.70% 640.72 0.95% 539.53 1.10%

低值易耗品 417.97 0.56% 378.74 0.56% 344.60 0.70%

小计 74,208.18 100.00% 67,249.31 100.00% 49,044.52 100.00%减:存货跌价

(275.29) (0.37%) (122.45) (0.18%) (162.77) (0.33%)准备

合计 73,932.89 99.63% 67,126.86 99.82% 48,881.75 99.67%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司存货余额分别为73,932.89万元、67,126.86万元和48,881.75万元,占总资产比重分别为29.23%、30.80%和30.26%。

公司于2014年末的存货余额较2013年末增加6,806.03万元,增幅为10.14%;主要由于:1)公司2014年度收购安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产,使得公司2014年末共计增加存货余额5,090.85万元;2)公司2014年除收购外新增135家门店,使得公司2014年末存货随之增加。

公司于2013年末的存货余额较2012年末增加18,245.11万元,增幅为37.32%;主要由于:1)为应对春节假期的销售需求,公司一般提前1个月左右开始为春节备货。由于2014年度春节较早,公司于2013年底开始加大采购力度为春节备货,从而使得2013年末的存货余额增加;(2)公司于2013年收购安徽百姓缘及常德民康,将其纳入合并报表范围,合并其期末存货余额共计6,684.32万元。

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,公司存货跌价准备分别为275.29万元、122.45万元和162.77万元,占存货账面余额的比例分别为0.37%、0.18%和0.33%。

5)其他应收款

本公司的其他应收款主要包括备用金、员工借支、代垫款项及押金等。报告期内,本公司其他应收款的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

备用金 670.11 37.00% 574.97 40.59% 542.35 28.47%

员工借支 245.64 13.56% 239.63 16.92% 411.55 21.60%

1-1-309

招股说明书

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

代垫款项 277.13 15.30% 190 .44 13.45% 171.22 8.99%

押金 333.26 18.40% 155.47 10.98% 243.81 12.80%

关联方往来款 - - - - 24.77 1.30%

其他 284.84 15.73% 255.94 18.07% 511.30 26.84%

小计 1,810.98 100.00% 1,416.46 100.00% 1,905.01 100.00%

减:坏账准备 (52.29) (2.89%) (42.28) (2.98%) (64.76) (3.40%)

总计 1,758.69 97.11% 1,374.19 97.02% 1,840.25 96.60%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司其他应收款余额分别为1,758.69万元、1,374.19万元和1,840.25万元,占总资产比重分别为0.70%、0.63%和1.14%。

公司于2014年末的其他应收款余额较2013年末增加384.50万元,增幅为27.98%,主要由于公司业务规模增长,使得员工借支、代垫款项及押金规模有所增加。

公司于2013年末的其他应收款余额较2012年末减少466.06万元,降幅为25.33%,主要由于2013年末的员工借支及押金规模有所降低。

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司一年以内的其他应收款占比超过66%,其他应收款账龄情况如下表所示:

2014年12月31日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 1,228.96 67.86% 936.13 66.09% 1,464.34 76.87%

一到二年 238.89 13.19% 328.02 23.16% 206.25 10.83%

二到三年 221.53 12.23% 70.57 4.98% 94.91 4.98%

三年以上 121.60 6.71% 81.74 5.77% 139.51 7.32%

合计 1,810.98 100.00% 1,416.46 100.00% 1,905.01 100.00%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司其他应收款的坏账准备余额分别为52.29万元、42.28万元和64.76万元,占其他应收款原值的比重分别为2.89%、2.98%和3.40%。其他应收款主要为备用金、员工借支及押金等,回收风险较低。

(2) 非流动资产分析

1-1-310

招股说明书

本公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用及在建工程等。报告期内,本公司非流动资产的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

占总资 占总资产 占总资产

金额 金额 金额

产比重 比重 比重

长期股权投资 - - 316.48 0.15% 5,893.94 3.65%

固定资产 18,189.25 7.19% 15,766.04 7.23% 10,180.20 6.30%

在建工程 1,523.90 0.60% 1,329.50 0.61% 3,212.28 1.99%

无形资产 9,757.20 3.86% 9,891.43 4.54% 4,222.81 2.61%

商誉 39,919.17 15.78% 31,789.07 14.58% 10,614.41 6.57%

长期待摊费用 8,986.19 3.55% 5,417.95 2.49% 5,485.42 3.40%

长期应收款 2,655.32 1.05% 2,135.33 0.98% 1,635.83 1.01%

递延所得税资产 2,753.02 1.09% 2,349.32 1.08% 2,111.03 1.31%

非流动资产合计 83,784.04 33.12% 68,995.10 31.65% 43,355.92 26.84%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的非流动资产分别为83,784.04万元、68,995.10万元和43,355.92万元。

公 司 于 2014 年 末 的 非 流 动 资 产 较 2013 年 末 增 加 14,788.94 万 元 , 增 幅 为21.43%;主要由于:1)公司于2014年度收购安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产,使得商誉增加8,130.10万元;2)公司新店装修及老店改造,使得长期待摊费用增加3,568.24万元。

公 司 于 2013 年 末 的 非 流 动 资 产 较 2012 年 末 增 加 25,639.19 万 元 , 增 幅 为59.14%;主要由于:1)公司于2013年收购安徽百姓缘剩余80.01%股权,使得商誉增加19,427.49万元、无形资产增加4,849.83万元;2)公司于2013年收购常德民康60%股权,使得商誉增加1,747.16万元。

1)长期股权投资

报告期内,本公司长期股权投资的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

合营企业 - - 295.90 93.50% 5,740.94 97.40%

预付投资款 - - 153.00 48.34% 153.00 2.60%

1-1-311

招股说明书

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例减:长期股权投

- - (132.43) (41.84%) - -资减值准备

合计 - - 316.48 100.00% 5,893.94 100.00%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的长期股权 投 资 分 别 为 0.00 万 元、 316.48万 元 和 5,893.94 万 元 , 占 总 资 产 比 重 分别 为0.00%、0.15%和3.65%。

公司于2014年末的长期股权投资较2013年末降低316.48万元,主要由于:1)截至2014年上半年末,公司合营企业友康贸易清算完成,因此长期股权投资相应减少;2)截至2014年上半年末,天津老百姓投资的天津滨海老百姓已正式成立,因此预付投资款相应减少。

公司于2013年末的长期股权投资较2012年末降低5,577.46万元,降幅为94.63%;主要由于:1)公司于2013年收购安徽百姓缘剩余80.01%股权,并纳入合并报表范围,使得原收购安徽百姓缘19.99%股权对应长期股权投资相应减少;2)公司合营企业友康贸易于2013年召开临时董事会,全体董事决定终止友康贸易的经营活动。截至2013年12月31日,相关注销手续尚在办理之中,公司根据预计的清算损失金额,对友康贸易的长期股权投资计提减值准备132.43万元。

2)固定资产

本公司的固定资产主要为房屋及建筑物、电子及办公设备。报告期内,本公司固定资产的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

房屋及建筑物 9,204.46 50.60% 9,321.71 59.13% 5,010.44 49.22%

机器设备 1,465.62 8.06% 873.59 5.54% 516.66 5.08%

运输工具 517.25 2.84% 252.11 1.60% 371.11 3.65%

电子及办公设备 7,001.91 38.49% 5,318.63 33.73% 4,282.00 42.06%

合计 18,189.25 100.00% 15,766.04 100.00% 10,180.20 100.00%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司固定资产分别为18,189.25万元、15,766.04万元和10,180.20万元,占总资产比重分别为

1-1-312

招股说明书7.19%、7.23%和6.30%。公司主要以租赁方式获取门店的经营场所,因此固定资产规模相对较小。

公司于2014年末的固定资产较2013年末增加2,423.21万元,增幅为15.37%;公司于2013年末的固定资产较2012年末增加5,585.84万元,增幅为54.87%。其中,公司于2013年末的固定资产增幅较大主要由于:1)在建工程长沙物流配送中心建设工程项目(二期)及医药连锁信息服务平台建设项目,于2013年末合计转入固定资产净值3,789.66万元;2)公司于2013年收购安徽百姓缘、常德民康所取得的房屋、建筑物及机器设备等,共计增加固定资产净值2,006.28万元。

报告期内,固定资产折旧情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

原值合计 28,990.73 25,012.53 17,945.95

房屋、建筑物 10,278.32 10,005.59 5,443.56

机器设备 1,869.99 1,237.82 710.39

运输工具 1,076.97 772.13 882.50

电子及办公设备 15,765.45 12,997.00 10,909.51

累计折旧合计 (10,801.49) (9,246.50) (7,765.76)

房屋、建筑物 (1,073.86) (683.87) (433.12)

机器设备 (404.37) (364.22) (193.73)

运输工具 (559.72) (520.02) (511.39)

电子及办公设备 (8,763.54) (7,678.37) (6,627.52)

净值合计 18,189.25 15,766.04 10,180.20

房屋、建筑物 9,204.46 9,321.71 5,010.44

机器设备 1,465.62 873.59 516.66

运输工具 517.25 252.11 371.11

电子及办公设备 7,001.91 5,318.63 4,282.00

3)在建工程

报告期内,本公司在建工程的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日长沙物流配送中心建设

1,223.96 1,194.36 2,330.87工程项目(二期)医药连锁信息服务平台

54.66 135.14 881.42建设项目药圣堂生产 车间 GMP

245.28 - -改造项目

合计 1,523.90 1,329.50 3,212.28

1-1-313

招股说明书

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的在建工程分别为1,523.90万元、1,329.50万元和3,212.28万元,占总资产比重分别为0.60%、0.61%和1.99%。

公司于2014年末的在建工程较2013年末增加194.40万元、增幅为14.62%,主要由于药圣堂生产车间GMP改造项目于本年新增在建工程245.28万元。

公司于2013年末的在建工程较2012年末降低1,882.79万元、降幅为58.61%,主要由于长沙物流配送中心建设工程项目(二期)及医药连锁信息服务平台建设项目,本年合计新增在建工程3,163.14万元、转入固定资产原值3,795.55万元、转入无形资产原值1,250.38万元,使得在建工程相应减少。

报告期内公司按会计准则的规定,将符合条件的借款利息资本化并计入在建工程,2014年度、2013年度和2012年度,资本化利息金额分别为85.24万元、196.28万元和72.84万元,占同期利润总额的比例分别为0.27%、0.78%和0.35%。

4)无形资产

本公司的无形资产主要为土地使用权、商标权及软件。报告期内,本公司无形资产的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

土地使用权 1,457.50 14.94% 1,492.11 15.08% 1,519.85 35.99%

商标权 3,730.16 38.23% 3,730.16 37.71% 2,124.54 50.31%

软件 1,802.11 18.47% 1,544.23 15.61% 442.80 10.49%

专利权 6.23 0.06% 18.56 0.19% 31.94 0.76%

优惠承租权 2,761.20 28.30% 3,106.37 31.40% 103.68 2.46%

合计 9,757.20 100.00% 9,891.43 100.00% 4,222.81 100.00%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的无形资产分别为9,757.20万元、9,891.43万元和4,222.81万元,占总资产比重分别为3.86%、4.54%和2.61%。

公司于2014年末的无形资产较2013年末降低134.23万元,降幅为1.36%;公司于2013年末的无形资产较2012年末增加5,668.62万元,增幅为134.24%。其中,公司于2013年末的无形资产增幅较大,主要由于:1)公司于2013年因合并安徽百姓缘新增优惠承租权共计3,002.69万元,该优惠承租权是公司因承接低于市场价格的租约而支付的对价,此外还因合并安徽百姓缘新增商标权1,605.62万元

1-1-314

招股说明书;2)公司为医药连锁信息服务平台建设项目等购置软件,使得软件共计增加1,101.43万元。

5)商誉

本公司商誉为收购时合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。报告期内,本公司商誉的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

安徽百姓缘 19,427.49 48.67% 19,427.49 61.11% - -

湘潭海诚 870.00 2.18% 870.00 2.74% 870.00 8.20%

常州万仁 8,046.66 20.16% 8,046.66 25.31% 8,046.66 75.81%

康尔佳宝庆 1,697.75 4.25% 1,697.75 5.34% 1,697.75 15.99%

常德民康 1,747.16 4.38% 1,747.16 5.50% - -

安乡康源 580.00 1.45% - - - -

西安龙盛 4,522.10 11.33% - - - -

湘乡市 14 家门店 986.64 2.47% - - - -

长沙市 18 家门店 2,041.35 5.11% - - - -

合计 39,919.17 100.00% 31,789.07 100.00% 10,614.41 100.00%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的商誉分别为39,919.17万元、31,789.07万元和10,614.41万元,占总资产比重分别为15.78%、14.58%和6.57%。

公司于2014年末的商誉较2013年末增加8,130.10万元,增幅为25.58%;主要由于公司于2014年度收购安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产,收购成本高于可辨认净资产公允价值的部分分别确认为商誉580.00万元、4,522.10万元、986.64万元和2,041.35万元。

公司于2013年末的商誉较2012年末增加21,174.66万元,增幅为199.49%;主要由于:1)公司于2013年收购安徽百姓缘剩余80.01%股权,支付对价为20,002.50万元;2011年收购其19.99%股权,支付对价为4,997.50万元;收购安徽百姓缘的成本合计为25,000.00万元。公司于合并日取得的上述股权可辨认净资产的公允价值为5,572.51万元,收购成本高于可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉,因此确认商誉19,427.49万元。2)公司于2013年收购常德民康60%股权,经各方协商确定,转让价格为3,000万元,公司已支付对价为1,200万元。剩余1,800万元收

1-1-315

招股说明书购对价将根据常德民康的经营情况相应进行调整及支付。该笔递延支付的或有对价的公允价值为1,600万元,收购常德民康60%股权的成本合计为2,800万元。公司于合并日取得的上述股权可辨认净资产60%的公允价值为1,052.84万元,收购成本高于可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉,因此确认商誉1,747.16万元。

6)长期待摊费用

本公司的长期待摊费用主要为经营租入固定资产改良。报告期内,本公司长期待摊费用的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例经营租入固定

6,826.62 75.97% 4,748.02 87.63% 4,930.84 89.89%资产改良

承租费用 2,101.96 23.39% 628.40 11.60% 548.12 9.99%

其他 57.61 0.64% 41.53 0.77% 6.45 0.12%

合计 8,986.19 100.00% 5,417.95 100.00% 5,485.42 100.00%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的长期待摊费用分别为8,986.19万元、5,417.95万元和5,485.42万元,占总资产比重分别为3.55%、2.49%和3.40%。其中,公司于2014年末的长期待摊费用增幅较大,主要由于公司于2014年度新增216家门店的装修、改造投入使得经营租入固定资产改良有所增长。

2、负债的构成及结构分析

报告期内,本公司合并报表的负债构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

占总负债 占总负债 占总负债

金额 金额 金额

比重 比重 比重

流动负债 136,331.25 94.41% 122,835.03 97.24% 88,034.25 99.73%

非流动负债 8,072.36 5.59% 3,487.95 2.76% 237.51 0.27%

总负债 144,403.61 100.00% 126,322.98 100.00% 88,271.76 100.00%

报告期内本公司负债的期限构成未发生重大变化,流动负债占比均超过94%。

公司于2014年末的总负债较2013年末增加18,080.63万元,增幅为14.31%;2013年末的总负债较2012年末增加38,051.22万元,增幅为43.11%。其中,公司于

1-1-316

招股说明书2013年末的总负债增幅较大,主要由于:1)为满足公司业务发展需要,公司新增银行短期借款12,000.00万元;2)公司于2013年收购安徽百姓缘及常德民康,使得2013年末合计新增负债7,640.66万元;3)公司于2013年底为春节备货,12月采购量较往年增幅较大,使得2013年末应付票据及应付账款余额上升。

本公司的负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等,具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

占总负债 占总负债 占总负债

金额 金额 金额

比重 比重 比重流动负债

短期借款 28,604.20 19.81% 31,150.00 24.66% 19,000.00 21.52%

应付票据 32,398.40 22.44% 18,699.19 14.80% 13,497.93 15.29%

应付账款 48,706.23 33.73% 50,286.69 39.81% 38,294.01 43.38%

预收账款 3,091.31 2.14% 2,274.38 1.80% 1,822.19 2.06%

应付职工薪酬 8,639.38 5.98% 7,988.83 6.32% 6,816.11 7.72%

应交税费 7,077.53 4.90% 5,309.94 4.20% 4,012.99 4.55%

应付股利 214.50 0.15% 117.00 0.09% 136.50 0.15%

其他应付款 7,092.48 4.91% 6,391.77 5.06% 4,194.03 4.75%

一年内到期的非

227.00 0.16% 331.90 0.26% - -

流动负债

其他流动负债 280.22 0.19% 285.35 0.23% 260.49 0.30%

流动负债合计 136,331.25 94.41% 122,835.03 97.24% 88,034.25 99.73%非流动负债

长期借款 5,800.00 4.02% 11.50 0.01% - -

长期应付款 500.00 0.35% 1,600.00 1.27% - -

预计负债 42.56 0.03% - - - -

递延所得税负债 1,508.97 1.04% 1,582.63 1.25% 237.51 0.27%

递延收益 220.84 0.15% 293.82 0.23% - -

非流动负债合计 8,072.36 5.59% 3,487.95 2.76% 237.51 0.27%

负债合计 144,403.61 100.00% 126,322.98 100.00% 88,271.76 100.00%

(1)短期借款

报告期内,本公司短期借款的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

抵押借款 - 150.00 5,000.00

保证借款 28,604.20 25,000.00 10,000.00

信用借款 - 6,000.00 4,000.00

合计 28,604.20 31,150.00 19,000.00

本公司于2014年末的短期借款较2013年末降低2,545.80万元,降幅为8.17%;2013年末的短期借款较2012年末增加12,150.00万元,增幅为63.95%。其中,公

1-1-317

招股说明书司于2013年末的短期银行借款增幅较大,主要由于公司新增短期借款以支持自身业务发展需要。

(2)应付票据

本公司应付票据主要为采购商品所开出的银行承兑汇票。报告期内,本公司应付票据情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 32,398.40 18,699.19 13,497.93

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的应付票据余额分别为32,398.40万元、18,699.19万元和13,497.93万元,占总负债的比重分别为22.44%、14.80%和15.29%。公司于2014年末的应付票据较2013年末增加13,699.21万元,增幅为73.26%;2013年末的应付票据较2012年末增加5,201.26万元,增幅为38.53%。报告期内,公司应付票据余额持续增长,主要由于公司采购规模持续增长,且提高了使用银行承兑汇票进行货款结算的比例,使得尚未到期的应付票据相应增加。

(3)应付账款

本公司应付账款为公司因采购商品应支付的货款。报告期内,本公司应付账款情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

应付货款 48,706.23 50,286.69 38,294.01

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的应付账款余额分别为48,706.23万元、50,286.69万元和38,294.01万元,占总负债的比重分别为33.73%、39.81%和43.38%。

公司于2014年末的应付账款余额较2013年末降低1,580.46万元,降幅为3.14% ; 2013 年 末 的 应 付 账 款 余 额 较 2012 年 末 增 加 11,992.68 万 元 , 增 幅 为31.32%。其中,公司于2013年末的应付账款余额增幅较大,主要由于:1)公司于2013年收购安徽百姓缘、常德民康,并将其应付账款余额纳入本公司合并报表范围;2)公司于2013年底为春节备货,12月采购量较往年增幅较大,使得2013年末应付账款余额上升。

1-1-318

招股说明书

截至2014年12月31日,本公司应付账款前五名债权人情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日

序号 债权人名称 占应付账款 款项内容

金额

比重

1 湖南科源医疗器材销售有限公司 933.36 1.92% 应付货款

2 山东福胶药业有限公司 756.78 1.55% 应付货款

3 汤臣倍健股份有限公司 703.07 1.44% 应付货款

4 广州同康药业有限公司 686.54 1.41% 应付货款

5 威州许氏洋参(南京)有限公司 666.07 1.37% 应付货款

合计 4,399.94 9.03%

(4)应付职工薪酬

报告期内,本公司应付职工薪酬的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例短期薪酬

工资、奖金、

8,243.09 95.41% 7,421.78 92.90% 5,969.14 87.57%

津贴和补贴

职工福利费 4.02 0.05% 2.50 0.03% 7.10 0.10%

社会保险费 8.95 0.10% 2.68 0.03% 0.52 0.01%

住房公积金 7.97 0.09% 5.75 0.07% 6.70 0.10%

工会及职工教

319.52 3.70% 531.62 6.65% 796.04 11.68%

育经费

其他短期薪酬 0.09 0.00% 0.09 0.00% 11.78 0.17%设定提存计划

基本养老保险 45.41 0.53% 17.65 0.22% 23.40 0.34%

失业保险费 10.33 0.12% 6.75 0.08% 1.41 0.02%

合计 8,639.38 100.00% 7,988.83 100.00% 6,816.11 100.00%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的应付职工薪酬分别为8,639.38万元、7,988.83万元和6,816.11万元,占总负债比重分别为5.98%、6.32%和7.72%。

公司于2014年末的应付职工薪酬较2013年末增加650.55万元,增幅为8.14%;2013年末的应付职工薪酬较2012年末增加1,172.72万元,增幅为17.21%。报告期内,本公司应付职工薪酬持续增长,主要由于:1)公司分别于2013年收购安徽百姓缘及常德民康、于2014年收购安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产,使得应付职工薪酬相应增长;2)公司业绩表现良好,整体薪酬水平有所提升。

1-1-319

招股说明书

(5)长期借款

报告期内,本公司长期借款的具体构成情况如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日长期借款

抵押借款 27.00 343.40 -

信用借款 6,000.00 - -减:一年内到期的其

- - -

他流动负债

抵押借款 (27.00) (331.90) -

信用借款 (200.00) - -

合计 5,800.00 11.50 -

截至2014年12月31日和2013年12月31日,本公司的长期借款分别为5,800.00万元和11.50万元,占总负债比重分别为4.02%和0.01%。(二) 偿债能力分析

报告期内,本公司的主要偿债能力指标如下表所示:

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 1.24 1.21 1.34

速动比率 0.70 0.67 0.79

资产负债率(母公司) 54.21% 60.25% 51.77%

资产负债率(合并) 57.08% 57.95% 54.65%

2014 年度 2013 年度 2012 年度

息税折旧摊销前利润 39,340.81 31,642.32 26,619.82

利息保障倍数 15.69 18.55 16.13

本公司2014年度与同行业可比公司2014年三季度主要偿债指标的对比情况如下表所示:

利息保障

公司名称 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率

倍数

嘉事堂 002462.SZ 1.31 1.07 63.35% 22.73

瑞康医药 002589.SZ 1.36 1.17 65.70% 4.23

国药股份 600511.SH 1.55 1.14 56.87% 22.54

九州通 600998.SH 1.40 1.04 65.90% 2.31

国药一致 000028.SZ 1.41 1.12 64.15% 7.29

英特集团 000411.SZ 1.19 0.89 77.31% 2.69

华东医药 000963.SZ 1.10 0.85 74.26% 9.39

桐君阁 000591.SZ 0.85 0.59 82.73% 0.54

1-1-320

招股说明书

利息保障

公司名称 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率

倍数

第一医药 600833.SH 1.74 1.12 38.87% -

一心堂 002727.SZ 2.67 1.85 30.73% 48.90

注

益丰药房 603939.SH 1.37 0.87 52.38% -

均值 1.45 1.06 61.11% 13.40

中值 1.38 1.07 64.15% 7.29

老百姓 1.24 0.70 57.08% 15.69数据来源:Wind资讯,益丰药房招股说明书注:益丰药房主要偿债指标为2014年末数据

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司的流动比率分别为1.24、1.21和1.34,速动比率分别为0.70、0.67和0.79;在报告期内均维持稳定水平,具有较强的偿债能力。

由于本公司的物流配送及湖南省外业务主要由下属子公司开展,因此合并口径的资产负债率能更为真实的反映公司整体资产负债水平。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,本公司合并口径的资产负债率分别为57.08%、57.95%和54.65%,处于合理范围。

本 公 司 2014 年 度 、 2013 年 度 和 2012 年 度 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为39,340.81万元、31,642.32万元和26,619.82万元,2012年度至2014年度年复合增长率为21.57%。本公司息税折旧摊销前利润持续增长的主要受益于毛利的显著增长,详见本章“二、盈利能力分析”的具体内容。报告期内,本公司利息保障倍数均保持在较高水平,具有较强的偿还借款利息的能力。(三) 资产周转能力分析

报告期内,本公司的主要资产周转能力指标如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率(次/年) 13.50 13.79 15.15

存货周转率(次/年) 3.48 3.63 3.73

总资产周转率(次/年) 1.67 1.75 1.81

本公司2014年度与同行业可比公司2014年三季度的主要资产周转能力指标对比情况如下表所示:

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招股说明书

应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率

公司名称 证券简称

(次/年、次/期) (次/年、次/期) (次/年、次/期)

嘉事堂 002462.SZ 2.37 6.36 1.13

瑞康医药 002589.SZ 1.99 8.82 1.17

国药股份 600511.SH 4.11 7.17 1.59九州通

注

600998.SH 5.97 5.83 1.47

国药一致 000028.SZ 2.82 8.04 1.49

英特集团 000411.SZ 3.89 7.73 1.94

华东医药 000963.SZ 4.20 6.54 1.67

桐君阁 000591.SZ 7.27 4.73 1.17

第一医药 600833.SH 7.65 4.21 1.10

一心堂 002727.SZ 11.58 2.86 1.30

注

益丰药房 603939.SH 23.53 4.54 1.96

均值 6.85 6.08 1.45

中值 4.20 6.36 1.47

老百姓 13.50 3.48 1.67数据来源:Wind资讯,益丰药房招股说明书注:益丰药房主要偿债指标为2014年末数据

本公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平,存货周转率低于同行业可比公司平均水平;主要由于同行业可比公司尽管为医药流通企业,但多从事药品及医疗器械批发业务,由于批发企业经营模式的特点使得其存货周转效率高于零售企业,但同时也会产生较零售企业多的应收账款。同行业可比公司中一心堂、益丰药房与公司业务模式较为相似,均主要从事药品及医疗器械零售业务,因此与公司主要资产周转能力较为接近。

1、应收账款周转率

2014年度、2013年度和2012年度,本公司的应收账款周转率分别为13.50次/年、13.79次/年和15.15次/年;资产周转速度较快。报告期内,本公司的应收账款周转率有所下降,主要由于报告期内本公司医保销售收入增长较快,相应产生较多的应收账款。

2、存货周转率

2014年度、2013年度和2012年度,本公司的存货周转率分别为3.48次/年、3.63次/年和3.73次/年。报告期内,公司存货周转率有所下降,主要由于公司为降低采购成本,加大了通过丰沃达进行统采的比例,地采比例降低导致部分门店存货周转时间有所延长。

3、总资产周转率

1-1-322

招股说明书

2014年度、2013年度和2012年度,本公司的总资产周转率分别为1.67次/年、1.75次/年和1.81次/年。报告期内,公司总资产周转率有所下降,主要由于:1)公司分别于2013年5月收购安徽百姓缘剩余80.01%股权、2013年11月收购常德民康60%股权,使得期末资产总额增长,但收购时间较短,对当期收入贡献有限;2)公司于2014年收购安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产,共计增加商誉8,130.10万元,使得公司资产规模随之增加。二、 盈利能力分析

报告期内,本公司的盈利情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率

营业收入 394,287.73 18.72% 332,129.46 16.88% 284,163.49 15.18%

毛利 145,889.72 22.30% 119,291.87 19.42% 99,893.86 19.47%

期间费用 (112,410.11) 23.57% (90,968.50) 19.11% (76,371.30) 17.70%

资产减值损失 (455.96) (57.99%) (1,085.42) 54.63% (701.97) 28.00%

营业利润 30,248.10 22.09% 24,775.75 20.64% 20,536.73 26.26%

利润总额 31,109.11 22.89% 25,315.23 21.75% 20,792.84 17.96%

所得税费用 (7,309.28) 22.81% (5,951.78) 13.26% (5,255.15) 6.50%归属于母公司所

20,238.21 25.92% 16,072.07 28.54% 12,503.65 26.35%有者的净利润(一) 营业收入分析

1、营业收入的构成

本公司的营业收入包括主营业务收入及其他业务收入,其中主营业务收入包括医药零售收入、医药制造收入及医药批发收入。报告期内,本公司主营业务收入占营业收入总额保持在99%以上,具体构成情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例主营业务收入

医药零售 379,157.13 96.16% 318,289.48 95.83% 276,023.41 97.14%

医药制造 2,660.05 0.67% 2,613.36 0.79% 1,875.40 0.66%

医药批发 9,286.91 2.36% 8,514.44 2.56% 4,048.17 1.42%

1-1-323

招股说明书

2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

其他业务收入 3,183.64 0.81% 2,712.19 0.82% 2,216.51 0.78%

合计 394,287.73 100.00% 332,129.46 100.00% 284,163.49 100.00%

本 公 司 于 2014 年 度 的 营 业 收 入 较 2013 年 度 增 加 62,158.27 万 元 , 增 幅 为18.72% ; 2013 年 度 本 公 司 营 业 收 入 较 2012 年 度 增 加 47,965.98 万 元 , 增 幅 为16.88%。报告期内,本公司营业收入稳步增长,主要由于:1)经销网络不断拓展,2014年度、2013年度和2012年度,公司通过新设及并购等方式分别新增门店216家、238家和48家;2)公司通过加大会员营销力度、推广新商品体系、改善门店陈列及运营技术等管理措施,提升已有门店销售;3)公司充分利用优势品种及医药物流配送平台,于2012年开始尝试拓展对外医药批发业务并于2013年成立商业营销事业部,因此2014年度、2013年度和2012年度对外医药批发业务(扣除对安徽百姓缘的医药批发业务)收入分别为9,286.91万元、6,835.53万元和535.22万元。

2、主营业务收入的地域分布

报告期内,本公司主营业务收入按销售地区划分的明细情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

地区

金额 比例 金额 比例 金额 比例

中南区域 181,772.90 46.48% 157,031.73 47.67% 136,183.98 48.30%

华东区域 106,044.23 27.11% 86,935.14 26.39% 66,787.76 23.69%

华北区域 103,286.97 26.41% 85,450.40 25.94% 78,975.24 28.01%

合计 391,104.09 100.00% 329,417.27 100.00% 281,946.98 100.00%注:中南区域包括:广东、广西、湖南、湖北、江西;华北区域包括:陕西、河北、北京、天津、山东、河南;华东区域包括:江苏、上海、浙江、安徽

报告期内,本公司主营业务收入的区域分布基本保持稳定,主要来自中南区域。分区域来看,由于业务扩张及收购常州万仁、安徽百姓缘等的影响,华东区域的销售占比有所增长,占公司主营业务收入比重从2012年度的23.69%增长至2014年度的27.11%。

3、主营业务收入的产品构成

报告期内,本公司主营业务收入按产品结构划分的明细情况如下表所示:

1-1-324

招股说明书

2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

中西成药 266,592.94 68.16% 221,597.48 67.27% 190,494.83 67.56%健康食品、

47,348.11 12.11% 42,049.58 12.76% 36,820.84 13.06%普通食品中药饮片、

37,355.80 9.55% 30,971.92 9.40% 27,201.81 9.65%养生中药

健康器材 21,243.11 5.43% 18,357.89 5.57% 13,913.56 4.93%个人护理、

8,618.73 2.20% 8,661.47 2.63% 6,844.13 2.43%生活用品

其他 9,945.40 2.54% 7,778.94 2.36% 6,671.81 2.37%

合计 391,104.09 100.00% 329,417.27 100.00% 281,946.98 100.00%

本公司主营业务收入的主要来源为销售中西成药,健康食品、普通食品及中药饮片、养生中药等商品。报告期内本公司主营业务收入构成较为稳定,其中中西成药的销售额占主营业务收入的比重最高,报告期内占比均超过67%。

其他主营业务收入主要包括为供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入,2014年度、2013年度和2012年度,公司其他主营业务收入分别为9,945.40万元、7,778.94万元和6,671.81万元;2012年度至2014年度的年复合增长率为22.09%。

4、主营业务收入的季节性波动

本公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务,其销售季节变化不明显;但由于四季度节假日较为集中,公司于该季度的销售情况一般稍好于其他季度。报告期内,本公司按季度统计销售额详情如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例

一季度 91,667.59 23.44% 74,467.93 22.61% 70,241.85 24.91%

二季度 92,088.71 23.55% 76,786.54 23.31% 66,006.68 23.41%

三季度 96,425.21 24.65% 83,039.03 25.21% 69,184.03 24.54%

四季度 110,922.58 28.36% 95,123.78 28.88% 76,514.44 27.14%

合计 391,104.09 100.00% 329,417.27 100.00% 281,946.98 100.00%

5、公司会员积分奖励计划及对营业收入的影响

本公司实施会员积分奖励计划,会员卡的发放及使用以从事药品零售的子公司为单位,包括子公司的全部门店。公司制定了积分管理制度,以明确会员积分奖励计划的实行。顾客成为会员后,凭会员卡到门店购物消费,公司根据顾客的

1-1-325

招股说明书消费金额按设定的比率换算为会员积分。会员可查询会员卡的积分余额并以积分按一定的比率兑换奖品。积分实际兑换规则由公司统一制定,由各子公司具体实施。会员的积分兑换奖品后,公司扣减相应的会员积分。根据目前的规定,公司每年年末对积分进行清理,过期未兑换的积分将会被清零。

对于年末未兑换的有效积分,公司按全部有效期内未使用的积分余额乘以兑换率后的余额计算公允价值并确认为递延收益,并相应冲减当期营业收入。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日,公司按公允价值确认的递延收益余额分别为280.22万元、285.35万元和260.49万元,2014年度、2013年度和2012年度营业收入中受递延收益变动影响的金额分别为-67.23万元、-24.86万元和-101.06万元。

6、主营业务收入变动分析

公司主营业务收入增长主要来源于因消费水平提升、商品结构调整、管理水平提升等原因形成的原有门店自然增长;以及依靠新开门店及对外并购形成的经营规模扩张。报告期内公司经营门店的主营业务收入变化情况如下表所示:

单位:万元

2013 年 2014 年

门店类型 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

增长率 增长率

开业时长 12-24 个月 24 个月以上 24 个月以上2011 年新开

主营业务收入 9,201.40 10,133.04 10,669.31 10.13% 5.29%门店

利润总额 403.04 871.63 1,247.34 116.26% 43.10%

开业时长 12-24 个月 24 个月以上 24 个月以上2011 年并购

主营业务收入 19,549.18 20,998.56 21,913.57 7.41% 4.36%门店

利润总额 1,695.40 2,090.67 2,313.88 23.31% 10.68%

2011 年底已 主营业务收入 271,410.06 283,841.90 290,759.93 4.58% 2.44%

开业门店 利润总额 37,961.01 41,202.67 44,297.70 8.54% 7.51%

开业时长 1-12 个月 12-24 个月 24 个月以上2012 年新开

主营业务收入 7,808.83 14,049.35 16,115.91 - 14.71%门店

利润总额 (628.42) 921.72 1,595.38 - 73.09%

开业时长 1-12 个月 12-24 个月 24 个月以上2012 年并购

主营业务收入 - -门店

利润总额 - -

2012 年底已 主营业务收入 279,218.88 297,891.26 306,875.84 - 3.02%

开业门店 利润总额 37,332.58 42,124.39 45,893.08 - 8.95%

开业时长 1-12 个月 12-24 个月2013 年新开

主营业务收入 - 7,227.17 15,181.90 - -门店

利润总额 - (759.81) 502.39 - -

2013 年并购 开业时长 1-12 个月 12-24 个月

门店 主营业务收入 - 15,712.35 38,038.46 - -

1-1-326

招股说明书

2013 年 2014 年

门店类型 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

增长率 增长率

利润总额 - 1,634.40 2,992.93 - -

2013 年底已 主营业务收入 279,218.88 320,830.78 360,096.20 - -

开业门店 利润总额 37,332.58 42,998.98 49,388.39 - -

开业时长 1-12 个月2014 年新开

主营业务收入 - - 11,746.58 - -门店

利润总额 - - (1,322.44) - -

开业时长 1-12 个月2014 年并购

主营业务收入 - - 12,665.21 - -门店

利润总额 - - 53.31 - -

2014 年底已 主营业务收入 279,218.88 320,830.78 384,508.00 - -

开业门店 利润总额 37,332.58 42,998.98 48,119.26 - -

(1)当年新开门店情况

2012 年度 2013 年度和 2014 年度,公司每年新开门店在当年利润总额分别为-628.42 万元、-759.81 万元和-1,322.44 万元,短期内影响了公司盈利水平。但随着门店经营的逐步成熟,这些新开门店逐步成为公司的盈利增长点。如 2012年新开的门店,在 2012 年度、2013 年度和 2014 年度利润总额分别为-628.42 万元、921.72 万元和 1,595.38 万元,保持了较快增长。

(2)开业时间 12-24 个月的门店情况

一般来说,公司开业 12-24 个月的门店收入增长率较高,主要是新开门店在当年开业时间未达一年,而第二年为全年的营业收入。公司新开门店在经过一段时间的市场培育后,开始进入业务稳定增长期,并初步实现盈利,成为开业下一年度公司经营业绩增长的主要驱动之一。

(3)开业时间 24 个月以上的门店情况

报告期内,公司开业时间 24 个月以上的门店营业收入和利润总额均保持了稳定增长,为公司利润增长的主要来源之一。如 2011 年底已开门店,其在 2013年度和 2014 年度的主营业务收入较前一年分别增长了 4.58%和 2.44%、利润总额较前一年分别增长了 8.54%和 7.51%;保持了较好的内生性增长。

(4)并购门店的增长情况

并购业务是报告期内公司经营规模扩大和盈利提升的重要途径之一。并购门店由于相对较为成熟,公司在收购后通过对其门店经营管理、商品结构等的

1-1-327

招股说明书有效整合及提升,可以实现营业收入和盈利水平的较快增长。如2011年公司并购门店,在2013年度和2014年度的主营业务收入较前一年分别增长了7.41%和4.36%、利润总额较前一年分别增长了23.31%和10.68%,成为公司盈利水平增长的主要驱动之一。(二) 营业成本分析

本公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本,其中主营业务成本包括医药零售成本、医药制造成本及医药批发成本。报告期内,本公司主营业务成本占营业成本总额保持在98%以上,具体构成情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例主营业务成本

医药零售 234,444.52 94.38% 200,342.57 94.13% 176,911.01 96.01%

医药制造 2,000.81 0.81% 1,796.28 0.84% 1,282.48 0.70%

医药批发 8,985.33 3.62% 8,287.58 3.89% 3,986.23 2.16%

其他业务成本 2,967.37 1.19% 2,411.16 1.13% 2,089.92 1.13%

合计 248,398.01 100.00% 212,837.59 100.00% 184,269.63 100.00%

本公司主营业务成本主要为医药零售业务成本,结构较为稳定,且与营业收入占比情况相匹配。(三) 毛利与毛利率

报告期内,本公司的毛利及毛利率情况具体如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率

营业收入 394,287.73 18.72% 332,129.46 16.88% 284,163.49 15.18%

营业成本 (248,398.01) 16.71% (212,837.59) 15.50% (184,269.63) 12.99%

毛利 145,889.72 22.30% 119,291.87 19.42% 99,893.86 19.47%

毛利率 37.00% 35.92% 35.15%

2014年度、2013年度和2012年度,本公司的毛利分别为145,889.72万元、119,291.87万元和99,893.86万元。报告期内,本公司毛利呈现逐年上升趋势,主要受益于公司营业收入持续增长及毛利率水平的提升。

1-1-328

招股说明书

2014年度、2013年度和2012年度,本公司的毛利率分别为37.00%、35.92%和35.15%。报告期内,本公司的毛利率有所提升,主要由于:1)随着公司规模不断扩大,向厂商直接采购比例及与供应商的议价能力有所提升;同时,公司强化采购管理,有效提高了统采比例,控制采购成本;2)公司根据各地市场情况,不断调整及优化商品结构,也在一定程度上提升了公司毛利率水平。

报告期内,本公司营业收入、营业成本构成、毛利及毛利率及变化趋势如下图所示:

单位:亿元

37.00%

35.92%

35.15%

39.43

33.21

28.42

24.84

21.28

18.43

14.59

11.93

9.99

2012年度 2013年度 2014年度

营业收入 营业成本 毛利 毛利率

1、毛利与毛利率构成情况

(1)各销售品类的毛利与毛利率构成情况

报告期内,本公司各销售品类的毛利和毛利率构成情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

中西成药 86,526.29 32.46% 69,447.02 31.34% 57,374.43 30.12%健康食品及

20,458.72 43.21% 18,346.90 43.63% 16,539.15 44.92%普通食品中药饮片及

17,491.43 46.82% 13,996.22 45.19% 11,963.60 43.98%养生中药

健康器材 8,680.29 40.86% 7,406.15 40.34% 5,476.46 39.36%

1-1-329

招股说明书

2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率个人护理及

2,571.31 29.83% 2,015.62 23.27% 1,741.81 25.45%生活用品

报告期内,中西成药、健康器材的毛利率有所上升,主要由于公司提升统采比例和规模,加强了与厂家的沟通和合作,随着公司销售规模的扩大,议价能力随之提升。中药饮片及养生中药的毛利率明显提升,主要由于公司于2011年11月向上游整合收购了药圣堂,药圣堂主要生产、销售中药饮片及养生中药品类产品。健康食品及普通食品的毛利率有所下降,主要由于:1)公司为丰富商品体系、满足消费者多样化需求,加大了对毛利率较低的快消商品的引进力度;2)公司为吸引消费者,加大了对该等品类商品的促销力度。2014年度,个人护理及生活用品的毛利率增幅较大,主要由于公司从2014年开始加强商品品类管理、优化商品结构。

(2)公司分业务毛利与毛利率构成情况

报告期内,本公司分业务的毛利和毛利率构成情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

医药零售 144,712.61 38.17% 117,946.91 37.06% 99,112.41 35.91%

医药制造 659.24 24.78% 817.08 31.27% 592.92 31.62%

医药批发 301.59 3.25% 226.85 2.66% 61.94 1.53%

2012年度至2013年度,同行业可比公司零售、批发及医药制造毛利率情况如下:

2013 年度 2012 年度

公司名称

医药零售 医药批发 医药制造 医药零售 医药批发 医药制造

嘉事堂 37.84% 7.45% - 36.68% 5.13% -

注

九州通 20.38% 6.10% 20.63% 21.08% 5.82% 18.32%

注

国药一致 - - 40.37% - - 37.66%

第一医药 20.64% 5.52% - 20.33% 5.92% -

一心堂 40.49% 14.18% - 38.94% 19.76% -

益丰药房 37.40% 22.41% - 35.88% 23.73% -

均值 31.35% 11.13% 30.50% 30.58% 12.07% 27.99%注:九州通及国药一致的医药零售业务占比主营业务收入比重较低,医药零售业务不是其核心业务

公司与一心堂、益丰药房及嘉事堂的医药零售业务模式较为相似。本公司2013年度的医药零售业务毛利率水平与嘉事堂、益丰药房2013年度毛利率较为接

1-1-330

招股说明书近,略低于一心堂2013年度的毛利率水平;主要由于公司在商品结构、营销网络集中度及经营策略等方面与一心堂存在一定差异。根据益丰药房招股说明书,益丰药房2014年度的医药零售毛利率为38.41%,与公司2014年度的医药零售毛利率水平较为接近。

2、返利分析

报告期内,本公司收到的返利情况具体如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

返利金额 7,816.76 6,472.79 5,346.34

当期营业收入 394,287.73 332,129.46 284,163.49

当期毛利 145,889.72 119,291.87 99,893.86

占营业收入比重 1.98% 1.95% 1.88%

占毛利比重 5.36% 5.43% 5.35%

2014年度、2013年度和2012年度,本公司的返利金额分别为7,816.76万元、6,472.79万元和5,346.34万元。报告期内,本公司的返利金额占当期营业收入及毛利的比重有所上升;主要由于公司统采比例从2012年度的33.90%上升至2014年度的39.89%,随着采购规模的增大,公司与部分重点供货商加大了合作力度,供应商给予公司的返利额度相应增加。(四) 期间费用

报告期内,本公司期间费用构成及期间费用率情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售费用 89,474.77 71,501.84 60,121.05

销售费用率 22.69% 21.53% 21.16%

管理费用 20,498.41 18,134.63 14,806.45

管理费用率 5.20% 5.46% 5.21%

财务费用 2,436.93 1,332.03 1,443.81

财务费用率 0.62% 0.40% 0.51%

期间费用总计 112,410.11 90,968.50 76,371.30

期间费用率 28.51% 27.39% 26.88%

报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,期间费用有所提升,但期间费用 率 基 本 保 持 在 较 稳 定 水 平 。 本 公 司 2014 年 度 期 间 费 用 较 2013 年 度 增 加21,441.61 万 元 , 增 幅 为 23.57% ; 公 司 2013 年 度 期 间 费 用 较 2012 年 度 增 加14,597.20万元,增幅为19.11%;具体情况分析如下:

1-1-331

招股说明书

1、销售费用

本公司销售费用主要为人工费、房租等。报告期内,本公司销售费用构成及占收入比例情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

占营业 占营业 占营业

金额 金额 金额

收入比重 收入比重 收入比重

人工费 39,650.93 10.06% 31,272.23 9.42% 25,987.15 9.15%

房租 27,259.29 6.91% 21,268.17 6.40% 18,466.55 6.50%

企划费 7,037.49 1.78% 6,145.78 1.85% 4,057.30 1.43%

水电费及物料耗费 3,160.79 0.80% 2,775.62 0.84% 2,468.39 0.87%

折旧、摊销 4,328.14 1.10% 3,707.32 1.12% 3,499.54 1.23%

运杂费 1,229.04 0.31% 978.23 0.29% 1,019.37 0.36%

其他 6,809.08 1.73% 5,354.50 1.61% 4,622.73 1.63%

合计 89,474.77 22.69% 71,501.84 21.53% 60,121.05 21.16%

2014年度、2013年度和2012年度,本公司的销售费用分别为89,474.77万元、71,501.84万元和60,121.05万元,占营业收入的比重分别为22.69%、21.53%和21.16%。报告期内,本公司销售费用占营业收入比重有所上升,主要由于报告期内人工成本及门店房租有所增长。

2、管理费用

本公司管理费用主要包括人工费、业务招待费、办公及差旅费等。报告期内,本公司管理费用构成及占收入比例情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

占营业 占营业 占营业

金额 金额 金额

收入比重 收入比重 收入比重

人工费 11,707.04 2.97% 9,734.68 2.93% 8,268.04 2.91%

业务招待费 1,412.14 0.36% 1,308.71 0.39% 1,185.12 0.42%

办公及差旅费 1,869.64 0.47% 1,792.89 0.54% 1,378.95 0.49%

企划费 971.85 0.25% 883.33 0.27% 669.52 0.24%

商品损耗 522.39 0.13% 542.26 0.16% 572.47 0.20%

折旧、摊销 1,698.68 0.43% 1,159.89 0.35% 786.32 0.28%

房租 572.74 0.15% 497.93 0.15% 375.95 0.13%

咨询费 183.95 0.05% 305.30 0.09% 209.97 0.07%

税金 324.21 0.08% 285.21 0.09% 165.18 0.06%

水电费 175.03 0.04% 159.26 0.05% 136.18 0.05%

其他 1,060.76 0.27% 1,465.16 0.44% 1,058.75 0.37%

合计 20,498.41 5.20% 18,134.63 5.46% 14,806.45 5.21%

2014年度、2013年度和2012年度,本公司的管理费用分别为20,498.41万元、18,134.63 万 元 和 14,806.45 万 元 , 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 5.20% 、 5.46% 和

1-1-332

招股说明书5.21%。报告期内,本公司管理费用占营业收入的比重基本保持在较为稳定的水平。

3、财务费用

报告期内,本公司财务费用构成及占收入比例情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

占营业 占营业 占营业

金额 金额 金额

收入比重 收入比重 收入比重

手续费 895.06 0.23% 685.60 0.21% 636.92 0.22%

利息支出 2,027.12 0.51% 1,235.00 0.37% 1,297.06 0.46%

利息收入 (489.97) (0.12%) (614.42) (0.18%) (528.47) (0.19%)

其他 4.72 0.00% 25.84 0.01% 38.29 0.01%

合计 2,436.93 0.62% 1,332.03 0.40% 1,443.81 0.51%

本公司的财务费用为筹集经营所需资金等发生的费用,主要包括手续费、利息支出等相关费用。2014年度、2013年度和2012年度,本公司的财务费用分别为2,436.93万元、1,332.03万元和1,443.81万元,占营业收入的比重分别为0.62%、0.40%和0.51%。

2014年度、2013年度和2012年度,本公司的手续费分别为895.06万元、685.60万元和636.92万元,占营业收入比重分别为0.23%、0.21%和0.22%。手续费主要为消费者使用信用卡结算、银行转账及公司开具承兑汇票等所产生的手续费用。

2014年度、2013年度和2012年度,本公司利息支出分别为2,027.12万元、1,235.00万元和1,297.06万元。2014年度公司利息支出较2013年有所增长,主要由于业务发展需要,2013年以来公司银行借款有所增长。公司于2013年度的利息支出较2012年度有所下降,主要由于公司根据短期流动性需要,采取开具信用证、缩短借款期限等方式,降低借款利率,2013年公司短期借款的加权平均年利率为6.06%,较2012年降低0.32个百分点。

2014年度、2013年度和2012年度,本公司利息收入分别为489.97万元、614.42万元和528.47万元,主要来自银行存款利息。

4、同行业可比公司期间费用率情况

本公司 2014 年度与同行业可比公司 2014 年 1-9 月的期间费用对比情况如下

1-1-333

招股说明书表所示:

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度

嘉事堂 4.65% 4.20% 3.87%

瑞康医药 2.48% 2.31% 2.08%

国药股份 1.87% 1.99% 1.94%

九州通 2.51% 2.36% 2.30%

国药一致 2.14% 2.29% 2.49%

英特集团 1.37% 1.80% 1.75%

销售费用率 华东医药 11.23% 10.41% 9.86%

桐君阁 8.44% 8.57% 7.85%

第一医药 7.34% 7.76% 7.48%

一心堂 25.68% 25.92% 24.41%

注

益丰药房 25.88% 25.94% 26.22%

均值 8.51% 8.50% 8.20%

注

公司 22.69% 21.53% 21.16%

嘉事堂 1.59% 1.12% 1.09%

瑞康医药 1.66% 1.51% 1.40%

国药股份 1.32% 1.42% 1.58%

九州通 1.77% 1.67% 1.58%

国药一致 1.85% 1.99% 2.18%

英特集团 1.70% 1.85% 1.70%

管理费用率 华东医药 2.85% 3.02% 2.91%

桐君阁 4.24% 4.18% 4.36%

第一医药 4.58% 5.24% 5.38%

一心堂 5.19% 4.95% 5.48%

注

益丰药房 4.65% 4.47% 4.14%

均值 2.85% 2.86% 2.89%

公司 5.46%注 5.46% 5.21%

嘉事堂 0.38% -0.02% -0.24%

瑞康医药 0.96% 1.12% 0.80%

国药股份 0.26% 0.22% 0.34%

九州通 0.97% 1.08% 0.97%

国药一致 0.57% 0.78% 0.90%

英特集团 0.82% 0.79% 0.93%

财务费用率 华东医药 0.80% 0.73% 0.93%

桐君阁 1.09% 1.49% 1.16%

第一医药 (0.27%) -0.06% 0.15%

一心堂 0.16% 0.28% 0.37%

注

益丰药房 (0.01%) -0.03% 0.01%

均值 0.52% 0.58% 0.57%

注

公司 0.62% 0.40% 0.51%

嘉事堂 6.63% 5.30% 4.72%期间费用率

瑞康医药 5.11% 4.94% 4.27%

1-1-334

招股说明书

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度

国药股份 3.46% 3.64% 3.86%

九州通 5.25% 5.11% 4.85%

国药一致 4.56% 5.06% 5.57%

英特集团 3.89% 4.45% 4.38%

华东医药 14.88% 14.15% 13.70%

桐君阁 13.77% 14.24% 13.38%

第一医药 11.65% 12.93% 13.01%

一心堂 31.03% 31.15% 30.25%

注

益丰药房 30.52% 30.39% 30.36%

均值 11.89% 11.94% 11.67%

公司 28.51%注 27.39% 26.88%数据来源:Wind资讯,益丰药房招股说明书注:益丰药房及公司数据为2014年度数据

尽管同行业可比公司均为医药流通企业,但多从事药品及医药器械批发业务,由于批发企业经营模式特点使得其费用率较低。上表中的一心堂、益丰药房的业务模式与公司较为相似,因此公司与一心堂、益丰药房的期间费用率较为接近。

公司的期间费用率略低于一心堂、益丰药房,主要由于:1)公司与一心堂、益丰药房在店型结构、营销网络布局及经营策略等方面存在差异;2)公司建立了一套行之有效的财务分析及管控体系,有效控制费用支出,一定程度上控制了期间费用率的增长。(五) 资产减值损失

本公司资产减值损失主要包括计提长期待摊费用减值准备、计提坏账损失及计提存货跌价准备。报告期内,本公司资产减值损失及占营业收入比例情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

占营业 占营业 占营业

金额 金额 金额

收入比重 收入比重 收入比重计提长期待摊费用

54.65 0.01% 77.28 0.02% 88.48 0.03%减值准备

计提坏账准备 83.10 0.02% 786.88 0.24% 400.32 0.14%

计提存货跌价准备 318.21 0.08% 88.84 0.03% 213.17 0.08%计提长期股权投资

- - 132.43 0.04% - -减值损失

合计 455.96 0.12% 1,085.42 0.33% 701.97 0.25%

1-1-335

招股说明书

2014年度,本公司资产减值损失降幅较大,主要由于:1)公司最近一年,应收账款增幅较上年增幅下降,且应收账款账龄结构有所优化,因此新增计提的应收账款坏账准备由上年的771.85万元下降为273.38万元;2)公司于2014年度收回部分长账龄应收账款,因此转回208.69万元应收账款坏账准备。2013年度,公司资产减值损失有所增长,主要由于坏账损失及存货跌价准备的计提金额有所上升,尽管随着业务规模扩大,公司资产减值损失规模有所增长,但仍保持在较低水平,占营业收入比重均低于0.4%。坏账损失及存货跌价准备计提的具体情况参见本章节之“一、财务状况分析”之“(一)资产及负债构成”之“1、资产的构成及结构分析”。(六) 营业利润

报告期内,本公司营业利润占营业收入比例情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

占营业 占营业 占营业

金额 金额 金额

收入比重 收入比重 收入比重

营业利润 30,248.10 7.67% 24,775.75 7.46% 20,536.73 7.23%

本公司2014年度的营业利润较2013年度增加5,472.35万元,增幅为22.09%;2013年度的营业利润较2012年度增加4,239.02万元,增幅为20.64%,营业利润占营业收入的比重从2012年度的7.23%上升至7.46%;营业利润占营业收入的比重从2012年度的7.23%上升至2014年度的7.67%。(七) 营业外收入

报告期内,本公司营业外收入构成的具体情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例冲销长账龄的应付

121.72 10.99% 190.43 23.96% 63.95 10.83%款项

门店转让收入 43.46 3.93% 40.00 5.03% 26.00 4.40%

政府补助 659.88 59.60% 218.03 27.43% 263.88 44.69%

营业长款 43.92 3.97% 51.99 6.54% 52.01 8.81%

收取的赔偿金 82.77 7.48% 120.55 15.17% 94.10 15.94%

固定资产处置所得 30.61 2.76% 86.38 10.87% 17.12 2.90%

其他 124.86 11.28% 87.52 11.01% 73.40 12.43%

合计 1,107.22 100.00% 794.90 100.00% 590.46 100.00%

1-1-336

招股说明书

本公司2014年度的营业外收入较2013年度增加312.32万元,增幅为39.29%;2013年度的营业外收入较2012年度增加204.44万元,增幅为34.62%。其中,公司于2014年度的营业外收入增幅较大,主要由于公司于2014年度收到2013年湖南省财政厅促进企业直接融资专项资金200万、长沙市财政局2013年度扶持企业上市专项资金100万等各项政府补助及奖励共计659.88万元。(八) 利润总额

报告期内,本公司利润总额占营业收入比例情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

占营业 占营业 占营业

金额 金额 金额

收入比重 收入比重 收入比重

利润总额 31,109.11 7.89% 25,315.23 7.62% 20,792.84 7.32%

2014年度、2013年度和2012年度,本公司利润总额占营业收入比重分别为7.89%、7.62%和7.32%。

本公司2014年度的利润总额较2013年度增加5,793.88万元,增幅为22.89%;主要由于当期营业利润较2013年度增加5,472.35万元。2013年度的利润总额较2012年度增加4,522.39万元,增幅为21.75%;主要由于当期营业利润较2012年度增加4,239.02万元。(九) 所得税

报告期内,本公司所得税情况具体如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度按照税法及相关规定计算的

7,823.36 6,149.69 5,533.78当期所得税

递延所得税 (514.08) (197.91) (278.63)

所得税费用合计 7,309.28 5,951.78 5,255.15

占利润总额比例 23.50% 23.51% 25.27%

本公司所得税依照应纳税所得额及适用的税率计提,报告期内,享有的税收优惠情况参见本招股说明书“第十章 财务会计信息”之“五、采用的主要会计政策和会计估计”之“六、税项”。(十) 净利润及归属于母公司股东的净利润

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招股说明书

报告期内,本公司净利润、归属于本公司所有者的净利润及净利率情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

净利润 23,799.82 19,363.45 15,537.69

归属于母公司股东的净利润 20,238.21 16,072.07 12,503.65

净利率 6.04% 5.83% 5.47%

由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升、有效的费用管控等因素,2012年度至2014年度本公司净利润持续增长,年复合增长率达23.76%。

2012年度至2014年度,由于净利润增幅高于营业收入,因此报告期内本公司净利率获得持续增长;2014年度净利率较2013年度增加0.21个百分点,2013年度净利率较2012年度增加0.36个百分点。三、 现金流量分析

报告期内,本公司的现金流量情况如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 24,714.47 13,651.76 14,885.47

投资活动产生的现金流量净额 (21,361.79) (24,281.56) (11,492.23)

筹资活动产生的现金流量净额 (3,623.23) 8,693.94 (6,456.42)

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

现金及现金等价物净(减少)/增加额 (270.55) (1,935.86) (3,063.19)(一) 经营活动产生的现金流量

2014年度、2013年度和2012年度,本公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,714.47万元、13,651.76万元和14,885.47万元。其中,本公司经营活动现金流入分别为449,671.90万元、376,746.56万元和296,992.57万元;经营活动现金流出分别为424,957.43万元、363,094.79万元和282,107.11万元。

2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加11,062.71万元,增幅为81.03%。其中,经营活动现金流入增加72,925.34万元,增幅为19.36%,主要由于随着公司经营规模的不断扩大,销售收入稳定增长。同期,公司经营活动现金流出增加61,862.64万元,增幅为17.04%,低于现金流入增幅。

1-1-338

招股说明书

2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少1,233.70万元,降幅为8.29%。其中,经营活动现金流入增加79,753.98万元,增幅为26.85%,主要由于随着公司经营规模的不断扩大,销售收入稳定增长。同期,公司经营活动现金流出增加80,987.69万元,增幅为28.71%,略高于现金流入增幅。

报告期内,本公司现金流量结构较为稳定,主要现金流入为销售商品及提供劳务所产生的销售收入,主要现金流出为购买商品、支付职工工资和房租等日常运营中所需支付的各项费用。(二) 投资活动产生的现金流量

2014年度、2013年度和2012年度,本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,361.79万元、-24,281.56万元和-11,492.23万元。其中,本公司投资活动现金流入分别为601.53万元、405.28万元和7,104.56万元;投资活动现金流出分别为21,963.32万元、24,686.83万元和18,596.79万元。

2014年度投资活动产生的现金流量净额较2013年度增加2,919.77万元,增幅为12.02%。其中,投资活动流入增加196.26万元,增幅为48.43%;投资活动现金流出降低2,723.51万元,降幅为11.03%,主要由于公司取得子公司和其他营业单位支付的现金净额降低。

2013年度投资活动产生的现金流量净额较2012年度减少12,789.33万元,降幅为111.29%。其中,投资活动流入减少6,699.28万元,降幅为94.30%;投资活动现金流出增加6,090.04万元,增幅为32.75%,主要由于公司于2013年收购安徽百姓缘及常德民康,使得取得子公司支付的现金净额增加。(三) 筹资活动产生的现金流量

2014年度、2013年度和2012年度,本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,623.23万元、8,693.94万元和-6,456.42万元。其中,本公司筹资活动现金流入分别为51,411.20万元、55,107.66万元和30,000.00万元;筹资活动现金流出分别为55,034.43万元、46,413.72万元和36,456.42万元。

1-1-339

招股说明书

2014年度筹资活动产生的现金流量净额较2013年度降低12,317.17万元,主要由于公司取得借款收到的现金降低3,831.46万元,同时,偿还债务及分配股利等支付的现金增加8,612.54万元。

2013年度筹资活动产生的现金流量净额较2012年度增加15,150.36万元,主要由于公司取得借款收到的现金增加12,000.00万元。四、 资本性支出分析(一) 报告期内资本性支出水平

2014年度、2013年度和2012年度,本公司资本性支出总额分别为22,101.35万元、35,866.10万元和7,150.51万元。本公司的资本性支出主要用于购置固定资产及并购门店。

报告期内,本公司资本性支出的明细如下表所示:

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

固定资产增加 5,245.33 23.73% 7,847.37 19.18% 1,770.87 24.77%

房屋和建筑物 272.74 1.23% 4,562.03 11.15% - -

机器设备 726.62 3.29% 527.43 1.29% 52.61 0.74%

运输工具 461.72 2.09% 101.27 0.25% 122.22 1.71%

电子及办公设备 3,784.25 17.12% 2,656.63 6.49% 1,596.04 22.32%

长期待摊费用增加 6,519.18 29.50% 2,544.41 6.22% 2,011.78 28.13%

在建工程增加 1,595.62 7.22% 3,163.14 7.73% 3,143.84 43.97%

无形资产增加 611.13 2.77% 6,182.45 15.11% 224.01 3.13%

土地使用权 - - - - - -

专利权 - - - - - -

软件 611.13 2.77% 1,361.83 3.33% 224.01 3.13%

优惠承租权 - - 3,215.00 7.86% - -

商标权 - - 1,605.62 3.92% - -

商誉 8,130.10 36.79% 21,174.66 51.76% - -

资本性支出合计 22,101.35 100.00% 35,866.10 100.00% 7,150.51 100.00%(二) 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求

于2014年9月24日,本公司与药海堂、自然人李湘签署了《业务及资产收购协议》,以总价款2,667.48万元收购药海堂和李湘持有的18家门店的业务及相关资

1-1-340

招股说明书产。截至本招股说明书签署之日,本公司已支付款项1,967.48万元。

于2014年11月10日,本公司与常德市民康股东签订《股权转让协议》,以总价款1,632.11万元收购康明、覃锋、胡蓉、李万年及黄健等个人股东持有的常德民康35%股权。截至本招股说明书签署之日,本公司尚未支付该笔款项。

截至本招股说明书签署之日,除上述收购及本次发行募集资金计划投资的项目外,本公司未来重大资本性支出还包括加大对门店拓展及收购兼并的投入,升级物流配送及信息管理系统,大力发展电商业务等;有关情况参见本招股说明书“第十二章 业务发展目标”。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书“第十三章 募集资金运用”的相关内容。五、 本公司主要的财务优势和困难(一) 财务优势

1、资产质量良好

本公司应收账款、其他应收款等运营性流动资产期限短,风险小,根据历史纪录,坏账的可能性较小。此外,公司存货管理能力较强,资产周转能力优良,资产运营效率较高。

2、较强的盈利能力

报告期内,公司毛利率及净利率均保持稳定的增长趋势,并在行业内处于领先水平。公司在确保收入增长的同时,通过优化商品结构、加强业务整合等提升毛利水平,有效控制费用支出,保障了盈利能力的合理提升。

3、有效的费用管控能力

公司建立了一套行之有效的财务分析及管控体系,及时发现并解决各子公司、各门店可能存在的问题或风险,如通过错峰排班控制人工费用的过快增长、通过投入产出跟踪控制企划费用的增长等。

4、偿债能力较强

1-1-341

招股说明书

截至2014年12月31日,本公司合并口径资产负债率为57.08%;2014年度利息保障倍数为15.69,具有较强的偿债能力。此外,公司良好的盈利及经营活动现金流为公司偿债能力提供了有利的保障。(二) 主要困难

由于本公司现处于持续发展的成长阶段,可用的融资方式较少,主要通过自身积累和银行信贷来满足发展所需,对公司资本金积累有较高的要求,限制了自营店面的扩张、物流和信息化建设及并购的步伐。若本公司能上市成功,将有效解决资本金不足的困境。六、 本公司未来分红回报规划分析(一)未来分红回报规划

为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报的原则和决策机制,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性,根据《公司法》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定,制定股东分红回报规划,具体如下:

“(一)股东分红回报规划制定所考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等,制定本规划。

(二)利润分配的原则和形式

公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,公司董事会应结合具体经营情况,制定年度或中期分红方案,以现金分红为基本原则,在符合法律规定的分红条件的前提下,公司应当采取现

1-1-342

招股说明书金方式分配股利。若预计公司未来将保持较好的发展前景或公司发展对现金需求较大,公司可采用股票分红的方式分配股利。

1、现金分红:在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定具体现金分红预案。

2、股票股利:在满足前项所述现金分红的基础上,公司预计未来将保持较好的发展前景或公司发展对现金需求较大时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。董事会根据公司实际情况,制定股票股利的分配预案。

(三)利润分配期间间隔

公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

(四)决策机制

1、公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见,结合公司具体情况,制订公司利润分配预案;公司董事会审议利润分配方案,应经董事会全体董事2/3以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过,由独立董事发表独立意见,提交公司股东大会进行审议。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。

2、公司当年盈利,但董事会未制订现金分配预案,或利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程及本规划规定的,应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(五)股东分红回报规划的调整

1-1-343

招股说明书

公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划,根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,确定下一时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关股利分配政策的修改由公司董事会草拟,独立董事、监事会应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(六)公司未来三年股东分红回报具体实施计划

根据《公司法》及《公司章程》的规定,在足额计提法定公积金、盈余公积金以后,公司未来三年(2014-2016年)利润分配计划如下:

1、现金分红计划

公司过去三年保持了较高的盈利增长水平,考虑公司经营情况良好,盈利能力较强,公司本着回报股东的原则,每年对股东以现金方式分配利润;同时考虑公司仍处于发展阶段,需保留部分盈利用于扩大规模,因此董事会认为公司未来三年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配的利润的20%。各年度的具体现金分红比例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形,可供分配利润增加时,董事会可以提出更高的现金分红比例。

2、股票股利计划

在确保足额现金股利分配的前提下,若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大,公司可采用股票分红的方式分配股利,由公司董事会根据公司实际情况,制定股票股利的分配预案。

公司在规划期内每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,并按本规划第五条规定的利润分配决策机制和程序通过后实施。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

(七)股东分红回报规划的合理性分析

1-1-344

招股说明书

截至2013年12月31日,公司构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市、71个城市,共计783家门店的营销网络,日常经营的药品及其他健康相关商品品规达5.4万余种。2013年度、2012年度和2011年度,本公司营业收入分别为332,129.46万元、284,163.49万元和246,703.81万元,年复合增长率16.03%;归属于母公司股东的净利润分别为16,072.07万元、12,503.65万元和9,896.33万元,年复合增长率为27.44%。报告期内,由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升,公司的盈利水平良好,且现金流较为稳定。因此在持续正常经营情况下,公司未来具备向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。”(二)未分配利润的使用计划

本公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%,公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求,用于商品采购、营销网络拓展及并购等方面,以扩大公司规模,促进公司持续、稳定的发展。七、 财务报告审计截止日后主要经营状况分析

2015年1月,公司经营状况良好,经营业绩稳定增长。

2015年1月新增门店26家,2015年1月31日公司门店数达到1,025家。2015年1月,公司新增医保店11家,2015年1月31日医保店总数达736家,占全部经营门店的71.80%。

2015年1月,公司商品采购总额41,679.06万元(含税),其中地采占54.26%,统采占45.74%,公司主要商品采购价格保持稳定。发行人2015年1月向前五大供应商采购金额合计6,026.93万元(含税),占同期采购总额的14.46%。

2015年1月,公司商品销售价格保持稳定。公司实现营业收入37,473.54万元,其中零售业务营业收入36,179.90万元、批发业务营业收入943.98万元、制造业务营业收入349.65万元。2015年1月,公司前五大客户合计营业收入为492.34万元,约占营业收入的1.31%。

公司所处医药流通行业与经济周期关联度相对较弱,不存在显著的周期性。

保荐机构核查了发行人2015年1月采购额前100个单品的采购数量和采购单

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招股说明书价及销售额前100个单品的销售数量和销售单价。2015年1月,累计采购额前100名单品采购金额合计为13,799.29万元(含税),占2015年1月采购总额的33.11%。将前100种单品2015年1月的采购单价与2014年全年采购平均价格进行比较发现,采购单价总体略有上涨,不存在显著变动。2015年1月,累计销售额前100名单品销售金额合计为9,010.07万元,占2015年1月销售总额的24.04%。将前100种单品2015年1月的销售单价与2014年全年销售平均价格进行比较,销售单价基本保持稳定,不存在显著变动。

保荐机构核查了发行人前五大供应商及客户。2015年1月发行人主要供应商基本保持稳定,前五大供应商中有3家与2014年度相同,其他2家也是发行人于2014年度排名前二十的主要供应商。同时,发行人目前主要以药品零售业务为主,批发业务占比较小且在不断发展过程中,因订单需求变动等原因客户销售情况在单月存在波动的情况。2015年1月,发行人向前五大客户销售额合计占营业收入的比例为1.31%,其中有2家与2014年度相同。

经保荐机构核查,发行人的子公司陕西老百姓是设立于西安市的企业,根据西部大开发企业所得税优惠政策,其位于西安市的门店经西安市国税局和新城区国税局的批准于2012年、2013年享受15%的优惠所得税税率,由于2014年度是否执行企业所得税优惠税率尚需得到税务部门的批复,在2014年度,陕西老百姓暂按25%税率计算企业所得税;此外,发行人的子公司药圣堂经认定为高新技术企业,2014年至2016年享受15%的优惠所得税税率。2015年1月,公司所执行的主要税收政策未发生变化。

保荐机构认为,2015 年 1 月,发行人保持了经营模式的一贯性,主要商品的采购规模及采购价格,主要商品的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

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招股说明书

第十二章 业务发展目标一、 公司发展计划(一) 经营理念

本公司秉承“一切为了老百姓”的经营宗旨,致力于打造“平价、专业、老百姓最信赖的首选药房”。(二) 公司整体发展战略

本公司的愿景是“致力健康事业,成就百年老店”,努力为中国老百姓提供与健康相关的商品和服务,为老百姓的大健康需求提供一站式解决方案。

公司计划利用五至十年时间,积极参与零售药店行业的整合和扩张,以省级优势区域为基础实施密集扩张策略,强化公司在湖南省零售药店市场的主导地位,并大力拓展浙江、陕西、天津、广西、湖北、安徽六个优势省级市场,进一步巩固公司作为中国境内医药零售连锁企业龙头的市场地位。

公司将充分挖掘品牌优势、管理优势和资源优势,不断提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率,为消费者提供更齐全的高性价比、高附加价值商品,强化“老百姓”作为具有全国广泛知名度和美誉度的首选药店品牌概念;建立专业、强大的健康专家团队,为消费者提供健康增值服务;大力发展 B2C 和 O2O等电商业务,改善消费者对于商品和服务的可及性;率先在全国拓展中医诊所网络,使公司成为主营业务突出、运营体系完善、经营效率领先、大健康服务完善的中国药品零售行业领军企业和适应电商发展趋势的大健康服务型企业。(三) 整体经营目标

在营销网络拓展方面,本公司将围绕确立的发展战略,继续大力发展连锁药店零售业务。未来三到五年,本公司将以优势省级区域为根基,巩固湖南市场的领先地位,大力发展安徽、广西和陕西市场,积极拓展浙江、天津、湖北市场,打造华南、华中、华东、华北和西北五个年销售额在 10-20 亿元的大型营销网络,并逐步建立以五大区为基础,可辐射全国的营销网络。

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招股说明书

在物流配送体系建设方面,本公司将进一步完善现有物流配送网络,利用全国物流配送中心升级改造的契机,提升其商品存储、周转和调配能力,扩大辐射半径;加强区域配送中心的自动化水平,在全国范围内全面引入 WMS 和 WCS系统,提高区域配送中心的存货控制及配送能力。

在电商业务方面,充分利用移动互联网技术、积极推进 B2C 业务,全力探索 O2O 模型,力争实现高效门店送货上门服务和线上下单、门店自取业务。

在中医诊所业务方面,致力于在 5-10 年内,将药圣堂国医馆全面覆盖至旗下大中型门店,为消费者提供以中医养生为核心的名医坐诊和中医理疗养生服务。

在品牌建设及专业服务方面,本公司将一如既往坚持以顾客为中心的经营原则,努力为消费者发掘高性价比产品,着力提升门店专业服务水平,提升顾客对本公司品牌的忠诚度和认可度。打造包含执业药师、营养师、育婴师、中医理疗师等专业人员的强大健康专家队伍,为各个细分的消费群提供贴心专业的健康服务。二、 实现目标的具体业务计划(一) 门店营销网络发展规划

本公司在不同竞争环境下将采取差异化的拓展战略:

1、在已经建立优势的市场,本公司将主要采用新建直营门店方式填补布局空缺,实现完整覆盖、充分渗透,以巩固领先地位;

2、在拥有一定品牌知名度但尚在开发的市场,本公司将努力提升现有门店的运营效率,提高盈利能力,并择机寻找合适并购对象进行扩张;

3、在尚未进入的市场,本公司将主要依靠并购当地龙头零售连锁药店企业的方式迅速拓展市场。

本次募集资金拟投资的新店建设项目有助于公司在各城市优质位置获取店铺资源,加强公司品牌形象的辐射与渗透能力,进一步巩固公司全国性营销网络

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招股说明书的业务广度。对于现有市场,本公司将深度挖掘潜力并对店面进行升级改造,推进本公司新商品体系的建设进程,进一步增强公司的长期盈利能力。(二) 收购兼并计划

本公司将凭借湘潭海诚、常州万仁、康尔佳宝庆并购后续整合的成功经验,完成安徽百姓缘、常德民康、西安龙盛等并购与本公司的业务整合,提升其商品销售情况和门店经营效率,提高并购企业的盈利能力。

零售药店行业竞争激烈,并且存在一定地域性特点。本公司将根据营销网络布局规划,充分依托资本市场的融资功能,积极参与行业整合过程,适当采取收购兼并的方式开发尚未进入的区域市场或继续深入渗透现有市场。(三) 升级物流配送及信息管理体系

本公司拟充分利用全国物流配送中心升级改造和信息系统建设的契机,全面提高本公司的采购能力,提高物流配送效率,优化库存结构。以五大区为基础,在天津、陕西等重点省级市场建立区域物流中心,以满足大区门店的物流配送需求。努力推进跨省门店直配工作,进一步简化配送环节,降低物流成本并满足门店更高频次的配送要求。

公司将继续加大对信息系统的投入和建设,有效整合信息资源,并通过信息技术手段,实现流程优化和管理提升,为管理层决策提供更为高效、全面、及时的决策信息。(四) 推进品牌建设工作

本公司在未来将选择合适媒体适当投放广告,充分利用社交媒体与消费者持续互动,充分利用门店网络与消费者面对面沟通,扩大品牌影响力。公司将借助新商品体系的实施,不断提升各商品品类的销售表现,为消费者创造价值,着力打造“专业、平价、齐全、信赖”的品牌形象。同时与制药行业及医药批发领域的领先企业实现“强强联合”,进行广泛的业务及品牌合作,为消费者提供用药安全有效的保证。(五) 加强会员管理体系

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招股说明书

公司将在现有会员管理体系基础上,强化会员资料管理和分析,量身打造专有 CRM 系统,提高会员营销的精准性,提供更多具有个性化、专业化的会员服务项目,提升会员对公司品牌的认可及忠诚度。公司将继续推进会员营销计划,充分利用移动互联网技术和会员营销中心,通过门店和健康专家团队建立会员社交平台,调动会员群体的积极性,进一步提高会员销售在公司营业收入中的占比。(六) 人力资源发展计划

本公司的人员发展计划将围绕着本次募集资金投资项目和公司的长远发展规划展开,主要包括以下四个方面:

1、本公司将为中高层管理人员、药学专业技术人员和一线员工继续提供EMBA 教育、珠峰人才计划、药师精英俱乐部、核心人才培养等培训项目,提高员工的综合素质;

2、实施公司人才激励政策,择机利用灵活的激励方式,保持对员工持续稳定的激励,激发员工的创造性和主动性;

3、加强公司与国际领先零售药店企业的交流与合作,试点管理人员海外学习、培训计划,提升其国际视野及管理能力;

4、通过与上游供应商合作,大力推动员工获得执业药师、营养师、育婴师、中医理疗师等专业技能资格,并持续为健康专家队伍提供交流、进修和提升的机会。(七) 其他业务经营计划

1、完善商品体系

本公司将充分利用卖场平均面积较大、店型层次丰富的优势,根据消费者需求及时更新商品目录,全力打造品种齐全的商品体系;同时充分利用不同店型结构为不同目标消费者群提供满足其个性化要求的商品组合。此外,本公司还将通过数据分析,不断为消费者提供高性价比的商品组合,逐步增加大健康商品种类,更好满足消费者平价、便利的消费需求。

2、提升卖场表现力

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招股说明书

公司与国外领先的药品零售企业进行了“第三代药店”合作项目,基于该项目的成功经验,公司将进一步提炼并推广适合不同商圈的店型模式。在卖场形象升级方面,公司将结合专业性与合规性要求,以顾客便利性需求为区域划分的原则进行门店布局,将门店打造成“一站式健康相关商品的提供者”。此外,公司将以商品体系升级为核心,改进门店内商品品类管理、运营和营销方式,提高商品销售的专业性和亲和力,努力成为消费者“身边的健康专家”。

公司还将通过健康专家服务体系,将店型逐步升级到通过不同病种和健康需求来细分人群的“第四代专业服务型药店”,在店内设立全面的健康检测区域;建立品类商品特色馆和品类会员精准营销机制,让不同健康需求的人群在相应的店面获得持续的健康跟踪服务,并且通过各种社交媒体和通讯手段,将门店塑造成为消费者健康相关问题交流和社交的平台,提升商品销售的专业性和服务体验感觉,进一步提升门店专业化形象和核心竞争力。

3、大力发展立体电商业务

公司将在目前已经启动的 B2C 电商业务基础上,持续打造 B2C 官网和各大网购平台旗舰店。另外,公司还将利用门店网络优势,大力发展 O2O 业务,充分对接虚拟网络与实体网络资源,改善商品服务的可及性和便利性。

4、全面发展中医诊所和中医坐堂业务

公司已在西安北大街店和长沙湘雅店开设了综合规模领先、名医资源丰富的中医诊疗馆,馆内设有中医诊疗、养生理疗、代制膏方等全面中医诊疗项目。公司将继续在旗下大中型门店推行中医诊所的覆盖工作,充分利用中医资源,解决消费者看病难的问题。

5、拓展新业务机会

本公司将拓展新业务机会以持续发掘利润增长点,主要包括:

(1)利用新医改的机会,积极与当地政府沟通,增加本公司慢性病及其他特殊医保门店的资格;并积极寻找契机,优先成为社区医疗机构的试点定点药店;

(2)公司将拓展与商业保险公司的合作机会,试点新的医疗保险合作方式;

(3)在现有厂家资源的基础上,结合公司内外部采购及物流网络,利用优

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招股说明书势品种发展商品批发业务,扩大销售规模、提升协同效应;

(4)利用国家政策优势,成立专门机构,大力拓展孕婴童品类业务。(八) 资金筹措及运用计划

本公司首次公开发行股票并上市后,将集中精力重点做好募集投资资金项目的建设,以规范的运作、科学的管理、高效的运营和持续的增长回报投资者。同时,公司将根据业务实际发展状况和资金需求,在有利于股东利益最大化的前提下,合理使用直接融资、间接融资手段,保持公司健康合理的资本结构,为实现公司持续、快速发展提供资金保障。(九) 公司法人治理工作计划

本公司将充分利用本次首次公开发行股票并上市的契机,按照上市公司的要求,进一步完善法人治理结构,严格按照法律法规及公司内部制度的要求保证“三会”的正常运行,确保科学、民主的决策机制;充分发挥独立董事在本公司规范治理、科学决策中的重要作用,并通过战略、提名与薪酬考核和审计三个专门委员会为董事会在公司重大决策中提供有力支持。三、 拟定计划依据的假设条件

本公司拟定上述业务发展计划,主要基于以下估计和假设:

(一)公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态、未发生对公司产生重大影响的不可抗力事件;

(二)国家的基本经济政策及对零售药店行业的政策不会发生对公司业务造成重大影响的改变;

(三)公司所处行业的市场处于正常发展状态,没有出现重大的市场突发情形;

(四)本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金,募集资金投资项目可以有效的实施;

(五)无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

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招股说明书四、 实施计划将面临的主要困难

在较大规模资金运用和公司业务规模扩展的背景下,公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理等方面都将面临一定的挑战。实施上述计划需要资金支持,如果公司无法及时募集和筹集到用于营销网络扩张及与之相配套的物流配送体系、信息系统、人力资源、品牌建设及内部管理等所需要的资金,将直接影响公司未来业务拓展的战略布局。五、 发展计划与现有业务的关系

本公司的上述发展计划是充分考虑了现有业务的实际情况、公司在药品零售行业的经验和资源、竞争地位以及公司融资能力等诸多因素拟定的。本公司的组织架构和人力资源也为实现业务发展计划提供了相应的组织、制度和人才保证。

上述发展计划有利于实现公司的规模扩张、市场拓展、降本增效、管理体制优化等目标,从而进一步巩固公司在零售药店行业的领先地位。六、 本次发行对实现业务目标的作用

本次发行对实现上述业务目标具有关键性作用,主要体现在:

(一)通过本次发行,公司将丰富资本市场融资渠道,为实现公司业务目标提供新的资金来源,保证公司当前扩大经营规模的资金需求;

(二)本次发行将增强公司对优秀人才的吸引力,提高公司的人力资源优势,从而使公司创造更大经济利益和社会效益;

(三)有助于进一步扩大公司的知名度和市场影响力,强化公司品牌优势,巩固和加强公司核心竞争力;

(四)本次发行将进一步增强公司法人治理结构对公司发展的积极作用。公司变更为股份公司以来,已经建立了较为完善的法人治理结构并得以良好运行。公司股票的公开发行并上市将对公司治理结构建设提出更高的要求,促进公司充分利用法人治理结构的科学决策机制,为公司指明战略发展方向,确保业务目标

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招股说明书顺利实现。

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招股说明书

第十三章 募集资金运用一、 本次发行募集资金的总量及依据

经本公司第二届董事会第六次会议审议通过,公司拟公开发行人民币普通股(A股)6,700万股。本次发行的募集资金总量将根据实际市场情况确定的每股发行价格乘以发行的新股股数确定。二、 本次募集资金投向项目概况(一)募集资金投资项目投资计划

本次发行募集资金在扣除发行费用后,将投资于新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目(二期)、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补充流动资金等六个项目,具体如下:

序号 募集资金使用项目 总投资额 拟投入募集资金(万元)

1 新店建设项目 14,961.47 14,961.47

2 老店改造项目 12,058.67 7,518.32

3 长沙物流配送中心建设工程项目(二期) 7,459.23 7,459.23

4 医药连锁信息服务平台建设项目 6,097.00 6,097.00

5 安徽百姓缘 80.01%股权收购项目 20,002.50 20,002.50

6 补充流动资金 45,000.00 45,000.00

总计 105,578.87 101,038.52

上述项目总投资额为105,578.87万元,其中计划用募集资金投入101,038.52万元。如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额,对募集资金投资项目所存在的资金缺口,公司将自筹解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入,则公司将用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。(二)募集资金投资项目的批复及环评情况

本次募集资金项目的批复及环评情况如下:

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招股说明书

序号 项目名称 批复文件 环评文件

湘发改外经[2012]108 号

1 新店建设项目 -

湘商外资[2012]4 号

2 老店改造项目 湘发改外经[2012]109 号 -

湘环评表

3 长沙物流配送中心建设工程项目(二期) 湘发改外经[2012]106 号

[2011]126 号

4 医药连锁信息服务平台建设项目 湘发改外经[2012]107 号 -

皖商执资字[2012]57 号

5 安徽百姓缘 80.01%股权收购项目 -

发改核[2012]86 号

此外,本公司于2012年1月31日取得湖南省环境保护厅出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司申请上市环保核查情况的函》(湘环函[2012]16号),确认上述募投项目符合有关环保要求。三、 募集资金投资项目基本情况(一)新店建设项目

1、项目实施的必要性

(1)贯彻落实药品流通行业“十二五”发展规划的需要

2011年5月,商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》。规划纲要客观分析了药品流通行业的现状和问题,勾勒出了未来五年医药流通行业的格局,将提高行业的集中度、连锁化率、药品流通物流技术水平、流通环节药品质量管理水平、行业自律和信用水平、现代流通模式比重等作为行业未来发展的方向。

本项目建设符合国家医药流通行业发展规划要求,通过在全国范围内拓展新门店能够有效扩大公司业务经营区域范围,提高直营连锁门店数目,发挥大型药品零售连锁企业的优势,有效为广大群众提供质量可靠、价廉物美的药品及健康相关商品的零售服务。

(2)市场需求增长的需要

中国经济持续稳定的发展、人均国民收入水平的大大提高、消费需求的扩大为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。据统计,2013年药品零售市场总量达11,463亿元,其中零售药店市场的销售总额达2,571亿元,2005至2013年的复

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招股说明书合增长率达15.89%。人口数量的增长、人口老龄化程度的不断提高以及人们健康意识的不断增强,都将促使医药消费需求的不断增长。本项目的建设能够帮助公司继续扩大经营规模和市场份额。

(3)企业竞争力提升的需要

公司目前已成功开发了15个省级市场,截至2014年末运营直营连锁门店999家,销售规模名列全国药品零售连锁企业前茅。为了进一步保证本公司在全国零售药店行业的领先地位、增强竞争优势及提升公司品牌形象,有必要在全国范围内通过拓展营销网络继续扩大经营规模。

2、项目实施的可行性

(1)本公司拥有丰富的新店建设经验及标准化的拓展规范

自成立以来,本公司在全国15个省份已累计开设超过700家直营零售药店,公司具有丰富的新店建设经验和严谨、稳妥的拓展规划。

为确保成功拓展新店,本公司单独设立拓展部,负责公司新店发展规划及实施方案。公司编制了《拓展标准化手册》,将多年新店拓展经验中涉及的商圈经济情况分析、店铺选址、定量分析方法、财务预测模型、新店筹备标准流程等内容进行提炼总结,编纂成为标准执行流程,确保新店拓展的顺利实施。

(2)本项目店铺获取情况

本公司通过独立选址和与其他公司战略合作相结合的方式获取门店拓展资源,具体情况如下:

1)公司独立选址情况

本公司投资发展部及下属各子公司的拓展部门具有丰富的门店选址、开发及实施经验,能够通过对于目标区域的网点布局、商业基础等情况进行细致调研与分析,持续发掘合适新建零售药店的选址目标。

2)与其他公司开展战略合作情况

为丰富获取门店拓展资源的渠道,公司与专业的房地产经纪公司及商超连锁企业进行战略合作,由其为公司提供适合新建零售药店的选址资源。公司与其他公司开展战略合作的具体情况如下:

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a)2011 年 11 月 30 日,公司与北京中原房地产经纪有限公司签署了《物业选址顾问服务代理委托协议》,约定由北京中原房地产经纪有限公司为公司在目标市场提供寻求商业租赁选址。

公司对目标商铺的基本要求为:

所处环境:大型综合型医院商圈;大型社区商业中心、社区主通道;综

合型商业区域等;

门头宽度:7 米以上;

目标商铺要求:产权明晰;需办理租赁备案,需提供租赁发票;使用面

积 100 至 400 平方米;门头及门招区域宽度不低于 7 米,且展示性佳;

独立商铺为主,商超店中店为补充。

b)2011 年 9 月 16 日,本公司与步步高商业连锁股份有限公司签署了《商业项目战略合作协议》,约定在步步高商业连锁股份有限公司新建及拟建的 24 家门店中由公司开设直营连锁药店。

(3)项目市场分析

项目建设涉及湖南、浙江、上海、陕西、河北、河南、山东、江苏、江西 9个省级市场,这些地区人口密度较大、拥有较高经济水平,药品及健康商品有较大的需求。公司在该等省级区域市场具有良好的经营基础和丰富的拓展经验,能够有效控制项目实施风险。该等省级区域市场概况及本公司业务发展情况如下:

1)湖南省 2013 年实现地区生产总值 24,501.67 亿元,较上年同比增长10.60%。湖南省常住人口 6,691 万人,2013 年全省城镇居民人均医疗保健消费性支出 1,078.8 元。截至 2014 年末本公司在湖南省拥有 355 家门店,销售规模在省内药品零售市场居于领先地位。

2)浙江省 2013 年实现地区生产总值 37,568.49 亿元,较上年同比增幅为8.37%。浙江省常住人口 5,498 万人,2013 年全省城镇居民人均医疗保健消费性支出 1,244.4 元。截至 2014 年末本公司在浙江省拥有 80 家门店,销售规模在省内药品零售市场居于领先地位。

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招股说明书

3)上海市 2013 年实现地区生产总值 21,602.12 亿元,较上年同比增幅为7.04%。上海市常住人口 2,415 万人,2013 年全市城镇居民人均医疗保健消费性支出 1,350.3 元。截至 2014 年末本公司在上海市拥有 33 家门店,销售规模在当地药品零售市场位于前列。

4)陕西省 2013 年实现地区生产总值 16,045.21 亿元,较上年同比增幅为11.01%。陕西省常住人口 3,764 万人,2013 年全省城镇居民人均医疗保健消费性支出 1,310.2 元。截至 2014 年末本公司在陕西省拥有 86 家门店,销售规模在省内药品零售市场居于领先地位。

5)河北省 2013 年实现地区生产总值 28,301.41 亿元,较上年同比增幅为6.50%。河北省常住人口 7,333 万人,2013 年全省城镇居民人均医疗保健消费性支出 1,117.3 元。截至 2014 年末本公司在河北省拥有 14 家门店,销售规模在省内药品零售市场位于前列。

6)河南省 2013 年实现地区生产总值 32,155.86 亿元,较上年同比增幅为8.64%。河南省常住人口 9,413 万人,2013 年全省城镇居民人均医疗保健消费性支出 1,054.5 元。截至 2014 年末本公司在河南省拥有 39 家门店,销售规模在省内药品零售市场位于前列。

7)山东省 2013 年实现地区生产总值 54,684.33 亿元,较上年同比增幅为9.34%。山东省常住人口 9,733 万人,2013 年全省城镇居民人均医疗保健消费性支出 1,109.4 元。截至 2014 年末本公司在山东省拥有 23 家门店,销售规模在省内药品零售市场位于前列。

8)江苏省 2013 年实现地区生产总值 59,161.75 亿元,较上年同比增幅为9.44%。江苏省常住人口 7,939 万人,2013 年全省城镇居民人均医疗保健消费性支出 1,122.0 元。截至 2014 年末本公司在江苏省拥有 23 家门店,其中,公司于2011 年收购的常州万仁截至 2014 年末拥有 13 家门店,销售规模在当地药品零售市场居于领先地位。

9)江西省 2013 年实现地区生产总值 14,338.50 亿元,较上年同比增幅为10.73%。江西省常住人口 4,522 万人,2013 年全省城镇居民人均医疗保健消费性

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招股说明书支出 672.5 元。截至 2014 年末本公司在江西省拥有 7 家门店,销售规模稳步增长。

3、项目建设内容

本项目采用租赁现有商业铺面的方式,由本公司及本公司全资子公司在全国9 个省、市范围内新建门店 94 家。

本项目考虑到公司的门店拓展规划及各子公司现有门店的经营情况,拟开设A 类门店 14 家,B 类门店 30 家,C 类门店 50 家6,拟建设总面积约 22,800m2。拟开设门店具体情况如下表所示:

预计新店平均

序号 拟建类型 数量 拓展原则

经营面积(m2)

拓展新的地级市场,或在已进入城市的主要

1 A 类店 450 14

商圈拓展时使用

对已覆盖主要商圈进行补充,或在次级商圈

2 B 类店 300 30

拓展时使用

对已覆盖的区域或商圈进行深度渗透和巩固

3 C 类店 150 50

时使用

合计 22,800 94

公司拟在两年内逐步进行项目建设,其中第 1 年拟建门店 44 家,第 2 年拟建门店 50 家。

4、项目投资估算

项目总投资为 14,961.47 万元,其中建设投资为 9,551.00 万元、流动资金为5,410.47 万元。

(1)建设投资估算

估算价值(万元)

序号 费用名称

装修费 设备费 租金及其它 合计

一 门店租金及保证金 3,940 3,940

二 工程费用

1 A 类店 560 350 910

2 B 类店 900 600 1,500

3 C 类店 1,000 750 1,750

小计 2,460 1,700 4,1606

A 类店为面积在 400 至 800 平米的店面;B 类店为面积在 200 至 400 平米的店面;C 类店为面积在 200平米以下的店面。

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招股说明书

估算价值(万元)

序号 费用名称

装修费 设备费 租金及其它 合计

三 其它费用 743 743

1 监理费等相关费用 173 173

2 开办费 570 570

四 预备费 708 708

建设投资 2,460 1,700 5,391 9,551

(2)流动资金估算

流动资金按分项详细估算法估算。结合本项目的具体情况,项目实施需流动资金 5,410.47 万元。

5、项目实施主体

本公司及本公司全资子公司为项目的实施主体。本公司将依据项目实施进度及募集资金到位情况,采取向全资子公司增资等方式提供项目建设所需资金。

6、项目环境影响评价

本项目中采取租赁现有商铺的方式获取门店,建设规模较小。项目运营期间,本项目除生活污水、生活垃圾及部分固体废弃物外无其他污染产生,不会对周围环境产生重大不良影响。

本公司于 2012 年 1 月 31 日取得湖南省环境保护厅出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司申请上市环保核查情况的函》(湘环函[2012]16 号),确认新店建设项目符合有关环保要求。

7、项目经济效益

(1)主要分析依据

1)经营收入:根据对于门店拟建设区域的市场分析与调研,项目正常年营业收入为 30,656.87 万元。

2)项目测算年限:本项目在 2 年内逐步实施,项目计算期 6 年。预计项目第 1 年可达到设计经营能力的 21%,第 2 年达到设计能力的 71%,第 3 年实现达产。

(2)财务效益分析

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招股说明书

项目根据国家发改委等 2006 年 7 月颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)的要求进行经济评价。项目正常年利润总额为 2,398.61 元,净利润为1,798.96 万元。

根据测算,本项目所得税前财务净现值为 4,572.89 万元、内部收益率为23.21%,所得税前投资回收期为 5.11 年(含建设期),说明本项目的盈利能力能够满足经营要求,项目在财务上是可行的。

8、项目实施情况

截至 2014 年 12 月 31 日,公司在本项目下已经开设 72 家门店,具体情况如下表所示:

租赁面积

省公司 序号 门店/商铺名称 店型

(平米)

1 长沙星沙板仓路分店 1,198 A

2 长沙才子佳苑分店 74 C

3 湘潭书院路分店 200 B

4 岳阳康岳健康店 384.3 B

5 长沙广福园分店 170 C

6 娄底九亿步行街店 130 C

7 长沙高岭小区分店 150 C

8 长沙咸嘉新村分店 118 C

9 长沙教师村分店 75 C

10 邵阳建设路口店 92.9 C

11 浏阳车站东路分店 150.32 C

12 长沙洞井南分店 140 C

本公司 13 长沙黄花镇分店 111.55 C

14 长沙青园路分店 250 B

15 长沙湘江世纪城金北路分店 150.1 C

16 郴州宜章民主西路分店 80 C

17 郴州宜章文明北路分店 60 C

18 浏阳金沙北路分店 70 C

19 浏阳石霜路分店 198 C

20 湘潭宝塔路店 120 C

21 湘潭基建营分店 130 C

22 湘潭建设南路分店 250 B

23 宜章金鹰分店 273.44 B

24 株洲三三一南华分店 230 B

25 邵阳金百汇商业广场店 235 B

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招股说明书

租赁面积

省公司 序号 门店/商铺名称 店型

(平米)

26 株洲郊区粮店 160 C

27 浏阳天马路分店 80 C

28 长沙科大佳园分店 186 C

29 望城普瑞中路分店 180 C

30 长沙湘湖路分店 110.04 C

31 湘潭峨眉路分店 120 C

32 长沙五里牌分店 98 C

33 长沙黄兴南路分店 859 A

34 洞口桔城西路店 258 B

35 长沙中山路分店 240 B

36 郑州经七路店 180 C

37 郑州汝河路店 150 C

38 平顶山开源路店 162 C

39 平顶山中心店 247.6 B河南老百姓

40 郑州红专路店 180 C

41 郑州盛和街店 180 C

42 郑州桐柏北路二店 125 C

43 郑州枣庄店 170 C

44 杭州长庆街店 180 C

45 宁波联丰路店 127 C

46 义乌稠州北路店 800 A

47 杭州东新路店 330 B浙江老百姓

48 杭州半山路二店 130 C

49 杭州孩儿巷店 110 C

50 金华和信路店 150 C

51 宁波百丈南路店 150 C

52 长宁长顺路店 90 C

上海老百姓 53 龙州路店 125 C

54 徐汇虹桥路店 400 A

55 济南历山路店 90 C

56 济南泺安路店 252 B

山东老百姓 57 槐荫二店 178 C

58 济南美里新居店 163 C

59 济南泉星小区店 213 B

60 西安太元路店 66.66 C

61 宝鸡高新大道店 318.32 B陕西老百姓

62 西安经二路店 71.78 C

63 西安电子正街店 153 C

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招股说明书

租赁面积

省公司 序号 门店/商铺名称 店型

(平米)

64 渭南金水园店 130 C

65 西安明德门店 220 B

66 西安韦曲北街店 158 C

67 西安边家村店 300 B

68 勤业店 219.97 B

常州万仁 69 青山桥店 230 B

70 飞龙东路店 103.32 C

江苏老百姓 71 南京中央北路店 165 C

江西老百姓 72 萍乡大友市场分店 110 C

截至 2014 年 12 月 31 日,公司为实施本项目主要进行门店选址租赁、装修,设备及存货购置等工作,已投资 6,583.08 万元。(二)老店改造项目

1、项目实施的必要性

(1)升级门店形象,促进销售增长

门店形象的整体提升对于零售药店的销售有明显促进作用。经过较长时间经营,本公司部分门店的形象和购物环境有待提升,对其内外部装修、商品布局、主通道、入口和收银台等进行重新布局及改造,将进一步提升专业化的卖场形象,并为顾客营造更加舒适、良好的购物环境,有助于促进门店销售同比增长。

(2)改进商品体系,提高运营效率

对现有门店进行改造是导入新商品体系的良好机会。通过对门店室内平面布置、商品陈列及展示体系等进行改造升级,将更多丰富商品品类引入门店,提高老店商品竞争力;并通过在现有门店推广更为科学合理的商品分类、管理方式,有助于进一步提高门店运营效率。

2、项目实施的可行性

公司于 2009 年明确了统一的门店的形象识别体系(VI/SI),并于 2011 年 3月基本完成对公司原有商品体系的升级及改进,新的商品体系以顾客为中心,结合药品零售的专业性和合规性,以顾客需求作为商品分类的基础。对中西成药商品主要根据人体身体结构分类和布局;非药品商品主要根据商品功效进行分类和

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招股说明书布局。根据上述情况,公司陆续在湖南、上海、广东及陕西等地选择了部分门店进行改造试点,试点门店业绩在改造后取得了较好的提升。在改造店的经验基础上,公司正式推进实施了老店改造项目。截至 2014 年 12 月 31 日,门店改造后日均销售额较改造前 1 个月增长 5.99%,毛利率同比提升 4.60%。

3、项目建设内容

(1)项目概况

本项目主要是对公司 2010 年年底前开业及 2011 年并购的总计 428 家门店进行改造升级。按照地区分布,包括湖南省 114 家、陕西省 28 家、浙江省 55 家、广西壮族自治区 48 家、山东省 12 家、河北省 11 家、广东省 27 家、天津市 39家、江西省 9 家、上海市 17 家、湖北省 24 家、河南省 24 家、北京市 6 家、江苏省 14 家,涉及门店总面积 136,794 平米。

(2)老店改造标准

本次老店改造将对门店形象、商品体系及营运技术等进行统一升级改造,以提升门店运营效率及商品竞争力。在硬件改造方面,根据门店实际情况,分成 2个改造级别:对销售规模较大且未应用新的形象识别体系(VI/SI)的门店及新并购门店采用较大规模的硬件改造;对其余门店采用较小规模的硬件改造。

(3)项目实施进度安排

项目计划在 2 年内分 3 批建设,具体改造批次及预计进度情况如下:

批次 第1批 第2批 第3批

合计

改造时间 6 个月 6 个月 12 个月

数量(家) 87 169 172 428

面积(m2) 21,186 33,570 82,038 136,794

(4)项目建设内容

1)门店装修改造

门店装修改造部分主要包括门招更换、货架柜组的更新或重新布置、地面及墙体的简易装修和水电改造等内容。

2)商品体系升级改造

本项目拟在改造门店推广实施新的商品体系。新的商品体系以顾客为中心进

1-1-365

招股说明书行商品运营与管理,主要的管理措施主要包括:采用 5 级商品分类办法,根据商品功能对商品进行重新分类,提升商品管理的精细度;利用区域、货架及货位对商品进行分级陈列,为消费者提供便利的商品选购引导;对关联功效商品开展主题营销,为顾客提供健康相关商品的整体解决方案。

4、项目投资估算

项目总投资为 12,058.67 万元,其中建设投资为 6,971.00 万元、流动资金为5,087.67 万元。

(1)建设投资估算

估算价值(万元)

序号 费用名称 门店数

装修费 设备费 其他 合计

一 工程费用

1 全资子公司 279 1,765 441 2,206

2 非全资子公司 149 1,014 254 1,268

小计 428 2,779 695 3,474

二 其它费用 2,981 2,981

1 监理费等相关费用 162 162

2 改造期费用投入 2,819 2,819

2.1 全资子公司 1,751 1,751

2.2 非全资子公司 1,068 1,068

三 预备费 516 516

合计 建设投资 2,779 695 3,497 6,971

其中:全资子公司 1,765 441 2,178 4,385

非全资子公司 1,014 254 1,319 2,586

(2)流动资金估算

流动资金按分项详细估算法估算。结合本项目的具体情况,项目实施需流动资金 5,087.67 万元,其中全资子公司需流动资金 3,133.32 万元。

5、项目实施主体

项目总投资中,本公司及全资子公司投资额为 7,518.32 万元。本公司将依据项目实施进度及资金情况,采取向全资子公司增资等方式提供项目建设所需资金;非全资子公司投资额为 4,540.35 万元,由非全资子公司自筹资金解决并负责实施。

6、项目环境影响评价

本项目对现有门店进行改造,建设规模较小。项目运营期间,本项目除生

1-1-366

招股说明书活污水、生活垃圾及部分固体废弃物外无其他污染产生,不会对周围环境产生重大不良影响。

本公司于 2012 年 1 月 31 日取得湖南省环境保护厅出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司申请上市环保核查情况的函》(湘环函[2012]16 号),确认老店改造项目符合有关环保要求。

7、项目经济效益分析

(1)主要分析依据

根据公司试点门店改造情况分析,截至 2014 年 12 月 31 日,门店改造后日均销售额较改造前 1 个月增长 5.99%,毛利率同比提升 4.60%。考虑到各地门店情况的差异,采用较为谨慎的整体销售增长预测,预计改造完成后门店销售收入增长率为 4%至 8%之间。以本项目拟改造门店 2011 年销售额 21.57 亿元进行测算,预计改造后新增销售收入 12,978 万元。

(2)财务效益分析

项目根据国家发改委等 2006 年 7 月颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)的要求进行经济评价。项目正常年利润总额为 2,352.10 元,净利润为1,764.07 万元。

根据测算,本项目所得税前财务净现值为 3,070.36 万元、内部收益率为22.71%,所得税前投资回收期为 5.02 年(含建设期),说明本项目的盈利能力能够满足经营要求,项目在财务上是可行的。

8、项目实施情况

在项目实施过程中,公司主要对门店进行重新整修、更新固定资产、升级商品品类以及开展营销活动等。目前公司已经对第一批 87 家门店、第二批 169家门店和第三批 66 家门店进行改造,截至 2014 年 12 月 31 日,公司为实施本项目已投资 9,172.54 万元,其中本公司及各全资子公司已投资 6,035.51 万元。(三)长沙物流配送中心建设工程项目(二期)

1、项目实施的必要性

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招股说明书

(1)公司建立现代化医药物流的需要

现代化的医药物流配送中心可对运输、保管、包装、配送、拣选和分类等各项工作进行现代化统一管理,不仅可以减轻职工的劳动强度,提高配送效率,而且可以提高公司的物流服务水平,确保现代医药物流理念在公司的贯彻实施。

(2)实现公司发展规划的需要

本公司利用全国和区域物流中心充分实现统一采购商品的规模效益,并利用便捷的省级配送中心提升地方采购商品的反应速度。然而,目前丰沃达作为公司全国物流中心,存在库存面积不足、存储方式单一等情况亟待提升。通过本项目的建设将大幅增加库存面积、丰富库存方式、提升库存效率,有助于公司整体发展战略规划的实现。

2、项目实施的可行性

目前湖南长沙全国物流中心于 2005 年建成,运作超过 7 年。目前承担了本公司湖南地区门店及全国 15 个省级市场统采品种的配送工作,年出入库总金额超过 10 亿元。本项目是在目前长沙物流中心北侧建设二期项目,不会影响现有设施的正常运营,项目投产后,二期工程将与现有物流配送中心实现一体化操作,大幅扩充仓储空间和商品出入库自动化程度,提升工作效率和运营能力。

3、项目建设内容

(1)项目概况

项目完成后,本公司将具备支持湖南地区超过 400 家门店和新增 6,000 商品品规的物流配送能力。

本项目是在现有长沙物流中心的基础上向北连接新增 6 层平面库,再连接新增立体仓库,并配备相应配套设备及设施。项目建成后,物流中心将具有收货、集货、发货、退货、大宗货物及异形货物的存储与拣选、整箱药品的存储与拣选、零货药品的存储与拣选等功能。

项目的主要建设指标如下表所示:

序号 指标名称 单位 数量 备注

1 建设规模 m2 10,607.8

1.1 平面仓库 m2 7,611.6

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招股说明书

序号 指标名称 单位 数量 备注

1.2 自动化立体仓库 m2 2,996.2

2 物流中心库存量 箱 150,620 总量达218,286箱

项目投资 万元 7,459.23

(2)项目建设内容

项目规划建筑面积为 10,607.8m2,其中平面仓库为 7,611.6m2(共 6 层)、立体仓库为 2,996.2m2,项目拟新增货位数 150,620 箱。项目建成后,长沙物流配送中心总建筑面积达 23,607.8m2,项目总货位可达 218,286 箱。

本项目改造后新增货位情况如下:

货位容量

序号 区域

货位数 箱/货位 容量(箱)

1 收货区(新增) 93 20 1,860

2 发货区(新增) 278 20 5,560

3 托盘平置区新增 629 17 10,693

4 拆零货架区新增 10,515 1 10,515

5 立库新增 7,176 17 121,992

合计 150,620

(3)项目主要设备

本项目主要设备包括组合货架系统、巷道堆垛机、拣选输送系统、储存单元等。

1)组合货架系统

本项目拟新增的组合货架系统包括 AS/RS 货架、搁板货架及流利货架,各货架储存单元尺寸及数量见下表:

序号 项目名称 储存单元尺寸 单位 货位数 使用区域

1 AS/RS货架(mm2) 1,200×1,000 个 7,176 立体仓库

2 搁板货架(mm3) 400×500×450 个 9,590 平面库

3 流利货架(mm3) 600×400×450 个 1,128 平面库

2)巷道堆垛机

巷道堆垛机是在高层货架的窄巷道内作业的起重机。主要用于高层货架的巷道内来回穿梭运行,将位于巷道内的货物存入货格,或者取出货格内的货物运送到巷道口。

3)拣选输送系统

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招股说明书

拣选系统由滚筒输送线、皮带输送机、移载器、分拣输送机、控制系统组成。

4)储存单元

a)托盘(木制):托盘是用于集装、堆放、搬运和运输的放置作为单元负荷的货物和制品的水平平台装置。主要参数如下:额定载荷:500kg;规格尺寸:1200×1000×175mm3。

b)周转箱:周转箱也称为物流箱,主要用于货物流转。周转箱额定载荷:30kg;规格尺寸:600×400×335mm3。

(4)项目总图布置方案

本项目在现有湖南长沙全国物流中心(一期)的基础上,新建物流中心二期及相关配套设施。布局示意详见下图:

4、项目投资估算

项目总投资为 7,459.23 万元,其中建设投资为 7,327.50 万元、流动资金为131.73 万元。

(1)项目建设投资

序 估算价值(万元)

工程及费用名称

号 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计

一 工程费用 2,784 3,004 262 6,050

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招股说明书

序 估算价值(万元)

工程及费用名称

号 建筑工程 设备购置 安装工程 其他 合计

1 新建仓库 2,571 2,571

1.1 平面库 1,522 1,522

1.2 立体库 1,049 1,049

2 冷藏库 40 10 50

3 总图工程 203 203

4 组合货架系统 792 40 832

4.1 货架系统 415 21 436

4.2 AS/RS系统 377 19 396

5 托盘输送系统 528 26 554

6 分拣输送系统(箱式) 261 13 274

7 电子标签 54 54

8 RF系统 17 17

9 单元器具 202 202

10 辅助设备 279 279

11 仓库管理信息系统(WMS) 160 160

12 计算机系统和设备 27 27

13 公用工程 10 644 173 827

13.1 暖通空调 264 66 330

13.2 供配电工程 198 50 248

13.3 给排水工程 132 40 172

13.4 室外工程 10 50 17 77

二 工程建设其他费用 750 750

三 预备费 528 528

建设投资 2,784 3,004 262 1,278 7,328

(2)流动资金估算

流动资金按分项详细估算法估算。根据项目具体情况,项目实施需流动资金131.73 万元。

5、项目实施主体及用地情况

项目由本公司在自有长国用[2011]第 4895 号地块上进行项目实施。

6、项目环境影响评价

为了进一步控制项目实施对于环境的影响,公司将采取建立健全环境管理制度、建设排水管网、做好固废分类收集管理、优化物流中心内部布局等多项措施加强施工期环境管理,降低工程对于环境的影响。

本项目取得了湖南省环保厅出具的湘环评表[2011]126 号批复,同意公司进行项目建设。

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招股说明书

本公司于 2012 年 1 月 31 日取得湖南省环境保护厅出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司申请上市环保核查情况的函》(湘环函[2012]16 号),确认长沙物流配送中心建设工程项目(二期)符合有关环保要求。

7、项目经济效益分析

项目建设期为 20 个月,项目建设 18 个月后进行试运行,预计配送规模达到设计能力的 28.50%,第 3 年达到 60%,第 4 年达到 80%,第 5 年达到 92%,第6 年达到设计配送能力,之后配送规模保持稳定。

8、项目实施情况

公司通过招标聘请了湖南马王堆建筑有限公司作为项目土建工程施工单位,并与其签署了《建设工程施工合同》。在项目土建施工方面,目前项目主体建筑已经完工;在设备采购及安装方面,目前公司已经基本完成主要设备的招标过程,并已经完成中央空调、立库货架、AS/RS 系统(堆垛机、输送机系统)等部分大型设备的安装和调试工作,项目已正式通过消防验收。截至 2014 年 12 月 31 日,新建仓库的平面库已经开始测试使用;项目正在进行设备及软件的联合调试等工作,公司为实施本项目已投资 6,505.80 万元。(四)医药连锁信息服务平台建设项目

1、项目实施的必要性

(1)整合企业资源

本项目将进一步提升公司统一化管理水平。通过信息系统的控制,公司总部将能够更有效监督业务运营、内部管理及财务控制等在公司范围内的执行情况。向亟待解决的问题集中调配资源,实现人、财、物资源在公司内部的优化配置。

(2)实现公司三流合一

公司业务在规模和区域的扩张带来了管理难度的提升,公司有必要利用成熟的 IT 技术和手段,加强信息的即时沟通与数据的准确采集。通过本项目的建设,公司将能够系统理顺组织管控模式和业务流程,统一内部信息流、物流和资金流信息的管理方式,提高工作效率。

(3)建立快速复制的业务模型

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招股说明书

通过信息化手段,及时准确掌控流程管理和客户服务方面的工作,建立统一的管理模式,对公司业务流程全面整合,实现统计信息的充分共享,实现业务模型的高度可复制。

2、项目实施的可行性

本公司拥有行业内领先的信息系统开发能力,曾与国内知名大学联合开发供公司使用的医药连锁信息系统平台,该系统将公司各主要业务模块及应用工具进行了有效整合,对公司近年来的快速扩张起到了良好支持作用。本公司还基于现有系统较好的可扩展性,通过二次开发上线了多套订制化信息服务模块,为门店一线运营提供了大量实用工具,也提升了总部对于经营的控制能力。本公司信息化团队具有丰富的相关从业经验,并在加入本公司后一直致力于零售药店系统开发工作,积累了丰富的工作经验,有助于本次项目的顺利实施。

3、项目建设内容

(1)项目概况

本项目旨在建立企业内外一体化信息管理系统,实现企业内部和合作企业间信息通畅、业务协同,整合企业内外部资源,提高企业业务处理效率,增强数据挖掘和分析能力,加强企业管理控制能力,辅助管理层进行科学合理决策。

(2)项目建设内容

本项目将在现有信息系统平台基础上建设符合现代化大型零售药店运营的ERP 系统,实现公司内部管理资源的高度整合及信息流、物流及资金流的统一管理;本项目将建立决策支持系统,对业务数据进行充分分析,使各级管理者实时掌控公司下属各单位的运作情况,准确做出决策和判断。此外,本项目将通过网络办公系统实现不同地区、部门员工的实时协同办公,使岗位和部门之间信息交换的效率明显提高,拓宽管理广度,提升企业的执行能力。

1)设备选型的原则

设备选型从运行性能和容错能力来进行综合判断。首先,系统所用设备应具有较高的运行性能,在增加交易容量和用户数量时,系统在所有时间内都应有合理的运行表现;其次,系统应具备较强的容错性能,能够防止系统崩溃。在任何

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招股说明书部件出现失效情况下,系统都能够回复正常,不会导致最终用户服务的中断。

2)网络改造方案

目前本公司以及各子公司已经具备企业内部网络(LAN),基本上能满足网络运行的要求。总部和各子公司之间没有单独建立企业的广域专网,而是依托互联网采用 VPN 技术组建企业的广域网。

由于公司所有业务流程和数据的处理、存储、检索均需要通过总部的数据中心,因此对网络的可靠性、安全性、性能提出了更高的要求。拟进行如下改造:

a)数据中心与总部的 LAN 虚拟隔离,单独成为一个区域。

b)数据中心配置 2 台高性能的安全网关做成双机容错工作模式。

c)总部建立 2 条不同运营商提供的互联网出口专线通道,可以保证链路的可靠性。

d)存储系统采用 SAN 存储网络方案,配备 2 台 SAN 光纤交换机,所有 LAN网络上的主要服务器以及磁盘阵列、磁带库均交叉冗余连接到光纤交换机上。

e)配置千兆的 IDS(入侵检测)系统,检测对核心的服务器设备的攻击,防范来自对关键设备的攻击。

3)硬件配置方案

本项目拟进行硬件改造的清单如下:

序号 项目 数量 备注

1 ORACLE数据库 2套 企业版

数据库

2 系统平台软件 1套 中间件软件

3 高性能IBM小机 4台

4 存储设备 2套

5 高性能PC服务器 8台

6 网络、电源等附属设备

7 异地容灾 只做数据级容灾、不做应用级容灾

8 远程监控系统 含门店视屏系统和总部视频墙及控制系统

9 VPN

4)系统安全方案

信息管理系统的安全保障主要包括硬件系统、网络设备、供电、防雷、通讯、系统平台和应用平台等多个部分。

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招股说明书

5)土建及配套工程

本项目拟建设地址为新的物流中心 6 楼。根据《电子计算机机房设计规范》(GB50174-93)和本项目特点,机房建筑面积按下列算式确定:

A=KN,式中:

A—机房建筑面积;

K--单台设备占用面积,可取 4.5~5.5(m2/台);N--计算机主机房内所有设备的总台数。由此估算本项目主机房需建筑面积 120m2。办公用房依据信息中心员工数,按每人 6m2 估算,估算建筑面积为 240m2。机房和办公用房布置见下图:

4、项目投资估算

本项目工程总投资 6,097.00 万元,其中建设投资为 6,055.00 万元、流动资金为 42.00 万元。项目实施计划为 2 年,项目完成后即可投入使用。

(1)项目建设投资

估算价值(万元)

序号 项目或费用名称

建筑工程 硬件购置 软件购置 其他 合计

一 工程费用

1 机房及办公用房建设

1.1 土建及配套工程费 120 120

1.2 独立空调系统 40 40

2 硬件投入

2.1 IBM小型机 400 400

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招股说明书

估算价值(万元)

序号 项目或费用名称

建筑工程 硬件购置 软件购置 其他 合计

2.2 存储设备 200 200

2.3 高性能PC服务器 120 120

2.4 网络、电源等附属设备 100 100

3 软件授权

3.1 软件购置 1,039 1,039

3.2 软件维护 176 176

4 POS授权及实施 150 150

5 BPR实施费

5.1 组织管控与运营模式 300 300

5.2 ERP实施费用 1,200 1,200

6 数据库

6.1 企业版ORACLE数据库 200 200

6.2 系统平台软件 50 50

7 异地容灾 500 500

8 远程监控系统

8.1 门店监控系统改造费 150 150

8.2 总监控系统 50 50

物流配套软件授权、实施

二 180 200 380

和维护费用

三 工程实施及其他费用 431 431

四 预备费 449 449

建设投资 120 1,560 3,295 1,080 6,055

(2)流动资金估算

流动资金按分项详细估算法估算。根据项目具体情况,项目实施需流动资金 42.00 万元。

5、项目实施主体

项目由本公司进行实施。

6、项目环境影响评价

本公司于 2012 年 1 月 31 日取得湖南省环境保护厅出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司申请上市环保核查情况的函》(湘环函[2012]16 号),确认医药连锁信息服务平台建设项目符合有关环保要求。

7、项目实施情况

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招股说明书

公司聘请了上海达美信息技术有限公司作为项目实施单位,并与其签署了《技术服务合同》和《软件购买合同》。目前该项目已经完成系统实现阶段的测试环节、客户化开发功能设计及系统配置等工作,并已购置了服务器、光纤交换机及存储设备。截至 2014 年 12 月 31 日,公司信息系统正在进行基本模块的试运行工作,公司为实施本项目已投资 3,714.67 万元。(五)安徽百姓缘80.01%股权收购项目

1、项目基本情况介绍

2011 年 12 月 26 日,本公司与安徽百姓缘股东吴斌、漆晓君、吴诺天签署《股权转让协议》,各方约定本公司以首次公开发行募集资金 20,002.50 万元收购安徽百姓缘 80.01%股权。

2011 年 12 月 16 日和 2011 年 12 月 31 日,公司分别召开第一届董事会第八次会议和 2011 年度第六次临时股东大会,分别审议并批准本公司收购安徽百姓缘 80.01%股权;2012 年 1 月 31 日,公司召开 2012 年度第一次临时股东大会,审议并批准将本项目作为公司首次公开发行的募集资金投资项目。

2013 年 5 月 23 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会,审议并批准《关于提前支付百姓缘股权收购款的议案》,决议以公司自有资金先行支付安徽百姓缘 80.01%股权交割款,共计总金额 20,002.50 万元。

2、安徽百姓缘简介

(1)安徽百姓缘的基本情况介绍

企业名称: 安徽百姓缘大药房连锁有限公司

注册地址: 合肥市蜀山区新产业园井岗路与雪霁路交口西北角

注册资本: 1,000万元

注册号: 340100000071146

法定代表人: 唐爱民

企业类型: 有限责任公司(中外合资)

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招股说明书

经营范围: 化学药制剂、抗生素、中药饮片、中成药、生物制品、生化

药品的零售、一类医疗器械,二类医疗器械(注射穿刺器械,

医用电子仪器设备、物理治疗及康复设备、中医器械,病房

护理设备及器具,医用高分子材料及制品、助听器),三类

医疗器械(一次性使用无菌注射器;医用光学器具、仪器及

内窥镜设备;物理治疗及康复设备;医用电子仪器设备;植

入材料和人工器官;医用高分子材料及制品、助听器)的零

售;保健食品零售、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴

幼儿配方乳粉)零售、化妆品、玻璃仪器、消毒用品、日用

百货、针织品、家电、文具、服装、玩具、陶瓷制品、五金

的零售;出租部分或分租部分店内场地予国内分租户从事合

法经营;眼镜零售,隐形眼镜与护理液的零售、验光配镜。

(2)收购前后安徽百姓缘的股权结构变化

公司收购安徽百姓缘 80.01%股权之前,该公司的股权结构情况如下:

股东名称 出资金额(元) 出资比例(%)

吴斌 2,333,000 23.33

漆晓君 3,040,000 30.40

吴诺天 2,628,000 26.28

本公司 1,999,000 19.99

合计 10,000,000 100.00

收购完成后,本公司持有安徽百姓缘 100%的股权。

(3)主营业务基本情况

根据《中国药店》公布的中国连锁药店百强企业排行榜,安徽百姓缘是安徽省内销售额领先的零售药店企业之一,自 2008 年以来一直位列中国连锁药店百强企业。截至 2014 年 12 月 31 日,安徽百姓缘共拥有 80 家直营连锁门店,营销网络基本覆盖合肥市区主要商圈。

3、收购安徽百姓缘的必要性

(1)安徽省药品零售市场潜力巨大

安徽省人口众多,是重要的药品零售市场。根据《安徽统计年鉴 2014》的

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招股说明书数据显示,2013 年安徽省常住人口有 6,030 万人,其中城镇人口 2,886 万人,城镇化率约为 47.86%;省会城市合肥常住人口达 761 万人,约占全省人口的12.62%。2013 年安徽省限额以上7药品及医疗器械零售行业总额达到 199.37 亿元。

(2)布局安徽省有助于本公司进一步完善全国营销网络

本公司在京广线沿线省份已经基本拥有成熟的营销网络,但目前尚未进入安徽省。如果公司能够在安徽省拥有规模化的营销网络,填补市场空白,并贯通中南区域和华东区域之间的重要省级区域市场,形成良好的协同效应,进一步巩固公司在相关区域的销售领先优势。

4、收购安徽百姓缘的可行性

(1)本公司拥有丰富的零售药店运营及收购整合经验

公司是全国领先的药品零售连锁企业之一,具有丰富的零售药店运营经验。此外,2009 年以来公司完成了对湘潭海诚、常州万仁、康尔佳宝庆等的一系列收购交易,上述收购使公司积累了较为丰富的零售药店企业收购经验。凭借丰富的零售药店运营及收购经验,公司能够通过尽职调查发现拟收购企业可能存在的潜在风险及业绩提升空间,为收购价格的确定提供充分的依据。此外,依托可复制性强的门店管理技术和一体化的商品采购、物流配送及信息系统体系,公司能够迅速对并购对象的业务进行全面整合,并利用对方已经在原有市场上建立的市场地位和品牌影响力,充分发挥协同效应,有效缩短整合周期。

(2)本公司对安徽百姓缘进行了详尽的尽职调查工作

本公司设置了专职的拓展部(现由投资发展部负责拓展职能)负责收购项目的尽职调查、商务谈判及实施收购后续整合工作,并相应建立了标准化的尽职调查流程及工作细则,可对拟收购企业进行充分有效的尽职调查,降低项目风险。

在 2011 年收购安徽百姓缘 19.99%股权过程中,本公司拓展部已对其业务、财务及法律相关事项进行了详细、合理的尽职调查,并通过收集文件资料、实地走访、访谈等形式取得了较为详尽的尽职调查资料,为收购决策提供了有力支撑。

针对本次收购安徽百姓缘剩余股权项目,并购拓展部门基于前次尽职调查情7

限额以上指零售业年主营业务收入 500 万元以上。

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招股说明书况,对安徽百姓缘进行了更充分的尽职调查,并结合当地政策的变化情况对收购项目进行了审慎的评估。

5、市场前景分析

(1)市场快速增长

安徽省药品零售市场呈现快速增长趋势,根据安徽省历年统计年鉴数据显示,其限额以上企业药品及医疗器械零售总额由 2005 年的 8.91 亿元增长至 2013年的 199.37 亿元,复合增长率为 47.48%,高于全国平均水平。

(2)政策有利于药品零售连锁企业发展

2011 年 11 月 14 日,合肥市卫生局、食品药品监督管理局、人力资源和社会保障局工商行政管理局和商务局共同颁布《关于整顿我市药品零售行业加快推进连锁经营的意见》(合食药监市〔2011〕59 号),要求自 2012 年起,合肥市药品零售连锁率每年提升 10 个百分点以上,力争“十二五”末,药品零售连锁率达到 80%以上,培育 3-5 家规模较大的覆盖全市、辐射全省的药品零售连锁企业,药品零售连锁经营企业在全市药品零售市场占据主导地位。主要措施包括:

1)医疗保险定点资格向实行“七统一管理”药品零售连锁企业倾斜,凡签订了医疗保险服务协议且网点数不少于 20 家的药品零售连锁企业,其所属门店符合医保定点政策和标准的直接确定为医疗保险定点药店,药品零售连锁企业承担所属定点门店的监管职责。

2)在药品零售网点设置方面,政府对新开办零售药店企业进行统一招标,对零售药店门店数目进行总体规划。

上述政策的颁布对于安徽百姓缘未来发展具有积极意义,一方面可大幅提升安徽百姓缘拥有的医保门店数目;另一方面新政策限制了其他竞争对手的扩张,对已经建立了覆盖全市营销网络的安徽百姓缘起到了保护作用。2013 年以来,安徽百姓缘根据有关政策精神,向合肥市医疗保险管理中心分批递交了门店的医保资格申请文件,使得安徽百姓缘的医保门店由 2012 年末收购时的 16 家增长至2014 年末的 67 家。未来公司将继续推进安徽百姓缘门店医保资格的申请工作,从而推动安徽百姓缘门店营业收入及盈利能力的持续增长。

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招股说明书

6、安徽百姓缘最近一年的财务数据

根据普华永道出具的《安徽百姓缘大药房连锁有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2015)第 20899 号),安徽百姓缘经审计的2014 年财务数据如下所示:

(1)资产负债表

单位:元

项 目 2014 年 12 月 31 日流动资产:

货币资金 10,121,247

应收账款 12,163,310

预付款项 5,489,535

其他应收款 965,446

存货 51,025,283

一年内到期的非流动资产 833,114

流动资产合计 80,597,935非流动资产:

长期应收款 1,168,282

固定资产 5,194,753

无形资产 260,381

长期待摊费用 3,575,415

递延所得税资产 1,346,458

非流动资产合计 11,545,289

资产总计 92,143,224流动负债:

短期借款 -

应付票据 4,820,000

应付账款 24,203,312

预收款项 4,081,420

应付职工薪酬 3,606,342

应交税费 9,636,778

应付利息 -

应付股利 6,599,523

其他应付款 2,354,869

其他流动负债 285,655

流动负债合计 55,587,899

非流动负债合计 -

负债合计 55,587,899所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 10,000,000

资本公积 1,387

盈余公积 5,000,000

未分配利润 21,553,938

所有者权益合计 36,555,325

负债和所有者权益总计 92,143,224

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招股说明书

(2)利润表

单位:元

项 目 2014 年度

营业收入 277,773,065

减:营业成本 182,664,799

营业税金及附加 2,020,058

销售费用 52,796,461

管理费用 12,861,853

财务费用 (28,967)

资产减值损失 323,923

营业利润 27,134,938

加:营业外收入 1,300,658

减:营业外支出 114,660

利润总额 28,320,936

减:所得税费用 7,137,887

净利润 21,183,049

7、拟收购股权的评估及定价情况

针对安徽百姓缘 19.99%股权收购项目,受本公司委托,开元评估对本公司拟收购的安徽百姓缘的股权所涉及的股东全部权益市场价值进行了评估,并于2011 年 4 月出具了《评估报告》,采用收益法确定安徽百姓缘于 2010 年 12 月 31日股东全部权益市场价值的评估价值为 25,442.58 万元。

根据上述评估价格,本公司与吴斌、漆晓君、吴诺天签订了《股权转让协议》,交易各方经协商确定本公司收购安徽百姓缘 19.99%股权的价格为 4,997.50 万元,对应安徽百姓缘全部股权价格为 25,000 万元。

针对本项目,受本公司委托,开元评估对本公司拟收购的安徽百姓缘的股权所涉及的股东全部权益市场价值进行了评估,并于 2011 年 12 月出具了《评估报告》,采用收益法确定安徽百姓缘 2011 年 9 月 30 日股东全部权益投资价值的评估价值为 27,196.35 万元。

由于本次评估结果较前次评估差异较小,交易各方经协商确定本公司本次收购安徽百姓缘全部股权价格仍为 25,000 万元,与前次保持相同,对应收购安徽百姓缘 80.01%股权的价格为 20,002.50 万元。

8、本公司收购完成后的整合及发展计划

2013 年 5 月,老百姓与吴斌、漆晓君、吴诺天签订《股权转让协议补充协议》,约定老百姓以自筹资金先行支付收购款、完成对安徽百姓缘 80.01%股权的

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招股说明书收购,待本次发行上市成功后老百姓按相关规定以募集资金置换该笔自筹资金。此后,公司根据协议约定支付了相关款项。

2013 年 5 月 30 日,合肥市工商行政管理局核发了安徽百姓缘变更后的《企业法人营业执照》。至此,老百姓持有安徽百姓缘 100%股权。

(1)业务整合计划

本公司在全面收购安徽百姓缘 100%股权之后,依托先进的门店管理技术和一体化的商品采购、物流配送及信息系统体系对其业务进行整合;同时与其现有管理团队进行磨合,加快业务整合进程。公司目前主要实施的整合措施包括:

1)管理资源整合计划

公司逐步梳理了安徽百姓缘的业务流程,实行统一管理方式;实现信息系统全面对接,提高业务控制能力、提升管理效率。

2)采购资源整合计划

逐步扩大统采商品的配送规模,并充分利用安徽百姓缘现有采购体系,发掘地采资源,丰富商品组合,逐步调整门店销售的商品品类,更好满足消费者需求。

3)物流配送体系整合计划

将安徽百姓缘纳入公司物流配送体系,由湖南长沙全国物流中心进行商品配送;升级改造安徽百姓缘现有仓库,使其满足公司省级配送中心的运营标准。

4)门店整合计划

公司根据新商品体系的需要对于安徽百姓缘门店进行重新布局,合理安排商品经营区域以方便顾客选购商品,提升门店效率。公司还将加强商品营销力度,促进门店销售收入增长。

(2)人力资源整合计划

公司将基于自身成熟的培训课程体系向安徽百姓缘员工提供针对性及实用性高的培训计划,提高员工的专业能力及对公司企业文化的认同。

公司将加强对当地药学专业技术人才的招聘工作,以满足未来营销网络拓展需要。

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招股说明书

9、公司对安徽百姓缘经营管理的参与情况

(1)对公司治理及决策的参与

在收购完成后,安徽百姓缘不设董事会,由公司委派唐爱民担任执行董事,代表公司对安徽百姓缘的重大事项进行决策。

(2)对经营管理的参与

本次收购前,鉴于公司在药品零售领域丰富的经营经验以及领先的经营理念,经双方友好磋商,原股东同意由公司提名总经理和采购总监各一名,具体负责安徽百姓缘日常经营管理及商品采购业务,其余管理职位未发生变动。根据上述约定,公司先后向安徽百姓缘提名并派驻了总经理、副总经理及采购总监,参与百姓缘的经营管理。收购完成后,公司的委派管理团队继续参与安徽百姓缘的经营管理,安徽百姓缘的主要管理人员基本保持稳定。

此外,公司各职能部门还根据需要向安徽百姓缘派出工作人员,凭借公司丰富的零售药店经营经验协助其进行销售业绩提升、信息系统升级改造及门店拓展等工作。

(3)对商品采购及物流配送的参与

在收购安徽百姓缘剩余 80.01%股权前,为了提升安徽百姓缘的商品组合营销能力,公司通过丰沃达向安徽百姓缘提供部分统采商品,以对其商品组合进行逐步调整和优化管理。此外,公司利用与全国各主要药品生产及批发企业之间的业务关系,协助安徽百姓缘不断拓展在安徽省内的统采及地采资源,不断提升其商品运营能力。收购完成后,公司将安徽百姓缘完全纳入自身商品采购及物流配送体系,从而提升协同效应。(六)补充流动资金

补充流动资金是公司经营规模不断扩大和业务拓展的内在要求,同时能够有效降低公司财务风险,改善财务结构,本次募集资金拟使用 45,000.00 万元用于补充流动资金,其必要性及合理性分析如下:

1、满足公司经营规模不断扩大及业务拓展的需要

随着公司营销网络及经营规模的不断扩大,报告期内公司门店净增加 502

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招股说明书家,截至 2014 年 12 月 31 日,公司已成功构建了覆盖 15 个省、自治区及直辖市、73 个城市,共计 999 家门店的营销网络。2014 年度、2013 年度和 2012 年度,本公司营业收入分别为 394,287.73 万元、332,129.46 万元和 284,163.49 万元,2012年至 2014 年均复合增长率 17.79%。

本公司经营规模扩张主要通过门店营销网络拓展及零售药店的收购兼并等方式进行实施。根据公司的整体发展战略,公司计划以省级优势区域为基础实施密集扩张策略,依靠自建门店及收购并举的方式,进一步巩固公司作为中国境内医药零售连锁企业龙头的市场地位。随着公司业务和收入规模的持续增长,公司对流动资金的需求量也将持续增加。另外,公司拟推进电子商务、孕婴童等新领域的业务发展,因此公司在未来在经营过程中还需要投入更多的营运周转资金用于新业务领域的商品采购、物流设施建设、营销推广等,使得公司对流动资金的需求量进一步增加。因此,补充充足的流动资金成为公司不断扩大业务规模和业务拓展的内在要求。

2、补充流动资金是保证公司业务运营顺利进行的需要

近年来,公司业务保持较快的发展速度,商品采购规模日益加大。2014 年、2013 年和 2012 年,本公司采购规模分别为 307,878.50 万元、275,791.29 万元、和 210,968.00 万元,2012 年至 2014 年均复合增长率 20.80%。补充流动资金将进一步保障公司业务运营的资金需求,特别是商品采购、门店运营及拓展等方面的重点资金需求,从而保证公司业务运营的顺利进行。

3、满足降低财务风险及改善财务结构的需要

为了满足公司业务规模不断扩大的需要,公司于 2013 年以来通过自筹及贷款融资方式完成对安徽百姓缘、常德民康、安乡康源、西安龙盛等股权或门店资产的收购,使得公司流动比率、速动比率均有一定程度下降,财务费用出现一定幅度增长。于 2014 年末、2013 年末和 2012 年末,本公司银行借款余额分别为3.46 亿元、3.15 亿元和 1.90 亿元,财务费用中利息支出分别为 2,027.12 万元、1,235.00 万元和 1,297.06 万元。同时,2014 年末公司合并口径资产负债率为57.08%,高于同行业的一心堂、益丰药房等可比公司。

本次募集资金补充流动资金后,将有效降低公司资产负债率及财务风险,改

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招股说明书善财务结构。公司拥有充足的流动资金能够增强市场竞争的能力,从容应对经济环境变化、市场环境变化等因素给公司所带来的不利影响,进一步增强核心竞争力,为公司持续健康发展奠定良好基础。四、 募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

本次发行募集资金运用对本公司的财务状况和经营成果的影响主要表现在:(一)增强核心竞争力

本次募集资金投资项目紧密围绕本公司现有核心业务,将进一步扩大公司在全国的营销网络,提升公司的核心竞争力;同时改进公司的物流配送体系和信息管理系统、补充流动资金,对业务起到有效支持和推进作用。本次募集资金投资项目实施完成后,本公司的持续发展能力将得到有力增强,核心竞争力将进一步提高。(二)提升营业收入和盈利能力

本次募集资金投资项目中的新店建设及安徽百姓缘剩余股权收购项目完成后,公司在全国的门店数将有较大幅度增加,直接促进公司的销售增长和盈利能力提升,巩固公司在零售药店行业的领先地位和市场影响力,为本公司长期持续发展营造有利环境。(三)提高管理水平

本次募集资金中的一部分将用于物流配送体系和信息管理系统的升级改造,这对公司物流配送体系和信息平台运作效率及管控能力的提升具有重要意义,对公司经营决策和管理水平提高起到至关重要的作用,并为公司市场区域的不断扩大提供充分的技术和管理支持。(四)对财务状况的影响

本次发行的募集资金到位后,公司的净资产和每股净资产将有较大幅度增长,资金实力和偿债能力得到有效提升,资产负债率相应下降。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益,因此公司在发行当年净资产收益率将有所下

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招股说明书降,但随着募集资金投资项目效益逐渐产生,公司的整体盈利能力将进一步提升。

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招股说明书

第十四章 股利分配政策一、公司报告期内股利分配政策

《公司章程》规定:“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。”二、公司报告期内实际股利分配情况

2013 年度,本公司实现的归属于母公司股东的净利润 160,720,726 元(母公司本期净利润 39,192,645 元),提取法定盈余公积金 3,919,265 元后,公司年末实际可供股东分配的利润合计为 444,880,249 元(母公司 81,122,152 元)。根据公司2014 年 2 月 17 日通过的 2013 年度股东大会决议,公司拟以总股本 2 亿股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.6 元(含税),共分配现金股利3,200 万元,截至招股说明书签署之日,上述现金股利已支付完毕。三、本次发行完成前滚存利润的分配安排

2014 年 2 月 17 日,老百姓召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该议案,2013 年年度利润分配后,老百姓首次公开发行境内上市人民币普通股(A 股)前的滚存未分配利润,由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股

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招股说明书东,在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。四、本次发行后的股利分配政策

《公司章程(草案)》第一百五十三条的规定:“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

根据《公司章程(草案)》第一百五十六条的规定,本次发行后的股利分配政策如下:

“(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润分配形式和期间间隔:公司采取现金、股票或者现金与股票方式相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

(三)现金分红的条件和最低比例:在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第(六)项所述规定履行相应的程序和披露义务。

(四)差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

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招股说明书展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

(六)利润分配政策的决策程序:公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿,并重视独立董事和监事会的意见。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第(三)项规定的比例的,应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事

1-1-390

招股说明书会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(七)调整利润分配政策的决策机制和程序:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”五、本次发行完成后的股东分红回报规划

为明确公司本次发行完成后对新老股东的分红回报的原则和决策机制,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性,根据《公司法》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定,制定了股东分红回报规划,详细情况参见本招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“六、本公司未来分红回报规划分析”。

1-1-391

招股说明书

第十五章 其他重要事项一、 信息披露与投资者服务(一)信息披露

本公司按照《公司法》、《证券法》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制定了《信息披露管理办法》,并根据中国证监会、股票上市地证券交易所关于信息披露的有关要求,按照统一、真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则披露信息。

按照《信息披露管理办法》的规定,公司应披露的事项包括:

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司应当予以及时披露的交易;

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司应当予以及时披露的关联交易;

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司应当予以及时披露的其他重大事项,包括但不限于:

(1)重大诉讼和仲裁;

(2)变更募集资金投向;

(3)业绩预告、业绩快报和盈利预测;

(4)利润分配和资本公积金转增股本;

(5)股票交易异常波动和澄清;

(6)回购股份;

(7)可转换公司债券涉及的重大事项;

(8)《上市规则》规定应当予以披露的其他事项。

4、根据《信息披露管理办法》的规定,公司应当予以披露的其他重大事项。

1-1-392

招股说明书

公司信息披露的形式包括:

(1)公司依法在中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)指定的报纸、网站等媒体(以下称“指定媒体”)上发布定期报告(包括年度报告、中期报告、季度报告等)和临时报告(包括董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告以及涉及其他事项的各类公告等);

(2)公司向证监会、上海证券交易所(以下称“交易所”)或其他有关政府部门递交文件、报告、请示等;

(3)公司在发行新股或配股时,在指定媒体上刊登招股文件、股票上市公告等;

(4)其他法律法规允许的披露形式。(二)投资者服务

为进一步加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系,提升公司的投资价值与诚信形象,切实保护投资者利益,本公司按照《公司法》、《证券法》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制定了《投资者关系管理办法》,以提高信息披露的透明度,丰富向投资者披露的信息内容,从而使投资者和分析师能够更准确、有效、及时的了解公司发展状况,实现股东价值的最大化。

1、按照《投资者关系管理办法》的规定,投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括:

(1)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;

(2)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;

(3)公司依法可以披露的经营管理信息,包括经营状况、财务状况、新产品的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(4)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

1-1-393

招股说明书管理层变动以及大股东变化等信息;

(5)企业文化建设信息;

(6)公司的其他相关信息。

2、公司与投资者沟通的方式包括但不限于:

(1)公告,包括定期报告和临时报告;

(2)股东大会;

(3)公司网站;

(4)分析师会议或说明会;

(5)一对一沟通;

(6)邮寄资料;

(7)电话咨询;

(8)广告、宣传单或其他宣传材料;

(9)媒体采访和报道;

(10)现场参观;

(11)路演。

本公司信息披露和投资者关系的负责部门是董事会办公室,董事会秘书专门负责信息披露工作。

本公司网站: www.lbxdrugs.com

本公司电子信箱: ir@lbxdrugs.com

董事会秘书: 张钰

联系电话: 0731-84035189二、 重大合同

本节重大合同指本公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过 1,500 万元的合同或者金额虽未超过 1,500 万元,但对公司生产经营活动、未来发展状况具

1-1-394

招股说明书有重要影响的合同。重大合同包括:借款合同、销售合同、租赁合同、与募集资金运用相关的合同、其他重大合同等。

截至 2014 年 12 月 31 日,公司正在履行的重大合同情况如下:(一)授信合同、借款合同及银行承兑协议

授信/贷款/

序 借款人/出 授信/贷款方/ 年利率/手

合同编号 承兑金额 期限

号 票人 承兑人 续费

(万元)

中国光大银行 2014.02.24-20

1 老百姓 股份有限公司 79191405000001 6,000 -

15.02.23

长沙分行

中国光大银行

79191405000001- 2014.02.24-20

2 老百姓 股份有限公司 3,000 -

002 15.02.23

长沙分行

华融湘江银行 华银(潭振湘支)

2014.08.25-20

3 老百姓 股份有限公司 授字(2014)年 20,000 -

15.08.24

湘潭振湘支行 第(013)号

招商银行股份

2014 年授字第 10,000 2014.05.28-20

4 老百姓 有限公司长沙 -

356 号 15.05.27

分行

兴业银行股份 2014.04.15-20

5 老百姓 有限公司长沙 362014100111 3,000 年利率 6%

15.04.14

分行

招商银行股份

有限公司长沙 3,000 年利率 2014.09.16-20

6 丰沃达 73YF140003

大河西先导区 4.38% 15.03.16

支行

中国光大银行

2,000 年利率 2014.09.18-20

7 丰沃达 股份有限公司 -

5.04% 15.03.18

长沙分行

上海浦东发展

RFT66012014005 3,000 年利率 2014.08.21-20

8 丰沃达 银行股份有限

4 5.75% 15.02.16

公司长沙分行

上海浦东发展

RFT66012014006 年利率 2014.09.25-20

9 丰沃达 银行股份有限 3,000

2 5.70% 15.03.23

公司长沙分行

华融湘江银行 华银(潭振湘支)

年利率 2014.08.27-20

10 老百姓 股份有限公司 流资贷字(2014) 6,000

6.15% 16.08.27

湘潭振湘支行 年第(013)号

中国建设银行

12331-141124-70 年利率 2014.11.24-20

11 老百姓 股份有限公司 7,000

00WJL 5.83% 15.11.24

长沙湘江支行

招商银行股份有

年利率 2014.12.16-20

12 丰沃达 限公司长沙大河 73YF140005 2,500

5.3% 15.06.16

西先导区支行

1-1-395

招股说明书

授信/贷款/

序 借款人/出 授信/贷款方/ 年利率/手

合同编号 承兑金额 期限

号 票人 承兑人 续费

(万元)

华融湘江银行 华银(潭振湘支)

年利率 2014.11.13-20

13 老百姓 股份有限公司 福确字(2014)年 2,104.2

5.488% 15.05.13

湘潭振湘支行 第 001 号

招商银行股份

年利率 2014.11.12-20

14 丰沃达 有限公司长沙 73YF140004 2,000

3.98% 15.05.12

分行

中国建设银行

9230-141224-300 手续费 2014.12.26-20

15 老百姓 股份有限公司 3,000

0WJL 0.05% 15.03.26

长沙湘江支行

上海浦东发展

CD66012014882 手续费 2014.11.17-20

16 老百姓 银行股份有限 2,000

173 0.05% 15.02.17

公司长沙分行

华融湘江银行 华银(潭振湘支)

手续费 2014.12.11-20

17 老百姓 股份有限公司 承(2014)年第 2,000

0.05% 15.06.11

湘潭振湘支行 (029)号

公司为上述授信合同及借款合同所提供的担保如下表所示:

担保人/ 被担保借款/ 担保额

序号 担保合同编号 担保方式 保证期间

保证人 授信合同编号 (万元)

2014.02.24-

1 丰沃达 79191405000001 79191406000001 最高额保证 6,000.00

2015.02.23

2014 年 授 字 第 最高额不可 2014.05.28-

2 丰沃达 73DB140666 10,000.00

356 号 撤销担保 2015.05.27(二)采购合同

序 合同项下采 合同

供应商 主要采购内容

号 购额(元) 有效期

拉米夫定片、沙美特罗替卡松粉吸入

国药控股湖南 剂、精蛋白生物合成人胰岛素注射液 2014.01.01-

1 122,672,747

有限公司 (预混 30R)、酒石酸美托洛尔片、硝 2014.12.31

苯地平控释片等

汤臣倍健股份 2013.01.01-

2 85,762,507 保健食品

有限公司 2015.12.31

硫酸氢氯吡格雷片(薄膜衣片)、瑞格

华润湖南瑞格 2014.01.01-

3 56,890,597 列奈片、厄贝沙坦片、硫酸氢氯吡格

医药有限公司 2014.12.31

雷片、厄贝沙坦氢氯噻嗪片等

九州通医药集 咽炎片、三金片、葡萄糖酸钙口服溶

2014.01.01-

4 团股份有限公 50,080,200 液(含糖型)、清喉利咽颗粒、羚羊清

2014.12.31

司 肺胶囊等

阿胶、复方阿胶浆、阿胶补血膏、阿

山东东阿阿胶 2014.01.01-

5 49,776,888 胶补血颗粒、阿娇原浆、鹿角胶、龟

股份有限公司 2014.12.31

甲胶、阿胶速溶粉、阿胶片等

1-1-396

招股说明书

阿托伐他汀钙片、苯磺酸氨氯地平片、

浙江英特药业 阿卡波糖片、黄芪颗粒、五子衍宗软 2014.01.01-

6 49,068,592

有限责任公司 胶囊、苯磺酸氨氯地平片、瑞格列奈 2014.12.31

片、阿司匹林肠溶片等

脑心通胶囊、感冒灵颗粒、恩替卡韦

华润湖南医药 2014.01.01-

7 48,781,940 分散片、小儿感冒颗粒、小儿氨酚黄

有限公司 2014.12.31

那敏颗粒等

酒石酸美托洛尔片、阿托伐他汀钙片

厄贝沙坦片、藿香正气口服液、维 D

国药控股广西 2014.01.01-

8 38,609,802 钙咀嚼片、地奥心血康胶囊、复方利

有限公司 2014.12.31

血平氨苯蝶啶片、脑心通胶囊、硝苯

地平缓释片等

华东医药股份 铁皮枫斗颗粒、无比山药丸、恩替卡

2014.01.01-

9 有限公司新药 33,799,322 韦片、消痛贴膏、缬沙坦胶囊、黄芪

2014.12.31

特药分公司 生脉饮(无糖型)非洛地平缓释片等

安美氏库拉索芦荟软胶囊、安美氏玛

诺天源(中国) 2014.01.01-

10 26,933,285 咖胶囊、安美氏 DHA 软胶囊、安美氏

贸易有限公司 2014.12.31

蛋白质营养粉等

活血止痛膏、碳酸钙 D3 片(钙尔奇)、

国药控股天津 25,734,109 2014.01.01-

硝苯地平控释片、恩替卡韦片、蒲地

11 有限公司 2014.12.31

蓝消炎口服液、酮康唑乳膏等

颈复康颗粒、连花清瘟胶囊、果维康

天津市奥淇医 无糖鲜橙味维生素 C 含片、人参茎叶

2014.01.01-

12 科医药销售有 25,604,441 皂苷片、小儿豉翘清热颗粒、甘霖洗

2014.12.31

限公司 剂、精蛋白生物合成人胰岛素注射液

(预混 30R)等

山东福胶药业 2014.01.01-2

13 22,421,530 阿胶(铁盒)、阿胶、阿胶(精装)等

有限公司 014.12.31

开塞露(含甘油)、氨咖黄敏胶囊、小

柴胡颗粒、复方阿胶浆(无糖)、蛇胆

广西九州通医 2014.01.01-

14 22,296,621 川贝液、药艾条、清火栀麦片、天和

药有限公司 2014.12.31

追风膏、复方倍氯米松樟脑乳膏(无

极膏)、小柴胡颗粒(无糖型)等

九州通集团杭

氯沙坦钾片、非那雄胺片、氯沙坦钾 2014.01.01-2

15 州医药有限公 22,267,861

氢氯噻嗪片等 014.12.31

司

16 云南白药集团 21,468,402 云南白药膏、云南白药气雾剂、蒲地 2014.01.01-2

股份有限公司 蓝消炎片等 014.12.31

美洛昔康片、胃苏颗粒、兰索拉唑片、

南京医药合肥 厄贝沙坦片、头孢克洛缓释胶囊、奥 2014.01.01-

17 21,261,205

天润有限公司 硝唑胶囊、维 A 酸乳膏、蓝芩口服液 2014.12.31

等

门冬胰岛素注射液(笔芯)、精蛋白生

国药控股陕西 物合成人胰岛素注射液(预混 30R)、 2014.09.01-2

18 20,838,869

有限公司 碳酸钙维 D3 元素片(4)、门冬胰岛素、 014.12.31

30 注射液(笔芯) 等

1-1-397

招股说明书

甘精胰岛素注射液、阿卡波糖片、硝

陕西医药控股 苯地平控释片、盐酸二甲双胍片、美

2014.01.01-

19 集团派昴医药 20,091,861 沙拉秦缓释颗粒剂、阿司匹林肠溶片、

2014.12.31

有限责任公司 苯磺酸氨氯地平片、磷酸西格列汀片

等

尿毒清颗粒(无糖型)、创盈金斯利安

华润湖南双舟 多维片、雷贝拉唑钠肠溶片、叶酸片、 2014.01.01-

20 19,414,417

医药有限公司 小儿肺热咳喘口服液、四季抗病毒合 2014.12.31

剂等

阿托伐他汀钙片、苯磺酸氨氯地平片、

上海九州通医 2013.12.30-2

21 19,306,015 复方门冬维甘滴眼液(复方门冬泛甘

药有限公司 014.12.25

滴眼液)、氯沙坦钾片等

阿莫西林胶囊、钙铁锌口服液、氨咖

哈药集团营销 2014.01.01-

22 18,793,411 黄敏胶囊、罗红霉素颗粒、银黄片、

有限公司 2014.12.31

复方氨酚烷胺片等

酚麻美敏片、多潘立酮片、复方角菜

西安杨森制药 2014.01.01-

23 18,791,808 酸酯栓、复方角菜酸酯乳膏、硝酸咪

有限公司 2014.12.31

康唑散、盐酸特比萘芬喷雾剂等

阿胶(铁盒)、氟哌噻吨美利曲辛片、

2

华润新龙医药 18,752,503 非洛地平缓释片、盐酸贝那普利片、 2014.01.01-

24 有限公司 京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏、复合维 2014.12.31

生素片、多巴丝肼片 阿莫西林胶囊等

2湖南科源医疗 鱼跃玻璃体温计、鱼跃点子血压计、

18,533,558 2014.01.01-

器材销售有限 鱼跃制氧机、艾科精益血糖仪、乐惠

25 2014.12.31

公司 气垫等

伤湿止痛膏、多维元素片(21)、牛黄解

国药控股常德 2014.01.01-

26 18,433,456 毒片 清火栀麦片、四磨汤口服、脑心

有限公司 2014.12.31

通胶囊等

阿托伐他汀钙片、苯磺酸氨氯地平片、

湖南广药恒生 培哚普利片、盐酸曲美他嗪、格列齐 2014.01.01-

27 18,237,498

医药有限公司 特缓释片、甲磺酸溴隐亭片、硒酵母 2014.12.31

片、地奈德乳膏等

天津中新药业

集团股份有限 清肺消炎丸、益肾液、胃肠安丸、通 2014.01.01-2

28 17,698,788

公司河东分公 脉养心丸、清咽滴丸等 014.12.31

司

阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片、硝苯

广西柳州医药 2014.01.01-2

29 17,326,046 地平控释片苯磺酸左旋氨氯地平片、

股份有限公司 014.12.31

小儿七星茶颗粒等

常州药业股份

苯磺酸氨氯地平片、脑心通胶囊、金 2014.01.01-2

30 有限公司医药 17,218,405

水宝胶囊、甘精胰岛素注射液等 014.12.31

药材分公司

天津天士力医 复方丹参滴丸(薄膜衣)、复方丹参滴

2014.01.01~2

31 药营销集团有 16,967,535 丸、穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸、

014.12.31

限公司 养血清脑颗粒等

江西汇仁药品 2014.01.01-2

32 15,903,683 肾宝片、引阳索胶囊等

销售有限公司 014.12.31(三)租赁合同

1-1-398

招股说明书

序 租赁面 租赁期限

承租方 出租方

号 积(m2) (年)

1 陕西公司西安新城店 陕西省出版印刷公司 9,797 8年

2 浙江公司杭州国都店 高雅萍 985 7年

3 广东公司广州江南店 广州市海珠区中联商业广场 1,800 10 年

4 丰沃达 杭州浩洋实业有限公司 15,661 20 年

5 北京公司崇文店 钱程 1,057.49 9年

6 天津公司塘沽店 李国柱 390.9 20 年

7 邵阳红旗路店 湖南省邵阳医药有限公司 1,116.54 15 年

8 江苏公司南京中山南路店 南通神勇市政工程有限公司 556 10 年

9 广东公司广州人民北路店 吴保平 1,268 6年

10 河南公司郑州大石桥店 河南九天酒店管理有限公司 900 9.5 年

11 广东公司广州署前店 广州市东山百货大楼股份有限公司 780 8年

12 上海公司徐汇店 上海悦正投资咨询有限公司 1,264.14 9年

13 陕西公司西安小寨店 西安众邦投资发展有限公司 1,258 5年

9 年零 7 个

14 浙江公司义乌稠州北路店 龚前进 800

月

15 广西公司南宁东葛店 黄洪江 838 5年

16 广西公司南宁津头店 广西金印房地产有限公司 3,032.33 3年

17 安徽百姓缘合肥金屯店 安徽天择投资有限公司 3,689 20 年(四)与募集资金运用相关的合同

本公司签署的与募集资金运用相关的合同请参见本招股说明书“第十三章募集资金运用”之“三、募集资金投资项目基本情况”。三、 对外担保

截至本招股说明书签署之日,本公司无任何对外担保情况。四、 重大诉讼事项

1、截至本招股说明书签署之日,本公司有一起尚在进行中的重大诉讼。具体情况如下:

2014 年 5 月,广西老百姓收到原告南宁福隆园房地产开发有限责任公司起诉状,因广西老百姓未按要求搬离其承租原告的房屋,原告要求广西老百姓支付商铺占用费 1,418,526 元并承担诉讼费。2014 年 7 月 23 日,南宁市兴宁区人民法院进行了开庭审理,目前尚未就该案作出判决。于 2014 年 12 月 31 日,该案

1-1-399

招股说明书件一审已经开庭但尚未作出判决,本公司根据律师意见确认预计负债 42.56 万元。

此外,2011 年 11 月,老百姓、丰沃达因常宁东风广场店与张国成人身损害纠纷向长沙市望城区人民法院起诉张国成、湖南三湘中药饮片有限公司及常宁市中医院。2014 年 6 月 16 日,湖南省长沙市中级人民法院就该案作出终审《民事判决书》(2013)长中民一终字第 00288 号),判决:1、撤销望城区人民法院(2011)望民初字第 1439 号民事判决;2、常宁市中医院赔偿老百姓、丰沃达为张国成支付的医疗费、残疾赔偿金、护理费、误工费、精神损害赔偿金、后续治疗费等共计 745,229.4 元;3、湖南三湘中药饮片有限公司赔偿老百姓、丰沃达为张国成支付的医疗费、残疾赔偿金、护理费、误工费、精神损害赔偿金、后续治疗费等共计 1,117,844.1 元。2014 年 9 月,常宁市中医院不服长沙市中级人民法院((2013)长中民一终字第 00288 号)民事判决,向湖南省高级人民法院申请再审。2014年 9 月 26 日,丰沃达收到湖南省高级人民法院《应诉通知书》,常宁市中医院请求湖南省高级人民法院改判其不承担赔偿责任。目前本案尚在审理过程中。

就公司存在的未决诉讼、仲裁案件,公司股东泽星投资、医药投资及陈秀兰于 2012 年 1 月均出具《承诺书》,承诺如果公司截至承诺书签署日的未决诉讼和未决仲裁案件给老百姓带来损失或责任,则上述股东将按在老百姓上市前的相对股权比例各自承担。

2、截至本招股说明书签署之日,除上述诉讼外,本公司及控股子公司不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

3、截至本招股说明书签署之日,本公司的股东泽星投资及医药投资、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

4、截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

1-1-400

招股说明书

第十六章 董事、监事、高级管理人员

及有关中介机构声明一、发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事:

________________ ________________ ________________

谢子龙 石展 喻春光

________________ ________________ ________________

莫昆庭 Peter Zuellig Bjarne Mumm

________________ ________________ ________________

欧阳长恩 徐家耀 杨海余

老百姓大药房连锁股份有限公司

年 月 日

1-1-401

招股说明书二、发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事:

________________ ________________

梁 伟 房秋生

________________

余 勇

老百姓大药房连锁股份有限公司

年 月 日

1-1-402

招股说明书三、发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员:

________________ ________________

冯砚祖 郭 荣

________________ ________________

孙正远 张 钰

________________ ________________

唐爱民 黄勇军

老百姓大药房连锁股份有限公司

年 月 日

1-1-403

招股说明书四、保荐人(主承销商)声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司法定代表人:________________

程宜荪

保荐代表人: ________________

赵源

________________

蒋理

项目协办人: ________________

刘一凡

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

1-1-404

招股说明书五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师: ________________

【】

________________

【】

律师事务所负责人: ________________

【】

湖南启元律师事务所

年 月 日

1-1-405

招股说明书六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师: ________________

【】

________________

【】

会计师事务所负责人: ________________

【】

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

1-1-406

1-1-406

招股说明书1-1-4071-1-407

招股说明书

六、会计师事务所声明(续)

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师: ________________

【】

________________

【】

会计师事务所负责人: ________________

【】

【】

年 月 日

1-1-401

1-1-408

1-1-408

招股说明书1-1-409

招股说明书七、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师: ________________

【】

________________

【】

资产评估机构负责人: ________________

【】

【】

年 月 日

1-1-410

招股说明书1-1-411

招股说明书七、资产评估机构声明(续)

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师: ________________

【】

________________

【】

资产评估机构负责人: ________________

【】

【】

年 月 日

1-1-412

招股说明书

第十七章 备查文件一、 备查文件

1、 发行保荐书及发行保荐工作报告;

2、 财务报表及审计报告;

3、 内部控制审核报告;

4、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表专项报告;

5、 法律意见书及律师工作报告;

6、 《老百姓大药房连锁股份有限公司章程(草案)》;

7、 中国证监会核准本次发行的文件;

8、 其他与本次发行有关的重要文件。二、 查阅地点和查阅时间

投资者于本次发行承销期间,可在上海证券交易所指定网站查阅,也可到本公司及保荐人(主承销商)住所查阅上述备查文件。查阅时间为除法定节假日以外的每日9:30 - 11:30,13:30 - 16:30。三、 信息披露网址

本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

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