万方发展收深交所年报问询函，涉及导致审计报告被出具保留意见等事项

5月20日，深交所向万方发展发出2023年年报问询函，在问询函中，深交所关注了百奥公司、东巽生物经营状况、子公司购买债券的商业合理性、子公司短期借款逾期未偿还等事项，以及经营业绩波动较低，持续经营能力是否存在重大不确定性。

以下为年报问询函全文：

公司部年报问询函〔2024〕第<编号>号

万方城镇投资发展股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

一、关于导致审计报告被出具保留意见涉及的事项

1.报告期末，你公司对吉林万方百奥生物科技有限公司(以下简称“百奥公司”)的长期股权投资期末余额为5,169.29万元，2023年度确认投资收益-113.15万元、资本公积501.32万元，未计提减值准备。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司对百奥公司的长期股权投资是否需要调整，导致长期股权投资的可收回性构成保留意见涉及事项之一。此外，你公司对威海东巽生物科技有限公司(以下简称“东巽生物”)长期股权投资期末余额为1,095.00万元，本期确认投资收益-132.58万元，未计提减值准备。

(1)请你公司分别结合百奥公司和东巽生物的所属行业发展趋势、市场地位、竞争格局、主营业务开展状况、投资时间、持股比例、投资成本、近三年主要财务数据、减值测试情况、减值测试主要参数及选取依据等，说明报告期内对两家公司未计提减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定。

(2)请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断长期股权投资可收回性的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

2. 2023年8月22日，你公司全资子公司吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司与与北京辉创思宇商贸有限公司(以下简称“辉创思宇”)签订了债权转让协议，拟以6,400万元购买辉创思宇持有的对四川三洲川化机核能设备制造有限公司(以下简称“三洲川化核能”)的到期债权8,010万元，三洲隆徽实业有限公司、四川三洲特种钢管有限公司、自然人储某某是该笔债权的保证人。截至报告期末，万方嘉汇已向辉创思宇完成支付全部债权转让款6,400万元，本次交易已完成。年审会计师不能确认该项债权投资是否可以为公司带来未来经济效益，无法判断购买该项债权的商业合理性，并因此出具保留意见涉及事项。

(1)请你公司说明三洲川化核能债权资产评估过程，包括评估基准日、评估方法、参数选取、评估过程、评估结果，并说明对可回收年限及金额的判断情况、会计处理及合规性。

(2)请你公司说明截至回函日对该笔债权的已回收金额，报告期末是否对该笔债权计提减值准备、具体金额、原因及充分性，并结合上述回复说明购买该笔债权的原因及合理性。

(3)请你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员说明与辉创思宇、三洲川化核能及三位保证人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在利益输送或资金占用情况，是否损害上市公司利益。

(4)请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断公司购买该项债权的商业合理性的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

二、关于审计报告中与持续经营相关的重大不确定性涉及事项

3.截至2023年12月31日，你公司子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司向吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行作为牵头行申请的贷款4,300万元于2023年10月24日到期后发生逾期。你公司作为该笔贷款的担保方，在担保到期后未及时披露，吉林证监局于2024年4月29日对你公司作出责令改正的行政监管措施。年审会计师认为短期借款逾期未偿还构成与持续经营相关的重大不确定性事项。

(1)请你公司结合货币资金余额、生产经营所需资金，说明公司对该笔债权的还款安排，逾期事项是否对公司正常生产经营造成影响。

(2)请你公司说明目前全部金融债务的明细情况，是否存在应披露未披露的其他重大债务逾期，是否存在其他需履行的担保责任。

4. 2024年一季报显示，你公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”)持股比例为29.18%。吉林省长春市中级人民法院做出《民事判决书》，判决万方源以其所持有的公司9,086万股(占公司总股本的29.18%)变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息(包括逾期利息)以及违约金。万方源未上诉，部分保证人提起了上诉，本案正在上诉审理过程中。年审会计师认为实际控制人不稳定导致持续经营相关的重大不确定性。

(1)请你公司说明截至回函日万方源所持公司股份被质押、被冻结或轮候冻结、被司法执行或处置的具体进展，相关事项是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，并说明相关事项对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。

(2)请你公司说明万方源是否是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

5.请年审会计师结合公司对问题3、问题4的回复情况，说明相关事项不属于导致非无保留意见事项的原因，是否存在以强调事项段替代保留意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

三、2023年年报其他事项

6.2022年至2024年一季度，你公司营业收入分别为15,770.79万元、16,751.05万元、2,761.81万元，归属母公司股东的净利润分别为420.12万元、-520.90万元、-348.44万元，扣非后归属母公司股东的净利润为283.42万元、-4,455.13万元、-368.55万元。截至2023年末，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。

(1)报告期内，你公司营业收入扣除项目合计205.27万元。请你公司结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

(1)请你公司结合行业发展、市场环境、行业景气度、主要客户变化情况、同行业可比公司情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

7. 2021年2月26日，你公司与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司(以下简称“铸鼎工大”)、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司以1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权(增资前口径)，交易完成后你公司合计持有铸鼎工大40%的股权，为铸鼎工大的第一大股东。邢大伟、王婷、沈亚平承诺铸鼎工大在2021年、2022年及2023年的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元。

(1)请你公司说明铸鼎工大历年实际盈利金额，并结合2021年和2022年，铸鼎工大的产品或服务价格、下游需求、客户结构化、生产成本等与2021年收购时发生的变化，与同行业可比公司比较，分别说明铸鼎工大实际业绩与承诺业绩差异较大的原因及合理性。

(2)请你公司结合与业绩承诺方签署的业绩补偿条款，说明业绩承诺方历年需业绩补偿金额及具体计算过程。

(3)请你公司结合股权支付条款和违约条款，说明截至目前收购铸鼎工大的款项支付情况，双方是否涉及违约情形，违约金额及计算过程(如有)。

(4)2024年4月30日，你公司披露《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的公告》，根据相关方案，业绩承诺方应向公司支付业绩补偿金额扣减应付股权转让款及股权款延期支付违约金的差额，金额为368.69万元。请你公司结合问题(2)和问题(3)回复及具体协议条款，说明补偿金额的计算过程及合规性。(5)请你公司说明截至回函日上述交易收到业绩补偿款的具体情况，是否符合协议约定，如否，说明公司拟采取及已采取的应对措施。

请年审会计师核查并发表明确意见。

8.你公司前期因收购铸鼎工大形成商誉6,272.94万元，前期未计提商誉减值准备，本期计提商誉减值准备1,456.41万元；因收购吉林万方迈捷农业产业发展有限公司(以下简称“万方迈捷”)形成商誉72.65万元，前期未计提商誉减值准备，本期全额计提减值准备；因收购湖北九耀精密科技有限公司(以下简称“九耀精密”)、湖北腾威机械设备有限公司(以下简称“腾威机械”)产生商誉期末余额分别为241.96万元、362.74万元，报告期内未计提减值准备。

(1)请你公司结合历年来铸鼎工大业务开展、经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单等，说明铸鼎工大商誉各期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等)的选取依据及合理性、是否符合铸鼎工大实际经营情况及行业发展趋势；并请说明前期未计提商誉减值准备的原因及合理性，本期商誉减值准备计提的原因及充分性。

(2)请你公司分别结合万方迈捷、九耀精密和腾威机械三家公司的收购情况、报告期内主要财务数据、减值测试情况，说明商誉减值计提的合规性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

9.报告期末，你公司其他应付款余额为10,322.77万元。请你公司说明其他应付款的主要内容，包括交易对方、形成原因及时间。

10.报告期末，你公司应收账款余额4,693.94万元，坏账准备余额347.40万元，前五名应收账款客户对应金额为2,663.25万元，占总额的56.73%。

(1)请你公司结合账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和相应同行业公司坏账计提情况等，说明截至回函日的应收账款回款情况，坏账准备计提是否充分。

(2)请你公司说明应收账款前五大客户的基本情况，包括但不限于交易内容、账龄、坏账计提比例、期后回款情况等。

请年审会计师核查并发表明确意见。

11.报告期末，你公司存货余额3,884.77万元，存货跌价准备146.88万元，去年同期存货余额20,610.71万元。请你公司说明报告期末存货余额大幅下降的原因及合理性，存货跌价准备计提的依据、方法，是否存在减值计提不充分的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

12.《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，因处置子公司导致关联方北京天源房地产开发有限公司(以下简称“天源房地产”)对你公司形成资金占用，2023年累计发生额4,743.22万元，期末余额4,595.11万元。5家子公司对你公司存在非经营性往来款，涉及会计科目均为其他应收款，期末余额2,122.75万元。

(1)请你公司说明处置子公司股权的具体情况及已履行审议及披露程序，并说明你公司与天源房地产的关联关系，截至目前日最高占用额，截至回函日该笔款项的已回收金额、剩余金额。

(2)请你公司分别说明对5家子公司的持股比例，相关往来款项的形成时间、账龄、偿付安排、是否及时履行审议程序及信息披露义务。

请年审会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2024年5月20日