港交所首家SPAC，重点关注新经济行业

港交所首家SPAC

AAC：Aquila Acquisition Corporation是注册在开曼群岛的特殊目的收购公司，其成立目的是为一家或多家公司进行业务合并，并购标的重点关注亚洲（特别是中国）新经济行业，例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业内有科技赋能的公司。根据上市规则，Aquila必须在上市日后24个月内公告并购，并在上市日后36个月内完成并购。

公司架构

资料来源：公司公告、西经资本

发起人

招银国际资产管理及AAC Mgmt Holding Ltd分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%股权，而CMBI AM Acquisition Holding LLC持有AAC所有已发行B类股份。

招银国际资产管理有限公司：

招银国际资产管理是招行旗下招银国际全资设立的资产管理公司，持有香港1号、4号、9号金融牌照。

招银国际资产管理的目标是在长期内实现稳定的投资回报。为了实现这一目标，它与招银国际另一家全资子公司——招银国际深圳密切合作，在中国及其他地区以中国视角投资。

截至2021年底，招银国际资产管理及招银国际深圳合计资产管理规模超过300亿美元(其中招银国际资产管理单独拥有超过250亿港元的资产管理规模)，并在2015年~2020年就其私募股权投资实现了约2.9倍的投资回报。

AAC Mgmt Holding：

AAC Mgmt Holding的股东来自AAC管理团队、顾问委员会成员及所有执行董事。AAC的管理团队成员、非执行董事均来自招银国际。

公司目标

通过选择优质的特殊目的收购公司和并购目标、按照具有吸引力的估值磋商、进行有利的收购条款谈判、以及在并购交易完成后来改善公司的营运及财务表现，从而为股东创造具吸引力的回报。

业务策略与竞争优势

首先，利用招行及招银国际平台的独特项目获取能力，为其找到足够的、具有显著差异化的并购目标储备，以供评估和选择。

然后，AAC可以借助招行及招银国际平台提供融资、结构化及资产管理服务及其他高附加值解决方案的能力，确保并购交易成功。

并购交易完成后，也能通过招行及招银国际平台的全套金融服务及广阔网络为完成上市的目标公司赋能。

收购的具体标准

1、在新经济行业处于领先地位：有重大准入壁垒、以技术赋能为商业模式。

2、有利的长期增长前景：拟寻机收购在各自细分市场建立的具有多元化收入增长动力的业务，以及能够抓住市场趋势及市场潜力实现具有吸引力及长期增长的业务。

3、差异化的价值主张及技术壁垒：相对于仅受益于业务模式的企业，更倾向于享有既有竞争优势且难以复制的技术壁垒的公司。

4、具有追溯效力的过往财务记录，合乎道德、专业及负责任的管理层，以及强大的环境、社会及管治价值观。

主要参与机构

发起人：招银国际资产管理、AAC MGMT HOLDING

联席保荐人：摩根士丹利、招银国际

香港及美国律师：富而德富

券商香港及美国法律顾问：年利达

审计师：立信德豪

港交所SPAC

2021年12月17日，香港交易及结算所（以下简称“港交所”）全资附属公司香港联合交易所公布引入新规则，在香港设立全新SPAC（特殊目的收购公司）上市机制，并于2022年1月1日起生效。这使香港成为继美国、新加坡市场后，又一允许SAPC公司上市的资本市场。

SPAC是一种空壳公司制度安排，上市集资目的是在上市后一段预设时间内收购（SPAC并购交易）一家公司（SPAC并购目标）。

SPAC并不实际经营事务，公司可以先上市，然后在规定时间内收购资产充实业务，这在传统规则下是无法上市的，因此SPAC对于现有政策而言具有很大的灵活性、创新性和突破性，所以SPAC也被称为「空白支票公司」（Blank Check Company）。

若SPAC无法在指定时间内完成并购，便需要将筹集的资金退回予投资者。

香港引入SPAC上市制度可以为市场提供一个在传统的首次公开招股以外的上市渠道，吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地创新行业的公司来港上市，有助于推动富有潜力的企业新星的发展。

主要参与方

SPAC上市主要包括六方：发起人、PIPE投资者、IPO公众投资者、中介机构、交易所以及SPAC并购目标。其中最核心的是发起人。

发起人：创立SPAC，寻找标的公司并完成并购

PIPE投资人：参与上市后私募投资交易，保证SPAC并购交易顺利进行，并获得投资回报

公众投资人：可为机构投资者，也可为个人投资者

中介机构：投行、律师事务所、财会公司、会计师事务所等专业机构

交易所：除股票在交易所上市以外，SPAC通常会提供权证、认购证等股票衍生品在交易所同步上市

被并购公司：SPAC上市时需要披露拟收购行业但不能有具体标的公司，寻求SPAC董事会及股东大会批准后须就并购交易寻求SEC批准，完成SPAC并购交易后的继承公司后替代SPAC在交易所存续。

SPAC上市流程

SPAC上市可大体分为四个阶段：设立SPAC、SPAC上市、寻找并购公司和De-SPAC。

资料来源：中信证券、西经资本

SPAC模式的优势（以成熟的美国SPAC为例）

一、上市成功率高，SPAC是先上市，然后再收购目标公司，收购标的公司的交易仅需双方同意，不存在其他原因导致发行失败。

二、上市时间缩短，费用低，若准备工作安排得当，六个月内可以完成SPAC和De-SPAC的交易过程，公司可以更好利用股市上市窗口期。

三、价格确定性更高，交易更具有灵活性。

四、上市门槛比传统IPO为低，没有盈利要求。

五、投资保障度高，若公众投资人对SPAC并购的标的不满意，可以行使赎回权，收回本金及利息。

SPAC规则将增强香港资本市场功能及全球IPO竞争力

港交所引入SAPC是为了提升香港市场在国际上的竞争力和多元性，吸引更多优质的SPAC来港上市。

增设SPAC上市机制也反映了香港努力不懈提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉，巩固香港全球领先国际金融中心的地位。

香港SPAC是对国内主板、创业板、北交所的一种良好的补充

港交所SPAC对上市公司最低集资额不低于10亿元的要求，这也意味SPAC上市前期最低市值高达40亿元。面向的客群主要有四类：

一是国资背景的公司或资产项目。目前国有企业混合制改革正在推进过程中，SPAC或会成为一大助力。

二是民营科技独角兽企业，比如绿色科技、氢能科技等新能源、新技术企业，因为亏损等财务问题短期内难以在传统渠道IPO，SPAC显然是一种不错的选择。

三是美股退市企业。中国公司撤美返港渐成趋势，港交所正在努力营造一个更好的资本环境，为回流企业提供更多融资机会。

四是能够成为SPAC发起人的优质投资机构。

港交所鼓励经验丰富、信誉良好的国际投资机构充当SPAC发起人，物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。