两次收购同一资产 星徽股份股东利益或受损

（原标题：两次收购同一资产 星徽股份股东利益或受损）

星徽股份收购Cellections公司的交易对手江永忠多次出现在星徽股份公告中，江永忠的儿子江志佳是星徽股份定增收购泽宝技术时的增发认购对象。 

 资料来源：公开信息 图虫创意/供图

星徽股份(300464)去年5月份收购了一家叫Cellections的美国公司，资金被转移至一位与星徽股份关系密切的江姓商人境外账户中。

“2019年，深圳市泽宝创新技术有限公司收购Cellections公司，支付了1300万元，Cellections的创始人董柏辰也到泽宝技术当高管。”泽宝技术创始人孙才金接受证券时报·e公司记者采访时表示。

泽宝技术2018年被星徽股份并购，Cellections公司已属星徽股份资产，自己的资产自己买，上市公司股东利益由此被损害。

首买

星徽股份2015年上市，是一家传统的五金制品生产商。为了谋求更大发展，星徽股份2018年通过发行股份和现金收购的方式，收购了跨境电商泽宝技术，2019年年初交易完成。

泽宝技术主要业务是在亚马逊平台上卖货，通过注册站点直接卖给消费者。亚马逊有一个自营业务，业内称为VC业务，亚马逊向商家采购之后，以亚马逊名义卖给消费者，类似京东自营业务，进入亚马逊供采购系统需获得邀约。

泽宝技术为了加速VC业务发展，决定并购有资源的公司，Cellections公司就是在这个背景下被泽宝技术看上。

Cellections公司成立于2014年，董柏辰通过一个外籍人士全部持有该公司，他在和亚马逊沟通方面具有优势。泽宝技术可以将货物发给Cellections公司，以Cellections公司的名义和亚马逊进行交易。

为此，泽宝技术2019年和董柏辰签订《股份置换协议》，以Cellections公司股权置换星徽股份股权，收购价格为1300万元，折合股权数量为109.631万股，由“汝州市广富云咨询服务中心(有限合伙)”和“汝州市恒富致远咨询服务中心(有限合伙)”两家持有的星徽股份股票支付，两家汝州公司为泽宝技术创始人孙才金设立的持股平台，其股票池为激励高管、员工使用，随着泽宝技术被并购，两家汝州公司成为星徽股份股东。

在《股份置换协议》上，双方约定，董柏辰将Cellections公司所有相关权益转移给泽宝技术，包括但不限于经营权限、财产收益权限等。另外，双方一致同意，不对Cellections进行工商登记变更，如果变更，董柏辰要进行配合，董柏辰要保证Cellections公司长期合法有效，并被泽宝技术实际控制。

之所以不进行股东等工商登记变更，是由于Cellections公司注册时间较长，在亚马逊供应商中可以占的权重比较高，在付款方式等方面具有优势，董柏辰也表示不宜进行股东变更。

如果泽宝技术付款收购，必然会牵涉到股权变更问题，为了不进行股东变更而实际收购该公司，最后采用的方案是用两个汝州公司所持星徽股份股权进行支付，相当于孙才金本人买单。

工商登记资料显示，2020年，两个汝州公司股东有所变化，董柏辰成为股东，意味着孙才金完成了并购款项支付。泽宝技术还把董柏辰招进公司，成为副总裁。

上述交易发生时，泽宝技术已被并入星徽股份，星徽股份实控人蔡耿锡在2018年12月派驻吕亚丽负责泽宝技术财务，吕亚丽向蔡耿锡和总经理陈惠吟报告业务。

再买

星徽股份2021年半年报显示，上市公司有一个非同一控制下企业合并，发生时间为2021年5月21日，收购价格为3566.19万元，这则并购因为金额并不大，很容易被忽视。

其实并购对象Cellections公司，就是2019年已被收购的股权Cellections公司。两者都注册在纽约州，注册时间、全名等完全相同。

同一个资产，为何会被再次并购一次？

这一年，Cellections公司股权有了一次曲线变化，董柏辰以0元为对价，将Cellections公司股权过户给了江永忠控制下的公司。在这个环节，如果董柏辰是按照泽宝技术的要求进行股东变更，也不算违反协议，如前所述，董柏辰有义务配合工商登记变更。

随后的事情就堪称诡异，泽宝技术香港公司Sunvalley(HK)从江永忠实际控制的海外公司Enterwin Tech International收购了股权。2021年6月初江永忠得到了上市公司体系支付的收购款。

如果没有2019年的首次并购，这次并购从流程上也看不出什么问题。

估值

根据上市公司公告披露，Cellections公司去年6月营业收入为24.49万元，净利润为1万多元。为何愿意花3566万元收购？

从盈利回报来看，收购这个公司并不值得。收购方认为，被并购方可辨认净资产公允价值评估为3365.1万元，商誉很小，基于重要性原则，均确认为无形资产。这家公司2020年曾有3个商标被转出，由于没有实际经营，三个商标也只是很容易注册的普通商标，现在这三个商标被转让出去后，旗下也没有无形资产。

购买日Cellections公司账面应收账款为2532万元，全部为代泽宝技术应收亚马逊款项，应付账款为2542万元，是代亚马逊应付泽宝技术的款项。

泽宝技术在2019年并购Cellections公司后，即实际控制该公司，对具体运作发布管理指令，对Cellections公司的经营情况一清二楚，其只是泽宝技术的一个通道，作为代收代付的空壳公司存在，无任何独立对外经营。

而且，因为美国税率高，对外贸易理性的做法，不会在美国子公司留下大利润空间，Cellections公司只会留存很少的交易价差，维持最必要的开支，比如公司运转和员工工资，不可能有利润积存。

另外，2019年收购Cellections公司，看中的是董柏辰在亚马逊的关系资源，如今董柏辰已在泽宝技术担任高管，Cellections公司的实际价值已远非昔比。

Cellections公司质地如何，已经并不重要，因为这个公司在2019年已被泽宝技术收购。最核心的问题是，一家早已被并购的公司，怎么能再花钱并购一次，一个公司怎么可以花钱买已有的资产。

操作者费劲周折，只是为了做一道烟幕，将本属于全体股东的资产转移出去，完成私下占有。

《刑法》规定，如果上市公司董监高违背对公司的忠实义务，操纵上市公司无偿向他人或单位提供资金、资产等，造成上市公司蒙受重大损失，属背信侵害上市公司利益罪。

关联

星徽股份收购Cellections公司的交易对手江永忠，多次出现在星徽股份公告中。

江永忠家族人员首次出现在星徽股份，是星徽股份定增收购泽宝技术，江永忠的儿子江志佳是增发认购对象。江志佳斥资6000万元获得配售752.82万股，占星徽股份总股本的2.13%。

2020年第四季度，星徽股份出现了一个叫江志烽的股东，持股400万股，占总股本的1.38%。

去年3月23日，泽宝技术与江志佳、罗璐创立了深圳市谷德宝创新科技有限公司，注册资本1000万元，江志佳占比56%为实控人，泽宝技术持股比例为20%。泽宝技术派员工担任监事，江志佳与泽宝技术为共同投资关系，泽宝技术贡献了星徽股份绝大部分收入及利润，可以认为星徽股份与江永忠家族有密切联系。