首家A拆北——南钢股份（600282）拟拆分子公司钢宝股份（834429）在北交所上市

（原标题：首家A拆北——南钢股份（600282）拟拆分子公司钢宝股份（834429）在北交所上市）

案件梳理：

2021年11月15日，南钢股份通过信息披露直通车披露了拟将控股子公司钢宝股份分拆至北京证券交易所上市的预案。

2021年11月16日，钢宝股份因该重大事项未同步在全国股转公司官方网站进行披露而收到上交所发的监管函。

2021年11月19日，钢宝股份向江苏证监局提交了申请公开发行股票并在北交所上市的辅导备案资料，并于当日获得江苏证监局正式受理。

分拆案例简介

南钢股份拟将其控股子公司钢宝股份分拆至北交所上市。本次分拆完成后，南钢股份股权结构不会发生变化，且仍拥有对钢宝股份的控股权。

通过本次分拆，钢宝股份将实现在北交所独立上市，有利于增强其自身融资能力，促进其钢材流通领域数智化服务平台建设，进而提升钢宝股份的盈利能力和综合竞争力。

背景分析

(一)国家政策支持，优化资源配置成为资本市场改革的重要目标

2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，从而更好地服务科技创新和经济高质量发展。

2021年9月2日，中华人民共和国主席习近平在 2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上的致辞，我国将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。

(二)钢宝股份业务符合国家发展战略，具有较强的综合优势

钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，并搭建了专业化的电子商务平台，有效解决了上游钢材生产企业尾材处置难题和下游客户包括“零采零购”在内的个性化需求，实现了资源的高效配置。

作为国内领先的钢材流通领域综合服务方案提供商之一，钢宝股份着力于垂直细分市场深度化、精细化、专业化运营本次分拆上市有助于钢宝股份持续增强服务能力，构建数智化服务平台，为创新驱动钢铁产业转型升级、发展循环经济进一步作出贡献，力争成为产业C2M卓越生态构建者。

(三)钢宝股份处于快速发展期，亟需提升融资能力

钢宝股份的自营业务主要通过采购上游钢材物资，根据客户需求加工并实现对外销售。基于行业特性，钢宝股份需持有较为充足的流动资金，以满足持续增长的客户需求。钢宝股份正处于快速发展期，自身融资能力的提升可以为未来业务发展奠定坚实基础。

影响分析

(一)本次分拆对公司业务的影响

南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售等业务，目前公司业务保持良好的发展趋势。子公司钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司分拆钢宝股份至北交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

(二)本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，南钢股份仍将控制钢宝股份，钢宝股份的财务状况和盈利能力仍将反映在南钢股份的合并报表中。尽管本次分拆将导致南钢股份持有钢宝股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，钢宝股份的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升。钢宝股份可以通过资本市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

(三)本次分拆对公司股权结构影响

本次分拆不涉及南钢股份发行股份，不影响南钢股份股权结构。本次分拆完成后，郭广昌先生仍为南钢股份实际控制人。

原因及目的分析

1、优化业务架构，聚焦主业发展

分拆后，钢宝股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理体系和组织架构，有利于公司更好地理顺业务架构，推动上市公司体系不同业务均衡发展。

2、推动合理估值，股东利益最大化

分拆后，有利于提升钢包股份经营与财务透明度，完善治理水平，向股东及其他机构投资者提供南钢股份和钢宝股份各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值。

3、发挥上市优势，提升融资效率

钢包股份处于快速发展期，亟需提升融资能力。分拆后，钢宝股份将成为独立的上市公司，充分发挥作为上市公司的直接融资功能和优势，拓宽融资渠道和融资效率。

4、更利于完善激励机制，吸引并留住优秀人才

分拆后，钢宝股份可通过北交所的价值发现功能，实现价值的表征体现，可为钢宝股份提供更多的引人留人激励通道，有利于钢宝股份吸引并留住优秀人才，提升团队凝聚力和核心竞争力。

母公司：南钢股份(600282)

企业简介

南京钢铁股份有限公司建于1958年，公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业，具备年产千万吨级钢铁综合生产能力。公司打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增长。

主营业务

南钢股份是全球最大的单体中厚板生产基地之一及国内具有竞争力的特钢长材生产基地，工艺装备水平先进，主体装备已实现大型化、现代化、信息化。

公司瞄准中国制造业升级及进口替代，以专用板材、特钢长材为主导产品，聚焦高强度、高韧性、耐腐蚀、高疲劳等特钢，产品广泛应用于能源、石油石化、建筑桥梁、轨道交通、船舶及海洋工程、工程机械、汽车机械及复合材料等行业(领域)，并为国家重点项目、高端装备制造业转型升级提供新材料。

财务指标

资料来源：choice、西经资本

2018年至2020年南钢股份营业收入分别为：4364678.89万元、4797048.31万元、5312286.41万元。净利润分别为：474089.09万元、336485.52万元、318755.28万元。

控股股东

南钢股份的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢联”)，截至2021年10月31日，南京钢联直接持有上市公司3,493,515,731股，占公司股本总额的56.72%；南京钢联通过全资子公司南京钢铁联合有限公司持有上市公司121,167,491股，占公司股本总额的1.97%；南京钢联直接和间接合计持有公司3,614,683,222股，占公司股本总额的58.69%。

前十大股东

截至南钢股份2021年中报，前十大股东持股情况如下：

资料来源：choice、西经资本

实际控制人

南钢股份的实际控制人为郭广昌先生。郭广昌，男，1967年2月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权，工商管理硕士，高级工程师，现任Fosun International Holdings Ltd.、复星控股有限公司的董事，复星国际有限公司执行董事兼董事长。

子公司：钢宝股份(834429)

企业简介

江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司2010年成立。专注于中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，并搭建了专业化的钢铁电子商务平台“金陵钢宝网”。自成立以来，钢宝股份以电子商务平台为载体，准确定位钢材尾材尤其是中厚板尾材产品的零售市场和用户个性化定制需求市场，形成新零售业务和C2M定制业务两大类业务。

资料来源：公司官网、西经资本

主营业务

一、新零售业务

钢宝股份拥有的“金陵钢宝网”，定位为以钢材尾材为核心产品的B2B电子商务平台。“金陵钢宝网”平台拥有丰富的中厚板尾材现货资源，通过自主知识产权的“云仓”系统，实现了所有资源全部按“块”(最小粒度)进行网上零售，解决了用户“快速零采零购”和“及时送达”的痛点，用户可以根据“产地、长度、宽度、厚度、质量等级、价格、交货地”等一种或多种条件，选择、购买并及时送达到的最合适产品，具有交易便捷、交付及时精准等特点。

资料来源：公司官网、西经资本

二、C2M定制业务

中厚板产品的产业链较长，应用场景丰富，终端用户个性化需求多，钢厂仅能满足用户基于材料本身性能、公差等方面的部分个性化需求，不能满足用户基于材料本身以外的其他个性化需求。钢宝股份瞄准用户痛点，运用专业能力在产业链上深耕细作，能够为用户提供高效率的一站式解决方案，如选材指导、切割、加工、卷曲、热处理、防腐、铣坡面、焊接、及时配送等，满足用户深度个性化定制，建立了“C2M+JIT”模式。

资料来源：公司官网、西经资本

商业模式

钢宝股份成立以来，专注于钢铁产品中厚板现货零售市场，进而进行产业链延伸和价值挖掘，充分利用互联网平台，开展网上现货零售、个性化定制、加工、配送、仓储、物流、供应链服务、技术指导、产业信息、数据等服务，已经成为具有一定影响力的专业化垂直电子商务平台。

至2021年上半年，钢宝股份中厚板材经营业绩稳居华东地区前列，也是国内竞争力较强的钢铁电商，着力于垂直细分市场深度化、精细化运营，规避了“大众化产品、批发商角色”的激烈竞争，努力构建C2M商业模式和产业生态，创造了较高的社会价值和企业价值，取得了稳定并持续向好的经营业绩。

采购模式：采购模式主要分为自主采购和按照客户需求定制化采购。

销售模式：销售模式分为自营和联营两种模式。

盈利模式：盈利点主要来自于差异化的产品、用户和服务。

一是网上“现货零售”自营差价、联营服务费，获得的盈利，因为网上直达用户的零售，省却了中间环节，而且解决了用户“零采零购”的痛点，所以盈利能力强；

二是满足用户个性化深度需求的定制、加工、仓储、配送等的“期货定制”，提供产业链价值创造和增值，产生的差价收益和增值服务收益；

三是为客户提供工业循环物资竞价平台，通过收取平台服务费获利。

财务指标

资料来源：公司公告、西经资本

2018年至2020年钢宝股份营业收入分别为：560823.55万元、562083.66万元、660942.06万元。净利润分别为：6147.24万元、6576.21万元、8132.65万元。

股权架构图

资料来源：公司公告、西经资本

控股股东

钢宝股份的控股股东为南京钢铁股份有限公司。截至分拆预案出具日，南钢股份直接持有公司8,762.50万股，占公司股本总额的58.09%；南钢股份通过全资子公司南钢发展间接持有公司1,237.50万股，占公司股本总额的8.20%；南钢股份直接和间接合计持有公司10,000.00万股，占公司股本总额的66.30%。

实际控制人

钢宝股份的实际控制人为郭广昌先生，间接控制公司 66.30%股份的表决权，实际控制人及其一致行动人直接或间接控制 72.60%股份的表决权。

公司增发历程

资料来源：choice、西经资本

公司自挂牌至今进行过三次增发融资。

2016年：发行9465000股，募集资金9465000元，用于补充公司流动资金和股权激励。

2017年：发行18035000股，募集资金18035000元，用于补充公司流动资金。

2018年：发行13340000股，实际募集资金39590754.72元，用于补充流动资金。

分拆上市风险提示

1、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性。

2、财务数据尚未完成审计及其使用风险

截至分拆预案出具日(2021年11月15日)，钢宝股份的上市审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。

3、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、股票市场投机行为以及投资者心理预期等不可测因素的影响，给投资者带来投资风险。

4、拟分拆主体市场竞争风险

钢宝股份主要经营中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务。若未来行业竞争加剧，且钢宝股份无法提升其在资源整合、定制化加工、仓储管理等方面的竞争优势，可能面临盈利能力下降的风险。

5、不可抗力风险

不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次分拆带来不利影响的可能性。