代垫出资是否存在潜在纠纷？复旦微回复科创板IPO二轮问询

3月2日，资本邦了解到，上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称：复旦微)于3月1日回复科创板IPO二轮问询。

图片来源：上交所公告

在本轮问询中，上交所关注到复旦微研发费用、存货等7方面问题。

申报及首轮问询回复材料显示，2017年至2020年上半年，复旦微归属于母公司所有者的净利润分别为2.13亿元、1.05亿元、-1.63亿元和6,051.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.54亿元、1,566.65万元、-2.55亿元和2,097.91万元。公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，主要受持续加大研发投入导致研发成本大幅增加、计提更多存货跌价准备、市场竞争加剧导致综合毛利率下降等因素的影响。

上交所要求复旦微说明公司报告期各期归属于母公司所有者的净利润变动趋势与同行业可比公司的差异情况及原因。

复旦微回复称，报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润变动趋势与同行业可比公司的对比情况如下：

2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润较2017年度下降50.77%，相对低于同行业可比公司均值，主要系：(1)受市场竞争持续加剧的影响，公司安全与识别芯片产品销售单价下降，产品毛利空间受到挤压;(2)受市场需求变化影响，2018年度，公司毛利率水平较高的专用安全芯片、FPGA芯片收入规模较2017年度出现下降，导致公司综合毛利水平出现下降。

2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润较2018年度下降254.8%，相对低于同行业可比公司均值，主要系：(1)受存储器行业景气度影响，非挥发存储器产品均价出现下滑导致2019年度公司非挥发存储器产品毛利较2018年度减少6,387万元，同比下降31.42%;(2)研发创新是公司的核心竞争力，与同行业可比公司相比，公司的产品业务线覆盖广泛，产品类型较为丰富，对现有业务线产品的持续升级以及新产品的研发都将需不断增加研发投入，2019年度，公司研发费用较2018年度增长1.5亿元，对当年利润水平造成一定影响。

2020年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润相较2019年1-6月增加1.58亿元，增长趋势与同行业可比公司不存在显著差异。

关于代垫出资，上交所要求复旦微说明上海商投将成都证券的融资款用于代垫职工持股会的出资是否符合原定融资用途或取得成都证券同意，职工持股会、上海商投是否就此约定相关利息或费用及实际支付情况，是否存在纠纷及潜在纠纷。

复旦微回复称，根据上海商投出具的《关于融资情况的说明函》以及《关于上海复旦微电子集团股份有限公司设立及首次增资时出资情况的说明》，并访谈公司经办上海商投向成都证券融资事项的相关人员，上海商投向成都证券的融资款项用于上海商投及职工持股会等其他部分复旦微电子发起人对复旦微电子设立及第一次增资的垫付出资，双方并未就前述融资款项之用途进行特殊约定，亦未就此次融资行为约定利息或费用。上海商投已全部偿还上述融资款，且不存在任何纠纷或潜在纠纷。

根据问询回复，除上海政本、上海年锦将持有的复旦微股份为上海颐琨与中融信托的信托贷款设定质押担保外，该笔贷款还存在章勇、章训的个人保证担保、北京中商上科大厦有限公司提供的房屋抵押担保、上海上科科技投资有限公司提供的复旦复华股权质押担保，质权人就相关公司股份行使质权的风险较低。

上交所要求复旦微结合担保合同的主要条款，说明当事各方是否就保证的方式和范围、担保物权实现的顺序作出约定、北京中商上科大厦有限公司提供的房屋市场价值的测算依据、是否存在公司股份质权优先实现的可能，认定“就相关公司股份行使质权的风险较低”是否客观、准确。

复旦微回复称，根据上海沪港房地产估价有限公司于2017年9月13日出具的房地产估价报告，北京中商上科大厦有限公司所持的位于北京通州区新华东街126号的房屋估价结果为人民币13.83亿元(以2017年8月31日为估价时点)。如将该大厦房屋进行转让，由于该大厦房屋权属整体登记在京房权证通字第0902238号权属证书项下，而未分割登记，转让方可能会面临潜在买家少、交易时间长导致交易价格下降的风险，预计该大厦房屋的市场价值约为12亿元。

根据中融信托出具的说明，若出现极端情况，上海颐琨无法按照约定期限偿还借款，为保证公司上市进度及股权结构稳定性，可以配合不优先处置上海政本、上海年锦质押担保的公司的股份。根据上海颐琨的实控人章勇出具的《关于保证所持上海复旦微电子集团股份有限公司股份权属清晰稳定无纠纷之承诺函》，如上海颐琨未能按照约定期限还款，章勇将与债权人协商优先行使前述房屋的抵押权以及对复旦复华股票的质押权，以覆盖上海颐琨在《信托贷款协议》项下的债务，防止出现所持公司股份被处置之情形，保证公司的股份权属清晰、稳定。

综上所述，当事各方就担保的方式和范围进行了约定，但未就担保物权实现顺序作出约定;中融信托已出具说明，如上海颐琨未能按照约定期限还款，不优先处置上海政本、上海年锦质押担保的公司的股份;且章勇出具承诺函，将与债权人协商优先行使前述房屋的抵押权以及对复旦复华股票的质押权。因此质权人就相关公司股份行使质权的风险较低。