创业板IPO|森鹰窗业新三板摘牌再战创业板IPO，实控人持股超八成会否出现“一言堂”？

1月12日，资本邦了解到，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司(以下简称：森鹰窗业)的创业板IPO申请已于近日获深交所受理，民生证券股份有限公司受聘担任保荐机构。

图片来源：深交所网站

森鹰窗业是一家专注于定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售于一体的高新技术企业。公司主要产品包括节能铝包木窗、幕墙及阳光房。节能铝包木窗主要应用于具有中高端需求的建筑外窗领域，公司通过提供定制化服务，在极力节能降耗的同时，满足不同客户的个性化需求。

据悉，森鹰窗业于2014年1月24日挂牌新三板，于2020年2月9日摘牌，证券代码430483.OC。

资本邦了解到，本次并不是森鹰窗业第一次闯关创业板。早在2015年，森鹰窗业便向证监会提交了上市申请材料并获受理。遗憾的是，在2017年10月31日召开的证监会第十七届发行审核委员会2017年第21次发审委会议上，森鹰窗业的IPO申请未获通过。彼时，公司的工程渠道销售收入、应收账款、经销渠道、行政处罚遗漏等问题遭到发审委问询。

2017年至2020年上半年，森鹰窗业分别实现营业收入4.33亿元、6.11亿元、7.28亿元、3.02亿元;实现归属于母公司所有者的净利润6,107.41万元、5,977.53万元、7,586.28万元、5,293.03万元。

图片来源：森鹰窗业招股书

森鹰窗业根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

据招股书，森鹰窗业本次拟公开发行的股票数量为不超过2370万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司本次拟募集资金总额约为6.73亿元，扣除发行费用后将投资于哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目、南京年产25万平方米定制节能木窗项目和补充流动资金。

图片来源：森鹰窗业招股书

森鹰窗业的控股股东为边书平，实际控制人为边书平、应京芬，二人系夫妻关系。截至招股说明书签署日，边书平持有公司73.90%的股份，应京芬持有公司9.46%的股份，二人合计持有森鹰窗业83.35%的股份。

图片来源：森鹰窗业招股书

本次创业板IPO，森鹰窗业特别提醒投资者关注下列风险：

(一) 市场竞争加剧的风险

近年来，随着国家关于建筑节能减排一系列政策的相继出台，以及市场需求的不断增长，节能铝包木窗行业开始涌现出一批规模较大、品牌美誉度较好的优势企业，行业集中度逐渐提升。与此同时，国内塑钢门窗、铝合金门窗、建筑幕墙以及各类建材行业等优势企业也将业务延伸到节能铝包木窗领域，节能铝包木窗企业在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。

随着行业市场竞争的加剧，如果森鹰窗业不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在公司因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

(二)原材料价格波动的风险

报告期内，森鹰窗业生产所需主要原材料包括木材、铝材、玻璃、水性漆、五金件及密封胶条等。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为59.05%、63.83%、64.38%和57.38%，直接材料价格变动对公司生产成本的影响较大，从而影响公司主营业务的毛利。若未来原材料采购价格发生剧烈波动，将不利于公司的成本控制，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

(三)应收账款价值较大及坏账风险

报告期各期末，森鹰窗业应收账款账面价值分别为1.72亿元、2.24亿元、2.32亿元和2.02亿元，占公司总资产的比例分别为22.40%、24.12%、21.79%和17.79%。公司应收账款账面价值较高，主要与公司所开展的大宗业务有关，该业务模式下客户主要为房地产商、装修装饰公司等单位，受项目规模和资金结算时间较长的影响，公司对部分客户的货款回收周期较长。

虽然公司已充分计提了坏账准备，在业务承接阶段谨慎评估客户信用风险，并且在内部控制制度等方面加强了应收账款的管理,但仍难以完全避免应收账款无法按期回款的风险。如果未来房地产调控政策不断升级，房地产行业出现重大不利变化或下游客户整体出现现金流持续紧张、财务状况明显恶化的情况，公司将面临应收账款无法收回的风险。

(四)房地产开发投资政策变化的风险

节能铝包木窗行业作为房地产开发行业的上游行业之一,房地产调控政策会影响房地产行业景气度并传导给上游行业。森鹰窗业以节能铝包木窗为主营业务，营业收入主要来源于销售节能铝包木窗,其中大宗业务客户主要集中于房地产开发行业，公司作为房地产开发行业的上游企业，存在房地产调控政策变化引致的业绩波动的风险。

(五)实际控制人不当控制的风险

森鹰窗业的实际控制人为边书平、应京芬，二人合计持有公司83.35%的股份。虽然公司已制定了完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全有效,但根据《公司章程》和相关法律法规规定，公司实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会对公司实施控制和施加重大影响，有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等，对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策，有可能损害公司及其他股东的利益。