新三板转板政策出台 “精选层IPO+转板”路径正式确定

（原标题：新三板转板政策出台 “精选层IPO+转板”路径正式确定）

2020年3月6日，证监会发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称《指导意见》)，向社会公开征求意见，反馈截止时间为2020年4月5日。

早在2013年12月，新三板即将面向全国接收企业挂牌申请的时候，国务院在《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中就指出：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。经过6年的酝酿，直到2019年10月，证监会宣布将启动全面深化新三板改革。证监会重点推进五项改革措施：一是优化发行融资制度，允许符合条件的创新企业向特定合格投资者公开发行股票。二是完善市场分层，设立精选层。三是建立挂牌公司的转板上市机制。四是加强监督管理，实施分类监管，研究提高违法成本，切实提高挂牌公司质量。五是健全市场退出机制，完善摘牌制度。

2019年10月至今，证监会与全国股转公司陆续出台一系列配套业务规则和审查问答、业务指南等规范性文件。优质新三板公司转板主板的步伐，已经越来越近了。

新三板转板政策细则出台

本次发布的《指导意见》对于新三板转板的制度安排主要有五项内容：

一是转入板块范围。试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。二是转板上市条件。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司， 且在精选层

连续挂牌一年以上，还应当符合转入板块的上市条件。 转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

三是转板上市程序。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行， 依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

四是挂牌公司申请转板上市应当按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。 五是股份限售安排。 不仅要遵守法律法规的规定， 还要符合交易所业务规则的规定。

在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时， 原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。 上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、 实际控制人、 董监高等所持股份的限售期作出规定。

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法(征求意见稿)》中指出，全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。

新三板挂牌公司进入精选层，应当符合下列条件之一：

一是市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；

二是市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

三是市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

四是市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

拟登陆精选层企业投资价值值得关注

新三板设立以来，大量中小企业在新三板成长壮大，成为交易所市场上市资源的重要来源，2013年至今，已有97家新三板挂牌公司通过IPO方式登录沪深交易所。已在科创板上市的新三板挂牌公司有19家，占科创板上市公司总量的20.88%，科创板在审企业中新三板挂牌公司有31家，占科创板在审企业总数的35.23%。

根据资本邦数据，估值方面，19家企业截至2月29日总市值平均为76.15亿元，转板前后总市值增幅均值为11.3倍；市盈率均值为88.74倍，转板前后市盈率增幅均值为6.96倍。其中，转板后总市值最高的企业为南京微创，总市值为237.36亿元，市值增幅最大的企业

为洁特生物，转板前后市值增长了61.91倍。

自新三板成立以来，截至2020年2月29日，共373家企业拟转板A股，其中104家已经成功上市，还有269家处于待上市状态。从转板前后的估值水平看，104家企业转板前总市值平均13.91亿元，中位数为7.74亿元；转板后总市值平均67.29亿元，中位数为40.39亿元；转板前后总市值平均增幅达9.55倍，中位数为3.62倍。市盈率方面，104家企业转板前市盈率中位数为13.10倍，转板后市盈率中位数为43.48倍，转板前后市盈率增幅中位数为3.05倍。

中银证券首席策略分析师王君分析认为，“一旦转板上市制度正式实施，目前活力匮乏的新三板市场有望被再次激活，充分发挥新三板市场承上启下的孵化作用，中小企业成长壮大的市场通道将更加通畅，有利于实现多层次资本市场的互联互通。”

广证恒生认为：转板制度打通了精选层企业的上市通道，有利于完善市场功能，长期看有望带动新三板企业质量的提升。“精选层IPO+转板”路径正式确定，市场改革下有效资本规划的重要性进一步凸显。

短期内拟精选层企业估值或将继续修复，长期看新三板股权投资“中场”价值再现，截至3月6日，已公告拟挂牌精选层企业自2019年10月25日以来的涨幅已达65.45%，PE(TTM)为23.23倍，而转板制度的推出有望促使精选层中有明确转板预期的企业的估值以及流动性与创业板、科创板等板块相衔接，从而继续推动精选层潜在标的以及新三板优质企业的估值修复。

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