拟向同一接盘方出售两子公司股权 广东甘化收关注函

（原标题：拟向同一接盘方出售两子公司股权 广东甘化收关注函）

不到四个月的时间，广东甘化(000576)发布了两则转让子公司股权的公告，两笔交易接盘方为同一家公司。对此，交易所下发关注函，要求公司说明交易对方、转让对象以及上述两单交易作价公允性等。

拟出售两家子公司股权

9月2日晚间，广东甘化公告，公司拟向嘉泰物流转让持有的广东江门生物技术开发中心有限公司(简称“生物中心”)45%股权，交易对价定为9450万元。通过转让生物中心45%股权，可以回笼部分现金，反哺公司收购的两家军工企业，解决其发展瓶颈，从而有利于公司集中资源加快向军工领域的转型工作，有利于公司的长期发展。

根据相关审计报告，生物中心2019年1-7月份净利润亏损192.3万元。广东甘化表示，转让生物中心45%股权对公司的营业收入没有影响，且无需按持股比例承担相应亏损。经公司财务部门初步核算，本次转让生物中心45%股权将收回现金9450万元，对公司2019年度损益的影响为3532万元。

不到四个月的时间，广东甘化拟再次向同一接盘方转让另一家子公司股权。12月24日晚，广东甘化公告，公司拟以4645万元的价格向嘉泰物流再次转让公司持有的北街电厂100%股权。公司表示，通过转让北街电厂100%股权，可以回笼部分现金，有利于公司集中资源加快向军工领域的转型工作，有利于公司的长期发展。

据介绍，由于国家环保政策的影响，北街电厂已于2018年底停止燃煤发电及生产蒸汽，企业处于停产状态。北街电厂2019年1-9月份营业收入367.16万元，净利润288.23万元。公司转让北街电厂100%股权后，对公司的营业收入及净利润影响很小，对公司2019年度损益的影响约1300万元。

交易所直击四大核心问题

12月29日，广东甘化发布收到深交所关注函的公告，关于上述两单交易，交易所直击几大核心问题。

一是接盘方股权结构及资金来源等。

广东甘化两笔股权转让接盘方均为嘉泰物流。公告显示，嘉泰物流为新成立企业，但其股东及相关方财务状况良好，业务领域较广，抗风险能力较强且在收购生物中心45%股权中履约情况良好，交易对方及相关方有相应的支付能力。深交所要求补充披露嘉泰物流与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图、最近一期经审计的主要财务数据以及支付上述两笔股权转让款的资金来源等。

二是两次交易是否均具备商业实质。

广东甘化公告表示，生物中心已于2018年5月末停止了生产，并启动了员工安置和分流及债务、资产的清理工作；北街电厂已于2018年底停止燃煤发电及生产蒸汽，企业处于停产状态，未来也不可能重新恢复生产。深交所关注到，生物中心、北街电厂均已停产且所处区域列入旧改面积减少、旧改时间不确定等，要求说明嘉泰物流购买其股权的主要考虑，并说明两次交易是否均具备商业实质。

三是交易价格的公允性等。

据披露，截至评估基准日2018年9月30日，生物中心净资产账面值为1358.31万元，采用资产基础法评估的评估价值约为1.35亿元，评估增值约1.21亿元，增值率893.21%，所转让的45%股权对应的评估值为6070.9万元。深交所注意到，上述评估增值率为893.21%、所转让股权对应评估值为6070.9万元的基础上，双方进一步将交易价格提高至9450万元，要求说明相关原因及合理性等。

最后，深交所还要求公司独立董事对这两单交易的交易背景、交易实质、交易影响、交易作价公允性以及是否存在关联交易非关联化进行核查并发表明确意见。