上海莱士百亿跨境重组方案获批 控制权与商誉减值引关注

（原标题：上海莱士百亿跨境重组方案获批 控制权与商誉减值引关注）

11月13日，经证监会上市公司并购重组委2019年第59次工作会议审核，上海莱士重大资产重组项目获得有条件通过。

上海莱士发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订版)公告显示，上海莱士将以发行股份方式购买Grifols(基立福)持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc。(以下简称“GDS”)已发行在外的40股A系列普通股及50股B系列普通股，合计45% 的GDS股权。本次交易作价19.26亿美元(约132.46亿元人民币)，Grifols(基立福)为西班牙上市公司，GDS为其全资子公司。

值得一提的是，此次并购是国内首单民营上市公司跨境换股过会案例，且交易金额超百亿元，特别是并购方上海莱士此前一度因炒股失利导致巨额亏损，备受市场瞩目。

132亿元跨境换股并购

所谓跨境换股，指的是A股上市公司在收购境外标的的时候，向境外交易对手发行股份，从而实现股份支付。事实上，在此前出现的所谓跨境换股案例中，境外交易对手其实是上市公司大股东在境外搭建的SPV，且已经完成了过桥收购，而且成功的跨境换股案例的大股东均是国企背景。

修订版资产收购草案公告披露，本次交易方案相比预案的交易方案发生了重大调整，此前交易预案标的为GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权，同时还取消了此前30亿元的配套融资，交易总价也由最初的391.14亿元变为132.46亿元，缩水了66.13%。基立福在本次交易完成后将成为上海莱士第二大股东，其持股比例与科瑞天诚及其一致行动人以及莱士中国及其一致行动人之持股比例较为接近。

不到一年时间，重组金额为何大幅缩水？

上海莱士指出，此次交易方案进行重大调整的原因为预案复牌后，公司股价出现较大幅度下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外，由于重组时间较紧，原标的公司天诚德国股东众多，协调难度较大，为维护上市公司全体股东利益，尽快完成本次重组，本次交易方案调整为仅收购GDS 45%股权。科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将天诚德国整体或相关业务、资产注入上海莱士。

值得注意的是，本次收购的标的资产为GDS的少数股权，交易未包括控制权溢价，因此，交易完成后，上海莱士不控制GDS，GDS亦不纳入上海莱士的合并范围，同时本次交易不会新增上海莱士账上商誉。

“炒股巨亏”后欲重归主业

对于上海莱士而言，此次并购重组实为在业绩承压下的突围之举。

上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等，截至2018年底，上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站41家(含分站1家)，采浆范围涵盖11个省(自治区)，2018年公司全年采浆量近1180吨，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。

财报显示，2017-2018年，上海莱士营业总收入分别为19.3亿元、18亿元，同比分别下降17.13%和6.41%，当期归属母公司净利润分别同比下降48.19%和281.66%。

其中，2018年，上海莱士巨额亏损15.18亿元，同比由盈转亏。这与公司此前沉迷“炒股”巨亏不无关系。

2014年底，资本市场持续向好，上海莱士逐渐尝到甜头。2015-2016年，上海莱士的股票 投资分别带来8.75亿元和8.29亿元非经常性收益，均约占当期净利润的50%。

然而，2017年和2018年大盘行情持续走低，上海莱士的业绩随之变脸。

“由于证券投资业务受市场波动影响，持有和处置风险投资而产生的公允价值变动损益和投资收益合计亏损19.8亿元，导致2018年度业绩大幅亏损。”上海莱士在2018年业绩公告中曾如此解释亏损的原因。

面对业绩爆雷导致公司股价连续10个跌停、总市值缩水近7成的惨况，上海莱士在2018年年报表示：“本着理性投资、审慎决策的原则，根据公司内控制度及相关规定的要求，公司不再参与新的证券投资，原有的证券投资也将在未来适当的时机逐步实现退出，今后将不再进行证券投资，公司的战略和发展将全力聚焦于血液制品主营业务及生物制品相关产业的深耕和精琢。”

在11月时代传媒和新财董共同举办的时代并购论坛上，某上市公司董秘在圆桌会议上也表示，上市公司做并购时一定要服从企业的长远发展战略，以增强企业核心竞争力提升企业行业地位为导向，聚焦主业，做大做强，而不是盲目跟风并购。

并购重组能否优势互补？

本次上海莱士并购重组交易标的为GDS 45%的股权。GDS是全球知名血液制品企业基立福的子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主要生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性。

在产业链上，标的资产GDS位于上海莱士上游，其掌握的血浆中的病毒筛查技术运用于浆站采集血浆环节，是采集的血浆用于生产血液制品的必要前置程序。

收购公告显示，2017-2019年上半年，GDS营业收入分别为50.89亿元、51.29亿元和24.35亿元，净利润分别为11.83亿元、15.55亿元和6.13亿元。基立福承诺GDS在未来5年累计EBITDA总额不少于13亿美元。上海莱士发行股份收购GDS 45%股份后，公司的盈利水平将会有较大的提升。

上海莱士表示，本次交易完成后，随着公司与GDS的进一步协作与融合，公司将与GDS在现有的客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合，提升上市公司的盈利能力。

此外，由于本次交易前后控股股东未发生变化，且本次收购非为向控股股东收购资产，本次收购将有利于增强上市公司独立性、提高上市公司整体质量。

公司控制权和商誉减值受关注

上海莱士本次跨境换股收购事项已获证监会并购重组委有条件通过，但并购重组委同时提出了3个审核意见，其中，上市公司控制权的稳定性和标的公司商誉高企尤为受关注。

据方案，交易完成后，科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.73%、23.63%，基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%。三者股权比例十分接近。在此前证监会下发的项目审查一次反馈意见中，证监会也要求上海莱士结合控股股东及其一致行动人财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方应对措施，如前述主体被强制平仓，对上市公司控制权稳定和本次交易的影响。

另外，据并购预案公告披露，截至2019年6月末，GDS商誉账面价值高达199.61亿元，占其2019年6月末总资产比重的72.66%，占净资产比重的80.68%。尽管上海莱士不控制GDS，GDS亦不纳入该公司的合并范围，本次交易不会新增公司账上商誉。但上海莱士对GDS的投资将通过长期股权投资科目进行列示，未来GDS经营产生的损益将通过投资收益科目列示。GDS账面上如此高额的商誉，一旦其因经营不善而发生商誉减值，那么上海莱士即使只计入投资收益，其带来的损失恐怕也不小。