差异化表决机制落地精选层 “同股不同权” 助力新三板双创企业

（原标题：差异化表决机制落地精选层 “同股不同权” 助力新三板双创企业）

自“同股不同权”制度在科创板首次亮相后，新三板此次全面深化改革，在精选层也引入了相同的制度安排，成为此次新三板深改的一大亮点。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则(征求意见稿)》(以下简称《挂牌公司治理规则》)中第十九条规定，挂牌公司可以按照法律法规、业务规则的规定，在公司章程中设置表决权差异安排。设置表决权差异安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关联方应当回避表决。

另外，《挂牌公司治理规则》第二十条规定，持有特别表决权股份的股东应当为挂牌公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的10%以上。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。全国股转公司将进一步就挂牌公司设置表决权差异安排的所属行业、财务要求等做出相应的规定。

近年来，我国新经济业态发展迅速，涌现出许多代表性企业。但这些企业大多在境外上市，造成境内优质上市资源流失的同时，也埋下了不少外汇、税收和外资管理方面的隐患。

对此，全国政协委员、新三板创新层挂牌公司赛莱拉董事长陈海佳在于2018年向全国政协递交的《在新三板试点差异化表决机制、助推创新型企业发展的提案》中分析了个中原因：“这些公司赴境外上市的原因有很多，其中重要原因之一是境外资本市场能够支持带有差异化表决机制的企业上市。在境外，股份可以分为超级表决权股和普通表决权股。创始人持有超级表决权股，每股表决权相当于普通股表决权的几倍。这一安排既可保障控制权不被稀释，又可以使企业获得大量融资，抓住发展机遇，赢得市场先机。因此，差异化表决机制受到许多创新型企业的青睐。”

今年9月份，首家具有特别表决权的科创板过会企业——优刻得的首发上市申请获得科创板上市委审议通过，意味着中国资本市场上首单“同股不同权”诞生。根据特别表决权设置安排，公司共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东(包括本次公开发行对象)所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。

陈海佳经过初步调研发现，对于差异化表决机制有需求的，可能还不仅仅是较为成熟的大型企业。“目前，除已在境外上市或搭建VIE架构拟赴境外上市的企业外，许多处于初创期或成长期的创新型科技企业也有类似需求。一方面，这些企业处于快速成长阶段，需要大额融资；另一方面，这些企业体量较小，采取正常的同股同权融资方式，极易稀释甚至丧失控制权，导致创业成果旁落。”陈海佳认为，新三板多年服务于双创企业，急需差异化表决机制，“同股不同权”制度势在必行。

多名市场人士认为，此次新三板改革引入“同股不同权”制度，既是顺应了新三板企业这一迫切需求，也补上了制度短板，可以增强新三板服务新经济的能力，更好地完成促进经济转型升级、推进动能转换的历史使命。