新三板深改发行制度亮点多：未盈利也能发股 引入竞价方式

（原标题：新三板深改发行制度亮点多：未盈利也能发股 引入竞价方式）

此次新三板深改细则征求意见稿中一大亮点是公开发行制度。由于它是创新层企业进入精选层的必备条件，这一政策甫一出台就得到市场的普遍关注。

尚未盈利的创新层公司也能公开发行

“上市公司公开发行必须得到证监会的批准，而且盈利要求也相当高。此次新三板公开发行的主体是挂牌满一年的创新层公司，对于很多企业是非常有吸引力的。”海通证券新三板业务负责人崔伟告诉记者，“特别是尚未盈利的创新层公司也可以申请公开发行，条件是相当宽松了。”

“在科创板推出时，上市公司公开发行股票必须盈利这一以财务指标为核心的条件，被科创板以市值为中心的条件所取代。科技创新类企业关注的不是现在是否盈利，而是将来能否盈利。新三板公开发行制度借鉴了科创板的思路，走在时代前列。”康达律师事务所合伙人张力分析道。

创新定义“公众股东”

此次精选层对公众股东的定义区别于上市公司。《全国中小企业股份转让系统分层管理办法(征求意见稿)》(以下简称《分层管理办法》)规定，进入精选层的标准包括“公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”，与传统上市公司基本一致。

然而，对公众股东的规定则有所区别。《分层管理办法》规定，公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：(1)持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

“这意味着，新三板公司在公开发行前的一些股东，就可以被认定为公众股东，发行后被计入公众股东持股中。”申万宏源新三板资深高级分析师刘靖指出。

而在传统上市公司的公开发行中则不然。公司法第一百四十一条规定：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。证券法第五十条第(三)点规定：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。

发行定价引入竞价方式

《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)(征求意见稿)》第四十七至四十九条，规定了公开发行可以采用“直接定价”、“竞价”和“询价”三种方式进行，发行人与主承销商可以根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择一种方式确定发行价格。

“竞价发行公开透明，成本适中，价格发现能力较强。”刘靖说，“相对于A股的单一的混合定价(累计投标+固定价格)模式，竞价发行连科创板也没有这样的定价机制，是一种极大的创新！”