科创板又近一步！首家企业二轮问询回复！首轮问询曝光五类问题 看十大关键点

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科创板又近一步！首家企业二轮问询回复！首轮问询曝光五类问题，有保荐人触碰底线遭点名，看十大关键点

首家二轮问询回复企业出炉！

5月14日，深圳微芯生物科技股份有限公司回复上交所二轮问询，这是首家进入二轮问询回复的企业，从提交申请到二轮问询回复，前后只有一个多月。

针对科创板最新进展，上交所通过三问三答给出了详细回应，包括科创板申请企业首轮问询的情况、发行申请人和中介机构存在的问题，以及第二轮问询的特点。

从官方表述来看，主要有以下内容：

1、上交所现已发出首轮问询86家，每家问题平均40多个，其中，“说明”事项问题约占10%，“核查”事项问题约占50%，“披露”事项问题约占40%。

2、根据交易所审核规则，问询内容一旦公开，发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。

3、截至5月14日，已有71余家企业披露了首轮问询回复。回复中存在避重就轻、答非所问的情况，有的回复刻意避短、夸大其词，有的回复篇幅冗长、拖泥带水，修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来。

4、少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题。

5、对少数擅自修改问询问题等不当行为，上交所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

6、目前上交所共计发出第二轮问询29家，其中1家已回复，就为深圳微芯生物科技股份有限公司。

7、一问、二问甚至多轮问询，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。一问之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询。

8、在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性，已披露的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询显著减少。

9、从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。

10、第二轮问询回复后，上交所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。

关注点一：微芯生物成首家二轮问询回复企业

微芯生物于3月27日提交招股书，4月23日获得首轮问询，5月14日提交二轮问询回复。从提交申请到二轮问询回复，前后只有一个多月。

二轮问询，上交所共问了14个问题，涉及研发支出资本化和费用化，实际控制人的认定和控制权稳定、董事高管变动、专有技术独占使用权出资、主要生产用地用房的权属和搬迁影响、核心技术平台、主要药品的市场情况、风险因素、经销模式、市场推广费、生产资质等。

在市场关注的研发方面，上交所关注问题主要包括：

1、要求发行人回复在“财务会计信息与管理层分析”中披露关键审计事项，根据《企业会计准则》规定逐条分析发行人的研发支出资本化会计政策及在各产品中的具体应用是否符合准则要求、开发支出减值准备计提是否充分；

2、税务加计扣除金额和研发费用金额存在较大差异的原因，请列示明细项目及对应金额进行说明；

3、公司研发支出的内控制度，包括项目管理、财务核算和支出控制等，是否健全并有效运行；

4、是否存在将应计入管理费用、销售费用的支出计入研发费用或开发支出，或者将应计入研发费用的支出计入开发支出的情形；

5、披露发行人上市药品和研发管线各产品的累计研发投入，相关新药研发投入和成功率是否符合行业一般规律等。

上交所表示，在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性，已披露的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询显著减少。

从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。

关注点二：首轮问询又细又多是要压实信披责任

截至5月14日，前期申请企业大多接受了首轮问询，现有首轮问询86家。据统计，首轮问询的问题平均40多个，问询内容比较全面、深入、具体，问询回复的篇幅也比较长。

究其原因，上交所表示，除了与所披露的招股说明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。

具体而言，交易所问询的问题数量和细致程度，与强化交易所审核问询工作透明度直接相关。一问中所问询的问题，不少属于要求发行人“说明”事项，涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面。原有审核实践中，这些专项说明仅提供审核机构供审核使用。试点注册制下，交易所的发行上市审核进一步公开透明，其中包括进一步公开审核过程和审核内容。发行人按照要求提交的“说明”事项，正是审核过程和审核内容的重要组成部分。将其通过审核问询的方式公开，事实上是将交易所审核工作更加透明地告知市场，接受市场的监督，投资者由此也能与交易所同步掌握发行人的相关情况。

上交所表示，发行人问询回复的内容篇幅比较长，除了其中包含上述说明事项的原因外，还与压实保荐人等中介机构的把关责任直接有关。审核问询中需要发行人说明的事项、需要补充到招股说明书中的事项，都要求保荐人等中介机构同步进行核查，并在问题回答中说明核查的过程、内容和结论。在问询回复函这份相对独立的文件中，公开中介机构核查要求和落实情况，是在审核环节压实中介机构责任的具体措施，中介机构的履责情况和把关责任由此呈现在市场和社会面前，有助于市场各方事中监督其勤勉尽责，有助于监管机构事后调查问责。

根据制度安排，问询回复中，除了明确要求进一步披露的事项，上述公开发行人的说明事项、中介机构的核查情况，大多不用纳入招股说明书。目的在于保障招股说明书信息披露应有的简明性和可读性。

据初步统计，在首轮问询中，“说明”事项问题约占10%，“核查”事项问题约占50%，“披露”事项问题约占40%。应当注意的是，不纳入招股说明书，并不影响问询回复中所公开的发行人说明事项、中介机构核查情况的法律约束力。根据交易所审核规则，这些内容一旦公开，发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。

关注点三：修改财务数据和问询问题，有保荐人被点名

截至5月14日，已有71余家企业披露了首轮问询回复。上交所表示，总的来看，大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视，能够认真准备，作出有针对性的回应。中介机构对需要核查的事项，能够详细说明核查过程、核查方式，发表核查结论，并提交专项意见。但另一方面，在问询回复过程中，也存在值得一些关注的问题，主要有如下五方面：

一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，有的甚至遗漏问题。

二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。

三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。

四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。

五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题。

上交所希望发行申请人和中介机构高度重视，切实避免，与交易所审核机构一起，推动以信息披露为中心的注册制审核落地生根。交易所也将在后续的审核环节持续关注这些问题的整改处理情况。对少数擅自修改问询问题等不当行为，上交所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

关注点四：视情况确定是否继续问询

目前，第一轮问询的回复正在集中披露，将进入高峰期。中国证监会相关部门也在动态追踪和关注审核中第一轮问询及回复情况，指导交易所科创板审核中心做好审核工作。

上交所表示，公开化的问询式审核，是科创板发行上市审核的重要机制，目的是为了“问出一家真公司”，同时让市场主体在信息充分披露基础上，对公司的质量和价值进行投资判断。其中的一问、二问甚至多轮问询，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。多轮问询的过程，是在全面问询的基础上，不断突出重点、聚焦问题的过程，不断督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息的过程，也是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的基础上作出投资决策的监管过程。

根据上交所《科创板股票发行上市审核规则》，首轮审核问询后，如发现新的需要问询事项，或者发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答上交所发行上市审核机构提出的审核问询，或者发行人的信息披露仍未满足中国证监会和上交所规定要求的，上交所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。从目前情况看，一问之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询。

上交所表示，按照《科创板股票发行上市审核规则》，审核问询可多轮次进行。第二轮问询回复后，上交所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。此外，其他受理企业的首轮问询，也在按照规定的时间和程序，正常有序推进中。