十年伙伴一朝散 文化长城换会所却惨遭打脸

4月29日晚间，文化长城发布2018年度审计报告，报告显示大华会计师事务所(特殊普通合伙)对其的审计意见为“无法表示意见”，牛牛金融研究中心对该公司此前的审计报告分析整理后发现，这居然是一起与合作十一年之久的会计师事务所分手后另觅新欢，却惨遭打脸的故事。

文化长城2007年起就聘任广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)作为自己的审计机构，此后可能由于双方合作融洽，这种合作关系一直保持至2017年，长达十一年。各年年报显示，2010年文化长城付出的审计费用为80万元，到了2011年可能考虑到物价因素等价格微调为83.5万元并一直保持至2016年。

蹊跷的事情突然发生在2017年，当年审计费用突然暴增43.71%至120万元，而在此之后文化长城换掉老相好另觅新欢，找来了大华会计师事务所(特殊普通合伙)，奇怪的是在多付出50万元的审计费用后，大华却打脸般的给了该公司“无法表示意见”的审计报告，要知道2017年及以前，广东正中珠江可是一直都给标准意见的。

2017年究竟发生了什么让审计费用突然暴涨，而文化长城花高价找来的新人为什么又给出了打脸的评价呢？

首家创业板上市陶瓷企业 文化长城不断买买买

文化长城原名叫长城集团，成立于1996年，2010年6月登陆创业板，是国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业，上市前主要从事中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售，由于整个陶瓷行业发展缓慢，2015年以前公司营收缓慢增长，净利润也呈现出不断走低的趋势，如下所示：

2015年年初，文化长城开始玩起了跨界重组。当年1月20日，文化长城发布公告，与广东联汛教育科技有限公司(下称为“联汛教育”)股东签订增资扩股协议，公司使用部分超募资金人民币向联汛教育增资，投资总额4000万元，认缴联汛教育新增注册资本502.5万元，增资后公司持有联汛教育20%股权出资额，此时联汛教育的估值为2亿元。公告显示，联汛教育在2013年、2014年和2015年10月31日的营业收入分别是7606万元、1.01亿元和5925万元。具体数额如下表所示：

2015年3月20日，联汛教育完成上述增资的工商变更登记，当年年报显示因为投资联汛教育带来的投资收益为513.28万元，照此推算当年联汛教育产生的净利润约为3400万元，这已经超过上市公司此前三个年度的净利润之和。

或许是尝到了甜头，2016年，文化长城又通过发行股份及支付现金的方式购买剩余的联汛教育80%股权，联汛教育100%股权估值为7.2亿元，相较8个月前的估值增长明显。不仅如此，当年公司还全资收购了河南智游臻龙教育科技有限公司。

一系列的操作后，2016年年报显示，文化长城实现营收4.52亿元，同比增长1.68%。净利润实现1.37亿元，同比增长1004.09%。两个教育类子公司的收入为7824万，成本为1791万，毛利6032万，占公司主营业务毛利16152万的37%。这里需要注意的是，文化长城此次净利润激增事实上并不具有持续性，因为对已经持股20%的公司给予了很高的溢价，会计核算上导致文化长城原持有的联汛教育20%的股权价值出现大增，进而实现账面投资收益9402.85万元，占全年净利润的68.78%。

然而，股民不管这么多，并购重组而且业绩增长明显，就是买买买，公司股价从2015年年初并购开始时一直攀升，最高时达4倍涨幅。

跨界并购实现财务报表和二级市场的双丰收后，文化长城更加无法关注自己激动的内心，颤动的双手，2017年9月又开始考虑高价并购在2018年审计报告中提到的主角翡翠教育。

十年伙伴终分手 审计费暴涨的秘密

牛牛金融研究中心对文化长城历年来的审计报告分析整理后发现，该公司2007年起就聘任广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)作为自己的审计机构，此后可能由于双方合作融洽，这种合作关系一直保持至2017年，长达十一年。而到了2018年，文化长城突然抛弃老搭档，爱上新欢，聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)承担年报审计工作，值得一提的是，这并不是因为大华采取低价策略抢生意，事实上文化长城付出了比以往更高的审计费用。

各年年报显示，2010年文化长城付出的审计费用为80万元，到了2011年可能考虑到物价因素等价格微调为83.5万元并一直保持至2016年。蹊跷的事情突然发生在2017年，当年审计费用突然暴增43.71%至120万元，而到了2018年，文化长城这个渣男搭上大华的审计费用却是170万元，这是广东正中珠江2016年审计费用的2倍还多，更可气的是大华在 接受更高审计费用的同时却给出了“无法表示意见”的诛心评价，抛弃十一年老搭档后却被打脸，文化长城究竟有什么猫腻？

首先让我们看看2017年到底发生了什么，让广东正中珠江狮子大开口，将审计费用增加了43.71%，当年年报显示文化长城2017年实现营收5.40亿元，同比增长19.39%;实现归属于上市公司股东的净利润为7346.18万元，同比减少46.30%，其中联汛教育和智游臻龙当年的净利润分别为8165.23万元和3301.80万元，均超额完成业绩承诺。

事情可能没那么简单，以联汛教育为例，该公司2013年和2014年净利润分别为508.51万元，116.64万元，可谓盈利甚微，尽管如此联汛教育还是给出了如下高盈利承诺：2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现净利润分别不低于2500万元、6000万元、7800万元和10000万元，而按照各年年报显示联汛教育2015年实现净利润2736.57万元，2016年实现6036.99万元，2017年实现8136.25万元，都超预期的完成了业绩承诺，教育行业什么时候这么好赚钱了呢？此外，文化长城2017年半年报显示，报告期内实现营业收入2.23亿元，同比增长12.45%，实现归属于上市公司股东的净利润为1795.28万元，同比减少64.50%，上半年的数据和下半年存在较大差异，这其中是因为教育行业收入存在季节性差异原因么？

大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度审计报告中给出了发表“无法表示意见”的理由，其中有一条是这样写的，“本年文化长城全资子公司广东联汛教育科技有限公司(以下简称“联汛教育”)采购无形资产112，959，395.82元，占文化长城本期无形资产购置的53.96%，采购的无形资产主要系用于学校教育运营业务的相关教学软件，经检查发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产，我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。”

一般而言，如果采购了无形资产只要能将采购单据，销售发票，入库单等进行核对，一般就能确认采购的真实性，这里大华没法确认的原因是什么？是否存在大额资金体外循环金额虚增收入、利润已达成业绩承诺的行为，那么此前广东正中珠江给出标准意见是否合适，突然要求增加审计费用是否也是处于风险收益心理呢？

这之后，文化长城不再聘任广东正中珠江，而是高价转聘大华，是否是对此前的疑似竹杠行为不满，希望大华过来后给点惊喜呢？

翡翠教育并购疑点颇多 大华也无力回天

大华在对文化长城2018年的审计报告中表示“2018年度，文化长城全资子公司北京翡翠教育科技集团有限公司的收入和净利润金额分为536，631，184.48元和143，359，290.61元，分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，文化长城非同一控制下合并翡翠教育形成商誉761，166，405.12元，占文化长城合并资产总额的17.21%，由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，我们无法判断相关事项对财务报表的影响。”

注意到大华的表述，一方面强调了这个组成部分的重要性，是不得不采取审计程序的，而出乎意料的是审计范围受限，这意味着大华可能根本无法参与到翡翠教育的审计中，无法实施有效的审计程序，替代程序也无法执行，所以无法发表意见。

牛牛金融研究中心对文化长城的此次并购分析后发现，翡翠教育并购案，是2017年最大的一起教育资本并购事件。翡翠教育成立于2012年8月10日，成立时的公司名称为“北京翡翠教育科技有限公司”，2017年7月27日变更为“北京翡翠教育科技集团有限公司”，属于教育培训行业中的非学历职业教育培训领域，主要从事IT培训业务。

当年9月21日，文化长城发布公告称拟通过增发再融资方式以15.75亿元价格拿下翡翠教育100%股权，而就在两年前，天舟文化2015年6月宣布已签订《购买资产框架协议》，拟现金购买翡翠教育60%的股权。根据出让方作出的翡翠教育2015年度净利润承诺数3500万为基础，翡翠教育整体估值为5.25亿元，标的资产的估值为3.15亿元，但半年后却终止筹划该事项。

事实上，翡翠教育2015年、2016年、2017年1-4月营收分别为7340.33万元、2.92亿元、7980.99万元；归属母公司所有者的净利润分别为2130.76万元、350.03万元、-632.73万元，有下滑趋势。业绩不断下滑情况下，估值却翻了接近3倍，唯一能解释的原因或许是收入规模的不断扩大，但事实上翡翠教育也是通过不断并购做大规模，仅2015年就收购11家公司的股权，所以这次收购真的靠谱么？

不仅如此，文化长城收购报告显示，翡翠教育2015年、2016年和2017年1-4月营业收入分别为7340万元、2.91亿元和7981万元，但翡翠教育官网宣称营业额为5亿元，两者信披存在巨大差异。此外，翡翠教育官网宣传在职员工有1500余人，但根据并购草案中支付员工的薪酬这一项财务数据来算，若有1500名员工，则人均工资在2900元左右，这与翡翠教育所在的一线城市人均收入非常不符。

最后，让我们把目光转向大华给出的第三条理由，“如附注六、注释3和和注释4所述，文化长城期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额为535，256，955.27元，由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可收回性。”接近5.35亿元的预付款项究竟是为了做什么，要知道2017年度的预付款项仅8525.11万元，而其他应收款也仅1079.75万元，一年时间差异如此之大的原因是什么？

文化长城审计报告显示，2018年度纳入合并财务报表范围的主体共115户，较上期相比，增加92户，减少2户，而此前年度合并报表范围并无较大变化，构建如此大的公司网络的目的是什么，是否只是为了关联交易不被发现，银行账户多到让审计机构也眼花缭乱？

多年收购后，文化长城的商誉已经高达16.28亿元，而2018年度净资产仅24.51亿元，资产规模为44.23亿元，在高薪请来的大华都对翡翠教育、联汛教育业务真实性产生怀疑情况下，这些商誉什么时候将侵蚀净利润或许只是时间问题，投资者们要小心了。