96页长文！全通教育回复深交所“灵魂拷问”

一个是2015年牛市“股王”，股价一度飙至467.57元，甚至超越了贵州茅台。

一个是知名财经作家，经营知名公号“吴晓波频道”，号称“吸引了300多万新中产”粉丝。

二者加持，却遭遇了深交所堪称“教科书式”的灵魂拷问，也为外界理清这桩收购案提供了不少信息。

4月8日早间，拟15亿收购“吴晓波频道”运营主体巴九灵文化的全通教育(300359)，发布了对深交所问询函的回复公告。

全通教育称，本次教育实质上是巴九灵完整业务体系的证券化，并非吴晓波个人IP的证券化。本次交易具备可行性，并非“忽悠式”重组，不是为了炒作股价。

值得关注的是，全通教育在交易预案披露后取得两个涨停板，然而，今日回复公告披露后，截至收盘，公司股价下跌3.68%。

合规性问题：资质齐全 不存在版权隐患

3月31日晚间，全通教育披露收购吴晓波旗下巴九灵96%股权的重大资产重组预案。随后，深交所火速下发了一份堪称“教科书式”的问询函，各个问题直击本质、“拷问灵魂”、十分犀利。

深交所此前的问询函重点有三个方面的问题：

一是全通教育收购微信公众号是否存在合规性风险。

二是交易实质是否为吴晓波个人IP证券化，标的公司对吴晓波个人影响力的依赖度是否将影响经营稳定性和可持续性。

三是交易是否为“忽悠式”重组等。

全通教育表示，标的公司巴九灵有四大业务板块：泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。巴九灵公司的具体业务和股东情况可查看红利期过后加速变现？吴晓波拟将旗下公司卖给昔日“股王”全通教育。

标的公司泛财经知识传播业务中的大头频道涉及通过相关互联网平台触达用户，涉及取得相关资质。此外，大头频道为标的公司及其子公司接受北京爱奇艺科技有限公司委托，制作出品并在爱奇艺视频平台播放的财经脱口秀节目。

此外，标的公司及其子公司还将大头频道相关视频节目提取出音频后，授权上海证大喜马拉雅网络科技有限公司在喜马拉雅平台进行传播。 同时，知识付费业务也涉及通过相关互联网平台触达用户，涉及取得相关资质。

相关资质情况如下：

互联网信息服务增值电信业务经营许可证：已取得

网络出版服务许可证：开办公众号不需要取得该资质

互联网新闻信息服务许可：不提供新闻信息服务不需要取得该资质

信息网络传播视听节目许可证：通过爱奇艺、微信等平台发布相关节目，不需要取得该资质

不过，全通教育也表示，标的公司属于新兴业态，可能后续会需要新增资质。

此外，全通教育表示，标的公司巴九灵的微信公众号均注册在巴九灵及其子公司名下，不存在由标的公司运营但注册在关联公司名下的情形，也不存在由第三方运营巴九灵旗下公众号的情形，标的公司不存在因上述微信公众号注册在关联方而引发的经营风险；标的公司已建立完善的内容审查、质量控制及转载合作机制，吴晓波频道公众号主要内容为原创，目前不存在版权纠纷隐患，且标的公司实际控制人已对或有事项出具了相关承诺，不对标的公司构成持续经营风险。

不过，公告显示，巴九灵旗下“吴晓波频道”等微信公众号曾经两度因侵害他人作品信息网络传播权被起诉，后经和解后撤诉。

2017年9月，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉巴九灵侵害作品信息网络传播权，案件于2017年9 月在湖南省长沙市中级人民法院立案，后原告于2017年11月提出撤诉申请。

2017年6月，上海映脉文化传播有限公司因图片版权纠纷起诉巴九灵侵害作品信息网络传播权，杭州铁路运输法院于2017年6月立案。后双方达成和解，原告于2017年8月提出撤诉申请。

交易实质问题：并非吴晓波个人IP证券化

全通教育表示，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。

回复中称，标的公司巴九灵成立初期，主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。

图片来源：全通教育公告

近些年，随着业务种类的不断扩展，吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低，与明星个人IP的作用不同，巴九灵并非围绕吴晓波个人开展业务。

图片来源：全通教育公告

对于巴九灵对吴晓波个人的依赖问题，全通教育回应表示，目前来看，标的公司巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。

吴晓波本人做出了包括竞业禁止在内的许多承诺：如自本次交易完成之日起，在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内，不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

此外，吴晓波补充了两项承诺：

在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。

在本人任职期限内，如因个人声誉、形象发生不利变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的，本人自愿就协议金额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。

“忽悠式”重组问题：估值谨慎 作价合理

全通教育在A股素有“并购狂”之称，2015年以来，陆续收购继教网、西安习悦等14 家公司，累计确认商誉14.25 亿元。此次收购巴九灵96%股权作价15亿元，全通教育由此测算预计将新增商誉金额为10.42亿元。深交所也要求公司结合2015年以来，资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况等核实说明本次交易的目的。

公告披露，全通教育的控股股东陈炽昌直接持有公司24.07%，累计质押股份占其直接持有公司股份的98.46%，占公司总股本的23.70%。全通教育表示，目前上述股票质押并不存在平仓风险，且控股股东亦积极采取措施降低质押比例。

本次收购巴九灵96%股权的交易作价15亿元，但巴九灵在2017年A轮融资后的估值就已达20亿元。全通教育也在公告中解释称，这是因为对标的公司本次交易估值较为谨慎。

公司还表示，本次交易是双方基于业务发展战略而做出的审慎决策，完全具备可行性。本次重组，上市公司旨在延伸产业链布局，丰富业务结构，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，是上市公司与标的公司股东的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股价无异常波动，不存在炒作股价的行为。

(文章来源：中国证券报)