子公司对赌期后业绩变脸 风华高科吞苦果

（原标题：子公司对赌期后业绩立马变脸 风华高科吞商誉减值“苦果”）

风华高科（个股资料 操作策略 股票诊断）

撑过三年对赌期后，风华高科子公司奈电软性科技电子珠海有限公司(以下简称“奈电科技”)2018年业绩骤降八成，引来交易所一纸问询函。与此同时，风华高科不但面临被证监会立案调查，还曾因会计差错被广东监管局出具警示函，种种负面消息令投资者忧心忡忡。

业内人士认为，背靠景气度上升的PCB行业，风华高科未做出应有的成绩，又频繁出现公司治理问题，可见公司管理层经营不善。目前，风华高科的高管层已换新人，新一届高管层能否提升公司治理水平并做好子公司的整合工作，尚待观察。

业绩“一朝回到收购前”

在交易所的追问下，风华高科在2月16日的回复函中表示，奈电科技2018年实现净利润仅1452万元，同比下降76.85%，比收益法评估下2018年的预测数据下降81.38%。

这与奈电科技前三年表现出的业绩不甚相符。被收购前，奈电科技2013年、2014年净利润分别为1592.48万元及2816.83万元。并入上市公司体系后，奈电科技业绩暴涨，2015年实现净利润5196.41万元，增长率达到84.48%。此后在2016年及2017年，奈电科技也分别实现净利润5273.21万元及6271.46万元，顺利完成了业绩承诺。

但对赌期一过，奈电科技的业绩“一朝回到收购前”。

回复函中，公司将子公司的业绩下滑归因于行业波动。公司表示，2018年全年国内智能手机出货量下降，奈电科技主营的软性印刷线路板处于智能手机上游，因此颇受冲击。公司称，奈电科技为扩大市场份额调整产品结构及营销策略，主要产品销售价格降幅较大，个别产品降价幅度超过20%，致使综合销售毛利率下降。

但一位专注PCB行业的研究员告诉《证券日报》记者，2018年PCB行业整体涨价，作为PCB的细分行业，奈电科技主营的软性印刷线路板应该也有小幅涨价。记者也发现，多家主营主营软性印刷线路板的上市公司业绩表现亮眼。丹邦科技截至2018年三季报业绩稳步上升，净利润同比增长49.82%，另一家同行中京电子截至2018年三季报净利润增幅则高达627.52%。

在接受《证券日报》记者采访时，风华高科证券事务部一位工作人员表示，子公司2018年业绩下滑原因公司已在回复函中说明，而2019年奈电科技主营产品是否会继续跌价取决于市场竞争情况，目前还无法预测。他还表示，截至2月份，奈电科技新产品尚未形成批量销售。

资料显示，风华高科于2015年发行股票及支付现金收购了奈电科技100%股权，交易作价5.92亿元，溢价超200%，共计形成3.97亿元商誉。此番业绩下滑，风华高科预计需计提1.5亿元商誉减值。

更值得注意的是，奈电科技原第一大股东珠海绿水青山投资有限公司(以下简称“绿水青山”)已开始抛售手中股票。此前，绿水青山在出让奈电科技股权时共获得风华高科2312.86万股股票，分三期解锁。2017年完成业绩承诺后，绿水青山共减持346万股，并因此受到交易所问询。

管理缺失或是主因？

尽管受奈电科技业绩拖累，风华高科2018年净利润预计增长300.25%-337.51%。

上述研究员告诉记者，2018年风华高科背靠景气度上升的PCB行业，在行业内有较高的竞争力。其收购的标的奈电科技也是业内较出名的公司，但目前来看风华高科并未做好子公司的整合工作，可能是管理上出了问题。

事实上，风华高科在公司治理上的瑕疵，近来频遭诟病。2018年7月份，公司就因重大会计差错及信息披露问题被广东监管局责令整改，2016年归属于母公司所有者的净利润需从调整前的1.40亿元变更为调整后的8611.06万元。前任董事长幸建超、总裁王金全、前任财务负责人廖永忠以及前前任董事长李泽中、现任董秘陈绪运、现任董事长王广军均被采取出具警示函措施的决定。

更值得注意的是，公司于2018年8月7日收到证监会《调查通知书》，公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规被立案调查，已连续6个月发布风险提示，若调查显示公司触及13.2.1 条规定的重大违法强制退市情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。

风华高科证券事务部工作人员告诉记者，公司并不清楚立案调查与7月份的会计差错是否为同一事件，具体结果需等待监管调查。

随着多个事件的发酵，风华高科多位高管已离职。2018年2月8日，董事长幸建超、董事唐惠芳请辞，离职原因为“个人原因”。同年5月份至6月份，职工代表监事唐浩、监事会主席黄智行及监事丘旭明相继提交辞职报告，2019年1月3日，职工代表监事颜小梅请辞。加上2017年的两位副总裁及财务总监的离职，风华高科的高管层已然“大换血”。新一届的高管层能否解决公司面对的问题，尚待观察。