深交所：继续推动并购重组市场化改革

并购重组是资本市场优化存量资源配置的重要方式，也是加速产业升级的重要手段。2018年，深交所坚持稳中求进工作总基调，围绕并购重组“市场化改革”和“全链条监管”两条主线，激发市场内在活力、引导市场规范发展，积极应对市场形势变化，促进并购重组在服务经济高质量发展中发挥更加积极的作用。据统计，深市公司全年并购重组共计2,522单，交易金额累计达1.38万亿元，分别占A股市场的60%和54%，呈现良好发展态势。

助力市场化改革激发活力

2018年，深交所切实发挥贴近市场一线的优势，配合证监会推进并购重组市场化改革，助推一系列重要制度落地。

一是配合做好增量制度改革。深耕市场基础制度研究，借鉴成熟资本市场监管经验并结合监管实践，为推出“小额快速”审核机制、优化重组配套融资用途等献计献策。“小额快速”审核机制推出后，截至2018年底过会的三单(东方中科、拓尔思、设研院)均来自中小板或创业板，从披露到实施完成不超过四个月，大幅提升市场效率，取得积极成效。

二是深化停复牌制度改革。按照证监会指导意见，修订完善停复牌指引，深化分阶段披露理念，进一步压缩重组停牌期限，最大限度保障投资者交易机会，维护市场正常秩序，并及时调整重组停复牌设置，做好制度配套和流程衔接。

三是完善自律监管规则。结合证监会并购重组新规和监管导向，全面启动交易所层面并购重组信息披露备忘录、业务流程、公告要点等修订完善工作，确保改革新政落地。

四是优化事后审查机制。结合市场化改革导向，将重组预案的事后审查关注点集中于交易存在的风险和不确定性，并督促公司做好相关信息披露和风险提示。同时，事后审查效率也进一步提升，有六成重组方案在披露后三日内即召开重组讨论会形成反馈意见，为上市公司开辟重组“快车道”。

全链条监管促进高质量发展

2018年，深交所共审查174家次重组披露文件，发出199封重组问询函。深交所坚持监管与服务并重，既鼓励上市公司并购重组，又严守监管底线不放松，打通“事前事中事后”监管链条，以监管促发展。

第一，事前严把停牌关，切实维护市场秩序。2018年，停复牌监管动真碰硬，坚决制止“躲跌式停牌”，根除长期停牌“钉子户”，对拖延复牌公司强制复牌，维护交易连续性和市场流动性，保障投资者合法权益。2018年深市并购重组新增停牌公司数量同比降低33%，平均停牌时间同比缩短30%。截至2019年初，深市长期停牌公司数量仅6家，彻底扭转了“长期停”“任意停”的不良风气。

第二，事中严把审查关，认真守好“第一道”防线。一方面，审慎把握重组上市标准，遏制监管套利，对13家次疑似规避重组上市的方案进行重点监管问询；另一方面，从源头出发强化对“三高”交易、“忽悠式”重组、虚假交易、利益输送等情形的监管，多次问询、直击要害，着重发挥重组问询的警示和纠偏功能。2018年，深市上市公司并购重组评估增值率继续回落，近七成交易方案的评估增值率在5倍以内。同时，深交所打好“监管问询+现场检查”组合拳，对问询后仍存重大疑点的方案由合规检查部联合证监局启动现场检查，摸清方案底数、识别交易风险。

第三，事后严把合规关，密切关注整合风险。一是重点关注实施完成后的整合效果，特别是上市公司是否能够有效参与标的资产的三会运作和公司治理，重点关注标的资产“失控”风险，并强化信息披露要求。二是强化重组标的业绩承诺履行监管，及时处分飞利信、光洋股份、银江股份等公司重组交易对方拒不履行业绩补偿义务的背信失诺行为。三是紧盯商誉减值风险，重点关注应减值而未减值、减值测试披露不充分、一次性减值“大洗澡”等情形，防范“黑天鹅”风险。

并购重组坚守服务实体本源

在市场化改革和全链条监管“双轮”驱动下，2018年，深市并购重组质量配比更加合理，提质增效成果显著。深市公司全年并购重组共计2,522单，交易金额累计达1.38万亿元，其中173家次构成重大资产重组，交易金额达5,529亿元，同比增长17%。101家公司完成重大资产重组，交易金额2,307亿元(不含配套融资)。

一是产业整合成为并购重组主旋律。全年产业整合重组占比近六成，交易逻辑更加理性、务实，并涌现出多单上市公司之间的大额交易。当中，既有A股上市公司之间的并购，如美的集团换股吸收合并小天鹅；也有A股和H股之间的整合，如中粮地产收购大悦城；还有A股公司与海外上市公司的交融，如天齐锂业收购在圣地亚哥、智利和美国三地上市的锂产品供应商SQM公司23.77%股权。

二是并购重组成为推进供给侧结构性改革新渠道。在经济增速换挡、产业结构调整的背景下，深市42家重资产、强周期产业的传统制造业上市公司借助并购重组淘汰落后产能、化解债务风险。如冀东水泥整合金隅集团水泥资产，实现强强联合化解过剩产能，彻底扭转了京津冀市场水泥供需失衡的局面；华菱钢铁推出首单地方国有企业和钢铁行业市场化、法治化“债转股”方案，财务状况得到显著改善。

三是技术创新成为企业发展新动力。2018年深市上市公司通过并购重组深入实施创新驱动发展战略，持续优化经济结构，转变发展方式。43单已完成的重大资产重组涉及高端制造、节能环保、新能源、生物医药、医疗健康、互联网等领域，累计交易金额1,241亿元。资本与技术紧密融合，推动创新成果转化，助推上市公司产业升级。

四是平台化整合成为国企改革新亮点。随着国资国企深化改革的推进，央企集团积极利用资本市场探索国有资本运营模式，构建集团总部“管资本”、专业化平台公司“管资产”的格局，将同类资产整合至同一平台，实现管理一体化。如招商局集团连续实施招商局蛇口吸收合并招商地产、招商公路吸收合并华北高速、深赤湾发行股份购买招商局港口等整合，有效推动地产、公路、港口等资源整体上市。

五是兼并收购成为民企腾飞新引擎。一直以来，深交所以特色鲜明的多层次市场、规范透明的监管体系和专业高效的服务质量，吸引汇集优质民营企业。深市民营上市公司也紧密依靠资本市场平台，通过并购重组实现跨越式发展。2018年，深市披露重大资产重组方案的公司中，民营企业占比超过七成，且并购形式更加多样，既有走出国门实现全球布局，如中国天楹收购环境保护及固废治理企业Urbaser，也有收购国有资产实现混合所有制改革，如东方市场收购国望高科，还有同行业、上下游之间的整合，如蓝帆医疗收购柏盛国际布局高端医疗器械领域。

2019年，深交所将继续推动并购重组市场化改革，切实履行并购重组一线监管职责，积极引导上市公司通过并购重组推进供给侧结构性改革，大力支持新技术、新产业、新业态、新模式企业通过并购重组进入上市公司，在政策咨询、规则完善、流程优化、培训指导、技术保障等方面提供“五位一体”服务，助力国有企业改革，支持民营企业发展，提升上市公司质量。