易主方案零敲碎打加速推进 群兴玩具接盘方为何急吼吼

昨日上证报刊发了《接盘方部分财产被冻结 群兴玩具卖壳案疑点陆续浮现》，当日该股跌停收盘。记者注意到，正紧锣密鼓筹划控股权变更的群兴玩具近期股价波动较大，一个月来龙虎榜上榜次数达到十次。与股价大起大落表现相应的是，公司控股权转让事宜也加速推进。如此急切背后，是接盘方资金链有点紧张。

根据群兴玩具28日晚间披露的最新进展，公司控股股东群兴投资已收到来自接盘方王叁寿的4亿元股份转让款，与该资金相对的深圳星河5047万股股票(占公司总股本的8.572%)和成都星河的3364万股股票(占公司总股本的5.714%)正在办理过户手续。记者注意到，从11月9日披露详式权益变动报告书到昨日晚间累计5亿元资金过户，仅过了13个交易日，颇具“快刀斩乱麻”的意味。

群兴玩具公告称，剩余股权对价的支付和过户将在未来两个月内完成。据悉，待支付的资金尚有2亿元，对应的是北京九连环受让的3364万股股票(占公司总股本的5.714%)。根据上市公司此前公告，这部分资金将来源于王叁寿的个人借款。

买卖双方“与时间赛跑”的行为印证了王叁寿的资金窘境。眼下，王叁寿和群兴投资正极力争取在群兴玩具股价高企时完成控制权变更(近一个月来，群兴玩具股价涨幅达到112.01%)，“因为股价拉高后，质押融资也就有了空间。”有市场人士如此说。据以往案例可见，通过放杠杆方式收购一家上市公司控制权后，买家往往会立即通过质押所持股权套现来偿还债务，而另一个共性是，杠杆入主上市公司的买家通常会以较低代价(部分股权受让+委托表决权)获得上市公司控制权。此类案例详见上海证券报2016年重磅报道《A股易主幻影》。

从目前群兴玩具卖壳方案显露的迹象看，买方有复制此类杠杆游戏的趋势。该方案中，不仅有借款收购环节，而且还有委托投票权以及分批次支付的设计，这都有利于财力紧张的接盘方来实施接盘计划。回溯交易方案，虽然群兴投资此前持有44.27%群兴玩具，但王叁寿实控的三家公司无需支付群兴玩具44.27%股份的高额对价(约15亿元)，而是仅以7亿元代价受让上市公司20%股权和5800万股表决权(委托比例9.85%)。本次交易完成后，群兴投资仍持有上市公司24.27%股份(大于王叁寿受让后的20%)，但后者持有的表决权数量(29.85%)超过了群兴投资。

“大多数类似的交易设计都是因为受让方的资金实力限制，也正是在这种情况下，受让方会对上市公司股票价格异常敏感，因为股价的高低决定了受让方入主后通过质押股权能够获得资金的多少。”知情人士对记者表示。

巧合的是，王叁寿近期密集质押了旗下九次方大数据信息集团有限公司(下称“九次方”)的股权。天眼查数据显示，王叁寿于11月22日至26日期间分5笔质押了九次方股权，累计质押股份超过1500万股。同时，王叁寿本次交易中2亿元的借款也是通过质押其持有的九次方不少于8%股权获得的。

记者进一步调查发现，王叁寿虽然头顶“贵阳大数据交易所执行总裁”、“中国政法大学校董”等光环，但其出任高管的公司也曾多次被列入工商部门的异常名录。记者通过强韵数据调查显示，2015年至2018年期间，包括王叁寿任职总经理的贵阳大数据交易所有限责任公司、深圳星河数据科技有限公司等企业均出现过异常情况。