共达电声吸并万魔声学疑点多 交易所发出14问

重组对象不到一年估值几乎翻一倍、嘉为投资增资3.96亿元的精心迂回设计、交易后极为分散的股权……共达电声吸收合并万魔声学的预案一经披露,即引起市场高度关注,同时招致深交所的监管问询,多达14个问题等待着公司一一回答。

估值10个月近乎翻倍

根据预案,截至10月31日,万魔声学100%股权的账面价值为9亿元,预评估值30.1亿元,评估增值21.1亿元,增值率为233.56%。以万魔声学2017年度净利润为基础计算,本次交易市盈率为92.22倍,令人咋舌。如果按照此价格成交,增值部分的20多亿将成为共达电声的商誉。在证监会发布商誉减值新规的背景下,如此高的商誉格外惹眼。

值得注意的是,以2017年12月31日为评估基准日,万魔声学100%股权以收益法进行评估的评估值为16.56亿元。不到一年时间,万魔声学评估值几乎翻了一倍,无怪乎交易所对此予以了重点关注。深交所要求公司补充说明万魔声学市盈率较高、预评估值相比账面价值增值较高的原因及合理性。同时,基于2017年12月以来万魔声学进行了多次增资和股权转让,深交所要求公司说明历次增资和股权转让中万魔声学估值与本次交易预估值的差异。

更有意思的是,在此次重组前万魔声学“精心设计”了一项价值3.96亿元的增资。根据预案,嘉为投资拟以3.96亿元对万魔声学增资,增资后持有万魔声学9.5238%股权。而此次共达电声拟在重组中发行股份购买上述股权的作价为3.25亿元。通过企查查进行查询发现,嘉为投资股权穿透后由中央汇金实控。

对于上述增资,深交所要求具体说明嘉为投资本次增资的目的、原因及合理性,以及是否符合符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第四十四条有关募集配套资金的规定。

实际控制人认定存疑

预案显示,谢冠宏在交易完成后被认定为共达电声的实际控制人,但谢冠宏通过加一香港等7家企业仅持有上市公司13.87%的股权。与之相比,交易完成后小米集团关联企业People Better、Shunwei、Tropical Excellence合计将持有上市公司13.68%的股权,南山鸿泰将持有10.68%的股权,钱明飞通过盈科天成等8家企业将持有9.82%的股权。谢冠宏与上述三方股东的持股差距均不到5%。由此,深交所要求说明认定谢冠宏在交易完成后仍为公司实际控制人的原因及合理性。

同时,深交所还对万魔声学是否符合三年内实控人没有发生变更的“硬指标”产生了疑问。万魔声学当前实控人为谢冠宏,但根据预案,2017年6月股权转让完成后,谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权,而小米集团关联企业People Better、Shunwei和Tropical Excellence合计持有万魔声学57.89%的股权,其中People Better持股33.22%,为万魔声学第一大股东。深交所要求说明,前述股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人。此次交易万魔声学是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的三年内实控人未发生变更的规定。

此外,代持情况亦引起了深交所的关注。根据预案,万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚均存在股份代持情形。深交所要求具体说明标的资产权属是否清晰,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第十一条第(四)项的规定,以及相关方解除股份代持的安排,并核查并补充披露标的资产其他股东是否存在股份代持情形。

鉴于本次交易对方存在多家有限合伙企业,发行对象总人数也被深交所问询。深交所要求披露相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况,具体说明还原代持和穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定,交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排,谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺和股份回购安排。

客户集中度也是一个重要的问询点。根据预案,万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客户,公司客户集中度较高。因此,深交所要求补充披露报告期内万魔声学的前五名客户情况,以及ODM业务和自有品牌业务在销售收入中所占的比例,具体说明万魔声学是否对少数客户存在重大依赖。