上交所发布上市公司筹划重大事项停复牌业务指引

（原标题：上交所发布上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)）

关于就《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》公开征求意见的通知

上证公告[2018]33号

为规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据中国证监会统一部署，上海证券交易所(以下简称本所)修订形成了《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》(详见附件1)和修订说明(详见附件2)，现向社会公开征求意见。有关意见或建议请以书面或电子邮件形式于2018年12月1日前反馈至本所。

通讯地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦上海证券交易所上市公司监管一部，邮编：200120；传真：021-68811782，电子邮箱：listing@sse.com.cn。

特此通知。

附件：

1、上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)

2、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》修订说明

上海证券交易所

二○一八年十一月二十一日

附件：上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)

第一章 总则

第一条【立法目的】为了规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据中国证监会《证券交易所管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司证券发行管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等规定，制定本指引。

第二条【审慎停牌原则】上市公司应当审慎申请停牌，明确停牌事由，合理确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌。

第三条【分阶段披露原则】上市公司筹划重大事项，应当分阶段披露有关事项的具体情况，不得仅以相关事项结果尚不确定为由申请停牌。

相关重大事项存在重大不确定性，可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司可以按本指引的规定申请停牌。

第四条【不得以停牌代替保密】上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等(以下简称相关方)，在筹划重大事项的过程中，应当严格履行保密义务，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。上市公司不得以申请停牌代替相关各方的保密义务。

第五条【停复牌披露的一般要求】上市公司因筹划重大事项申请停牌，应当披露停牌具体事由、停牌期限和预计复牌时间等内容。停牌期间，上市公司应当分阶段详细披露筹划重大事项的进展情况，避免笼统、概括式的信息披露。

上市公司申请复牌，应当披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等，并充分提示相关事项的风险和不确定性。

上市公司终止筹划重大事项，应当立即申请复牌，披露终止筹划的具体原因、决策程序、对公司的影响以及后续安排等事项，并充分提示风险。

第六条【控股股东、实际控制人、董监高、中介机构的责任】上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方等，应当勤勉尽责，在停牌期间积极推进所筹划事项，严格履行信息披露义务，尽可能缩短停牌时长，保障投资者的交易权利。

为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、证券服务机构等，应当勤勉尽责，严格按照职业操守和执业要求，及时开展尽职调查以及审计、评估等工作，客观公正地发表专业意见，协助公司尽快完成各项筹划工作。

第七条【办理停复牌的一般原则】上市公司因筹划重大事项申请停牌的，本所依据本指引及本所相关业务规则予以办理。上市公司的停牌申请不符合本指引规定的事由、条件和要求的，本所可以不予办理。

本所可以根据中国证监会的要求、市场情况或者公司股票及其衍生品种的交易情况，要求公司申请停复牌。公司未按要求申请的，本所可以实施强制停复牌，并要求公司披露相关情况，作出解释说明。

证券市场交易出现极端异常情况的，本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。

第二章 筹划重大资产重组

第八条【筹划重大资产重组停牌要求】上市公司筹划涉及发行股份的重大资产重组(以下简称重组)，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

上市公司筹划涉及发行股份的重组拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌。

上市公司不停牌筹划涉及发行股份的重组，应当做好信息保密工作，并在第一时间披露重组预案或报告书。

第九条【筹划重组停牌披露要求】上市公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的，应当在停牌公告中披露重组标的名称、交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件等基本信息。

重组交易涉及通过竞拍方式进行，在停牌公告中披露重组标的名称可能不利于公司参与竞拍的，公司可以暂缓披露。暂缓披露的原因已消除的，公司应当及时披露重组标的名称及进展情况。

重组标的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重组标的名称可能影响重组标的境外市场交易的，公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称，但需在停牌公告中披露重组标的资产的行业类型。上市公司应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。

第十条【停牌前的前10大股东披露要求】上市公司以筹划重组涉及发行股份为由申请停牌，应当在停牌后2个交易日内披露截至停牌前1个交易日前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。

第十一条【停牌期限届满要求】上市公司应当在停牌届满前披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，应当终止筹划本次重组并申请复牌。

上市公司无法在第八条规定的停牌期限届满前披露预案，但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

第十二条【重组问询回复的停复牌】上市公司披露重组预案或者草案后，本所按规定进行信息披露问询以及上市公司回复本所问询函期间，公司股票及衍生品种原则上不停牌。

第十三条【更换中介机构的停复牌】上市公司筹划重组期间更换财务顾问等证券服务机构的，不得以此为由申请停牌或者延期复牌，并应当及时披露有关事项，充分提示风险。

第十四条【方案重大调整的停复牌】上市公司筹划重组涉及发行股份，在披露重组预案或者草案后，因需要对相关方案作出重大调整申请停牌的，应当在5个交易日内披露调整后的重组方案并申请复牌。

第十五条【持续信息披露要求】上市公司筹划重组至披露重大资产重组报告书期间，应当编制交易进程备忘录。

上市公司应当每个月披露一次相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息。

筹划事项出现下列重大进展或者重大变化，上市公司应当及时披露：

(一)与财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；

(二)与交易对手方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

(三)取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；

(四)尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

(五)筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能导致交易失败；

(六)更换、增加、减少重组标的；

(七)更换财务顾问等证券服务机构；

(八)其他重大进展或重大变化。

第十六条【终止重组相关要求】上市公司公告终止筹划重组事项的，应当承诺1个月内不再筹划重大资产重组，并在披露终止筹划重组公告的2个交易日内召开投资者说明会。

第十七条【被立案调查、侦查的处理】公司筹划重组涉及发行股份，公司或其现任董事、高级管理人员在停牌期间因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，公司应当核实并披露该事项对公司本次重组的影响，不能继续推进的，应当及时申请复牌。

第三章 其他重大事项

第十八条【筹划其他重大事项的停牌原则及披露要求】上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展。确需申请停牌的，应当按照第五条规定履行信息披露义务，停牌期限不得超过2个交易日。确有必要的，可以延期至5个交易日。

第十九条【一般事项不得停牌】上市公司筹划第十八条规定之外的其他重大事项，应当分阶段披露筹划进展，不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请停牌，但中国证监会及本所另有规定的除外。

第二十条【信息泄露后的停牌核查】上市公司及相关方筹划的重大事项发生泄露，出现重大风险事项，或者公共传媒、市场出现可能对公司股票价格产生重大影响的传闻，且公司股票及其衍生品种交易发生大幅波动的，上市公司及相关方应当及时披露澄清公告。

上市公司及相关方未能及时澄清的，可以申请停牌核查，在停牌5个交易日内核实有关事项，披露澄清公告并申请复牌。

第二十一条【破产重整期间的停牌原则及披露要求】上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，上市公司应当分阶段披露重整事项的进展。确需申请停牌的，应当披露停牌具体事由、重整事项的进展和预计复牌时间等内容，停牌期限不得超过2个交易日。确有必要的，可以延期至5个交易日。

第二十二条【公司重大风险事项的停复牌】上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，中国证监会或者本所认为有必要的，上市公司可以申请停牌。

第四章 停复牌的办理与监管

第二十三条【停牌申请】上市公司申请停复牌的，应当向本所提交下列文件：

(一)停复牌申请，申请应当经公司董事长或其授权的董事签字确认，并加盖公司公章；

(二)按第五条规定编制的停复牌公告；

(三)本所要求提供的其他文件。

上市公司申请停牌的，应当在非交易时间办理。

第二十四条【停牌办理的事中事后监管】上市公司停牌后，本所发现公司的停牌事由不成立，或者其停牌申请不符合或者不再符合本指引规定的，本所可以要求公司立即申请复牌。公司未按要求申请的，本所可以予以强制复牌，并要求公司披露相关情况，作出解释说明。

第二十五条【补充文件及聘请中介发表意见】在办理停复牌过程中，本所认为必要的，可以要求公司或者相关方补充提交有关文件，可以要求公司或者相关方聘请财务顾问等证券服务机构，对公司停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并及时披露。

第二十六条【强制停复牌的披露】上市公司违反本指引等有关规定，滥用停牌或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可以以交易所公告等形式，向市场说明情况，并对公司实施复牌处理。

第二十七条【停牌情况的公示】对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，本所可以视情况公示公司的停牌情况，包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。

第二十八条【违规处分】上市公司申请停牌不审慎，或者上市公司、控股股东、实际控制人等相关方有滥用停牌、拖延复牌时间、违反承诺、不履行相应决策程序以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为的，本所可以采取开展现场检查等措施，并视情况对上市公司、控股股东、实际控制人、董事长等责任人采取监管措施或者予以纪律处分。

为上市公司提供服务的证券公司、证券服务机构等在公司停复牌办理中未勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

本所发现上市公司在停复牌过程中存在涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的行为线索的，将及时提请中国证监会核查。

第五章 附则

第二十九条【规则解释】本指引由本所负责解释。

【施行日期】本指引自发布之日起施行。本所于2014年11月25日发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》(上证发〔2014〕78号)、2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发〔2016〕19号)同时废止。本所其他业务规则涉及的停复牌内容与本指引冲突的，以本指引为准。