北京君正入场上演“二虎夺食” 思源电气并购北京矽成半路生变

半导体存储芯片企业ISSI近期成为“香饽饽”，遭到两家上市公司抢夺。北京君正、思源电气两家A股公司拟分别收购其约半数股权。

11月10日，北京君正披露了重组方案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为26.42亿元。上述公司合计持有北京矽成约53.59%股权。

而思源电气拟通过参股基金曲线收购北京矽成41.65%的股权。“思源电气的构想是通过产业基金先收购北京矽成41.65%。这只是整个并购计划的第一步，未来希望将其整体注入到思源电气。然而，第二步还没开始，北京矽成股东层面便出现反对声音。”知情人士对中国证券报记者称。

两家上市公司“争抢”

北京矽成为何受到两家上市公司争抢？资料显示，北京矽成的业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman 以及SI EN Cayman等经营。其中，ISSI即是外界熟悉的芯成。该公司成立于1988年，1995年在纳斯达克上市，主营业务为集成电路存储芯片(及其衍生产品)的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售，2015年被私有化。根据北京君正披露，ISSI公司近两年未经审计的扣非净利润分别为1.2亿元和3.1亿元。

早在9月5日，便宣布拟通过参股产业基金曲线收购北京矽成41.65%股权的思源电气，本以为将ISSI整体装入上市公司指日可待，但没想到半路遭遇“变故”。

根据思源电气公布的最新收购进展，思源电气与上海集岑企业管理中心(有限合伙)(简称“集岑合伙”)签署了投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》，购买上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)(简称“承裕合伙”)全部份额，交易对方为上海武岳峰、北京青禾、上海承裕投资管理有限公司。

根据上述协议，思源电气确定了并购北京矽成41.65%的股权方案，且安排好了并购资金。但北京君正的入场，使得收购形势陡然生变。

11月10日，北京君正披露了重组方案，本次交易完成后，北京君正将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额(闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权)。

北京君正表示，本次交易完成后，随着对目标公司的进一步控制和融合，北京君正将整合双方的研发和市场优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，进一步提升主营业务利润空间，增强彼此竞争力，形成相辅相成、相互促进的协同效应。

思源电气并购计划受阻

“为了规避资产重组等障碍，快速将北京矽成掌控的ISSI注入到思源电气，思源电气拟分步进行的并购方案相对巧妙。”一位从事并购交易的律师对中国证券报记者表示。

不过，这一方案需要得到北京矽成重要控制方北京国资的支持。从目前情况看，北京国资似乎更倾向于北京君正。

资料显示，北京矽成的股东除了承裕合伙外，剩余的58.35%股权由北京屹唐半导体产业投资中心(简称“北京屹唐”)、北京华创芯原科技有限公司等8家公司持有。其中，持股比例最大的为北京屹唐，持股比例高达34.44%，仅次于承裕合伙。

公开资料显示，北京屹唐的控股股东为北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)，后者对外投资了诸多半导体标的。经过穿透，北京屹唐的实控人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室。

另外，北京华创芯原科技有限公司持有北京矽成11.08%股权，其唯一股东为北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)；经过穿透，北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)的核心股东为同属国资的北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司以及北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)等。

也就是说，除了思源电气方面计划参与的部分，ISSI的剩余股权大部分掌握在北京国资方面。

“思源电气终极目标是希望100%控股北京矽成，最后注入到上市公司。但股权收购只完成了第一步，就有股东提出反对意见，不利于思源电气原计划的实施。”上述知情人士称。

未来走向受关注

“北京矽股东层面(除了承裕合伙)，除价格方面有一些想法，产业落地方面也有自己的想法。毕竟ISSI作为存储芯片龙头是多个半导体产业基金的争夺对象。特别是产业发展受到大力倡导，ISSI产业落地整合关系到国资层面的业绩考核。”上述知情人士说。

不过，如果两家上市公司持续争夺，可能出现两败俱伤的结果。

北京君正披露，北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或2/3以上(且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事)通过方可做出有效决议。虽然备考财务报告尚未完成审阅，但依据有关控制情形下合并财务报表的要求，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险。

北京君正表示，后续交易各方仍将继续与北京矽成其他股东保持沟通，争取就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致。如上市公司最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则本次交易存在方案调整或终止的风险。

同样，思源电气如果想在收购北京矽成股权上更进一步，同样面临难以获得2/3董事会席位的问题。如果两家公司最终都完成相关计划，结果就是两家企业对北京矽成都不能实现控制，最终也无法实现财务并表。

“从目前看，我们只是单纯的财务投资者，购入的股份会计上都列为可供出售金融资产，”思源电气董秘林凌对中国证券报记者表示，目前尚未和北京君正对于未来可能产生的问题进行沟通，北京矽成具体经营内容由承裕合伙的GP负责，公司不方便对未来双方如何合作表态。

“我们已经在和北京矽成相关股东就产业落地的事情进行协商，希望最终的结果有利于整个ISSI，有利于整个半导体产业的发展。”上海集岑企业管理中心的一位股东方人士对记者透露。