紫光学大拟重组天山铝业 标的具有产业链一体化优势

10月11日，紫光学大(000526)在深交所举行重大资产重组说明会，介绍公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案。从曾经转型做教育，到后来拟出售教育资产转型铝产业链，紫光学大的每一步发展都引人关注。

根据重组预案，紫光学大拟通过发行股份及支付现金的方式，购买锦隆能源等18名交易对方合计持有的天山铝业100%股权，交易初步作价为236亿元，同时将处置学大教育和学大信息等资产。

交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，紫光学大控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

公告显示，紫光学大目前主营业务为教育培训服务，由于此前收购教育资产导致公司承担较高利息费用成本，使得未来几年整体盈利能力承压，因此紫光学大积极寻求转型，拟引入具有较强盈利能力和持续经营能力的天山铝业，使上市公司盈利能力保持持续健康发展。

据资料，天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，是国内领先的具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。

截至目前，天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线。同时，天山铝业在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地，正在新疆石河子建设6万吨高纯铝生产线，正在广西靖西建设80万吨的氧化铝生产线。

紫光学大介绍称，天山铝业是铝行业龙头公司，根据阿拉丁研究报告，截至2017年12月，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。

财报显示，2015年至2018年前3月，天山铝业营收分别为216.68亿元、214.75亿元、208.89亿元、53.66亿元；同期归属于母公司股东的净利润分别为7.9亿元、13.48亿元、14.16亿元、2.2亿元。

对于外界关注的天山铝业近三年财务数据“减收增利”的现象，天山铝业财务总监胡春华向证券时报·e公司记者表示，“天山铝业的营业收入，主要分为自产铝锭和贸易铝锭。近三年来，随着天山铝业自产铝锭的产能逐渐释放，销售渠道的日益稳定完善，毛利率较高的自产铝锭数量以及销售金额均持续上升，从而导致营业收入中自产铝锭的比例逐年上升。由于毛利率较高的业务占比逐年上升，所以导致总体上天山铝业的毛利率和净利率均每年上升。”

在重组说明会现场，管理层对外界较为关注的标的公司业绩承诺兑现情况和生产经营情况进行了详细阐述。

根据交易对手方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

公司表示，若本次交易未能在2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整。

对于确保承诺实现的具体措施，天山铝业副总经理李亚洲表示，公司将进一步延伸产业链，建设广西氧化铝项目，南疆碳素项目，进一步提高原材料的自给率。

另外，公司将加强技术研发和引进，提升高纯铝等高技术产品的业务体量，对天山铝业的承诺业绩形成支撑。同时，未来天山铝业管理层也将根据市场变化情况，及时调整公司经营发展具体策略和技术方向，促使公司稳健发展，保证业绩承诺的实现。

天山铝业表示，公司是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的大型企业之一，随着广西的氧化铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游铝土矿、氧化铝到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，完整的产业链布局使得其在原材料成本、品质等管理上具备优势，能够获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。