融钰集团拟收购子公司剩余股权 关联交易背后标的估值飙升

融钰集团9月24日晚公告，公司拟以自有资金2.63亿元人民币收购樟树市思图投资管理中心(有限合伙，简称“思图投资”)持有的上海辰商软件科技有限公司(简称上海辰商)48.65%股权。收购完成后，融钰集团将持有上海辰商100%股权，上海辰商将成为融钰集团的全资子公司。

构成关联交易

根据公告，上述交易对手方思图投资的普通合伙人系公司监事会主席左家华，同时左家华为标的公司的董事长兼总经理。基于如上情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司收购上海辰商剩余48.65%股权事宜构成关联交易。

除此之外，中汇电子支付有限公司持有天津海购通网络科技有限公司10%股份，融钰集团董事长尹宏伟作为中汇支付的董事长，同时为天津海购通董事，交易对手方的普通合伙人左家华为天津海购通法定代表人、董事长兼总经理。

上海辰商于2014年创立，是一家以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司，主要产品包括VMCSHOP平台、VM COCEAN全渠道用户大数据管理平台、VMCANYWHERE全渠道协同零售管理、VMC SMARTPOS融合收款型智能POS、VMC SCF融合金融管理平台。

融钰集团表示，本次收购剩余股权有利于公司创新科技板块业务的长远发展，提升公司盈利能力，也有助于公司进一步完善资源配置，增强内部协同，降低管理成本，提升管理效率，符合公司整体战略发展规划。

估值飙升

2017年5月，融钰集团完成以4600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币1100万元向其增资，增资内容包括认缴上海辰商新增注册资本55万元，即55万元进入上海辰商实收资本，剩余1045万元进入上海辰商资本公积。交易完成后，融钰集团持有上海辰商的股权比例为51.35%。

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的基准日为2016年11月30日的《融钰集团股份有限公司拟收购上海辰商软件科技有限公司股权项目评估报告》，采用收益法对上海辰商的股东全部权益价值评估值为1.05亿元，评估值较账面净资产评估增值9982.15万元，增值率1960.98%。

但在本次剩余股权收购中，万隆(上海)资产评估有限公司就上海辰商股东全部权益价值进行了资产评估：采用收益法的评估结果，上海辰商于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为5.53亿元。

估值飙升背后，业绩承诺水涨船高。上一次收购，上海辰商承诺，2017年、2018年及2019年实现的年度净利润，分别不低于人民币1000万元、1500万元、2000万元，总额不低于人民币4500万元。而本次收购，上海辰商承诺，2018年、2019年及2020年三个年度的净利润，分别不低于人民币3000万元、4000万元、5000万元，总额不低于人民币1.2亿元。

公告显示，2015—2017年，上海辰商分别实现净利润23.32万元、335.09万元、1120.54万元。今年前7个月，上海辰商实现净利润1233.74万元。