首例“对赌买壳”演砸了！ 买家股权被冻结，尾款付不上……

不到一年，A股市场首例“对赌买壳”走到三岔口。“新主”要面对的除了飞流直下的股价，还有“待支付”的股权转让余款，另有部分股权竟已遭司法冻结。

中超控股9月4日晚间公告，控股股东深圳鑫腾华资产管理有限公司(下称“深圳鑫腾华”)所持的8117.45万股股份被揭阳市榕城区法院冻结，占公司总股本的6.40%，占深圳鑫腾华所持公司股份的32.01%。

公告并未说明股权遭冻结的原因，但称，若深圳鑫腾华被司法冻结的股份之后被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。

此时，距深圳鑫腾华风光入主还不到一年时间。

2017年10月，中超控股原控股股东中超集团与深圳鑫腾华达成协议，由后者以5.19元/股的价格受让29%的股份，总对价约19亿元。对照停牌前股价，本次交易的单价约有8%的“折扣”。

稀奇的是，本次控股权转让交易“捆绑”了卖壳方的业绩承诺。中超集团承诺，上市公司2018年至2022年度经审计的净利润应分别不低于9000万元、9675万元、10401万元、11181万元、12020万元(按年增长率7.5%计算)。如任一年度未达标，中超集团应向上市公司补足差额。如超过当期承诺净利润数，则超额部分的50%奖励给中超集团。

要知道，买壳交易中嵌设对赌机制，在A股市场还是头一遭。对买方而言，如此设计的核心原因是两个字：防雷。按公告原话说，是“为确保上市公司在过渡期内保持人员、队伍、业绩稳定，让实际控制人有更多的时间和精力培育新的更适合持续发展的增长点。”

两情相悦，一拍即合。2017年12月，双方第一次共计20%股份的股份交割完成，深圳鑫腾华如愿登上了控股股东宝座。根据协议，自第一次交割完成后6个月内，中超集团与深圳鑫腾华应就第二次交割标的股份(占总股本的9%)向深交所申请股份转让合规性确认，确认后再办理过户登记手续。

然而，“蜜月期”之后，时至今日，第二次交割一直未有进展，公告说是“因深圳鑫腾华尚未准备好相关股权转让款”。8月16日，深交所就股权转让协议的进展情况向中超控股发出问询函，公司至今未予回复。

深圳鑫腾华是何来历？资料披露，该公司实际控制人黄锦光家族深耕日用化学品行业多年，核心企业广东鹏锦在全国有1436个经销网点，年销售额超过20亿元，拥有以鹏锦、速力等五大日化品牌。黄锦光入主时称，将对日用化学品行业及上下游资产进行合理规划，未来12个月内计划通过并购重组等方式进行外延式扩张。

现实是骨感的。从豪言壮语到深陷困境，深圳鑫腾华只用了不到一年时间。从无力支付“尾款”，到部分股份遭冻结等踪迹不难看出，深圳鑫腾华恐怕是遭遇了资金链问题。

再回查公告，当时深圳鑫腾华披露的收购资金来源是：5.5亿元计划来源于自有资金，另有5.5亿元来源于广东鹏锦的往来借款，其余7亿多元款项拟通过将所持有的中超控股股权质押融资来支付。

由此可见，黄锦光的这次买壳是一次典型的杠杆收购结构，即“自有资金+借款+股份质押融资”。